依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-256604

招股説明書

Cheniere Energy，Inc.

報價最高可兑換至

20億美元，4.625釐高級擔保票據，2028年到期

(CUSIP No.16411R AK5)

已根據1933年證券法註冊的股票

為

20億美元 4.625%的高級擔保票據，2028年到期

(CUSIP編號16411R AJ8及U16344 AC4)

沒有根據1933年證券法註冊的股票

交換報價將於紐約下午5點到期。

城市時間，2021年7月7日，除非我們延長

交換要約條款：

•

我們提出用2028年到期的登記4.625高級擔保票據(CUSIP No.16411R AK5)(新票據)的本金總額高達20億美元，換取2028年到期的未登記4.625%高級擔保票據(CUSIP No.16411R AJ8和U16344AC4)(CUSIP No.16411R AJ8和U16344AC4)中的任何和全部20億美元的本金總額(舊票據和連同新票據一起發行的新票據)。

•

我們將交換所有在交換要約 到期前有效投標和未適當撤回的未償還舊債券，以換取等額的新債券本金。

•

新票據的條款將與未償還舊票據的條款基本相同，但 新票據將根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊，並且不會包含對轉讓、註冊權或額外利息條款的限制。

•

您可以在交換報價到期前隨時撤回舊票據的投標。

•

舊紙幣換新紙幣將不是美國聯邦所得税的應税事項。

•

我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益。

•

只要(X)Cheniere定期貸款工具( Cheniere定期貸款工具)下有任何未償債務由抵押品留置權(定義見下文)或其下的任何承諾擔保，或(Y)發行人(如本文定義)和 未來擔保人(如果有)的擔保債務本金總額在任何時候超過12.5億美元(安全要求期限)，新票據將是發行人的優先債務，並將以對我們在直接子公司(某些被排除的子公司除外)(抵押品)的幾乎所有資產和股權的留置權作為優先擔保，受契約允許的某些留置權的約束，留置權的原意是這樣的Pari 通行證留置權保證我們的信貸協議(如本文定義)和定期貸款信貸協議(如本文定義)(統稱為信貸安排)下的義務。當擔保要求期限不在 生效時，新票據仍將是發行人的優先義務，但不會有擔保。

•

新舊債券均沒有既定的交易市場。

•

我們不打算申請新票據在任何國家證券交易所上市，也不打算通過任何報價系統進行報價 。

請閲讀第11頁開始的風險因素，以 討論您在交換要約中投標未償還舊票據之前應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據交換要約收到新債券的每一家經紀交易商必須通過發函確認，其將 交付與任何新債券轉售相關的招股説明書。傳送信聲明，通過如此承認並交付招股説明書，該經紀交易商將不被視為承認其是證券法 含義範圍內的承銷商。本招股章程(經不時修訂或補充)可由經紀交易商用於轉售為換取舊票據而收到的新票據，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的 。我們已同意，在交換要約完成後180天內，我們將向任何經紀自營商 提供本招股説明書，以供任何此類轉售使用。請閲讀分銷計劃。

本招股書日期為2021年6月8日。

目錄

關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式將某些文件成立為法團			三、
資料的提交			四.
關於前瞻性陳述的特別説明			v
招股説明書摘要			1
危險因素			11
收益的使用			17
其他債項的描述			18
交換報價			25
附註説明			35
重要的美國聯邦所得税考慮因素			70
配送計劃			71
法律事務			72
專家			72

本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本 招股説明書中或未隨本 招股説明書一起提供。如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供這些信息，地址為德克薩斯州休斯敦，77002，米拉姆街700號，Cheniere Energy，Inc.公司祕書(電話號碼： (7133755000))。

為確保及時提供此信息，任何請求都應在2021年6月29日之前提出，也就是交換報價截止日期前五個工作日。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，在本招股説明書中稱為SEC。 任何人均未獲授權提供有關我們或交換要約的任何信息或陳述(本招股説明書或相關傳送函中包含的信息除外)，我們不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能 提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的州或司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用合併到本招股説明書中的信息 在除本招股説明書封面上的日期或該等合併文件的日期(視屬何情況而定)以外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)向證券交易委員會提交年度、季度、當前和其他報告。 我們向證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上查閲。如貴方要求，我們將免費提供一份票據副本和管理票據的契約。您可以通過以下地址與我們聯繫以索取 這些文檔的副本：

Cheniere Energy，Inc.

注意：投資者關係部

米拉姆街700號，1900套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

(713) 375-5000

我們還在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些信息後，在合理可行的情況下儘快在 我們的網站www.cheniere.com上免費提供向SEC提交或提供的所有定期和其他信息。除本文另有規定外，本公司網站或任何其他網站上的信息未通過引用併入本招股説明書 ，也不構成本招股説明書的一部分。

II

以引用方式將某些文件成立為法團

我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦 另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中明確包含的信息取代的任何信息除外。您不應假設 此招股説明書中的信息在此招股説明書封面上的日期以外的日期是最新的。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，在本招股説明書提交之日之後、該註冊説明書生效之前和本次發售完成之前，將被視為通過引用併入本招股説明書，並將從提交之日起成為本招股説明書的一部分。為本招股説明書的目的，包含在以引用方式併入或被視為併入本 招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用 併入或被視為通過引用併入本招股説明書。任何被修改或取代的陳述都不會構成本招股説明書的一部分，除非被修改或取代。

我們通過引用併入以下文件(不包括任何已提供且未向SEC備案的信息)：

•

我們於2021年2月24日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年5月4日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的 Form 10-Q季度報告；以及

•

我們當前的Form 8-K或 Form 8-K/A報告(視情況而定)分別於2021年2月16日、2021年2月26日、2021年3月11日和2021年5月17日提交。

這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和經營結果的重要信息。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話，免費索取本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件以及這些文件中以引用方式具體併入的任何證物的副本， 免費：

Cheniere Energy，Inc.

注意：投資者關係部

米拉姆街700號，1900套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

(713) 375-5000

三、

資料的提交

在本招股説明書中，我們依賴並參考有關本行業的信息和統計數據。我們從獨立行業 出版物或其他公開信息中獲得此市場數據。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實，也不保證這些信息的準確性或完整性。

在本招股説明書中，除文意另有所指外：

•

Bcf指十億立方英尺；

•

Bcf/d意味着每天十億立方英尺；

•

Bcfe指十億立方英尺當量；

•

EPC指工程、採購和施工；

•

FERC指聯邦能源管理委員會；

•

公認會計原則指在美國被普遍接受的會計原則;

•

倫敦銀行間同業拆借利率指倫敦銀行同業拆借利率；

•

液化天然氣指液化天然氣，即天然氣通過製冷過程冷卻為液態的產物，其體積約為其氣態的1/600；

•

MTPA指每年百萬噸；

•

水療中心指液化天然氣買賣協議；及

•

火車指由一系列製冷劑壓縮機迴路組成的工業設施，用於將天然氣冷卻為液化天然氣。

四.

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括通過引用納入本文的任何信息，包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節(證券法)和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節含義的 前瞻性表述。本文中包含或通過引用併入本文的所有陳述(歷史或當前事實或條件的陳述除外)均為前瞻性陳述。前瞻性陳述中包含的前瞻性陳述 包括：

•

有關我們支付票據利息、溢價(如果有的話)和本金的能力的聲明；

•

關於我們預期從子公司收到現金分配的報表；

•

我們希望在特定日期之前開始或完成我們提議的液化天然氣終端、液化設施、管道設施或其他項目的建設，或其任何擴建或部分建設的聲明；

•

有關未來國內和國際天然氣生產、供應或消費水平或 北美和全球其他國家的液化天然氣進口或出口水平或天然氣採購的聲明，無論此類信息的來源是什麼，或與天然氣、液化天然氣或其他碳氫化合物產品有關的運輸或其他基礎設施或需求和價格 ；

•

有關任何融資交易或安排或我們進行此類交易的能力的聲明；

•

關於股票回購金額和時間的聲明；

•

與我們的列車和管道建設有關的聲明，包括有關聘用任何EPC承包商或其他承包商的聲明，以及與任何EPC或其他承包商達成的任何協議的預期條款和規定，以及與此相關的預期成本；

•

有關將來簽訂或執行的任何SPA或其他協議的聲明， 包括預期收到的任何收入及其預期時間，以及有關受合同約束的液化天然氣再氣化、天然氣液化或儲存能力總量的聲明；

•

有關我方商業合同、施工合同和其他合同交易對手的聲明；

•

關於我們計劃開發和建設更多列車或管道的聲明，包括為此類列車或管道提供資金；

•

聲明我們的列車建成後將具有一定的特性，包括液化量 能力；

•

關於我們的業務戰略、我們的優勢、我們的業務和運營計劃或任何其他計劃的陳述， 預測、預測或目標，包括預期收入、資本支出、維護和運營成本以及現金流，其中任何或所有這些都可能發生變化；

•

關於立法、政府、監管、行政或其他公共機構行動的聲明， 批准、要求、許可、申請、備案、調查、程序或決定；

•

關於我們預期的液化天然氣和天然氣營銷活動的聲明；

•

有關新冠肺炎爆發及其對我們的 業務和經營業績的影響的聲明，包括任何未接收液化天然氣貨物的客户、我們合同交易對手的持續信用、我們列車運營或建造的任何中斷、我們員工的健康和安全、對我們的客户、全球經濟和液化天然氣需求的影響；以及

•

與非歷史或未來信息相關的任何其他陳述。

v

除有關歷史或當前事實或條件的陳述外，所有這些類型的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過以下術語來標識前瞻性陳述：可能、將會、可能、應該、實現、預期、相信、設想、繼續、估計、期望、意圖、計劃、潛在、預測、項目、追求、目標、否定或其他類似術語。本招股説明書中包含的或通過引用納入本文的前瞻性陳述主要基於我們的預期，這些預期反映了我們管理層做出的估計和 假設。這些估計和假設反映了我們根據目前已知的市場狀況和其他因素做出的最佳判斷。雖然我們相信這樣的估計是合理的，但它們本質上是不確定的， 涉及一些我們無法控制的風險和不確定性。此外，假設可能被證明是不準確的。我們提醒，本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，此類陳述可能無法實現或前瞻性陳述或事件可能不會發生。由於多種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同，這些因素包括風險因素和本招股説明書其他部分中描述的，並通過引用併入我們提交給證券交易委員會的其他報告和其他信息中。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述 都明確地完全受這些風險因素的限制。這些前瞻性陳述僅在作出之日發表，而不是法律所要求的。, 我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性聲明，也不提供實際結果可能因新信息、未來事件或其他原因而有所不同的原因。

VI

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危險因素

在決定參與交換要約之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和提交給證券交易委員會的後續文件中題為風險因素的章節中包含的風險因素 。本文中包含或引用的風險因素 是可能影響我們的財務業績或導致實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的估計或預期大不相同的一些重要因素。 就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能導致本風險因素第 節和標題第2節中所述的許多其他風險增加，這些風險因素包含在我們截至2020年12月31日的年度報告中的10-K表格及以後的年度報告中我們需要產生足夠的現金流來償還我們的債務，以及我們遵守管理我們債務的協議中所載公約的能力。除了在此引用或包含的風險之外，我們可能還會遇到風險。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害或不利影響我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性、前景以及支付新票據的利息、溢價(如果有的話)和本金的能力。

與交換要約及新債券有關的風險

如果您沒有正確投標您的舊票據，您將繼續持有未登記的未償還票據，並且您轉移未償還票據的能力將受到不利影響 。

我們只會發行新紙幣，以換取您及時和適當地投標的舊紙幣。因此，您應該 留出足夠的時間來確保舊票據的及時交付，並且您應該仔細遵循有關如何投標舊票據的説明。關於貴方招標的舊票據，我方和交易所代理均不需要告知貴方任何瑕疵或違規之處。請閲讀《交換報價》中的投標程序和備註説明。

如果您未在交換優惠中將舊筆記交換為新筆記，則您將繼續遵守舊筆記證書上圖例中所述的舊筆記轉讓限制。通常，如果舊票據是根據證券法和適用的州證券法註冊的，或者在豁免這些要求的情況下提供和出售，則您只能發售或出售舊票據。除非與本次交換要約相關或 註冊權協議要求，否則我們不打算根據證券法登記舊票據的轉售。有關交換要約中未提交舊票據的後果的更多信息，請閲讀交換要約 無法交換舊票據的後果。

部分交換舊票據的持有人可能被視為承銷商， 必須提交與新票據轉售相關的招股説明書。

如果您為了 參與新票據的分銷而在交換要約中交換您的舊票據，您可能被視為收到了受限制的證券，如果是這樣的話，您將被要求遵守證券法中與任何 轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。如果該持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得註冊的適用豁免，則該持有人可能根據證券法承擔 責任。我們不會也不會承擔或賠償此類持有人的這一責任。

11

儘管我們目前的負債水平很高，但該契約將允許我們和我們的子公司 承擔更多的債務，所有這些債務都可以得到擔保。這可能會進一步增加與我們鉅額債務相關的風險。.

我們和我們的子公司未來可能會產生大量的額外債務。我們的契約條款不會禁止我們或我們的 子公司這樣做。如果吾等產生與新票據及其任何擔保同等的任何額外債務，則該負債的持有人將有權按比例與新票據及其任何擔保分享 與吾等破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益。這可能會減少支付給你的任何收益的金額。 如果我們目前的債務水平增加，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。

此外，一旦擔保要求 期間停止生效，吾等和我們的子公司被允許承擔合計的額外債務，其擔保方式為任何抵押品的留置權，最高可達本公司有形資產淨值的25億美元和8.0%(根據契約條款)，然後才有義務為新票據提供同等程度的擔保債務。一旦擔保要求期間停止生效，新票據將從屬於任何該等擔保債務，因此 該債務的持有人將有權從與吾等破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益中獲得付款，但以 該等抵押品為限，該等抵押品將先於新票據持有人。在這種情況下，這可能會減少支付給你的任何收益的金額。請閲讀附註説明、契約、留置權限制。

我們未來的債務水平可能會損害我們的財務狀況，並阻止我們履行新票據下的義務。

截至2021年3月31日，我們在綜合基礎上有17億美元的現金和現金等價物，7.31億美元的限制性現金和312億美元的未償還債務 ，未計未攤銷溢價、折扣和債務發行成本。我們未來的負債水平可能會對我們產生重要影響，包括：

•

使我們更難履行與新票據和我們的其他債務有關的義務 協議(包括在信貸安排下)；

•

限制我們借入額外金額以資助營運資金、資本支出、收購、 償債要求、執行我們的增長戰略和其他活動的能力；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務利息， 這將減少我們可用於營運資本、資本支出、收購、執行增長戰略和其他活動的現金流；

•

使我們更容易受到總體經濟狀況、我們的行業和政府法規以及我們業務中不利變化的影響，因為這限制了我們規劃不斷變化的條件的靈活性，並使我們更難對不斷變化的條件做出快速反應；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

此外，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務，並 來滿足其他現金需求。我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、政治、監管 和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。此外，我們的償債能力將取決於市場利率，因為我們預計適用於我們信貸安排下借款的利率和我們的某些子公司的信貸安排 將會波動。如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代策略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或者出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對債務進行再融資，或以優惠條款出售額外的債務或股權證券或資產(如果有的話)，如果我們必須出售資產，可能會對我們的創收能力產生負面影響 。

12

在結構上，新債券將從屬於任何非擔保人子公司的所有負債。

新債券最初將不會由我們的任何子公司提供擔保。新的 票據在結構上將從屬於我們任何不為新票據提供擔保的子公司的債務和其他負債。任何非擔保人子公司都是獨立且獨立的法律實體 ，無論是否有義務支付根據新票據到期的任何金額，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過貸款、分配或其他付款。吾等或未來擔保人 在任何該等非擔保人附屬公司清盤或重組時須接受該等附屬公司任何資產的任何權利，以及新票據持有人因出售任何該等附屬公司資產而變現收益的相應權利，在結構上將從屬於該等附屬公司及債權人(包括貿易債權人及該等附屬公司優先股權權益持有人)的債權。因此，在 任何此類非擔保人子公司破產、清算或重組的情況下，這些非擔保人子公司將向其債務持有人、優先股權持有人及其貿易債權人支付款項，然後才能將其任何資產分配給我們。截至2021年3月31日，我們的子公司在扣除 未攤銷溢價、貼現和債務發行成本之前的未償債務約為281億美元，所有這些成本實際上都將優先於新債券。

我們現有的債務協議 和管理票據的契約有很大的限制和金融契約，可能會限制我們的業務和融資活動。

我們依賴運營產生的收益和現金流來履行我們的償債義務。Cheniere循環信貸工具、Cheniere定期貸款工具、新票據、管理我們子公司產生的債務的融資協議以及任何未來融資協議中的運營和財務 限制和契諾可能會限制我們為未來的運營或資本需求提供資金，以及從事或擴大我們的業務活動的能力。例如，Cheniere循環信貸工具、Cheniere定期貸款工具和管理票據的契約限制了我們的 能力，其中包括：

•

出售或以其他方式處置我們的部分資產；

•

進行售後回租交易；以及

•

與其他實體合併或合併，或出售我們的全部或幾乎所有資產。

此外，信貸安排包含要求我們維持某些財務比率的契約，並限制我們的能力：

•

設立留置權或其他產權負擔；

•

招致債務；以及

•

與附屬公司進行某些交易。

我們未來遵守這些限制和公約的能力是不確定的，並將受到我們運營的現金流水平和我們無法控制的其他 事件或情況的影響。如果市場或其他經濟情況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受損。如果我們違反Cheniere循環信貸安排、Cheniere Term 貸款安排或票據的任何規定，或者我們的某些子公司違反了管理其重大債務的協議的規定，在每種情況下，如果這些規定沒有在協議規定的適當時間內得到解決或免除，我們的債務中的很大一部分可能會立即到期並支付，我們貸款人向我們提供進一步貸款的承諾可能會終止。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些加速付款。

13

在某些情況下，擔保新債券的抵押品可能會被釋放，此後新債券 將成為無抵押的。

除償還或解除新票據外，在其他情況下，擔保新票據的抵押品將在未經您同意的情況下自動解除，包括：

•

如果(X)留置權均未擔保我們在Cheniere定期貸款機制下的義務，且其下的所有承諾 均已終止，且(Y)留置權不能擔保超過閾值水平的其他優先義務，則擔保要求期限將被終止，擔保新票據的留置權的解除將按照《票據説明》中所述的 方式解除票據的安全性；或

•

經持有至少三分之二本金 的持有者同意，當時未償還的票據應按照《票據説明》中所述的契約進行修訂和豁免。

如果擔保新債券的抵押品被釋放，新債券將在擔保該等債務的抵押品價值 的範圍內，實際上低於我們的任何有擔保債務。

債權人間協議限制票據持有人對抵押品的權利，即使在違約事件期間也是如此.

根據債權人間協議的條款，可能對抵押品採取的任何行動，包括啟動針對抵押品的執行程序的能力，將由持有信貸融資項下大部分未償還貸款和承諾的貸款人在信貸融資項下的義務 解除之前進行，直至根據額外第一留置權債務發生違約事件並滿足某些其他條件後180天為止。受託人或代表新票據持有人的抵押品代理人 均無權控制或指揮該等行動，即使新票據發生違約事件，但在有限情況下除外。請閲讀票據擔保説明和債權人間協議。此外，債權人間協議還規定，抵押品代理人對抵押品的留置權將被解除：(A)全部，在解除第一留置權 義務(定義見債權人間協議)時；(B)在根據債權人間協議的條款採取任何強制行動時；(C)在解除、出售或處置 契據和另一第一留置權允許的抵押品的情況下，解除抵押品的留置權：(A)在履行第一留置權 義務(定義見債權人間協議)時；(B)在根據債權人間協議的條款採取任何強制執行行動時；(C)在解除、出售或處置 契據和其他第一留置權允許的抵押品時。(D)經每項信貸安排的行政代理同意，解除少於全部或幾乎全部抵押品；及(E)經受託人(在擔保要求期間)和第一留置權債務的每一方代表同意，解除全部或實質全部抵押品。如此發放的抵押品將不再擔保 新票據項下的義務。請閲讀附註的説明？附註債權人間協議的附註擔保。？

一旦發生違約事件，出售抵押品的收益可能不足以履行我們在票據項下的義務以及未來擔保人在任何附屬擔保項下的義務。.

一旦發生違約事件，如果擔保要求期限仍然有效，則出售抵押品的收益可能不足以 履行我們在票據項下的義務以及未來擔保人在任何附屬擔保項下的義務。尚未就票據發行或本次交換要約對任何抵押品進行評估。 此外，出售時收到的金額將取決於眾多因素，包括出售時的市場狀況以及出售的時間和方式。根據其性質，所有或部分抵押品將是非流動性的，可能沒有隨時可確定的市場價值。因此，不能保證抵押品(如果可以出售)可以在短時間內出售。

14

聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消附屬擔保 ，並要求票據持有人退還從附屬擔保人那裏收到的付款。

根據聯邦破產法和 州欺詐性轉讓法的類似條款，子公司對新票據的擔保可以被撤銷，或者關於擔保的債權可以從屬於該擔保人的所有其他債務，前提是擔保人在 發生其擔保所證明的債務時：

•

收到的此類擔保的價值或公平對價低於合理的等價值或公平對價；

•

因該等事故而無力償債或無力償債；

•

從事擔保人剩餘資產構成不合理的小額資本的業務或交易；或

•

打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。

此外，擔保人根據其擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給擔保人，或 退還給我們的債權人或擔保人的債權人的基金。

這些欺詐性轉讓法的破產措施 將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生欺詐性轉讓。不過，一般而言，擔保人在下列情況下會被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有 資產的公允可出售價值；

•

如果其資產的當前公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

我們可能沒有必要的資金來為回購與契約要求的控制權變更要約相關的新票據提供資金。

一旦發生控制權變更，隨後在控制權變更後90天內評級下降，併發出公告 ，管理票據的契約將要求我們提出按本金的101%回購票據的要約，加上回購日期(但不包括 )的應計和未付利息(以及違約金，如果有)。不過，在控制權變更時，我們可能沒有足夠的資金，或沒有能力籌集足夠的資金，以進行所需的回購新債券。由於Cheniere循環信貸安排和Cheniere定期貸款安排下控制權變更的定義與管理新票據的契約下的定義不同，因此，當契約項下沒有控制權變更時，我們的一項或兩項信貸安排下的控制權變更和由此產生的違約可能會發生。請閲讀持有者可選擇回購的票據説明？控制權變更。？

票據持有人可能無法確定在出售我們幾乎所有資產後，導致他們回購新票據的權利的控制權變更何時發生 。

管理票據的契約中控制權變更的定義包括 一個與出售我們所有或基本上所有資產有關的短語。在適用的法律下，沒有對短語“基本上所有的”都有確切的既定定義。因此，新票據持有人是否有能力 要求我們回購其票據(因為我們的資產少於全部出售給另一個人)可能是不確定的。

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您根據新票據獲得付款的權利實際上將從屬於由其他資產擔保的債務 。

在擔保要求期間，新票據實際上將從屬於我們可能產生的任何擔保債務 ，該等債務的擔保資產不是擔保新票據的抵押品的一部分，但以擔保該等債務的資產價值為限。如果發生涉及 我們或我們子公司的清算、解散、重組、破產或類似程序，作為該等其他擔保債務抵押品的資產(不是擔保新票據的抵押品的一部分)在對 新票據進行任何付款之前，將可用於履行該擔保債務項下的義務。 該等資產可作為該等其他擔保債務的抵押品，而該等資產不是擔保新票據的抵押品的一部分。

在保證期終止後，新票據將不會以我們的任何資產作抵押，因此，就擔保該等債務的抵押品而言， 實際上將從屬於我們當時存在及其後所有有擔保的債務，而抵押品的價值為該等抵押品的價值。屆時，根據契約條款，發行人將獲準 招致最高達(I)25億美元及(Ii)有形資產淨值8.0%(以較大者為準)的總有擔保債務，然後才被要求為新債券提供同等程度的有擔保債務擔保。這種從屬關係 的效果是，在我們破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，出售以該等債務為抵押的資產所得款項只有在該等有擔保債務項下的所有債務全部清償後才可用於支付新票據的債務 。請閲讀《附註説明》和《附註擔保總則》和《附註公約》對留置權的限制。

如果新債券沒有一個活躍的交易市場，你可能無法轉售它們。

目前，新債券沒有交易市場，我們不能向您保證會發展一個活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場 發展，您可能無法按公允市場價值轉售票據，甚至根本無法轉售。新債券的未來交易價格將取決於許多因素，其中包括當時的利率、我們的經營業績以及類似證券的 市場。我們不打算申請將新債券在任何證券交易所上市。

新票據的評級可能會被 下調或撤回。

評級解決了在每個計劃付款日期及時支付計劃利息和本金的可能性。 評級不考慮支付任何逾期利息、保費或任何其他新票據應付金額的可能性，也不考慮由於發生違約事件而加速本金支付的及時性。 評級不是購買、出售或持有票據(或票據的實益權益)的建議，各評級機構未來可能會修改或撤回評級。

信用評級的改變可能會對新債券的市價或流動性造成不利影響。

信用評級機構不斷修訂他們跟蹤的公司的評級。信用評級機構還會對我們整個行業進行評估， 可能會根據他們對我們行業的整體看法來更改他們對我們的信用評級。我們不能肯定信貸評級機構會維持對新債券的初始評級。我們評級的負面變化可能會對新債券的交易價格或流動性產生不利影響 。

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收益的使用

交換要約旨在履行我們在非公開發售舊票據時簽訂的註冊權協議項下的義務。 我們將不會在交換要約中收到發行新債券的任何收益。作為本招股説明書中擬發行的新票據的對價，我們將獲得類似 本金的未償還舊票據作為交換。我們將取消所有交出的舊票據，以換取交換要約中的新票據。因此，發行新債券不會令我們的負債增加或減少。

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其他債項的描述

以下是我們重大未償債務的摘要。它不包括我們重大債務的所有撥備， 不自稱是完整的，根據所述文書和協議的規定，其全部內容是有保留的。

Cheniere定期貸款 貸款工具

2020年6月，我們簽訂了Cheniere定期貸款安排，隨後在2020年7月增加到26.95億美元。於2020年7月，Cheniere定期貸款機制下的借款用於(1)贖回2025年到期的11.0%可轉換優先擔保票據(CCH HoldCo II可轉換優先票據)的未償還本金金額，(2) 從少數投資者手中以單獨談判的價格回購總計8.44億美元的未償還2021年Cheniere可轉換無擔保票據本金，以及(3)支付相關費用和開支。Cheniere定期貸款安排下的剩餘承諾 預計將用於償還和/或回購2021年Cheniere可轉換無擔保票據剩餘本金的一部分，並用於支付相關費用和開支。在 2020年9月，我們用舊票據的淨收益和可用現金預付了約21億美元的Cheniere定期貸款工具的未償債務。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們有 3.72億美元的可用承諾。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們在Cheniere定期貸款工具下的未償還貸款分別為零和1.48億美元。

Cheniere定期貸款安排將於2023年6月18日到期。Cheniere定期貸款工具下的貸款可隨時在 自願預付全部或部分貸款，無需支付保費或罰款。Cheniere定期貸款工具下的借款須遵守慣例條件。Cheniere定期貸款工具包括陳述、擔保、肯定和否定契諾以及違約事件 ，這是像我們這樣的公司與參與Cheniere定期貸款工具的貸款人類型的慣常做法，並且與Cheniere循環信貸工具中包含的同等條款一致。

Cheniere定期貸款工具以優先擔保權益(受允許的留置權和其他慣例例外)作為擔保。Pari 通行證根據Cheniere循環信貸安排，我們在直接附屬公司(某些被排除的附屬公司除外)的幾乎所有資產和股權中的權益都是在Cheniere循環信貸安排的基礎上進行的。在2020年7月贖回2025年CCH HoldCo II可轉換優先票據 後，Cheniere CCH HoldCo II，LLC(Cheniere CCH HoldCo II)的股權被質押作為抵押品，以擔保Cheniere循環信貸安排和Cheniere定期貸款安排下的義務。

Cheniere循環信貸安排

我們在Cheniere循環信貸安排下的承諾總額為12.5億美元。Cheniere循環信貸安排旨在通過貸款和信用證向CCH HoldCo II及其子公司提供股本，用於CCL項目的開發，並在滿足某些條件的情況下，用於一般企業用途。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別有12.5億美元和11.3億美元的可用承諾 ，在Cheniere循環信貸安排下沒有未償還的貸款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們在Cheniere循環信貸安排下的已簽發信用證總額分別為零和1.24億美元。

Cheniere循環信貸工具將於2022年12月13日到期，其中包含聲明、擔保 以及對像我們這樣的公司與參與Cheniere循環信貸工具的這類貸款人慣用的肯定和否定契約，這些契約限制了我們進行限制性付款(包括分配)的能力，除非滿足某些 條件，以及對負債、擔保、對衝、留置權、投資和關聯交易的限制。根據Cheniere循環信貸安排，我們必須確保我們的無限制現金和 Cheniere循環信貸安排項下未提取的承諾額之和至少等於Cheniere循環信貸項下承諾額的(1)20%中較小者

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設施和(2)2億美元(流動性契約)。然而，任何時候，Cheniere循環信貸融資項下的未償還貸款本金總額加上已提取和未償還的 信用證超過Cheniere循環信貸融資項下承諾總額的30%，流動性公約將不適用，我們將受不超過5.75：1.00的季度非綜合槓桿率公約的約束。

Cheniere循環信貸融資以我們幾乎所有資產(包括我們在直接子公司(不包括CCH HoldCo II和某些其他子公司)的權益)的優先擔保權益(受制於許可留置權和其他慣例例外)作為擔保。

可轉換票據

2014年11月，我們發行了本金總額為10億美元的2021年Cheniere可轉換無擔保票據。2021年Cheniere可轉換無擔保票據可根據持有者的選擇權按當時適用的轉換率 最初為93.64美元(根據某些特定事件的發生進行調整，這些事件截至2021年3月31日尚未滿足)轉換為我們的普通股，前提是我們普通股的收盤價大於或等於轉換日期 的轉換價格。2020年7月，我們以單獨協商的價格從少數投資者手中回購了未償還的2021年Cheniere可轉換無擔保票據本金總額8.44億美元。

我們有6.25億美元的無擔保2045 Cheniere可轉換優先票據的本金總額。我們有權根據我們的選擇，在2020年3月15日之後的任何時間贖回全部或部分2045 Cheniere可轉換優先債券，贖回價格相當於2045 Cheniere可轉換優先債券的累計贖回金額，另加截至該贖回日期的應計未付利息(如果有) 。在2044年12月15日之前，2045 Cheniere可轉換高級債券只有在契約中規定的特定情況下才可轉換；此後，持有人可以在不考慮這些 情況下轉換其票據。轉換率最初將相當於2045年Cheniere可轉換優先債券的本金為每1,000美元7.2265股我們的普通股，相當於我們普通股的初始轉換價格約為每股138.38美元 (可能會在發生某些特定事件時進行調整)。

我們可以選擇用現金、普通股或其組合來滿足 2021年Cheniere可轉換無擔保票據和2045年Cheniere可轉換優先票據的轉換義務。

2019年 CQP信貸安排

CQP在2019年CQP信貸安排(2019年CQP信用安排 安排)下有7.5億美元的循環信貸安排。2019年CQP信貸安排下的借款將用於為SPL項目6號列車的開發和建設提供資金，並用於一般企業用途，但須進行再提升，2019年CQP信貸安排 也可用於簽發信用證。截至2021年3月31日和2020年12月31日，CQP有7.5億美元的可用承諾，沒有根據2019年CQP Credit 融資簽發的信用證或未償還貸款。

2019年CQP信貸安排將於2024年5月29日到期。除利率違約費外，任何未償還餘額均可在任何時候全部或部分償還，而無需 溢價或罰款。2019年CQP信貸安排包含延長信貸的先決條件，以及慣常的肯定和否定契約，並將CQP進行 限制性付款(包括分配)的能力限制為每財季一次和每財季一次實額，只要滿足某些條件。

2019年CQP信貸安排無條件擔保，並由對幾乎所有CQP和CQP擔保人(現有和未來的有形和無形資產，以及CQP擔保人在CQP擔保人中的權利和股權)的優先留置權(受制於允許的產權負擔)無條件擔保和擔保(在每種情況下，2019年CQP信貸安排中規定的某些除外財產除外)。

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CQP高級票據

CQP目前有以下一系列未償還票據(CQP高級票據)：

•

11億美元，5.625釐的高級債券，2026年到期(2026年CQP高級債券)；

•

15億美元，利率為4.500的高級債券，2029年到期(2029年CQP高級債券)；以及

•

2031年到期的15億美元4.000釐優先債券(2031年CQP優先債券)。

CQP高級債券由除SPL以外的CQP的每一家子公司以及Sabine Pass LP(每個子公司都是擔保人，統稱為CQP擔保人)共同和各自擔保，並受其 擔保的某些條件制約。CQP高級票據受相同的基礎契約(CQP基礎契約)管轄。2026年CQP高級債券進一步 由第二補充契約管轄，2029年CQP高級債券進一步由第三補充契約管轄，2031年CQP高級債券進一步由第五補充契約管轄。管理 CQP高級票據的契約包含違約條款和事件以及某些契約，這些條款和事件限制了CQP和CQP擔保人產生留置權和出售資產、與聯屬公司進行交易、進行售後回租交易以及合併、合併或出售、租賃或以其他方式處置所有或實質上所有適用實體的財產或資產的能力，其中包括限制CQP和CQP擔保人產生留置權和出售資產、與聯屬公司進行交易、進行售後回租交易以及合併、合併或出售、租賃或以其他方式處置所有或基本上所有適用實體的財產或資產的能力。

在2021年10月1日(CQP優先債券)、2029年CQP優先債券(2029年10月1日)和2031年3月1日(CQP優先債券)之前的任何時候，CQP都可以贖回全部或部分適用的CQP優先債券，贖回價格相當於CQP優先債券贖回本金總額的100%，外加管理CQP優先債券的 各自契約中規定的適用溢價。(br}CQP優先債券的贖回價格為2021年10月1日之前，CQP優先債券可在2021年10月1日之前贖回，2029年CQP優先債券的贖回價格為2024年10月1日，2031年CQP優先債券的贖回價格為2026年3月1日。此外，在2021年10月1日(CQP優先債券)、2029年CQP 高級債券(2024年10月1日)和2031年3月1日(CQP優先債券)之前的任何時候，CQP都可以贖回不超過CQP優先債券本金總額35%的現金，現金金額不超過某些股票發行的現金收益淨額，贖回價格 相當於2026年CQP優先債券本金總額的105.6252029年CQP優先債券本金總額的104.5%及2031年CQP優先債券本金總額的104.000% ，另加截至贖回日的應計及未付利息(如有)。CQP亦可於2021年10月1日或之後(2021年10月1日至2026年10月1日到期日)(2024年10月1日至 到期日(2029年10月1日至2029年10月1日到期日)(2026年3月1日至2031年3月1日到期日(2031年3月1日))贖回CQP高級債券，全部或部分贖回CQP優先債券，贖回價格

CQP優先債券是CQP的優先債務，與CQP的其他現有和未來的非次級債務並列 償還權，並優先於其任何未來的次級債務。如果CQP的擔保債務總額和CQP擔保人的擔保債務 (CQP高級債券或根據CQP基礎契約發行的任何其他系列債券除外)在任何時間的未償還總額超過(1)15億美元和(2)有形資產淨值的10%，CQP優先債券將被擔保至 ，擔保程度與2019年CQP信貸安排下的此類債務相同。2019年CQP信貸安排下的義務以優先順序(受制於允許的產權負擔)為抵押，對CQP和CQP擔保人的幾乎所有現有和 未來有形和無形資產和權利以及CQP擔保人的股權擁有留置權(在每種情況下，2019年CQP信貸安排中規定的某些除外財產除外)。擔保CQP 高級票據的留置權(如果適用)將與其他優先擔保債務(包括2019年CQP信貸便利債務和任何未來額外的優先擔保債務)的持有人平等和按比例分享(受許可留置權的約束) 。

2020 SPL營運資金安排

2020年3月，SPL簽署了2020 SPL營運資金安排，總承諾額為12億美元(2020 SPL營運資本安排)，取代了12億美元的修訂和重述

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營運資本安排(2015 SPL營運資本安排)。2020 SPL營運資金安排旨在用於向SPL提供貸款、向SPL提供週轉額度貸款以及代表SPL 簽發信用證，主要用於(1)2015 SPL營運資金安排的再融資，(2)與2020 SPL營運資金安排相關的費用和開支，(3)SPL及其未來的 子公司天然氣購買義務，以及(4)SPL及其某些未來子公司的一般企業用途。SPL可能會不時要求增加2020 SPL營運資金安排下的承諾，最高可達 至8億美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，SPL有7.87億美元的可用承諾，簽發的信用證總額為4.13億美元，在2020 SPL 營運資金安排下沒有未償還的借款。

2020 SPL營運資本安排將於2025年3月19日到期，但如果貸款人同意，可以延長。2020 SPL營運資金安排規定在通常情況下強制提前付款。

2020年SPL週轉資金安排包含延長信貸的慣例 條件，以及慣例肯定和否定契約。根據管理其債務的協議，SPL一般不得進行某些分配，直到 滿足12個月前瞻性和回溯性1.25：1.00償債準備金率測試等要求。SPL在2020 SPL營運資金安排下的義務由SPL的幾乎所有資產以及SPL和SPL的某些未來子公司的所有會員權益的質押作為擔保。平價通行證以SPL高級票據的優先留置權為基礎。

SPL高級註釋

SPL目前有以下未完成的高級 註釋(SPL高級註釋)：

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價值10億美元的6.25%高級擔保債券，2022年到期；

•

15億美元，利率5.625的高級擔保債券，2023年到期；

•

20億美元5.75%的高級擔保債券，2024年到期；

•

20億美元，利率5.625的高級擔保債券，2025年到期；

•

15億美元，5.875%的高級擔保債券，2026年到期(2026年SPL高級債券)；

•

15億美元5.00%的高級擔保票據，2027年到期(2027年SPL高級債券)；

•

13.5億美元2028年到期的4.200%高級擔保債券(2028年SPL高級債券)；

•

20億美元，利率為4.500的高級擔保債券，2030年到期(2030年SPL高級債券)；以及

•

8億美元5.00%的高級擔保債券，2037年到期(2037年SPL高級債券)。

SPL高級債券受共同契約(SPL Indenture)管轄，2037年SPL高級債券的條款 由單獨的契約(2037年SPL高級票據契約)管轄。SPL公司和2037年SPL高級債券公司都包含違約條款和事件，以及某些契約，這些條款限制了SPL 產生額外債務或發行優先股、對股本或次級債務進行某些投資或支付股息或分派、購買、贖回或註銷股本、出售或轉讓資產(包括SPL受限子公司的股本)的能力，以及SPL的受限制子公司產生額外債務或發行優先股、進行某些投資或支付股息或分派的能力，以及購買、贖回或註銷股本、出售或轉讓資產(包括SPL的受限制子公司的股本)的能力出售或租賃SPL的全部或幾乎所有資產，並簽訂某些液化天然氣銷售合同。在許可留置權的規限下，SPL高級債券以平價通行證以擔保為優先基礎 在SPL的所有成員權益和SPL的幾乎所有資產中擁有權益。除其他要求外，SPL不得進行任何分配，除非按要求將存款存入償債準備金賬户，並滿足1.25：1.00的償債覆蓋率測試。

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在每個系列的SPL高級債券 各自到期日前三個月前的任何時間(2026年SPL高級債券、2027年SPL高級債券、2028年SPL高級債券、2030年SPL高級債券和2037年SPL高級債券除外，在這種情況下，時間段是各自到期日之前6個月)，SPL可以贖回全部或 部分該系列SPL高級債券，贖回價格相當於SPL高級債券的贖回總價(在這種情況下，贖回價格等於 管理SPL高級票據的各個契約中規定的可選贖回價格，加上截至贖回日的應計和未付利息(如果有)。SPL亦可在每個系列的SPL優先債券 各自到期日起計三個月內的任何時間(2026年SPL優先債券、2027年SPL優先債券、2028年SPL優先債券、2030年SPL優先債券和2037年SPL優先債券除外，在此情況下，時間段為各自到期日起計6個月內)，贖回該 系列SPL優先債券的全部或部分，贖回價格相當於本金的100%

SPL未來可能會招致額外的債務，包括髮行額外的票據，而該等債務可能利率較高，並具有 不同的到期日，以及較SPL目前的未償還債務(包括SPL優先票據及2020 SPL營運資金安排)更具限制性的契諾。2037年SPL高級債券的半年度本金支付將於2025年9月15日開始的每年3月15日和9月15日到期，並根據固定的雕刻攤銷時間表全額攤銷。

2021年2月，SPL簽訂了一項票據購買協議，以私募方式出售2.95%SPL 2037年高級擔保票據的本金總額約1.47億美元。2.95%的SPL 2037高級擔保票據預計將於2021年下半年發行，淨收益預計將用於為SPL 2022年到期的未償還 高級擔保票據的一部分進行再融資。2.95%的SPL 2037高級擔保債券將全面攤銷，加權平均壽命超過10年。

CCH 信用貸款

Cheniere Corpus Christi Holdings，LLC(CCH？)在CCH信貸安排下的總承諾為61億美元(CCH信貸安排)。CCH在CCH信貸機制下的義務以CCH及其子公司幾乎所有資產的優先留置權以及Cheniere CCH HoldCo I，LLC對其在CCH的有限責任公司權益的質押為擔保。截至2021年3月31日和2020年12月31日，CCH在CCH信貸安排下沒有可用的承諾和26億美元的未償還貸款。

CCH信貸安排將於2024年6月30日到期，本金應在(1)共同條款協議中定義的CCL項目完成三個多月後的第一個季度付款 日期和(2)參考與CCL項目最後一列 相關聯的特定LNG買方因未能達到該協議的首次商業交付日期而有權終止其SPA的日期中較早的日期開始每季度支付一次，該日期由以下兩個日期中的較早日期確定：與CCL項目的最後一列 相關聯的特定LNG買方有權終止其SPA，原因是未能達到該協議的首次商業交付日期。計劃還款將基於19年量身定做的攤銷，從列車1至3完成後的第一個完整季度開始，旨在實現預計的最低固定債務償債覆蓋率為1.50：1。

根據CCH信貸安排，CCH須對衝不少於其優先擔保債務浮動利率風險的65%。根據管理其債務的協議，CCH一般在完成CCL項目1至3號列車的建設、為相當於 6個月償債能力的償債準備金賬户提供資金、達到歷史償債覆蓋率和固定預計償債覆蓋率至少為1.25：1.00之前， 不得進行某些分配。

CCH營運資金安排

CCH在CCH週轉資金安排(CCH週轉資金安排)下的總承諾額 為12億美元。CCH營運資金安排旨在用於向CCH提供貸款(CCH工作

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資本貸款)和代表CCH簽發信用證，以滿足與開發和運營CCL項目以及相關業務相關的某些營運資金需求 。CCH營運資金安排下的貸款由CCH的子公司CCL、CCP和Corpus Christi Pipeline GP，LLC(每個子公司都是CCH擔保人，統稱為CCH擔保人)擔保。CCH可不時要求增加CCH營運資金安排下的承諾，最高可達與CCH信貸安排同時簽訂的共同條款協議下允許的營運資金最高限額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，CCH的可用承諾分別為9.07億美元和7.67億美元，CCH營運基金下的未償還貸款分別為零和1.4億美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，CCH營運資金安排下的CCH簽發信用證總額為2.93億美元。

CCH營運資金安排將於2023年6月29日到期，CCH可隨時預付CCH營運資金貸款和與開立任何信用證相關的貸款(？CCH LC貸款)，在三個工作日的通知後不收取溢價或罰款，並可隨時再借入資金。？CCH LC貸款的期限最長為一年。CCH必須至少每年一次將所有CCH營運資金貸款的未償還本金總額在 連續五個工作日內降至零。

CCH週轉基金包含延長 信貸的先決條件，以及慣常的肯定和否定契約。CCH在CCH營運資金安排下的義務以CCH和CCH擔保人的幾乎所有資產以及CCH和每個CCH擔保人的所有會員權益為抵押，並以CCH優先票據(定義見下文)和CCH信貸安排在同等基礎上對CCH和每位CCH擔保人進行擔保。在CCH營運資金安排下，CCH的義務由CCH和CCH擔保人的幾乎所有資產以及CCH在 CCH和每位CCH擔保人中的所有會員權益作為擔保。

CCH高級註釋

CCH目前有以下高級票據(CCH高級票據)未償還：

•

13億美元，利率7.000的高級擔保債券，2024年到期；

•

15億美元，利率5.875的高級擔保債券，2025年到期；

•

15億美元，利率5.125的高級擔保債券，2027年到期；

•

15億美元，利率3.700的高級擔保債券，2029年到期；

•

2039年到期的4.80%高級擔保債券中的7億美元；

•

總值5億元、息率3.925的高級抵押債券，2039年到期；及

•

價值8億美元的3.52%高級擔保債券，2039年到期。

CCH高級債券由CCH擔保人共同及各別擔保。CCH高級票據的契約包含慣例條款和 違約事件以及某些契約，這些契約除其他事項外，限制CCH的能力和CCH受限子公司的能力：產生額外債務或發行優先股；對會員權益或次級債務進行某些投資或支付股息或 分配會員權益或購買、贖回或註銷會員權益；出售或轉讓資產，包括CCH受限子公司的會員權益或合夥權益；限制股息。解散、清算、合併、合併、出售或租賃CCH及其受限子公司作為整體的全部或幾乎所有財產或資產；或允許任何CCH擔保人解散、清算、合併、合併、出售或租賃其全部或基本上所有財產和資產。管理CCH高級票據的相應 契約中包含的契約受一些重要限制和例外的約束。

CCH優先債券是CCH的優先擔保債務，對CCH未來的任何和所有債務的償還權優先於CCH優先票據，與CCH優先票據的償還權相等

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CCH的其他現有和未來債務，優先並由保證CCH優先債券的相同抵押品擔保。CCH優先票據以幾乎所有CCH和CCH擔保人資產的優先擔保 權益作為擔保。

在每個CCH高級債券各自到期日 之前六個月之前的任何時間，CCH可以贖回全部或部分CCH高級債券，贖回價格等於相應契約中規定的完整價格，外加截至贖回日 的應計未付利息(如果有)。在各CCH優先債券到期日起計6個月內的任何時間，CCH均可全部或部分贖回該系列CCH優先債券，贖回價格相當於CCH優先債券本金的100% ，另加截至贖回日的應計及未付利息(如有)。

24

交換報價

交換要約的目的和效果

2020年9月22日，我們以私募方式出售了20億美元的舊債券本金總額。舊票據被出售給最初的購買者，後者又根據證券法第144A條將舊票據轉售給有限數量的合格機構買家，以及證券法下S規則所指的某些非美國人。

關於出售舊票據，吾等與舊票據的初始購買者訂立登記權協議，據此， 吾等同意提交併盡我們的合理努力促使SEC宣佈舊票據交換新票據的登記聲明生效。我們提出交換要約，以履行該協議項下的 合同義務。註冊權協議的副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。

根據交換要約，我們將發行新債券以換取舊債券。新票據的條款在所有重要方面與舊票據完全相同 ，但新票據(1)已根據證券法登記，因此不受適用於舊票據的某些轉讓限制，以及(2)將不擁有登記權 或規定與登記義務相關的任何違約金。有關新附註條款的更多信息，請閲讀附註説明。

我們不會向任何司法管轄區的舊票據持有人提出交換要約，亦不會接受該等司法管轄區舊票據持有人的交換投標，而在該司法管轄區內，交換要約或 接受交換要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。除文意另有所指外，交換要約的術語《持有人》是指以其名義將舊票據登記在我們的賬簿上的任何人，或從登記持有人處獲得適當完成的保證權的任何其他人，或任何希望在DTC通過賬簿記賬轉移 交付舊票據並由DTC備案的任何人。

我們不會就是否根據交換要約投標或不投標其全部或部分舊票據 向舊票據持有人提出建議。此外，沒有人被授權提出任何這樣的建議。舊票據持有人必須根據自己的財務狀況和要求，在閲讀本招股説明書和附函並諮詢其顧問(如果有)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，如果是，則決定投標的舊票據總額 。

為了參與交換報價，除其他事項外，您必須向我們表明：

•

您是在正常業務過程中獲取交換報價中的新票據的；

•

您沒有，據您所知，沒有任何人從您那裏收到新筆記，也沒有與任何人 達成任何安排或諒解來參與新筆記的分發；

•

根據證券法規則405的定義，您不是我們的附屬公司之一；

•

您沒有也不打算參與分發新票據；以及

•

如果您是經紀交易商，將收到您自己賬户的新票據，以換取因做市或其他交易活動而獲得的舊票據 ，您可能是法定承銷商，並將提交與任何新票據轉售相關的招股説明書。

請閲讀以下內容：配送計劃.”

交換條款

根據本招股説明書和隨附的附函中所述的條款和條件(它們共同構成交換要約 )，我們將接受在或

25

在過期時間之前，且未按照以下允許的方式正確提取。截至本招股説明書日期，舊債券的未償還本金總額為20億美元。此 招股説明書連同附函將於招股説明書封面上的日期左右首次發送給我們所知的所有舊票據持有人。在交換要約中投標的舊票據的面值必須為本金 金額2,000美元和超過2,000美元的1,000美元的任何整數倍。

我們接受投標持有人對舊票據的投標將根據本招股説明書和隨附的附函中規定的條款和條件，在投標持有人和吾等之間形成 具有約束力的協議。

在交換要約中發行的新票據的格式和條款與舊票據的格式和條款相同，不同之處在於新票據在交換要約中發行 ：

•

將根據證券法註冊；

•

不承擔證券法規定的限制其轉讓的限制性傳説；

•

不會載有舊鈔票所載的登記權；及

•

不會載有與舊鈔有關的違約金條文。

有效期屆滿、延期和修訂

交換報價的到期時間 為紐約市時間2021年7月7日下午5：00。然而，我們可以自行決定延長交換要約的開放期限，並將要約的到期日定得更晚。此處使用的術語 n到期時間是指在我們(如果適用)任何延期之後，交換要約到期的最晚時間和日期。如果我們決定延長交換要約期，我們將通過口頭或書面通知舊票據持有人延期接受任何舊票據 ，如下所述。在任何延展期內，所有以前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，並可由我們接受進行交換。 任何不接受交換的舊票據將在交換要約到期或終止後立即退還給投標持有人。

我們 在交換要約中接受舊票據交換的義務受交換要約條件下的以下條件約束。我們可以酌情決定放棄任何條件。此外，我們 保留在以下同一標題下指定的交換要約的任何條件出現時，修訂或終止交換要約的權利，並且不接受任何以前未接受交換的舊票據。 我們將在可行的情況下儘快向舊票據持有人發出任何延期、修訂、不接受或終止的口頭或書面通知。 我們保留修改或終止交換要約的權利，並且不接受之前未接受交換的舊票據。 我們將在可行的情況下儘快向舊票據持有人發出任何延期、修訂、不接受或終止的口頭或書面通知如果我們修改交換要約的方式被我們 確定為構成重大變化，我們將通過招股説明書附錄的方式及時披露此類修改。招股章程副刊將派發予舊債券的登記持有人。根據 修正案的重要性和向註冊持有人披露的方式，我們可能會延長交換要約。如果交換要約發生重大變化，包括我方放棄重大條件，我們將在必要時延長交換要約 期限，以便在通知重大更改後交換要約期限內至少還有五個工作日。我們將以新聞稿或其他公告的形式通知您任何延期，不遲於紐約市時間上午9：00，在先前安排的到期時間之後的第一個工作日的上午9：00。

招標程序

有效投標

投標持有人必須在 到期時間之前，將信息發送到紐約梅隆銀行(交易所代理)，地址如下：

•

一份填妥並簽署妥當的傳送函，包括傳送函所要求的所有其他文件；或

26

•

如果舊票據是按照下面列出的登記程序進行投標的，則會通過DTC的自動投標報價計劃(簡稱ATOP)發送一條代理消息 。

我們不提供保證交付程序 ，因此您必須留出足夠的時間，以便在DTC的正常營業時間內在到期時間或之前完成必要的投標程序。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的舊票據，您應考慮該實體可能要求您在到期前幾天就交換要約採取行動，以便該實體在到期前代表您或 投標票據。未在2021年7月7日紐約市時間下午5點或之前完成的投標將不予理睬且無效。

此外，您還必須：

•

在到期時間或之前將舊票據的證書(如果有)交付給交易所代理；或

•

及時確認舊票據在DTC(賬簿分錄轉移機構)的賬簿轉移到交換代理的帳户 ，並附上傳送函或代理的消息。(#**$$} #**$$} ##**$$} }

術語DTC代理的 報文是指由DTC發送給交換代理並由其接收的報文，該報文構成登記確認的一部分，聲明DTC已收到一份明確確認，即投標持有人同意受傳送函的約束，我們可能會對該持有人強制執行傳送函。

如果傳送函是由舊紙幣登記持有人以外的 人簽署的，傳送函必須附有一份由登記持有人以令人滿意的形式正式簽署的書面轉讓或交換文書，並由合格的 機構擔保簽名。舊紙幣必須附有適當的授權書或批註。在任何一種情況下，舊紙幣上的簽名必須與舊紙幣上任何登記持有人的姓名完全相同。

由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人簽署的傳送書或任何舊筆記或授權書，事實上的律師，公司或其他以受託或代表身份行事的人員，應在簽字時註明。除非我們放棄， 必須提交令我們滿意的適當證據，證明他們有權這麼做。

通過投標，每位持有人將向我們表明，除其他 事項外，該人不是我們的聯屬公司，新債券是在收到新債券的人的正常業務過程中獲得的，無論該人是否為持有人，持有人和其他人都沒有與任何人 達成任何 安排或諒解來參與新債券的分銷。每家經紀交易商必須聲明其不從事、也不打算從事新票據的分銷，每一家通過自己的賬户收到新票據以換取舊票據的經紀交易商 必須承認，其將提交與該等新票據的任何轉售相關的招股説明書 ，而該等舊票據是由該經紀自營商因莊家活動或其他交易活動而購得的。請閲讀分銷計劃。

舊紙幣、 傳送函和所有其他所需單據的交付方式由您自行選擇並承擔風險，只有在兑換代理實際收到或確認後，才會被視為已交付。如果是通過郵件投遞，我們建議您使用掛號信， 投保妥當，並要求回執。在任何情況下，你們都應該留出足夠的時間來保證及時交貨。通過DTC TOP系統投標的持有者應在該日期的DTC正常營業時間內留出足夠的時間完成TOP程序。

不應將舊筆記、代理報文、傳送函或其他所需文件發送給我們。 所有舊筆記、代理報文、傳送函和其他單據必須交付給交換代理。 所有舊筆記、代理報文、傳送函和其他單據必須交付給交易所代理。持有人也可以要求其各自的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或被指定人對該持有人進行此類 投標。

27

如果您是實益所有人，其舊票據以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記，並希望投標，您應立即指示登記持有人代表您投標。任何參與DTC系統的註冊持有者都可以通過促使DTC將舊票據轉移到交易所代理的賬户來進行舊票據的入賬交割。舊票據持有人的投標，包括根據通過DTC和TOP系統傳遞代理信息的投標，將構成該持有人與我們之間的協議 ，並受本文和傳送函中規定的條款和條件的規限。(br}=

所有關於投標舊票據的有效性、格式、資格、收到時間和撤回時間的問題將由我們全權酌情決定，該決定將是最終的和具有約束力的。我們保留拒絕任何和所有未有效提交的舊票據或任何舊票據的絕對權利，這些舊票據如果被接受，將被我們的律師認為是非法的。我們亦保留絕對權利放棄任何有關舊鈔的不符合規定或投標條件。我們對此交換要約的條款和條件(包括傳送函中的説明)的解釋 將是最終的，對各方都具有約束力。除非放棄，否則與舊票據招標有關的任何瑕疵或違規行為必須在我們確定的時間內得到糾正 。雖然我們打算就舊紙幣投標的瑕疵或違規情況通知閣下，但吾等、交易所代理或任何其他人士均無責任就舊紙幣投標的瑕疵 或違規事項作出通知，亦不會因未能作出此等通知而承擔任何責任。在此類違規情況得到糾正或放棄之前，舊票據的投標不會被視為已進行。 交換代理收到的任何未有效投標的舊票據，其缺陷或不符合規定未得到糾正或放棄的，將由交易所代理免費退還給該持有人，除非 傳送函中另有規定，在交換要約到期後立即退還給該持有人。

雖然我們目前沒有計劃收購 沒有在交換要約中投標的任何舊票據，也沒有計劃提交登記聲明以允許轉售任何沒有在交換要約中投標的舊票據，但我們保留在交換要約到期後，不時通過公開市場或私人協商的交易、一項或多項額外的交換或投標要約，或法律允許的其他方式，購買或要約任何舊票據的權利 。{br本交換要約完成後，任何此類購買或要約的條款可能與本交換要約的條款大不相同。

簽名保證

必須保證在 傳送函或取回通知上簽名，除非提交退換舊鈔票：

•

由舊鈔票的登記持有人填寫，而該持有人並未填寫該方格，而該方格的名稱為特別發佈説明 ？或？特別送貨須知？在傳送函上，或

•

作為合格機構的賬户。

如果傳送函或提款通知上的簽名需要擔保，擔保必須由符合條件的機構提供。符合條件的機構是指符合登記員根據《交易法》第17AD-15條規定的要求的合格擔保機構。

入賬轉賬

交換代理將請求在DTC為舊票據建立帳户，以實現交換要約。任何參與DTC系統的金融機構都可以通過使DTC根據DTC的轉移程序將這些舊票據 轉移到交易所代理在DTC的賬户來進行舊票據的入賬交割。參賽者應在到期時間或之前將接受通知發送給DTC。DTC將核實這一接受情況， 將投標的舊票據進行簿記轉移到

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匯兑代理在DTC的帳户，然後向匯兑代理髮送此入賬轉賬的確認。此圖書條目轉移的確認將包括代理的 消息，確認DTC已收到此參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函的約束，我們可能會對此 參與者強制執行傳送函。

在交換要約中發行的新債券可透過在DTC進行簿記轉賬的方式交付。但是，其或代理消息的傳送函或 傳真，以及任何所需的簽名保證和任何其他所需的文件，必須在過期時間或之前 發送到交換代理下列出的地址，並由交換代理接收。

根據DTC的程序向DTC交付單據不構成向交易所代理交付單據。

有效性的確定

我們將由 自行決定有關舊票據的有效性、形式和資格的所有問題。這項自由裁量權適用於確定有關收到和接受投標書的時間的所有問題。這些 決定將是最終的且具有約束力。我們保留拒絕任何未正確提交的舊紙幣的權利，或者根據我們的判斷或我們的律師的判斷，我們接受的舊紙幣可能是非法的。我們也保留權利放棄 任何特定舊紙幣在到期日之前或之後的任何缺陷、違規或條件，包括放棄任何投標持有人不符合資格的權利。我們對交換要約的條款和 條件的解釋，無論是在適用的到期日之前或之後，包括傳送函和傳送函的指示，都是最終的，對所有各方都具有約束力。 除非放棄，否則與舊票據投標相關的任何缺陷或不規範必須在合理的時間內得到糾正。

本公司、兑換代理商或任何其他人士均無責任就舊鈔投標中的任何瑕疵或不符合規定作出通知。此外，我們、交易所代理或任何其他人員都不會因未能就任何缺陷或違規情況 發出通知而承擔任何責任。

接受舊紙幣兑換；發行新紙幣

根據交換要約的條款和條件，我們將在到期後立即接受所有正式投標的舊債券。我們 將在到期時間後立即發行新票據。就交換要約而言，當我們已向兑換代理髮出口頭或書面通知，並立即以書面確認任何口頭通知時，吾等將被視為已接受適當投標的舊票據進行交換。

對於每一張接受兑換的舊紙幣，持有者將收到一張根據證券法登記的新紙幣，本金金額相當於交出的舊紙幣的本金金額。根據註冊權協議，在與交換要約的時間有關的情況下，我們可能需要向舊票據持有人支付額外的利息。

在任何情況下，交易所代理必須及時收到以下資料，才會發行舊債券的新票據：

•

舊紙幣憑證或舊紙幣及時入賬確認書，打入外匯代理人在賬簿轉賬設施的賬户；

•

正確填寫並正式簽署的傳送函或代理人的信息；以及

•

所有其他必需的文件。

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未被接受或未交換的舊票據將立即退回 ，不收取任何費用給舊票據的投標持有人。如果舊票據是按照上述記賬程序以記賬轉讓方式投標的，則未交換的舊票據將在交換要約到期或終止後立即記入DTC保存的賬户 。

支付新票據的利息

新票據將自交換舊票據的最近付息日期起計息，或如未就舊票據支付 利息，則自舊票據首次發行之日起計息。因此，在交換要約完成後的第一個付息日期的相關記錄日期的新票據的登記持有人將獲得從舊票據發行之日起計的利息，或(如舊票據已支付利息)舊票據的最新付息日期起計的利息。接受交換的舊票據將自交換要約完成之日起及之後停止 計息，交換要約完成後，將不會就交換新票據的舊票據先前應計利息支付任何款項。

提款權

舊票據的投標可在紐約市時間下午5點(交換要約到期日)之前的任何時間進行適當的 撤回。

為使提款在 舊紙幣上生效，兑換代理必須在到期時間之前收到書面提款通知，該書面通知可以通過專人、連夜快遞或郵寄方式送達，地址在兑換代理項下指定的地址，如果是符合條件的機構，則可以使用傳真號碼或正確發送的地址接收提款通知。 如果是符合條件的機構，則必須在傳真號碼收到提款的書面通知，或通過正確發送的地址收到提款的書面通知。請求消息？通過DTC系統頂部。任何撤回通知必須：

•

指定已提交舊紙幣以供提取的人的姓名，稱為存款人；

•

識別需要提取的舊票據，包括證書編號和舊票據本金；

•

包含持有人撤回舊紙幣兑換選擇權的聲明；

•

除通過DTC系統傳送的通知外，應由持有人以與投標舊票據的傳送函上的 原始簽名相同的方式簽名，包括任何所需的簽名擔保，或附有轉讓文件，以使舊票據的受託人以撤回投標人的名義登記舊票據的轉讓；以及

•

指定舊票據的註冊名稱(如果與儲户的名稱不同)。

如果舊票據證書已交付或以其他方式標識給交易所代理，則在這些 證書發佈之前，撤回持有人還必須提交要撤回的特定證書的序列號以及由合格機構擔保簽名的已簽署的撤回通知，除非該持有人是合格的 機構。如果舊紙幣是按照下面描述的記賬轉移程序提交的，則任何取回通知都必須指定要記入收回的舊紙幣的賬號和賬號和賬簿轉移設施的名稱和編號。

任何已妥為撤回的舊紙幣將被視為沒有有效地投標兑換。新債券將不會在 交易所發行，除非如此撤回的舊債券重新有效地重新投標。

在到期時間或之前的任何時間，都可以按照上述投標程序中所述的程序重新投標正確撤回的舊票據。？

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我們將確定有關 退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題。

交換要約的條件

儘管交換要約有任何其他規定，或交換要約的任何延期，我們將不會被要求接受任何新票據的任何舊票據的交換或 交換，並且，如下所述，如果發生或存在以下任何 條件，我們可以終止交換要約，無論是否接受任何舊票據進行交換，或者可以放棄交換要約的任何條件或修改交換要約：

•

證交會工作人員的現行解釋將發生變化，允許根據交換要約發行的新票據 由持有人(經紀自營商和任何附屬公司持有人除外)提出轉售、轉售和以其他方式轉讓舊票據，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款。提供該等新票據是在該等持有人的正常業務過程中購得，而該等持有人與任何人士並無安排或諒解參與 發行該等新票據；

•

任何訴訟或程序應已在任何法院或由任何政府機構或團體提起或威脅，試圖禁止、非法或推遲完成交換要約或與交換要約有關的任何政府機構或機構；

•

任何法律、法規、規則或條例應已被採納或頒佈，而該等法律、法規、規則或條例應合理地預期會削弱我們進行此類交換要約的能力；

•

銀行業務暫停應由美國聯邦或紐約州當局宣佈；

•

在紐約證券交易所或一般在美國進行的交易非處方藥證券交易委員會或任何其他政府機構下令暫停市場或對證券價格實施限制；

•

對美國的襲擊，涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或者美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；

•

證券交易委員會或任何州證券管理機構應已發出停止令，暫停本招股説明書所屬的登記聲明的效力，或程序已啟動或據我們所知受到威脅，或尚未獲得任何政府批准，而政府批准被認為是完成交換要約所必需的；或

•

吾等的業務或財務或我們的任何 附屬公司的任何變更或任何涉及預期變更的發展對吾等不利或可能對吾等不利，或吾等將知悉對舊票據或新票據的價值有或可能產生不利影響的事實，因此不宜繼續進行交換要約， 接受舊票據以交換舊票據或以舊票據交換新票據的情況下進行交換要約。 在接受舊票據交換或以舊票據交換新票據的情況下， 已發生或可能對我們不利的事實對舊票據或新票據的價值產生不利影響，因此不宜繼續進行交換要約。

如果我們合理地確定 上述任何事件或條件已經發生或存在，則在符合適用法律的情況下，我們可以終止交換要約，無論舊票據是否已被接受進行交換，或者可以放棄任何此類條件或以其他方式在任何方面修改 交換要約的條款。請閲讀上面的？過期、延期和修正案？

如果發生上述任何事件，我們可能會：

•

終止交換要約，並立即將所有投標的舊票據退還給投標持有人；

•

填寫和/或延長交換要約，並根據您的提款權利保留所有投標的舊票據 ，直到延長的交換要約到期；

31

•

修改交換要約的條款；或

•

放棄任何未滿足的條件，並在符合任何延長交換要約開放期限的要求的情況下，完成交換要約。

我們可以就交換要約聲明這些條件，而不考慮 產生這些條件的情況。交換要約的所有條件(取決於收到必要的政府批准的條件除外)必須在交換要約到期前由我們滿足或放棄。我們可以在合理的酌情決定權內隨時全部或部分免除任何 條件。我們在上述任何情況下未能行使我們的權利，並不代表我們放棄這些權利。每項權利都是一項持續的權利，可以在任何 時間斷言。我們就上述條件作出的任何決定均為最終決定，對各方均有約束力。

如果豁免對交換要約構成重大 更改，我們將通過招股説明書補充的方式及時披露豁免。招股章程副刊將派發予舊債券的登記持有人。根據豁免的重要性和向登記持有人披露的方式，如果交換要約在五個工作日內到期，我們可以將交換要約延長五個工作日。

轉售新債券

根據證券交易委員會 工作人員的解釋(如向與我們無關的第三方發出的不採取行動的信函中所述)，我們認為在交換要約中發行的新票據可由新票據持有人 轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款，如果：

•

新票據是在持有人的正常業務過程中獲得的；

•

持有人與任何人無參與發行新票據的安排或諒解；

•

根據證券法，持有者不是規則405所指的我們的附屬公司； 以及

•

持有人不是根據規則144A 或證券法下任何其他可獲得的豁免直接從我們購買舊票據以轉售的經紀自營商。

但是，SEC沒有在不採取行動的信函的情況下考慮本 招股説明書中描述的交換要約。證券交易委員會工作人員不得對交換要約作出與其他情況類似的決定。每位希望將 舊票據換成新票據的持有者必須證明其符合上述要求。

任何是我們的關聯公司的持有人，或打算 參與交換要約以分銷新票據的任何持有人，或根據第144A條直接從我們購買舊票據轉售的任何經紀交易商，或根據證券法規定的任何其他可用的豁免：

•

不能依賴上述證交會工作人員的適用解釋；

•

將不會獲準或有權在交換要約中投標舊債券；及

•

必須遵守證券法中與 任何轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。

根據交換要約收到自有賬户新票據的每家經紀自營商必須通過發函確認 其將交付與該等新票據的任何轉售相關的招股説明書。傳送信規定，通過如此承認並交付招股説明書，該經紀交易商將不被視為 承認其是證券法意義上的承銷商。請

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請閲讀分銷計劃。經紀交易商可將本招股説明書用於轉售經紀交易商通過做市或其他交易活動以舊票據交換獲得的新票據，該招股説明書可能會不時修改或補充。作為參與交換要約的經紀自營商的持有人，必須撥打隨函中規定的電話號碼 通知交易所代理，並必須遵守參與交換要約的經紀自營商程序。我們尚未與任何人就分發將在 交換要約中收到的新票據達成任何安排或諒解。

此外，為了遵守州證券法，不得在任何州發行或銷售新票據，除非它們已在該州 註冊或獲得銷售資格，或者已獲得符合條件的註冊或資格豁免。根據證券法第144A條 的定義，向合格機構買家提供和銷售新票據一般不受州證券法規定的註冊或資格限制。我們目前不打算在需要 註冊或資格豁免且不可用的任何州註冊或限定新票據的銷售。

Exchange代理

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)已被指定為交換要約的交換代理。所有已簽署的傳函和任何其他所需的 文件應按以下規定的地址或傳真號碼寄給交換代理。問題和協助請求以及本招股説明書或傳送函的額外副本的請求應直接發送給 交易所代理，地址如下：

紐約梅隆銀行

郵寄：		專人送貨或隔夜送貨：
紐約梅隆銀行 郵政信箱396號 東錫拉丘茲， 紐約13057 署名：企業信託運營		紐約梅隆銀行 111桑德斯小溪 東錫拉丘茲， 紐約13057 署名：企業信託運營

電話： 1-800-254-2826

傳真： 1-732-667-9408

將遞送函投遞至上述地址以外的地址或通過傳真遞送函不構成遞送遞送函的有效遞送。(br}遞送遞送函至上述地址以外的地址或通過傳真遞送函不構成遞送遞送函的有效交付。

費用和開支

根據此交換報價進行招標的費用 將由我們支付。我們已同意就交易所代理的服務向其支付合理的慣例費用，並將向其退還合理的費用 自掏腰包與交換要約相關的費用。我們還將向經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人支付合理的自掏腰包他們將本招股説明書和相關文件的副本轉發給舊票據的實益所有人，以及為其客户處理或投標所產生的費用。 我們不會向經紀人、交易商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。

持有者提交其舊紙幣進行交換，將不需要為該交換支付任何轉讓税。然而，如果新紙幣將交付給或將以舊紙幣登記持有人以外的任何人的名義發行，或者如果由於交易所以外的任何原因而徵收轉讓税

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如果您購買與交換要約相關的舊票據，則投標持有人將支付任何此類轉讓税(無論是向註冊持有人還是向任何其他人徵收)的金額 。如果沒有提交令人滿意的繳税或免税證明，轉讓税的金額將直接向投標人開具。(二)如果沒有提供令人滿意的繳税或免税證明，則轉讓税的金額將直接支付給該投標人。

轉讓税

根據交換要約，我們將支付適用於舊票據交換的所有轉讓税(如果有) 。但是，如果除交換要約下的舊票據交換以外的任何原因 被徵收轉讓税，投標持有人將被要求支付任何轉讓税，無論是向登記持有人或任何其他人徵收的。

不換舊紙幣的後果

希望通過投標舊票據來換取根據證券法登記的新票據的持有者應留出足夠的時間來確保及時交割 。交易所代理或吾等均無責任就舊鈔的招標有任何瑕疵或違規之處作出通知。

未經投標或已投標但未獲接納的舊票據，在交換要約完成後，將繼續受契約中有關轉讓及交換舊票據的 條款及票據契約所載舊票據圖例所載的現有轉讓限制所規限。除 與特定類型的舊票據持有人有關的有限情況外，我們將沒有進一步的義務根據證券法對該等舊票據進行登記。一般來説，舊票據除非根據證券法註冊，否則不得發行或出售，除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中出售。

我們 目前預計我們不會根據證券法或任何州證券法採取任何行動來註冊舊票據。交換要約完成後，舊票據持有人將無權根據登記權協議獲得任何進一步登記 權利，但在有限情況下除外。

交換要約中發行的新票據的持有人、交換要約完成後仍未償還的任何舊票據 以及之前發行的票據將作為一個類別一起投票，以確定該類別中所需百分比的持有人是否採取了某些行動或 行使了該契約下的某些權利。

會計處理

我們將以與舊債券相同的賬面價值記錄新債券，這反映在我們於兑換日期的會計記錄中。因此，出於會計目的，我們 不會確認任何損益。與交換報價相關的成本將在發生時計入費用。

其他

參與交換報價是自願的，您應該慎重考慮是否接受。我們強烈建議您諮詢財務和税務顧問 ，自行決定採取何種措施。

34

附註説明

在本説明中，術語？CEI、？發行者、？我們、？我們和？我們的？僅指Cheniere Energy， Inc.，而不是指其任何子公司或附屬公司。在任何情況下，票據的登記持有者(每個持票人)都將被視為該票據的所有者。只有登記的持有者才有該契約下的權利。您可以在下面的？定義？下找到本説明中使用的各種術語的 定義。

CEI根據CEI與紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人(受託人)簽訂的日期為2020年9月22日的契約(日期為 )發行了舊票據，並補充了日期為2020年9月22日的第一個補充契約(統稱為契約)。附註的條款 包括契約中規定的條款。

下面的描述是對契約的主要條款的總結。但是， 它並沒有完整地重新聲明契約。您應該閲讀契約，因為它包含附加信息，並且因為它(而不是本説明)定義了您作為持有者的權利。契約副本已提交給美國證券交易委員會 ，並將按照您可以在此處找到更多信息的方式提供。下面的描述還包括最初根據抵押品文件保護票據的抵押品摘要。它不包括 抵押品或抵押品文檔的完整摘要。關於抵押品和抵押品文件的更多信息列在下面的票據擔保標題下。票據最初也將 受債權人間協議的約束。請閲讀《票據擔保》？債權人間協議。

一般信息

備註：

•

是CEI的一般優先債務，在償還權上與CEI現有和未來的所有其他非從屬債務並列 ；

•

優先於CEI的所有未來義務的支付權，根據其條款，這些義務在支付權上明確從屬於票據；

•

在擔保要求期間(定義見下文)，以抵押品上的留置權擔保，擔保範圍為以下第 項下所述的票據擔保；

•

在擔保要求期間，在抵押品價值的範圍內，有效地優先於CEI的所有無擔保債務 的償還權；

•

一旦擔保要求期限停止生效，在擔保該債務的抵押品價值範圍內，該債務實際上從屬於CEI的任何擔保債務 ；

•

本金總額為20億美元；

•

在結構上從屬於不是附屬擔保人的CEI子公司的所有現有和未來負債及優先股 ；

•

2028年10月15日到期；

•

發行的最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍；

•

利息按年率4.625釐計算；及

•

可隨時根據我們的選擇權以下述贖回價格贖回。 可選的 贖回

這些票據構成了該契約下的一系列債務證券。該契約不限制我們可以根據該契約不時發行一個或多個系列的債務 證券的數量。除票據外，我們將來可能會根據該契約發行額外的債務證券。

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利息

票據的利息年利率為4.625釐。我們每半年在10月15日和 4月15日以現金支付拖欠票據的利息，在緊接前一年10月1日或4月1日交易結束時向記錄持有人支付利息(視情況而定)。票據的利息從支付利息的最近日期開始計算 票據的利息是以360天的一年為基礎計算的，其中包括12個30天的月。

倘有關票據的任何付款到期日並非應付付款地點的營業日，則票據持有人將 無權在該地點的下一個營業日之前獲支付到期款項，並無權因任何該等延遲而獲得任何利息或其他付款。

排名

在安全要求期間， 票據將是CEI的優先義務，並將以抵押品上的留置權為優先擔保，但受契約允許的某些留置權的限制，留置權將是平價通行證以留置權保護信貸 設施。

一旦安全要求期限停止生效，票據將仍然是CEI的優先義務，但將是無擔保的，在這種情況下， 票據：

•

將優先於CEI的所有未來義務，根據其條款，這些義務的支付權明顯從屬於票據，在支付權上與CEI的所有現有和未來的優先義務不是如此從屬的，包括2021年票據和2045年票據；

•

將實際上從屬於CEI的任何擔保債務(包括信貸協議項下的債務)，但以擔保此類債務的抵押品 為限；以及

•

在結構上將從屬於CEI子公司的所有負債和優先股，這些子公司不是 子公司擔保人。

我們所有的實質性業務都是通過我們的子公司進行的，票據將不會得到我們任何子公司的擔保，除非是未來子公司擔保人契約中描述的情況。非擔保子公司債權人(包括貿易債權人和持有此類子公司債務的債權人)的債權，以及此類子公司優先股持有人的債權，一般將優先於此類子公司的資產和收益，而不是我們債權人(包括票據持有人)的債權。 因此，票據實際上將從屬於我們非擔保人子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有)。

收取票據付款的方法

如果票據持有人 已向CEI發出電匯指示，CEI將根據這些指示支付該持有人票據的所有本金、保險費(如果有的話)和利息。票據上的所有其他付款將在付款代理和登記員的辦公室或代理 進行，除非我們選擇通過郵寄給持有人的支票支付利息，支票地址在持有人登記冊上規定的地址。

進一步發行

CEI可在不通知票據持有人或未經票據持有人同意的情況下，不時在契約項下創建和發行額外票據，但須遵守以下標題下描述的契約 契約、契約和對留置權的限制。此類 附加票據可能與2020年9月22日發行的票據具有相同的條款和條件，但發行價、發行日期、計息的第一個日期以及在某些情況下的第一個付息日期除外。 以這種方式發行的附加票據將形成

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單個系列，包括之前發行的和未償還的票據；提供, 然而，，將為附加票據單獨發行CUSIP或ISIN，除非這些票據和附加 票據被視為美國聯邦所得税用途的可替代票據。

該契約還允許CEI指定到期日、利率、 可選贖回條款以及適用於其他系列額外票據的其他條款和條件，這些條款和條件可能與2020年9月22日發行的票據適用的條款和條件不同。與2020年9月22日發行的票據在到期日、利率、可選贖回條款、其他條款和條件或其他方面與 不同的額外票據將構成與本次交換要約提供的票據不同的系列。

付款代理人和註冊官

最初，受託人將 擔任票據的付款代理和登記員。我們可以在不事先通知持有人的情況下更換付款代理人或登記員。我們或我們的任何子公司可以作為票據的付款代理或登記商。

轉讓和交換

持有者可以根據契約轉讓或交換 紙幣。司法常務官及受託人可要求持有人提供與轉讓紙幣有關的適當批註及轉讓文件。持票人將被要求支付轉賬時到期的所有税款。 出票人不需要轉賬或兑換任何選定用於兑換的票據。此外，發行人在選擇要贖回的紙幣之前，在15天內不需要轉讓或交換任何紙幣。

可選的贖回

在2023年10月15日之前的任何時間，CEI可以在不少於10天也不超過60天的通知後，在任何一次或多次贖回債券本金總額的40%，贖回價格為贖回債券本金的104.625%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(以相關記錄日期的持有人收到在相關付息日到期的利息的權利為準)提供那就是：

(1)在緊接贖回發生後，於發行 日發行的票據本金總額的至少50%(不包括中投公司及其附屬公司持有的票據)仍未償還；以及

(2) 贖回發生在股票發行結束之日起120天內。

在2023年10月15日之前的任何時間，CEI可以在不少於10天也不超過60天的提前通知下，在任何一次 或更多情況下贖回全部或部分票據，贖回價格相當於贖回票據本金的100%，加上截至贖回日的適用溢價、應計利息和 贖回日(但不包括贖回日)的未付利息，但須受相關記錄日期的持有人收取相關記錄日期到期利息的權利的限制。在此情況下，CEI可以在贖回日期之前的任何時間贖回全部或部分票據，贖回價格相當於贖回票據本金的100%，加上截至贖回日的適用溢價和 未付利息(如果有)，但不包括贖回日

除非符合前兩段的規定，否則在2023年10月15日之前，這些票據將不能在CEI的選擇權下贖回。然而，並不禁止CEI在市場交易中通過贖回以外的其他方式收購票據，無論是根據收購要約還是其他方式。 然而，CEI並不被禁止通過贖回以外的方式在市場交易中收購票據。

在2023年10月15日或之後，CEI可以在不少於10天也不超過60天的通知後的任何一次或多次通知贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示)如下所述，另加贖回票據的應計和未付利息(如果有)，贖回日期為(但不包括)適用的贖回日期，如果贖回日期是從該年度的10月15日開始的12個月期間

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如下所示(以相關記錄日期的持有者在相關付息日期收取利息的權利為準)：

年		百分比
2023			102.313	%
2024			101.156	%
2025年及其後			100.000	%

要求贖回的票據將於贖回日到期。如果票據是在存託信託公司(DTC)持有，贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式送達每個要贖回票據的持有者，地址為註冊地址。 如果票據是在存託信託公司(DTC)持有的，則贖回通知將在贖回日期之前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式送達每位票據持有人。票據的贖回通知 將註明要贖回的票據的金額、贖回日期、贖回價格的計算方法以及在出示和退回要贖回的票據時支付的每個地點。 除非我們沒有支付贖回價格，否則在贖回日被要求贖回的任何票據將停止計息。為了確定贖回價格，適用以下定義：

“適用保費-就任何贖回日期的任何票據而言，指：

(1)

該票據本金的1.0%；或

(2)

過剩的：

(a)

在該贖回日期的現值為(I)該等票據於2023年10月15日的贖回價格 (該贖回價格載於可選贖回標題下的表格)加(Ii)截至2023年10月15日該票據到期的所有規定剩餘預定利息支付(在 每種情況下，不包括贖回日期的應計但未支付的利息)，使用等於該贖回日期的國庫券收益率加50個基點的貼現率計算；

(b)

票據的本金金額。

“可比國庫券？指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日 與待贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時並按照財務慣例，將用於為與待贖回票據剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價 ；提供但是，如果這類票據的到期日之前或之後的三個月內沒有到期日，將確定與此類美國國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並將根據這些收益率直線內插或外推國庫券利率，四捨五入到最近的月份。

“可比國債價格就任何贖回日期而言，？指(A)在不包括最高和最低參考國債交易商報價後， 贖回日期的參考國債交易商報價的平均值，或(B)如果獨立投資銀行家獲得的參考國債交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

“獨立投資銀行家？指瑞士信貸證券(美國)有限責任公司及其繼任者，或者，如果該公司不願意且有能力 選擇適用的可比國庫券發行，則指由CEI指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

“參考 金庫交易商？指瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和CEI選擇的另外四家美國政府一級證券交易商(每家，一家一級國債交易商)；提供然而，如果該公司或任何此類 繼任者(視情況而定)將不再是美國政府一級證券交易商，CEI將以另一家一級國債交易商取而代之。

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“參考國庫交易商報價對於每個參考財政部 交易商和票據的任何贖回日期，是指由獨立投資銀行家確定的待贖回票據的投標和可比國債發行要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值，由該參考財政部交易商在該贖回日期之前的第三個工作日下午5點以書面形式向獨立投資銀行家報價。

“國債收益率就任何贖回日期而言，是指(A)標題下的收益率，該收益率代表緊接前一週 的平均值，出現在最近發佈的統計數據新聞稿中，名稱為？H.15(519)？或由聯邦儲備系統理事會每週發佈的任何後續出版物，該出版物 確定活躍交易的美國國庫券在標題為？財政部恆定到期日下調整為恆定到期日的收益率，與可比國庫券相對應的到期日收益率；或(B)如果 新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈或不包含這些收益率，則年利率等於可比國債發行的半年等值到期收益率(截至緊接該贖回日期之前的第三個營業日 計算)，假設可比國債發行的價格(以本金的百分比表示)等於該 贖回日的適用可比國債價格。

受託人沒有義務就票據計算任何贖回價格或其任何組成部分，受託人 有權收到並最終依賴發行人提交的指定任何贖回價格的高級人員證書。

選拔和注意事項

如果在任何時間贖回的票據少於全部 ，受託人將按比例、通過抽籤或受託人認為公平和適當的其他方式選擇要贖回的票據，除非法律或 適用的證券交易所要求另有規定。面值2,000美元或以下的紙幣不能部分贖回。贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天 以頭等郵件郵寄或以電子方式遞送(如果票據是在DTC持有)給每位持有票據的持有者，這些通知將在贖回日期之前60天以上郵寄或以電子方式遞送，但如果 通知是與票據失效或滿意而發出的，則贖回通知可以在贖回日期之前60天以上郵寄或以電子方式遞送給每位票據持有人。如果贖回通知是與票據失效或滿意而發出的，則贖回通知可以在贖回日期前60天以上郵寄或以電子方式遞送。(br}通知與票據失效或清償有關的通知可以在贖回日期前60天以上郵寄或以電子方式遞送。

任何贖回和贖回通知 可由CEI酌情決定是否滿足一個或多個先決條件。

如果可選的贖回日期在 利息記錄日期或之後以及相關利息支付日期或之前，應計未付利息將支付給票據在該記錄日期收盤時以其名義登記的人，並且不會向需要由CEI贖回票據的持有人支付 額外利息。

如果只贖回部分票據，則與 該票據有關的贖回通知應註明需要贖回的本金部分。在取消原有票據時，將以持有人的名義發行一張本金相當於未贖回部分的新票據。要求贖回的票據 將在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，除非CEI拖欠贖回款項，否則須贖回的票據或部分票據將停止計息。

公開市場購買；沒有強制贖回或償債基金

我們可以隨時、不時地在公開市場或其他地方購買票據。我們不需要就票據支付強制性贖回或償債基金 。然而，在某些情況下，我們可能需要根據持有人的選擇提出購買標題下所述的票據-控制變更。(=

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債券的保安

一般信息

信貸融資義務是 優先擔保的，抵押品上有留置權。票據發行時，只要(X)有任何未償還的定期貸款義務(或與任何定期貸款義務有關的任何具有約束力的 承諾)(或在任何此類承諾的情況下)，票據的擔保程度將與該等債務的擔保程度相同。(X)未償還的定期貸款義務(或與任何定期貸款義務有關的任何具有約束力的 承諾)將由任何抵押品的留置權擔保，或(Y)CEI和附屬擔保人在任何時候未償還的擔保債務總額(不包括根據該契約發行的票據或任何其他系列票據，以及將在該契約下的擔保要求期限終止時變為無擔保的任何其他擔保債務)，以及所有可歸因於售後回租交易(不包括第(1)款允許的售後回租交易)的所有可歸於債務(不包括第(1)款允許的售後回租交易)，以及(Y)任何未償還的抵押品的留置權或(Y)CEI和附屬擔保人的有擔保債務總額(不包括根據該契約發行的票據或任何其他系列票據，以及任何其他隨着該契約的擔保要求期限終止而變為無擔保的其他有擔保債務)安全要求期間)。一旦安全要求期限停止生效，票據將保持CEI的優先 無擔保債務。在保證票據的留置權被釋放後，標題中描述的關於留置權限制的契約將繼續管轄CEI及其子公司 擔保人對留置權的產生。

在擔保要求期間，擔保票據的留置權將與其他第一留置權義務(包括信貸便利義務和任何未來的額外第一留置權義務)的持有人平分，並按比例分攤(受標題 允許發生的留置權契約和留置權限制)。截至發行日期 ，CEI唯一的第一留置權義務將是信貸便利義務和票據義務。

根據質押和擔保協議， 第一留置權義務由CEI的幾乎所有現有和未來的有形和無形資產和權利(其中規定的某些除外財產除外)以及除除外子公司以外的所有直接子公司的股權的第一優先留置權(受許可留置權的約束)擔保。 第一留置權義務以CEI的幾乎所有現有和未來的有形和無形資產和權利(其中規定的某些除外財產除外)以及 所有直接子公司(除外子公司除外)的優先留置權作為擔保。

一旦發生違約事件，出售 抵押品的收益可能不足以履行票據項下的CEI義務和任何附屬擔保項下的任何附屬擔保人義務(如果有)。尚未準備與 此交換要約相關的任何抵押品評估。此外，這類出售所收取的金額，將視乎多項因素而定，包括出售時的市況，以及出售的時間和方式。根據其性質，所有或部分 抵押品將是非流動性的，可能沒有隨時可確定的市場價值。因此，不能保證抵押品(如果可以出售)可以在短時間內出售。請閲讀風險因素？與 交換報價和新註釋相關的風險。

抵押品代理協議

2020年9月22日，受託人簽署了抵押品代理協議的聯合文件。抵押品代理協議規定指定抵押品代理、共同抵押品的管理和執行，以及為抵押品代理的利益提供賠償和免責條款。

附加的第一留置權義務

在 但僅在擔保信用單據條款允許的範圍內，CEI可能產生額外的第一留置權義務。任何其他類別或系列的附加第一留置權義務可以通過對 排序的抵押品的留置權來擔保平價通行證在每種情況下，留置權根據並依據抵押品文件獲得第一留置權義務，如果並受高級債務

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任何此類或一系列附加第一留置權義務的代表代表該系列附加第一留置權義務的持有人行事，(1)通過滿足其中規定的條件成為債權人間協議的一方，以及(2)成為抵押品代理協議的一方。

債權人間協議

2020年9月22日，受託人簽署了債權人間協議的聯合文件。債權人間協議規定了第一留置權義務持有人(包括第一留置權擔保人在信貸融資義務方面的相對權利，以及在擔保要求期間，持有人的相對權利)。

債權人間協議規定，除其他事項外，(1)擔保票據義務(在擔保要求期間)、信貸便利義務和任何額外的第一留置權義務的抵押品的 留置權將是同等的，關於抵押品的所有分配 將在持有人(在擔保要求期間)、信貸便利義務的第一留置權擔保當事人和任何其他第一留置權義務的第一留置權擔保當事人之間按比例分攤，以及 (2)

根據債權人間協議的條款，只要信貸融資義務仍未履行，抵押品代理(在持有信貸融資項下大部分未償還貸款和承諾的貸款人的指示下)將決定執行抵押品擔保權益的時間和方法 ，前提是第一留置權類別的適用代表

義務 (為此，包括當時本金金額最大的未償還本金最多的票據義務(非控制代理人(br}代理人))可在(1)適用的擔保信用文件項下違約事件(該非控制代理人為高級債務代表)和(2)抵押品代理人和對方高級債務代表收到 適用的非控制代理人的書面通知之日起180天后，對抵押品上的擔保權益行使權利和補救措施(非控制代理人為高級債務代表)，並可在(1)根據適用的擔保信用文件發生違約事件和(2)抵押品代理人和彼此的高級債務代表收到適用的非控制代理人的書面通知後180天內對抵押品上的擔保權益行使權利和補救X)該非控制代理人是多數非控制代理人(如債權人間協議中所界定的 )，且該非控制代理人為高級債務代表的有擔保信貸文件項下的違約事件已經發生，並且 仍在繼續，(Y)該非控制代理人為高級債務代表的該系列的第一留置權義務目前已到期並應全額支付，且作為抵押品代理的時間 (在適用的信用協議行政代理的指示下)不會持續這麼長時間 作為抵押品代理(在適用的信用協議行政代理的指示下)關於抵押品，並且沒有啟動破產或清算程序。受託人將不被允許強制執行抵押品上與票據相關的擔保權益和某些其他權利，即使違約事件已經發生，票據已被加速，但以下情況除外：(1)在任何破產或 清算程序中(視需要提交票據及其擔保的債權證明)；(2)如本款所述；(3)在某些其他有限的情況下，在每種情況下, 在安全 需求期內。擔保信貸便利義務的留置權解除後，多數非控制代理人將決定其抵押品留置權的執行時間和方式 。

除與支持信用證的現金抵押品 有關的某些收益，以及為特定的第一留置權擔保當事人設立的任何受控賬户的收益外，對抵押品行使權利和救濟的所有收益應按以下方式分配：

第一，根據任何擔保信貸單據的條款，支付應付抵押品代理人(以其身份)和高級 級債務代表(以其身份)的所有費用、賠償、費用和其他金額；

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第二，向適用代表申請按比例向 票據義務持有人(在擔保要求期間)、信貸便利義務持有人(包括任何允許的對衝協議(定義見 適用信貸便利協議)下的任何終止付款和任何普通過程結算款項)和任何其他第一留置權義務的持有人支付義務，該等收益將根據適用的擔保 信貸文件的條款應用於給定系列的第一留置權義務；以及

第三，在所有第一留置權義務履行後，向CEI或其他有管轄權的法院指示。

該契約規定，上述清算瀑布僅適用於且只能對第一留置權擔保方強制執行，CEI將 同意在擔保要求期限停止生效後不強制執行上述清算瀑布。

儘管有上述規定， 對於第三方(第一留置權擔保方除外)擁有留置權或擔保權益(受損權益)的任何抵押品，該留置權或擔保權益優先於任何一系列第一留置權義務的擔保權益 ，但優先於任何其他一系列第一留置權義務的擔保權益(在任何爭議的情況下通過適當的法律程序確定)(該第三方為介入債權人)，分配給該介入債權人的任何 抵押品或收益的價值應僅從與該減損 利息相關的一系列第一留置權債務分配的抵押品或收益中按應計税率扣除。

債權人間協議規定抵押品代理人對抵押品的留置權將被解除：

(A)整體上，在第一留置權義務(如債權人間協議所界定)解除後；

(B)與依據債權人間協議的條款採取任何強制執行行動有關；

(C)解除、出售或處置該契據和其他擔保信貸文件所允許的抵押品；

(D)在高級債務代表就每項信貸安排 同意下，免除少於全部或實質上全部抵押品；及

(E)在受託人 (在擔保要求期間)和彼此高級債務代表的同意下，解除所有或幾乎所有抵押品。

債權人間協議包含 實現此類解除的流程，CEI必須向抵押品代理、受託人(在安全要求期間)和彼此高級債務代表提交一份要求此類解除的證書，聲明 解除債務的前提條件(如有)已得到遵守(以及其他證明)，並附上任何形式的解除文件。收到後，受託人(如果適用)和每位高級債務代表有三個工作日的時間作出迴應， (1)向抵押品代理人確認，根據契約(受託人)或適用的擔保信貸文件(如果適用)，或適用的擔保信貸文件(對於其他適用的高級債務代表)，此類免除是允許的，或者(2)向抵押品代理人和CEI發送根據契約(受託人)或適用的擔保的信用文件不允許的免除(如果適用)抵押品代理人收到高級債務代表的解除確認後(根據前款第(1)款)，抵押品代理人將按照 前述規定解除該留置權。在擔保要求期限停止生效後，受託人將不再擁有任何前述權利，而該契約規定，CEI可指示受託人在擔保要求期限 內同意，前提是該契約以其他方式允許放行。

根據債權人間協議的條款，如果受託人或持有人(或任何其他第一留置權義務的代表，或任何其他第一留置權義務的持有人)獲得任何抵押品或變現任何收益或

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根據任何抵押品文件或通過行使根據適用法律或在任何破產或清算程序中可獲得的任何權利，或通過任何其他行使補救措施就抵押品支付的款項，在每項第一留置權義務履行之前的任何時間，適用的代表人或任何此類持有人都有義務以信託形式持有此類抵押品、收益或付款，並按比例將此類收益 用於持有人(在擔保要求期間)、信貸便利義務的持有人和其他第一留置權的持有人

第一留置權債務的全部或部分可在不向任何其他系列的任何第一留置權擔保方發出通知或徵得其同意(任何擔保信貸文件要求的除外)的情況下進行再融資，但不影響債權人間協議規定的優先順序，只要任何此類再融資的額外第一留置權擔保方的高級債務代表應已代表此類再融資債務的該等額外第一留置權擔保方簽署適用的連帶文件。

如果任何其他債務被指定為第一留置權義務，並被契約條款允許由抵押品擔保，則該等其他債務持有人的 代表也將成為債權人間協議的一方。契約規定，債權人間協議可以在未經持有人同意的情況下不時修改，以增加額外的第一留置權義務的代表。

如果債權人間協議的條款要求得到CEI的書面同意，或者如果修改會增加CEI的義務或減少CEI的權利，則未經CEI的書面同意，不得終止或修改債權人間協議。但是，抵押品代理人可以在必要的範圍內修改債權人間協議，以反映任何符合信貸安排和任何其他相關債務工具的任何額外第一留置權義務的發生。

持有人接受票據將被視為同意並接受債權人間協議的條款。

安全終止事件

CEI將票據義務維持為第一留置權義務，或根據第#條所述條款以其他方式提供抵押品留置權的義務可由CEI終止，只要未發生違約或 違約事件(在任何一種情況下均與未能支付到期票據的本金、溢價(如果有的話)或利息有關)，並滿足下列任何條件，CEI即可終止該義務：

(1)

安全要求期限不再有效；

(2)

在全額支付所有未償還票據以及本契約和票據項下到期的所有其他款項後；

(3)

在履行並解除標題中所述的契據後，即可解除失效和解除契約；

(4)

在標題中所述的法律失敗或契約失敗時，解除失敗和解除；或者。

(5)

對於構成全部或幾乎全部抵押品的任何抵押品，須經當時未償還票據本金金額至少三分之二的 持有人同意。

在按照契約規定的要求向受託人交付高級職員證書和大律師意見 後，受託人應向抵押品代理人發出通知，説明票據義務 不再構成第一留置權義務。

43

釋放抵押品

契約規定，當抵押品被出售、轉讓或以其他方式處置時，對於按照契約條款出售、轉讓或處置的任何抵押品，抵押品代理人就此類抵押品擔保的所有債務的抵押品留置權將被解除。

在CEI的要求下，在交付高級人員證書和契約中描述的律師意見後，受託人將簽署並 交付任何證明持有人同意的文件、指示或文書(持有人將被視為已同意並授權受託人簽署並交付任何此類文件、指示或文書)至 任何允許的免除。契約和抵押品文件還將指示抵押品代理人根據抵押品文件或CEI可能要求的其他方式採取行動，以實施任何此類解除。

根據持有人的選擇進行回購

更改 控件

如果發生控制權變更觸發事件，每個票據持有人將有權要求CEI按照契約規定的條款，根據要約(控制權變更要約)回購該持有人票據的全部或任何部分 (相當於1,000美元或1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，CEI將提供相當於回購票據本金總額的101%的現金支付( 控制變更付款)，加上回購票據的應計和未付利息(如果有)，直至(但不包括)購買日期(控制權變更支付日期)，但須受相關記錄日期的票據持有人收到在相關利息支付日期到期的利息(如果有)的權利限制。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，CEI將根據契約要求和通知中描述的程序，向每位持有人郵寄或以電子方式交付通知，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並在通知中指定的控制權變更付款日期 回購票據，該日期不早於郵寄或以電子方式交付通知之日起10天至60天。如果票據在DTC持有，則CEI將向每位持有人郵寄或以電子方式遞送通知，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的控制權變更付款日期 回購票據。該日期不早於通知郵寄或以電子方式交付之日起10天，也不遲於通知郵寄或以電子方式交付之日起60天CEI 將遵守《交易法》下規則14e-1的要求以及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購 。證券法律、法規的規定與本契約的控制權變更觸發事項規定相牴觸的, CEI將 遵守適用的證券法律法規，不會因此類遵守而被視為違反了其在控制變更觸發契約事件條款下的義務。

在控制付款日期變更時，CEI將在合法範圍內：

(1)接受所有根據控制權變更要約適當投標的票據或部分票據接受付款；

(二)向付款代理人存入一筆相等於就所有正式投標的票據或部分票據 支付的控制權變更付款的款項；及

(3)將妥為接受的票據連同述明CEI購買的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書 交付或安排交付受託人。

支付代理將迅速郵寄或以電子方式(如果票據在DTC持有)向每一位適當提交此類票據的控制權變更付款的票據持有人交付(或者，如果所有票據當時都是全球形式，則通過DTC的設施支付此類款項)，受託人將 迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金相當於所交回票據的任何未購買部分(如果有的話)的新票據；提供每張此類新票據的本金 為1,000美元或

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整數倍。任何如此接受付款的票據將在控制權變更付款日期及之後停止計息，除非CEI拖欠控制權變更付款 。CEI將於控制權變更付款日期後或在可行的情況下儘快公佈控制權變更要約的結果。此處所述的要求CEI在控制權變更觸發事件後提出控制權變更要約的條款將適用，無論契約的任何其他條款是否適用。除上述關於控制權變更觸發事件的規定外，該契約不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求CEI回購或贖回票據的 條款。

在以下情況下，CEI將不需要在控制權變更觸發事件時做出控制權變更要約：(1)第三方按照適用於CEI提出的控制權變更要約的契約中規定的方式、時間和其他方式作出控制權變更要約，併購買根據 控制權要約變更而正確投標且未撤回的所有票據，或(2)已根據上述標題中所述的契據發出贖回通知，且是可選的贖回贖回。(2)在以下情況下，CEI將不會被要求作出控制權變更要約：(1)第三方按照適用於CEI提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式進行控制權變更要約，併購買根據 控制權要約變更而未撤回的所有票據，或者(2)已根據上述契約發出贖回通知除非 並且直到控制變更付款發生違約。控制權變更要約可在控制權變更之前提出，並以控制權變更發生為條件，前提是在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議 。在CEI的 選項中，CEI根據控制權變更要約回購的票據將具有已發行但不未償還的票據狀態，或者將停用並取消。第三人依照前款規定購買的票據，具有已發行和未清償票據的狀態。

如果持有未償還票據投標本金總額不低於90%的持有人，並且沒有在控制權變更要約和CEI中撤回該票據，或如上所述提出控制權變更要約以代替CEI的任何第三方購買所有由該持有人有效投標且未撤回的 票據，CEI或該第三方將有權在不少於10天也不超過60天的提前通知下，根據 的變更，在購買後不超過30天內撤回該票據。 贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回價格為現金，相當於票據本金的101%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

在信貸融資中發現的某些控制變更事件的發生構成信貸融資項下的違約。與CEI成為締約方的債務有關的任何未來信貸 融資或其他協議可能包含類似的條款。如果發生控制權變更觸發事件，CEI可能沒有足夠的可用資金來支付控制權變更 票據持有人在首先履行其在信貸安排或其他與債務相關的協議下的義務(如果加速)後可能交付的所有票據的控制權變更要約付款。 CEI未能在到期時作出或完成控制權變更要約或支付控制權變更付款，將構成契約項下的違約，否則將使受託人和票據持有人享有 i違約和補救事件項下所述的權利。請閲讀風險因素和與交換要約和新票據相關的風險。我們可能沒有必要的資金來為與契約要求的控制權變更要約相關的新票據的回購提供資金。

控制權變更的定義包括與出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置CEI及其子公司作為一個整體的所有或幾乎所有財產或資產有關的短語。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但 在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人要求CEI回購此類持有人票據的能力可能不確定，原因是將CEI及其子公司作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置的資產少於CEI及其子公司的全部資產給另一個人或集團。

受託人 沒有義務確定控制變更觸發事件或其任何組成部分是否已經發生或正在繼續。

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資產出售

在CEI收到資產出售觸發事件的任何淨收益後365天內(如果CEI 對此類申請作出有約束力的承諾，則在該365天期限後180天內)，CEI可以選擇將相當於該淨收益的金額用於：

(1)永久減免或償還CEI的任何擔保債務，該債務在擔保要求期間為信貸安排項下的第一留置權義務 ；

(二)永久償還或者減少其他等級債務的平價通行證享有 票據的付款權(同等財產債務)；提供，如果CEI將如此減少任何此類平價債務，CEI應根據CEI的選擇，通過公開市場購買要約(本金的100%)或向 所有票據持有人提出要約(按照下一段規定的要約購買程序)，按CEI的選擇平等地、按比例減少票據義務，或者通過公開市場購買(本金的100%)要約或向所有票據持有人以購買價購買其部分或全部票據的方式來減少票據義務。 所有票據持有人可以通過公開市場購買(本金的100%)要約或向所有票據持有人以購買價購買其部分或全部票據的方式，提出同等和按比例減少票據義務的要約本應支付的票據金額；

(三)收購另一項業務的全部或實質全部資產，或取得該業務的股本，而該另一項業務是收購 股本，而該業務是或成為中國電工的附屬公司；

(四)資本性支出；

(五)支付設計、工程、許可、開發基本建設、改造等相關費用和 費用；

(六)收購其他不屬於公認會計原則流動資產的資產；

(七)償還子公司的債務(償還的債務為循環信用債務的，相應地、永久性地減少對該債務的承諾)，但對中國電工或其他子公司的債務除外；

(八)上述各項的任意組合；

提供自投資級觸發事件發生之日起及之後，本款所述的公約將不再具有進一步的效力和效力，並且不再 適用。

資產出售觸發事件的任何淨收益，如果未按前款規定申請或投資，並由CEI持有或分配給CEI，將構成超額收益。如果截至上述期間後任何日曆月的第一天， 超額收益總額超過2億美元，CEI必須在不遲於30%的時間開始^h並完善要約，向持有人購買可從超額收益中購買的 票據的最高本金金額(與CEI的任何其他優先債務按比例計算，該債務應具有類似的要約購買或贖回要求)。任何此類購買要約中的要約價格將等於票據本金金額(或增值，如果適用)的100%，加上截至(但不包括)購買日期(資產銷售付款日期)的應計和未付利息(資產出售付款)，並將以現金支付，但受相關記錄日期持有人在相關利息支付日期收到利息的 權利的限制。在根據本公約完成購買要約後剩餘的任何超額收益的範圍內， CEI可以將這些超額收益用於本契約未禁止的任何其他目的。如果投標購買的票據(以及其他優先債務)的本金總額超過超額收益， 受託人將按比例選擇要購買的票據。每次收購完成後，超額收益將重置為零。

CEI將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法和 法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據要約購買票據。在任何證券法律或法規的規定範圍內

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如果CEI與本契約的資產出售條款有衝突，CEI將遵守適用的證券法律法規，並且不會因此而被視為違反了本契約的資產出售條款 項下的義務。

在資產出售付款日，CEI將在合法範圍內：

(1)接受根據購買要約妥為投標的所有票據或部分票據接受付款；

(二)向付款代理人存入相當於所有票據或部分票據的資產出售付款的款項；及

(3)將妥為接受的票據連同述明CEI購買的票據或票據部分的 總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

契諾

留置權的限制

CEI不會，也不會 允許任何附屬擔保人對任何抵押品(無論是在發行日擁有的還是之後獲得的)設定、承擔或產生任何留置權(許可留置權除外)，以擔保CEI或附屬擔保人的任何債務 ，除非(I)在形式上的對這種產生、假設或產生及其收益的應用的影響、所有債務(由允許留置權擔保的債務除外)和 本條款下所有類似留置權擔保的未償債務的本金總額，以及回租交易產生的所有可歸因性債務(不包括 標題下第一段第(1)至(3)款允許的回租交易(包括第(1)至(3)款允許的回租交易)， 標題下第(1)至(3)款允許的回租交易除外) 標題下第(1)款至第(3)款允許的回租交易包括銷售限制(I)不超過有形資產淨值的25億美元及8.0%，或(Ii)作出有效撥備，使所有 未償還票據均以該等債務或之前的債務作為抵押，只要該等債務獲得如此擔保(但擔保附屬債務的留置權須明確地從屬於為 提供票據擔保的任何留置權，至少在同一範圍內該附屬債務從屬於該票據或附屬擔保(視屬何情況而定))。

對回租銷售的限制

CEI不會，也不會允許任何附屬擔保人從事CEI或任何附屬擔保人 將任何主要財產出售或轉讓給個人(CEI或附屬擔保人除外)，以及CEI或該附屬擔保人(視情況而定)收回此類主要財產的租賃(銷售-回租交易)，除非：

(1)

此類回租交易發生在 受其影響的主要物業收購完成之日起一年內，或該主要物業的建設、開發或大修或改善完成之日，或該主要物業開始全面運營之日起一年內，兩者以較晚者為準；

(2)

回租交易涉及不超過三年的租期(包括續簽)； 或

(3)

CEI或該附屬擔保人在該 回售交易後的一年內，將或致使將不少於該買賣回租交易的可歸屬債務的金額用於(A)提前償還、償還、贖回、減少或清償 CEI或任何附屬擔保人的債務，或(B)購買在正常業務過程中使用或將使用的主要財產。(B)購買在正常業務過程中使用或將要使用的主要財產。(B)購買用於或將在正常業務過程中使用的主要財產。(B)購買在正常業務過程中使用或將用於正常業務過程中使用的主要財產(A)提前償還、償還、贖回、減少或清償任何附屬擔保人的債務，或(B)購買在正常業務過程中使用或將要使用的主要財產

儘管有上述規定，CEI可以，也可以允許任何附屬擔保人進行前款 第(1)至(3)款(包括第(1)至(3)款不允許的任何回租交易；

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提供該等售後回租交易的應佔負債，連同以抵押品留置權(準許留置權以外的其他 )擔保的未償債務總額，不超過有形資產淨值的(X)25億元及(Y)8.0%兩者中較大者。

報告

無論美國證券交易委員會的規則和法規是否要求，只要有任何未償還票據，CEI將在證券交易委員會規則和法規規定的期限的15天內向受託人和票據持有人提供：

(1)

如果CEI被要求提交季度報告和年度報告，則需要以10-Q和10-K表格形式向SEC提交的所有季度和年度報告；以及

(2)

如果CEI被要求提交此類報告，則需要以表格 8-K向SEC提交的所有當前報告。

所有此類報告將根據適用於此類報告的所有規則和法規在所有 重要方面進行準備。Form 10-K的每份年度報告將包括CEI註冊獨立會計師關於CEI合併財務報表的報告。

如果CEI已通過EDGAR(或後續)備案系統向證券交易委員會提交了上述報告，並且此類報告已公開可用，則CEI將被視為已向受託人和 票據持有人提交了上述報告。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考， 受託人收到此類報告、信息和文件並不構成對其中包含的任何信息的實際或推定的瞭解或通知，包括CEI遵守本協議項下的任何公約的情況 (受託人有權僅依靠高級人員的證書)。

資產合併、合併或出售

CEI不得：(X)與另一人合併或合併(無論CEI是否尚存)；或(Y)直接 或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其在一項或多項相關交易中的所有或實質所有財產或資產給另一人；除非：

(1)

因任何此類合併或合併而形成或產生的人，或該等資產已出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的人(繼任者公司)是CEI或通過補充契約明確承擔CEI在契約、票據和任何其他 附註文件項下的所有義務和責任；

(2)

繼任公司根據美國、美國境內的任何州或聯邦或哥倫比亞特區的法律組成；

(3)

交易生效後，立即沒有違約或違約事件發生，並且 仍在繼續；

(4)

CEI已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均聲明 該等合併、合併、出售、租賃、轉讓、轉讓、轉易或其他處置符合該契約以及該契約中規定的與該契約有關的所有先決條件。

交易已獲遵從；及

(5)

如果交易發生在安全要求期間，則後繼公司擁有或轉讓給 的抵押品應：

(a)

繼續根據契約和抵押品文件構成抵押品；

(b)

對抵押品代理人、受託人和票據持有人享有以抵押品代理人為受益人的留置權；以及

48

(c)

不受任何留置權的約束，但標題下允許發生的留置權除外。

繼任公司將取代契據中的CEI，其效力為 ，就像它是該契據的原始方一樣。此後，繼承公司可以根據契約行使CEI的權利和權力。

如果CEI出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，將免除其在契約和票據項下的所有負債和 義務，但在租賃其全部或實質所有資產的情況下不會發生此類解除。

儘管如上所述，本《資產合併、合併或出售公約》將不適用於(I)僅為在美國境內、美國境內任何州或聯邦或哥倫比亞特區的另一司法管轄區組織CEI而與附屬公司合併或合併CEI，或(Ii)要求CQP通過補充契約承擔CEI的義務和責任，或免除CEI在契約、附註或任何其他附註文件項下的義務和責任，這些附註或任何其他附註文件與以下內容相關：(I)在美國境內、美國境內的任何州或聯邦或哥倫比亞特區內，僅為組織CEI的目的而合併或合併CEI；或(Ii)要求CQP通過補充契約、附註或任何其他附註文件承擔CEI的義務和責任，或免除CEI的義務和責任。將CEI的所有或 幾乎所有財產或資產轉讓或以其他方式處置給CQP，只要CEI在形式上保留對(A)普通合夥人(如果CQP是有限合夥企業)、(B) 管理成員(如果CQP是成員管理的有限責任公司)或(C)CQP(如果CQP是公司或經理管理的有限責任公司)的投票權的50%以上的控制權。

未來的附屬擔保人

契約 規定，如果在發行日期之後的任何時間，CEI的任何子公司(Sabine Pass LLC除外)就CEI在 任何重大債務方面的任何義務提供擔保或成為共同義務人，則CEI將促使該子公司迅速簽署並交付補充該契約的契約，從而給予附屬擔保人，併成為受附屬擔保人約束 的附屬擔保人。此外，只要擔保要求期限有效，且CEI的任何資本市場債務證券以附屬擔保人的任何資產上的留置權為擔保，只要擔保要求期限有效，且此類證券得到擔保，票據將與該等資本市場債務證券或在該等證券之前平等地按比例進行擔保 (但擔保次級債務的留置權應明確地 從屬於擔保該票據的任何留置權，至少與擔保該次級債務的留置權的程度相同)(除非擔保次級債務的留置權至少在相同程度上從屬於擔保票據的任何留置權

附屬擔保人將在(1)出售、處置、交換或以其他方式轉讓(包括通過合併、合併或其他方式轉讓股本)(包括適用的附屬擔保人不再是子公司的任何出售、處置或其他轉讓)或該附屬擔保人的全部或幾乎全部資產(如果該等出售、處置、交換或其他轉讓是依照該契約作出的)或全部或實質上全部資產的情況下自動解除其附屬擔保，(2)該附屬擔保人的清盤或解散。 (3)在CEI向受託人交付高級人員證書，表明該附屬擔保人不再是CEI的重大債務擔保人(票據除外)後，(4)CEI行使法律 失效選擇權或契約失效選擇權，如第(3)節所述，(3)CEI根據契約條款履行CEI的義務。(3)CEI向受託人交付證書，表明該附屬擔保人不再是CEI的實質性債務擔保人。(4)CEI根據契約條款行使其法定的 失效選擇權或契約失效選擇權，或(5)CEI根據契約條款履行CEI的義務。

每個附屬擔保的金額不得超過該附屬擔保人在不提供附屬擔保人的情況下可擔保的最高金額 因為它與該附屬擔保人有關，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人權利的類似法律，該附屬擔保人可被宣告無效。

49

“物質負債？指CEI因未償還本金總額為1億美元或更多而欠下的債務 。

“輔助擔保？指子公司以契約中規定的 形式對票據的擔保。

違約事件與補救措施

以下每一項都是關於票據的契約項下的違約事件：

(1)

票據利息到期時拖欠30天；

(2)

票據到期並在規定的 到期日、贖回時、需要回購時聲明或以其他方式支付的本金或溢價(如有)違約；

(3)

CEI未遵守上文根據資產合併、合併或出售的任何協議或契諾所述的任何協議或契諾，或未遵守其根據持有者變更控制權選擇權 標題回購項下所述的規定，在需要時進行或完成票據購買的義務方面的任何協議或契諾，或未遵守上述任何協定或契諾；(B)未遵守資產合併、合併或出售的任何協定或契諾，或未遵守其根據標題《回購》中所述的規定進行或完成票據購買的義務(根據持有人變更控制權的選項 )；

(4)

CEI在受託人或至少33名持有人發出書面違約通知後60 天內沒有遵守適用於票據的契據中的其他契諾或協議1⁄3未償還票據本金合計%；

(5)

對於CEI或CCH(或其償付由CEI或CCH擔保)借款的任何抵押、契據或票據，如果違約是由於未能支付本金、利息或保險費(如果有)而導致的 違約，則無論該債務或擔保現在是否存在，或在發行日期之後產生，均可違約，如果(A)是 因未能支付本金、利息或保險費(如有)而造成的，則該抵押、契據或票據不適用於該抵押、契據或票據，如果該違約是 因未能支付本金、利息或保險費(如有)而造成的，在此類債務中規定的寬限期到期之前的此類債務(違約付款)，以及(B)導致此類債務在明示到期日之前加速，在每一種情況下，任何此類債務的本金，連同發生拖欠付款或如此加速到期的任何其他此類債務的本金，合計為2.5億美元或更多；(B)在每種情況下，任何此類債務的本金，連同發生拖欠付款或如此加速到期的任何其他此類債務的本金，合計為2.5億美元或更多；(B)導致此類債務在明示到期日之前加速，且在每種情況下，任何此類債務的本金，連同發生拖欠付款或如此加速到期的任何其他此類債務的本金，合計為2.5億美元或更多；提供第(5)款中對CCH的引用將不再具有進一步的效力和作用，並在投資級觸發事件 發生後不再適用；

(6)

CEI未支付總計超過2.5億美元或等值 外幣的最終不可上訴判決(扣除由有償付能力的承運人出具的可執行保單承保的任何金額)，該判決在90天內不被解除、放棄或暫緩執行，如果該判決被保險覆蓋 ，則任何債權人已根據該判決或法令啟動執行程序，但該判決或法令未被立即擱置；

(7)

CEI破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

(8)

僅在擔保要求期間，任何聲稱由任何 抵押品文件設定的擔保權益和留置權(包括完善的優先擔保權益和留置權)不能完全有效和有效，也不能使抵押品代理人為了票據持有人的利益而享有由此產生和授予的留置權、權利、權力和特權(包括完善的優先擔保權益和留置權)，該抵押品的單個或全部公平市場價值超過2.5億美元(A)，或沒有給予抵押品代理人以使 票據的持有者受益於由此產生和授予的留置權、權利、權力和特權(包括完善的優先擔保權益和留置權)。本合同項下的所有抵押品(除非契約和抵押品文件中另有明確規定)以抵押品代理人為受益人，且在受託人或至少33%的持有人發出通知後30天內繼續不履行。1⁄3(B)CEI或任何附屬擔保人應斷言(除非契約和抵押品文件另有明確規定)不是其所涵蓋抵押品的有效的、完善的、優先的擔保權益或留置權；但因抵押品代理人或受託人(或代表其的代理人或受託人)未能保持對實際交付給它的證書的佔有而喪失完美性或優先權的情況除外。(B)(B)CEI或任何附屬擔保人應斷言(B)不是對其所涵蓋抵押品的有效、完善的第一優先權(除非契約和抵押品文件另有明確規定)；但由於抵押品代理人或受託人(或其代表的代理人或受託人)未能維持對實際交付給它的憑證的佔有，則不在此限。

50

票據的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列 債務證券的違約事件，任何此類其他系列債務證券的違約事件也不一定構成票據的違約事件。此外，CEI或其子公司的其他債務下的違約事件不一定構成票據的違約或違約事件。如果與票據有關的違約事件(上文第(7)款中描述的關於CEI的違約事件除外)發生並且仍在繼續，受託人通過通知CEI或至少33%的持有者(CEI/CEI)¹⁄₃通過通知CEI和受託人，未償還票據本金的百分比，可和 受託人應該等持有人的要求，宣佈所有票據的本金、應計利息和未付利息均為到期和應付。一旦作出這樣的聲明，該本金以及應計和未付利息將立即到期並支付 。契約規定，如果發生上文第(7)款所述關於CEI的違約事件，票據的本金、應計利息和未付利息將立即到期和支付，而不需要受託人或票據的任何持有人作出任何加速聲明、通知或其他行為。但是，此類規定的效力可能會受到適用法律的限制。如果撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，且票據的所有現有違約事件(僅因該加速而到期的票據本金和利息的不支付除外)已被治癒或免除，則未償還票據本金的多數持有人可以通過書面通知受託人撤銷該加速，並撤銷其後果。 票據的大部分本金持有人可以書面通知受託人撤銷對票據的任何提速，並取消其後果。 除僅因提速而到期的票據本金和利息未支付外，所有現有的票據違約事件均已治癒或免除。

根據契約中有關受託人責任的規定，如果違約事件發生並持續，受託人將無 義務應任何票據持有人的要求或指示行使契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何費用、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保 單獨決定權 ，否則受託人將沒有義務在任何票據持有人的要求或指示下行使該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何費用、責任或開支向受託人提供令其滿意的賠償或擔保。除強制執行到期收取本金或利息的權利外，票據持有人不得就契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)

該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示有關票據的違約事件仍在繼續 ；

(2)

持有至少33個1⁄3% 未償還票據的本金已書面要求受託人採取補救措施；

(3)

該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供其全權酌情認為令受託人滿意的擔保或賠償 ；

(4)

受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求；以及

(5)

未償還票據的大部分本金持有人在該60天期限內未向受託人發出與該請求不一致的指示 。

在符合某些 限制的情況下，未償還票據本金的多數持有人有權指示對受託人可採取的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人就票據行使 授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人認為不適當地損害任何其他票據持有人的權利或 會使受託人承擔個人責任的指示。

契約規定，如果票據發生違約(即，或在通知或經過 一段時間後，違約事件)，並且該違約事件仍在繼續，並且受託人的負責信託辦公室收到關於該違約的書面通知，則受託人必須在知悉違約通知後90天內向每位票據持有人郵寄或以電子方式交付(如果票據持有在 DTC)關於違約的通知。(B)如果票據持有時間為 dtc，則受託人必須在知悉違約通知後90天內向每位票據持有人郵寄或以電子方式交付有關違約的通知，並由受託人的負責信託辦公室收到有關該違約的書面通知。

除非未能支付票據本金或利息，否則受託人可以扣留通知，但前提是受託人真誠地確定扣發通知在

51

票據持有人的利益。此外，CEI必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，證明其遵守了該契約下的所有契約，並表明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約或違約事件。CEI還必須在事件發生後30天內向受託人提交一份高級人員證書 ，説明任何違約或違約事件、其狀態以及CEI正就此採取或擬採取的行動。

修訂及豁免

除下文另有規定 外，CEI和受託人經CEI當時已發行和未償還債務證券的多數持有人書面同意(包括就票據的投標要約或交換要約取得的同意)，可對契據、票據或抵押品文件進行修改 。

但是，未經受影響的 票據的每個持有人同意，除其他事項外，任何修改不得：

(1)

降低持有人必須同意修改的票據本金百分比；

(2)

降低票據付息利率或者改變票據付息時間的；

(3)

降低任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(4)

如上所述，在贖回任何票據時降低應付保費 可選贖回 ；前提是，但是，任何票據的購買或回購，包括根據上述標題下的契約，在持有人可選擇變更控制權的情況下進行回購，不應 被視為贖回票據；

(5)

使用美元以外的貨幣支付票據；

(6)

損害任何持票人收取該持票人的本金、溢價(如有)及利息的權利，或就強制執行該持票人的任何付款而提起訴訟的權利；或

(7)

對需要每個持有人同意的修訂條款或放棄條款進行任何更改 。

此外，在擔保要求期間，未經當時未償還票據本金金額至少三分之二的持有人同意，修訂或豁免不得對任何抵押品或契約中與抵押品或抵押品文件有關的條款或抵押品信託收益的運用進行任何更改，從而在任何情況下解除抵押品文件的全部或實質上所有抵押品的留置權(契約條款和 抵押品文件允許的除外)，或改變或改變抵押品的優先順序。

本金佔多數的未償還票據持有人可代表所有票據持有人放棄CEI對某些限制性契約的遵守，包括以下條款所描述的契約：留置權限制和售後回租限制。未償還票據本金佔多數的持有人可代表所有此類持有人放棄過去或現有的關於票據的任何違約或違約事件(包括獲得的任何此類豁免)。 未償還票據本金佔多數的持有人可代表所有該等持有人放棄過去或現有的票據違約或違約事件(包括已獲得的任何此類放棄。 未償還票據本金佔多數的持有人可代表所有該等持有人放棄某些限制性契諾，包括已獲得的任何此類放棄。 未償還票據本金佔多數的持有人可代表所有票據持有人放棄某些限制性契諾，包括已獲得的任何此類豁免 溢價或利息，或與契約項下未經每張受影響票據持有人 同意不得修改或修訂的條款有關。票據持有人對任何一系列遵守契諾、違約或違約事件的放棄，不構成對根據該契諾、違約或違約事件適用的契約發行的任何其他系列債務證券的遵守該契諾或違約或 違約事件的放棄。(br}該債券持有人放棄遵守該契諾、違約或違約事件不構成放棄遵守該契諾或該違約或違約事件或 根據該契諾、違約或違約事件發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

未經票據持有人同意，CEI和受託人可將契約或票據修改為：

(1)

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

52

(2)

規定由繼承人承擔CEI在契約和附註項下的義務；

(3)

規定除有證明的票據外或代替有證明的票據的未經證明的票據；

(4)

根據 契約的條款，由子公司提供擔保或解除任何子公司擔保人的擔保；

(5)

由附屬公司擔保票據或任何擔保；

(6)

遵守SEC的要求，以根據 信託契約法實施或維持契約的資格；

(7)

為票據持有人的利益加入CEI的契約，或放棄授予CEI的任何權利或權力(br})；

(8)

添加與票據相關的任何其他違約事件；

(9)

作出任何更改，而該更改不會在任何 重要方面對任何票據持有人在契據下的權利造成不利影響(由參與該更改或以其他方式熟悉該更改的任何CEI人員真誠決定)；

(10)

使契據或附註的文本符合本類別附註的任何條文， 本類別附註的該等條文旨在逐字背誦經交付受託人的高級人員證明書所證明的該契據或附註的條文；

(11)

根據契約規定增發紙幣；

(12)

按照契約規定設立繼任受託人；及

(13)

在必要的程度上補充契據的任何規定，以允許或便利任何系列票據的失效和解除；提供然而，任何該等行動在任何方面均不會對該系列或任何其他系列票據的持有人的利益造成不利影響。

在受託人是抵押品文件當事人的任何時候，CEI或受託人可以在未經票據持有人同意的情況下 修改抵押品文件，以：

(1)

在抵押品文件的情況下，為了使抵押品中與任何額外的第一留置權義務和信貸便利義務有關的擔保權益符合抵押品文件的條款，在每種情況下，該債務的產生以及為該債務的 利益而持有的抵押品上的所有留置權都是根據契約允許的；

(2)

確認並證明擔保票據的任何留置權的解除、終止或解除，只要契約或抵押品文件允許這種解除、終止或解除；

(3)

對於任何抵押品單據，在符合抵押品代理協議條款的合理需要的範圍內進行此類修改；以及

(4)

對抵押品文件進行合理要求的修改、補充、修改和豁免 ，或CEI認為發行票據、根據契約發行的任何其他系列票據(如果適用)或任何額外的第一留置權債務工具(如果適用)所需的修改，包括在擔保需求期內授予擔保品或在擔保需求期停止生效後解除擔保品所需的任何修訂 。

為免生疑問，在保證期停止生效及受託人並非抵押品文件的當事人後，CEI可無須任何票據持有人或受託人同意而修改抵押品文件。

根據該契據或該等票據，批准任何建議修訂的特定格式並不需要獲得票據持有人的同意。 如果該同意書批准了提議的實質內容，即已足夠

53

修改。經契約項下票據持有人同意的修訂生效後，CEI須向所有票據持有人郵寄或以電子方式交付一份簡要説明該項修訂的通知(如果票據在DTC持有)。 然而，沒有向所有這些持有人發出通知或其中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

失職和解職

CEI可隨時選擇解除其對未償還票據的所有義務，以及附屬擔保人對其附屬擔保的所有義務(？法律上的失敗？)除： 之外

(1)

未償還票據持有人在以下所述信託到期時就該等票據的本金或利息收取款項的權利；

(2)

CEI與票據有關的義務，包括髮行臨時票據、登記票據、損壞、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持辦公室或機構的付款和信託保證金；

(3)

受託人和CEI以及附屬擔保人與此相關的權利、權力、信託、義務和豁免；以及

(4)

契約的法律無效條款。

CEI可隨時終止其在《公約》中描述的公約項下的義務(資產的合併、合併或出售除外)(《公約失效條款》)。CEI可以行使其法律無效選擇權，儘管它事先行使了公約無效選擇權。如果CEI行使其法律無效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件而加速 。如果合同失效，則第(3)、(4)、(5)和(8)款中在違約事件和 補救措施標題下第(3)、(4)、(5)和(8)款中描述的違約事件和第(7)款中在違約和補救事件(但僅針對CEI的子公司)標題下描述的違約事件在每種情況下都不再構成違約事件。

如果CEI行使其法律無效選擇權，可能已授予票據的任何擔保都將被解除。

為了行使任何一種失效選擇權，CEI必須不可撤銷地將資金、美國 政府債務(在契約中定義)或其組合存入受託人的信託(失效信託)中，無需再投資，這一點得到了一家全國性公認的獨立公共會計師事務所的信函的確認，該信函以商定的程序 信函的形式，以當時慣常的形式，滿足和解除了支付贖回票據的本金、溢價(如果有)和利息的要求，這一點得到了全國公認的獨立會計師事務所的確認。 以當時慣常的形式，以商定的程序 信函的形式，可以滿足和解除贖回票據的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付包括 向受託人提交律師的意見(受慣例例外和排除的約束)，大意是票據持有人將不會因為此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且 將以與未發生此類失敗時相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。僅在法律無效的情況下，律師的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。

如果出現任何法律上的失敗，票據的持有者 將只有權指望失敗信託來支付其票據的本金、任何溢價和利息，直至到期。儘管存入受託人的金額和美國政府債務的目的是 足以支付票據在聲明到期日到期的金額，但如果CEI對票據行使其契約失效選擇權，並且票據因違約事件的發生而宣佈到期和應付，則該 金額可能不足以支付此類違約事件導致的加速時票據的到期金額。然而，CEI仍將對此類付款負責。

54

此外，除登記轉讓和交換票據的義務外，CEI還可以履行契約項下與票據有關的所有義務。提供那也不是：

(1)

將所有未償還票據送交受託人註銷；或

(2)

所有未按此方式交付註銷的票據均已到期應付或將在一年內到期並 按規定到期日兑付，或根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回或被要求贖回，在本要點的情況下，其已以信託方式向受託人 存放了一筆現金，足以支付和清償該等票據的全部債務，包括規定到期日或適用贖回日期的利息。

記賬系統

新票據與舊票據一樣， 將由一張或多張永久全球票據以登記形式發行，不含利息券(全球票據)。

發行時，全球票據 將作為DTC的託管人存放在紐約，並以DTC或其指定人的名義登記，每種情況下都將貸記到DTC的直接或間接參與者的賬户中，如下所述。

除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其 被指定人。在某些情況下，全球票據中的實益權益可以交換為證書形式的票據。見？全球票據與認證票據的交換。？

存管程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的説明僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改這些操作和程序。CEI 對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC已告知CEI，DTC是一家有限目的的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過其參與者賬户的電子簿記更改，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和 交易商(包括最初的購買者)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接(統稱為間接參與者)清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券 。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還告知CEI，根據其制定的程序：

(1)

存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分存入最初 購買者指定的參與者賬户；以及

(2)

全球票據中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者(關於在全球票據中擁有實益權益的其他所有者)保存的記錄上，其所有權轉讓將 生效。

參與DTC系統的全球債券投資者可以直接通過DTC持有該債券的權益。非參與者的全球債券投資者 可以間接持有其權益

55

通過參與該系統的組織(包括Euroclear和Clearstream)。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和 要求的約束。

某些司法管轄區的法律可能要求某些人以其擁有的證券的最終形式進行實物交割 。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物 證書而受到影響。

除非如下所述，全球票據權益的所有者將不會有以其 名稱註冊的票據，不會收到以證書形式實物交付的票據，也不會以任何目的被視為契約項下的註冊所有者或持有人。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將支付給DTC (其作為契約項下的登記持有人)。根據契約條款，CEI和託管人將把票據(包括全球票據)以其名義註冊的人視為其所有者，以便 接受付款和所有其他目的。

因此，CEI、託管人、CEI的任何代理或託管人不承擔或將承擔任何 責任或責任：

(1)

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，涉及 或因全球票據中的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接 參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知CEI，其現行做法是在票據 (包括本金及利息)等證券的任何付款到期日，將付款日期的款項記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額 。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項 將受長期指示和慣例管轄，由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或CEI的責任。對於DTC或其任何參與者在確定票據受益人方面的任何延誤，CEI和託管人均不承擔 責任，CEI和託管人可能最終依賴並將在任何情況下依賴DTC或其指定人的指示而受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以 當日基金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

在遵守適用於本文所述票據的轉讓限制的情況下，dtc參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將根據dtc的規則由其各自的託管機構代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將需要交易對手根據具體情況向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。EUROCLEAR或

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如果交易符合其結算要求，Clearstream將根據具體情況向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC交付或接收相關全球票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，從而為其 實施最終結算。EUROCLEAR 參與者和Clearstream參與者不得直接向EUROCLEAR或Clearstream的保管庫發送指令。

DTC已通知CEI ，它將僅在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，且僅針對該參與者已經或已經給出該指示的票據本金總額 部分，才會採取允許持有人採取的任何行動。

但是，如果 票據項下發生違約事件，DTC保留以證書形式將全球票據交換為圖例票據的權利，並將此類票據分發給其參與者。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉讓全球票據中的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時停止此類程序。CEI、受託人或其各自的任何代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何 責任。

全球票據與認證票據的互換

如果滿足以下條件，全球 票據可兑換為註冊認證形式的最終票據(？認證票據)：

(1)

DTC(A)通知發行人其不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構 或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且在每種情況下，發行人均未指定繼任託管機構；

(2)

發行人全權酌情書面通知受託人，它選擇發行 張經證明的票據(DTC已通知發行人，在這種情況下，根據其現行做法，DTC將通知其參與者發行人的請求，但只有在每位 DTC參與者提出請求時，DTC才會從全球票據中提取實益權益)；或

(3)

將發生並繼續發生有關票據的違約事件。

此外，全球票據的實益權益可在DTC或其代表按照契約事先書面通知 受託人後交換為證書票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的受益權益而交付的認證票據將登記在託管人或其代表要求的任何經批准的 面額的名稱中(按照其慣常程序)。

全局票據的認證票據交換 票據

除非轉讓人首先向受託人提交 書面證書(採用契約中提供的格式)，表明此類轉讓符合適用於該等票據的適當轉讓限制，否則不得用有證書的票據交換任何全球票據的實益權益。

當日結算和付款

發行人將就全球票據代表的票據進行 支付(包括本金、溢價、利息(如果有的話))，將即期可用資金電匯至全球票據持有人指定的賬户。發行人將支付以下各項的全部 本金、利息和保險費(如果有

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通過電匯方式將即時可用資金電匯至持有人指定的帳户，或如果未指定此類帳户，則將支票郵寄到每個此類 持有人的註冊地址。全球票據代表的票據預計將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類 票據中任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。發行人預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，向DTC參與者 購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將在緊隨DTC結算日期 之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)內記入相應的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户，並且任何此類貸記都將報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。DTC已通知發行方，EUROCLER或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收到 ，但僅在DTC結算日後EUROCLER或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

關於受託人

本契約對受託人在某些情況下獲得債權付款的權利進行了某些 限制，如果受託人成為我們的債權人，則受託人有權自行變現就任何此類債權(作為擔保或其他方式)而收到的某些財產。受託人 被允許從事某些其他交易。但是，如果它獲得了信託契約法意義上的任何衝突利益，它必須在90天內消除衝突，向SEC申請允許繼續擔任 受託人或辭職。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人應行使該契約所賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所會使用的謹慎程度和技巧。在這種情況下，受託人應行使或使用該契約所賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。在該等條文的規限下，受託人將不會有任何 義務應任何票據持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供其全權酌情決定令受託人滿意的擔保或賠償，以抵銷其可能招致的損失、費用、開支及責任。

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將成為該契約的受託人，並已被CEI指定為票據的 登記人和付款代理。受託人地址是羅斯街500號12號賓夕法尼亞州匹茲堡，Floor，郵編：15262。受託人及其附屬公司與CEI保持商業銀行業務和 其他關係。

高級職員、董事、僱員或股權持有人不承擔個人責任

發行人過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、發行人、成員、合夥人或股權持有人將不對發行人在票據或契約項下的任何 義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一位票據持有者，通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。豁免 和放行是發行票據的部分代價。

治國理政法

契約和票據受紐約州法律管轄。抵押品代理協議受紐約州法律管轄。

定義

“2021年票據？ 指發行人2021年到期的4.875的可轉換無擔保票據。

“2045年發行的鈔票？指發行人於2045年到期的4.25%可轉換優先票據。

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“其他座席？指管理代理人和/或受託人(視情況而定)或任何擔保信貸單據(信用證融資除外)項下的任何 其他類似代理人、代表或個人，在每種情況下，連同其繼承人和以此類身份獲得許可的受讓人。

“額外的第一留置權債務安排指一項或多項債務融資、商業票據融資或契約，其高級債務代表已據此與銀行、其他貸款人或受託人簽訂債權人間協議，在每一種情況下，規定提供循環信用貸款、定期貸款、信用證、票據或其他借款，每種情況下均經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改、再融資或替換；但這兩種信貸融資均不構成任何額外的第一留置權債務融資

“附加的第一留置權文件？對於任何一系列額外的第一留置權義務，是指票據、信貸 協議、契約、擔保文件、對衝協議和其他證明或管轄此類債務的有效協議，以及為保證任何一系列額外的第一留置權義務而簽訂的每一項其他協議。

“附加的第一留置權義務？指就任何額外第一留置權債務安排而言，(A)就該額外第一留置權債務安排應付的所有本金及 利息(包括但不限於，在任何與任何債務人的破產、無力償債或重組有關的案件、法律程序或其他訴訟展開後應計的任何利息、手續費及其他金額，不論是否允許 或可作為任何該等法律程序中的債權)，(B)根據相關額外第一留置權債務安排鬚支付予相關額外第一留置權擔保各方的所有其他款項

“額外的第一留置權擔保當事人對於任何 系列的額外第一留置權義務，是指該等額外第一留置權義務的持有人、與此相關的額外代理人、任何受託人或代理人或任何其他類似的代理人或個人，以及CEI或任何附屬擔保人根據任何相關的第一留置權附加文件承擔的每項賠償義務的受益人。

“附屬公司？任何指定的人是指與該指定的人直接或間接控制或受其直接或間接 共同控制的任何其他人。在此定義中，對任何人使用的控制權，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或 該人的政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是其他方式。就本定義而言，術語控制、受控制和受直接或間接共同控制 具有相關含義。

“資產出售？表示：

(1)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(A)CCH Holdco II(或CCH Holdco II的任何直接或間接母公司，即CEI的子公司)或其任何子公司(包括股權)的任何資產或財產，以及(B)CCH Holdco II(或CCH Holdco II的任何直接或間接母公司，即CEI的子公司)的股權，但不包括出售符合資格的董事。提供, 然而，出售、租賃、轉讓或以其他方式處置CEI的全部或幾乎所有財產或資產(包括通過合併或合併)，將受上述標題為 的契約的條款管轄，該契約的條款由持有人選擇進行控制權變更的回購，和/或上述標題下的條款，包括資產合併、合併或出售，而不受 資產出售契約的條款管轄；以及

(2)CCH Holdco II或其子公司發行股權(但為了更具確定性， 不包括CEI發行股權)。

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儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

(一)涉及公平市價低於1億美元的財產或資產的任何單一交易或一系列關聯交易；

(二)子公司之間財產、資產的轉移；

(三)中國電工的子公司向中國電工或者中國電工的子公司發行或者出售股權；

(四)在正常業務過程中出售或租賃產品、服務或應收賬款或其他財產或資產，包括 在正常業務過程中出售或以其他方式處置冷卻氣、超額保留氣和液化天然氣或天然氣或其他商業產品(以及購買上述任何一項的選擇權)，以及在正常業務過程中出售或以其他方式處置損壞、破舊或陳舊的財產或資產；

(五)在正常經營過程中出售或者其他 處置現金或現金等價物、套期保值義務或者其他金融工具；

(六)在正常經營過程中授予專利、商業祕密、商標、註冊、專有技術或者其他類似知識產權的非專有許可；

(7)CCH Holdco II或CCH Holdco II的任何子公司以任何類型的財產或資產交換由他人擁有或持有的任何類型的財產或資產的任何交易或交換，包括CCH Holdco II的子公司的股權的任何處置，以換取資產或財產，在此之後，其股權已被如此處置的子公司繼續 為CCH Holdco II的子公司。提供CCH Holdco II或該子公司交易或交換的財產或資產的公平市值(連同假設的任何現金或現金等價物和負債)合理地 等於CCH Holdco II或該子公司將收到的財產或資產的公平市值(連同假設的任何現金或現金等價物和負債)；以及條件是，進一步，收到的任何現金必須 按照上述標題下的規定在持有者/資產銷售選項下進行回購；

(8)設立或完善不受上文標題下所述契約禁止的留置權的設立或完善，以及對留置權、許可留置權的限制以及與準許留置權相關的任何處置的限制；

(9)遵守 任何適用的法院或政府命令的處置；

(十)在正常業務過程中解決、免除、放棄或交出合同、侵權行為或其他索賠；

(十一)在正常經營過程中銷售液化等服務的；

(十二)銷售與CCH增開的液化列車有關的液化天然氣及相關商業產品；

(十三)根據發行日存在的協議條款進行的單筆或一系列關聯交易；

(14)CCH契約第4.27節或第4.28節允許的任何交易或一系列交易；

(15)根據CCH為運營項目設施(定義見CCH契約)的購電安排，將氣體互聯或計量設施運送給氣體傳輸公司，並將變電站運送給 供電商；以及

(16)根據CCH契約第4.28節允許的分享安排(定義見CCH契約) 出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利。

“資產出售觸發事件？意味着同時發生資產出售和 評級下降。

60

“可歸因性負債，在任何回租交易中使用時， 是指在確定時，承租人在該交易所包含的租賃條款中規定的或隱含的租金支付義務總額的現值(不包括因物業税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營成本和其他不構成產權支付的項目而需要支付的金額 )。 是指在確定時，承租人在該交易所包括的租賃剩餘期限內支付租金的全部義務的現值(不包括因物業税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和人工成本以及其他不構成產權支付的項目而支付的金額 )。對於承租人在支付罰款或其他終止付款後可終止的任何租賃，該金額應為假設該租賃可以終止的第一天終止而確定的 金額中的較小者(在這種情況下，該金額還應包括罰款或終止付款的金額，但不應視為該 租賃在該租賃可能終止的第一天之後需要支付的租金)或假設該租賃未終止而確定的金額中的較小者(在這種情況下，該金額還應包括罰款或終止付款的金額，但不應視為根據該 租約支付的租金)或假設不終止該租賃而確定的金額中的較小者。

“ 董事會？表示：

(1)就法團而言，該法團的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(二)合夥企業，為 合夥企業的普通合夥人董事會；

(三)有限責任公司的管理成員、管理人員組成的控制委員會、成員或者具有類似管理職能的董事會、委員會；

(4)就任何其他人而言，指執行與本定義第(1)、(2)或(3)款所述職能相類似的管理職能的個人， 該人的董事會或委員會。

“工作日？指任何不是法定假日的日子。

“股本？表示：

(1)在 公司的情況下，為公司股票；

(2)協會或企業實體的任何及所有股份、權益、 參股、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(三)合夥或有限責任公司的合夥權益(一般或有限)或會員權益；

(4) 授予個人分享發行人損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何股本參與權。

“CCH？指Cheniere Corpus Christi Holdings，LLC。

“CCH Holdco II？指Cheniere CCH Holdco II，LLC。

“CCH義齒轉是指CCH、特拉華州有限責任公司Corpus Christi Liqueposition LLC、特拉華州有限合夥企業Cheniere Corpus Christi Pipeline，L.P.和特拉華州有限責任公司Corpus Christi Pipeline GP，LLC作為擔保人，以及紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為擔保人的CCH之間日期為2016年5月18日且在發行日期有效的某些契約。

“控制權的變更？表示發生以下任何情況：

(1)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何 相關人士或集團(如交易法第13(D)(3)條中使用的此類術語)成為實益所有人(該術語在交易法下的規則13d-3和規則13d-5中定義)，但該個人或集團應被視為擁有實益所有權

61

任何此等個人或集團有權獲得的所有股份(不論該權利是立即可行使還是僅在時間過去後才可行使)，直接或間接持有CEI有表決權股票(或其繼承人通過合併、合併或購買其全部或幾乎所有資產)的投票權超過50%(或其繼承人通過合併、合併或購買其全部或幾乎所有資產)；

(2)在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)CEI及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產(如“交易法”第13(D)(3)條中使用的該詞)；或(B)在一項或一系列相關交易中，將CEI及其子公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(該詞在“交易法”第13(D)(3)條中使用)；或

(三)通過清理或者解散中國電力工業協會的方案；

但是，前提是，在以下情況下，發行人成為另一人(個人除外)的子公司的交易不構成控制權的變更：(A)在緊接該交易之前，發行人的股東直接或間接通過一個或多箇中間人直接或間接擁有緊接 之後的CEI未發行股票的至少多數投票權(該術語在規則13d-3和規則13d-5中定義)。除上述其他人(但包括上述 其他人的股權持有者)外，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接實益擁有CEI已發行表決權股票的50%以上的投票權(見上文定義)；前提是，進一步， 控制權的變更應被視為排除以下交易：(I)CEI是由於公司重組而倖存的實體，並將CQP或CQH合併為CEI；(Ii)CQP是由於公司重組並將CEI合併為CQP而倖存的實體，其中CEI和CQP的股權持有人(在重組或合併之前)在形式上共同保留了對VQP投票權的50%以上的控制權，在此情況下，應視為排除以下交易：(I)CEI是由於公司重組而倖存的實體，(Ii)CQP是由於公司 重組併合併為CQP而倖存的實體，其中CEI和CQP的股東(在重組或合併之前)共同保留了VQP投票權的50%以上(B)管理成員(如果CQP是成員管理的有限責任公司)或(C)CQP(如果CQP是公司或經理管理的有限責任公司)或(Iii)CQH 是由於公司重組和CEI合併為CQH而倖存的實體，其中CEI和CQH的股權持有人(在重組或合併之前)共同保留了超過50%的投票權 (B)管理成員(如果CQH是成員管理的有限責任公司)或(C)CQH(如果CQH是公司或 經理管理的有限責任公司)。

“控制變更觸發事件？表示同時發生控制權變更和 評級下降。

“代碼？指1986年修訂後的《國內税法》，以及與之相關而頒佈的所有規章制度。

“抵押品？具有《質押和擔保協議》中規定的含義(受制於排除的資產(如《質押和擔保協議》中定義的 )，前提是此類定義在《質押和擔保協議》終止後仍然有效。

“抵押品代理協議指抵押品代理方CEI和其他有擔保債務管理人之間於2020年6月18日簽署的修訂和重新簽署的抵押品代理指定協議，該協議可能會不時進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改或替換。

“抵押品代理權指法國興業銀行，根據抵押品代理協議作為抵押品代理。

“抵押品單據？表示：

(1)“承諾和安全協議”；

(二)抵押品代理協議；

62

(3)債權人間協議；及

(4)CEI根據信貸便利、契約或任何其他附加第一留置權文件簽署和交付的擔保協議、無證擔保協議、融資報表、存款賬户控制協議和 為任何第一留置權義務提供抵押性擔保或信用支持的每一份擔保協議、無證擔保協議、融資報表、存款賬户控制協議和 其他文書；

可不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改或替換。

“控制？是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接指導或引導 個人的管理層和政策的權力。

“CQH？指Cheniere Energy Partners LP Holdings， LLC。

“CQP？指Cheniere Energy Partners，L.P.

“信貸協議Y是指CEI、貸款人一方和法國興業銀行(法國興業銀行作為行政代理人)之間於2018年12月13日修訂和重新簽署的某些循環信貸協議，該協議可能會不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“信貸便利？指信貸協議和定期貸款信貸協議。

“信貸安排義務？如適用，指信貸協議和定期貸款信貸協議中定義的義務。

“信貸擔保當事人？指就信貸協議而言，指信貸協議所界定的 債務持有人、信貸協議項下的行政代理人、信貸協議項下的任何其他代理人或類似人士，以及CEI在信貸協議項下承擔的各項賠償義務的受益人，而就定期貸款信貸協議而言，指定期貸款信貸協議所界定的債務持有人、定期貸款信貸協議項下的行政代理人、因此而根據信貸協議承擔的任何其他代理人或類似人士 ，以及根據信貸協議 承擔的各項賠償義務的受益人、定期貸款信貸協議項下的行政代理人、信貸協議項下的行政代理人、信貸協議項下的任何其他代理人或類似人士，以及定期貸款信貸協議項下所界定的定期貸款信貸協議項下的義務持有人、定期貸款信貸協議項下的行政代理人、任何其他代理人或類似人士

“信貸機構管理代理？根據適用情況，是指法國興業銀行作為信貸協議項下的行政代理，或法國興業銀行作為定期貸款信貸協議項下的行政代理行，如果適用，則指法國興業銀行作為 信貸協議項下的行政代理，或法國興業銀行作為定期貸款信貸協議項下的行政代理。

“默認？指任何屬於違約事件的事件、行為或條件，或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的情況下發生的事件、行為或條件。

“被取消資格的股權∑是指根據其條款(或根據其可轉換為的任何證券的條款，或可由股權持有人選擇進行交換的 )，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回的任何股權，或根據 股權持有人在該日期或之前全部或部分可贖回的選擇權而到期或強制贖回的任何股權

“美元？和？$？指的是美國的合法貨幣.

“股權？指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券 )。

63

“股權發行？指CEI在契約日期後以現金為主要基礎的任何公開或非公開發行和出售的股權(不合格股權除外 )。儘管有上述規定，術語？股權發售不應包括：

(1)

與在表格 S-4、表格F-4或表格S-8中登記的普通股有關的任何發行和銷售；或

(2)

向CEI的任何子公司發行和銷售。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年證券交易法和任何後續法規。

“排除的子公司？指《質押和安全協議》中定義的每一家被排除的子公司。

“公平市價就任何資產而言，指(在計入與該等資產有關的任何負債後) 將在自願賣方與自願及有能力的買方之間進行的公平現金交易中協商的價格，雙方均不受任何強制完成交易。

“第一留置權義務統稱為信用便利義務、票據義務(在擔保要求 期間)和任何附加的第一留置權義務。

“第一留置權擔保當事人指抵押品代理人、持有人(在 擔保要求期間)、信貸便利擔保方以及每一系列額外第一留置權義務的附加第一留置權擔保方。

“第一留置權擔保文件指債權人間協議、抵押品代理協議、質押和擔保協議以及為保證任何第一留置權義務而根據債權人間協議訂立的以抵押品和債權人間代理為受益人的每項其他協議(債權人間協議中定義的僅就特定 債權人抵押品訂立的任何此類協議除外)。

“惠譽？指惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.)或其評級機構業務 的任何繼承人。

“公認會計原則？是指在美國被普遍接受的會計原則，在一致的 基礎上應用，並在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、上市公司會計監督委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的 聲明中，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中闡述，這些聲明是不定期生效的，並在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、上市公司會計監督委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的 聲明或會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中闡述。

“套期保值合約？指(1)任何規定期權、掉期、下限、上限、項圈、遠期銷售或遠期購買的協議 ，涉及基於上述任何一項的利率、大宗商品或大宗商品價格、股票、貨幣、債券或指數的任何協議，(2)在交易所交易的任何期權、期貨或遠期合約，以及(3)任何其他衍生品協議或 其他類似協議或安排。

“套期保值義務？任何人的義務是指該人在任何套期保值下的義務。

合同。

“負債就 而言，就任何人而言，是指該人為償還借款或其任何擔保而產生或承擔的任何義務，只要該義務在根據 根據公認會計準則編制的指定人員的資產負債表上顯示為負債。(br}=

“債權人間協議是指截至2020年6月18日由法國興業銀行(SociétéGénérale)作為信貸協議項下擔保方的行政代理、法國興業銀行(SociétéGénérale)作為定期貸款信貸協議(Term Loan Credit)項下的擔保方行政代理人、法國興業銀行(SociétéGénérale)作為定期貸款信貸協議(Term Loan Credit)項下的擔保方行政代理人的債權人間協議

64

第一留置權擔保當事人的抵押品和債權人間代理，以及其中提及的其他高級債務代表，可能會被進一步修訂、修訂和重述、 不時補充或以其他方式修改。

“投資級觸發事件？指發行人 擁有一個或多個評級等於或大於(X)Baa3(穆迪)、(Y)bbb-(標普)和(Z)bbb-(惠譽)的最早時間(或者，如果所有此類實體都停止提供此類評級，則指在美國證券交易委員會註冊的任何其他國家認可的統計評級機構的同等評級)。

“發行日期？表示 2020年9月22日。

“接合文件(Jodder Document)指(A)根據債權人間協議須由一名額外代理人向債權人間及抵押品代理交付的債權人間協議的附錄，及(B)根據 抵押品代理協議須由另一名代理人向抵押品代理交付的抵押品代理協議的附錄(在上述兩種情況下)，以確立額外的一系列額外第一留置權義務，併成為債權人間協議項下的額外第一留置權擔保當事人。

“法定節假日？是指法律、法規或行政命令授權紐約市或付款地點的銀行機構繼續關閉的週六、週日或某一天。

“留置權就任何資產、任何抵押、信託契據、留置權、質押、抵押、押記、擔保或此類資產的類似產權而言，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何提交或協議，都是指

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其評級機構業務的任何繼承者。

“淨收益？指CEI就任何資產出售收到的現金收益和現金等價物合計(包括出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金對價時收到的任何現金和 現金等價物)，淨額：

(1)

與此類資產出售相關的直接成本，包括法律、會計、投資銀行和經紀費用、銷售佣金以及因資產出售而產生的任何搬遷費用。

(2)

在每種情況下，在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後，因資產出售而支付或應付的税款。

(3)

在子公司出售資產的情況下，以 該身份向該子公司的股權持有人支付(CEI或任何子公司持有的股權除外)，以允許將該收益分配給CEI或任何子公司所需支付的款項；

(4)

用於償還債務(循環信貸債務除外)所需的金額 除非導致信貸安排下此類債務的可獲得性永久性減少，並以此類資產出售標的財產或資產的留置權作為擔保，以及因此類資產出售而需要 向子公司少數股東支付的所有分配和付款，以及

(5)

根據公認會計原則建立的任何準備金或放入第三方託管的任何金額， 在任何一種情況下，用於調整由CEI或其任何子公司保留並由CEI或其任何子公司保留的該等財產或資產的銷售價格或與該資產出售相關的負債，直到該準備金被沖銷或該託管安排終止為止。在這種情況下，淨收益應僅包括如此沖銷的準備金金額或從該第三方託管安排中返還給CEI或其子公司的金額，例如

65

提供，就本定義而言，下列項目將被視為現金或現金等價物 ：

(A)CEI或任何附屬公司最近的綜合資產負債表或其腳註所示的任何負債(或在CEI或任何附屬公司截至該資產出售日期的綜合資產負債表上所示的負債)或任何附屬公司的或有負債(或按其條款 從屬於票據支付權的負債除外)，(I)由任何此類資產的受讓人依據書面更新協議或其他類似協議承擔，該協議免除CEI或任何附屬公司對該資產的進一步責任，或(Ii)因與該受讓人的交易而取消或終止(欠CEI或任何附屬公司的公司間債務除外)；和

(B)CEI或任何子公司從該受讓人或與該資產出售有關而收到的任何證券、票據或其他債務或資產，該等證券、票據或其他債務或資產在收到後90天內由CEI或該子公司在轉換中收到的現金範圍內轉換為現金。

“有形資產淨值？指在任何確定日期，CEI及其子公司的合併資產總額(包括但不限於由股權證券或任何其他實體的股權組成的任何資產)扣除後的總額：

(1)

所有流動負債(不包括(A)根據其條款可由債務人選擇延期或 續期至計算其數額後12個月以上的任何流動負債，以及(B)長期債務的當前到期日)；以及

(2)

所有商譽、商號、商標、專利和其他類似無形資產的價值(扣除任何適用準備金) ；

所有按照公認會計原則編制並陳述的或形式基礎上的陳述將在CEI及其子公司的合併資產負債表中列明，該表為CEI最近完成的財務報表可供參考的會計季度的資產負債表 。(##**$$ =

“備註文檔是指契約、票據和抵押品文件。

“附註義務？指根據票據單據支付的所有本金、利息、保險費、罰金、費用、賠償、報銷、費用、費用、損害賠償和 其他負債，以及支付該等本金、利息、保險費、罰金、費用、賠償、賠償、損害賠償和其他負債的擔保。

“注？指在發行日期根據該契約發行的票據，以及根據該契約條款在發行日期 之後根據該契約發行的任何額外票據。

“債務人？指CEI和對任何第一留置權義務負有責任的任何其他人 。

“允許留置權？在任何時候都意味着：

(1)

在CEI或任何附屬擔保人取得財產之前存在的任何留置權，或者 在發行日期之後成為附屬擔保人的任何人成為附屬擔保人之前存在的財產上的任何留置權；但條件是：(I)該留置權的設立並非考慮或與 該收購或該人成為附屬擔保人(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於CEI或任何附屬擔保人的任何其他財產，且(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬擔保人之日(視屬何情況而定)擔保的義務；

(2)

對任何不動產或個人有形財產的任何留置權，以擔保CEI或任何 附屬擔保人發生的購置款債務；

(3)

因延期、續簽、再融資、退款或 更換(或連續延期、續簽、再融資、退款或更換)而產生的債務的任何留置權，

66

由上文第(1)或(2)款所述的留置權擔保的全部或部分債務；但是，任何此類延期、續簽、再融資、退款或替換留置權 應僅限於留置權延期、續簽、再融資、退款或替換所涵蓋的財產或資產(包括其替換或收益)，任何此類延期、續簽、再融資、退款或替換留置權所擔保的債務金額不得超過留置權延期、續簽、再融資、退款或替換所擔保的債務金額以及CEI或

(4)

為清償中歐國際或任何附屬擔保人的債務而將款項或債務證據存入信託而產生的任何留置權；

(5)

在擔保要求期間，留置權擔保定期貸款義務；

(6)

擔保非出於投機目的訂立的套期保值義務和在正常業務過程中訂立的信用證的留置權 ；

(7)

銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權在銀行業中很常見， 僅存在於CEI或其子公司開設的一個或多個賬户(包括證券和現金管理安排)中的現金和其他存款金額；

(8)

根據任何適用司法管轄區的法律，通過與 保持適當儲備有關的適當程序，對未拖欠或有善意爭議的税款的留置權，以及對已遞延的關税的留置權；

(9)

通過法律或命令施加的留置權，該留置權是由於在任何法院或監管機構進行的任何訴訟程序 受到真誠質疑而施加的，以及為確保判決或法院命令的裁決或其他法院命令的裁決或和解而施加的留置權，其中CEI或適用的子公司尚未用盡其上訴權利；以及

(10)

保證票據義務和根據契約發行的任何其他系列票據的留置權。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、註冊成立的或未註冊的協會、股份公司、信託、未註冊的組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“質押和擔保協議指CEI與擔保方代理人之間於2020年6月18日簽署的經修訂、重新簽署的質押和擔保協議，經修訂、修訂和重述後，

不時補充、以其他方式修改或替換。

“主要財產？指由CEI或任何附屬擔保人擁有並主要用於製造、加工、研究、倉儲或分銷的任何建築物、構築物或其他設施(連同其建造的土地和構成其 部分的固定裝置)，其賬面價值在作出 決定的日期超過有形資產淨值的2%，但CEI合理地認為不是實質性的任何此類設施(或其部分)不在此限。(br}指CEI或任何附屬擔保人擁有的、主要用於製造、加工、研究、倉儲或分銷的建築物、構築物或其他設施(連同其建造的土地和構成其 部分的固定裝置)，其賬面價值在作出 決定之日不超過有形資產淨值的2%

“購貨貨幣負債任何人的負債是指該人欠任何賣方或其他 人的任何債務，該債務是為收購、建造、安裝或改善任何不動產或非土地有形財產(包括股本，但僅限於被收購子公司的有形資產)而產生的， 或用於該人及其子公司的業務，並且是與該等收購、建造、安裝或改善同時發生的，或在該收購、建造、安裝或改善之後的一年內發生。

“收視率下降？就控制權變更或資產出售而言，是指以下情況的發生：

(1)

在發行人擁有兩個或兩個以上評級機構的任何期間的發生和持續期間(或者，如果以下評級機構中只有一個在適用的時間為發行人提供評級，則為發行人提供評級)

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穆迪的評級等於或大於(X)Baa3，標普的評級等於或大於(Y)bbb-，惠譽的評級等於或大於(Z)bbb-(或者，如果所有這些實體都停止提供此類評級，則等於或大於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的任何其他國家認可的統計評級機構的同等評級)(這樣的時期，投資級時期)，評級下調導致 發行者不再擁有兩個(或者，如果只有一個)一)至少達到BBB-或Baa3(視情況而定)的評級，或

(2)

在非投資級期間的任何期間，發行人的評級被下調任何兩個(或者，如果 當時只有一個以下評級機構為發行人提供評級)，(X)穆迪、(Y)標普和(Z)惠譽(或者，如果所有這些實體都停止提供此類評級，則為 任何其他在美國證券交易委員會註冊的國家認可的統計評級機構提供的同等評級)；

提供但是，在所有情況下，此類減少均發生在(A)該控制權變更或 資產出售(視情況而定)發生之日，或(B)該控制權變更或資產出售(視情況而定)發生的公告日期，或(C)CEI打算實施該控制權變更或資產出售(視情況而定)的公告之日或之後90天內 (只要發行人的評級處於公開宣佈的降級考慮範圍之內，則該期限應延長前提是，進一步如果評級機構沒有在CEI或受託人會議上宣佈或公開確認或書面通知受託人，則由於特定評級下調而導致的評級下降將不會被視為已就特定控制權變更或資產出售(視情況而定)發生(因此在確定評級下降是否發生時， 控制權變更觸發事件或資產出售觸發事件的定義 將不會考慮在內)，如果評級機構沒有在CEI或受託人會議上宣佈或公開確認或書面通知受託人，則評級下調將不會被視為已就特定的控制權變更或資產出售(視情況而定)而發生(因此在確定評級下降是否已發生時不會考慮控制權變更觸發事件或資產出售觸發事件的定義 )或適用的控制權變更或資產出售(無論適用的 控制權變更或資產出售是否在評級下降時發生)。

“標普(S&P)？指標準普爾評級服務公司(Standard& Poor‘s Ratings Services)，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)或

其評級機構業務的任何繼承人。

“證交會？指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何後續機構

就在那裏。

“擔保信用證單據？指信貸協議和其他融資文件(定義見信貸協議)、定期貸款信貸協議和其他融資文件(AS

定期貸款信貸協議)和每個附加的第一留置權文件。

“高年級班債務代表？就信貸安排義務而言，指信貸協議項下的行政代理 或定期貸款信貸協議項下的行政代理(視何者適用而定)，就契約、受託人及任何額外的第一留置權債務安排而言，是指根據適用於該等成為債權人間協議一方的額外第一留置權債務安排的額外第一留置權債務安排適用的額外第一留置權債務安排 代表 該額外第一留置權債務安排的額外代理。

“重要子公司？是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義的重要子公司的任何子公司，因為該法規在發行之日生效。？

“次級負債？是指CEI在任何方面(根據其條款或任何與之相關的文件或票據的條款)、票據或票據的償付權在合同上從屬於CEI的債務

該附屬擔保人的附屬擔保(以適用者為準)。

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“子公司？對於任何人來説，是指：

(1)

任何公司、協會或其他商業實體，其總投票權超過50%的 股本有權(不考慮是否發生任何意外情況，並在任何有效轉移投票權的投票協議生效後)在選舉公司、 協會或其他商業實體的董事、經理或受託人時直接或間接地由該人或該人的一家或多家其他子公司(或其組合)擁有或控制；以及

(2)

任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的 附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

除文意另有所指外，如本文所用，子公司指CEI的子公司。

“定期貸款信貸協議指CEI(貸款方)和法國興業銀行(法國興業銀行作為行政代理)於2020年6月18日簽訂的特定信貸協議，該協議可能會不時進行修訂、修訂、重述、補充或其他修改。“信貸協議”由CEI(貸款方)不時簽署，法國興業銀行(SociétéGénérale)作為行政代理對其進行修訂、修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“定期貸款？指根據定期貸款信貸協議發放的定期貸款。

“定期貸款義務？指定期貸款信貸協議中定義的所有義務，包括(A)(I) CEI不時根據或與(X)到期並按時支付(X)任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貸款的本金和保費(如果有)以及利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)產生的義務，包括：(A)(I) 根據定期貸款信貸協議在到期時、到期時或到期時不時產生的義務、以及利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息)，及(Y)CEI根據定期貸款信貸協議承擔的所有其他金錢義務，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他(包括在 任何破產、無力償債、接管或其他類似訴訟懸而未決期間產生的金錢義務，不論該等訴訟是否允許或容許)；及(Ii)根據定期貸款信貸協議，CEI的所有契諾、 協議、義務及責任的適當及準時履行。

“有表決權的股票 截至 任何日期的任何特定人士，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

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重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論了與根據 交換舊票據交換新票據相關的重要美國聯邦所得税考慮事項 交換要約並未聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。討論的基礎是1986年修訂的《國税法》、國庫條例、國税局的裁決和公告以及現行生效的司法裁決，所有這些都可能隨時因立法、司法或行政行動而改變。這些變更可以追溯實施，其方式可能會對新票據持有人產生不利影響。我們 不能向您保證，國税局不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算獲得國税局對此處描述的美國聯邦税收後果的裁決或法律顧問的意見 。一些持有者，如銀行、金融機構、美國僑民、保險公司、證券交易商、證券交易商，選擇使用按市值計價其證券持有量、合夥企業或其他直通實體的會計方法、功能貨幣不是美元的個人、免税組織、房地產投資信託基金、繳納替代最低税額的個人以及持有票據作為清洗銷售一部分的個人、跨境交易、對衝交易、轉換交易或其他綜合交易(以下未討論)可能受到特殊規則的約束。此外，本討論不考慮任何適用的外國、州、當地或其他税法 或遺產税或贈與税後果的影響。

我們認為，根據交換要約以新票據交換舊票據將不屬於美國聯邦所得税目的的應税交換 。因此，(1)持有人將不會確認因交換該等持有人的票據而產生的任何應課税損益；(2)所收到的新票據的持有期將包括為此交換的舊票據的持有期；及(3)所收到的新票據的經調整計税基準將與緊接交換前就此交換的舊票據的經調整計税基準相同。

我們建議每個持有者諮詢其自己的税務顧問，瞭解將持有者的舊紙幣換成新紙幣的特殊税收後果， 包括任何外國、州、當地或其他税法或遺產税或贈與税後果的適用性和影響。

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配送計劃

根據交換要約收到自有賬户新票據的每家經紀交易商必須確認，其將在轉售該等新票據時提交與 有關的招股説明書。經紀交易商可不時修訂或補充本招股章程，以轉售因莊家活動或其他交易活動而取得的舊票據，以換取該等舊票據。 本招股章程經不時修訂或補充後，可供經紀交易商轉售該等舊票據以換取因莊家活動或其他交易活動而購得的舊票據 。我們同意，在到期日後180天內，他們將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供 與任何此類轉售相關的用途。此外，在2021年9月6日之前，所有進行新債券交易的交易商或須遞交招股説明書。

我們不會從經紀交易商發售新債券中收取任何收益。經紀自營商根據 交換要約收到的自有賬户的新票據可能會不時以一筆或多筆交易的形式在非處方藥在協商交易中，通過在 新票據上書寫期權或該等方式的組合，按照轉售時的市價、與該等現行市價或談判價格相關的價格，在市場上進行轉售。任何該等轉售可直接向買方或透過 經紀或交易商作出，而經紀或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等新票據的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據本交換要約為其自己賬户收到的新票據 以及參與該等新票據分銷的任何經紀或交易商可被視為證券法所指的承銷商，任何此類轉售新票據及 任何此等人士收取的佣金或優惠所得的任何利潤可被視為根據證券法承銷賠償。傳送函規定，通過承認將交付並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。

在到期日後180天 內，我們將立即將本招股説明書以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給在遞交函中要求提供此類文件的任何經紀交易商。我們已同意支付交換要約的所有 合理費用(包括一名律師為票據持有人支付的合理費用)，但任何經紀人或交易商的佣金或優惠除外，並將賠償票據持有人(包括 任何經紀交易商)某些責任，包括證券法下的責任。

交換要約完成後，吾等可在 吾等全權酌情決定權下，向未在交換要約中以舊票據交換新票據的舊票據持有人提出一項或多項額外的交換要約，其條款可能與本招股説明書及隨附的 附函所載條款不同。本招股説明書可能會不時修訂或補充，我們可能會在任何額外的交換要約中使用本招股説明書。該等額外交換要約可能會不時進行，直至所有 未償還舊票據均已兑換成新票據為止，惟須受吾等就該等額外交換要約而分發的招股説明書及附函中的條款及條件所限。

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法律事務

茲提供的新票據的有效性以及與此交換要約有關的某些其他事項將由得克薩斯州休斯敦的盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)為我們轉送。

專家

Cheniere Energy，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。

涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計 報告提到租賃會計方法的變化。

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Cheniere Energy，Inc.

報價最高可交換20億美元的

2028年到期的4.625釐高級擔保票據

(CUSIP No.16411R AK5)

已根據1933年證券法註冊的股票

為

20億美元 4.625%的高級擔保票據，2028年到期

(CUSIP編號16411R AJ8及U16344 AC4)

沒有根據1933年證券法註冊的股票

交換報價將於紐約下午5點到期。

城市時間，2021年7月7日，除非我們延長

招股説明書

本招股書日期為2021年6月8日。