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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549 

表格10-Q

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至季度末的季度業績2021年4月30日

或

☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
			的過渡期            至

委員會文件編號：001-34755

利莫尼拉公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			77-0260692
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主識別號碼)

康明斯道1141號, 聖保拉, 鈣			93060
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(805) 525-5541 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			商品代號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元			LMNR			這個納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克全球精選市場)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。☒  是    ☐編號：

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是☐沒有。

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

☐

大型加速濾波器

☒

加速文件管理器

☐

新興成長型公司

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。  ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒編號：

截至2021年5月31日，有17,685,400註冊人普通股的流通股。

---

利莫尼拉公司

目錄

第一部分財務信息						4
第1項。			財務報表(未經審計)			4
合併資產負債表-2021年4月30日和2020年10月31日						4
綜合業務表-截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月和六個月						5
綜合全面收益表(虧損表)--截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月和六個月						6
股東權益和臨時權益合併報表--截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月和六個月						7
合併現金流量表-截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月						8
合併財務報表附註						10
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			25
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			45
第四項。			管制和程序			45
第二部分：其他信息						46
第1項。			法律程序			46
第1A項。			風險因素			46
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			46
第三項。			高級證券違約			46
第四項。			煤礦安全信息披露			46
第五項。			其他信息			46
第6項			陳列品			48
簽名						50

2

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關於前瞻性陳述的警示説明。

 

這份Form 10-Q季度報告包含歷史陳述和前瞻性陳述。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素是公司無法控制的。可能導致我們的實際財務狀況、經營結果和未來表現與明示或暗示的大不相同的潛在風險和不確定因素包括：

•法律、法規、規章、配額、關税和進口法的變化；

•惡劣的天氣條件、自然災害和其他不利的自然條件，包括影響生鮮農產品生產、運輸、儲存、進出口的冰凍、降雨、火災和乾旱；

•市場對行業產量壓力的反應；

•來自疾病、昆蟲和其他害蟲的壓力增加；

•供水中斷或水量分配發生變化；

•產品和原材料的供應和定價；

•能源供應和定價；

•利率的變化；

•為發展活動提供資金；

•住宅和商業地產開發的一般經濟條件；

•政治變革和經濟危機；

•國際衝突；

•恐怖主義行為；

•勞動力中斷、罷工、短缺或停工；

•匯率變動的影響；

•與新冠肺炎疫情相關的負面影響以及公司應對疫情的有效性；

•有能力遵守我們貸款協議下的契約；

•喪失重要知識產權的；以及

•在我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的公開文件中披露的其他因素。

這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，我們認為這些風險和不確定因素有可能導致實際結果與本文預期的大不相同。我們在截至2020年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第I部分第1A項-“風險因素”中描述了可能導致我們的實際結果與我們的預測或估計不同的其他因素，特別是與新冠肺炎疫情有關的因素。

這些風險和不確定性中的許多目前都被新冠肺炎疫情放大了，而且還將繼續放大，或者未來可能會被放大。要預測或識別所有此類風險是不可能的。

公司的實際結果、業績、前景或機會可能與前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。公司目前不知道或認為不重要的其他風險也可能導致公司的實際結果不同，包括我們在截至2020年10月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的那些風險。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本季度報告10-Q表格的日期。除非法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來發生變化。

 

在這份10-Q表格季度報告中提到的“我們”、“我們的公司”、“本公司”或“利莫尼拉”指的是利莫尼拉公司、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。

3

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第一部分財務信息

項目1.財務報表

利莫尼拉公司

合併資產負債表(未經審計)

(千美元，不包括股票金額)

			2021年4月30日						2020年10月31日
資產
流動資產：
現金			$	1,590					$	501
應收賬款淨額			20,720						16,261
文化成本			4,145						6,865
預付費用和其他流動資產			11,835						10,688
應收賬款/關聯方其他應收賬款			4,842						2,294
應收所得税			945						5,911
流動資產總額			44,077						42,520
財產、廠房和設備、淨值			244,505						242,649
房地產開發			21,941						21,636
投資中的權益			62,223						61,214
商譽			1,550						1,535
無形資產，淨額			11,160						11,309
其他資產			9,171						8,737
總資產			$	394,627					$	389,600
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	8,531					$	5,838
應付給種植户的費用			8,466						8,126
應計負債			5,930						7,947
應付關聯方款項			7,487						6,273
長期債務的當期部分			3,336						3,277
流動負債總額			33,750						31,461
長期負債：
長期債務，減少流動部分			128,190						122,571
遞延所得税			22,217						22,430
其他長期負債			6,573						6,568
總負債			190,730						183,030
承付款和或有事項(見附註16)			—						—
B系列可轉換優先股-$100.00面值(50,000授權股份：14,790在2021年4月30日和2020年10月31日發行和發行的股票)(8.75票面利率%)			1,479						1,479
B-2系列可轉換優先股-$100.00面值(10,000授權股份：9,300在2021年4月30日和2020年10月31日發行和發行的股票)(4清算價值為$的股息率為%1,000每股)			9,331						9,331
股東權益：
A系列初級參與優先股-$0.01面值(20,000授權股份：零2021年4月30日和2020年10月31日發行或未償還)			—						—
普通股-$0.01面值(39,000,000授權股份：17,936,377和17,857,707已發行及已發行的股份17,685,400和17,606,730分別於2021年4月30日和2020年10月31日發行的股票)			179						179
額外實收資本			163,020						162,084
留存收益			25,620						30,797
累計其他綜合損失			(5,908)						(7,548)
國庫股，按成本價計算，250,9772021年4月30日和2020年10月31日的股票			(3,493)						(3,493)
非控股權益			13,669						13,741
股東權益總額			193,087						195,760
總負債和股東權益			$	394,627					$	389,600

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

4

---

利莫尼拉公司

合併業務報表(未經審計)

($(千美元，不包括股份金額)

			截至三個月 4月30日，												截至六個月 4月30日，
			2021						2020						2021						2020
淨收入：
農業綜合企業			$	43,989					$	38,439					$	81,126					$	78,922
其他操作			1,143						1,132						2,281						2,305
總淨收入			45,132						39,571						83,407						81,227
成本和費用：
農業綜合企業			36,442						35,949						73,380						78,492
其他操作			1,090						1,117						2,172						2,386
銷售、一般和行政			5,216						5,338						11,111						11,648
總成本和費用			42,748						42,404						86,663						92,526
營業收入(虧損)			2,384						(2,833)						(3,256)						(11,299)
其他收入(費用)：
利息收入			25						—						68						—
扣除贊助紅利後的利息支出			(622)						(1,052)						(488)						(997)
淨投資收益(虧損)中的權益			643						(371)						1,009						(491)
Calavo Growers，Inc.的股票損失。			—						(4,275)						—						(6,299)
其他收入(費用)，淨額			57						(280)						51						235
其他收入(費用)合計			103						(5,978)						640						(7,552)
所得税(撥備)前收益(虧損)收益			2,487						(8,811)						(2,616)						(18,851)
所得税(撥備)優惠			(974)						3,505						213						6,641
淨收益(虧損)			1,513						(5,306)						(2,403)						(12,210)
可歸因於非控股權益的淨虧損			420						423						128						900
可歸因於Limoneira公司的淨收益(虧損)			1,933						(4,883)						(2,275)						(11,310)
優先股息			(126)						(126)						(251)						(251)
普通股應佔淨收益(虧損)			$	1,807					$	(5,009)					$	(2,526)					$	(11,561)
每股普通股基本淨收益(虧損)			$	0.10					$	(0.29)					$	(0.15)					$	(0.66)
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)			$	0.10					$	(0.29)					$	(0.15)					$	(0.66)
加權平均已發行普通股-基本			17,461,000						17,634,000						17,429,000						17,602,000
加權平均已發行普通股-稀釋			17,461,000						17,634,000						17,429,000						17,602,000

  

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

5

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利莫尼拉公司

綜合全面收益表(虧損)(未經審計)

(單位：千)

			截至4月30日的三個月，												截至4月30日的六個月，
			2021						2020						2021						2020
淨收益(虧損)			$	1,513					$	(5,306)					$	(2,403)					$	(12,210)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整			577						(619)						1,372						(1,886)
最低養老金負債調整，扣除税後淨額為#美元50, $50, $100及$100分別截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月和六個月。			134						60						268						195
出售股權證券的剩餘國家税收影響			—						140						—						140
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額			711						(419)						1,640						(1,551)
綜合收益(虧損)			2,224						(5,725)						(763)						(13,761)
可歸因於非控股權益的綜合損失			403						422						72						887
可歸因於Limoneira公司的全面收益(虧損)			$	2,627					$	(5,303)					$	(691)					$	(12,874)

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

6

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利莫尼拉公司

股東權益和臨時權益合併報表

(千美元)

			股東權益																																																臨時股權
			普通股												其他內容 實繳						留用						累計 其他 全面						財務處						非控制性						總計						系列B 擇優						系列B-2 擇優
			股票						金額						資本						收益						(虧損)收入						庫存						利息						權益						庫存						庫存
2020年10月31日的餘額			17,606,730						$	179					$	162,084					$	30,797					$	(7,548)					$	(3,493)					$	13,741					$	195,760					$	1,479					$	9,331
普通股息($0.075每股)			—						—						—						(1,324)						—						—						—						(1,324)						—						—
B系列股息($2.19每股)			—						—						—						(32)						—						—						—						(32)						—						—
股息系列B-2($10每股)			—						—						—						(93)						—						—						—						(93)						—						—
股票薪酬			125,190						1						1,066						—						—						—						—						1,067						—						—
普通股交換			(46,993)						(1)						(700)						—						—						—						—						(701)						—						—
淨(虧損)收入			—						—						—						(4,208)						—						—						292						(3,916)						—						—
其他綜合收益，税後淨額			—						—						—						—						929						—						39						968						—						—
2021年1月31日的餘額			17,684,927						$	179					$	162,450					$	25,140					$	(6,619)					$	(3,493)					$	14,072					$	191,729					$	1,479					$	9,331
普通股息($0.075每股)			—						—						—						(1,327)						—						—						—						(1,327)						—						—
B系列股息($2.19每股)			—						—						—						(33)						—						—						—						(33)						—						—
股息系列B-2($10每股)			—						—						—						(93)						—						—						—						(93)						—						—
股票薪酬			473						—						570						—						—						—						—						570						—						—
淨收益(虧損)			—						—						—						1,933						—						—						(420)						1,513						—						—
其他綜合收益，税後淨額			—						—						—						—						711						—						17						728						—						—
2021年4月30日的餘額			17,685,400						$	179					$	163,020					$	25,620					$	(5,908)					$	(3,493)					$	13,669					$	193,087					$	1,479					$	9,331

			股東權益																																																臨時股權
			普通股												其他內容 實繳						留用						累計 其他 全面												財務處						非控制性						總計						系列B 擇優						系列B-2 擇優
			股票						金額						資本						收益						損失												庫存						利息						權益						庫存						庫存
2019年10月31日的餘額			17,756,180						$	178					$	160,254					$	53,089					$	(7,255)											$	—					$	15,422					$	221,688					$	1,479					$	9,331
普通股息($0.075每股)			—						—						—						(1,338)						—												—						—						(1,338)						—						—
B系列股息($2.19每股)			—						—						—						(32)						—												—						—						(32)						—						—
股息系列B-2美元10每股)			—						—						—						(93)						—												—						—						(93)						—						—
股票薪酬			112,841						1						828						—						—												—						—						829						—						—
普通股交換			(11,314)						—						(213)						—						—												—						—						(213)						—						—
淨損失			—						—						—						(6,427)						—												—						(477)						(6,904)						—						—
其他綜合(虧損)收入，税後淨額			—						—						—						—						(1,132)												—						12						(1,120)						—						—
2020年1月31日的餘額			17,857,707						$	179					$	160,869					$	45,199					$	(8,387)											$	—					$	14,957					$	212,817					$	1,479					$	9,331
普通股息($0.075每股)			—						—						—						(1,341)						—												—						—						(1,341)						—						—
B系列股息($2.19每股)			—						—						—						(32)						—												—						—						(32)						—						—
股息系列B-2($10每股)			—						—						—						(93)						—												—						—						(93)						—						—
股票薪酬			—						—						358						—						—												—						—						358						—						—
非控股權益調整			—						—						—						—						—												—						(145)						(145)						—						—
淨損失			—						—						—						(4,883)						—												—						(423)						(5,306)						—						—
其他綜合(虧損)收入，税後淨額			—						—						—						—						(419)												—						1						(418)						—						—
2020年4月30日的餘額			17,857,707						$	179					$	161,227					$	38,850					$	(8,806)											$	—					$	14,390					$	205,840					$	1,479					$	9,331

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

7

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利莫尼拉公司

合併現金流量表(未經審計)(千)

			截至六個月 4月30日，
			2021						2020
經營活動
淨損失			$	(2,403)					$	(12,210)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			5,053						4,998
處置資產的(收益)或損失			(16)						264
股票補償費用			1,637						1,187
非現金租賃費用			237						228
淨投資權益(收益)損失			(1,009)						491
遞延所得税			(213)						(6,641)
Calavo Growers，Inc.的股票損失。			—						6,299
其他，淨額			274						(12)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款和應收賬款/其他關聯方應收賬款			(6,733)						(2,953)
文化成本			2,724						3,001
預付費用和其他流動資產			(1,158)						(4,620)
應收所得税			4,966						—
其他資產			—						80
應付賬款和應付種植户			2,738						(3,841)
對關聯方的應計負債和應付款項			(1,197)						(2,360)
其他長期負債			(257)						291
經營活動提供(用於)的現金淨額			4,643						(15,798)
投資活動
資本支出			(5,409)						(5,415)
出售房地產資產的淨收益			83						—
出售Calavo Growers，Inc.股票的淨收益			—						11,048
貸款給Limoneira Lewis社區建設者有限責任公司			—						(1,800)
應收票據託收			25						—
股權投資出資			—						(2,800)
對共同水務公司和水權的投資			(200)						(51)
收到的保險收益			—						250
投資活動提供的淨現金(用於)			(5,501)						1,232
融資活動
長期債務的借款			48,185						71,275
償還長期債務			(42,675)						(52,771)
支付的股息-普通股			(2,651)						(2,679)
已支付股息-優先			(251)						(250)
普通股交換			(700)						(213)
融資活動提供的現金淨額			1,908						15,362
匯率變動對現金的影響			39						(148)
現金淨增			1,089						648
期初現金			501						616
期末現金			$	1,590					$	1,264

8

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利莫尼拉公司

合併現金流量表(未經審計)(續)

(單位：千)

			截至六個月 4月30日，
			2021						2020
現金流量信息的補充披露
期內支付的利息現金，扣除資本化金額後的淨額			$	780					$	981
在此期間支付的所得税現金(淨額)			$	(4,997)					$	—
非現金投融資活動：
期末已應計但未支付的資本支出			$	150					$	1,734
水務公司投資應計出資義務			$	450					$	450

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

9

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利莫尼拉公司

合併財務報表附註(未經審計)

1. 陳述的組織和基礎

業務

利莫尼拉公司(及其合併子公司，“公司”)主要從事柑橘和鱷梨的種植，柑橘的採摘和運輸，以及檸檬的包裝、營銷和銷售。該公司還從事住宅租賃和其他租賃業務以及房地產開發活動。

該公司直接向美國、加拿大、亞洲、歐洲和其他國際市場的餐飲服務、批發和零售客户營銷和銷售檸檬。該公司是農業營銷合作社Sunkist Growers，Inc.(“Sunkist”)的成員，並將其橙子、特產柑橘和其他作物出售給Sunkist許可的和其他第三方包裝廠。

該公司將其大部分鱷梨產品出售給Calavo Growers，Inc.(“Calavo”)，該公司是一家包裝和營銷公司，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CVGW。卡拉沃的客户包括美國和加拿大許多最大的零售和餐飲服務公司。卡拉沃包裝公司的牛油果，然後以卡拉沃品牌銷售和分銷給客户。

陳述和準備的基礎

隨附的未經審計的中期綜合財務報表包括本公司的賬目以及本公司持有控股權益的所有子公司和投資的賬目。公司間賬户和交易已被取消。本公司認為，未經審核的中期綜合財務報表反映了公允財務報表列報所需的所有正常和經常性調整。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制這些未經審計的中期綜合財務報表和附註時，管理層需要做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。通常包括在年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會的規則和規定進行了濃縮或省略。由於合併財務報表不包括GAAP要求的完整合並財務報表的所有信息和附註，它們應與公司年度報告Form 10-K中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

2. 重要會計政策摘要

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)代表公司淨資產的所有變化，但與股東交易引起的變化除外。其他綜合損益主要包括外幣折算項目和固定收益養老金項目。累計其他全面收益(虧損)作為公司股東權益的一部分報告。

下表彙總了按組成部分劃分的其他綜合收益(虧損)的變化(以千為單位)：

			截至4月30日的三個月，
			2021																		2020
			税前金額						税費						淨額						税前金額						税費						淨額
外幣折算調整			$	577					$	—					$	577					$	(619)					$	—					$	(619)
最低養老金負債調整：
改敍前的其他綜合收益			184						(50)						134						110						(50)						60
可供出售的證券：
重新分類為收入的金額，包括在“銷售、一般和行政”項下			—						—						—						140						—						140
其他綜合收益(虧損)			$	761					$	(50)					$	711					$	(369)					$	(50)					$	(419)

10

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利莫尼拉公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

2.主要會計政策摘要(續)

			截至4月30日的六個月，
			2021																		2020
			税前金額						税費						淨額						税前金額						税費						淨額
外幣折算調整			$	1,372					$	—					$	1,372					$	(1,886)					$	—					$	(1,886)
最低養老金負債調整：
改敍前的其他綜合收益			368						(100)						268						295						(100)						195
可供出售的證券：
重新分類為收入的金額，包括在“銷售、一般和行政”項下			—						—						—						140						—						140
其他綜合收益(虧損)			$	1,740					$	(100)					$	1,640					$	(1,451)					$	(100)					$	(1,551)

下表彙總了按組成部分劃分的累計其他綜合(虧損)收入的變化(以千為單位)：

			外幣折算(虧損)收入						固定收益養老金計劃						可供出售的證券												累計其他綜合(虧損)收入
截至2020年10月31日的餘額			$	(3,069)					$	(4,479)					$	—											$	(7,548)
其他綜合收益			1,372						268						—												1,640
截至2021年4月30日的餘額			$	(1,697)					$	(4,211)					$	—											$	(5,908)

			外幣兑換損失						固定收益養老金計劃						可供出售的證券												累計其他綜合損失
截至2019年10月31日的餘額			$	(2,362)					$	(4,753)					$	(140)											$	(7,255)
其他綜合(虧損)收入			(1,886)						195						140												(1,551)
截至2020年4月30日的餘額			$	(4,248)					$	(4,558)					$	—											$	(8,806)

 

近期會計公告

FASB ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，以及相關ASU

這項修訂要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，計量報告日持有的所有金融資產的預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信貸損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的投入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部金額。

ASU 2016-13適用於SEC申報人員的財年和這些財年內的過渡期，從2019年12月15日之後開始。該公司自2020年11月1日起採用該ASU，並未對其合併財務報表產生實質性影響。

FASB ASU 2020-06，可轉換債務和其他選擇權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計

這項修訂取消了GAAP目前要求的主要分離模式，從而簡化了可轉換票據的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具，更多的可轉換優先股將報告為單一股權工具，無需單獨核算嵌入式轉換功能。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多的股權合同有資格獲得資格。ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益(EPS)計算。

ASU 2020-06對符合SEC備案定義的公共企業實體在2021年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。該公司正在評估這一ASU可能對其合併財務報表產生的影響。

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利莫尼拉公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

3. 濃度和地理信息

從第三方種植者那裏採購的檸檬50%和60分別佔本公司截至2021年及2020年4月30日止三個月的檸檬供應量。從第三方種植者那裏採購的檸檬49%和58在截至2021年和2020年4月30日的六個月中，分別佔公司檸檬供應量的3%，其中一家第三方種植者19截至2021年4月30日的六個月檸檬供應量的1%。

該公司將其大部分鱷梨產品出售給卡拉沃。該公司將其大部分橙子和特產柑橘出售給第三方加工廠。

由於龐大的、多樣化的客户基礎，信用風險相對於收入和應收賬款的集中度是有限的。代表一個單獨的客户11截至2021年4月30日的六個月收入的30%。一個單獨的客户代表多個10應收賬款的百分比，截至2021年4月30日的淨額。

在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月內，該公司約有950,000及$921,000分別佔Fruticola Pan de Azucar S.A.(“PDA”)和Agricola San Pablo Spa(“San Pablo”)在智利總銷售額的一半。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月內，該公司約有884,000及$2,280,000分別佔特拉帕尼Fresh在阿根廷總銷售額的一半。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的六個月中，該公司擁有約1,977,000及$1,460,000分別佔PDA和聖巴勃羅在智利總銷售額的一半。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的六個月中，該公司擁有約2,555,000及$2,479,000分別佔特拉帕尼Fresh在阿根廷總銷售額的一半。

我們海外子公司實現的外匯交易損失總額約為#美元。551,000在截至2021年4月30日的六個月內，並計入綜合營業報表中的銷售、一般和行政費用。截至2020年4月30日的六個月，外匯交易損益並不重要。

4. 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：

			2021年4月30日						2020年10月31日
預付用品和保險			$	2,769					$	2,080
應收票據及相關利息			2,464						2,490
房地產開發項目待售			2,543						2,543
應收增值税			1,549						1,867
檸檬供應商預付款和其他			2,510						1,708
			$	11,835					$	10,688

5. 房地產開發

房地產開發資產主要由土地和土地開發成本組成，幷包括以下各項(以千計)：

			2021年4月30日						2020年10月31日
保留財產-東區一			$	12,903					$	13,169
東部第二區			9,038						8,467
			$	21,941					$	21,636

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利莫尼拉公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

5.房地產開發(續)

東區一、保留物業及東區二

在2005財年，該公司開始將以下項目的成本資本化二加州聖保拉以東的房地產開發項目，用於開發550幾英畝土地被改建為住宅、商業建築和市政設施。於二零一五年十一月十日(“交易日期”)，本公司與劉易斯集團公司(“劉易斯”)就其東一區房地產開發項目的住宅開發訂立合資企業。為了完成交易，公司成立了Limoneira Lewis Community Builders，LLC(“LLCB”或“合資企業”)作為開發實體，將其東區一區物業捐贈給LLCB，並出售了50劉易斯以$購買LLCB的%權益20,000,000.

本公司與合營公司亦於交易日訂立留置物業開發協議(“留置物業協議”)。根據保留物業協議的條款，合營公司將若干有權作商業發展的東區第一區物業轉讓回公司(“保留物業”)，並安排設計及建造若干保留物業的改善工程，但須由公司作出若干補償。保留物業及東區第二區的結餘包括有限責任公司所招致及可獲償還的估計費用$。5,450,000及$5,300,000分別於2021年4月30日和2020年10月31日，計入對關聯方的應付款。

2018年1月，合資企業簽訂了一筆45,000,000與北卡羅來納州美國銀行簽訂無擔保信用額度貸款協議和本票(下稱“貸款”)，為早期開發活動提供資金。這筆貸款原定於2020年1月到期，延長至2021年2月22日。2021年2月，這筆貸款被延長至2023年2月22日，並有權延長至2024年2月22日，但須滿足某些條件。這筆貸款的利率是倫敦銀行同業拆借利率加碼。2.85%，按月支付。這筆貸款包含某些慣例違約條款，合資企業可以提前支付貸款項下的任何未償還金額，而不會受到罰款。合資企業的未付餘額為#美元。11,411,000截至2021年4月30日。

2018年2月，Lewis和By公司的某些本金為貸款下的義務提供了擔保。擔保將持續有效，直至全部貸款義務全部清償，如果合資企業發生違約，擔保人對所有貸款義務承擔連帶責任。$1,080,000擔保的估計價值記錄在公司的綜合資產負債表中，幷包括在其他長期負債和相應的投資權益價值中。延期對公司的貸款擔保價值沒有影響。此外，劉易斯擔保人與本公司簽署了一份償還協議，該協議規定劉易斯擔保人與本公司按其在合資企業中的百分比權益按比例分攤合資企業的未付債務。

公司為以下合資企業做出了貢獻零及$2,800,000分別截至2021年和2020年4月30日的六個月。

到2021年4月30日，合資企業已經完成了代表464住宅單元。

其他房地產開發項目

Templeton Santa Barbara，LLC項目內剩餘的房地產開發地塊被描述為塞維利亞。在2020財年第一季度，該公司簽訂了一項協議，以#美元的價格出售其在塞維利亞的物業。2,700,000，預計將在2021財年關閉。扣除交易和其他成本後，該公司預計將獲得約$現金收益2,550,000並在成交時確認一項無形的收益。在2021年4月30日，美元2,543,000該物業的賬面價值被分類為持有以待出售，並計入預付費用和其他流動資產。

於二零一七年十二月期間，本公司出售其百年物業，賬面淨值為#美元。2,983,000以$3,250,000。公司收到了現金和一美元3,000,000購買餘款由財產擔保的本票。這張期票原定於2019年12月到期，但被延長至2020年12月15日，利率被重置為等於6個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼。2.75票據未償還本金餘額的%，利息只在2020年1月1日開始的每個月的第一天支付。2020年9月，本票在償還本金#美元后，按相同條款和條件進一步延長至2021年6月15日。25,000，於2020年11月支付，並有權按相同的條款和條件進一步將期票的到期日延長至2021年12月15日，並在額外償還本金#美元的情況下，將本票的到期日進一步延長至2021年12月15日。25,000。選擇權被行使，延期付款於2021年5月支付。截至2021年4月30日，票據的賬面淨值為$2,625,000並按預付費用和其他流動資產分類。

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合併財務報表附註(未經審計)(續)

6. 投資中的股權

投資中的股本包括以下內容(以千計)：

			2021年4月30日						2020年10月31日
利莫妮拉·劉易斯社區建設者有限責任公司			$	58,475					$	57,142
利姆科·德爾·馬爾有限公司(Limco Del Mar，Ltd.)			1,936						1,920
羅薩萊斯			1,303						1,641
羅姆尼地產公司(Romney Property Partnership)			509						511
			$	62,223					$	61,214

未合併的重要子公司

根據S-X規則第10-01(B)(1)條，該規則適用於表格10-Q的中期報告，公司必須確定其權益法被投資人是否被視為“重要子公司”。在評估其投資時，有兩項測試用於確定權益法被投資人是否被視為重要子公司：收益測試和投資測試。如果這兩項測試中的任何一項在中期報告中超過20%，則需要在中期報告中提供權益法被投資人的綜合損益表信息。該公司對LLCB的股權投資達到了這一門檻。

以下是LLCB未經審計的彙總財務信息(單位：千)：

									截至六個月 4月30日，
															2021						2020
收入															$	19,827					$	4,768
賣地成本															15,336						3,975
運營費用															467						649
淨收入															$	4,024					$	144
可歸因於Limoneira公司的淨收入															$	2,005					$	132

7. 商譽與無形資產

商譽賬面值變動情況摘要如下(單位：千)：

			商譽賬面金額
2020年10月31日的餘額			$	1,535
外幣折算調整			15
2021年4月30日的餘額			$	1,550

商譽按年度或當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時進行減值測試。有過不是截至2021年4月30日，記錄的商譽減值費用。

在截至2021年4月30日的6個月內，該公司在智利以#美元收購了額外的水權。186,000.

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合併財務報表附註(未經審計)(續)

7.商譽和無形資產(續)

截至2021年4月30日和2020年10月31日，無形資產包括以下內容(單位：千)：

			2021年4月30日																								2020年10月31日
			總賬面金額						累計攤銷						淨賬面金額						加權平均使用壽命(年)						總賬面金額						累計攤銷						淨賬面金額						加權平均使用壽命(年)
商號和商標			$	3,771					$	(1,156)					$	2,615					10						$	3,771					$	(947)					$	2,824					10
客户關係			5,010						(1,254)						3,756						9						5,010						(989)						4,021						9
競業禁止協議			1,040						(199)						841						10						1,040						(147)						893						10
已獲得的水權和礦業權			3,948						—						3,948						不定						3,571						—						3,571						不定
			$	13,769					$	(2,609)					$	11,160											$	13,392					$	(2,083)					$	11,309

攤銷費用總額為$263,000及$205,000分別為截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月。攤銷費用總額為$526,000及$490,000分別截至2021年和2020年4月30日的6個月。

截至2021年4月30日的無形資產未來攤銷費用預估如下(單位：千)：

2021年(不包括截至2021年4月30日的六個月)			$	514
2022			989
2023			989
2024			981
2025			976
此後			2,763
			$	7,212

8. 其他資產

對互惠水務公司的投資

本公司對各種非營利性共同供水公司的投資使本公司有權從每一家已投資且不構成有表決權的股份和/或權利的非營利性共同供水公司獲得一定比例的水。截至2021年4月30日和2020年10月31日，綜合資產負債表中其他資產的金額為#美元。6,024,000及$5,563,000，分別為。 

9. 應計負債

應計負債包括以下內容(以千計)：

			2021年4月30日						2020年10月31日
補償			$	2,688					$	2,275
財產税			—						683
檸檬和橙子供應商應付款			—						1,346
運營費用			1,359						938
租契			339						959
其他			1,544						1,746
			$	5,930					$	7,947

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合併財務報表附註(未經審計)(續)

10. 長期債務

長期債務由以下部分組成(以千計)：

						2021年4月30日						2020年10月31日
西部農業信貸循環和非循環信貸額度：循環信貸額度的利率根據一個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)而變化，該利率是0.112021年4月30日的%，加上1.60%。美元的利率40.0非循環信貸額度的未償還餘額固定在4.77%。利息按月支付，本金於2022年7月1日全額到期。						$	109,484					$	102,251
農業信貸西部定期貸款：自2020年7月1日起，利率固定為2.48%。這筆貸款以季度分期付款方式支付，截止日期為2022年11月。						1,125						1,438
農業信貸西部定期貸款：自2020年7月1日起，利率固定為3.24%。這筆貸款按月分期付款，直至2035年10月。						1,002						1,029
農業信貸西部定期貸款：自2020年7月1日起，利率固定為3.24%。這筆貸款按月分期付款，至2036年3月。						8,220						8,433
農業信貸西部定期貸款：自2020年7月1日起，利率固定為2.77%到2025年7月1日，成為貸款剩餘部分的變量。這筆貸款按月分期付款，至2036年3月。						6,057						6,220
富國銀行定期貸款：利率固定在3.58%。這筆貸款按月分期付款，至2023年1月。						2,739						3,491
智利央行定期貸款：利率固定在6.48%。這筆貸款按年分期付款，直至2025年1月。						1,067						1,205
應付票據：利率範圍為5.00%至7.00%和之前6.502021年4月30日。這筆貸款只包括每月支付的利息，本金將於2023年2月到期。						1,435						1,435
智利新冠肺炎銀行貸款：利率固定在3.48%和2.90%。貸款從2021年2月至2024年9月按月分期付款。						551						522
小計						131,680						126,024
減去遞延融資成本，扣除累計攤銷						154						176
長期債務總額，淨額						131,526						125,848
較少電流部分						3,336						3,277
長期債務，減少流動部分						$	128,190					$	122,571

本公司與Farm Credit West，FLCA(“Farm Credit West”)是該總貸款協議(“貸款協議”)的訂約方，該總貸款協議日期為2017年6月20日，其中包括循環信貸補充和非循環信貸補充(統稱為“補充”)。

2020年6月30日，本公司與西部農場信貸簽訂轉換協議，將上述定期貸款轉換為固定利率貸款，自2020年7月1日起生效。定期貸款的未償還本金餘額並無變動，本公司亦無現金償還本金。這些利率受到2021年1月1日到期的部分固定利率期限的預付款限制期的限制。本公司可預付任何金額而不受處罰。

2020年3月，本公司與西部農場信貸公司簽訂了一項循環股權信用額度本票和貸款協議，金額為#美元。15,000,000循環股權信用額度(“RELOC”)，以意外之財投資者LLC Property的第一留置權為抵押。RELOC將於2043年到期，其特點是3-年提款期，緊隨其後的是20數年的全額攤銷貸款。利率隨每月只支付利息而變動。3-年度提款期，此後每月支付本金和利息。

增刊和RELOC提供總計#美元的借款能力。130,000,000由$組成75,000,000在循環信貸補充項下，為#美元。40,000,000在非循環信貸補充項下和#美元15,000,000根據RELOC，基於抵押品價值的借款能力為#美元。130,000,000在2021年4月30日，其中$20,516,000是可以借的。

貸款協議和RELOC與Farm Credit West的所有債務，包括補充協議下的任何債務，都以其在加利福尼亞州圖拉雷、文圖拉和聖路易斯奧比斯波縣的某些農業物業以及該公司的某些建築設備和與質押的農業物業相關的共同供水公司的投資為第一留置權。貸款協議包括慣例違約條款，該條款規定，如果發生違約事件，西部農場信貸可根據其選擇，宣佈貸款協議項下的全部或任何部分債務為

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利莫尼拉公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

10.長期債務(續)

立即到期和支付，而不要求、不付款通知、拒付或事先訴諸抵押品，並終止或暫停本公司從任何貸款或信用額度提取或請求資金的權利。

2020年12月，西部農場信貸宣佈年度現金贊助股息為1.50符合條件的平均貸款餘額的百分比。公司收到了$1,170,000在2021年2月。

貸款協議要求公司遵守肯定和限制性的契約，其中包括，除其他慣例契約外，財務報告要求、維護和修復任何抵押品的要求、出售資產的限制、收益的使用限制、禁止產生額外債務以及限制購買或出售公司業務的主要資產。該公司還受到一項契約的約束，即它將保持高於以下的償債覆蓋率1.25：1.0，每年10月31日量度。2020年8月，Farm Credit West修改了契約，將測量推遲到2020年10月31日，並恢復到以下償債覆蓋率1.25：1.0，截至2021年10月31日測量。

利息被資本化在沒有結果的果園、房地產開發項目和正在進行的重大建設項目上。該公司將利息資本化為#美元。308,000及$355,000分別截至2021年和2020年4月30日的三個月，以及308,000及$444,000分別在截至2021年和2020年4月30日的6個月內。資本化利息包括在公司綜合資產負債表中的房地產、廠房和設備以及房地產開發資產中。

11. 租契

出租人安排

本公司訂立租賃交易，租賃其若干資產，本公司為出租人。這些租賃合同通常被歸類為經營租賃，剩餘期限為一個月至22數年，並有各種續訂條款可供選擇。所有的住宅租金都是按月租賃的。

該公司的租賃業務收入包括以下內容(以千計)：

			截至三個月 4月30日，												截至六個月 4月30日，
			2021						2020						2021						2020
營業租賃收入			$	1,070					$	1,061					$	2,129					$	2,157
可變租賃收入			73						71						152						148
租賃總收入			$	1,143					$	1,132					$	2,281					$	2,305

承租人安排

本公司訂立以本公司為承租人的租賃交易。這些租賃合同通常被歸類為經營性租賃。本公司的租賃合同一般為農用地和包裝廠設備，剩餘租賃期限為30年。一至17幾年，有各種期限延長可用。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契約。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表上，本公司在租賃期內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。然而，截至2021年4月30日，本公司作為承租人的其他重大融資租賃沒有。

運營租賃成本為$136,000及$137,000分別截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月，以及美元278,000及$274,000截至2021年和2020年4月30日止的六個月，主要計入本公司綜合經營報表中的農業綜合業務成本和支出。可變和短期租賃成本無關緊要。

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合併財務報表附註(未經審計)(續)

11.租契(續)

承租人安排(續)

與租賃相關的補充資產負債表信息包括以下內容(以千計)：

			分類						2021年4月30日						2020年10月31日
資產
經營租賃ROU資產			其他資產						$	2,087					$	2,053
負債與股東權益
流動經營租賃負債			對關聯方的應計負債和應付款項						473						521
非流動經營租賃負債			其他長期負債						1,661						1,610
經營租賃負債總額									$	2,134					$	2,131

與租賃相關的補充現金流信息包括以下內容(以千計)：

			截至三個月 4月30日，												截至六個月 4月30日，
			2021						2020						2021						2020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃的經營性現金流出			$	121					$	122					$	310					$	306
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產			$	—					$	—					$	271					$	—

12. 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)

每股普通股的基本淨收入(虧損)採用當期已發行普通股的加權平均數計算，不考慮轉換優先股的攤薄影響。每股普通股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：當期已發行普通股的加權平均數加上未歸屬、限制性股票和優先股轉換的稀釋效應。普通股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)計算如下(單位千，每股金額除外)：

			截至三個月 4月30日，												截至六個月 4月30日，
			2021						2020						2021						2020
每股普通股基本淨收益(虧損)：
適用於普通股的淨收益(虧損)			$	1,807					$	(5,009)					$	(2,526)					$	(11,561)
未歸屬的限制性股票的效力			(17)						(17)						(35)						(34)
分子：基本每股收益(虧損)			1,790						(5,026)						(2,561)						(11,595)
分母：加權平均普通股-基本			17,461						17,634						17,429						17,602
每股普通股基本淨收益(虧損)			$	0.10					$	(0.29)					$	(0.15)					$	(0.66)

每股普通股攤薄淨收益(虧損)：
分子：稀釋每股收益(虧損)			$	1,790					$	(5,026)					$	(2,561)					$	(11,595)
加權平均普通股-基本			17,461						17,634						17,429						17,602
稀釋非既得股、限制性股票和優先股的影響			—						—						—						—
分母：加權平均普通股-稀釋			17,461						17,634						17,429						17,602
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)			$	0.10					$	(0.29)					$	(0.15)					$	(0.66)

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合併財務報表附註(未經審計)(續)

12.每股基本及攤薄淨收益(虧損)(續)

普通股稀釋收益(虧損)採用兩類法或庫存股法中稀釋程度較高的一種方法計算。未授予的基於股票的薪酬獎勵包含不可沒收的股息權，因為參與股票包括在計算每股收益時。該公司的非既得性、限制性股票獎勵有資格作為參與股票。不包括該公司178,000和220,000，未歸屬限制性股票，根據庫存股方法計算，分別從截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月的稀釋每股收益(虧損)計算，以及185,000和196,000分別截至2021年和2020年4月30日的6個月。

13. 關聯方交易

本公司與各關聯方的交易情況彙總如下(單位：千)：

												2021年4月30日																								2020年10月31日
												資產負債表																								資產負債表
參考						關聯方						應收/其他關聯方款項						其他資產						應付關聯方款項						其他長期負債						應收/其他關聯方款項						其他資產						應付關聯方款項						其他長期負債
2						互惠水務公司						$	—					$	461					$	536					$	—					$	—					$	64					$	64					$	—
3						合作協會						$	—					$	—					$	49					$	—					$	—					$	—					$	123					$	—
4						卡拉沃						$	1,635					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
5						CADIZ/Fenner/WAM						$	—					$	1,405					$	247					$	1,316					$	—					$	1,443					$	182					$	1,353
6						科羅拉多河噴發者						$	—					$	—					$	—					$	—					$	81					$	—					$	—					$	—
8						FGF						$	3,121					$	—					$	1,111					$	—					$	2,213					$	—					$	604					$	—
9						LLCB						$	—					$	—					$	5,450					$	—					$	—					$	—					$	5,300					$	—
10						弗雷斯卡						$	86					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
11						第三方種植者						$	—					$	—					$	94					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—

												截至2021年4月30日的三個月																								截至2020年4月30日的三個月
												合併業務報表																											合併業務報表
參考						關聯方						淨收入農業企業						淨收入租賃業務						農業綜合企業費用和其他												支付的股息						淨收入農業企業						淨收入租賃業務						農業綜合企業費用和其他						其他收入，淨額						支付的股息
1						員工						$	—					$	206					$	—											$	—					$	—					$	193					$	—					$	—					$	—
2						互惠水務公司						$	—					$	—					$	163											$	—					$	—					$	—					$	117					$	—					$	—
3						合作協會						$	—					$	—					$	369											$	—					$	—					$	—					$	447					$	—					$	—
4						卡拉沃						$	2,553					$	78					$	279											$	126					$	1,539					$	84					$	59					$	—					$	126
5						CADIZ/Fenner/WAM						$	—					$	—					$	85											$	—					$	—					$	—					$	70					$	—					$	—
6						科羅拉多河噴發者						$	—					$	—					$	—											$	—					$	1					$	—					$	337					$	—					$	—
7						YMIDD						$	—					$	—					$	53											$	—					$	—					$	—					$	53					$	—					$	—
8						FGF						$	884					$	—					$	970											$	—					$	2,280					$	—					$	2,270					$	—					$	—
10						弗雷斯卡						$	96					$	—					$	142											$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
11						第三方種植者						$	—					$	—					$	116											$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—

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利莫尼拉公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

13.關聯方交易(續)

												截至2021年4月30日的6個月																								截至2020年4月30日的6個月
												合併業務報表																											合併業務報表
參考						關聯方						淨收入農業企業						淨收入租賃業務						農業綜合企業費用和其他												支付的股息						淨收入農業企業						淨收入租賃業務						農業綜合企業費用和其他						其他收入，淨額						支付的股息
1						員工						$	—					$	404					$	—											$	—					$	—					$	390					$	—					$	—					$	—
2						互惠水務公司						$	—					$	—					$	605											$	—					$	—					$	—					$	464					$	—					$	—
3						合作協會						$	—					$	—					$	526											$	—					$	—					$	—					$	893					$	—					$	—
4						卡拉沃						$	2,553					$	157					$	280											$	252					$	1,572					$	165					$	178					$	220					$	252
5						CADIZ/Fenner/WAM						$	—					$	—					$	235											$	—					$	—					$	—					$	171					$	—					$	—
6						科羅拉多河噴發者						$	157					$	—					$	2,772											$	—					$	522					$	—					$	5,337					$	—					$	—
7						YMIDD						$	—					$	—					$	62											$	—					$	—					$	—					$	86					$	—					$	—
8						FGF						$	2,555					$	—					$	1,228											$	—					$	2,479					$	—					$	2,433					$	—					$	—
10						弗雷斯卡						$	96					$	—					$	142											$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
11						第三方種植者						$	—					$	—					$	116											$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—

(1)員工-公司按月將某些住宅資產出租給員工，並記錄員工的租金收入。有幾個不是員工應於2021年4月30日或2020年10月31日支付租金。

(2)共同水務公司-本公司在其投資的共同水務公司的董事會中有代表，請參閲附註8-其他資產。該公司記錄了出資，購買了水和送水服務，並向相互的自來水公司支付了水費。

(3)合作社協會-該公司在為農業行業提供病蟲害防治服務的非營利性合作社協會的董事會中有代表。公司從合作社購買服務和用品，並向合作社支付款項。

(4)卡拉沃-截至2020年3月，公司在卡拉沃有投資，並在董事會有代表，卡拉沃在公司有投資。該公司在卡拉沃的投資記錄了股息收入，向卡拉沃支付了股息，並向卡拉沃出售了鱷梨。此外，該公司將辦公空間租賃給卡拉沃，從卡拉沃購買了存儲服務，並向卡拉沃支付了這些服務的非實質性金額。

(5)CADIZ/Fenner/WAM-公司董事會成員擔任CADIZ，Inc.的首席執行官、總裁和董事會成員。2013年，公司與CADIZ，Inc.的全資子公司CADIZ Real Estate，LLC(以下簡稱Cadiz)簽訂了長期租賃協議(以下簡稱《租賃》)，目前正在進行租賃670位於加利福尼亞州聖貝納迪諾縣東部。每年的基本租金等於#美元。200每英畝種植面積和20銷售收穫的檸檬的毛收入的%(減去運營費用)，不超過$1,200每年每英畝。2016年，Cadiz將這份租約轉讓給了Fenner Valley Farm，LLC(“Fenner”)，後者是Water Asset Management，LLC(“WAM”)的子公司。與WAM有關聯的實體是9,300公司B-2系列可轉換優先股的股份。採用ASC 842後，公司記錄了淨資產和相應的租賃負債。

(6)科羅拉多河種植者公司(“CRG”)-該公司在CRG董事會擁有代表，CRG是亞利桑那州尤馬縣從事農業收穫業務的非營利性果農合作協會。公司向CRG支付收穫費用，向CRG提供收穫管理和行政服務，並應向CRG支付該等服務的應收賬款。

(7)尤馬梅薩排灌區(“YMIDD”)-公司在YMIDD董事會擁有代表。該公司從YMIDD購買了水，並向他們支付了此類購買的金額。

(8)FGF Trapani(“FGF”)-公司預支資金給FGF用於購買水果，這些資金被記錄為資產，直到出售發生，剩餘的收益應歸FGF所有。此外，FGF還為特拉帕尼生鮮公司提供農業、包裝、副產品加工和行政服務。本公司有一筆來自FGF的檸檬銷售應收賬款，以及一筆應付FGF的水果購買和服務費用。

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利莫尼拉公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

13.關聯方交易(續)

(9)LLCB-請參閲附註5-房地產開發。

(10)Freska--公司董事會成員是Freska Production International，LLC(“Freska”)的大股東。該公司向弗雷斯卡出售了鱷梨，併為此類銷售支付了相應的應收賬款。

(11)第三方種植者-公司董事會的一名成員通過公司銷售檸檬，公司應向該成員支付購買檸檬的費用。

14. 所得税

截至2021年4月30日的6個月的有效税率低於聯邦法定税率21%，主要是由於外國司法管轄區的税率、州税和不可抵扣税項不同。截至2021年4月30日，該公司沒有重大不確定的税收狀況。公司確認與所得税有關的利息、費用和罰款是所得税費用的組成部分。截至2021年4月30日，沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款。

15. 退休計劃

Limoneira公司退休計劃(以下簡稱“計劃”)是一項非繳費、固定福利、單一僱主養老金計劃，為所有符合條件的員工提供退休福利。本計劃支付的福利是根據服務年限計算的，最高五年期平均收入、基本社會保障福利和退休年齡。自2004年6月起，該公司凍結了該計劃，此後參與者不再獲得額外的福利。

該計劃的資金來源符合聯邦法律和法規的資金要求。有幾個不是截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月內的資金貢獻。

該計劃截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月和六個月的定期養卹金淨費用構成如下(以千計)：

			截至三個月 4月30日，												截至六個月 4月30日，
			2021						2020						2021						2020
行政費用			$	69					$	69					$	138					$	139
利息成本			138						161						275						321
計劃資產的預期回報率			(236)						(247)						(472)						(495)
前期服務成本			11						11						22						22
已確認的精算損失			184						185						368						370
淨定期收益成本			$	166					$	179					$	331					$	357

 

16. 承諾和或有事項

本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。目前，本公司並不知道有任何懸而未決或受到威脅的訴訟會對其業務、財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。然而，法律索賠本質上是不確定的，公司的業務、財務狀況、流動資金和/或經營業績未來可能會受到法律訴訟的不利影響。

 

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利莫尼拉公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

17. 基於股票的薪酬與庫存股

基於股票的薪酬

公司有一個基於股票的薪酬計劃(“股票計劃”)，允許向管理層成員、主要高管和非僱員董事授予公司普通股。此類獎勵的公允價值以授予日公司股票的公允價值為基礎，所有獎勵均歸類為股權獎勵。

表現獎

根據股票計劃，某些限制性股票授予管理層的依據是上一財年達到的某些年度財務業績和其他標準(“業績獎勵”)。績效獎勵是根據員工基本工資的百分比除以獎勵日的股價，一旦達到績效標準，通常在兩年制提供服務時的期限。有幾個不是根據2020財年業績股票計劃授予管理層的普通股，因為未達到財務業績和其他標準。

行政大獎

根據股票計劃，某些限制性股票授予主要高管(“高管獎勵”)。這些贈款通常授予三至五年期提供服務時的期限。於2020年12月期間，本公司授予95,000普通股，每股價格為$15.26股票計劃下的主要管理人員。相關補償費用約為$1,450,000在接下來的幾年裏會得到同等的認可三年作為股份歸屬。

導演獎

本公司根據股票計劃每年向非僱員董事發行普通股，並於授予時授予(“董事獎勵”)。在2021年1月至2020年期間，27,815和17,841普通股分別被授予董事獎。公司確認了$469,000及$358,000在截至2021年和2020年4月30日的六個月內，分別向非僱員董事提供基於股票的薪酬。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月裏，管理層成員交換了46,993和11,314分別為公允價值為#美元的普通股。701,000及$213,000分別用於支付與公司基於股票的補償計劃下的股票歸屬相關的工資税。

庫存股

股票回購計劃

2020年3月12日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司回購至多$10,000,000截至2021年3月，其普通股流通股的比例。在2020財年，公司回購了250,977股票回購計劃下的股票，價格約為$3,493,000。該計劃已於2021年3月到期。

18. 段信息

該公司在以下地區運營四可報告的經營部門：新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合企業。該公司的可報告經營部門是戰略業務單位，具有不同的產品和服務、分銷流程和客户基礎。新鮮檸檬部門包括銷售、耕種和收穫費用，以及與新鮮檸檬相關的第三方種植者成本。檸檬包裝部門包括包裝收入以及與檸檬包裝相關的運輸和處理收入。檸檬包裝部門的費用包括檸檬包裝成本。檸檬包裝部門的收入包括新鮮檸檬和檸檬包裝之間的部門間收入。部門間收入包括在分部附註中的毛收入，另一個單獨的行項目顯示為抵銷。鱷梨部分包括銷售、耕種和收穫成本。另一個農業綜合企業部門包括橙子、特產柑橘和其他作物的銷售、耕種和收穫成本。

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利莫尼拉公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

18.細分市場信息(續)

與租賃業務相關的收入包括在“公司和其他”中。其他農業綜合企業的收入包括#美元的橙子。1,404,000及$2,495,000特產柑橘和其他作物的價格為1美元1,175,000及$3,024,000分別為截至2021年4月30日的三個月和六個月。其他農業綜合企業的收入包括#美元的橙子。2,667,000及$4,939,000特產柑橘和其他作物的價格為1美元1,152,000及$3,044,000分別為截至2020年4月30日的三個月和六個月。

該公司沒有將折舊和攤銷單獨分配給其新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合業務部門。由於這些具體金額不包括在公司首席運營決策者審核的部門損益衡量中，因此不提供可報告經營部門的資產信息。該公司衡量其經營部門的經營業績，包括收入和營業收入，並根據其評估分配資源。該公司不會將銷售、一般和行政費用、其他收入(費用)和所得税總額分配給其經營部門，也不會具體確定這些收入(費用)和所得税。該公司通過包裝種植在其果園中的檸檬和從第三方種植者那裏採購的檸檬而賺取包裝收入。部門間收入是指與公司果園種植的檸檬有關的包裝收入。

截至2021年4月30日的三個月的細分市場信息(單位：千)：

			新鮮 檸檬			檸檬 包裝			淘汰			鱷梨			其他 農業綜合企業			總計 農業綜合企業			公司 以及其他			總計
來自外部客户的收入			$	32,600		$	6,103		$	—		$	2,707		$	2,579		$	43,989		$	1,143		$	45,132
部門間收入			—			9,282			(9,282)			—			—			—			—			—
總淨收入			32,600			15,385			(9,282)			2,707			2,579			43,989			1,143			45,132
成本和開支			28,629			10,874			(9,282)			1,433			2,503			34,157			6,039			40,196
折舊及攤銷			—			—			—			—			—			2,285			267			2,552
營業收入(虧損)			$	3,971		$	4,511		$	—		$	1,274		$	76		$	7,547		$	(5,163)		$	2,384

截至2020年4月30日的三個月的細分市場信息(單位：千)：

			新鮮 檸檬			檸檬 包裝			淘汰			鱷梨			其他 農業綜合企業			總計 農業綜合企業			公司 以及其他			總計
來自外部客户的收入			$	28,715		$	3,883		$	—		$	2,022		$	3,819		$	38,439		$	1,132		$	39,571
部門間收入			—			8,454			(8,454)			—			—			—			—			—
總淨收入			28,715			12,337			(8,454)			2,022			3,819			38,439			1,132			39,571
成本和開支			26,961			10,328			(8,454)			1,561			3,393			33,789			6,182			39,971
折舊及攤銷			—			—			—			—			—			2,160			273			2,433
營業收入(虧損)			$	1,754		$	2,009		$	—		$	461		$	426		$	2,490		$	(5,323)		$	(2,833)

截至2021年4月30日的6個月的細分市場信息(單位：千)：

			新鮮 檸檬			檸檬 包裝			淘汰			鱷梨			其他 農業綜合企業			總計 農業綜合企業			公司 以及其他			總計
來自外部客户的收入			$	61,900		$	11,000		$	—		$	2,707		$	5,519		$	81,126		$	2,281		$	83,407
部門間收入			—			15,967			(15,967)			—			—			—			—			—
總淨收入			61,900			26,967			(15,967)			2,707			5,519			81,126			2,281			83,407
成本和開支			58,136			20,405			(15,967)			1,433			4,876			68,883			12,727			81,610
折舊及攤銷			—			—			—			—			—			4,497			556			5,053
營業收入(虧損)			$	3,764		$	6,562		$	—		$	1,274		$	643		$	7,746		$	(11,002)		$	(3,256)

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利莫尼拉公司

合併財務報表附註(未經審計)(續)

18.細分市場信息(續)

截至2020年4月30日的6個月的細分市場信息(單位：千)：

			新鮮 檸檬			檸檬 包裝			淘汰			鱷梨			其他 農業綜合企業			總計 農業綜合企業			公司 以及其他			總計
來自外部客户的收入			$	60,772		$	7,977		$	—		$	2,190		$	7,983		$	78,922		$	2,305		$	81,227
部門間收入			—			15,559			(15,559)			—			—			—			—			—
總淨收入			60,772			23,536			(15,559)			2,190			7,983			78,922			2,305			81,227
成本和開支			61,312			18,937			(15,559)			2,034			7,324			74,048			13,480			87,528
折舊及攤銷			—			—			—			—			—			4,444			554			4,998
營業(虧損)收入			$	(540)		$	4,599		$	—		$	156		$	659		$	430		$	(11,729)		$	(11,299)

19. 後續事件

2021年6月，該公司簽訂了一項協議，自2021年3月1日起生效，將Trapani Fresh的某些資產出售和許可給其49合資企業中的%合作伙伴，FGF。這些資產包括包裝用品和與Trapani Fresh的包裝、營銷和銷售業務相關的某些無形資產。將收到的總代價約為$。3,800,000在一個8年制任期在16等額分期付款。這筆交易沒有確認任何實質性的收益或損失。Trapani Fresh繼續擁有和運營1,200聖克拉拉牧場佔地1英畝，現在將種植的檸檬出售給FGF，FGF包裝、營銷並將水果出售給出口客户。

除中期綜合財務報表附註所述外，並無其他後續事項需要在未經審核綜合財務報表中確認或披露。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

概述

 

利莫尼拉公司是特拉華州的一家公司，是自1893年以來在加利福尼亞州開展業務的幾家企業的繼任者。我們主要是一家農業綜合企業，總部設在加利福尼亞州聖保拉，致力於負責任地使用和管理我們大約15,400英畝的土地、水資源和其他資產，以實現長期股東價值的最大化。我們目前的業務包括水果生產、銷售和營銷、租賃業務、房地產和資本投資活動。

  

我們是加州歷史最悠久的柑橘種植者之一。根據Sunkist Growers，Inc.(《Sunkist》)的説法，我們是美國最大的檸檬種植者之一，根據加州牛油果委員會的説法，我們是美國最大的牛油果種植者之一，除了種植檸檬和鱷梨外，我們還種植橙子和各種特產柑橘和其他作物。我們在加利福尼亞州的文圖拉、圖拉雷、聖路易斯奧比斯波和聖貝納迪諾縣、亞利桑那州的尤馬縣、智利的拉塞雷納和阿根廷的朱胡伊都有農業種植，總共包括大約6000英畝的檸檬、900英畝的鱷梨、1400英畝的橙子和900英畝的特產柑橘和其他作物。我們還在加利福尼亞州的聖保拉和奧克斯納德以及亞利桑那州的尤馬經營自己的包裝廠，在那裏我們加工、包裝和銷售我們種植的檸檬，以及其他人種植的檸檬。我們擁有柑橘包裝、營銷和銷售企業Rosales S.A.(“Rosales”)47%的權益，Fruticola Pan de Azucar S.A.(“PDA”)90%的權益，一個檸檬和橙子果園的權益，以及Agricola San Pablo，Spa(“San Pablo”)，一個檸檬和橙園的100%權益，所有這些都位於智利拉塞雷納附近。我們在一家合資企業--特拉帕尼新鮮水果公司(“特拉帕尼新鮮”)中擁有51%的權益，這是一家位於阿根廷的檸檬園。

 

我們的水資源包括水權、使用權和抽水權，在我們擁有的土地下面的含水層和流經的運河中的水的抽水權。我們農業作業的水來自與我們土地相關的現有水資源，其中包括已裁決的聖保拉盆地(含水層)和未裁決的菲爾莫爾和帕索羅伯斯盆地(含水層)的水權。我們使用聖華金河谷盆地的地下水，以及加利福尼亞州聖華金河谷的圖拉雷縣當地供水和灌溉區的水。我們還使用加利福尼亞州聖貝納迪諾縣加迪斯山谷盆地的地下水和亞利桑那州的地表水，地表水來自科羅拉多河，通過尤馬梅薩灌排區(“YMIDD”)。我們在智利的PDA和聖巴勃羅農業業務以及在阿根廷的特拉帕尼新鮮農業業務使用井提供的地下水和地表水。

  

100多年來，我們一直在加州農業和房地產領域進行戰略投資。我們目前對加州的三個房地產開發項目感興趣。這些項目包括多户住宅和獨户住宅，包括256個已建成的出租單位和另外大約1000個處於不同規劃和發展階段的單位。

 

業務部摘要

 

我們有三個業務部門：農業綜合業務部門、租賃業務部門和房地產開發部門。農業綜合業務部門由四個可報告的運營部門組成：新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合業務，其中包括橙子、特產柑橘和其他作物。農業綜合業務部包括我們的核心業務，包括耕種、收穫、檸檬包裝和檸檬銷售業務。租賃運營部門包括我們的住宅和商業租賃、租賃土地運營和有機回收。房地產開發部包括我們對房地產開發項目的投資。財務信息和對我們四個可報告部門的討論包含在本季度報告(Form 10-Q)中隨附的合併財務報表的註釋中。

 

農業綜合企業摘要

我們直接向美國、加拿大、亞洲、澳大利亞和某些其他國際市場的食品服務、批發和零售客户營銷和銷售檸檬。我們是美國最大的檸檬和鱷梨種植商之一。我們把大部分鱷梨賣給卡拉沃。此外，我們將橙子和特產柑橘出售給Sunkist許可的和其他第三方包裝廠，我們的開心果賣給堅果的烘焙商、包裝商和營銷商，我們的釀酒葡萄賣給各種葡萄酒生產商。

從歷史上看，我們的農業綜合業務部門一直是季節性的，季度收入根據收割作物的時間和品種而波動。我們農業綜合企業部門的文化成本往往在第一季度和第二季度較高，在第三和第四季度較低，這是因為本年度文化成本的支出時間與上一年清點的文化成本有關。我們的收穫成本一般在第二季度增加，並在第三季度達到頂峯，與產量和收入的增加不謀而合。

 

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價格的波動是全球供需與天氣條件(如異常低温)的函數，通常對任何一個生長季節的檸檬供應量影響最大。我們相信，通過維持我們自己的檸檬包裝業務，我們擁有競爭優勢，儘管與這些業務相關的很大一部分成本是固定的。因此，每箱成本是水果吞吐量的函數。雖然我們定期監控我們的成本，以尋找裁員和降低成本的機會，但我們也會用從其他種植者那裏採購的額外檸檬來補充我們包裝廠中的檸檬數量。因為我們檸檬的新鮮利用率，即我們收穫和包裝的賣給新鮮市場的檸檬的百分比，直接關係到我們包裝的檸檬的質量，因此，我們每40磅一盒的價格，如果我們確定其他種植者的檸檬質量好，我們就只包裝他們的檸檬。

 

我們的鱷梨生產業務對我們很重要，但它面臨着增長的限制，因為幾乎沒有額外的土地可以經濟高效地獲得足夠的水來支持南加州的新鱷梨果園。此外，鱷梨的生產是週期性的，因為鱷梨通常每兩年結一次果，一年收穫大果，第二年收穫小莊稼。雖然我們的鱷梨產量可能不穩定，但從我們的鱷梨中實現的盈利能力和現金流有助於我們的水果生產基地多樣化。

 

除了種植檸檬和鱷梨外，我們還種植橙子、特產柑橘和其他作物，通常使用的土地不適合種植優質檸檬。我們定期監測我們在不斷變化的市場中種植的水果的需求，以確定趨勢。例如，儘管自2000年以來，美國人均橙子消費量一直在下降，主要是因為消費者增加了對柑橘和其他特產柑橘的消費，但國際市場對美國橙子的需求有所增加。因此，我們的橙子生產主要集中在高質量的晚季臍橙上，主要出口到日本、中國和韓國，這三個市場通常利潤豐厚。我們生產我們的特產柑橘和其他作物，以迴應已確定的消費趨勢，並相信我們在某些高利潤率水果的利基生產和銷售方面處於領先地位。我們密切關注特產柑橘和其他作物各自的市場，我們相信，世界各地對我們種植的特產柑橘和其他作物的種類和品種的需求將繼續增加。

 

租賃業務摘要

 

我們的租賃運營部門包括住宅和商業租賃、租賃土地運營和有機回收。我們的住宅租賃單位產生可靠的現金流，我們利用這些現金流為我們的業務運營成本提供部分資金，併為我們的許多員工提供負擔得起的住房，包括我們的農業綜合企業員工。這一獨特的就業福利幫助我們保持了可靠的、長期的員工基礎。此外，我們的租賃土地業務為我們提供了典型的盈利多元化。租賃業務的收入全年大致持平。

房地產開發摘要

我們投資於房地產投資項目，並認識到成功的房地產開發活動需要長期的戰略。我們的目標是將房地產收益和現金流重新配置到我們的農業綜合企業和其他創收房地產的擴張上。對於房地產開發項目和合資企業，收入和成本、合作伙伴出資和分配、項目貸款、其他融資假設和項目現金流的時間和金額受到政府批准、項目收入和成本估計和假設、經濟狀況、融資來源和產品需求以及其他因素的影響並不少見。這些因素可能會影響我們的運營業績、現金流和流動性。

 

水資源

 

我們的水資源包括水權、使用權和抽水權，在我們擁有的土地下面的含水層和流經的運河中的水的抽水權。我們農業作業的水來自與我們土地相關的現有水資源，其中包括已裁決的聖保拉盆地(含水層)和未裁決的菲爾莫爾和帕索羅伯斯盆地(含水層)的水權。我們使用地下水和圖拉雷縣當地水區的水，以及聖貝納迪諾縣的地下水。在我們收購了聯合柑橘包裝公司(“聯合”)之後，我們開始使用亞利桑那州的聯邦項目水，這些水來自科羅拉多河，通過基督教青年會(YMIDD)。我們還在智利獲得了與收購PDA和聖巴勃羅相關的水權，在阿根廷獲得了與收購特拉帕尼新鮮食品(Trapani Fresh)相關的水權。

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我們使用從聖華金河谷盆地取水的水井提供的地下水和加利福尼亞州圖拉雷縣(位於農業多產的聖華金河谷)的各個供水區和灌溉區的水。我們使用的地下水來自加利福尼亞州聖貝納迪諾縣卡迪茲牧場的卡迪茲山谷盆地。我們位於加利福尼亞州聖路易斯奧比斯波縣的意外之財農場物業從從帕索羅伯斯盆地取水的水井中獲取水。我們在亞利桑那州尤馬的聯合農業作業通過YMIDD從科羅拉多河取水，我們在那裏獲得了大約11,700英畝的3類科羅拉多河水權。我們使用井提供的地下水和地表水，用於我們在智利拉塞雷納的PDA和聖巴勃羅農業業務，以及我們在阿根廷的特拉帕尼新鮮農業業務。

自2018年以來，加州的降雨量一直低於平均水平，根據美國乾旱監測機構的數據，截至2021年4月30日，加州正在經歷嚴重的乾旱條件。2021年5月，加州州長宣佈58個縣中的41個縣進入乾旱緊急狀態。負責監督加州最大的供水系統中央山谷項目的聯邦官員在2021年向聖華金山谷的農民分配了合同水量的5%，而2017年至2020年這一比例為100%。

最新發展動態   

我們在與劉易斯集團公司(“劉易斯”)的合資企業中是平等的合作伙伴，該合資企業是我們東區一區房地產開發項目的住宅開發項目。為了完成交易，我們成立了Limoneira Lewis Community Builders，LLC(“LLCB”或“合資企業”)作為開發實體。該項目一期工程於2017年11月破土動工，開始大規模分級。從成立到2021年4月30日，合資企業已經完成了代表464個單位的地塊銷售，其中包括2021財年的110個單位。欲瞭解更多信息，請參閲附註5-房地產開發綜合財務報表附註，該附註包括在本季度報告的10-Q表格中。

2020年12月，我們收到了與冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案相關的500萬美元的聯邦所得税退款，我們預計在2021財年還將收到90萬美元的加利福尼亞州退税。

2020年3月12日，我們公司的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們在2021年3月之前回購最多1000萬美元的已發行普通股。在2020財年，我們根據股票回購計劃購買了250,977股票，價格約為350萬美元。該計劃已於2021年3月到期。

2021年3月23日，我們宣佈於2021年4月16日支付每股普通股0.075美元的現金股息，總額為130萬美元，支付給截至2021年4月5日登記在冊的股東。

新冠肺炎大流行

過去一年，新型冠狀病毒新冠肺炎(CoronaVirus)的全球傳播對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的大幅波動和混亂。這場大流行的影響在全球經濟中造成了巨大的不確定性，並影響了我們的業務、員工、供應商和客户。

新冠肺炎疫情對我們開展業務的行業和市場產生了不利影響。特別是，美國檸檬市場的銷量出現了明顯下降，自2020年3月中旬發佈廣泛的避難所就地訂單以來，檸檬需求下降，導致市場供應嚴重過剩。受新冠肺炎影響，生鮮產品出口市場也大幅下滑。

從2020財年第二季度開始，對我們產品的需求下降，我們認為這是新冠肺炎疫情的結果，對我們2020財年第二季度、第三季度、第四季度以及2021財年上半年的銷售和盈利能力產生了負面影響。我們還預計未來一段時間內對我們的銷售和盈利能力會產生不利影響。這些影響預計將是實質性的。然而，目前還不能準確估計這些趨勢的持續時間和影響的程度，因為它們受到許多因素的影響，其中許多因素是管理層無法控制的，包括但不限於項目1A所述的因素。本公司截至2020年10月31日的10-K表格年度報告中的風險因素。儘管隨着新冠肺炎疫情的繼續蔓延，可能會出現意想不到的變化，但我們目前預計2021財年下半年情況會有所改善。

我們很早就採取了積極主動的行動來保護員工及其家人的健康，包括儘可能減少商務旅行和鼓勵視頻會議。此外，由於新冠肺炎疫情在整個2020年春季都在惡化，我們儘可能允許人員遠程辦公。雖然我們相信我們已經採取了適當的應對措施來緩解新冠肺炎大流行的影響，但隨着情況的發展，我們將繼續分析額外的緩解措施，這些措施包括

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可能需要保護我們員工和客户的健康和安全，以及我們業務運營的持續連續性。這些措施可能包括修改工作空間、繼續實施社會距離政策、在我們的設施實施新的個人防護設備或健康篩查政策，或在新冠肺炎疫情中繼續為我們的員工保持健康安全的環境所需的其他行業最佳實踐。此外，2021年2月，我們向員工提供了新冠肺炎疫苗。

鑑於過去一年新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性，我們已採取行動改善目前的流動性狀況，包括暫時推遲資本支出，出售股權證券以增加現金，降低運營成本，以及大幅減少可自由支配的支出。

我們是美國最大的檸檬和鱷梨種植商之一，維護着我們國家的食物鏈基礎設施，因此被認為是一項基本業務，並被允許在正在進行的大流行期間繼續營業，無論數量減少，以滿足我們客户的需求。然而，我們與新冠肺炎疫情相關的業務中斷的廣度和持續時間以及它對美國經濟、我們客户正在進行的業務運營以及我們的運營結果和財務狀況的影響存在重大不確定性。雖然我們的管理團隊正在積極監測新冠肺炎疫情的影響，並可能採取進一步行動改變我們的業務運營，我們認為這符合我們員工和客户的最佳利益，或者符合聯邦、州或地方當局的要求，但目前還無法完全估計新冠肺炎疫情對我們2021財年下半年及以後的運營業績、財務狀況或流動性的全面影響。以下討論取決於新冠肺炎疫情對我們正在進行的業務運營的未來影響。

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經營成果

 

下表顯示了操作結果(以千為單位)：

			截至4月30日的三個月，												截至4月30日的六個月，
			2021						2020						2021						2020
收入：
農業綜合企業			$	43,989					$	38,439					$	81,126					$	78,922
其他操作			1,143						1,132						2,281						2,305
總淨收入			45,132						39,571						83,407						81,227
成本和費用：
農業綜合企業			36,442						35,949						73,380						78,492
其他操作			1,090						1,117						2,172						2,386
銷售、一般和行政			5,216						5,338						11,111						11,648
總成本和費用			42,748						42,404						86,663						92,526
營業收入(虧損)：
農業綜合企業			7,547						2,490						7,746						430
其他操作			53						15						109						(81)
銷售、一般和行政			(5,216)						(5,338)						(11,111)						(11,648)
營業收入(虧損)			2,384						(2,833)						(3,256)						(11,299)
其他收入(費用)：
利息收入			25						—						68						—
扣除贊助紅利後的利息支出			(622)						(1,052)						(488)						(997)
淨投資收益(虧損)中的權益			643						(371)						1,009						(491)
Calavo Growers，Inc.的股票損失。			—						(4,275)						—						(6,299)
其他收入(費用)，淨額			57						(280)						51						235
其他收入(費用)合計			103						(5,978)						640						(7,552)
所得税(撥備)前收益(虧損)收益			2,487						(8,811)						(2,616)						(18,851)
所得税(撥備)優惠			(974)						3,505						213						6,641
淨收益(虧損)			1,513						(5,306)						(2,403)						(12,210)
可歸因於非控股權益的淨虧損			420						423						128						900
可歸因於Limoneira公司的淨收益(虧損)			$	1,933					$	(4,883)					$	(2,275)					$	(11,310)

  

非GAAP財務指標

 

由於與我們的業務性質相關的大量折舊資產以及與我們的資本結構相關的利息成本，管理層認為，扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA(不包括卡拉沃股票的收益或虧損以及在適用的情況下出售和處置房地產資產)是在更具可比性的基礎上評估我們不同時期的運營結果的重要衡量標準。前幾期經調整的EBITDA還不包括LLCB的股權投資收益，這不再因管理層預期未來與LLCB投資相關的現金分配而被排除在外。上期調整後的EBITDA已重新列報，以符合當前的列報方式。此類計量不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，不應被解釋為根據GAAP確定的報告結果的替代方案。提供的非GAAP信息是我們獨有的，可能與其他公司使用的方法不一致。

EBITDA和調整後的EBITDA被彙總，並與可歸因於Limoneira公司的淨收入(虧損)進行核對，管理層認為這是根據GAAP計算和公佈的最直接的可比財務指標，計算和呈報如下(以千為單位)：

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			截至4月30日的三個月，												截至4月30日的六個月，
			2021						2020						2021						2020
可歸因於Limoneira公司的淨收益(虧損)			$	1,933					$	(4,883)					$	(2,275)					$	(11,310)
利息收入			(25)						—						(68)						—
扣除贊助紅利後的利息支出			622						1,052						488						997
所得税撥備(福利)			974						(3,505)						(213)						(6,641)
折舊及攤銷			2,552						2,433						5,053						4,998
EBITDA			$	6,056					$	(4,903)					$	2,985					$	(11,956)
Calavo Growers，Inc.的股票損失。			—						4,275						—						6,299
(收益)出售和處置財產資產的損失			(16)						514						(16)						514
調整後的EBITDA			$	6,040					$	(114)					$	2,969					$	(5,143)

 

截至2021年4月30日的三個月與截至2020年4月30日的三個月

 

收入

 

2021財年第二季度的總淨收入為4510萬美元，而2020財年同期為3960萬美元。增加14%的550萬美元主要是農業綜合企業收入增加的結果，詳情如下(千美元)：

			截至4月30日的三個月農業綜合企業收入，
			2021						2020						變化
檸檬			$	38,703					$	32,598					$	6,105		19%
鱷梨			2,707						2,022						685			34%
橙子			1,404						2,667						(1,263)			(47)%
特產柑橘和其他作物			1,175						1,152						23			2%
農業綜合企業收入			$	43,989					$	38,439					$	5,550		14%

 

•檸檬：2021財年第二季度的增長主要是由於與2020財年同期相比，新鮮檸檬的銷量和價格都有所增加。在2021年和2020財年第二季度，新鮮檸檬的銷售額分別為2870萬美元和2530萬美元，總計售出152.8萬箱和147.5萬箱檸檬，平均每箱價格分別為18.79美元和17.14美元。2021年和2020財年第二季度的檸檬收入分別包括610萬美元和390萬美元的運輸和處理，160萬美元和160萬美元的檸檬副產品，以及230萬美元和190萬美元的其他檸檬銷售。

•牛油果：2021財年第二季度的增長主要是由於與2020財年同期相比，牛油果銷量增加，部分抵消了價格下降的影響。在2021財年第二季度和2020財年第二季度，分別以每磅1.26美元和1.64美元的平均價格售出了214.2萬磅和123.3萬磅鱷梨。

•橙子：與2020財年同期相比，2021財年第二季度橙子銷量下降的主要原因是橙子銷量下降，部分抵消了價格上漲的影響。在2021年和2020財年的第二季度，我們分別以每箱9.12美元和7.49美元的平均價格售出了154,000和356,000個40磅的紙箱當量橙子。此外，在2021財年第二季度，收入包括在智利的10萬美元，在2020財年第二季度，收入包括購買用於轉售的60萬美元。

•特產柑橘和其他作物：特產柑橘和其他作物在2021財年第二季度的收入與2020財年同期相似。在2021年和2020財年的第二季度，我們分別以每箱9.11美元和9.22美元的平均價格售出了12.9萬和12.5萬箱40磅的特製柑橘當量。

2021財年第二季度的其他運營收入與2020財年同期相似。

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成本和開支

 

我們在2021財年第二季度的總成本和支出為4270萬美元，而2020財年同期為4240萬美元。增加1%的30萬美元主要是由於我們的收穫成本和包裝成本增加，但增長成本和第三方種植者成本的下降部分抵消了這一增長。與我們的農業綜合業務部門相關的成本和費用包括包裝成本、收穫成本、生長成本、與我們為第三方種植者採購和銷售水果相關的成本以及折舊和攤銷費用，詳情如下(以千美元為單位)：

			截至4月30日的三個月的農業綜合企業成本和費用，
			2021						2020						變化
包裝成本			$	11,653					$	11,131					$	522		5%
收穫成本			5,520						4,604						916			20%
不斷增長的成本			6,713						6,812						(99)			(1)%
第三方種植者成本			10,271						11,242						(971)			(9)%
折舊及攤銷			2,285						2,160						125			6%
農業綜合企業成本和費用			$	36,442					$	35,949					$	493		1%

•包裝成本：包裝成本主要包括包裝檸檬出售的成本，如勞動力和福利、紙箱、水果處理、包裝和運輸用品以及設施運營成本。在2021財年和2020財年的第二季度，檸檬包裝成本分別為1090萬美元和1040萬美元。在2021和2020財年第二季度，我們包裝和銷售了1,528,000箱和1,475,000箱檸檬，平均每箱成本分別為7.12美元和7.06美元。此外，在2021財年和2020財年的第二季度，包裝成本分別包括80萬美元和70萬美元的運輸成本。

•收穫成本：與2020財年同期相比，2021財年第二季度的增長主要是由於檸檬和鱷梨收穫量的增加，部分抵消了橙子和特產柑橘收穫量的減少。

•種植成本：種植成本，也稱為栽培成本，包括果園維護成本，如種植、施肥和土壤改良、病蟲害防治、修剪和灌溉。2021財年第二季度下降的主要原因是基於天氣、收穫時機和作物條件的農場管理決策。

•第三方種植者成本：我們銷售自己種植的檸檬和從其他種植者那裏採購的檸檬。從其他種植者那裏採購檸檬的成本被稱為第三方種植者成本。2021財年第二季度的下降主要是由於與2020財年同期相比，第三方種植者檸檬的銷售量下降，部分抵消了價格上漲的影響。在2021年和2020財年第二季度包裝和銷售的1,528,000箱和1,475,000箱檸檬中，758,000箱(50%)和882,000箱(60%)是從第三方種植者那裏採購的，平均每箱價格分別為12.92美元和11.70美元。此外，在2021財年第二季度和2020財年第二季度，我們分別產生了50萬美元和90萬美元的採購、包裝水果轉售成本。

•折舊和攤銷：2021財年第二季度的折舊和攤銷費用比2020財年同期高出約10萬美元。

2021財年和2020財年第二季度的其他運營支出為110萬美元。

2021財年第二季度的銷售、一般和行政成本和支出為520萬美元，而2020財年第二季度為530萬美元。2%的減幅為10萬元，主要包括：

•2021財年第二季度的審計、審計相關和所得税費用比2020財年同期減少了40萬美元。

•2021財年第二季度的檸檬銷售費用比2020財年同期減少了30萬美元。

•2021財年第二季度與實施ERP軟件相關的培訓、折舊和其他成本比2020財年同期減少了10萬美元。

•2021財年第二季度的勞動力、福利和激勵性薪酬比2020財年同期高出70萬美元。

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其他收入(費用)

 

2021財年第二季度的其他收入主要包括60萬美元的投資收益股本和60萬美元的淨利息支出。2020會計年度第二季度的其他費用主要包括Calavo Growers，Inc.的430萬美元的股票虧損，40萬美元的投資股本損失和110萬美元的淨利息支出。

 

所得税

 

我們在2021和2020財年第二季度分別錄得所得税(撥備)收益估計為100萬美元和350萬美元，税前收益(虧損)分別為250萬美元和880萬美元。2021財年第二季度記錄的税收撥備不同於美國聯邦法定税率21.0%，這主要是由於外國司法管轄區的税率、州税和不可抵扣税項不同。我們預計2021財年的年度有效混合税率(不包括離散項目)約為36.7%。

 

可歸因於非控股權益的淨虧損

 

可歸因於非控股權益的淨虧損分別佔PDA和Trapani Fresh淨虧損的10%和49%。

截至2021年4月30日的6個月與截至2020年4月30日的6個月

 

收入

 

截至2021年4月30日的6個月的總淨收入為8340萬美元，而截至2020年4月30日的6個月為8120萬美元。增加3%的220萬美元主要是農業綜合企業收入增加的結果，詳情如下(千美元)：

			截至4月30日的六個月農業綜合企業收入，
			2021						2020						變化
檸檬			$	72,900					$	68,749					$	4,151		6%
鱷梨			2,707						2,190						517			24%
橙子			2,495						4,939						(2,444)			(49)%
特產柑橘和其他作物			3,024						3,044						(20)			(1)%
農業綜合企業收入			$	81,126					$	78,922					$	2,204		3%

 

•檸檬：與2020財年同期相比，2021財年前6個月的增長主要是由於新鮮檸檬銷售量的增加，部分抵消了價格下降的影響。在2021財年和2020財年的前六個月，新鮮檸檬的銷售額分別為5370萬美元和5230萬美元，總計售出284.7萬箱和275.5萬箱檸檬，平均每箱價格分別為18.85美元和18.99美元。2021和2020財年前六個月的檸檬收入分別包括1100萬美元和800萬美元的運輸和處理，250萬美元和260萬美元的檸檬副產品，以及580萬美元和590萬美元的其他檸檬銷售。

•牛油果：2021財年前6個月的增長主要是由於鱷梨銷量增加，與2020財年同期相比，價格下降部分抵消了這一影響。在2021財年和2020財年的前六個月，分別以每磅1.26美元和1.61美元的平均價格售出了214.2萬磅和135.9萬磅鱷梨。

•橙子：與2020財年同期相比，2021財年前6個月橙子銷量下降的主要原因是橙子銷量下降，部分抵消了價格上漲的影響。在2021財年和2020財年的前六個月，我們分別以每箱9.14美元和8.75美元的平均價格售出了27.3萬和55.1萬個40磅的紙箱當量橙子。此外，在2021財年和2020財年的前6個月，智利的收入包括10萬美元，2020財年的前6個月，收入包括購買用於轉售的140萬美元的橙子。

•特產柑橘和其他作物：特產柑橘和其他作物在2021財年前六個月的收入與2020財年同期相似。在2021財年和2020財年的前六個月，我們分別以每盒12.44美元和11.89美元的平均價格售出了24.3萬和25.6萬磅40磅的特製柑橘紙箱當量。

2021財年前六個月的其他運營收入與2020財年同期相似。

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成本和開支

 

我們在2021財年前六個月的總成本和支出為8670萬美元，而2020財年同期為9250萬美元。減少6%的590萬美元主要是由於我們不斷增長的和第三方種植者成本的下降，部分被包裝成本的增加所抵消。與我們的農業綜合業務部門相關的成本和費用包括包裝成本、收穫成本、生長成本、與我們為第三方種植者採購和銷售水果相關的成本以及折舊和攤銷費用，詳情如下(以千美元為單位)：

			截至4月30日的六個月的農業綜合企業成本和費用，
			2021						2020						變化
包裝成本			$	22,030					$	20,286					$	1,744		9%
收穫成本			10,443						10,852						(409)			(4)%
不斷增長的成本			14,825						16,591						(1,766)			(11)%
第三方種植者成本			21,585						26,319						(4,734)			(18)%
折舊及攤銷			4,497						4,444						53			1%
農業綜合企業成本和費用			$	73,380					$	78,492					$	(5,112)		(7)%

•包裝成本：包裝成本主要包括包裝檸檬出售的成本，如勞動力和福利、紙箱、水果處理、包裝和運輸用品以及設施運營成本。在2021財年和2020財年的前六個月，檸檬包裝成本分別為2040萬美元和1900萬美元。在2021財年和2020財年的前六個月，我們包裝和銷售了284.7萬箱和275.5萬箱檸檬，平均每箱成本分別為7.17美元和6.89美元。此外，在2021財年和2020財年的前六個月，包裝成本分別包括160萬美元和130萬美元的運輸成本。

•收穫成本：與2020財年同期相比，2021財年前6個月的下降主要是因為橙子和特產柑橘的收穫量減少，部分抵消了檸檬和鱷梨收穫量的增加。

•種植成本：種植成本，也稱為栽培成本，包括果園維護成本，如種植、施肥和土壤改良、病蟲害防治、修剪和灌溉。2021財年前六個月的下降主要是由於農場管理根據天氣、收穫時機和作物條件做出的決定。

•第三方種植者成本：我們銷售自己種植的檸檬和從其他種植者那裏採購的檸檬。從其他種植者那裏採購檸檬的成本被稱為第三方種植者成本。2021財年前六個月的下降主要是因為與2020財年同期相比，第三方種植者檸檬的銷量和價格都有所下降。在2021和2020財年前六個月包裝和銷售的2847,000箱和2,755,000箱檸檬中，1,394,000箱(49%)和1,587,000箱(58%)是從第三方種植者那裏採購的，平均每箱價格分別為13.70美元和13.87美元。此外，在2021財年和2020財年的前六個月，我們分別產生了250萬美元和430萬美元的成本，用於購買包裝水果轉售。

•折舊和攤銷：2021財年前6個月的折舊和攤銷費用比2020財年同期高出約10萬美元。

2021財年和2020財年前六個月的其他運營支出分別為220萬美元和240萬美元。

2021財年前六個月的銷售、一般和行政成本和支出為1110萬美元，而2020財年前六個月為1160萬美元。減少5%，減少50萬元，主要包括：

•2021財年前六個月的檸檬銷售費用比2020財年同期減少了60萬美元。

•2021財年前6個月與實施企業資源規劃軟件相關的培訓、折舊和其他成本比2020財年同期減少40萬美元。

•2021財年前六個月的勞動力、福利和激勵性薪酬比2020財年同期高出60萬美元。

•2021財年前六個月的一般和行政費用，包括某些公司管理費用，比2020財年同期減少了20萬美元。

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其他收入(費用)

 

2021財年前6個月的其他收入主要包括100萬美元的投資收益股本和40萬美元的淨利息支出。2020財年前6個月的其他支出主要包括Calavo Growers，Inc.的股票虧損630萬美元，投資股本虧損50萬美元和淨利息支出100萬美元。

 

所得税

 

我們在2021財年和2020財年前六個月分別錄得20萬美元和660萬美元的所得税優惠，税前虧損分別為260萬美元和1890萬美元。2021財年前六個月記錄的税收優惠不同於美國聯邦法定税率21.0%，這主要是由於外國司法管轄區的税率、州税和不可抵扣税項不同。我們預計2021財年的年度有效混合税率(不包括離散項目)約為36.7%。

 

可歸因於非控股權益的淨虧損

 

可歸因於非控股權益的淨虧損分別佔PDA和Trapani Fresh淨虧損的10%和49%。

細分市場的運營結果

 

我們經營四個可報告的經營部門：新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合企業。我們可報告的運營部門是戰略業務部門，擁有不同的產品和服務、分銷流程和客户基礎。我們分別評估我們的運營部門的表現，以監控影響財務結果的不同因素。每個細分市場都要接受與當前市場狀況、市場機會和可用資源相關的審查和評估。有關我們經營部門的更多信息，請參閲本季度報告中10-Q表格中包含的合併財務報表附註的注18-部門信息。

截至2021年4月30日的三個月與截至2020年4月30日的三個月

 

下表顯示了截至2021年4月30日的三個月的部門運營結果(單位：千)：

			新鮮 檸檬			檸檬 包裝			淘汰			鱷梨			其他 農業綜合企業			總計 農業綜合企業			公司 以及其他			總計
來自外部客户的收入			$	32,600		$	6,103		$	—		$	2,707		$	2,579		$	43,989		$	1,143		$	45,132
部門間收入			—			9,282			(9,282)			—			—			—			—			—
總淨收入			32,600			15,385			(9,282)			2,707			2,579			43,989			1,143			45,132
成本和開支			28,629			10,874			(9,282)			1,433			2,503			34,157			6,039			40,196
折舊及攤銷			—			—			—			—			—			2,285			267			2,552
營業收入(虧損)			$	3,971		$	4,511		$	—		$	1,274		$	76		$	7,547		$	(5,163)		$	2,384

下表顯示了截至2020年4月30日的三個月的部門運營結果(單位：千)：

			新鮮 檸檬			檸檬 包裝			淘汰			鱷梨			其他 農業綜合企業			總計 農業綜合企業			公司 以及其他			總計
來自外部客户的收入			$	28,715		$	3,883		$	—		$	2,022		$	3,819		$	38,439		$	1,132		$	39,571
部門間收入			—			8,454			(8,454)			—			—			—			—			—
總淨收入			28,715			12,337			(8,454)			2,022			3,819			38,439			1,132			39,571
成本和開支			26,961			10,328			(8,454)			1,561			3,393			33,789			6,182			39,971
折舊及攤銷			—			—			—			—			—			2,160			273			2,433
營業收入(虧損)			$	1,754		$	2,009		$	—		$	461		$	426		$	2,490		$	(5,323)		$	(2,833)

34

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下面的分析應該與前面的“運營結果”部分一起閲讀。

新鮮檸檬

 

新鮮檸檬部門的收入包括新鮮檸檬、檸檬副產品的銷售和其他檸檬收入，如購買的包裝水果供轉售。在2021財年第二季度和2020財年第二季度，我們的新鮮檸檬部門總淨收入分別為3260萬美元和2870萬美元。增加14%的390萬美元主要是由於新鮮檸檬盒銷售額增加了340萬美元，檸檬副產品增加了10萬美元，經紀和其他銷售額增加了40萬美元。

與我們的新鮮檸檬部門相關的成本和支出包括收穫成本、種植成本和我們從第三方種植者那裏採購檸檬的成本。2021財年第二季度和2020財年第二季度，我們的新鮮檸檬部門成本和支出分別為2860萬美元和2700萬美元。增加170萬元的6%主要包括：

  

•2021財年第二季度的收穫成本比2020財年同期高出120萬美元。

•2021財年第二季度的增長成本比2020財年同期高出10萬美元。

•2021財年第二季度的第三方種植者成本比2020財年同期下降了40萬美元。

•2021財年第二季度的運輸成本比2020財年同期高出10萬美元。

•2021財年第二季度的部門間成本和支出比2020財年同期高出80萬美元。

檸檬包裝

 

檸檬包裝部門的收入由部門間包裝收入和運輸和搬運收入組成。在2021年和2020財年的第二季度，我們的檸檬包裝部門的總淨收入分別為1540萬美元和1230萬美元。增長25%的300萬美元主要是由於每箱包裝的平均收入增加。

與我們的檸檬包裝部門相關的成本和開支包括包裝檸檬以供銷售的成本，如勞動力和福利、紙箱、水果處理、包裝和運輸用品以及設施運營成本。2021年和2020財年第二季度，我們的檸檬包裝成本和支出分別為1090萬美元和1030萬美元。增長5%，50萬美元，主要是由於每箱平均成本較高的檸檬包裝數量增加所致。

 

2021年和2020財年第二季度，檸檬包裝部門的營業收入分別為每箱2.95美元和1.41美元。

 

在2021財年和2020財年的第二季度，檸檬包裝部門分別包括930萬美元和850萬美元的部門間收入，這些收入分別計入新鮮檸檬部門，用於包裝檸檬出售。這樣的部門間收入和支出在我們的合併財務報表中被剔除。

鱷梨

 

在2021財年第二季度和2020財年第二季度，我們的鱷梨部門的總收入分別為270萬美元和200萬美元。

 

與我們的鱷梨部門相關的成本和費用包括收穫和生長成本。2021財年第二季度和2020財年第二季度，我們的鱷梨部門成本和支出分別為140萬美元和160萬美元。減少8%，減少10萬美元，主要是因為成本增加。

其他農業企業

 

在2021年和2020財年第二季度，我們的其他農業綜合業務部門的總淨收入分別為260萬美元和380萬美元。120萬美元減少了32%，主要包括以下幾個方面：

 

•2021財年第二季度的橙色收入比2020財年同期減少了130萬美元。

35

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•2021財年第二季度特產柑橘和其他作物的收入與2020財年同期相似。

與我們其他農業綜合業務部門相關的成本和支出包括收穫成本、種植成本和購買水果的成本。在2021財年第二季度和2020財年第二季度，我們的其他農業綜合企業成本和支出分別為250萬美元和340萬美元。26%的減幅為90萬美元，主要包括以下幾個方面：

•2021財年第二季度的收穫成本比2020財年同期下降了40萬美元。

•2021財年第二季度的增長成本比2020財年同期高出10萬美元。

•2021財年第二季度的水果採購成本比2020財年同期下降了60萬美元。

2021財年第二季度農業綜合企業折舊和攤銷費用總額比2020財年同期高出10萬美元。

公司和其他

 

我們的公司和其他業務在2021財年和2020財年第二季度的收入均為110萬美元。

 

2021年和2020財年第二季度，我們公司和其他業務的成本和支出分別約為600萬美元和620萬美元，其中包括銷售、一般和行政成本以及未分配給運營部門的支出。2021年和2020財年第二季度的折舊和攤銷費用相似，約為30萬美元。

截至2021年4月30日的6個月與截至2020年4月30日的6個月

 

下表顯示了截至2021年4月30日的6個月的部門運營結果(單位：千)：

			新鮮 檸檬			檸檬 包裝			淘汰			鱷梨			其他 農業綜合企業			總計 農業綜合企業			公司 以及其他			總計
來自外部客户的收入			$	61,900		$	11,000		$	—		$	2,707		$	5,519		$	81,126		$	2,281		$	83,407
部門間收入			—			15,967			(15,967)			—			—			—			—			—
總淨收入			61,900			26,967			(15,967)			2,707			5,519			81,126			2,281			83,407
成本和開支			58,136			20,405			(15,967)			1,433			4,876			68,883			12,727			81,610
折舊及攤銷			—			—			—			—			—			4,497			556			5,053
營業收入(虧損)			$	3,764		$	6,562		$	—		$	1,274		$	643		$	7,746		$	(11,002)		$	(3,256)

下表顯示了截至2020年4月30日的6個月的部門運營結果(單位：千)：

			新鮮 檸檬			檸檬 包裝			淘汰			鱷梨			其他 農業綜合企業			總計 農業綜合企業			公司 以及其他			總計
來自外部客户的收入			$	60,772		$	7,977		$	—		$	2,190		$	7,983		$	78,922		$	2,305		$	81,227
部門間收入			—			15,559			(15,559)			—			—			—			—			—
總淨收入			60,772			23,536			(15,559)			2,190			7,983			78,922			2,305			81,227
成本和開支			61,312			18,937			(15,559)			2,034			7,324			74,048			13,480			87,528
折舊及攤銷			—			—			—			—			—			4,444			554			4,998
營業(虧損)收入			$	(540)		$	4,599		$	—		$	156		$	659		$	430		$	(11,729)		$	(11,299)

下面的分析應該與前面的“運營結果”部分一起閲讀。

新鮮檸檬

 

新鮮檸檬部門的收入包括新鮮檸檬、檸檬副產品的銷售和其他檸檬收入，如購買的包裝水果供轉售。在2021財年和2020財年的前六個月，我們的新鮮檸檬部門的總淨收入分別為6190萬美元和6080萬美元。2%的增幅為110萬美元，主要是由於生鮮食品價格上漲

36

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檸檬紙盒銷售額為140萬美元，部分被檸檬副產品減少10萬美元以及經紀和其他銷售額減少10萬美元所抵消。

與我們的新鮮檸檬部門相關的成本和支出包括收穫成本、種植成本和我們從第三方種植者那裏採購檸檬的成本。在2021財年和2020財年的前六個月，我們的新鮮檸檬部門成本和支出分別為5810萬美元和6130萬美元。減少5%的320萬美元主要包括：

  

•2021財年前六個月的收穫成本比2020財年同期高出10萬美元。

•2021財年前六個月的增長成本比2020財年同期低70萬美元。

•2021財年前六個月的第三方種植者成本比2020財年同期低330萬美元。

•2021財年前六個月的運輸成本比2020財年同期高出30萬美元。

•2021財年前6個月的部門間成本和支出比2020財年同期高出40萬美元。

檸檬包裝

 

檸檬包裝部門的收入由部門間包裝收入和運輸和搬運收入組成。在2021財年和2020財年的前六個月，我們的檸檬包裝部門的總淨收入分別為2700萬美元和2350萬美元。340萬美元的15%增長主要是由於每箱包裝的平均收入增加。

與我們的檸檬包裝部門相關的成本和開支包括包裝檸檬以供銷售的成本，如勞動力和福利、紙箱、水果處理、包裝和運輸用品以及設施運營成本。在2021財年和2020財年的前六個月，我們的檸檬包裝成本和支出分別為2040萬美元和1890萬美元。增長8%，150萬美元，主要是因為每箱平均成本較高的檸檬包裝數量增加。

 

在2021財年和2020財年的前六個月，檸檬包裝部門的營業收入分別為每箱2.30美元和1.67美元。

 

在2021財年和2020財年的前六個月，檸檬包裝部門分別包括1600萬美元和1560萬美元的部門間收入，這些收入分別計入新鮮檸檬部門，用於包裝檸檬出售。這樣的部門間收入和支出在我們的合併財務報表中被剔除。

鱷梨

 

在2021財年和2020財年的前六個月，我們的鱷梨部門的總收入分別為270萬美元和220萬美元。

 

與我們的鱷梨部門相關的成本和費用包括收穫和生長成本。在2021財年和2020財年的前六個月，我們的鱷梨部門成本和支出分別為140萬美元和200萬美元。減少30%，減少60萬美元，主要是由於成本增加。

其他農業企業

 

在2021財年和2020財年的前六個月，我們的其他農業綜合業務部門的總淨收入分別為550萬美元和800萬美元。31%的減幅為250萬美元，主要包括：

 

•2021財年前六個月的橙色收入比2020財年同期減少了240萬美元。

•2021財年前六個月，特產柑橘和其他作物的收入與2020財年同期相似。

與我們其他農業綜合業務部門相關的成本和支出包括收穫成本、種植成本和購買水果的成本。在2021財年和2020財年的前六個月，我們的其他農業綜合企業成本和支出分別為490萬美元和730萬美元。減少33%，減少240萬美元，主要包括以下幾個方面：

37

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•2021財年前六個月的收穫成本比2020財年同期下降了60萬美元。

•2021財年前六個月的增長成本比2020財年同期低50萬美元。

•2021財年前六個月的水果採購成本比2020財年同期下降了140萬美元。

2021財年前六個月的農業綜合企業折舊和攤銷費用總額比2020財年同期高出10萬美元。

公司和其他

 

我們的公司和其他業務在2021財年和2020財年前六個月的收入為230萬美元。

 

2021財年和2020財年前6個月，我們公司和其他業務的成本和支出分別約為1270萬美元和1350萬美元，其中包括銷售、一般和行政成本以及未分配給運營部門的支出。2021財年和2020財年前6個月的折舊和攤銷費用相似，約為60萬美元。

季節性作業

 

從歷史上看，我們的農業企業運營一直是季節性的，季度收入會根據收穫的時間和作物的品種而波動。我們農業綜合企業的文化成本往往在第一季度和第二季度較高，在第三和第四季度較低，這是因為本年度文化成本的支出時間與上一年清點的文化成本有關。我們的收穫成本一般在第二季度增加，並在第三季度達到頂峯，同時產量和收入都在增加。由於這一季節性，為避免推斷中期業績代表整個會計年度的估計結果，我們提供截至本年度和上一年度中期日期止12個月期間的補充資料。

 

38

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截至2021年4月30日和2020年4月30日的過去12個月的經營業績

下表顯示了未經審計的運營結果(單位：千)：

			截至4月30日的往績12個月，
			2021						2020
收入：
農業綜合企業			$	162,141					$	163,848
其他操作			4,598						4,724
總收入			166,739						168,572
成本和費用：
農業綜合企業			152,169						154,870
其他操作			4,290						4,599
出售和處置房地產資產的損失(收益)			502						(1,069)
銷售、一般和行政			20,743						22,960
總成本和費用			177,704						181,360
營業虧損			(10,965)						(12,788)
其他收入(費用)：
利息收入			430						—
扣除贊助紅利後的利息支出			(1,539)						(2,592)
淨投資收益中的權益			1,839						613
Calavo Growers，Inc.的股票損失。			—						(8,118)
其他收入，淨額			35						4
其他收入(費用)合計			765						(10,093)
所得税優惠前虧損			(10,200)						(22,881)
所得税優惠			2,066						7,061
淨損失			(8,134)						(15,820)
可歸因於非控股權益的損失			734						445
可歸因於Limoneira公司的淨虧損			$	(7,400)					$	(15,375)

 

下面的分析應該與前面的“運營結果”部分一起閲讀。

 

•與截至2020年4月30日的12個月相比，截至2021年4月30日的12個月的總收入減少了180萬美元，這主要是由於農業綜合企業收入下降，其中主要是檸檬和橙子銷售額的下降，部分被鱷梨銷售額的增加所抵消。

•與截至2020年4月30日的12個月相比，截至2021年4月30日的12個月的總成本和支出減少了370萬美元，這主要是由於我們的農業綜合企業成本以及銷售、一般和行政費用的減少，部分被出售和處置房地產資產的虧損增加所抵消。農業綜合企業成本下降主要歸因於第三方水果種植者成本下降，銷售、一般和行政費用減少主要歸因於與我們的戰略舉措相關的公司支出減少。

•在截至2021年4月30日的12個月中，其他收入(支出)總額比截至2020年4月30日的12個月增加了1090萬美元，這主要是因為利息支出減少，投資收益中的股本增加，卡拉沃的股票損失減少。

•與截至2020年4月30日的12個月相比，截至2021年4月30日的12個月的所得税優惠減少了500萬美元，主要原因是税前虧損減少了1270萬美元。

 

39

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流動性與資本資源

 

概述

 

我們的流動性和資本狀況在年內會根據季節性生產週期、天氣事件和對我們產品的需求而波動。通常情況下，我們的第一個和最後一個財政季度恰逢秋季和冬季，在這兩個月裏，我們種植的作物在春季和夏季收穫並銷售，這是我們的第二和第三季度。為了滿足我們農業綜合企業和房地產開發項目的營運資金需求和投資需求，並補充運營現金流，我們利用我們的循環信貸安排為農業投入和農場管理實踐提供資金，直到農作物獲得足夠的回報，使我們能夠償還借款。我們種植的各種作物的繁殖所需的原材料主要是化肥、除草劑、殺蟲劑、燃料和水，所有這些都可以從當地很容易獲得。

 

經營活動的現金流

 

截至2021年4月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為460萬美元，而截至2020年4月30日的6個月，經營活動使用的淨現金為1580萬美元。我們在經營活動中使用的現金流的重要組成部分如下：

 

•截至2021年4月30日的6個月的淨虧損為240萬美元，而截至2020年4月30日的6個月的淨虧損為1220萬美元。與2020財年同期相比，截至2021年4月30日的6個月的淨虧損包括營業虧損減少800萬美元，其他收入總額增加820萬美元，所得税優惠減少640萬美元。

•在截至2021年4月30日的6個月裏，為將淨虧損與經營活動(用於)提供的淨現金進行調整而進行的調整提供了600萬美元的現金，而2020財年同期提供了680萬美元的現金，這主要是由於遞延所得税、卡拉沃股票虧損和投資收益股本的重大變化。

•在截至2021年4月30日的6個月裏，運營資產和負債的變化提供了110萬美元的運營現金，而2020財年同期使用的運營現金為1040萬美元，這主要是由於關聯方的應收賬款和應收賬款/其他、應收所得税和應付賬款以及種植者應付賬款的重大變化。

投資活動的現金流

 

截至2021年和2020年4月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為550萬美元，而投資活動提供的淨現金分別為120萬美元。截至2021年4月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金主要包括資本支出。

 

•截至2021年4月30日的6個月，資本支出為540萬美元，其中520萬美元用於主要與果園和葡萄園開發有關的房地產、廠房和設備，20萬美元用於房地產開發項目。

•截至2020年4月30日的6個月，資本支出為540萬美元，其中530萬美元用於主要與果園和葡萄園開發相關的房地產、廠房和設備，10萬美元用於房地產開發項目。此外，在截至2020年4月30日的6個月中，我們從出售卡拉沃股票中獲得的收益為1100萬美元，向合資企業提供了280萬美元，用於開發我們的東部一區房地產開發項目，並向合資企業提供了180萬美元的貸款。

融資活動的現金流

 

截至2021年和2020年4月30日止的六個月，融資活動提供的淨現金分別為190萬美元和1,540萬美元。

 

•在截至2021年4月30日的6個月中，融資活動提供的190萬美元現金主要由長期債務淨借款550萬美元組成，部分被總計290萬美元的普通股和優先股息所抵消。

•在截至2020年4月30日的6個月中，融資活動提供的1540萬美元現金主要由1850萬美元的長期債務淨借款組成，部分被總計290萬美元的普通股和優先股息所抵消。

 

40

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影響流動性和資本資源的交易

本公司和Farm Credit West，FLCA(“Farm Credit West”)是於2017年6月20日簽訂的特定總貸款協議(“貸款協議”)的當事人，該協議包括循環信貸補充和非循環信貸補充(統稱為“補充”)。

2020年6月30日，我們與西部農場信貸簽訂了一項轉換協議，將定期貸款轉換為固定利率，自2020年7月1日起生效。定期貸款的未償還本金餘額並無變動，吾等亦無現金償還本金。在2021年1月1日到期的固定利率期限的一部分，我們有提前還款的限制期，在此之後，我們可以提前支付任何金額，而不會受到懲罰。

於2020年3月，吾等與Farm Credit West訂立循環股權信貸額度本票及貸款協議，以意外之財投資者LLC Property的第一留置權作為抵押，提供1,500萬美元循環股權信貸額度(“RELOC”)。RELOC將於2043年到期，其特點是3年的提款期，隨後是20年的全額攤銷貸款償還。利率是可變的，在3年提款期內每月只支付利息，之後每月支付本金和利息。

補充協議和RELOC提供的總借款能力為1.3億美元，包括循環信貸補充項下的7,500萬美元，非循環信貸補充項下的4,000萬美元和RELOC項下的1,500萬美元。截至2021年4月30日，基於抵押品價值的借款能力為1.3億美元。

補充協議項下任何未清償款項的利率以一個月期倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)利率加適用保證金為基準，保證金可按月調整。適用保證金的範圍為1.60%至2.35%，取決於流動資產的比率加上剩餘的可用承諾額除以流動負債。在每年的7月1日，我們可以選擇將每個補充條款下使用的利率從之前基於LIBOR計算的利率轉換為可變利率，或者相反的利率(如果適用)。補充條款下的任何未償還金額都將於2022年7月1日到期並全額支付。

貸款協議和RELOC與Farm Credit West的所有債務，包括補充條款下的任何債務，都以我們在加利福尼亞州圖拉雷和文圖拉縣的某些農業物業以及我們的某些建築固定裝置和與質押農業物業相關的共同自來水公司的改善和投資為第一留置權。貸款協議包括慣例違約條款，該條款規定，如果發生違約事件，西部農場信貸可根據其選擇，宣佈貸款協議項下的全部或任何部分債務立即到期和支付，而無需要求、不付款通知、拒付或優先追索抵押品，並終止或暫停我們從任何貸款或信用額度提取或請求資金的權利。

 

貸款協議規定我們必須遵守肯定和限制性的公約，其中包括其他習慣公約、財務報告要求、維護和修復任何抵押品的要求、出售資產的限制、收益的使用限制、禁止產生額外債務，以及限制購買或出售我們業務的主要資產。

根據貸款協議，吾等須遵守截至每年10月31日計算的1.25：1.0的最低償債覆蓋比率(根據貸款協議計算)。2020年8月，Farm Credit West修改了契約，將測量推遲到2020年10月31日，並恢復到截至2021年10月31日測量的1.25：1.0的償債覆蓋率。我們預計在2021財年遵守這些公約。

2021年2月，我們從Farm Credit West獲得120萬美元的年度贊助股息，其中80萬美元記錄為利息支出減少，40萬美元減少了我們的房地產開發資產。

我們主要通過運營現金和我們的農場信貸西部信貸安排(包括貸款協議、補充資金和RELOC)為營運資本和其他流動性需求提供資金。此外，我們還有西部農場信貸、富國銀行定期貸款、智利銀行定期貸款和新冠肺炎貸款，以及支付給地塊賣家的票據。有關西部農場信貸貸款、西部農場信貸定期貸款、富國銀行定期貸款、智利銀行定期貸款和新冠肺炎貸款的更多信息以及應付票據，請參閲本季度報告中的綜合財務報表附註(Form 10-Q)。

 

我們相信，來自運營的現金流和我們現有信貸安排的可用借款能力將足以滿足我們未來12個月的資本支出、償債、營運資金需求和其他合同義務。此外，我們有能力根據我們的流動性需求，在必要的程度上控制我們的部分投資現金流。

41

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合同義務

 

我們在2020財年的Form 10-K年度報告中披露的合同義務沒有發生重大變化，但如下所示：

2018年1月，合資公司與北卡羅來納州的美國銀行簽訂了4500萬美元的無擔保信用額度貸款協議和本票(“貸款”)，為早期開發活動提供資金。這筆貸款最初於2020年1月到期，延期至2021年2月22日。2021年2月，這筆貸款被延長至2023年2月22日，並有權延長至2024年2月22日，但須滿足某些條件。貸款利率為LIBOR加碼2.85%，按月支付。這筆貸款包含某些慣例違約條款，合資企業可以提前支付貸款項下的任何未償還金額，而不會受到罰款。截至2021年4月30日，合資企業與這筆貸款相關的未償還餘額為1140萬美元。貸款下的債務由劉易斯和我們的某些本金擔保。

固定利率和可變利率債務

 

包括在長期債務中的詳細金額可以在本季度報告10-Q表格中包括的綜合財務報表的附註中找到。

 

表外安排

 

正如我們2020財年10-K年度報告中包含的綜合財務報表附註中的附註7-房地產開發和附註8-投資股權中所討論的，我們在合資企業和合夥企業中的投資採用股權會計方法核算。

通貨膨脹率

 

從歷史上看，通貨膨脹對我們的經營業績沒有實質性影響。然而，包括阿根廷在內的通脹大幅上升，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

關鍵會計政策和估算

 

根據GAAP編制我們的合併財務報表要求我們制定關鍵會計政策，並做出可能影響資產、負債、收入和費用報告金額的某些估計和判斷。我們基於歷史經驗、現有相關數據和我們認為在這種情況下合理的其他信息進行估計和判斷。隨着未來期間出現新的或更多的信息，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計大不相同。我們相信以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和判斷。我們認為，以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和判斷。我們認為，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計大不相同。我們認為，以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和判斷

收入確認-指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為實現這一核心原則，實體應執行以下步驟：

•確定與客户的合同；

•明確合同中的履約義務；

•確定交易價格；

•將交易價格分配給合同中的履約義務。

•當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。

我們通過分析所提供產品或服務的性質以及與客户簽訂的合同或安排的條款和條件，確定確認收入的適當方法。當合同得到雙方的認可和承諾，確定了當事人的權利，確定了支付條件，合同具有商業實質，對價有可能收回時，我們就會對合同進行核算。合同的交易價格被分配給合同中確定的每個不同的商品或服務(即履行義務)，每個履行義務根據其估計的相對獨立銷售價格進行估值。

我們在履行履行義務並將產品控制權移交給各自客户的時間點上確認了我們的大部分收入。確認的收入金額基於交易價格，交易價格代表

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發票金額，幷包括可變對價的估計，如估計的客户折扣或優惠(如適用)的津貼。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在合同項下確認的累計收入金額很可能在未來期間不會發生重大逆轉的情況下才包括在內。

農業綜合企業收入-檸檬銷售收入通常在客户從我們的包裝廠控制水果時確認，這與所有權轉讓給客户是一致的。我們已選擇將貨物控制權轉讓給客户後產生的任何運輸和處理成本視為農業綜合企業成本。

我們的鱷梨、橙子、特產柑橘和其他特產都是由卡拉沃和其他第三方加工廠包裝銷售的。我們與第三方包裝廠的安排是，我們是產品的生產商和供應商，第三方包裝廠是我們的客户。“我們控制產品，直到產品交付給第三方包裝廠，屆時產品的控制權轉移到第三方包裝廠，並確認收入。”

農作物保險收入在能夠合理確定數額和現有支付權確定時入賬。

租賃業務收入-最低租金收入通常以直線方式在各自的初始租賃期內確認。或有租金收入根據合同定義為我們收到租金的百分比，並基於承租人收取的費用。這些收入在收到基於租户報告的收取費用的實際結果時確認。我們的租賃安排一般要求按月或按季付款。

房地產開發成本-我們將與各種房地產項目相關的規劃、權利、建設和開發成本資本化。未資本化的成本，包括物業維護和維修、一般、行政和營銷費用，在發生時計入費用。房地產開發項目在建設和開發活動停止後視為基本完成。一旦項目基本完成，未來的成本就作為已發生的費用計入。根據ASC 340-40對出售房地產產生的成本進行資本化評估，只有在獲得合同的增量成本和履行合同的成本直接與具體確定的合同相關、增強資源以履行未來履行義務並有望收回的情況下，才將這些成本資本化。

融資和支付-我們的付款條件因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。付款條件因司法管轄區和客户而異，但通常要求付款期限從裝運之日起30天至履行義務履行之日起60天不等。我們不提供超出適用行業一般標準商業付款條款的延長付款期限的融資。

實用的權宜之計和豁免-向客户徵收並匯給政府當局的與我們產品銷售有關的税款不包括在收入中。

外幣折算-PDA和聖巴勃羅的功能貨幣是智利比索。他們的資產負債表按資產負債表日的有效匯率換算成美元，他們的損益表按報告期內的平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整作為累計其他全面收入的單獨組成部分入賬。

所得税-遞延所得税資產和負債每年計算資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額。此類遞延所得税、資產和負債的計算基於頒佈的税法和適用於差額預計將影響應税收入的期間的税率。必要時，設立估值津貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

 

只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況更有可能維持下去的情況下，才會確認來自不確定税收狀況的税收利益。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。

 

企業合併和資產收購-根據ASC 805，業務合併在收購方法下進行會計處理。收購方法要求在收購日，即收購方獲得被收購企業控制權之日，即收購方取得被收購企業控制權之日，以公允價值確認和計量被收購企業的可識別資產和承擔的負債以及被收購企業的任何非控股權益。

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當收購價格超過取得的資產和承擔的負債的公允淨值時，轉讓計入商譽。不符合ASC對企業定義的收購被計入資產收購。資產收購以相對公允價值為基礎，將收購成本計入收購的個別資產和承擔的負債。商譽不會在資產收購中確認，其對價超過收購的淨資產，按相對公允價值分配給收購的資產。交易成本在業務合併中計入費用，並被視為資產收購中收購成本的組成部分。

 

長期資產減值-當事件或環境變化表明我們的長期資產(包括房地產開發項目)的賬面價值可能無法收回時，我們會評估這些資產的減值。

 

固定福利退休計劃-正如我們合併財務報表的註釋中所討論的那樣，我們發起了一項固定福利退休計劃，該計劃於2004年6月被凍結，此後沒有任何未來的福利積累。根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 715對該計劃進行會計核算，薪酬--退休福利，除其他事項外，就未來估計的養卹金費用、養卹金負債和最低籌資要求提供指導。這些信息是由第三方精算顧問提供給我們的。在開發這些數據時，使用了某些估計和假設，其中包括貼現率、長期資產回報率和死亡率表。2020年，精算師協會(SOA)發佈了一份新的死亡率改善量表，簡稱MP-2020，據信能更好地反映死亡率的改善，並將用於計算固定收益養老金義務。此外，在2020財年，衡量養老金義務的假設貼現率降至2.5%。我們使用SOA發佈的截至2020年10月的最新死亡率表來衡量截至2020年10月31日的養老金義務，結合假設的貼現率和其他人口統計假設，截至2020年10月31日，我們的養老金負債增加了約50萬美元。這些估計中任何一項的進一步變化都可能對與我們的固定福利退休計劃相關的記錄金額產生重大影響。

近期會計公告

 

有關最近會計聲明的信息，請參閲本季度報告中包含的合併財務報表附註的註釋2--“重要會計政策摘要”。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

在我們於2021年1月14日提交給SEC的截至2020年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第II部分第7A項中，題為“關於市場風險的定量和定性披露”一節中討論的披露沒有實質性變化。

 

項目4.控制和程序

 

披露控制和程序。截至2021年4月30日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，該術語在1934年證券交易法(經修訂)下頒佈的規則13a-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效，原因是我們對下文所述的財務報告的內部控制存在重大弱點。

正如我們之前在截至2020年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的那樣，雖然沒有由於控制缺陷而導致的重大錯誤，但我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，這與某些控制的設計和操作有效性不足有關，這些控制涉及與收購的外國子公司相關的日記帳分錄和農業企業收入和支出，在被收購的外國子公司被納入管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估的第一年。

我們正在採取措施彌補這一重大弱點，包括實施新的政策和程序，以加強(A)我們對記錄日記帳的流程級控制的設計，以及對我們發現控制缺陷的外國子公司的收入和費用的控制，以及(B)管理層對外國子公司財務信息的審查控制。

我們相信，這些補救措施將加強我們對財務報告的內部控制，並彌補已發現的重大弱點。然而，由於我們仍在評估這些措施的設計和運行效果，截至2021年4月30日，發現的重大弱點尚未完全補救。我們會繼續監察這些補救措施的成效，並會作出任何改變，以及採取我們認為適當的其他行動。

我們評估了重大疲軟對綜合財務報表的影響，以確保公司的綜合財務報表是按照公認會計原則編制的，並準確反映了截至2021年4月30日的季度的財務狀況和經營業績。因此，儘管存在上述重大缺陷，管理層得出的結論是，本10-Q表中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司各時期的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

 

財務報告內部控制的變化。在本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，據我們所知，除了為解決上述財務報告內部控制的重大弱點而採取的補救措施外，其他因素對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能對其產生重大影響。

對控制措施有效性的限制。無論控制系統的構思和操作如何完善，其設計都是為了提供合理的(但不是絕對的)保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

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第二部分：其他信息

 

項目1.法律訴訟

 

我們不時涉及正常業務過程中出現的法律訴訟。除與我們業務相關的訴訟外，我們不是任何重大待決法律訴訟的當事人，也不是任何重大待決法律訴訟的標的，據我們所知，政府當局也不打算進行此類訴訟。

 

第1A項。風險因素

 

我們於2021年1月14日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告第I部分第1A項中討論的披露內容沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

 

沒有。

 

項目4.礦山安全信息披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

2021年3月23日，本公司通過網絡直播溝通方式召開2021年股東年會(簡稱《年會》)。共有17,699,717股公司普通股，每股面值$0.01，每股有一票(“普通股”)；B系列有14,790股可轉換優先股，每股面值100.00美元，每股有10票，共計147,900股(“B系列優先股”)；其B-2系列4%可轉換優先股(面值為每股100.00美元)和9,300股B-2系列優先股(“B-2系列優先股”)於2021年2月1日(股東周年大會創紀錄的日期)已發行、已發行、已發行並有權投票。親身或委派代表出席股東周年大會的普通股有15,034,506股；B系列優先股有14,790股(或147,900票)；B-2系列優先股有9,300股，約佔已發行股本總股份的84.26%，構成法定人數。

股東們被要求對三項提案進行投票，所有提案的普通股、B系列優先股和B-2系列優先股作為一個類別一起投票。以下是股東採取行動的事項和每個此類提案的最終投票結果。

建議1：選舉董事

就選舉以下被提名人為公司董事進行了以下投票，任期三年，至2024年股東年會結束：

投票表決的股票
			為			保留			經紀人無投票權
哈羅德·S·愛德華茲			12,668,386			654,400			1,993,345
約翰·W·H·梅里曼			10,356,854			2,533,493			1,993,345
埃德加·A·特里			12,677,672			212,675			1,993,345

根據上述投票結果，上述被提名人均被正式推選為本公司董事，任期三年，至2024年股東周年大會結束。

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提案2：批准選擇獨立註冊會計師事務所

就批准選擇德勤會計師事務所作為該公司在截至2021年10月31日的會計年度任職的獨立註冊會計師事務所進行了以下投票：

投票表決的股票
為			vbl.反對，反對			棄權
15,000,809			31,336			2,360

根據上述投票結果，股東正式批准選擇德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)作為本公司截至2021年10月31日的會計年度的獨立註冊會計師事務所。

提案3：關於高管薪酬的諮詢投票

根據修訂的1933年證券法和1934年證券交易法，公司根據S-K條例第402項發佈的委託書中披露的被指名高管的薪酬，已由股東在不具約束力的諮詢基礎上以下表所列投票方式批准：

投票表決的股票
為			vbl.反對，反對			棄權			經紀人無投票權
11,543,170			1,454,627			43,363			1,993,345

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項目6.展品

展品 數			展品
3.1			1990年7月5日重述的利莫尼拉公司註冊證書(參考2010年4月13日宣佈生效的公司註冊説明書附件3.1及其修正案(第000-53885號文件)成立為法團)
3.2			Limoneira公司和Samuel Edwards聯營公司合併為Limoneira公司的證書，日期為1990年10月31日(通過參考2010年4月13日宣佈生效的公司表格10註冊聲明及其修正案的附件3.2成立為公司(檔案編號000-53885))
3.3			1994年12月31日麥凱維特公司併入利莫尼拉公司的證書(通過參考2010年4月13日宣佈生效的公司表格10註冊聲明及其修正案的附件3.3合併而成(文件編號000-53885))
3.4			Ronald Michaelis Ranches，Inc.和Limoneira公司的合併協議，日期為1997年6月24日(通過參考公司2010年4月13日宣佈生效的表格10註冊聲明及其修正案的附件3.6合併而成(文件編號000-53885))
3.5			日期為2003年4月22日的利莫尼拉公司註冊證書修訂證書(參考2010年4月13日宣佈生效的公司註冊説明書附件3.7及其修正案成立為法團(第000-53885號文件))
3.6			2010年3月24日利莫尼拉公司註冊證書修訂證書(參考2010年4月13日宣佈生效的公司註冊説明書附件3.9及其修正案成立為法團(第000-53885號文件))
3.7			利莫尼拉公司2017年3月29日公司註冊證書修訂證書(參照公司於2017年3月31日提交的當前8-K表格報告(第001-34755號文件)附件3.1合併)
3.8			修訂和重新制定利莫尼拉公司章程(根據公司2013年1月14日提交的10-K表格年度報告(第001-34755號文件)附件3.10成立為法團)
3.8.1			利莫尼拉公司修訂和重新制定的章程修正案(通過參考2013年9月25日提交的公司當前8-K表格報告(第001-34755號文件)附件3.1合併而成)
3.8.2			利莫尼拉公司修訂和重新制定的章程修正案(根據公司於2014年12月18日提交的當前8-K表格報告(第001-34755號文件)附件3.1合併而成)
3.8.3			利莫尼拉公司修訂和重新制定的章程修正案(通過參考公司目前提交的表格8-K的附件3.1成立，提交日期為2017年1月25日(第001-34755號文件))
3.8.4			修訂和重新制定的利莫尼拉公司章程修正案(通過參考公司於2017年7月26日提交的當前8-K表格報告(第001-34755號文件)附件3.1合併而成)
4.1			代表普通股的股票樣本證書，每股面值$0.01(通過參考2010年4月13日宣佈生效的公司表格10註冊聲明及其修正案的附件4.1合併(文件編號000-53885))
4.2			2006年12月20日利莫尼拉公司與紐約銀行作為權利代理人簽訂的權利協議(根據2010年4月13日宣佈生效的公司表格10註冊聲明的附件4.2及其修正案成立為法團(第000-53885號文件))，該協議於2006年12月20日生效，是利莫尼拉公司與紐約銀行作為權利代理人簽署的協議(通過參考2010年4月13日宣佈生效的公司註冊聲明的附件4.2及其修正案合併而成)
4.3			Limoneira公司B系列8.75億美元有投票權優先股的指定、優先和權利證書，日期為1997年5月21(合併時參考了2010年4月13日宣佈生效的公司表格10註冊聲明的附件3.4及其修正案(第000-53885號文件))

 

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展品 數			展品
4.4			1997年5月21日修訂的Limoneira公司B系列8.75%有投票權優先股的指定、優先股和權利證書，面值100.00美元(合併時參考了公司2010年4月13日宣佈生效的表格10註冊聲明的附件3.5及其修正案(第000-53885號文件))
4.5			利莫尼拉公司A系列初級參與優先股的指定、優先和權利證書，面值為0.01美元，日期為2006年11月21(通過引用公司在表格10中的註冊聲明及其修正案的附件3.8合併，該聲明於2010年4月13日宣佈生效(文件編號000-53885))
4.6			利莫尼拉公司B-2系列4%有投票權優先股的指定、優先股和權利證書，面值100.00美元，日期為2014年3月20日(合併日期為2014年3月24日提交的公司當前8-K報表(文件編號001-34755)附件3.1)
31.1*			根據交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席執行官
31.2*			根據交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席財務官
32.1*			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2*			根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*			XBRL實例文檔
101.SCH*			XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*			XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*			XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*			XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*			XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104			公司截至2021年4月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面已採用內聯XBRL格式。

			*			隨本文件存檔或提供，
						根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會發布的第33-8238號和第34-47986號最終規則：管理層關於財務報告內部控制的報告和交易法定期報告中披露的證明，本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，不會被視為交易法第18節的“存檔”。除非註冊人通過引用特別將其納入，否則此類證明不會被視為通過引用納入根據證券法或交易法提交的任何文件。

 

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利莫尼拉公司

簽名

 

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

			利莫尼拉公司
2021年6月8日			由以下人員提供：			/s/哈羅德·S·愛德華茲
						哈羅德·S·愛德華茲
						董事、總裁兼首席執行官
						(首席行政主任)
2021年6月8日			由以下人員提供：			/s/馬克·帕爾蒙坦
						馬克·帕爾蒙坦
						首席財務官， 司庫兼公司祕書
						(首席財務會計官)

 

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