2021年2月25日

羅伯特·古德温

回覆：升職信

親愛的羅伯特：

祝賀你!特此函件確認，蒂利斯已按以下條款提拔您為高級副總裁，百貨經理：

1.生效日期。除非另有約定，否則您將從男裝銷售高級副總裁過渡到高級副總裁兼百貨經理，從2021年2月21日起生效，向總裁兼首席執行官埃德·託馬斯彙報工作。

2.補償。你將獲得工資，按新的每兩週13,461.54美元計算。你的新年薪相當於35萬美元。你將被歸類為免薪員工。

3.休假。從最初聘用之日起，您每年將繼續按批准的費率獲得帶薪假期。

4.股票期權。涵蓋Tillys，Inc.A類普通股的50,000個非合格股票期權將於2021年3月24日授予您，但需經薪酬委員會批准。這些期權將在授予日的每個週年日授予25%，行使價格將等於蒂利公司A類普通股在授予日的收盤價。本次股權獎勵的條款載於2012年財年修訂和重新確定的股權和獎勵計劃以及將隨贈款一起簽訂的獎勵協議中。

5.博納斯。根據獎金計劃的條款，您將繼續有資格參加我們的年度獎金計劃(“獎金計劃”)。你的目標獎金是基本工資的35%。你的伸展獎金潛力將是你基本工資的70%。.

6.隨意就業。你的工作是隨意的。因此，您可以隨時離職，Tillys可以隨時轉移、重新分配、暫停、降級或終止您的僱傭關係，無論是否出於任何原因，也可以在通知或不通知的情況下進行。

7.非邀請性。在Tillys，您可以獲得Tillys員工的機密信息。在您任職期間及之後的一年內，您不得鼓勵或慫恿任何Tillys員工離開Tillys，無論是為了您自己的賬户還是為任何商業組織。您承認違反這一條款將給Tillys造成無法彌補的損害，僅靠金錢賠償是無法彌補的，禁令是一種適當的臨時補救措施。

這封信包含了關於你晉升條款的全部協議。它取代任何和所有其他關於僱傭關係的口頭或書面協議。您和Tillys承認並同意，您和Tillys之間或代表您或Tillys行事的任何人之間沒有任何陳述、誘因、承諾或協議，無論是口頭的還是其他的，這些都不包括在本信函中。您和Tillys承認並同意，本信函中未包含的任何其他協議、聲明或承諾均無效或具有約束力。本信函中規定的僱傭條款不得通過口頭協議或行為過程進行修改或修改，只能通過您與Tillys首席執行官或首席財務官或人力資源副總裁簽署的書面協議進行修改或修改。

如果您接受我們在這封信中提出的條款和條件，請在每一頁上籤上字母，在指定的地方簽名，並將這封信的原件退還給我們，您可以保留標有“機密副本”的文件作為您的記錄。

真誠的你，

接受：