依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-249981
招股章程副刊第9號
(至招股説明書,日期為 2020年12月9日)
菲斯克公司
最多133,785,596股A類普通股
最多27,760,000股A類普通股,可在行使認股權證時發行
多達9,360,000份認股權證
本招股説明書補充了日期為2020年12月9日的招股説明書(招股説明書),招股説明書是我們在表格S-1(第333-249981號)上 註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄僅用於更新 招股説明書中的出售證券持有人表格,以反映本公司A類普通股(定義見下文)由此處確定的若干出售證券持有人實益擁有的股份的某些轉讓或其他轉讓。有關其他 出售證券持有人的信息與招股説明書中包含的信息相同。
招股説明書和本招股説明書附錄 涉及我們發行總計最多27,760,000股A類普通股,每股面值0.00001美元(A類普通股),其中包括(I)最多9,360,000股A類普通股(根據招股説明書中的定義)可在行使9,360,000股認股權證(私募認股權證)後發行的(定義見招股説明書中的定義),這些A類普通股最多可發行27,760,000股,每股面值0.00001美元(A類普通股),其中包括:(I)最多9,360,000股A類普通股(根據招股説明書中的定義)可通過私募發行的 A類普通股以及(Ii)最多18,400,000股A類普通股,可通過行使最初在斯巴達IPO中發行的18,400,000股認股權證(公有權證和私募認股權證,以及私募認股權證)發行,行使價為每股A類普通股11.50美元。
招股説明書及本招股説明書補充資料亦涉及 招股章程所指名的出售證券持有人(售賣證券持有人)不時提出及出售最多133,785,596股A類普通股,包括(I)28,356,906股A類普通股(定義見 招股説明書)作為合併代價(定義見招股章程),(Ii)13,358,896股,(Ii)13,358,596股A類普通股,包括(I)28,356,906股A類普通股(定義見 招股章程),(Ii)13,358,896股A類普通股(Iv)13,235,412股執行股(定義見招股説明書),(V)最多19,474,454股A類普通股,可在行使最初以私募方式向麥格納國際公司發行的19,474,454股認股權證 時發行,行使價為每股A類普通股(麥格納認股權證)0.01美元,及(Vi)50,000,000股管道股(定義見{
我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市,代碼是?FSR。2021年6月7日,我們A類普通股的收盤價為每股17.40美元。我們的公共認股權證以前在紐約證券交易所掛牌上市,代碼是FSR WS。2021年4月19日,我們贖回了所有未贖回的公共認股權證,紐約證券交易所提交了關於公共認股權證的25-NSE表格;公共認股權證的正式退市在10天后生效。
本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息,沒有招股説明書是不完整的,除非與招股説明書結合使用,否則不得交付或使用,包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀,如果 招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處,您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
請參閲標題為 的章節風險因素?從招股説明書的第8頁開始閲讀,瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有 確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2021年6月8日。
1
出售證券持有人
提供以下信息是為了更新招股説明書中的出售證券持有人表格,以反映摩爾環球 Investments,LLC,Series Fisker,Randall Group,LLC和Randall Group Fisker Series C轉讓總計5822,866股我們的A類普通股。因此,出售證券持有人表已 更新,以(A)將(I)摩爾全球投資有限責任公司實益擁有的股票數量減少4,250,000股,(Ii)蘭德爾集團的獨立系列Fisker,LLC減少1,543,275股,以及(Iii)Randall Group Fisker 系列C減少29,591股,(B)包括每個受讓人目前持有的股份的名稱和數量。此外,出售證券持有人表正在更新,以反映亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker)和吉塔·古普塔(Geeta Gupta)博士以及某些相關實體出於遺產規劃目的轉讓或轉讓我們的A類普通股和B類普通股。
下表列出了截至2021年5月31日的出售證券持有人和由出售證券持有人實益擁有的我們的A類普通股的信息,受益所有權百分比 是根據295,413,494股普通股計算的,其中包括163,059,366股A類普通股和132,354,128股截至該日期已發行的B類普通股。
某些出售證券持有人可通過實益擁有由下表所列其他出售證券持有人直接持有的證券,間接實益擁有我們A類普通股的股份。在下表中,此類實益所有權僅包括在此類證券的直接所有人,以避免重複計算,但已反映在此類證券的其他適用實益所有人的腳註 中。
除非下面另有説明,否則下表中列出的每個出售證券持有人的地址是c/o 1888 Rosecrans Avenue,曼哈頓海灘,CA,90266。
2
A類普通股股份
出售證券持有人姓名 |
的股份 甲類普通股有益的在此之前擁有供奉 | 數量的股份甲類普普通通股票存在提供 | A類普通股 在此之後實益擁有的股份 發行的A類股票 普通股已售出 |
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股票 | 百分比 | |||||||||||||||
亨裏克·菲斯克(1) |
75,039,566 | 7,559,224 | 67,480,342 | 22.9 | % | |||||||||||
吉塔·古普塔博士(2) |
75,080,309 | 7,559,224 | 67,521,085 | 22.9 | % | |||||||||||
路易斯·M·培根(3) |
9,966,214 | 9,182,352 | 783,862 | * | ||||||||||||
羅德里克·K·蘭德爾(4) |
2,297,562 | 2,173,174 | 124,388 | * | ||||||||||||
小莫里斯·W·蘭德爾(Morris W.Randall Jr.) |
85,718 | 85,718 | | | ||||||||||||
唐納德·比林斯利博士 |
342,873 | 342,873 | | | ||||||||||||
第一階段成長基金有限責任公司 |
428,592 | 428,592 | | | ||||||||||||
大衞·鮑姆 |
85,718 | 85,718 | | | ||||||||||||
CE Family Investments LLC |
85,718 | 85,718 | | | ||||||||||||
邁克爾·赫斯蘭德 |
85,718 | 85,718 | | | ||||||||||||
斯蒂芬·萊爾博士 |
85,718 | 85,718 | | | ||||||||||||
曼努埃爾·希門尼斯 |
3,250 | 3,250 | | | ||||||||||||
丹尼爾·陶伯 |
3,256 | 3,256 | | | ||||||||||||
詹內爾·蘭德爾 |
3,256 | 3,256 | | | ||||||||||||
威廉·克雷格·湯米爾森 |
13,025 | 13,025 | | | ||||||||||||
凱·奧拉維·奧斯塔莫 |
3,256 | 3,256 | | | ||||||||||||
馬內爾·韋爾塔斯·維達爾 |
3,256 | 3,256 | | | ||||||||||||
共計 |
163,613,005 | 27,703,329 | 135,909,676 | 46.0 | % | |||||||||||
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我們不知道出售股票的證券持有人將在何時或以多少金額出售股票(如果有的話)。出售證券持有人可以出售 本招股説明書中包含和提供的任何或全部股票。由於出售證券持有人可能會根據此次發行提供全部或部分股份,因此我們無法估計出售證券持有人在此次發行完成後將持有的股份數量。 然而,就本表而言,我們假設在發售完成後,所有登記的證券將由出售證券持有人出售。
* | 不到1%。 |
(1) | 包括(I)66,177,064股A類普通股,66,177,064股B類普通股 ,(Ii)941,518股A類普通股,以及(Iii)7,920,984股A類普通股,可在2021年5月31日後60天內行使可行使的股票期權,分別由2017年3月14日梅費爾信託的受託人Henrik Fisker和Geeta Gupta持有Fisker先生和Gupta博士(我們的董事長、首席執行官兼總裁、首席財務官和首席運營官)以及我們的董事會成員都是梅菲爾信託的成員,因此,他們對梅菲爾信託持有的股份擁有共同的投票權和處置權,並可能被視為 實益擁有梅菲爾信託持有的股份。 |
(2) | 包括(I)66,177,064股A類普通股,66,177,064股B類普通股 ,(Ii)941,518股A類普通股和(Iii)7961,727股A類普通股,可在2021年5月31日後60天內行使可行使的股票期權,均由梅費爾信託公司持有。 菲斯克先生和我們的董事長、首席執行官、總裁兼首席財務官古普塔博士因此,對梅菲爾信託持有的股份擁有共同的投票權和處置權,並可能被視為實益擁有梅菲爾信託持有的 股份。 |
(3) | 由MMF LT,LLC(MMF LLC)持有的A類普通股9877,979股和摩爾戰略風險投資公司(MSV LLC)持有的88,235 股A類普通股組成。摩爾資本管理公司(MCM LP)是MMF的投資管理公司,對MMF持有的股票擁有投票權和投資控制權。路易斯·M·培根控制着MCM LP的普通合夥人,並可能被視為MMF所持股份的實益所有者。培根也是MMF的間接多數股東。培根先生是MSV LLC的間接多數股東,對MSV LLC持有的股份擁有投票權和 投資控制權,並可能被視為MSV LLC持有的股份的實益擁有人。MMF,MCM LP,MSV LLC和培根先生的地址是紐約時代廣場11號,38層,紐約郵編10036。 |
(4) | 包括(I)2,173,174股A類普通股和(Ii)124,388股A類普通股 可在2021年5月31日後60天內行使可行使的股票期權而發行。羅德里克·蘭德爾先生是董事會成員。 |
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