年利達律師事務所

一條絲綢之路

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DX盒編號10 CDE

我們曾擔任發行商(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司)的英國法律顧問，涉及2021年6月8日提交給美國證券交易委員會的F-3表格中的自動貨架註冊聲明(註冊聲明)，該聲明涉及根據1933年美國證券法(註冊法)登記發行人債務證券的不確定金額。債務證券可根據本意見附表所界定的契約(見本意見附表)不時發行。此意見與註冊聲明相關，現提交給您。

本意見僅限於英國法院適用的英國法律，並基於我們 對英國現行税務和海關(HMRC)慣例(可能對HMRC不具約束力)的理解，每種情況下均在本意見發表之日生效。本協議的基礎是它將受英國法律管轄，並且 根據英國法律進行解釋。特別是，我們不對美國聯邦法律或美利堅合眾國任何州的法律或任何其他司法管轄區的法律發表意見。

出於本意見的目的，我們已檢查了列出的文件，並在適當的情況下，在本意見的附表中定義了 。我們認為，這些文件是我們為了提出這一意見而需要審查的文件。

我們假設：

(發行人除外)所有相關文件均在其各自當事人的能力和權力範圍內，已 得到其有效授權，並已或將由其各自的每一方有效地簽署和交付；

本意見的標的每一份文件都是有效的，並根據其明示受其約束的 法律對每一方都具有約束力(如果該法律不是英國法律)，並且這些文件中使用的詞語和短語的含義和效力與這些文件受英國法律管轄時的含義和效力相同；

所有作為副本提供給我們的文件都是真實、真實和完整的，並且符合其副本的原件 ，其上或原件上的所有簽名都是真實的，並且相關文件已按照我們審查的格式簽署，並且在相關情況下，債務證券將按照契約中規定的方式填寫、認證 併發行；

證書和公司章程(各定義見本意見附表)如下最新的；

除非本協議另有説明，否則我們檢查的任何文件均未被修改、補充或終止(無論是通過書面協議、交易過程或其他方式)；

會議記錄(如本意見的附表所定義)真實、完整地記錄了其中所述的正式召開、組成和法定人數的會議的議事程序，會議記錄中所載的決議已有效通過，並保持完全效力和效力，不作任何修改；

債務證券的條款不會與本契約的規定相牴觸， 在註冊聲明的任何附錄或任何其他文件中都不會有影響本意見內容的規定；以及

每期發行的債務證券都將獲得正式授權。

根據上文第3段和第4段中提到的文件和所做的假設，在符合以下第7段至第10段中的 限制條件以及未向我們披露的任何事項的前提下，我們有以下意見：

發行人已註冊成立，並根據 英格蘭法律作為有限責任公司存在。

發行人有公司權力訂立和履行其在契約項下的義務，並 發行和交付債務證券。

發行人已採取一切必要的公司行動授權籤立、交付和履行契約 ，只要每項債務證券均按照授權發行相關債務證券的相關決議和公司章程的規定籤立，發行人將已有效籤立並交付債務證券 。

假設根據紐約州法律，本契約構成發行人的有效、有約束力和可強制執行的義務，則就英國法律而言，發行人根據本契約承擔的義務構成發行人的有效和有約束力的義務。

註冊聲明中包含的法律聲明和HMRC慣例(標題為 英國重要税收考慮事項)中包含的法律聲明和HMRC實踐，在符合其中的限制和限制的前提下，代表了截至註冊聲明日期的註冊聲明中所列事項的所有重要方面的正確摘要。

以上使用的可強制執行條款不應被解釋為意味着相關方承擔的義務 在任何情況下都必須根據其條款強制執行。特別是：

強制執行可能受到(A)破產、資不抵債和清算、(B)重組 和(C)與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律的限制；

強制執行可能受到衡平法一般原則的限制，例如，在損害被認為是適當補救的情況下，可能無法獲得衡平法補救；

根據1980年“限制法”，索賠可能被禁止，或者可能受到抵銷或反索賠的影響。

本意見應遵循以下幾點：

應當理解，我們不負責調查或核實註冊聲明中包含的事實(包括外國法律聲明)的準確性或任何意見聲明的合理性，也不負責調查或核實註冊聲明中沒有遺漏任何重大事實。

我們不會就是否遵守或以其他方式遵守(I)組織章程所載發行人借款或契諾的財務限制，以及(Ii)發行人可發行的債務證券的最高本金總額的限制，如註冊 聲明所預期的那樣發表意見。(C)本公司並不認為發行人遵守或不遵守註冊 聲明所載的 發行人借款或契諾的財務限制，以及(Ii)發行人可發行的債務證券的最高本金總額限制。

如果要在英格蘭以外的司法管轄區履行義務，則可能無法在 英格蘭強制執行義務，因為根據該司法管轄區的法律，履行義務是非法的。

根據英國法律，協議中的條款如果相當於處罰，則可能無法執行。

英國法院可以拒絕履行任何有關向英國法院支付執行或訴訟費用的合同條款。

在與聯合王國印花税有關的範圍內，根據1891年印花法第117條，任何承諾或賠償都可能無效。

我們不會就 中任何制裁或其他類似限制措施對契約或債務證券或由此擬進行的任何交易的任何一方產生的影響發表意見。

英國法院可能會考慮進行履行的國家的法律， 有關履行方式和在發生瑕疵履行的情況下應採取的步驟。

英國法院可以不受限制地適用英國法律的凌駕性條款，如果紐約州法律中有一項條款與英國公共政策明顯不一致，則英國法院可能不會適用該條款。

此外，在某些情況下，英國法院可能不接受裁決該事項的管轄權，或者在某些情況下可以擱置或 取消訴訟程序，包括有其他具有司法管轄權的法院更適合審理訴訟，涉及相同訴訟原因的訴訟程序和同一 當事人之間的訴訟程序在另一個司法管轄區待決，或者爭議問題的是非曲直已經得到司法裁決或本應在各方之間的先前訴訟中提出。

本意見以英國現行法律(或本意見與税收有關的情況下， 英國税法)為依據，並因其影響到本意見發表之日在契約和/或債務證券項下的義務。本意見的基礎是，本意見附表中提及的文件、授權書和同意書不會修改、終止或更換 。本意見的另一個基礎是，在本意見的 日期之後，如果英國法律或英國税法有任何變化，我們不承擔任何責任通知您。

本意見僅針對您在提交 註冊聲明時的利益。未經我們的明確同意，不得將其傳遞給其他任何人，也不得將其用於任何其他目的，不得在任何公共文檔中引用或引用，也不得將其提交給任何人。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明中法律事項和美國聯邦證券法下民事責任強制執行的 標題下對我們的引用。在給予此同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)根據證券法第7節或美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的規則和法規要求其 同意的人的類別。

本意見發表之日有效的發行人章程複印件(《章程》)

發行人的公司註冊證書、變更名稱時的註冊證書和重新註冊(作為上市公司)的證書(證書)的複印件(？

發行人與作為受託人的紐約銀行(現為紐約梅隆銀行)之間日期為2006年7月3日的契約，以2006年6月28日提交給美國證券交易委員會的形式(契約)，經截至本意見日期 的任何進一步修訂和/或補充而修訂和/或補充

髮卡人助理祕書於2006年7月24日出具的證書副本，證明該契約是由正式授權的人代表髮卡人批准和簽署的。

2006年4月24日發行人(財務委員會)董事會財務委員會會議紀要的認證副本(2006年財務委員會會議紀要)

2006年6月27日董事會會議紀要的認證副本(連同2006年財務委員會會議紀要、2006年會議紀要)

2012年6月26日財務委員會會議紀要草稿的認證副本(2012年6月財務委員會紀要)

2012年7月5日財務委員會小組委員會會議紀要的認證副本(連同2012年6月財務委員會紀要、2012年紀要)

2015年6月23日財務委員會會議紀要草稿的認證副本(2015年財務委員會紀要)

2015年6月24日董事會會議紀要的認證副本(連同2015年財務委員會紀要、2015年紀要)

發行人全球税務和財政局局長於2015年7月17日出具的證明覆印件 ，除其他外，第二個補充契約的籤立得到了義齒的許可

2018年4月18日董事會會議紀要的認證副本(2018年會議紀要)

2021年1月22日財務委員會會議紀要草稿的核證副本(2021年1月財務委員會紀要)

2021年3月24日董事會會議紀要的認證副本(連同2021年1月財務委員會紀要、2021年紀要)

2021年4月15日財務委員會會議紀要草稿的核證副本(連同2006年會議記錄、2012年會議記錄、2015年會議記錄、2018年會議記錄和2021年會議記錄)

財務委員會職權範圍副本，日期分別為2004年2月27日、2012年5月、2014年5月和2021年1月

註冊聲明

由發行人授予的、日期為2018年6月4日的授權書