根據2021年6月8日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

國家電網公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

英格蘭和威爾士 (述明或其他司法管轄權 成立為法團或組織)		98-0367158 (税務局僱主 識別號碼)
賈斯汀·坎貝爾 國家電網公司 1-3串倫敦WC2N 5EH 英格蘭 011-44-207-004-3000 (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)		Keri Sweet-Zavaglia 美國國家電網公司 希爾文道40號 馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451-1120 美國 1 781-907-1000 (服務代理商的名稱、地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號))

通信副本(包括髮送給代理服務的通信)應發送至：

傑弗裏·科恩

年利達 有限責任公司

美洲大道1290號

紐約州紐約市，郵編：10104

1-212-903-9014

建議開始向公眾銷售的大約日期 ：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果此表中僅有 註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下複選框：☐

如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年證券法規則415以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果本表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案的註冊聲明，並在根據證券法第462(E)條向委員會提交申請後 生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、 非加速申報者還是較小的報告公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和較小報告公司的定義(選中一項)：

大型加速濾波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐(不檢查是否有較小的報告公司)		規模較小的報告		☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

行動起來。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務 會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		須支付的款額 已登記/ 建議的最大值 集料 單價		數量 註冊費
債務證券		不確定		(1)

注：已完成

(1)	不確定的首次公開發行(IPO)總價格或債務證券數量正在登記，可能會不時以不確定的價格提供 。對於在行使、轉換或交換其他證券時可以發行的證券，或者以單位發行或由存托股份代表的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。根據規則456(B)和457(R)，註冊人將推遲支付所有註冊費。

招股説明書

國家電網公司

債務 證券

我們可能會不時以一個或多個單獨的系列發售和出售無擔保債務證券。我們將在本招股説明書附帶的一份或多份招股説明書 附錄中説明我們發行和出售的一系列債務證券的類型和金額，以及這些證券的具體條款。此類招股説明書補充資料還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。在投資這些 證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和招股説明書附錄，以及標題中描述的信息，在此您可以找到更多信息。

我們可以發行債務證券，其金額、價格和條款將在發行時確定。我們可能會通過我們選擇的代理商或通過我們選擇的承銷商和交易商將這些 證券直接出售給您。如果我們使用代理、承銷商或交易商銷售這些證券，我們將在適用的招股説明書 附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是1-3 Strand，London，WC2N 5EH，英國，我們的電話號碼是011-44-207-004-3000.

投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁開始的風險因素 和我們最新的Form 20-F年度報告中的風險因素，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何風險因素。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 認定本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成債務證券的銷售。

本招股説明書的日期為2021年6月8日。

目錄

您應僅依賴 本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們向您推薦的任何文檔中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中的信息 截至這些文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在 不允許要約的任何州或司法管轄區對這些證券進行要約。

關於這份招股説明書

本文檔稱為招股説明書，是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的概括性描述。我們每次發行債務證券時，都會對此招股説明書進行補充。 隨附的招股説明書附錄將介紹此次發行的具體條款，還可能包括對適用於這些證券的任何特殊考慮事項的討論。隨附的招股説明書附錄還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應該以隨附的招股説明書附錄中的信息為準。 請仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的信息。除文件中包含的信息外，我們還建議您在標題下找到更多信息，在這裏您可以找到更多信息，並通過參考將某些文件合併。？包含本招股説明書的註冊聲明(包括註冊説明書的證物)提供了有關我們和本招股説明書下提供的債務證券的更多信息。 註冊聲明(包括展品)可在SEC網站上閲讀，該網站的標題下列出了更多信息。

除非我們另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書和隨附的國家電網公司招股説明書附錄中的所有引用都是指我們的國家電網公司，除非我們另有説明或上下文另有規定，否則我們的 公司、我們的公司、我們的公司或我們的公司的所有引用都是指我們的國家電網公司。此外，“國際財務報告準則”一詞是指歐盟採用的國際財務報告準則和國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則。

我們的合併財務報表 以英鎊發佈。在本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中，美元或$？是指美國貨幣，英鎊？？英鎊，？英鎊，？？GB或 ？便士？是指英國貨幣。

1

危險因素

投資於使用本招股説明書發行的債務證券涉及風險。在您決定購買我們的債務證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中 從我們最新的20-F年度報告中引用的風險，或在通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節中包含的風險，以獲取有關 可能影響我們未來業績的因素的更多信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響，我們債務證券的交易價格和流動性可能會下降 ，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。其他風險因素可能包括在與特定證券系列或發行有關的招股説明書附錄中。

2

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含某些既不報告財務結果也不包含其他歷史信息的陳述。這些陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年“證券法”第27A條或“證券法”和1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”的規定。這些報表包括有關我們的財務狀況、我們的經營和業務結果、戰略、計劃和目標的信息。以下詞彙，如？預期？、？預期？、 ？應該？、？打算？、？計劃？、？相信？、？展望？、？尋求？、？估計？、？目標？、？可能？、？將？、？繼續？、項目？和 類似表述，以及未來時態的陳述，以識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述 不是對我們未來業績的保證，受假設、風險和不確定因素的影響，這些假設、風險和不確定性可能會導致未來的實際結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這些 許多假設、風險和不確定性與我們無法精確控制或估計的因素有關，例如：

•

法律或法規的變化，包括因英國退出歐盟而引起的任何變化，以及為促進實現淨零排放目標而引入的任何立法；

•

政府機構或監管機構的公告和決定，包括RIIO-2價格管制的實施以及新冠肺炎疫情後經濟不確定性的增加；

•

需要聯網的新一代項目第三方建設和交付的時間；

•

違反或變更環境、氣候變化、健康和安全法律或法規，包括 因我們活動的潛在有害性質而導致的違規或其他事件；

•

網絡故障或中斷、無法執行關鍵的 非網絡操作以及基礎設施損壞，原因包括重大風暴的影響以及氣候變化結果等不利天氣條件、交易對手無法 交付實物商品、無法或未經授權訪問或故意破壞我們的IT系統和支持技術；

•

未能充分預測和應對能源供應中斷；

•

與監管目標和標準以及我們的同行進行對比，以實現利益相關者對成本和效率節約的期望 ；

•

客户和交易對手(包括金融機構)未履行對 公司的義務；

•

匯率、利率和商品價格指數的波動；

•

我們借款和債務安排中的限制和條件(包括備案要求)、融資成本 和融資渠道；

•

監管要求我們在業務的某些部分保持財務資源，並限制一些子公司的交易，如支付股息、貸款或收取費用；

•

我們受監管業務的延遲收回和付款時間，以及我們活動的某些方面是否存在爭議 ；

•

我們的養老金計劃和其他退休後福利計劃的資金需求和績效；

3

•

未能吸引、培訓或留住具備必要能力(包括領導能力)的員工， 以及與我們的員工發生的任何重大糾紛或我們的員工違反法律或法規；

•

未能對市場發展做出反應，包括陸上輸電的競爭；

•

新興技術帶來的威脅和機遇；

•

公司未能迴應或履行其作為領導者在與能源轉型有關的氣候變化 發展活動(包括整合分佈式能源)方面的承諾；以及

•

業務增長以實現我們的戰略的需要，以及與業務發展活動有關的不正確或不可預見的假設或 結論(包括意外的成本和負債)，包括WPD收購、NECO出售和建議出售本集團英國天然氣傳輸業務的多數股權，以及合資企業 。

其他因素在我們最新的Form 20-F年度報告的交叉引用表中的運營和財務審查以及 前景和風險因素下列出的部分中進行了討論，並可能在隨附的招股説明書附錄中進行討論。我們還可以在向SEC提交或提交給SEC的報告、我們向股東提交的年度報告和賬目、股東通告、發售通告、註冊聲明、招股説明書、招股説明書、新聞稿和其他書面材料中，以及我們的董事、管理層或員工向包括金融分析師在內的第三方所作的口頭聲明中，作出或 披露書面和/或口頭前瞻性陳述。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

這些因素的影響很難預測。新因素時有出現，我們無法評估 任何此類因素對業務的潛在影響，或任何因素或因素組合可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

4

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守“交易法”的備案要求。根據《交易法》，我們向證券交易委員會提交此類報告和其他信息 。我們的證券交易委員會文件可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。證券交易委員會網站的地址僅供潛在投資者參考，並不打算成為 通過該網站包含任何材料的活躍鏈接，但如下所述除外。

您可以免費向我們的註冊辦事處索取上述文件的副本，地址為1-3 Strand，London WC2N 5EH，England，WC2N 5EH， 011-44-207-004-3000,注意：投資者關係。

5

以引用方式將某些文件成立為法團

本招股説明書通過引用併入了我們根據交易法 提交給證券交易委員會的某些報告和其他信息。這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期 之後提交給SEC的信息將更新並取代此信息。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中引用了以下文件 ：

•

我們截至2021年3月31日的年度報表 20-F；

•

我們可能提交的任何未來表格6-K報告，表明它們 通過引用併入本註冊聲明中；以及

•

在本招股説明書預期的任何發行終止之前，我們可能根據交易法向證券交易委員會提交的任何20-F表格的未來年度報告 。

本 招股説明書中的信息可能會被我們通過引用合併的後續《交易法》備案文件中包含的信息修改，其結果是隻有修改後的信息才會成為本招股説明書的一部分。 招股説明書中的所有其他信息不受此替代信息的影響。

證交會維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.我們的網址是https://www.nationalgrid.com/investors.我們網站上包含的信息 不構成本招股説明書的一部分。

每個人，包括收到本招股説明書的任何實益所有人， 可以通過聯繫以下方式，口頭或書面要求免費提供這些文件的副本：

		投資者關係 郵編：1-3 Strand，倫敦WC2N 5EH，英國 電話號碼是 011-44-207-004-3000

6

該公司

概述

National Grid plc是我們控股公司的名稱 ，我們是一家總部設在英國和美國東北部的國際能源公用事業公司。

我們的 網站地址是http://www.nationalgrid.com.本公司網站所載資料並不構成本招股説明書的一部分。

以下對本公司業務的描述包含截至本招股説明書日期的信息和數據，並可由附帶的招股説明書附錄和通過引用併入本文或其中的文件進行修訂或補充。

我們的業務

我們的主要業務 在英國擁有和運營輸電基礎設施和天然氣輸送，在美國東北部擁有和運營電力輸送和配電以及天然氣分銷。我們還對 相關事宜感興趣，包括英國的電力互連和計量服務，以及美國的液化天然氣(LNG)儲存和運輸。2021年3月18日，我們宣佈：我們 (I)將以78億GB的股權價值從PPL Corporation(PPL)的子公司PPL WPD Limited手中收購英國最大配電業務西部配電的控股公司PPL WPD Investments Limited(及其附屬公司)，(Ii)同意將Narraansett Electric Company出售給PPL Energy Holdings，LLC，PPL Energy Holdings，LLC也是PPL的子公司。(Iii)將於今年晚些時候啟動出售程序，以收購我們在英國的天然氣輸送業務以及我們在英國的計量服務的多數股權。

截至2021年3月31日，我們在英國和美國擁有超過23,000名員工。

我們主營業務的業績是按部門報告的，反映了每項活動的管理職責和經濟特徵。 我們的主要業務和部門，以及其他活動和停產業務，包括：

•

英國電力傳輸；

•

英國天然氣輸送；

•

美國監管；以及

•

國家電網風險投資公司(如能源計量、電力互聯、可再生能源 開發和液化天然氣儲存方面的商業運營)和其他活動(主要涉及英國房地產業務，以及在英國和美國的保險和公司活動，以及國家電網公司通過國家電網合作伙伴對技術和 創新公司的投資)。

我們的主要子公司是：經營我們英國輸電業務的國家電網輸電公司 運營我們英國輸氣業務的國家電網燃氣公司，經營我們美國電力和天然氣分銷的控股公司美國國家電網美國公司， 輸電和發電業務；以及國家電網北美公司(National Grid North America)，後者是國家電網公司(National Grid Plc)的間接全資子公司，也是美國國家電網公司(National Grid Plc)公司結構中最大的控股公司。 該公司是美國國家電網公司(National Grid Plc)的國庫、財務和控股公司，並通過公司間借貸安排為國家電網公司在美國的收購融資提供工具。

7

收益的使用

除隨附的招股説明書附錄中另有説明外，我們預計將出售本招股説明書下提供的債務證券所得的淨收益用於一般公司用途。

8

資本化和負債

下表列出了我們使用根據國際財務報告準則編制的財務信息，截至2021年3月31日的實際資本化情況。您應將本表與我們的綜合財務報表和附註以及隨附的招股説明書附錄中的任何更新信息以及此處 或其中通過引用併入的任何文件一起閲讀。

		截至31歲2021年3月
		(£百萬美元)
銀行貸款和透支			2,532
其他債券			24,209
租賃負債			586
其他貸款			156
長期債務總額			27,483
短期債務總額			3,737
債務總額			31,220
資本和儲備：
股本			474
股票溢價帳户			1,296
留存收益			23,163
翻譯儲備			(35	)
現金流對衝準備金			(48	)
套期保值準備金成本			(28	)
FVOCI權益準備金			51
FVOCI債務準備金			111
自有信用儲備			1
資本贖回準備金			19
合併準備金			(5,165	)
股東權益總額			19,839
非控股權益			21
總股本			19,860
總資本化			51,080

注：16

(1)	於二零二一年三月三十一日，我們擁有淨債務相關衍生工具淨資產1.75億加元。截至2021年3月31日，我們的財產、廠房和其他資產的費用作為借款的抵押品提供，總額為6700萬GB。於二零二一年三月三十一日，本集團發出之擔保及信用證價值達2,836,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

(2)	吾等作為本集團的母公司，已擔保償還主要由若干附屬公司應付予第三方的本金、任何相關 溢價及特定貸款利息。截至2021年3月31日，英鎊等值為21.08億英磅。保修期限從不到 年到無限期不等。此外，作為2017年1月1日國家電網英國養老金計劃分段的一部分，已向A部分提供10億GB的擔保。這筆款項取決於破產或 未能向A部分支付養老金義務，可以向國家電網公司、國家電網控股一號公司或Lattice Group Limited索賠(總計高達10億GB)。

(3)	資本化及負債表所載資料摘錄自我們於二零二一年三月三十一日經審核的綜合財務報表，並無重大調整 。自2021年3月31日以來，我們的大陸擔保負債沒有實質性變化。截至2021年3月31日，我們有24.99億GB的現金和短期投資。

9

(4)	於2021年5月20日，我們的董事宣佈擬派發末期股息每股32.16便士，這將 吸收約11.41億GB的股東權益(假設所有金額均以現金結算)。股息將於2021年8月18日支付給於2021年6月4日在股東名冊上登記的股東(有待 股東在年度股東大會上批准)。股票股息將作為替代方案提供。

10

債務證券説明

一般信息

債務證券將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行之間日期為2006年7月3日的契約 發行，並附有日期為2006年7月24日的第一份補充契約和日期為2015年7月17日的第二份補充契約 。我們在下面概述了契約的主要條款。摘要不完整，受契約所有條款(包括契約中某些條款的定義，以及根據修訂後的1939年《信託契約法》將成為契約一部分的條款)的約束，並通過參考其全文進行了限定。在本摘要中，本摘要不完整，並受契約所有條款的限制，包括契約中某些條款的定義，以及根據修訂後的1939年《信託契約法》將這些條款納入契約的條款。契約形式通過引用併入註冊説明書作為證物，招股説明書 是該説明書的一部分，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在本摘要中，我們在契約中包含了對章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。本 摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義。在本摘要中，“我們”、“我們的”或“我們”僅指NG及其契約下的繼承人，不包括其任何子公司。

該契約並不限制我們可根據該契約發行的債務證券的本金總額，並規定我們可不時以一個或多個系列發行該契約下的 債務證券。該契約不限制我們或我們的子公司可能發行的其他債務或債務證券的金額。

我們在本節中描述適用於本招股説明書下可能提供的任何系列債務證券的一般條款。在 我們提供債務證券時，我們將在相關招股説明書補充説明系列債務證券的具體條款，以及本節中描述的一般條款適用於或不適用於該等證券的範圍 。

債務證券將是我們的直接無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。 在每種情況下，這些義務之間不得有任何優先權。在破產的情況下，這將受制於與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律 。其他無擔保和無從屬債務可能包含與債務證券不同或不包含在債務證券中的契諾、違約事件和其他規定。

我們將陸續發行債務證券。每個債務證券系列可能有不同的條款，在某些情況下， 同一系列的債務證券可能有不同的條款。我們將描述適用的招股説明書附錄中提供的特定系列債務證券的以下條款：

•

債務系列證券的名稱、本金總額和授權或任何最低面值 證券，

•

將發行系列債務證券的本金(公開價格)的一個或多個百分比 ，

•

某些日期或期間，包括：

(a)

可以發行債務證券的一個或多個原始發行日期或期間，

(b)

應支付該系列債務證券本金(以及溢價，如有)的一個或多個日期(或確定該日期的方式)(如有)，或日期範圍(如有)，以及

(c)

記錄日期(如有)，用於確定應向哪些持有人支付該本金(以及其保費，如有， )，

•

有關利息的信息，包括：

(a)

該系列的債務證券應計息(如有的話)的年利率(及其計算方式或基準)，

(b)

產生該利息的一個或多於一個日期，

(c)

應支付利息的付息日期(或確定日期)，以及

11

(d)

任何付息日應付利息的定期記錄日期，

•

發生以下情況的一個或多個地方：

(a)

該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)均須 支付，

(b)

該系列的債務證券可用於轉讓或交換，

(c)

我們可以向我們送達通知和要求，並且

(d)

商業銀行和外匯市場必須開放支付結算，才能構成一個良好的業務日

•

根據我們的選擇或其他方式可全部或部分贖回該系列債務證券的條款和條件(如有) ，

•

我們有義務(如果有)根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇及其相關條款和條件贖回、回購或償還該系列債務證券。

•

對於某一系列的債務證券，如果不是本金，應支付該系列債務證券本金的部分，該部分應在到期前贖回或在違約事件(如有)後宣佈加速到期時支付。

•

我們將在其上市一系列債務證券的任何證券交易所，

•

任何其他違約事件(定義如下)，

•

與該系列債務證券有關的任何附加契諾或協議，

•

如非紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)將擔任任何系列債務證券的受託人，則該受託人的公司信託辦事處的名稱及地點；就該系列的任何債務證券而言，如並非適用的受託人以該債務證券的主要付款代理人的身分擔任該代理人，則該主要付款代理人的主要辦事處的名稱及地點。

•

如果不是美元，則 系列債務證券的任何付款應使用的貨幣或貨幣單位，或該系列的債務證券應以其計價的貨幣或貨幣單位。

•

如果適用，下列解除、失效和契約失效項下描述的適用契約的條款將不適用於該系列的債務證券。

•

代表 系列未償還債務證券的任何全球證券(定義見下文)的日期(如果不是要發行的該系列第一個證券的原始發行日期)，

•

如果適用，在債務贖回 證券項下描述的適用債權條款以及支付以下額外金額的事實將不適用於該系列的債務證券，

•

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或票據的形式發行，在這種情況下，是以這種全球證券或票據的託管人的形式發行的，

•

是否在某一系列的全部或部分債務證券上加蓋或壓印任何圖例，以及移除這些圖例的 條款和條件，

•

關於登記程序的信息，如果有的話，

•

該系列的任何其他術語，以及

•

適用於特定系列且未在本招股説明書中 披露的任何重大英國或美國聯邦税收後果。

本契約不包含任何條款，限制我們產生債務的能力，或在我們的信用質量突然大幅下降或涉及我們的收購、資本重組或高槓杆或類似交易時，為債務持有人提供證券保護。因此， 我們

12

未來可能會進行可能增加當時未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級的交易。

面額、註冊和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將發行以持有人名義登記的債務證券，如 證券登記商的賬簿所述(每個證券登記處，一份已登記證券，或一份以已登記形式登記的證券)。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則註冊證券將以一種或多種全球證券(每種證券、一種全球證券或一種全球證券形式的證券)的權益為代表，該證券存放於一位或多位存託信託公司(？DTC)和歐洲清算銀行S.A./N.V.(？歐洲清算銀行)和Clearstream Banking的一個或多個指定人，並接受其結算和清算。法國興業銀行匿名者 (？Clearstream)，如下面的全球證券？所述。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則註冊證券將以適用的招股説明書附錄中規定的面值發行，而全球證券的發行面值將等於該全球證券所代表的系列未償還債務證券的本金總額。

在下述情況下，我們可以實際發行和交付註冊形式的經過認證的 證券，這些證券稱為最終形式的證券。以最終形式發行的任何系列的註冊證券將可交換為相同系列的其他註冊證券，本金總額和期限相同，且具有不同的授權面值。以最終形式發行的已登記證券可在證券登記處或我們就任何系列債務證券指定的任何轉讓代理人的辦公室(並在適用的招股説明書附錄中提及)進行轉讓登記(連同正式籤立的轉讓表格)，無需手續費，但需支付契據中所述的任何税款和其他 政府費用。此類轉讓或交換將在證券註冊員或轉讓代理(視情況而定)對提出 請求的人的所有權和身份文件滿意後進行。我們已初步委任受託人為該契約下的證券登記官。如果招股説明書附錄提及我們最初就任何 系列債務證券指定的任何轉讓代理(除證券登記商外)，我們可以隨時撤銷任何此類轉讓代理的指定或批准變更任何此類轉讓代理的運作地點，但我們將被要求在該系列的每個 付款地點保留一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

如果某一系列的債務證券被部分贖回，我們將不需要：

•

在選定要贖回的系列債務證券的贖回通知郵寄之日的15天前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換任何此類系列的債務證券，或 自開業之日起至相關贖回通知郵寄之日收盤時結束的期間，或

•

登記轉讓或交換要求贖回的任何已登記證券或其部分，但部分贖回的已登記證券的未贖回部分除外。

環球證券

一個系列的債務證券可能全部或部分由一個或多個Global Securities代表，這些Global Securities將以 的名義註冊，並存放在或代表DTC或Euroclear和Clearstream的共同託管機構(託管機構)或其代名人。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則全球證券將以註冊形式發行。 除非以最終形式交換註冊證券，否則任何此類全球證券不得轉讓，除非由相關託管機構整體轉讓給其代名人，反之亦然，或由代名人轉讓給該託管機構的另一代名人 ，或在任何一種情況下，轉讓給該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人。

有關係列債務證券的 存託安排的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。另請參見下面的清關和結算(br})。

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全球證券發行後，該全球證券的託管人或其 被指定人將在該全球證券所代表的債務證券本金中各自的實益權益記入有權獲得該全球證券的人的賬户。此類賬户應由承銷商、交易商或代理人就此類債務證券指定，如果我們直接提供和銷售此類債務證券，則由我們指定。全球證券的實益權益的所有權將僅限於在此類全球證券的託管機構或其被指定人(參與者)或可能通過參與者持有權益的個人擁有帳户 。全球安全中的實益權益的所有權將顯示在該全球安全中，並且該所有權的轉讓僅通過該全球安全的託管人或其被指定人保存的 記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有利益的人的利益)來實現，並且該所有權的轉讓將僅通過 由託管人或其指定人保存的(關於參與者的利益)記錄和參與者的記錄(關於通過參與者持有利益的人的利益)來實現。 某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這樣的限制和這樣的法律可能會削弱您在全球安全中轉讓利益的能力。

只要相關託管機構或其代名人是該等全球證券的註冊所有人，就所有目的而言，其將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或 持有人。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列證券的債務 ，不會收到或有權收到最終形式的該系列證券的實物交割，也不會被視為該等債務證券的所有者或持有人 。這些實益權益的所有者將沒有直接權利對債務證券持有人的任何訴訟請求採取行動，並將僅在收到DTC、Euroclear或Clearstream(視情況而定)提供的適當委託書的範圍內才被允許採取行動。同樣，一旦發生違約事件，除非發行了最終形式的債務證券，否則在全球證券中擁有實益 權益的所有者將被限制僅在從DTC、Euroclear或Clearstream(視情況而定)收到適當的委託書的範圍內採取行動。

以託管人或其代名人的名義登記的債務證券的本金、溢價(如果有)或利息(如果有)的任何付款將作為代表該等債務證券的全球證券的註冊所有者 向其支付。我們或此類債務證券的任何適用受託人、付款代理或證券註冊商均不對與此類債務證券的全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因該等債務證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任 ，或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄 。

我們預期，全球證券託管銀行或其代名人在收到任何本金、保費(如有)或利息(如有) 或利息(如有)後，將按參與者在該全球證券託管機構或其代名人記錄中所示 所示該系列債務證券本金中各自的實益權益的比例，向其賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例 的約束，就像現在支付給持有者或以街頭名義登記的證券(銀行或經紀商賬户中的債務證券持有人)的情況一樣，並將由此類參與者負責。

最終形式的證券

如果一系列債務證券的全球證券託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，並且我們沒有在120天內指定後續託管機構，或者在我們清盤的情況下，我們未能在到期時對任何債務證券進行 任何付款，並且受託人已收到該全球證券的註冊所有人的通知，要求以最終的 形式將特定數量的此類債務證券交換為該系列的債務證券。我們將以最終形式發行該系列債務證券的註冊證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。

我們可以在任何時候自行決定由一個或多個Global Securities代表的任何系列 的債務證券的註冊證券不再由該Global Securities或Securities代表。在此情況下，我們將以最終形式發行該系列債務證券的註冊證券。此外，如果我們就某一系列的債務證券指定 ，您可以按照我們和該全球證券的託管機構可以接受的條款，以最終形式收到該系列的註冊證券。

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在任何此類情況下，您都將有權獲得以您的名義登記的該全球證券所代表的債務證券系列的 證券的最終形式的實物交割，本金金額等於您的實益權益。

以最終形式發行的任何系列債務證券將僅作為註冊證券以授權最低面值 發行，並帶有任何適用的限制性圖例。用全球形式的註冊證券交換最終形式的註冊證券不應產生任何税收後果。如果我們以最終形式發行債務證券以 交換特定的全球證券，作為該全球證券持有人的相關託管機構將在收到最終形式的債務證券時將其退還，取消該系列的入賬債務證券，並根據具體情況通過DTC、Euroclear或Clearstream(視情況而定)將該系列的最終形式的債務證券以DTC、Euroclear或Clearstream指定的金額分發給有關人員。

在法律允許的範圍內，我們、受託人、付款代理和證券登記商有權將其 名稱中的任何最終形式的債務證券登記為絕對所有者。

關於最終形式的債務證券的付款 將支付給最終債務證券登記在該系列登記冊上的人。它們將通過支票郵寄或遞送到有權享有該權利的人的地址，因為該地址 應出現在安全登記冊中，或者通過電匯到安全登記冊中指定的有權享有該地址的人維持的賬户。以最終形式發行的債務證券應提交給適用的支付代理進行贖回 。

最終形式的債務證券持有人將直接有權對債務證券持有人 要求採取行動的任何請求採取行動，包括在違約事件發生時採取行動，並且不需要依賴從DTC、Euroclear或Clearstream收到的委託書。

債務證券的償付

適用的招股説明書附錄將詳細説明我們將支付任何特定系列債務證券的利息(如果有)的日期，以及支付本金(和溢價，如果有)的日期。招股説明書附錄還將 指定一個或多個利率(如果有)或如何計算這些利率。

在NG選項下的贖回

適用的招股説明書附錄將具體説明我們是否可以根據我們的選擇 或在任何其他情況下全部或部分贖回任何系列的債務證券。招股説明書附錄還將具體説明我們將被要求提供的通知，以及債務證券可以贖回的價格(和溢價，如果有)以及贖回日期。任何債務證券贖回通知 都將聲明：

•

確定的贖回日期；

•

記錄日期；

•

如果我們只贖回一系列債券的一部分，需要贖回的債務證券的數量；

•

待贖回債務證券的系列及相關識別代碼；

•

贖回價格；

•

在指定的贖回日期，贖回價格將到期並就贖回 的每種債務抵押品支付，如果適用，任何利息將在贖回日期或之後停止產生；以及

•

每個持有人可以獲得贖回價格付款的一個或多個地點。

債務擔保持有人可選擇贖回

適用的招股説明書附錄將具體説明，在國家電網重組的情況下，任何系列債務證券的持有人是否可以選擇要求我們 贖回此類債務證券。這一期權被稱為看跌期權。如果適用的招股説明書補充説明債務

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此類系列的證券持有人有看跌期權，則以下有關NG和/或此類債務證券持有人將被要求提供的通知以及受影響債務證券可能贖回的時間和日期的價格 (以及溢價，如果有)的規定將適用。

重組事件發生時的公告

如果適用的招股説明書補充説明該系列 的債務證券持有人擁有認沽期權，則在任何此類債務證券仍未償還的任何時間，發生重組事件(如下所述)，我們將對該事件進行公告。公開公告將包括由我們或受託人 在一家在美國發行的領先全國性報紙上發佈的關於重組事件發生的公告(預計將是華爾街日報).

確定是否已發生重組事件

？重組事件應被視為發生在任何此類系列債務證券仍未償還 期間的任何時候，在任何此類系列債務證券的初始發行日期或之後的任何連續36個月內，NG的處置百分比之和超過50%(由NG確定)。

？NG的處置百分比是關於出售、轉讓、租賃或以其他方式處置或處置NG的任何 處置資產，計算的比率為(A)NG處置資產的總營業利潤與(B)NG的綜合營業利潤之比，以百分比表示。

？在計算NG的處置百分比時處置的NG資產是指NG和/或其任何 子公司以任何方式出售、轉讓、租賃或以其他方式處置或處置(但不包括出售、轉讓、租賃、處置或處置)，當這些出售、轉讓、租賃、處置或處置與在正常業務過程中達成的任何相關回租或類似安排一起考慮時，導致NG的營業利潤繼續歸因於任何此類業務、財產或資產除 NG或對NG的全資子公司外，其業務的全部或任何部分(無論是通過單一交易還是通過多筆交易，不論是否相關)或(NG或任何該等子公司的正常業務過程除外) 財產或資產，即其出售、轉讓、租賃或以其他方式處置或處置的業務、財產或資產的全部或任何部分(不論是否相關)的全部或任何部分，或(在NG或任何該等附屬公司的正常業務過程中除外) 出售、轉讓、租賃或以其他方式處置或處置的業務、財產或資產。

？NG處置資產的營業利潤，與NG的任何處置資產有關，是指NG及其子公司的正常 活動的税前和利息前營業利潤(為免生疑問，不包括NG相關賬户中反映的特殊項目)，直接歸屬於根據IFRS參考相關賬户確定的該等處置資產的營業利潤，如果NG的相關賬户尚不存在，則以與NG董事報告所依據的假設相一致的方式確定該等資產的税前和利息前營業利潤(為免生疑問，不包括在NG相關賬户中反映的特殊項目)，直接歸因於根據國際財務報告準則(IFRS)確定的該等處置資產的營業利潤(如果NG的相關賬户尚不存在，則以與NG的董事報告所依據的假設一致的方式確定)。如果NG 的董事在確定NG的營業利潤時採用了假設，則該假設應在NG的董事報告中明確説明；

？NG的相關賬户是指NG及其子公司在相關出售、轉讓、租賃或以其他方式處置或處置NG的任何資產之前的最新年度經審計的合併財務賬户。

？NG的董事報告是指由NG的兩名董事編寫並簽署的致受託人的報告，列出NG的營業利潤、NG的綜合營業利潤和NG的處置百分比，並説明NG的 董事在確定NG的營業利潤時所採用的任何假設。

？NG的綜合營業利潤是指根據IFRS參考NG的相關賬目確定的NG及其子公司(包括聯營公司和合資企業營業利潤的任何份額)的正常活動的税息前綜合營業利潤(為免生疑問，不包括反映在NG相關賬户中的特殊項目)， NG的綜合營業利潤是指根據IFRS確定的NG及其子公司的税息前綜合營業利潤(為免生疑問，不包括反映在NG相關賬户中的特殊項目)(包括聯營企業和合資企業的營業利潤的任何份額)。

對於 確定是否發生重組事件的目的而言，子公司是指2006年《公司法》第1159節所指的子公司。

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引發看跌期權的事件

如果債務證券持有人擁有看跌期權，則此類債務證券持有人只有在下列情況下才能行使看跌期權 。

如果在具有看跌期權的任何給定系列債務證券仍未償還的任何時間，發生 重組事件，並且如果在適用的NG重組期間內出現以下情況之一：

(a)

(如果在重組事件發生時有評級的債務證券(定義見下文))發生重組事件的評級下調；或

(b)

(如果在重組事件發生時沒有評級的債務證券)關於重組事件的負面評級事件 發生，

則每一受影響系列債務證券的持有人將可在接到通知後 選擇要求我們在接到行使看跌期權通知後45天內的任何營業日贖回或根據我們的選擇購買(或促使購買)該等債務證券 (按其本金連同贖回日的應計利息計算)。在NG 重組期間內發生的重組事件和評級下調或重組事件和負面評級事件(視情況而定)一起稱為看跌期權事件。

為了確定看跌期權事件是否已經發生，NG重組期間應指重組事件公開公告後90天結束的期間(或評級債務證券或應課差餉債務(視屬何情況而定)正在或正在考慮(在前面提到的期間內公開宣佈)進行評級審查或(視情況而定)評級機構評級的較長時間段)。

評級機構TRAY是指標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)、麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)及其後繼者的一個部門或穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)及其後繼者，或經受託人事先書面批准不時以NG取代其中任何一個(或任何允許的替代品)的任何評級機構。

？評級債務證券是指每個系列的債務證券，如果且只要它們擁有評級機構的有效評級，以及評級機構評級的任何應課差餉債務；但如果在該系列債務證券到期之前沒有此類未償還的應課差餉債務，則該系列未償還債務證券本金不少於四分之一的持有者可能要求我們每年獲得評級機構對此類債務證券的評級，並在此後每年更新評級機構對此類債務證券的評級，如果該系列債務證券的本金不少於四分之一，則該系列的債務證券的持有者可以要求我們每年獲得評級機構對該債務證券的評級，並在此後每年更新該評級機構對該債務證券的評級。此外，我們可以隨時從評級機構獲取此類債務證券的評級，然後每年更新一次，但除上述規定外，我們沒有任何義務獲得此類債務證券的評級 ；

？在以下情況下，負面評級事件應被視為已經發生：(A)我們在相關重組事件之前或之後 沒有尋求評級機構對受影響的一系列債務證券或任何其他應課差餉債務進行評級，並隨即採取一切合理努力，或(B)如果我們這樣做並 使用該等努力，則由於該重組事件，我們無法獲得至少投資級(bbb-或baa3)的評級。但如果拒絕給予至少投資級評級的評級機構(如上所述)沒有宣佈或公開確認 其拒絕給予至少投資級評級的全部或部分原因是適用重組事件所包含或發生的任何事件或情況的結果(無論 重組事件是否在該投資級評級發生時發生)，則該負面評級事件不應被視為已就某一特定重組事件發生。 如果評級機構拒絕給予至少投資級評級(如上所述)，該評級機構沒有宣佈或公開確認 其拒絕給予至少投資級評級的全部或部分原因是該適用重組事件所包含或發生的任何事件或情況(無論 重組事件是否應在該投資級評級發生時發生)，則不應將該負面評級事件視為已就該特定重組事件發生。

·應課差餉債務應 理解為指初始到期日為五年或以上的NG的無擔保和無從屬債務；以及

評級 如果當時的評級(無論是評級機構應我們的邀請提供的，還是由任何評級機構分配給已評級債務證券的自願評級)從投資級評級(bbb-或baa3或其當時的等價物或更好的評級)撤回或降低至非投資級評級(bb+ 或ba1，或其各自的相應評級)，則應視為就重組事件發生了降級。

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暫時的等價物，或者，如果評級機構已經將被評級的債務證券的評級降至投資級以下(如上所述)，則將評級下調一個完整的 評級類別，或者，如果評級機構已經將評級證券的評級降至投資級以下(如上所述)，則將評級下調整整一個評級類別；但如果評級機構對本應適用的評級進行下調 的評級機構沒有宣佈或公開確認，降級是由適用的 重組事件所包含或產生的任何事件或情況的全部或部分結果(無論適用的重組事件是否發生在評級下調時)，則因特定評級下調而產生的評級下調不應被視為已就特定重組事件發生。

受託人沒有責任監控票據是否被評級或導致評級下調。

我們在賣權事件發生時的義務

當我們意識到看跌事件已經發生時，我們將立即或在任何時候受託人也同樣意識到 受託人可以，如果當時未償還的受影響系列債務證券本金至少四分之一的持有人提出書面要求，或者如果該等 債務證券持有人的決議有此指示，受託人應向該等債務證券持有人發出通知，説明看跌事件的性質和行使看跌期權的程序。我們將此通知稱為PUT事件通知。

吾等於知悉重組事件發生後，將立即(A)向受託人提供有關吳氏的 董事報告及(B)向受託人提供或促使報告會計師向受託人提供會計師報告。？報告會計師是指NG的審計師(但不是以審計師的身份行事)或NG可能為此目的提名並經受託人書面批准的其他會計師事務所，如果不是這樣，則是受託人為此目的而選擇的。在沒有明顯錯誤的情況下，董事報告和會計師報告應是決定性的，並對所有相關各方具有約束力，包括受託人和受影響系列債務證券的持有人。受託人有權採取行動，或不採取行動，並依賴於任何董事報告和/或任何會計師報告(無論是否針對該報告)核實其準確性，而無需 進行核實(且不對債務擔保持有人承擔任何責任)。

？會計報告是指報告會計師的報告，説明包括在董事報告中的營業利潤和綜合營業利潤的計算中的金額是否準確地從NG及其子公司的會計記錄中提取，以及包括在 董事報告中的處置百分比是否已經正確計算，該報告將根據報告會計師和我們之間簽訂的聘書而準備。 報告報告是指報告會計師在計算 董事報告中包括的營業利潤和合並營業利潤的金額時是否準確地從NG及其子公司的會計記錄中提取的金額，以及 董事報告中包括的處置百分比是否已正確計算，該報告將根據報告會計師和我們之間簽訂的聘書進行準備。

吾等將盡合理努力促使(A)已(A)與吾等訂立 聘書的申報會計師(I)不會因金額上限而限制申報會計師的責任，及(Ii)可供債務證券持有人在受託人的主要辦事處查閲，或 (B)同意按吾等批准的其他條款向會計師提供申報會計師的報告，而該等聘用函件應(I)不會因金額上限而限制申報會計師的責任，及(Ii)可供債務證券持有人在受託人的主要辦事處查閲，或 (B)同意按吾等批准的其他條款提供申報會計師的報告。若吾等已盡合理努力後，未能在有關時間促使已簽署符合上文(I)項規定的 聘書的申報會計師，受託人可依賴載有申報會計師責任上限的會計師報告，該報告可參考金額上限或其他規定。

您應該知道，報告會計師的聘書可能包含對報告會計師責任的限制 ，這可能會影響債務擔保持有人的利益。

我們將通知受託人申報會計師的身份 。

看跌期權贖回程序

為了在看跌期權事件發生時行使贖回債務證券的選擇權，債務證券持有人必須 交付每份要贖回的債務證券，並附上一份正式簽署並填寫的通知(我們稱之為看跌期權通知)。認沽通知必須在吾等或 受託人(視屬何情況而定)向債務證券持有人提供認沽事件通知後45天內的任何營業日送達。我們將這一時期稱為看跌期權時期。

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看跌期權通知還可以指定贖回看跌期權 的賬户。債務證券應在看跌期權期限屆滿後七天後交付，否則支付方式與支付票據的任何溢價和利息的本金相同。我們將 指的是債務擔保應交付的日期，即賣出日期。

作為收到債務擔保 併發出通知的回報，債務擔保持有人將收到一張不可轉讓的收據。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則，如果債務擔保持有人在認沽通知中正式指定要付款的銀行賬户，則就如此交付的任何債務抵押品將 在認購日通過轉賬至該銀行賬户進行付款。賣出通知一經發出，即不可撤銷。我們將在賣出日贖回相關債務 證券，除非之前贖回或購買。

如果您通過代名人或經紀人持有您的債務證券，您 將需要指示您的代名人或經紀人(如果適用)投標所需的通知並交付適用的債務證券，以便此類投標符合上述規定的程序。

消極承諾

除非適用的招股説明書附錄另有規定 ，否則只要一系列債務證券仍未償還(如契約中所定義)，公司將不會設立或允許對其全部或任何部分業務、其現有或未來資產或收入設定或維持任何抵押、押記、質押、留置權或其他形式的 產權負擔或擔保權益，以確保任何相關債務(定義見下文)，或任何相關債務的任何擔保或賠償 ，否則，公司不會設立或允許任何其他形式的抵押、押記、質押、留置權或其他形式的 產權負擔或擔保權益存在於其全部或任何部分業務、其現有或未來資產或收入上，以確保任何相關債務(定義如下)，或就任何相關債務提供任何擔保或賠償我們在債務證券和契約項下的義務(A)以債務證券和契約(A)作為擔保，或以實質相同的條款從擔保或彌償中獲益(視情況而定)，均令受託人滿意，或(B)享有受託人根據其絕對酌情決定權認為對債務證券持有人或不少於75%的持有人批准的其他擔保、擔保、彌償或其他安排的利益，而該等其他擔保、擔保、彌償或其他安排並不會對債務證券持有人的利益造成實質上的影響，或(B)享有受託人根據其絕對酌情權認為對債務證券持有人或不少於75%的持有人批准的其他擔保、擔保、賠償或其他安排的利益。任何系列債務證券的本金總額。

？相關債務是指目前或打算在NG協議下在任何證券交易所報價、上市或通常交易的債券、票據、債權證、貸款股票或其他證券形式的任何現有或未來債務，或由債券、票據、債券、貸款股票或其他證券代表的任何現有或未來債務。

資產的合併、合併、出售或租賃

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則只要一系列的任何債務擔保仍未清償，我們就被允許 合併、合併或合併為任何其他公司，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(如契約中的定義)。但是，我們可能不會採取這些行動，除非：

•

通過這種合併或合併而成立的公司或我們將被合併的公司，或者 獲得、租賃或成為我們幾乎全部或全部財產和資產的受讓人或受讓人的人，應：

(a)

根據美國、聯合王國或經濟合作與發展組織(按其不時組成)的任何其他國家的法律成立並有效存在的公司或其他人；以及

(b)

以合理地 受託人滿意的形式籤立和交付的適用契據的附錄明確假定，在考慮到任何該等法團或其他人的組織所在的司法管轄區(如英格蘭及威爾斯除外)後，作出任何必需的修訂或修訂；

(i)

如期按時支付該系列所有 債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)；

(Ii)

履行該契約的每一契諾(僅為該等債務證券以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契約除外)，以及我方應履行的該等債務證券；

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(Iii)

該假設須規定，該法團或人士須向任何該等債務證券的持有人支付所需的額外款額，以使該等債務證券的本金(及溢價(如有的話))及利息(如有的話)的每一次淨支付，均不少於該等債務證券 當時到期及應付的款額；及

(Iv)

就上述第(Iii)項而言，該義務適用於因聯合王國或任何該等公司或個人為税務目的而組織或居住的國家或任何地區、市政府或其 其他行政區或税務當局(受適用於該公司或個人以及(如果適用)該另一國家/地區的附加金額支付(如適用)所載的限制)對 賬户所施加的任何當前或未來税款、評估或政府收費的任何扣除或扣繳；以及 ；和 其他國家/地區

•

此類交易生效後， 此類系列的債務證券不會立即發生違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為此類債務證券違約事件的事件。

在任何該等合併、合併或合併，或任何該等轉易、轉讓或租賃後，繼承公司或個人將 繼承並被取代，並可行使我們在該契約下的所有權利和權力，其效力猶如該繼承公司或個人已被指定為該契約下的發行人，此後，除 租約的情況外，前身公司將被解除適用契約和該等債務證券項下的所有義務和契諾。

默認事件

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下事件將構成一系列債務證券契約項下的違約事件 (無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律實施或根據任何 法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生的)：

(a)

拖欠債務證券到期的本金(或溢價，如有)，並將該違約持續14天；

(b)

拖欠債務證券的任何到期利息(以及額外金額，如有)，並 這種違約持續30天；

(c)

違約或違反契據中適用於吾等的任何契諾或擔保(支付債務證券的本金或利息的義務除外)，且該違約無法補救，或受託人認為有能力補救且未在受託人按照契約規定向我們發出書面通知後90 天內補救；

(d)

如果(I)本公司或任何主要附屬公司(定義見下文)目前或將來的任何相關債務由於實際違約事件而在其規定的到期日之前到期並應付，或(Ii)到期或在任何適用的寬限期內(視屬何情況而定)未支付與該相關債務有關的任何金額，但與本段所述任何事件相關的債務總額此後應等於或超過100,000,000 GB；

(e)

英國法院發佈最終命令或有效的股東決議被有效採納，並且在可能的情況下，該決議或最終命令不會在90天內解除或擱置，以便我們清盤或解散；

(f)

本公司的全部或基本上全部資產或業務被扣押，且該等扣押在90天內未予解除或取消，或產權負擔人接管，或管理或其他接管人或類似人員被委任接管全部或實質上全部的業務或資產，或向吾等發出管理或類似的 命令，而該接管、委任或命令在90天內未予解除、解除或取消；

20

(g)

我們停止經營所有或實質上所有業務，或者我們無法償還英國1986年破產法第123(1)(E)條或第123(2)條所指 範圍內的債務；或

(h)

我們被我國有管轄權的法院判定破產或資不抵債。

？國家電網天然氣公司、國家電網電力傳輸公司、國家電網美國公司、國家電網北美公司的每一家主要子公司，包括其任何繼任者或經公司審計師向受託人證明為主要子公司的全部或幾乎所有資產轉讓給受託人的NG集團的任何成員公司。倘若主要附屬公司的全部或實質全部資產轉讓予吳氏集團成員公司，則該等資產的轉讓人將不再被視為主要附屬公司。

如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或至少 25%的持有者。根據契約的規定，該系列未償還債務證券的本金可以書面通知的方式宣佈該系列所有未償還債務證券的本金立即到期和支付 。在宣佈提速之後的任何時候，但在受託人獲得付款判決或判令之前，在適用法律和契約的某些其他規定的規限下，債務證券本金總額的多數持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷這種提速。

契約規定，在一系列債務證券的違約事件發生後120天內，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下，受託人將按照契約中規定的方式，根據下文所述的例外情況，向該系列債務證券的持有人發送違約通知 ，除非該違約已被治癒或放棄，否則受託人將以契約規定的方式向該系列債務證券的持有者發送違約通知 ，除非該違約已被治癒或放棄，否則受託人將以契約規定的方式向該系列債務證券的持有者發送違約通知 ，除非該違約已被治癒或放棄。然而，除非任何債務證券的本金或溢價(如果有)、利息或與之相關的額外金額出現違約，否則如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的董事和/或負責人真誠地認為扣留通知符合債務證券持有人的最佳利益，則受託人可以 (雖然沒有義務這樣做)不發出通知。如果一系列債務證券發生違約事件、未被放棄且仍在繼續，受託人可酌情通過所有適當的司法程序保護和強制執行 其權利和該系列債務證券持有人的權利。契約規定，受託人在任何違約期間有義務按照規定的謹慎標準行事， 受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保 。在符合受託人賠償規定的情況下，並在符合適用法律和契約的某些其他規定的情況下, 一系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示就該系列債務證券 進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。

修改及豁免

一般而言，經合計不少於 受該修改影響的各系列債務證券本金的持有人同意，吾等和受託人可修改或修訂該契約；但未經受影響的每項未償還債務證券的持有人同意，不得作出該等修改或修訂：

•

更改債務證券本金的聲明到期日，或債務證券的任何溢價或利息分期付款；

•

降低債務證券的本金金額或本金或利率的計算(或修改該本金或利率的計算)，或贖回債務證券時應支付的任何溢價；

•

更改債務證券的贖回條款，或在發生使持有人有權要求我們根據持有人的選擇贖回或回購債務證券的任何事件後，對債務證券的贖回或回購權利產生不利影響；

21

•

更改支付地點或支付債務證券的本金、任何溢價或利息或任何 額外金額的硬幣或貨幣；

•

損害就強制執行債務規定到期日或之後的任何付款提起訴訟的權利 證券(如果是贖回，則在贖回日或之後，或者在任何持有人選擇償還的情況下，在還款日或之後)的提起訴訟的權利； 證券在聲明到期日或之後強制執行任何付款的權利(如果是贖回，在贖回日或之後，或者在任何持有人選擇償還的情況下，在還款日或之後)；

•

降低債務證券本金比例，採取具體行動需徵得持有人同意的；

•

降低債券持有人在 債券適用部分的法定人數或投票權要求；

•

修改契約中關於此類債務證券持有人放棄過去違約和放棄某些 契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每張票據的持有人同意，不得修改或放棄契約的其他條款；或

•

修改上述任何規定。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或修改契約和債務證券，以便 除其他事項外：

•

根據符合上述資產合併、合併、合併和出售或租賃條款的資產合併、合併、合併或出售為我們的繼任者做好準備；

•

為債務證券持有人的利益添加我們的契約，或放棄契約授予我們的任何權利或權力 ；

•

規定債務證券的繼任受託人；

•

糾正或糾正或補充契約中可能與任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款 ，或就契約項下出現的不會對債務證券持有人的利益造成不利影響的事項或問題作出任何其他條款；

•

變更對該契約項下債務證券的授權發行金額、條款或目的的條件、限制和限制。 認證和交付；

•

增加與債務證券有關的任何額外違約事件；

•

規定債務證券持有人的轉換或交換權利；或

•

做出不會對債務證券持有人的利益造成實質性不利影響的任何其他變更 。

任何系列債務證券本金總額至少佔多數的持有人可以代表債務證券持有人 放棄遵守本契約的某些限制性條款。持有任何系列債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表債務證券持有人 放棄該債務證券以往在該契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：(1)債務證券本金的支付、債務證券的任何溢價或利息或任何額外的 金額，或(2)未經每張票據持有人同意不得修改或修訂的契約或契約條款。(2)任何系列債務證券本金總額不少於半數的持有人可代表該債務證券持有人，免除該債務證券以往的任何違約及其後果，但以下情況除外：(1)該債務證券的本金支付、任何溢價或利息或任何額外的 金額，或(2)未經每張票據持有人同意不得修改或修訂的契約或契約條款。

根據該契約，我們必須每年向受託人提交一份報表，説明我們履行了該契約下我們的某些義務，以及該等履行中的任何過失。

22

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以向一系列債務證券的持有人履行某些義務 ，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期並應支付，或將在一年內到期並應支付(或要求在一年內贖回)，方法是將 美元資金或政府債務(定義如下)存入受託人，金額足以支付債務證券的全部本金和任何溢價。利息及截至該等存款日期的額外款項 (如債務證券已到期及應付)，或就本金而言，其到期日或贖回日(視屬何情況而定)的任何溢價及利息。

契約規定，除非有關解除和失效的規定不適用於債務證券，否則我們可以 選擇(1)取消和解除與債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，在發生某些税收、債務證券付款的評估或政府收費的情況下支付額外金額的義務除外)，以及登記債務證券轉讓或交換的其他義務，替換臨時的或殘缺的、銷燬的、遺失的債務證券。 維持與債務證券有關的高級職員或代理，並持有資金以供信託支付)(失效)或(2)解除我們根據某些契約對債務證券承擔的義務，因此 此後任何疏忽不會構成債務證券的違約或違約事件(《契約失效》)。(2)根據某些契約，解除我們對債務證券的義務， 此後的任何疏忽都不會構成債務證券的違約或違約事件(契約失效契約)。(2)解除我們根據某些契約對債務證券承擔的義務， 此後的任何疏忽不會構成債務證券的違約或違約事件(契約失效契約)。失效或契約失效(視屬何情況而定)將 以不可撤銷的方式由吾等以信託形式向受託人存入適用於該等債務證券的美元或政府債務，或兩者兼而有之，而根據該等債務證券的條款，該等債務證券通過按計劃於 支付本金和利息的方式，將提供足以支付預定到期日或任何提前贖回日期的債務證券的本金、任何溢價和利息的資金。

只有在以下情況下才能建立此類信託：

(1)

適用的失效或契諾失效不會導致違反或違反任何重大協議或文書(除契約外)，或構成違約，而我們是該協議的一方或我們受其約束的任何實質性協議或文書；

(2)

違約事件或事件在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將不會發生違約事件或事件會成為違約事件， 關於待撤銷的債務證券將不會發生，並且在該信託成立之日生效後仍在繼續，且僅就失效而言，在截至該日期後第91天結束的期間內的任何時間，都不會發生和繼續進行破產程序， 將不會發生，也不會在該日期後第91天結束的期間內的任何時間繼續進行；

(3)

我們已向受託人提交了一份律師的意見(如契約中所規定)，大意是債務證券的受益所有人將不會因此類失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，以及律師的這種意見(在此情況下，律師的這種意見)，我們已向受託人提交了一份律師的意見(如契約中所規定的)，大意是，債務證券的受益所有人將不會因此類失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的目的，並將按 與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。必須參考並基於我們收到的國税局的信函裁決、國税局發佈的收入裁決或在契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化；

(4)

關於失效，我們已向受託人遞交了一份關於償付能力的高級人員證書，並 我們無意優先選擇債務證券持有人而不是我們的其他債權人；以及

(5)

我們已向受託人遞交一份高級人員證書和大律師的意見，聲明契約中失效或契約失效(視屬何情況而定)的所有 先決條件已得到遵守。

23

？政府債務是指下列債務證券：(1)以其全部信用和信用為質押的美利堅合眾國的直接義務，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務， 由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保及時支付的債務，在第(1)和(2)款的情況下，這些義務不能被贖回或可根據下列選擇贖回或贖回：(1)在第(1)和(2)款的情況下，不能贖回或贖回第(1)款和第(2)款中不能贖回或可選擇贖回的債務(br}在第(1)款和第(2)款的情況下，不能贖回或可根據下列選擇贖回或贖回)。並將包括作為託管人的銀行或信託公司就任何該等政府義務簽發的存託收據，或該託管人為該存託收據持有人的賬户而持有的任何該等政府義務的利息、本金或任何其他金額的具體付款。但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人收到的有關政府義務的任何金額中扣除應付給該 存託憑證持有人的金額，或從該存管收據所證明的具體支付政府義務的利息、本金或任何其他金額中扣除任何款項。

如果我們對債務證券實施契約失效，並且債務證券被宣佈到期並 應支付，因為發生了任何違約事件(關於任何契約違約事件除外)，則存放在受託人的政府義務將足以支付在規定的到期日或贖回日期到期的債務證券金額，但可能不足以支付因此而導致的債務證券加速到期時到期的債務證券金額。(br}政府在受託人處存入的債務將足以支付在規定的到期日或贖回日期到期的債務證券金額，但可能不足以支付債務證券在因此而導致的加速期間到期應付的金額。)(br}如果發生違約事件，則政府在受託人的存款義務將足以支付在規定的到期日或贖回日到期的債務證券金額，但可能不足以支付債務證券到期金額。但是，我們 仍有責任支付在提速時到期的此類款項。

額外款額的支付

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將支付債務證券的所有本金和溢價(如果有)利息和 任何其他金額，而不會因或 代表以下定義的任何相關司法管轄區或任何相關司法管轄區或任何有税權的相關司法管轄區的任何政治區徵收或徵收的任何當前或未來税費、費用、關税、評估或政府收費而在來源上扣留或扣除任何當前或未來的税費、手續費、關税、評估或政府收費，或 代表任何相關司法管轄區或任何有税權的相關司法管轄區內的任何當局徵收或徵收的任何當前或未來税費、費用、關税、評税或政府收費。需要扣留或扣除評估或 政府費用。如果需要從源頭扣留或扣除，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將向任何債務證券持有人支付額外利息，作為額外利息，以便在扣留或扣除後，支付給該持有人的每筆本金、保費(如果有的話)利息或任何其他款項的淨額不低於該等債務證券或契約中規定的到期日和應付金額。 在適用的招股説明書附錄另有規定的情況下，吾等將向任何債務證券持有人支付額外利息，以確保在扣繳或扣除後，支付給該持有人的每筆本金、保費、利息或任何其他款項的淨額不低於該等債務證券或契約規定的到期日和應付金額。

我們將不需要 支付任何額外金額：

(1)

為或代因持有該等債務證券以外與有關司法管轄區有關連而有法律責任就該等債務證券繳付該等税項或關税的人；

(2)

與需要提交的相關司法管轄區的提交有關；

(3)

如果相關債務擔保的持有人或實益所有人未能遵守我們或 其他授權人向持有人或實益所有人(視屬何情況而定)提出的要求，即提供有關持有人或實益所有人的國籍、住所或身份的信息，或提出任何聲明或其他類似的索賠，以滿足任何信息或其他要求，而這些信息或其他要求是税務管轄區的法規、條約、法規或行政慣例要求或規定的，作為免徵全部或部分税款的先決條件，而該持有人或{

(4)

如需提示，在有關日期(定義見下文)後30天以上，除非持票人有權在該第30天出示該等額外金額以供付款，但在 範圍內不在此限；

24

(5)

該扣繳或扣除是對個人的付款施加的，並且需要根據歐盟關於儲蓄收入徵税的第2003/48/EC號指令或為遵守該指令而實施或實施的任何法律進行 ；

(6)

對於或代表本可以通過向歐盟成員國的另一付款代理人出示相關債務證券以避免此類扣繳或扣減的持有人， 在需要出示的情況下；或

(7)

就上述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)或(6)項的任何組合而言。

？相關日期？是指任何系列債務的本金(或溢價，如有)或利息(如有)首次到期的日期 ，或(如果有任何金額的應付款項被不當扣留或拒絕)全額支付未償還金額的日期，或(如果較早)正式向持有人發出通知的日期，即在 提交全球或最終形式的債務擔保時，將以全球或最終形式付款，前提是該付款實際上是在提交時進行的。

*此處使用的相關司法管轄區是指英國或我們居住的任何其他司法管轄區(出於税務目的)。

儘管本契約有任何其他規定，吾等或其代表就債務證券支付的任何款項，將在扣除根據1986年美國國税法第1471(B)條(經修訂的《美國國税法》)所述的協議或其他依據法典第1471至1474條(或其下的任何規定或官方解釋)或美國與另一個司法管轄區之間達成的政府間協議而施加或要求的任何扣除或扣繳後支付 。該等扣除或扣繳是根據經修訂的《1986年美國國税法》第1471(B)節(或其下的任何規定或官方解釋)或美國與另一司法管轄區之間達成的政府間協議而實施的。實施這種政府間協定的規則或做法)(任何此類扣繳或扣減，FATCA扣繳)。我們或任何其他人都不需要就 FATCA預扣支付任何額外金額。

此外，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不會就支付利息本金或溢價(如有)或任何其他金額支付額外金額 。任何此類債務證券，如果有關司法管轄區(或其任何政治分區或相關税務機關)的法律要求將此類 付款計入受益人、合夥人或財產授予人的 受託人、該合夥企業的成員或實益所有人的 收入中，且該等債務證券並非該等債務證券的唯一實益所有人，則該受益人、合夥人或財產授予人在假若該受益人、合夥人或財產授予人有權獲得該等額外款項的情況下，將不會有權獲得該等額外款項。(br}如果該受益人、合夥人或財產授予人是受託人、合夥人或財產授予人，則該受益人、合夥人或財產授予人不會有權獲得該等額外款項。)

因税務原因贖回債務證券

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等或吾等的繼任人可按吾等 選擇權全部(但非部分)贖回任何系列債務證券，贖回價格相當於100%。本金連同應計未付利息和額外金額(如有)，直至指定的贖回日期，如果是由於有關司法管轄區或相關司法管轄區(或任何行政區)的法律或條約(或根據這些法律或條約頒佈的任何法規或裁決)的任何變更，或在我們贖回之日或之後，此類法律、法規或裁決的 應用或官方解釋發生的任何變更，則本金連同應計未付利息和附加金額(如有)，直至指定的贖回日為止。在 繼承人公司承擔債務證券義務之日或之後，自下一個利息支付日期起，我們將被要求就債務證券支付以上規定的額外金額，且此類要求不能通過使用當時可用的合理措施(此類措施不涉及我們的任何重大額外付款或支出)來避免。如果我們根據本條款選擇贖回債務證券 ，我們將向受託人和債務證券持有人發出有關選擇的書面通知。除非我們拖欠贖回價格，否則債務證券的利息將停止產生。

25

在發出贖回税款通知之前，我們將向受託人遞交一份由正式授權人員簽署的證書 ，聲明我們有權進行贖回，並陳述一份事實聲明，説明我們有權贖回税款的先決條件已經發生。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，這些法律適用於在紐約州簽訂的協議或文書，在任何情況下，均適用於在該州簽署的協議或文書。

有關受託人的資料

契約規定，受託人除了履行契約中明確規定的職責外，將不承擔任何義務，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使契約賦予它的權利和權力時將使用與審慎人士在處理該人自身事務的情況下所行使的相同的 程度和技巧。 契約規定，受託人除履行契約中具體規定的職責外，將不承擔其他義務，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使契約賦予它的權利和權力時將使用同樣的謹慎程度和技巧，就像謹慎的人在處理該人自己的事務時在這種情況下所行使的一樣。受託人將沒有義務 行使其在契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償，並且僅限於該契約條款要求的範圍內。紐約梅隆銀行(原紐約銀行)將成為該契約的受託人和付款代理，是NG及其子公司在正常業務過程中與其保持銀行關係的多家銀行之一，它們是我們美國存托股份的存託機構。

26

清關和結算

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果我們發行代表任何債務證券的環球證券，則 環球證券將在發行時通過一個或多個國際和國內結算系統存入或代其存入。我們將使用的主要清算系統是美國DTC運營的簿記系統、盧森堡的Clearstream和比利時布魯塞爾的Euroclear。這些系統直接或通過託管人和託管機構在它們與其他系統之間建立了電子債務證券和支付轉移、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使債務證券可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實物轉讓證書。

在這些清算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場跨境交易證券。如果我們以全球形式發行的債務證券將以美元支付，這些程序可用於跨市場轉移，證券將在 付款基礎上進行交割清算和結算。

全球證券將以DTC、Euroclear和Clearstream以及適用的招股説明書附錄中確定的任何其他清算系統的一個或多個DTC和共同託管機構以及任何其他清算系統的指定人的名義登記和存放，並接受結算和清算。

非全球形式的債務證券的跨市場轉讓可以按照其他程序進行清算和結算，這些程序可能會在這些證券的清算系統之間建立 。在美國、其領土和財產以外發行的證券的投資者最初必須通過Euroclear、Clearstream或適用的招股説明書附錄中描述的清算 系統持有其權益。

DTC、Euroclear和Clearstream的政策將管理支付、轉賬、交換以及與投資者在其持有的債務證券中的利益相關的其他事項。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他結算系統也是如此。

對於DTC、Euroclear和Clearstream 或其任何直接或間接參與者或賬户持有人的行為，我們以及任何受託人、付款代理或註冊商均不承擔任何責任。對於DTC、Euroclear和Clearstream或其任何直接或間接 參與者或賬户持有人保存的記錄的任何方面，我們和任何受託人、付款代理或註冊商均不承擔任何責任。我們或任何受託人、支付代理人或註冊商都不會以任何方式監督這些系統。招股説明書附錄中所列的任何其他結算系統也是如此。

DTC、Euroclear和Clearstream及其參與者和賬户持有人根據彼此或與客户簽訂的協議 履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Euroclear和Clearstream目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

結算系統

直接轉矩

DTC向我們提供的意見如下：

•

DTC為：

27

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

•

？紐約銀行法所指的銀行公司；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

•

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易的清算和結算。這消除了證書物理移動的需要。

•

DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司， 可能包括某些其他組織。DTC由這些參與者中的一些人或他們的代表部分擁有。

•

與參與者有 關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司也可以間接訪問DTC系統。

•

適用於DTC和DTC參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

Clearstream

Clearstream已向我們提供以下建議 ：

•

Clearstream是一家正式領有牌照的銀行，其組織形式為法國興業銀行匿名者根據盧森堡法律註冊成立，並受盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)).

•

Clearstream為其客户持有證券，並促進他們之間證券交易的清算和結算 。它通過向客户的賬户收取電子記賬費用來做到這一點。這消除了證書物理移動的需要。

•

Clearstream為其賬户持有人提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券的借出和出借。

•

Clearstream的客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。

•

通過Clearstream客户或與其客户有託管關係的其他人(如銀行、經紀人、交易商和信託公司)也可以間接訪問Clearstream系統。

歐洲清算銀行

歐洲清算銀行對我們的建議如下：

•

EuroClear是根據比利時法律註冊成立的銀行，受比利時銀行業和金融委員會(BC.N：行情)的監管.Bancaire et Financière委員會)和比利時國家銀行(比利時國家銀行).

•

EuroClear為其客户持有證券，併為他們之間的證券交易清算和結算提供便利。 它通過在付款時同時進行電子記賬交付來實現這一點，從而消除了證書實物移動的需要。

•

歐洲清算銀行為其客户提供其他服務，包括證券的信貸託管、出借和借入 以及三方抵押品管理。它與其他幾個國家的國內市場對接。

28

•

歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構。

•

通過歐洲結算客户或 與歐洲結算賬户持有人有關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。

•

歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的。這意味着特定證書與特定證券結算賬户不匹配 。

其他結算系統

對於特定系列的債務證券，我們可以選擇任何其他清算系統。我們選擇的清算 系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

主要分佈

債務證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他 結算系統進行結算。債務證券的付款將以貨到付款或免費交付的方式進行。這些付款程序將在適用的 招股説明書附錄中進行更全面的説明。

根據為特定債務證券系列選擇的 貨幣，不同的債務證券系列的清算和結算程序可能會有所不同。慣例清關和結算程序如下所述。

我們 將向相關係統提交接受債務證券清算的申請。適用於每個清關係統的清關編號將在招股説明書附錄中詳細説明。

清關和結算程序-DTC

代表投資者通過DTC持有債務證券的DTC參與者將遵循適用於DTC當日資金結算系統中美國公司債務的結算慣例。

在結算日以美元付款時，證券將記入這些DTC參與者的證券託管賬户 。如果以美元以外的貨幣付款，證券 將在結算日免費入賬。

清算和結算程序-歐洲清算銀行和Clearstream

我們理解，通過Euroclear或Clearstream賬户持有債務證券的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序 ，或適用於其他證券的其他程序。

證券將在結算日後的第二個營業日貸記到Euroclear和Clearstream賬户持有人的證券託管賬户中，以換取結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

29

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以正常方式進行。二級市場交易 將使用適用於DTC債務證券當日資金結算系統中的美國公司債務債券的程序進行結算。

如果用美元付款，結算將用當天的資金。如果使用美元以外的 貨幣付款，結算將免收付款。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

歐洲結算公司和/或Clearstream賬户持有人之間的交易

我們理解，Euroclear和/或Clearstream賬户持有人之間的二級市場交易將按照Euroclear和Clearstream的 適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐元債券的程序進行結算。

DTC與Euroclear或Clearstream之間的交易

DTC參與者賬户中持有的證券的購買者必須在結算前至少一個 工作日向Euroclear或Clearstream發送指令。該指示將規定將證券從賣出DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream參與者的賬户。然後，Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)將指示Euroclear和Clearstream的共同託管機構收取有價證券或免費證券。

該等證券的權益將記入有關結算系統的貸方。然後，結算系統將按照其通常程序將 參與者的賬户記入貸方。這些證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借記將重新估值到生效日期，證券利息將從生效日期開始計算，該日期將是紐約結算髮生的前 天。如果交易失敗，結算沒有在預定日期完成，歐洲結算或Clearstream現金借記將從實際結算日期起計價。

Euroclear參與者或Clearstream參與者將需要處理當天 資金結算所需的資金。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信用額度中預留用於和解的資金，就像在歐洲清算銀行或Clearstream內部發生的任何和解一樣。根據這種方法，參與者可以 承擔Euroclear或Clearstream的信用風險，直到證券在一個工作日後記入其賬户。

作為替代方案，如果Euroclear或Clearstream已向他們提供信用額度，參與者可以選擇不預先設定資金，而是允許使用該信用額度為結算提供資金。根據此程序，購買證券的EuroClear 參與者或Clearstream參與者將在一個工作日產生透支費用(假設他們在證券記入其賬户後立即結清透支)。但是，證券的利息 將從生效日期開始計息。因此，在許多情況下，在該一個營業日期間賺取的證券投資收益可能會大幅減少或抵消透支費用。但是，這一結果將 取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間進行，DTC 參與者將代表Euroclear參與者或Clearstream參與者使用其通常的程序向託管機構交付證券。出售所得款項將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC 參與者而言，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

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特殊計時考慮事項

您應該知道，投資者只能在Clearstream和Euroclear系統開放營業的日子通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及債務證券的交付、付款和其他通信 。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統在某些日子可能不會營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日 完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓債務證券權益或接收或交付債務證券的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

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物料税考慮因素

本節討論在本招股説明書發佈之日，英國對利息支付的重大預扣税處理，以及我們可能發行的美元計價債務證券的收購、所有權和處置所產生的重大美國 聯邦所得税後果。下面的討論是一般性的， 關於特定債務證券的税務處理的額外披露可能會在這類工具的招股説明書附錄中提供。如果本招股説明書 與適用的招股説明書附錄之間關於税收後果的討論有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的討論為準。建議潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，瞭解英國税法和美國聯邦 所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據任何其他徵税管轄區或任何適用的税收條約法律產生的任何税收後果，以及適用税法變更可能產生的影響。

英國

本部分 中的評論基於英格蘭和威爾士適用的現行英國税法和HM税收與海關慣例(可能對HM税收與海關不具約束力)，每種情況下均截至本招股説明書發佈之日。

在本部中，凡提述利息，即指就聯合王國課税而言視為利息的款額。

債務證券的利息

雖然債務證券是並繼續在認可證券交易所上市，但根據2007年第1005條所得税法 的含義，NG可支付利息，而不會因英國所得税而預扣或扣除利息。就這些目的而言，倫敦證券交易所(London Stock Exchange)是一家公認的證券交易所。如果債務證券被列入金融市場行為監管局的官方名單並獲準在倫敦證券交易所交易，將被視為在 倫敦證券交易所上市。就這些目的而言，紐約證券交易所、愛爾蘭證券交易所和盧森堡證券交易所也是公認的證券交易所。如果債務證券都被允許在這些交易所交易，並根據與歐洲經濟區國家普遍適用的規定相對應的 規定在各自的司法管轄區正式上市，則這些債務證券將被視為在這些交易所上市。因此，只要特定的債務證券系列在任何此類交易所上市，債務證券的利息支付將 在不扣繳或扣除英國所得税的情況下支付。適用的招股説明書副刊將註明債務證券上市的交易所。

在所有其他情況下，NG通常按基本税率(目前為20%)扣除英國所得税支付利息，這取決於根據國內法可獲得的其他減免，或英國税務和海關總署(HM Revenue&Customer)對根據任何適用的 雙重徵税條約的規定可能獲得的此類減免的任何相反指示。

如果投資者對自己的地位有任何疑問或希望瞭解更多信息，請諮詢他們的專業 顧問。

美國聯邦所得税

以下是 美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置債務證券的某些美國聯邦所得税後果摘要。本摘要僅涉及以發行價購買債務證券的初始購買者，這些購買者是美國持有者，將把債務證券作為資本資產持有。發行價是向 公眾(不包括以承銷商、配售代理或批發商身份行事的債券公司、經紀人或類似人士或組織)出售大量債務證券以換取資金的第一價格。本討論 未涵蓋美國

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可能與本文描述的任何事項相關的聯邦所得税，或此處描述的任何事項將對 特定投資者購買、擁有或處置債務證券產生的實際税收影響(包括替代最低税或淨投資所得税的後果)，不涉及州、當地、非美國或其他税法。本摘要也未討論 所有可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的特定類型的投資者(如金融機構、保險公司、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、免税組織、證券或貨幣交易商、將持有債務證券作為跨境交易一部分的投資者、為美國聯邦所得税目的進行的對衝交易或轉換交易、已不再是美國公民或美國合法永久居民的人)有關的所有税收考慮事項。持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的債務證券的投資者、居住在國外的美國公民或合法永久居民、被要求在適用的財務報表上反映一定金額並將其計入收入的美國持有者，或者 功能貨幣不是美元的投資者)。本摘要僅涉及自發行之日起30年或更短時間到期的債務證券。如果我們發行自發行之日起30年以上到期的債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明此類債務證券的美國聯邦所得税待遇。

在此使用的術語美國持有者是指債務證券的受益所有者，即，就美國聯邦所得税而言， (I)美國的個人公民或居民，(Ii)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司，(Iii)其收入應繳納 美國聯邦所得税的遺產，而不考慮其來源；或(Iv)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制 該信託的所有重大決定，或者該信託已有效地選擇被視為美國聯邦所得税的國內信託。

就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體或安排中持有債務證券的合夥人的美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的實體或安排的潛在購買者應就合夥企業購買、擁有和處置債務證券對他們及其合作伙伴產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 。

本摘要以美國税法為基礎，包括1986年修訂的《國税法》、其立法歷史、 現有的和擬議的法規、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都可能在本協議生效之日起隨時發生變化，並可能具有追溯力。

下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。您應就 收購、擁有和處置債務證券給您帶來的特殊税務後果諮詢您的税務顧問，包括州、地方、非美國和其他税法的適用性和影響，以及 税法可能的更改。

利息支付

債務證券的支付 或合格聲明利息應計(定義如下)(包括就預扣税金支付的任何額外金額，且不減少任何預扣金額)將在您收到或應計此類金額時作為普通利息收入計入您的總收入 中(根據您的常規税務會計方法)。術語？合格聲明利息通常指在債務證券的整個期限內以單一固定利率或(在某些條件下)基於一個或多個利率指數的浮動利率無條件 至少每年支付的聲明利息。

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除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們預計債務證券的利息 將被視為合格的聲明利息，我們預計債務證券的發行將沒有原始發行折扣(等於或大於法定定義的De Minimis金額) 或債券溢價。如果我們發行的債務證券具有原始發行折扣(等於或大於法定定義的De極小金額)、債券溢價或支付利息，而我們預計這些利息不會被 視為限定的聲明利息或以美元以外的貨幣計價，我們將在適用的招股説明書附錄中説明此類債務證券的税務處理。

我們為債務證券支付的利息構成了美國聯邦所得税的外國收入。出於國外税收抵免 限制的目的，債務證券的利息一般將構成被動收入。

出售、交換、贖回和其他處置債務證券

在出售、交換、贖回或以其他方式處置債務證券時，您將確認等於出售、交換、贖回或其他處置實現的金額(應計但未付利息將被視為普通利息收入)與您在該等債務證券中的調整計税基準之間的差額(如有)的應税收益或 損失。您在債務證券中的調整税基通常等於此類債務證券的成本減去在債務證券上支付的任何本金。變現金額不包括應計但 未付利息的金額。這筆錢將作為利息收入納税，但程度上不包括在以前的收入中。任何此類損益一般為資本收益或虧損，如果您在出售、交換、贖回或其他處置債務證券時持有該債務證券超過一年，則屬於長期資本收益或虧損。資本損失的扣除額受到一定的限制。美國持有者在出售、交換、贖回或其他 處置債務證券時實現的任何收益或損失一般將視具體情況被視為美國來源收益或損失。

信息報告和備份 扣繳

可向美國國税局提交與債務證券的利息支付和債務證券的出售或其他處置所得的 相關的信息申報表，除非債務證券的持有者確定免除信息報告規則的約束，否則應向美國國税局提交與債務證券的利息支付和債務證券出售或其他處置所得的 相關的信息申報表。如果債務證券持有人未能提供其納税人識別號或未遵守備用扣繳規則，則未建立此類豁免的債務證券持有人可能會 受到美國對這些付款的備用扣繳。備用預扣不是附加税。任何預扣給您的備份 金額將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務，如果向美國國税局提供了所需信息，您可能有權獲得退款。您應諮詢您的税務顧問 有關這些規則以及可能適用於債務證券所有權或處置的任何其他報告義務，包括與持有某些指定外國金融資產相關的要求。

FATCA扣繳

美國法律(通常稱為FATCA)的某些條款規定了報告要求和30%的預扣税。除其他事項外，非美國金融機構(FFI)向不符合某些認證或報告要求的人支付某些外國通行證付款。一些司法管轄區(包括聯合王國)已經締結或實質上同意了政府間協定，以 促進與美國實施FATCA(國際税聯)，這些協定修改了FATCA在其管轄區的適用方式。我們認為，我們目前不是FFI。

FATCA條款和IGAs適用於債務證券等工具的某些方面，包括是否需要根據FATCA或IGA對債務證券等工具的付款要求預扣 ，都是不確定的，可能會發生變化。即使根據FATCA或IGA要求對以下票據的付款 預扣

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債務證券，已發佈擬議的法規，規定此類預扣不適用於定義外國直通付款的最終法規 在美國聯邦登記冊上公佈之日起兩年後的日期。在擬議條例的序言中，美國財政部表示，在最終條例 發佈之前，納税人可以依賴這些擬議條例。此外，為美國聯邦税收目的而發行的以債務為特徵的債務證券(或不以其他方式表徵為股權並有固定期限的債務證券)，如果是在 向美國聯邦登記冊提交定義外國通過付款的最終法規的日期後六個月或之前發行的，通常將被視為祖輩證券，除非在該日期之後進行重大修改，否則FATCA扣繳。

如果FATCA的扣繳與債務證券的付款有關，如果因FATCA而從債務證券的利息、本金或其他付款中扣除或 扣留任何金額，我們或任何付款代理人或任何其他人都不會因扣除或扣繳而被要求支付額外的金額。

FATCA特別複雜，在何時以及如何適用FATCA的重要方面仍不清楚。您應該諮詢您自己的税務顧問 ，以獲得有關FATCA的更詳細的解釋，並瞭解這些規則在您的特定情況下可能會如何影響您。

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配送計劃

我們可以將債務證券直接出售給購買者或承銷商，也可以通過代理商、交易商或承銷商出售。

有關發售證券的招股説明書補充資料將列明發售證券的條款，包括 任何承銷商、交易商或代理人的名稱、發售證券的買入價和從該價格向吾等收取的收益，以及向交易商和該等發售證券可能掛牌的任何證券交易所給予、再售或支付的任何折扣或優惠 。允許或回售給交易商或支付給交易商的任何公開發行價格、折扣或優惠可能會不時改變。

發售證券的分銷可能會不時在一宗或多宗交易中以一個或多個固定價格(該價格可能會改變)、出售時的市價、與該等現行市價有關的價格或按協定價格進行。

我們指定的代理商可以徵集購買債務證券的報價。招股説明書副刊將列出這些代理人的名字，他們可能是 承銷商，並討論支付給他們的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則這些代理人在委任期內將盡最大努力行事。我們還可以將債務證券作為委託人出售給代理人 。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的所提供債務證券的承銷商。代理人可能有權獲得我們對某些責任(包括根據《證券法》承擔的責任)的賠償，並且在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

如果任何承銷商被用於出售債務證券，我們將與該等承銷商簽訂承銷協議，承銷商的名稱和交易條款，包括承銷商的佣金、折扣和任何其他補償(如果有的話)將在招股説明書附錄中列出，承銷商將利用該附錄向公眾轉售債務證券。如果承銷商用於出售債務證券，則債務證券將由承銷商自行購買，並可能在 一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時以固定的公開發行價或承銷商在出售時確定的不同價格進行發售和轉售。

我們的債務證券可以通過主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由主承銷商 代表的承銷團向公眾發行。除非招股説明書附錄另有説明，否則承銷協議將規定承銷商的義務受某些先決條件的約束。承銷商如果購買任何此類證券，將有義務 購買該系列的所有債務證券。我們可以授予承銷商以公開發行價購買額外債務證券的選擇權，以彌補超額配售(如果有超額配售)(額外 承銷折扣或佣金)，這可能會在招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何超額配售選擇權，超額配售選擇權的條款將在與該 證券相關的招股説明書附錄中列出。承銷商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的債務證券，我們將把 債務證券作為本金出售給該交易商。交易商隨後可將債務證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。任何此類交易商均可被視為如此提供和出售的債務證券的承銷商，這一術語在證券法中有 定義。交易商名稱和交易條款將在相關招股説明書附錄中闡明。經銷商可能有權獲得我們對 某些責任(包括證券法下的責任)的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

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購買已發行證券的要約可以由我們直接徵集，我們可以直接向機構投資者或其他人出售 ，這些投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何轉售的承銷商。任何此類銷售的條款將在相關的 招股説明書附錄中説明。

如果招股説明書附錄中有此説明，債務證券也可由一家或多家營銷公司或再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，作為其自身賬户的委託人或作為我們的代理，在購買時與 再營銷相關地提供和出售。(br}根據其條款贖回或償還，或以其他方式由一家或多家營銷公司或再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理提供和出售。將確定任何 再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其所發行的債務證券相關的承銷商 。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償，它們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行 交易或為我們提供服務。

如招股説明書附錄中註明，吾等將 授權代理商、承銷商、交易商或其他人士邀請某些購買者按照招股説明書附錄中規定的公開發售價格向吾等購買債務證券，並根據延遲交付合同 規定在未來某一特定日期付款和交付。此類合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將規定徵求此類 要約應支付的佣金。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

每一系列債務證券都將是新發行的，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將任何系列債務證券 在交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何債務證券的交易市場的流動性。

承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司或其關聯公司在正常業務過程中可能是我們及其子公司的客户、與其進行交易或為其提供 服務。

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法律事務

與在此發行的債務證券相關的某些法律問題將由年利達有限責任公司為我們提供。與在此發售的債務證券相關的某些法律 事項將由在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給任何承銷商或代理人。

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專家

本招股説明書中引用的合併財務報表及相關財務報表明細表來自 公司的年度報告Form 20-F，以及國家電網公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司(Deloitte LLP)在其報告中進行審計，這些報告以引用方式併入本招股説明書。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告合併而成的。

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根據美國聯邦證券法執行民事責任

我們是一家英國上市有限公司。我們的大多數董事和高管都居住在美國以外，我們的很大一部分資產和這類人員的資產都位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，也很難 根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決中對他們或我們執行判決。年利達律師事務所告知我們， 在英格蘭和威爾士、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中、在完全以美國聯邦證券法為基礎的責任方面存在疑問。

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第二部分

招股説明書不需要的資料

第八項。	董事及高級人員的彌償

英國“2006年公司法”(“公司法”)允許一家英國公司賠償其董事的責任 ，並向其董事提供資金，以支付為針對其提起的法律訴訟辯護所產生的費用。根據公司法，英國公司被允許通過合格的第三方賠償條款，賠償其董事因與公司有關的任何疏忽、過失、違反職責或違反信託而對 任何人(公司本身或任何關聯公司除外)承擔的任何責任。有資格的第三方賠償條款可以支付針對董事的判決的費用，但不能包括(I)董事給公司或任何關聯公司招致的費用；(Ii)在刑事訴訟中施加的罰款，以及監管機構因不遵守任何監管性質的要求而施加的懲罰；(Iii)在董事被定罪的情況下為刑事訴訟或在判決對其不利的情況下由公司或關聯公司提起的民事訴訟進行辯護所產生的費用；(Iii)在董事被判有罪的情況下為刑事訴訟或在判決對其不利的情況下由公司或關聯公司提起的民事訴訟進行辯護的費用；(Iii)在董事被判有罪的情況下為刑事訴訟或在判決不利的情況下由公司或關聯公司提起的民事訴訟進行辯護所產生的費用；或(Iv)在法院拒絕給予某些濟助的法律程序中招致的費用 。

NG安排董事和高級管理人員的責任保險。根據《公司法》第232至234條，向董事授予了符合資格的第三方賠償條款 。賠償條款載於吳作棟的公司章程126.1至126.3條，如下所述。

126.1條

？在法律允許的最大限度內，我們將從自有資金中賠償我們所有董事和高級管理人員的以下損失：

(a)

他們因與NG有關的任何疏忽、過失、失職或 失信而招致或附帶的任何責任，但以下情況除外：

(i)

對我們或任何聯營公司的任何責任；以及

(Ii)

公司法第234(3)條所指的任何責任。

(b)

由其招致或附加的任何其他責任：

(i)

實際或表面上履行職責的；

(Ii)

使用或看似使用他們的權力；以及

(Iii)

從事與其職責、權力或職務有關的任何其他活動。

如果董事或高級管理人員根據第126條獲得任何責任的賠償，賠償將涵蓋他們所招致的所有費用、費用、 損失、費用和責任。

126.2條

？除上述126.1條規定的保險外，董事將有權為以下 利益購買和維護保險：

(a)

任何現任或曾經是任何有關公司的董事或高級人員的人；或

(b)

在任何相關公司的 僱員擁有權益的任何養老基金或僱員股票計劃的任何時間，任何人是或曾經是該養老基金或僱員股票計劃的受託人。

這包括為其因任何行為或不作為而招致或 隨之而來的任何責任投保：

(i)

實際或表面上履行職責的；

(Ii)

使用或看似使用他們的權力；以及

II-1

(Iii)

從事與其職責、權力或職務有關的任何其他活動；

關於：

(a)

任何相關公司；

(b)

任何退休基金；或

(c)

任何員工共享計劃；

以及他們因任何作為或不作為而招致的一切費用、收費、損失、開支及法律責任。

126.3條

*在法律的約束下， 我們將：

(a)

向董事或高級管理人員提供資金，以支付他們在為任何刑事或民事訴訟辯護或根據公司法第205(5)條提出的任何申請而招致或可能招致的開支；

(b)

向董事或高級管理人員提供資金，以支付他們為監管機構的 調查辯護或針對監管機構提出的與我們有關的任何據稱的疏忽、失職、失職或背信行為而採取的行動而招致或可能招致的開支；以及

(c)

盡一切努力使董事或高級管理人員避免產生此類支出，但我們提供的任何資金或 我們所做的其他事情都將符合公司法第205(5)條的規定。

允許給予此類賠償的 公司法的相關規定是第205條和第232至234條。

公司法第232(1)條 規定，公司不能免除董事因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任。此外，“公司法”第232(2)條規定，公司不能直接或間接向公司或關聯公司的董事提供賠償，使其承擔與其擔任董事的公司有關的任何疏忽、過失、違反職責或違反信託的責任，但“公司法”第233、234和235條允許的除外。第233條允許公司購買和維護第232(2)條所述責任保險 。第234條列明彌償成為合資格的第三者彌償所必須符合的條件。賠償不得提供：(I)對董事對公司或任何相聯公司承擔的任何責任的任何賠償；(Ii)對董事在刑事訴訟中支付罰款的任何責任的任何賠償，或對 因違反任何具有監管性質的規定而應支付給監管當局的罰款的任何賠償；以及(Iii)對董事(A)在為其被定罪的刑事訴訟進行抗辯時所招致的任何責任的任何賠償；以及(Iii)對董事因在刑事訴訟中被判有罪而招致的任何法律責任的任何賠償；以及(Iii)對董事因在被判有罪的刑事訴訟中抗辯而招致的任何責任的任何賠償；以及(Iii)對董事因在刑事訴訟中被判有罪而承擔的任何法律責任的任何賠償。, (B)在該公司或相聯公司提出的民事法律程序中判決他敗訴，或(C)法院拒絕就根據第661(3)或(4)條 (在無辜代名人取得股份的情況下給予濟助)或根據第1157條(在誠實和合理行為的情況下給予濟助)的申請給予濟助。第235條允許作為職業養老金計劃受託人的公司的董事賠償與該公司作為該計劃受託人的活動相關的責任，但不允許賠償該董事在刑事訴訟中支付罰款的責任，或因不遵守任何監管性質的要求而應支付給 監管當局的罰款的賠償責任，或該董事在為其被判有罪的刑事訴訟辯護時承擔的任何責任(br}作為最終決定而被判有罪的刑事訴訟中的任何責任)，但不允許賠償該董事作為該計劃的受託人而承擔的與該公司作為該計劃受託人的活動有關的責任，但不允許賠償該董事在刑事訴訟中因違反任何監管性質的要求而支付的罰款或作為最終決定而被判有罪的任何刑事訴訟中產生的任何責任。

公司法第205條規定，公司可以向董事提供資金，以支付他為任何刑事或民事訴訟辯護而招致或將招致的支出，這些刑事或民事訴訟與他涉嫌與公司或公司有關的任何疏忽、過失、失職或背信有關

II-2

聯營公司，或與根據第661(3)或(4)條(在無辜被提名人收購股份的情況下獲得救濟)或第1157條(在 誠實和合理行為的情況下獲得救濟)的任何救濟申請有關的權利。

提供貸款或其他援助的條款必須包括要求償還貸款或 如果董事被判有罪、判決敗訴或法院拒絕就申請給予濟助，則要求解除責任。

除非在有限情況下(公司法第994條)，公司的事務正在或已經以不公平損害所有或部分股東利益的方式進行，或者公司的任何行為或不作為正在或將會如此不利，否則英國法律一般不允許股東代表公司或代表其他股東 提起集體訴訟。

我們將對簽署註冊聲明的每位董事、高級管理人員或授權代表進行賠償並使其免受民事責任(包括美國證券法規定的責任)的損害，這些責任是他們以其身份可能招致的。

使用招股説明書向 發行任何債務證券時提交或提供的承銷協議格式將規定，每個承銷商將分別賠償NG及其簽署註冊聲明的每位董事、高級管理人員和代表，以及將NG控制在 證券法第15節和交易法第20節含義範圍內的每個人(如果有)免除某些民事責任。

第九項。

展品

本登記聲明的展品列在下面的展品索引中。

第10項。

承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或進行銷售的任何期間內，提交本註冊聲明的生效後修正案。

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條提交給委員會的招股説明書 中反映，前提是總量和價格的變化合計不超過20%。更改有效註冊説明書中註冊費用計算 表中規定的最高總髮行價；以及

(Iii)

在登記説明書中包括未在登記聲明中披露的任何分配計劃或與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改；

但是，如果第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效後的 修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(該説明書是註冊説明書的一部分)，則第(I)、(Ii)和(Iii)款不適用。

II-3

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的 修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表 。無需提供《證券法》第10(A)(3)節要求的財務報表和信息 ，前提是註冊人在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新所需的其他信息 。儘管如上所述，如果財務報表和信息包含在註冊人根據證券交易法第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的定期報告中(通過引用併入註冊説明書中)，則不需要提交生效後的修正案，以納入證券法第10(A)(3)節或S-X法規第3-19條所要求的財務報表和信息。(br}證券交易法第10(A)(3)條或S-X法規第3-19條規定的財務報表和信息包含在註冊人根據證券交易法第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的定期報告中，並通過引用將其納入註冊説明書中。

(5)

就根據證券法確定對任何購買者的責任而言：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(Ii)

依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分。(Vii)或(X)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為 的一部分，並自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同的日期(以較早的日期為準)開始包括在註冊説明書中。根據 規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，屆時該證券的發售應被視為其首次誠意發行。但是，對於銷售合同時間在 該生效日期之前的買方而言，作為該註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入該註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，均不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，每個簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為賣方，並將被視為買方的賣家，並將被視為買方的賣方，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，以下籤署的註冊人都將被視為買方的賣方，並將被視為買方的賣方，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，以下籤署的註冊人將被視為買方的賣方，並將被視為買方的賣方。

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的發行文件 ；

(Ii)

任何免費撰寫的招股説明書，由以下籤署的註冊人或其代表編寫，或 由以下籤署的註冊人使用或引用；

II-4

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下簽名註冊人或其代表提供的關於 以下簽名註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下簽名註冊人向買方發出的要約中的要約的任何其他通信。

為了確定證券法項下的任何責任，國家電網根據證券交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據證券交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行該等證券應被視為初始債務。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許每位註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員承擔，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此 不可執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何 訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決，否則該註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

II-5

展品索引

展品 數		描述
1.1		承銷協議格式債務證券標準條款(本文引用本公司2009年F-3(註冊號333-160013)註冊説明書附件1)。
4.1		本公司與紐約銀行(現為紐約梅隆銀行)簽訂的契約表格，該契約後來成為日期為2006年7月3日的籤立契約(本文引用本公司2006年F-3表格註冊聲明(註冊號333-135407)的附件4.1併入本文中)，該契約後來成為日期為 06年7月3日的籤立契約(通過引用本公司2006年F-3表格註冊聲明(註冊號333-135407)的附件4.1併入本文)。
4.2		本公司與紐約銀行(現為紐約梅隆銀行)作為受託人和付款代理簽訂的第一份補充契約表格 (本文通過引用本公司於2006年7月21日提交的當前Form 6-K報告的附件4.1併入本文)。
4.3		(B)本公司與紐約梅隆銀行(前稱紐約銀行)作為受託人和付款代理簽訂的第二份補充契約表格(本文通過參考本公司於2015年7月17日提交的表格F-3的2015年註冊説明書(註冊號222-205710)的附件4.3合併而成)。
5.1		年利達律師事務所(Linklaters LLP)的意見。
5.2		年利達律師事務所(Linklaters LLP)的意見。
8.1		年利達律師事務所(Linklaters LLP)對英國税收的某些事項的意見(見附件5.1)。
23.1		獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司(Deloitte LLP)對國家電網公司(National Grid Plc)的同意。
23.2		年利達律師事務所(Linklaters LLP)的同意書(見附件5.1)。
23.3		年利達律師事務所(Linklaters LLP)的同意(見附件5.2)。
24.1		授權書(包括在本文件的簽名頁中)。
25.1		根據紐約梅隆銀行1939年修訂的信託契約法案，作為受託人的資格聲明，日期為2006年7月3日。

II-6

授權書和簽名

根據1933年證券法的要求，國家電網公司證明其有合理理由相信其 符合提交F-3表格的所有要求，並已於2021年6月8日(br})在英國倫敦正式安排本註冊聲明由其正式授權的以下簽名者代表其簽署。

以下籤署人特此組成並任命首席執行官約翰·佩蒂格魯、首席財務官安迪·阿格；以及集團總法律顧問兼公司祕書賈斯汀·坎貝爾(Justine Campbell)，集團總法律顧問兼公司祕書賈斯汀·坎貝爾(Justine Campbell)，我們真實和合法的律師和代理人，以我們或我們任何人的名義，以下列身份簽署對本註冊聲明的任何和所有 修訂(包括生效後的修訂)，或根據1933年證券法第462(B)條提交後將生效的任何相關注冊聲明，並將其連同所有 證物和與之相關的其他文件歸檔。上述律師和代理人或其中任何一人可能認為有必要或適宜 使該公司遵守1933年證券法以及美國證券交易委員會(SEC)與本註冊聲明相關的任何規則、法規和要求；我們特此批准並確認所有上述律師和代理人，或他們中的任何一人將憑藉本協議作出或導致作出的所有事情。(br}上述律師和代理人或他們中的任何一人將憑藉本協議作出或導致作出任何事情)。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明由以下人員於2021年日以指定身份簽署。

簽名		標題		日期
/s/約翰·佩蒂格魯 約翰·佩蒂格魯		行政總裁(首席行政官)		2021年6月8日
/s/Nicola Shaw 尼古拉·肖		英國網絡公司總裁		2021年6月8日
/s/Andy Agg 安迪·阿格		首席財務官		2021年6月8日
/s/賈斯汀·坎貝爾 賈斯汀·坎貝爾		集團總法律顧問兼公司祕書		2021年6月8日
/s/喬納森·道森 喬納森·道森		非執行董事；獨立董事		2021年6月8日
/s/Therese Esperdy 特蕾莎·埃斯佩蒂		非執行董事；獨立董事		2021年6月8日
保羅·戈爾比博士 保羅·戈爾比博士		非執行董事；獨立董事		2021年6月8日

II-7

簽名		標題		日期
/s/利茲·休伊特 利茲·休伊特		非執行董事；獨立董事		2021年6月8日
/s/阿曼達·梅斯勒 阿曼達·梅斯勒		非執行董事；獨立董事		2021年6月8日
/s/保拉·羅斯普特·雷諾茲 保拉·羅斯普特·雷諾茲		董事長兼非執行董事； 獨立		2021年6月8日
/s/伯爵發貨 厄爾·希普(Earl Shipp)		非執行董事；獨立董事		2021年6月8日
/s/Jonathan Silver 喬納森·西爾弗		非執行董事；獨立董事		2021年6月8日
/s/馬克·威廉姆森 馬克·威廉姆森		非執行董事和高級獨立董事		2021年6月8日
/s/Keri Sweet-Zavaglia Keri Sweet-Zavaglia		(授權駐美代表)		2021年6月8日

II-8