2017年2月24日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：美國聯邦儲備銀行首席執行官馬丁·詹姆斯(Martin James)先生

高級助理總會計師

電子機械辦公室

回覆：美光科技有限公司(Micron Technology，Inc.)收購美光科技(Micron Technology，Inc.)。

截至2016年9月1日的財政年度的10-K表格

提交日期為2016年10月28日

2016年12月21日提交的8-K表格

第001-10658號檔案號

尊敬的詹姆斯先生：

本函迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)員工於2017年2月17日致美光科技有限公司(以下簡稱“公司”)就上述截至2016年9月1日財年的10-K表格和2016年12月21日的8-K表格提出的意見。員工的意見用粗體字印在下面，後面是公司的迴應。

截至2016年9月1日的財政年度的10-K表格

項目8.財務報表

物業、廠房和設備，第52頁

回覆：為方便起見，公司在2017年1月31日的員工信函中包含了對評論1的回覆。此外，公司還對評估ASC 250-10-50-4披露要求時考慮的ASC 250-10-50-4進行了定量分析、定性分析和討論。

上一次回覆

公司DRAM晶片製造設施的設備使用壽命估計從5年改為7年，這影響了截至2016年9月1日報告的公司147億美元財產、廠房和設備中的約37億美元。由於估計的變化，公司2016會計年度第四季度的折舊減少了約9600萬美元。公司製造設備的折舊全部吸收並分配到存貨中，因此在相關存貨出售並確認收入之前，不會影響公司的綜合業務表。年終時，折舊減少額中約有7400萬美元留在公司年終在製品和製成品庫存餘額中。剩餘的2200萬美元流入銷售商品成本，約佔2016財年銷售商品綜合成本的0.2%。

定量分析

在評估2016財年預估變動影響的重要性時，公司還考慮了半導體存儲器行業的週期性，這從公司經營業績每年的變化中可見一斑：

^**2013財政年度包括與公司收購Elpida Memory公司有關的14.84億美元的營業外收益。

半導體存儲器市場是高度週期性的，任何特定時期的供求都會對公司銷售其產品的價格產生重大影響。在2016財年，該公司的DRAM和TRADE NAND平均售價分別下降了35%和20%，因此，2016財年接近盈虧平衡。在2017財年，該公司正經歷着比2016財年更強勁的市場環境，2017財年第一季度的營業收入為3.59億美元，美光的淨收入為1.8億美元。雖然流經銷售成本的估計變化的影響約佔2016財年營業收入的13%，但税後影響約佔美光2.76億美元淨虧損的6%。

定性分析

該公司還考慮了美國證券交易委員會員工會計公報第99號--重要性(“SAB No.99”)中提到的定性因素，這是由財務會計準則委員會在ASC 250-10-S99中編纂的。審計委員會第99號表示，工作人員認為，在編制財務報表和對這些財務報表進行審計時，完全依賴某些量化基準來評估重要性是不合適的；還應考慮某些定性因素。雖然第99號SAB談到了一些考慮因素，以幫助確定錯誤陳述對財務報表是否重要，但該公司認為，這種指導也適用於幫助確定某一特定項目的披露是否對財務報表具有重大意義。該公司指出，使用壽命變化帶來的2200萬美元的影響不會觸發SAB第99號中考慮的任何定性因素。此外，本公司相信，在“周邊情況”和“全部混合”信息的背景下披露信息已足夠，依賴該報告的合理人士的判斷不太可能因額外披露而改變或影響。

ASC 250-10-50-4

該公司指出，ASC 250-10-50-4規定：“如果估計的變化在變化期內沒有實質性影響，但合理地肯定會在以後的時期產生重大影響，則無論何時提交變動期的財務報表，都應披露對該估計變化的描述。”雖然公司得出結論認為對採用期的影響不大，但公司在其申報文件中披露了以下內容，並預計在未來的申報文件中進行類似的MD&A和腳註披露(視情況而定)，涉及預計使用壽命變化的預期影響：

截至2016年9月1日的財政年度的10-K表格

由於DRAM產品技術節點過渡之間的時間段延長、設備重複使用率提高以及行業趨勢，我們於2016年第四季度將我們DRAM晶片製造廠的設備估計使用壽命從五年修訂為七年。對於2016年，修訂的影響並不大，我們預計這一變化將在未來每季度減少約1億美元的折舊成本。

截至2016年12月1日的財政季度的Form 10-Q

由於DRAM產品技術節點過渡之間的時間段延長、設備重複使用率提高以及行業趨勢，我們於2016年第四季度將我們DRAM晶片製造廠的設備估計使用壽命從五年修訂為七年。我們估計，2017年，修訂的影響將使折舊成本每季度減少約1億美元。

基於上述情況，本公司相信其已充分考慮及披露ASC 250-10-50-4於更改期及其後期間所要求的資料。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問或意見，請隨時撥打(208)363-1286與我聯繫。

真誠地

/s/歐內斯特·E·馬多克(Ernest E.Maddock)

歐內斯特·E·馬多克

首席財務官和

財務副總裁

美光科技公司

D.蒂莫西·凱裏-合夥人

普華永道會計師事務所

約翰·A·前合夥人

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂