2017年2月7日
途經埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：採訪馬丁·詹姆斯先生
高級助理總會計師
電子機械辦公室
回覆：美國美光科技公司(Micron Technology，Inc.)首席執行官
截至2016年9月1日的財政年度的10-K表格
提交日期為2016年10月28日
2016年12月21日提交的8-K表格
第001-10658號檔案號
尊敬的詹姆斯先生：
本函迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)員工於2017年1月31日致美光科技有限公司(以下簡稱“公司”)就上述截至2016年9月1日財年的10-K表格和2016年12月21日的8-K表格提出的意見。員工的意見如下，用粗體字書寫，順序與意見信中的相同，每個意見後面都有公司的迴應。
截至2016年9月1日的財政年度的10-K表格
項目8.財務報表
物業、廠房和設備，第52頁
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1. | 您在2016年第四季度修訂了DRAM晶片製造廠設備的預計使用壽命。在第32頁的MD&A中，您透露，您預計這一變化將在未來一段時間內每季度減少約1億美元的折舊成本。請告訴我們，你是如何得出結論，認為修訂的影響對2016年並不重要。 |
迴應：截至2016年9月1日，公司DRAM晶片製造設施的設備使用壽命估計從5年更改為7年，影響到公司截至2016年9月1日報告的147億美元財產、廠房和設備中的約37億美元。由於估計的變化，公司2016財年第四季度的折舊減少了約9600萬美元。公司製造設備的折舊全部吸收並分配到存貨中，因此在相關存貨出售並確認收入之前，不會影響公司的綜合業務表。年終時，折舊減少額中約有7400萬美元留在公司年終在製品和製成品庫存餘額中。剩餘的2200萬美元流入銷售商品成本，相當於2016財年銷售商品的合併成本約0.2%。
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2. | 此外，請向我們解釋一下你是如何決定將使用年限延長兩年至七年的。您披露，這是基於DRAM產品技術節點過渡之間延長的時間段、設備重用率的提高以及行業趨勢，但在MD&A的第31頁和第34頁上，您討論了由於過渡到下一個技術節點(似乎是從25 nm到20 nm)而導致的銷售額減少。此外，在第6頁上，您還透露，2016年下半年，您的大部分DRAM生產採用20納米線寬工藝技術，您預計2017年將批量生產1Xnm工藝節點DRAM。 |
迴應：公司定期進行分析，以評估和評估生產設備的平均使用年限和預計使用壽命。這一分析考慮了許多定性和定量因素，包括以下因素：
雖然該行業繼續經歷比特增長，但DRAM的增長速度無論是從絕對值還是相對於NAND需求而言都有所放緩。此外，從技術角度來看，每個新節點的開發和部署都變得更具挑戰性，部署新技術節點所需的設備成本顯著增加。隨着增長速度放緩，開發、部署和設備成本增加，該公司及其競爭對手已開始尋求更長時間使用DRAM生產設備的方法，因為預計經濟效益不足以繼續支持向新技術節點的快速過渡。
公司繼續部署新的DRAM技術節點，但隨着行業的成熟和支持節點部署所需設備成本的增加，經濟效益有所下降。因此，該公司不會像過去那樣在其所有單獨的DRAM晶片製造設施中實施每個節點。相反，公司有選擇地在各個晶圓製造廠部署技術節點，在某些情況下跳過節點，從而延長每個技術節點的壽命，進而延長DRAM生產設備的預計使用壽命。
該公司定期審查生產中使用的設備的實際使用壽命。對這些信息的回顧表明，DRAM製造中使用的生產設備的平均使用年限是
五年以上。此外，該公司審查了過去幾年的資產處置情況，指出設備的平均使用年限在6至9年之間。最後，生產設備的重複使用率(一個技術節點使用的設備部分，也可用於一個或多個後續節點)有所提高，從而延長了某些生產設備的使用壽命。
最後，該公司考慮了其他半導體制造公司的基準數據，指出該公司最相關的競爭對手的估計使用壽命在5至9年之間，進一步支持增加到7年。
在回答員工在第6、31和34頁有關公司披露的問題時，公司關於正在向新技術節點過渡的評論與上述因素是一致的。公司將繼續過渡到新的技術節點；然而，過渡之間的時間預計會增加，公司並不一定希望將每個晶片製造設施都過渡到每個新節點。雖然在2016財年下半年，公司的大部分DRAM生產採用20納米線寬工藝技術，並且公司預計將提高1Xnm的產量，但公司預計不會在所有DRAM晶片製造廠實現這一轉變。
收入確認，第52頁
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3. | 根據允許退貨或價格保護的協議，您可以推遲銷售收入，直到您的客户轉售產品。請告知我們，在沒有退貨權或價格保護的協議下，您何時確認銷售收入。請為我們量化每種方法下的銷售金額。在未來的文件中，如果是實質性的，請説明您何時根據沒有退貨權或價格保護的協議確認銷售收入。 |
迴應：沒有退貨權或價格保護的銷售產品通常在發貨時確認，因為此時存在安排的證據，價格是固定的或可確定的，所有權風險已經轉移，可收購性得到合理保證。該公司將這些銷售稱為“賣出”交易。在2016財年、2015財年和2014財年，根據“出售”模式確認的收入佔公司綜合收入的72%至79%。這些期間確認的剩餘收入一般與公司客户享有退貨或價格保護權利的安排有關。在未來的文件中，該公司將加強其收入確認政策的披露，基本上類似於以下標明的語言：
收入確認：當有令人信服的證據表明存在銷售安排、已經交貨、價格是固定的或可確定的、可收款性得到合理保證時，我們確認產品或許可收入，這通常是在發貨給我們的客户時。如果我們無法合理估計回報，或者價格不固定或不可確定，根據允許退貨或價格保護的協議進行的銷售將被推遲，直到客户轉售產品。對於[顯示的期間]，我們的客户在轉售時確認的這些權利的收入大約是[XX%], [XX%]，及[XX%]分別從我們的綜合收入中扣除。
2016年12月21日提交的8-K表格
附件99.1
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4. | 在確定您的非GAAP稀釋每股收益計算中使用的非GAAP股票數量時，您應將封頂催繳的影響包括在內，即使它們是反稀釋的，並且根據ASC 260-10-45-17至45-20中概述的無反稀釋原則，應從每股收益計算中剔除。您在衡量非公認會計準則每股收益時使用的個人定製原則與2016年5月17日發佈的最新合規和披露解釋中的問題100.04不一致。在準備您的下一次收益發布時，請查看本指南。 |
迴應：關於本公司可轉換債券的若干發行，本公司同時購買了有上限的看漲工具，以明確降低本公司可轉換債券的稀釋效應。有上限的催繳通知規定，如果公司股票的交易價格在到期日高於執行價，就可以在公司選擇的時候從交易對手那裏收到股票。有上限的看漲期權工具的執行價是按照標的可轉換債券變得稀釋的股價設定的。該公司在上限催繳結算時收到了普通股，這將減少已發行的股份，結算時收到的任何未來股份將進一步減少已發行的股份。根據ASC 260-20-45-17至45-20中概述的反攤薄原則，公司在計算GAAP稀釋每股收益時不計入上限催繳。
該公司認為，對上限催繳的非GAAP每股收益的調整提供了對投資者有用的補充信息，這些信息有助於投資者瞭解上限催繳工具對稀釋的緩解影響。該公司認為，其對有上限通話的調整的披露是透明的，既不是“…”包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據G規則第100(B)條的規定，根據呈報非GAAP財務衡量標準的情況，使其不具有誤導性。因此，本公司認為，計入有上限催繳的影響並不是違反G規則第100(B)條的個別量身訂製的計量方法。
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應員工要求，公司特此確認，公司及其管理層對其披露的準確性和充分性負責。
如果您對上述內容有任何疑問或意見，請隨時撥打(208)363-1286與我聯繫。
真誠地
/s/歐內斯特·E·馬多克(Ernest E.Maddock)
歐內斯特·E·馬多克
首席財務官和
財務副總裁
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抄送： | 喬爾·L·波本--法律事務副總裁兼總法律顧問 |
美光科技公司
D.蒂莫西·凱裏(Timothy Carey)，合夥人
普華永道會計師事務所
合夥人約翰·A·弗爾(John A.Fore)
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
