附件A
這一交換要約是為購買一家外國公司的證券而提出的。該要約須遵守外國與美國不同的披露要求。您可能很難執行您的權利以及您根據聯邦證券法可能產生的任何索賠，因為發行人位於外國，其部分或全部高級管理人員和董事可能是外國居民。您可能無法在外國法院起訴外國公司或其高級管理人員或董事違反美國證券法。強迫一家外國公司及其附屬公司接受美國法院的判決可能很困難。你應該知道，發行人可能會在交易所要約以外的地方購買證券，例如在公開市場或私下協商的購買。
鳳凰新媒體有限公司
提出用某些未償還期權換取新期權
除非延期(到期日)，否則此交換新期權的報價將於北京時間2016年11月1日下午5：00到期。
鳳凰新媒體有限公司(？鳳凰新媒體，？我們，？我們的？或？我們？？)為我們的合格董事、員工和顧問提供機會交換未償還的期權，以購買我們的A類普通股，根據我們在2016年10月21日之前通過的股票期權計劃(？2008年計劃)授予的每股面值0.01美元的A類普通股(？股票)，這些股票的行使價高於0.4823美元(？
·我們將在一對一的基礎上交換每個符合條件的選擇權，以獲得根據2008年計劃購買相同數量我們股票的新選擇權(新選擇權)。
·我們宣佈，每個新期權將根據2008年計劃發行，行使價為0.4823美元，這是我們的董事會根據我們的美國存托股票(ADS)在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)2016年9月19號前120個交易日的平均每日收盤價確定的。每股美國存托股票相當於8股(美國存托股票)。
·每個新期權的期限將與合格期權的剩餘期限相等。
·每個新期權還將有一個在逐個授予的基礎上確定的新的歸屬時間表，並將基於新期權所取代的符合條件的期權的歸屬時間表。新的歸屬時間表將按合資格購股權的現行歸屬時間表(包括已發生的歸屬日期和未來歸屬日期)向每個歸屬日期增加12個月來確定。此外，新期權將在到期日後不早於6個月授予。歸屬以您在每個適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們或為我們服務為條件。
我們發佈了2008計劃下的期權，作為促進我們業務長期成功的一種手段，因為我們相信，與我們的董事、員工和顧問分享所有權將使他們的利益與鳳凰新媒體的利益和我們股東的利益保持一致，並鼓勵我們的董事、員工和顧問盡其所能為鳳凰新媒體獻身。然而，我們的董事會觀察到，我們的許多董事、員工和顧問都擁有行使價格高於根據我們美國存託憑證(ADS)最近市場價格計算的每股股票價格的未償還期權。這些選項通常被稱為水下選項。因此，這些選項作為激勵或保留工具的價值微乎其微。這
交換優惠旨在通過向我們的董事、員工和顧問提供機會，將符合條件的期權交換為新期權，從而解決這種情況。通過提出這一交換要約，我們打算為我們的董事、員工和顧問提供持有期權的機會，這些期權隨着時間的推移可能具有更大的增值潛力，從而為董事、員工和顧問繼續留在鳳凰新媒體併為實現我們的業務目標做出貢獻。
如果您參與此交換要約，您將收到2008計劃下的新期權，這些期權是您根據此交換要約退回和交換的合格期權。您必須就您的所有合格選項接受或拒絕交換要約，並且您不能選擇只投標或交換您的部分合格選項。在吾等有權延長、修訂、撤回及終止本交換要約的情況下，吾等期望在到期日後立即接受及取消所有正式提交的合資格期權。我們將向每個有資格參與交換要約的期權持有人(合格期權持有人)發送一封授予函，説明我們已接受交換的合格期權、接受日期(接受日期)、標的股票數量以及將發行給每個投標合格期權持有人的此類新期權的其他條款。
此交換要約不以提交交換的合格期權的最低數量或參與的合格期權持有人的最低數量為條件。如果您選擇不參與此交換要約，您將繼續按照最初授予這些期權的要約或授權書，按照相同的條款和條件持有您的合格期權。
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易，代碼是FENG。2016年10月20日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的收盤價為每ADS 3.6美元，相當於每股0.45625美元。然而，我們美國存託憑證的當前市場價格並不一定代表着未來的ADS價格，我們無法預測我們的美國存託憑證在接受日的收盤價是多少。
有關您在參與此交換報價之前應考慮的風險的討論，請參閲風險因素。
您應該已經收到以下文檔以及本文檔：
·*，
·中國政府、中國政府、中國政府和中國政府簽署了我們2008年計劃的複印件，以及
·我們為您準備了一份個人期權聲明(個人期權聲明)，這是我們為您準備的個人期權聲明。
如果您沒有收到任何這些文件或需要另一份副本，請聯繫薪酬和福利高級經理熊娜女士，電話：+86 10 60675881，電子郵件：xiongna@ifeng.com。
本交換報價及上述文件的中文譯本僅供參考。如果這些文件的英文版本與其中文譯本之間有任何衝突或不一致之處，以英文版本為準。
2
重要
如閣下欲參與此交換優惠，閣下必須填妥並簽署我們提供給閣下的選舉表格，並按照表格內所載的指示，於北京時間2016年11月1日下午5時前將妥為簽署的選舉表格交回吾等，而閣下必須按照我們的2008年計劃，向吾等支付港幣1.00元(或同等金額的其他貨幣)的像徵式代價。如果閣下選擇不參與此兑換優惠，閣下無須做任何事情，而您的合資格選擇將繼續受其現有條款及條件的規限。
要告知您有關此交換優惠的信息，您應該：
·我建議您閲讀整份文件、您的選舉表、您的個人選擇權聲明、與您的合格選擇權相關的要約或授權書，以及我們的2008計劃，因為這些文件包含重要信息；
·美國證券交易委員會將審查我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的最新年度和當前報告以及其他備案文件；請參閲本交易所報價-有關在哪裏可以獲得這些文件副本的其他信息；以及
·如果您有問題或需要本文件或上面列出的任何其他文件的副本，請致電或發送電子郵件至薪酬和福利高級經理熊娜女士，電話：+86 10 60675881或電子郵件：xiongna@ifeng.com。
儘管我們的薪酬委員會和董事會已經批准了交換要約，但交換要約的完善仍受本交換要約條款中所述條件的制約和制約。鳳凰新媒體和我們的薪酬委員會或董事會都不會就您是否應該交換或不交換您在交換要約中的合格期權提出任何建議。您必須自行決定是否更換符合條件的選項。如果您對與此交換優惠相關的財務或税務狀況有任何疑問，請諮詢您的私人外部顧問。
本交換要約文件未經美國證券交易委員會、SEC或任何州或外國證券委員會批准或不批准，SEC或任何州或外國證券委員會也未就此交換要約的公正性或優點或本文檔中所含信息的準確性或充分性進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該根據此交換要約交換您的合格期權提出任何建議。您應僅依賴本文檔或我們向您推薦的IN文檔中包含的信息。除本文件或我們向您提供的文件中包含的信息和陳述外，我們沒有授權任何人就此交換要約向您提供任何信息或作出任何陳述。如果任何人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，您不應
3
依賴經美國授權的該建議、陳述或信息。
4
摘要條款表
問答
鳳凰新媒體提出以合格期權持有人持有的合格期權換取根據2008年計劃授予的新期權。以下是您對此交換優惠可能存在的一些問題的解答。我們鼓勵您仔細閲讀本節和本文檔的其餘部分。在適當的情況下，我們提供了對本文檔相關章節的引用，在這些章節中，您可以在本摘要中找到有關主題的更完整描述。
問題1：我們為什麼要讓符合條件的期權持有人交換期權？問題1：我們為什麼要讓符合條件的期權持有人交換他們的期權？--*
答：作為承認我們的董事、員工和顧問的貢獻並使他們的利益與我們未來的成功保持一致的一部分，我們向我們的董事、員工和顧問提供期權，作為他們薪酬的一部分。然而，我們的許多董事、員工和顧問的期權都處於水下，這意味着期權的行權價高於根據我們美國存託憑證(ADS)最近的市場價格計算的我們股票的價格。
通過參與這一交換要約，符合條件的期權持有人有機會持有行使價格較低的期權，因此具有更大的價值和升值潛力。鳳凰新媒體相信，這將更好地激勵我們的董事、員工和顧問留在鳳凰新媒體，併為實現我們的業務目標做出貢獻。
問題二：誰能參與此次交換報價，誰能參與到交換報價中來？問題二：誰能參與到交換報價中來？
回答：*
·在本次交換要約開始之日，您必須是鳳凰新媒體或其任何子公司或合併附屬實體的董事、員工或顧問；
·允許您持有一項或多項符合條件的選項，並允許您持有一項或多項符合條件的選項；以及，允許您持有一項或多項符合條件的選項；以及
·如果您在交換要約結束時(預計下午5點)繼續擔任鳳凰新媒體或其任何子公司或合併附屬實體的董事、員工或顧問，您可以繼續擔任鳳凰新媒體的董事、員工或顧問。北京時間2016年11月1日)。
問題3：*：我們在交易所報價中提供哪些交換選擇？
答：我們認為，在2016年10月21日之前，根據我們的2008年計劃授予的任何未償還期權，無論是既得性的還是非既得性的，且每股行權價大於0.4823美元，都是符合條件的期權。請注意，本文檔中提到的日期可能會更改。我們鼓勵您完整閲讀本文檔。行權價格低於每股0.4823美元的未償還期權將沒有資格參與此次交換要約。
5
問題四：我怎麼才能知道我有多少符合條件的期權，他們的行權價格是多少，以及符合條件的期權的其他信息？
答：我們在提供給您的個人期權聲明中列出了您的個人期權聲明，其中列出了您的合格期權、每個合格期權的股票數量及其授予日期、到期日、行權價格和歸屬時間表。
問題5：如果我選擇參與，我將獲得多少新的期權，可以行使多少股，這些股票可以行使多少股？問題5：我選擇參與，將獲得多少新的期權，可行使的股份有多少呢？
答：這次交換報價中的交換比例是一對一的，這是一次交換報價中的一次交換、一次交換、一對一交換。例如，如果您選擇交換購買200股的合格期權，您將收到購買200股的新期權。新選擇權將受制於下文所述的新歸屬時間表。
問題6：*：新期權與之前授予的合格期權有何不同？
答：每個新選項都會在以下方面與您的合格選項有所不同：*：
首先，每個新期權的行權價為每股0.4823美元。
其次，每個新期權將有一個新的歸屬時間表，將每個原始歸屬日期增加12個月。這適用於已經發生的歸屬日期和將來的歸屬日期。此外，所有新期權，包括為換取在交易所之前全部或部分歸屬的合格期權而授予的新期權，將在發行時撤銷，並將不早於到期日後6個月授予。假設到期日為2016年11月1日，新期權最早將於2017年5月1日授予。例如：
·表示，如果您符合條件的期權的一部分在2017年4月1日歸屬(並且您繼續持有)，那麼，由於交換要約，新期權的這一部分將在2018年4月1日歸屬。
·表示，如果您符合條件的期權的一部分在2016年10月1日歸屬(並且您繼續持有)，那麼，由於交換要約，新期權的這一部分將在2017年10月1日歸屬。
·如果您的合格期權的一部分在2016年4月1日歸屬(並且您繼續持有它們)，那麼，由於交換要約，新期權的這一部分將在2017年5月1日歸屬(因為上述六個月的歸屬期限)。
·如果您的合格期權的一部分在2015年4月1日歸屬(並且您繼續持有它們)，那麼，由於交換要約，新期權的這一部分將在2017年5月1日歸屬(因為上述六個月的歸屬期限)。
與菲尼克斯新媒體授予的其他期權不同，這些期權通常在授予日期後十年到期，而每個新期權將在您當前符合條件的期權最初計劃到期的同一天到期。實際上，與原始合格期權的到期日期相比，新期權的到期日期不會更改。
有關更多信息，請參閲？此交換優惠？交換優惠？和？此交換優惠？2008計劃。
6
問題7：為什麼要延長互換期權的授權期？
答：我們為鳳凰新媒體設計了這個交換優惠，為我們的董事、員工和顧問創造價值，併為鳳凰新媒體提供留住工具。與我們向董事、員工和顧問授予所有新股權的做法一致，我們在授予新期權時附加了額外的歸屬條款，這將使這些新期權也能作為保留工具發揮其最初的目的。
問題8：這個交易所將如何提供服務？問題8：這個交易所將如何提供服務？它將提供怎樣的服務？
答：在交易所要約到期前的任何時候，只要有資格的期權持有人可以一對一的方式投標他們所有符合條件的期權，就可以在交易所要約到期之前的任何時間，為新期權投標他們的所有合格期權。
如果您選擇參加交換優惠，您必須在下午5：00或之前提交您的選擇。北京時間2016年11月1日。要做出此選擇，您需要同意報價文件中規定的所有報價條款和條件。有關更多信息，請參閲本交易所提供的合格期權投標程序。
我們目前沒有任何計劃在未來提供另一個期權交換計劃，我們將嚴格執行您必須在最後期限之前決定是否參與此交換優惠。您不需要退還與任何投標的合格選項相關的報價或授權信，因為如果您更換了所有合格的選項，這些報價或授權信將自動取消。
鳳凰新媒體預計將在到期日之後迅速接受所有適當投標的合格期權，但須遵守鳳凰新媒體延長、修改、撤回或終止此交換要約的權利。
問題9：董事、員工和顧問可以在什麼時間交換選擇權？問題9：董事會、員工和顧問可以互換選擇權的期限是什麼時候？(注：董事、員工和顧問可以交換選擇權的期限是什麼時候？)
答：在2016年10月21日至下午5點期間，交換報價開放時間為：北京時間：11：00，北京時間：11：00，北京時間：11：00，北京時間：30：00，北京時間：30：00，北京時間：30：00。北京時間2016年11月1日，除非鳳凰新媒體延長這一期限。有關更多信息，請參閲本交換要約；延長交換要約；終止；修正案。
問題10：請問您能不能延長或縮短此次換股報價的時長？
答：雖然鳳凰新媒體有權縮短或延長交換要約的期限，但我們不打算這樣做。如果我們縮短或延長此交換優惠，我們將通知您新的到期日期。
問題11：我能不能只投標或交換一部分符合條件的期權？
答：答案是：*號。您不能選擇只投標或交換您的合格選項的一部分。也就是説，您必須就所有符合條件的選項接受或拒絕Exchange優惠。
7
問題12：請問這個交易所的報價是否同時包括既得期權和非既得期權？
答：根據中國政府、中國政府和中國政府的答覆，此次交換要約包括2008年計劃下所有未償還的符合條件的期權，無論是既得還是未既得。如果您已行使期權，則該期權不再未償還，且不符合條件。
問題13：我可以換掉我已經行使過的期權嗎？
答：答案是：*號。此交換優惠僅適用於未完成的合格選項。已經完全行使的期權不再有效。
問題14：我應該如何決定是否用我的合格期權換取新的期權呢？
答：您應該閲讀整個文件、您的選舉表格、您的個人選擇權聲明、與您的合格選擇權和我們的2008年計劃相關的要約或授權信，這是我們的回答：您應該閲讀這份文件、您的選舉表格、您的個人選擇權聲明、邀請函或授權信，這些都是與您的合格選項和我們的2008計劃有關的。我們還建議您查看我們提交給美國證券交易委員會的最新年度和當前報告以及其他文件。請參閲此交換優惠-有關您在哪裏可以獲得這些文檔副本的其他信息。如果您有任何問題，也可以致電或發送電子郵件至薪酬和福利高級經理熊娜女士，電話：+86 10 60675881，或發送電子郵件至xiongna@ifeng.com。“我們不會就您是否應該參與交換提議提出任何建議。你應該向你自己的外部法律顧問、會計師或財務顧問尋求進一步的建議。鳳凰新媒體的任何人都沒有或將被授權向您提供這方面的更多信息。還請查看本摘要條款表後顯示的風險因素。
問題15：請問我必須參加這次交換優惠嗎？
答：答案是：*號。您參與此交換優惠完全是自願的。如果您選擇不參加，您將保留任何符合條件的期權，您將不會收到交換優惠下的任何新期權，並且不會因此交換優惠而對您的合格期權的條款進行任何更改。
問題16：如果我選擇不參與此交換要約，或者如果在此交換要約中我的合格期權不被接受交換，我的合格期權將會發生什麼問題：如果我選擇不參與此交換要約，那麼我的合格期權將會發生什麼情況？在此交換要約中，如果這些期權不被接受交換，我的合格期權將會發生什麼情況？
答：如果您選擇不參與此交換報價，或者如果您的合格期權在此交換報價中不被接受，則此交換報價將不會對您的合格期權產生任何影響。
問題17：這個交易所提供的服務會不會導致稀釋？
答：鑑於此次交換要約是一對一的交換，我們擁有未償還期權的股票數量不會因為交換要約而改變，因此，我們的未償還期權的數量不會因為交換要約而發生變化，因此，我們的股票數量不會因為交換要約而發生變化，因為這次交換要約是一對一的交換要約，我們擁有未償還期權的股票數量不會因為交換要約而發生變化。
問題18：你認為交易所報價會是一次性事件嗎？
回答：我們目前預計不會為我們的董事、員工和顧問提供另一個機會，在未來用水下選項交換新的選項。
8
問題19：如果我在鳳凰新媒體的僱傭或服務在到期日之前結束，我的合格選擇權將如何處理？
答：如果您參與交換優惠，並且您與鳳凰新媒體的僱傭或服務在到期日(預計為下午5點)之前結束，則可以獲得以下獎勵：您可以在北京時間下午5點之前結束與鳳凰新媒體的僱傭關係或為鳳凰新媒體提供的服務，如果您參與交換優惠，則可以在該日期(預計為下午5點)之前結束與鳳凰新媒體的僱傭關係或對鳳凰新媒體的服務。北京時間2016年11月1日)，您參與的交換優惠將被取消，並且您將無法交換符合條件的選項。
例如，如果您選擇在要約期內的日期參與交換優惠，而您在菲尼克斯新媒體的僱傭或服務在要約期內的較後日期結束，則您將不再有資格參與交換優惠，您的合格期權仍將受其現有條款和條件的限制。有關詳細信息，請參閲此交換優惠；符合條件的期權；合格的期權持有人；此交換優惠的到期日期。
問題20：如果我在鳳凰新媒體的僱傭期限過後終止，我的新期權怎麼辦？
答：如果您的僱傭在到期日之後結束，任何新的期權將不會繼續授予，任何未授予的部分將自終止之日起取消。新期權的任何既得和未行使部分，如果是由於健康不佳、受傷、殘疾、死亡或退休，一般在您被解僱後6個月內可行使，如果是由於您自願辭職或裁員，則在您被解僱後30天內可行使，如果是由於嚴重不當行為或根據您僱傭合同的終止條款，則在您被解僱後立即停止行使。您不應將本次交換要約或鳳凰新媒體接受您自願參與交換要約視為鳳凰新媒體承諾繼續僱用您或繼續您的服務。
問題21：在此交換提議期間，如果我被授權請假怎麼辦？
答：如果您是在授權休假，您仍可以參與此交換優惠，因此，如果您是在授權請假期間，仍可以參與此次交換優惠活動，請注意：如果您是在授權請假期間，您仍可以參與此交換優惠活動，請注意，如果您是在授權休假，您仍可以參與此交換優惠。如果您在此交換服務期滿前處於授權休假期間交換您的合格選項，只要您仍符合上述資格要求，您將有權在接受日期收到新選項。
問題22：如果在到期日期或驗收日期之後，我的新選項最終成為水下電子郵件，會發生什麼？
答：*：我們不能對未來任何時候我們的股票或美國存託憑證的可能價格提供保證。我們預計未來不會為我們的董事、員工和顧問提供另一次機會，將水下期權換成新的期權。
問題23：如果我將我的合格期權換成新期權，我是不是放棄了我對合格期權的權利？
答案：中國政府、中國政府。當我們接受您的合格交換選項時，這些選項將被取消，您將不再擁有這些選項的任何權利。它們將被新選項取代。
問題24：我可以在選擇接受或拒絕這個交換提議後改變主意嗎？
答：答案是：*號。您選擇接受或拒絕交換提議將在我們收到並接受選舉表格後變為不可撤銷。“我們將依賴第一張選舉表格
9
我們在交換要約的期滿日期之前收到的信息。“除非我們對交換要約進行了實質性修改，否則一旦您提交了選舉表格，您就不能更改或撤回您的選擇。
問題25：我怎麼知道你有沒有收到我的選舉？
答：我們將在收到您填妥、簽名並註明日期的選舉表後不久，向您發送電子郵件，確認您選擇接受或拒絕交換提議，我們將立即向您發送電子郵件確認您是否已收到接受或拒絕交換要約的電子郵件：我們將在收到您的正式填寫、簽名和日期的選舉表格後不久向您發送電子郵件，確認您的選擇是接受還是拒絕交換要約。您有責任確保我們在截止日期前收到您的選舉表格。如果您在五個工作日內沒有收到確認電子郵件，請發送電子郵件給薪酬福利高級經理熊娜女士，電子郵件地址為xiongna@ifeng.com。您應該將收到的確認電子郵件保存在一個安全的地方，以備將來參考。
問題26：*
答：我們認為，如果我們在截止日期前沒有收到您選擇參與交換報價，那麼您所有符合條件的期權將按其原始行使價和原始條款保持未償還狀態。如果您不想交換符合條件的選項，則無需執行任何操作。
問題27：如果我什麼都不做，會發生什麼？--如果我什麼都不做，會發生什麼事？
答：如果您在截止日期前沒有選擇參與交換要約，則您所有符合條件的期權將按其原始行使價和原始條款保持未償還狀態。什麼都不會改變。
問題28：如果我在這個交換優惠中交換我符合條件的期權，我會不會欠税？
答：您應該與您的税務顧問協商，以確定參與此交換優惠對您的個人所得税後果。如果您是多個國家的居民或遵守多個國家的税法，您應該意識到可能會有額外或不同的税收和社會保險後果適用於您。
問題29：如果我參與了這次交換優惠，我什麼時候能收到新的選擇權？如果我參加了這次交換優惠，我會在什麼時候收到新的選擇權？，如果我參加了這次交換優惠，我什麼時候會收到新的選擇權？
答：在您的合格選項被接受交換並取消之日起，我們將在行政上可行的情況下儘快簽發新的贈款函。我們預計接受日期為2016年11月2日。根據我們的2008年計劃，新期權將被視為已於2016年10月21日授予，也就是本次交換要約的開始日期。
問題30：如果我對此交換要約有疑問，或者我需要此交換要約的額外副本或此交換要約中提到的任何文件，該怎麼辦？
回答：如果您對此交換提議有任何疑問(包括要求任何交換提議文件的額外副本)，請致電+86 10 60675881或發送電子郵件至xiongna@ifeng.com，聯繫薪酬和福利高級經理熊娜女士。
10
危險因素
參與此次交換報價涉及許多潛在的風險和不確定性，包括下文所述的風險和不確定性。這些風險和不確定性，以及我們在提交給SEC的截至2015年12月31日的Form 20-F年度報告中題為風險因素的標題下列出的風險因素，突顯了參與此次交換要約的實質性風險。您應仔細考慮這些風險，我們鼓勵您在決定是否參與此交換優惠之前，根據需要與您的財務、法律和/或税務顧問進行溝通。
此外，上述交換要約和我們的年度報告包括符合1933年證券法(修訂)第27A條和1934年證券交易法(修訂)第21E條含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括除本交換要約中包含的有關歷史事實和現狀的陳述之外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、我們的業務戰略以及未來業務的管理計劃和目標的陳述。相信、？可能、？將、？估計、？繼續、？預期、？意向、？預期和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。？
以下討論應與我們的財務報表以及我們最新的20-F和6-K表格中包含的財務報表附註一起閲讀。我們提醒您不要過度依賴本交換要約中包含的前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本交換要約之日的情況。
與此交換報價相關的風險
如果您選擇參與此交換優惠，則每個新選項的期限將等於符合條件的選項的剩餘期限。每個新期權還將有一個新的授予時間表，以逐個授予為基礎確定，並將基於新期權取代的合格期權的歸屬時間表，前提是您仍是菲尼克斯新媒體或其任何合格子公司的董事、員工或顧問。新的歸屬時間表將按合資格購股權的現行歸屬時間表(包括已發生的歸屬日期和未來歸屬日期)向每個歸屬日期增加12個月來確定。此外，所有新期權，包括為換取在交易所之前全部或部分歸屬的合格期權而授予的新期權，將在發行時撤銷，並將不早於到期日後6個月授予。一般來説，如果您停止擔任鳳凰新媒體或其任何合格子公司的董事、員工或顧問，您的新期權將停止授予，您的新期權的任何未授予部分將自您停止擔任鳳凰新媒體或其任何合格子公司的董事、員工或顧問之日起取消。因此，如果您用符合條件的期權換取新期權，並且在新期權完全授予之前停止擔任菲尼克斯新媒體或其任何合格子公司的董事、員工或顧問，您將喪失新期權的任何未歸屬部分。
此交換要約中的任何內容都不應被解釋為授予您繼續擔任鳳凰新媒體或其任何合格子公司的董事、員工或顧問的權利。你受僱於我們或為我們服務的條款保持不變。我們不能保證或向您提供任何保證，即您不會被非自願解僱，或者您將留在我們的僱傭或服務中，直到接受日期或該日期之後。
我們建議所有考慮交換其合格期權的合格期權持有人與他們自己的税務顧問會面，瞭解參與此次交換報價的税務後果。
11
授予您的任何新期權的每股行權價將為0.4823美元，以換取您投標的合格期權。我們不能保證，在到期日之後，我們基於美國存託憑證市場價格的股票價格將高於新期權的行權價。
12
這份交換報價
此交換要約的目的
我們提出這一交易所要約，是為了表彰我們的董事、員工和顧問的重要貢獻，並使他們的利益與我們的股東利益保持一致。期權一直是，並將繼續是我們激勵薪酬和留任計劃的重要組成部分。期權旨在激勵和獎勵我們的董事、員工和顧問的努力，為他們提供增加長期股東價值的激勵，並鼓勵他們的長期服務。
我們發佈了2008計劃下的期權，作為促進我們業務長期成功的一種手段，因為我們相信，與我們的董事、員工和顧問分享所有權將使他們的利益與鳳凰新媒體的利益和我們股東的利益保持一致，並鼓勵我們的董事、員工和顧問盡其所能為鳳凰新媒體獻身。然而，我們的董事會觀察到，我們的許多董事、員工和顧問都擁有行使價格高於根據我們美國存託憑證(ADS)最近市場價格計算的每股股票價格的未償還期權。這些選項通常被稱為水下選項。因此，這些選項作為激勵或保留工具的價值微乎其微。此次交換優惠旨在通過向我們的董事、員工和顧問提供機會，將符合條件的期權交換為新期權，從而解決這種情況。通過提出這一交換要約，我們打算為我們的董事、員工和顧問提供機會，使他們有機會持有隨着時間的推移具有更大增值潛力的期權，從而為董事、員工和顧問繼續留在鳳凰新媒體併為實現我們的業務目標做出貢獻。
本次交換要約旨在允許我們的董事、員工和顧問持有我們2008年計劃授予的、行權價格超過每股0.4823美元的新期權，新的行權價定為每股0.4823美元，而不是允許我們所有根據我們的2008年計劃授予的未行使期權的董事、員工和顧問，無論他們的行權價如何，都可以獲得新的期權。根據我們的2008年計劃授予的現有期權有不同的行權價，其中一些大大低於每股0.4823美元，因此，將交換要約擴大到該等期權的持有人將沒有意義，因為新期權的行權價將高於該等現有期權的行權價。
我們相信，交換報價將激勵我們的董事、員工和顧問實現未來的增長。通過根據我們美國存託憑證最近的市場價格，將以前授予的期權的行使價格與我們的股票價格更緊密地結合起來，我們相信這些期權將再次成為幫助激勵和留住我們現有董事、員工和顧問的重要工具，並繼續使他們的利益與我們股東的利益保持一致。雖然我們希望此次交換要約將縮小基於我們美國存託憑證最近市場價格的股票價格與未償還期權的行使價格之間的當前差距，但鑑於經濟和股票市場的波動和不可預測的性質，我們不能保證在到期日期或接受日期之後，基於我們美國存託憑證的市場價格的我們股票的價格將高於新期權的行使價格。
我們不會就您是否應該交換您的合格選項提出任何建議，我們也沒有授權任何人提出任何此類建議。您應該仔細評估本文檔中的所有信息，並諮詢您自己的財務、法律和税務顧問。您必須自行決定是否更換符合條件的選項。
13
本文件中的任何內容都不應被解釋為授予您繼續擔任鳳凰新媒體或其任何子公司或附屬合併實體的董事、員工或顧問的權利。您在美國的僱傭或服務條款保持不變。我們不能保證或向您提供任何保證，即您不會被非自願解僱，或者您將留在我們的僱傭或服務中，直到接受日期或該日期之後。
如果您用符合條件的期權換取新期權，並且在新期權完全授予之前不再擔任菲尼克斯新媒體或其任何子公司或附屬合併實體的董事、員工或顧問，您將喪失新期權的任何未授予部分。
合格期權；合格期權持有人；此交換要約的到期日
我們向符合條件的期權持有人發出要約，讓他們在本新期權交換要約的到期日之前，按照投標合格期權的程序交換其符合條件的期權。新期權的行權價為每股0.4823美元，這是我們的董事會根據我們的美國存託憑證在2016年9月19號之前的120個交易日在紐約證券交易所報價的日均收盤價確定的。
取消日期
符合條件的期權提交給鳳凰新媒體並根據此交換要約被我們接受的日期將被取消。我們預計取消日期將與到期日期和承兑日期相同。
符合條件的期權持有人
在本次交換要約開始之日，鳳凰新媒體或其任何合格子公司的每一名董事、員工和顧問，他們持有一個或多個合格期權，並在期滿之日繼續擔任鳳凰新媒體或其任何合格子公司的董事、員工和顧問。
符合條件的選項
在2016年10月21號之前，根據我們的2008年計劃授予的任何購買我們股票的未償還期權，無論是既得或非既得，每股行使價超過0.4823美元。
合資格的附屬公司
我們的每一家子公司和關聯合並實體，截至驗收日期，僱用向鳳凰新媒體或該等子公司或關聯合並實體提供服務的個人。
交換報價
我們將此文檔稱為交換報價。
14
到期日
我們預計交換要約的到期日為2016年11月1日下午5：00。北京時間。我們可以自行決定延長到期日。如果我們延長報價，則期限？到期日期將指延長的報價到期的時間和日期。？
新期權條款
根據2008年計劃發佈的新期權將取代根據本交換要約提供的合格期權。根據本交換要約每次授出一項新購股權，可行使的股份數目與換取該新購股權的合資格購股權所規限的股份數目相同。新的選擇將受制於我們2008年計劃的條款和鳳凰新媒體將向您發出的授權信。有關2008計劃的更多信息，請參閲2008計劃的此交換優惠。
此外，每個新選項與符合條件的選項有以下不同：
·我們宣佈，每個新期權的行權價為每股0.4823美元，這是我們的董事會根據我們的美國存託憑證(ADS)在2016年9月19日之前的120個交易日的日均收盤價確定的；
·新期權將遵循新的歸屬時間表，該時間表將在逐個授予的基礎上確定，並將基於新期權取代的合格期權的歸屬時間表，但合格的期權持有人必須在每個適用的歸屬日期之前繼續擔任鳳凰新媒體或其任何合格子公司的董事、員工或顧問。新的歸屬時間表將按合資格購股權的現行歸屬時間表(包括已發生的歸屬日期和未來歸屬日期)向每個歸屬日期增加12個月來確定。此外，所有新期權，包括為換取在交易所之前全部或部分歸屬的合格期權而授予的新期權，將在發行時撤銷，並將不早於到期日後6個月授予；
與菲尼克斯新媒體授予的其他期權不同，這些期權通常在授予之日起十年後到期，而每個新期權將在您當前符合條件的期權最初計劃到期的同一天到期。實際上，與原始合格期權的到期日期相比，新期權的到期日期不會改變。
新期權授予日期
吾等擬在取消根據本交換要約交換的合資格期權後，在行政上可行的情況下儘快向合資格期權持有人發出新期權授權書。如果到期日延長，承兑日期也會同樣延長。由於我們的2008年計劃要求，根據2008年計劃授予的所有期權應被視為從向相關合資格人士提供之日起授予，因此，新期權將被視為於2016年10月21日，也就是本次交換要約開始之日授予。
報價期
本次交換報價的報價期從2016年10月21日開始，下午5：00截止。北京時間到期日。
15
歸屬附表
新期權將遵循新的歸屬時間表。新的歸屬時間表將按合資格購股權的現行歸屬時間表(包括已發生的歸屬日期和未來歸屬日期)向每個歸屬日期增加12個月來確定。此外，新期權將在到期日後不早於6個月授予。例如，假設到期日為2016年11月1日，新期權最早將於2017年5月1日授予。例如：
·表示，如果您符合條件的期權的一部分在2017年4月1日歸屬(並且您繼續持有)，那麼，由於交換要約，新期權的這一部分將在2018年4月1日歸屬。
·表示，如果您符合條件的期權的一部分在2016年10月1日歸屬(並且您繼續持有)，那麼，由於交換要約，新期權的這一部分將在2017年10月1日歸屬。
·如果您的合格期權的一部分在2016年4月1日歸屬(並且您繼續持有它們)，那麼，由於交換要約，新期權的這一部分將在2017年5月1日歸屬(因為上述六個月的歸屬期限)。
·如果您的合格期權的一部分在2015年4月1日歸屬(並且您繼續持有它們)，那麼，由於交換要約，新期權的這一部分將在2017年5月1日歸屬(因為上述六個月的歸屬期限)。
投標合格期權的程序
如果您是合格的期權持有人，您可以在到期日之前的任何時間提交您的合格期權。如果我們將此交換優惠延長至該時間之後，您可以隨時提交符合條件的選項，直至延長的到期日。
您可以選擇僅更換所有符合條件的選項。您不能選擇只更換部分符合條件的選項。
合格期權的適當投標
要根據此交換優惠有效提交您的合格期權，您必須：
·在到期日之前，*
·*
·選舉委員會需要填寫、簽署和註明選舉表格日期；以及
·北京時間2016年11月1日下午5點前，鳳凰新媒體通過郵寄、電子郵件或親手(在正常營業時間內)將填寫好的、簽名並註明日期的選舉表格發送給鳳凰新媒體，以便在以下地址接收：
薪酬福利高級經理熊娜女士
16
中國北京市朝陽區望京七陽路4號中青大廈16樓郵編：100102
郵箱：xiongna@ifeng.com
如果您錯過了上述截止日期，您將不被允許參與此交換優惠。
此外，您必須按照2008年計劃向鳳凰新媒體支付港幣1.00元(或等值外幣)的象徵性對價。
如果您選擇以電子郵件寄回選舉表格，您必須掃描完整的選舉表格，並通過電子郵件將其發送到上述其中一個電子郵件地址。
除上述方式外，我們不接受任何其他方式遞交選舉表格。您向鳳凰新媒體遞交已簽署的選舉表格的方式由您自行選擇，只有當我們實際收到選舉表格時，風險和交付才會生效。你們應該留出足夠的時間來確保及時交貨。如果我們在北京時間2016年11月1日下午5點之前沒有收到您的有效選舉表格，您將被視為拒絕了該提議。
如果您需要其他選舉表格或需要更多信息，請聯繫薪酬和福利高級經理熊娜女士，電話：+86 10 60675881，電子郵件：xiongna@ifeng.com。如果您要求提供選舉表格，請確保至少留出三(3)個工作日的時間將表格遞送給您。
您接受或拒絕交換提議的選擇將在鳳凰新媒體收到並接受選舉表格後不可撤銷。請務必閲讀您的選舉表格。
您不需要退還與您投標的合格選項相關的報價或授權信。如果我們接受您符合條件的兑換選項，它們將自動取消。
有效性的確定；拒絕合格的選擇權；放棄缺陷；沒有義務就缺陷發出通知
吾等將全權酌情決定適用於合資格期權的股份數目，以及有關文件形式及任何合資格期權投標的有效性、形式、資格、收到時間及接受程度等所有問題。鳳凰新媒體或其他任何人都沒有義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知。在投標合格期權持有人糾正所有缺陷或不符合規定的情況或我們放棄之前，合格期權的投標將被視為已被適當地進行。根據有管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們對這些事項的裁決將是終局的，對所有各方都具有約束力。這是一次性報價。
吾等將嚴格執行此要約期限，但須視乎吾等可自行決定是否延長交換要約的到期日。吾等保留全權酌情放棄本交換要約的任何條件、任何投標中有關任何特定合資格期權或任何特定合資格期權持有人的任何瑕疵或違規之處。
17
我們的承諾構成協議
您根據上述程序提交的合格期權投標構成您接受本交換要約的條款和條件，並將具有絕對和最終的控制權，這取決於我們根據本交換要約接受您提交的合格期權；發行新期權。？我們接受您根據本交換要約提交的合格期權的交換將構成菲尼克斯新媒體與您之間就本交換要約的條款和條件達成的具有約束力的協議。
根據我們根據此交換要約的條件延長、修改、撤回和終止此交換要約的權利，我們希望在到期日之後立即接受並取消所有適當提交的合格期權。我們將向您發出一封新的授權函，列出向您發出的每個新期權的條款，以根據此交換要約換取您的合格期權。
接受合格的交易所期權；發行新期權
根據本交換要約的條款及條件，吾等預期於預定到期日後立即接受所有合資格的認購權以供交換。一旦我們接受了您提交的合格選項，您的合格選項將被取消，並且您將不再擁有您的合格選項下的任何權利。假設閣下於接納日仍為鳳凰新媒體或其任何合資格附屬公司的董事、僱員或顧問，吾等將在行政上可行的情況下儘快發出新期權的新授權書。如果此交換要約延期，那麼接受日期也將延長。
如果您已根據此交換要約提交您的合格期權，而您與鳳凰新媒體或其任何合格子公司的僱傭或服務在期滿日期前因任何原因終止，您將不再有資格參與交換要約，我們也不會接受您的合格期權取消。在這種情況下，通常情況下，您可以在辭職或終止日期後的有限時間內根據其條款行使現有期權，但如果是由於嚴重不當行為或根據您僱傭合同的終止條款，則在您被解僱後，您的現有期權將立即停止行使。
本交換要約的條件
儘管本交易所要約有任何其他規定，吾等將不會被要求接受任何為交換而提出的合資格期權，而吾等可撤回或終止本交易所要約，或延遲接受及取消任何為交換而投標的合資格期權，前提是：(1)適用證券法禁止吾等實施交易所要約；(2)根據吾等的合理判斷，所發生的任何事件或事件已導致或合理地很可能導致吾等的權益發生重大不利變化：(1)適用的證券法禁止吾等實施交易所要約；(2)根據吾等的合理判斷，吾等可撤回或終止本交易所要約，或推遲接受及取消遞交予交易所的任何合資格期權：(1)適用證券法禁止吾等實施交易所要約；(2)根據吾等的合理判斷，吾等的或(3)根據吾等的合理判斷，已導致或合理可能導致要約向吾等提供的預期利益造成重大損害的任何一個或多個事件發生。此外，我們的董事會保留其全權決定延長、修改、撤回或終止此交換要約的權力。
對價的來源和金額
符合條件的選項是根據我們的2008計劃授予的。每個新選項也將根據我們的2008計劃授予。有未償還的合格期權可購買總計22,076,951股，加權平均行權價為每股1.10美元，其中11,307,588股已全部買入
18
穿着背心的。由於這是一對一的交換，如果所有符合條件的期權都在此次交換要約中投標，我們將發行新的期權，購買我們總計22,076,951股股票。
2008計劃
2008年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才，為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。我們相信，通過授予期權，向董事、員工和顧問提供額外的長期激勵，以獎勵高水平的業績和不同尋常的努力，就可以實現這一目標。
2012年、2014年和2016年，鳳凰新媒體及其母公司鳳凰衞視控股有限公司(鳳凰衞視)的股東批准了在行使根據2008年計劃授予的所有購股權後可能發行的股份總數的點心。截至2016年10月21日，根據2008年計劃授予的購買47,188,135股股票的期權尚未發行，根據2008計劃授予的額外期權可供授予的股票總數為25,633,526股。此外，於二零一六年，鳳凰新媒體及鳳凰衞視的股東亦批准發行22,076,951股股份，該等股份可於行使根據本交換要約可能授出的所有新購股權後發行。
計劃管理。我們的薪酬委員會負責2008年計劃的管理，並決定獲獎的參與者、獲獎的類型和數量、每項獲獎的條款和條件。
授標協議。根據2008計劃授予的獎勵由獎勵協議(包括以要約或授予函的形式)證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
期權演練。2008年計劃的獎勵期限自獎勵之日起不得超過十年。
轉讓限制。受贈人在根據2008年計劃授予的裁決中的權利不得由受贈人以遺囑或繼承法以外的任何方式轉讓，除有限的例外情況外，在受贈人在世期間只能由受贈人行使。
收購要約的提速。如果對鳳凰新媒體的收購要約變得無條件或獲得必要數量的股東批准(視情況而定)，應加快授予獎勵。
終止和修訂。我們的董事會有權在遵守適用法律所需的範圍內，在股東批准的情況下修改或終止2008計劃。此外，我們的股東可以通過普通決議隨時終止2008計劃。
裁決失效。如獲認購者因(I)疾病、受傷、傷殘或死亡；(Ii)退休；(Iii)自願辭職；(Iv)因行為嚴重失當而終止聘用；及(V)違反合約等原因而不再符合資格，獎勵即告失效。
19
我們股票的價格區間
合格的期權賦予合格的期權持有人收購我們股票的權利。符合條件的期權都沒有在任何交易市場進行交易。我們的美國存託憑證，每個代表八股，在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是？豐。我們的股票既不上市也不交易。
下表列出了有關我們股票價格的信息，這些價格是根據我們的美國存託憑證(ADS)在所示期間在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的高、低銷售價格計算的，每種美國存託憑證相當於8股。
|
|
|
每股股價 |
| ||
|
|
|
高 |
|
低 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
年度高點和低點 |
|
|
|
|
|
|
2011 |
|
1.73625 |
|
0.525 |
|
|
2012 |
|
0.975 |
|
0.36 |
|
|
2013 |
|
1.6725 |
|
0.42375 |
|
|
2014 |
|
1.6975 |
|
0.9275 |
|
|
2015 |
|
1.2375 |
|
0.48375 |
|
|
季度高點和低點 |
|
|
|
|
|
|
2014年第一季度 |
|
1.6975 |
|
1.09375 |
|
|
2014年第二季度 |
|
1.425 |
|
1.08875 |
|
|
2014年第三季度 |
|
1.41375 |
|
1.1625 |
|
|
2014年第四季度 |
|
1.3075 |
|
0.9275 |
|
|
2015年第一季度 |
|
1.08375 |
|
0.705 |
|
|
2015年第二季度 |
|
1.2375 |
|
0.7 |
|
|
2015年第三季度 |
|
1.0075 |
|
0.48375 |
|
|
2015年第四季度 |
|
0.77375 |
|
0.53875 |
|
|
2016年第一季度 |
|
0.7475 |
|
0.41375 |
|
|
2016年第二季度 |
|
0.57 |
|
0.43625 |
|
|
2016年第三季度 |
|
0.50625 |
|
0.425 |
|
|
月高月低 |
|
|
|
|
|
|
2016年1月 |
|
0.7475 |
|
0.53125 |
|
|
2016年2月 |
|
0.55625 |
|
0.41375 |
|
|
2016年3月 |
|
0.58125 |
|
0.46125 |
|
|
2016年4月 |
|
0.57 |
|
0.49125 |
|
|
2016年5月 |
|
0.51 |
|
0.43625 |
|
|
2016年6月 |
|
0.49875 |
|
0.43875 |
|
|
2016年7月 |
|
0.50625 |
|
0.45 |
|
|
2016年8月 |
|
0.50125 |
|
0.4375 |
|
|
2016年9月 |
|
0.49 |
|
0.425 |
|
2016年10月20日，我們的ADS在紐約市場最新報出的售價是3.65美元，相當於每股0.45625美元。我們建議您在決定是否提供符合條件的選項之前，先了解我們ADS的當前市場報價以及其他因素。
我們在此交換優惠中獲得的合格選項的狀態
我們根據此交換要約接受交換的合格期權將在接受之日取消。
20
本次交換要約的會計後果
我們採用了會計準則編纂，薪酬-股票薪酬根據美國會計準則(ASC 718)，該準則要求根據估計公允價值計量和確認向員工和董事發放的所有基於股票的支付獎勵的薪酬支出。我們採用了修改後的預期過渡法，在這種方法下，為了進行比較，以前的期間不會重述。我們使用Black-Scholes-Merton定價模型估算授予日基於股票的支付獎勵的公允價值，該模型受我們的股價以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括我們在獎勵期限內的預期股價波動、實際和預計的員工期權行使行為、無風險利率和預期股息。預期的股價波動率是基於交易所交易期權的隱含波動率。我們的預期壽命假設基於我們的歷史經驗和我們授予員工的股票獎勵的條款和條件。無風險利率反映了美國零息國庫券的收益率。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，因此預期股息收益率為零。如果因素髮生變化，我們在未來期間採用不同的假設來估計以股份為基礎的薪酬支出，或者如果我們決定使用不同的估值模型，未來期間可能與我們之前記錄的情況有很大不同，並可能對我們的營業收入、淨收入和每股淨收入產生重大影響。我們還被要求在授予時估計沒收，如果實際沒收與這些估計不同，我們還需要在隨後的時期修改這些估計。
根據ASC 718，基於股份的薪酬支出是根據授予日的股票獎勵的公允價值計算的，取消伴隨着同時授予(或要約授予)替換獎勵的獎勵被視為對被取消獎勵的條款的修改。與期權交換相關的遞增補償費用被計量為替換獎勵的公允價值超過被取消的獎勵的公允價值，兩者都是在修改日期確定的。因此，我們將為換成新期權的所有符合條件的期權支付非現金補償費用。補償費用將記錄在新期權的歸屬期間。
這項收費的金額將視乎多項因素而定，包括：
·*；
·*，*
·*；
·*
·*
由於上述最後三個因素目前無法確切預測，而且要到到期日才能知道，因此我們無法預測交換要約將產生的確切費用金額。
法律事務；監管審批
吾等並不知悉任何與交換要約有關的重大待決或威脅的法律行動或法律程序。我們不知道任何保證金要求或反壟斷法適用於此交換要約。我們不知道是否有任何許可證或監管許可對我們的
21
本交換要約預期的合格期權的交換和新期權的發行，或任何政府或政府、行政、或監管機構或機構(國內或國外)收購或擁有本文預期的新期權所需的任何批准或其他行動，可能會對我們的業務產生不利影響。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前考慮將採取商業上合理的努力來尋求此類批准或採取此類其他行動。我們不能向您保證，如果需要，任何此類批准或其他行動將在沒有實質性條件的情況下獲得或將獲得，或者未能獲得任何此類批准或其他行動可能不會對我們的業務造成不利後果。我們根據本交易所要約承擔的義務是接受投標的合格期權進行交換，併為您的合格期權發行新的期權，但必須獲得任何此類政府批准。
税收後果
我們建議所有正在考慮交換他們的合格期權的合格期權持有者與他們自己的税務顧問會面，討論參與這一交換要約的税收後果。
此外，您應該意識到可能會有適用於您的税收和社會保險後果。我們強烈建議您與您的顧問協商，討論參與此交換提議的後果。
交換要約的延期；終止；修訂
吾等可不時透過公告、口頭或書面通知向合資格購股權持有人發出有關延長期限的通知，以延長交換要約的開放期限，並延遲接受向吾等提交的任何合資格期權。如交換要約獲延長或修訂，吾等將於上午9時前發出有關延長或修訂(視何者適用)的適當通知，以及新的有效期(如有)。北京時間在之前預定的到期日之後的下一個工作日。
如果我們大幅更改本交換要約的條款或有關本交換要約的信息，或者如果我們放棄本交換要約的一個重要條件，我們將在適用法律要求的範圍內延長該交換要約。此外，如果我們決定採取以下任何行動，我們將發佈通知或以其他方式書面通知您該行動，並在通知日期後至少10個工作日內保留交換報價：
·如果我們增加或減少為符合條件的期權提供的對價金額，美國政府將不會考慮，如果我們增加或減少對符合條件的期權提供的對價金額，美國政府將不會考慮；或者
·如果我們增加或減少交易所報價中可能提供的合格期權數量，我們將考慮是否增加或減少交易所報價的合格期權數量。
費用和開支
我們不會向任何經紀人、交易商或其他人支付任何費用或佣金，以便根據本交換要約徵集合格期權的投標。您將負責與您選擇參與此交換報價相關的任何費用，包括與您就此交換報價諮詢或聘用的任何税務、法律或其他顧問相關的任何費用。
22
附加信息
關於本次交換要約，我們已向證券交易委員會提交了一份可能經修訂的CB表格中的投標要約/供股通知表格，此交換要約是其中的一部分。我們建議您在決定是否提交您的合格選項之前，先審閲CB表格，包括其展品，以及我們已向SEC提交的以下材料(不包括根據Form 6-K存檔的Form 6-K報告中提供的信息，以及在任何此類Form 6-K中可能另有説明的在該表格上存檔的與此類信息相關的展品)：
·我們在2016年4月28日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中表示，我們已經完成了我們的年度報告，即截至2015年12月31日的年度報告Form 20-F；該報告於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)；
·我們接受了我們2016年8月10日(北京時間)的新聞稿，該新聞稿報告了我們於2016年8月9日(紐約時間)在Form 6-K的封面下提交給SEC的2016年第二季度未經審計的財務業績；以及
·美國證券交易委員會在2011年4月28日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件編號001-35158)中包含了對我們股票和美國存託憑證的描述，其中引用了我們於2011年4月21日提交給證券交易委員會的與此類證券有關的表格F-1註冊聲明(文件編號333-173666)中包含的對我們股票和美國存託憑證的描述，這些描述包括在我們於2011年4月21日提交給證券交易委員會的標題？股票資本描述和美國描述？項下的我們的股票和美國存託憑證的描述，這些描述是通過引用的方式合併在我們於2011年4月21日提交給證券交易委員會的表格F-1(文件編號333-173666)中包含的對我們股票和美國存託憑證的描述。
這些文件、我們的其他年度和當前報告以及我們提交的其他證券交易委員會文件可能會在美國證券交易委員會的公共資料室查閲，副本可能會在華盛頓特區20549的F Street 100F Street，N.E.郵編的公共資料室獲得。您可以通過撥打SEC(800)SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。
我們的互聯網地址是www.ifeng.com，我們網站的投資者關係部分位於ir.ifeng.com。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係部分免費提供20-F表格的年度報告、6-K表格的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的修正案。我們網站上包含的信息不是此交換優惠的一部分。
鳳凰新媒體特此承諾，應任何人的書面或口頭要求，向收到本交換要約副本的每個人(包括任何實益所有人)免費提供本交換要約中已經或可能通過引用併入本交換要約的任何和所有信息的副本(該等文件的證物除外)。索取此類副本的請求應發送至我們的以下地址：
鳳凰新媒體有限公司新光廣場16樓
祁陽路4號
朝陽區望京
北京100102
中華人民共和國政府
本交換要約中包含的有關我們的信息應與我們向您推薦的文件中包含的信息一起閲讀。
23
雜類
我們不知道有任何司法管轄區在作出此交換要約時違反了適用法律。如果我們發現任何司法管轄區的交換要約違反了適用法律，我們將做出商業上合理的誠信努力來遵守該法律。如果在這種商業上合理的誠信努力後，我們不能遵守該法律，我們將不會向居住在該司法管轄區的合資格期權持有人或其代表提出本交換要約，也不會接受他們的投標。
我們不能保證，在到期日之後，根據我們的美國存託憑證的市場價格計算的我們股票的每股價格將高於新期權的行權價。我們鼓勵您在決定是否參與此交換要約之前，先閲讀本文檔中題為《風險因素》的章節，以及我們截至2015年12月31日的年度報告Form 20-F中包含的風險因素。
我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該根據此交換要約提交您的合格期權提出任何建議。您應僅依賴本文檔或我們向您推薦的IN文檔中包含的信息。除本文件或相關文件中包含的信息和陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何與此交換要約相關的信息或陳述。如果任何人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，您不應依賴經美國授權的該建議、陳述或信息。
|
鳳凰新媒體有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/劉爽 |
|
|
姓名：劉爽 |
|
|
職務：首席執行官、董事 |
|
|
2016年10月21日 |
|
24