美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

日程安排到
(第1號修正案)

第14(D)(1)或 13(E)(1)條下的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

Box,Inc.

(主題公司(發行人)名稱 )

BOX, Inc.

(備案人姓名 (發行人和要約人))

A類普通股,
每股票面價值0.0001美元

(證券類別標題 )

10316T104

(CUSIP 證券類別編號)

首席執行官亞倫·列維(Aaron Levie)

首席財務官Dylan Smith

BOX, Inc.

傑斐遜大道900 。

加利福尼亞州紅杉市,郵編:94063

(877) 729-4269

(姓名、 有權代表提交人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話)

將 拷貝到:

何塞·F·馬西亞斯(Jose F.Macias,Esq.)

邁克爾·A·奧奇奧里尼(Michael A.Occhiolini,Esq.)

勞倫 Esq.利希特布勞(Lauren Lichtblau)

威爾遜·桑西尼·古德里奇(Sonsini Goodrich)和羅薩蒂(Rosati,P.C.)

650 Page Mill路

加利福尼亞州帕洛阿爾託,郵編:94304

(650) 493-9300

註冊費計算

交易 估值(1) 備案費金額 (2)
$500,000,000 $54,550.00

(1)估計 僅用於計算申請費。此金額是基於以不超過5億美元的合計價值購買Box, Inc.A類普通股的要約。
(2)根據修訂後的1934年《證券交易法》規則0-11(B)計算的申請費 金額等於每1,000,000美元交易額中的109.10美元。

如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請勾選 框,並標識之前支付抵消費用的申報 。通過註冊 聲明編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前提交的文件。

之前支付的金額 : $54,550.00 提交 交易方: BOX, Inc.
表格 或註冊號: 計劃 至 提交日期 : 2021年6月2日 2

如果備案僅與投標要約開始前的初步溝通有關,請選中 框。

選中 相應的框以指定與對帳單相關的任何交易:

符合規則14d-1的第三方 投標報價
發行人 投標報價符合規則13E-4
私有化 受規則13e-3約束的交易
根據規則13D-2對附表13D的修正案

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂,請選中 以下框。☐

如果 適用,請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定:

☐規則 13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐規則 14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本 第1號修正案(“第1號修正案”)對特拉華州公司Box,Inc.(“Box”或“公司”)最初於2021年6月2日提交給美國證券交易委員會(“附表 ”)的投標要約説明書(“附表 ”)進行了修訂和補充,內容與公司提出以現金購買價值不超過5億美元的A類普通股有關,每股票面價值0.0001美元(每股面值0.0001美元)。 本修正案1號修正案(“修正案1號”)修訂和補充了原先由美國特拉華州公司Box,Inc.(以下簡稱“Box”或“公司”)於2021年6月2日提交給美國證券交易委員會的投標要約説明書(“附表 ”)。 根據日期為2021年6月2日的收購要約( “收購要約”)所列條款和條件,以不低於22.75美元但不超過25.75美元的價格,以現金形式出售給賣方,減去任何適用的預扣税款和不計利息的 ,以及相關的意見書(“要約收購函”),連同收購要約,可對其進行修訂和補充

本修正案第1號只報告了經修訂或補充的項目。除本修正案特別規定外,附表中包含的 信息保持不變,本修正案第1號未將此前在附表 中報告的任何信息修改為。您應閲讀本修訂第1號,以及購買明細表、購買要約和相關的意見書。

第 項11.附加信息

2021年6月4日,該公司提交了截至2021年4月30日的當前Form 8-K報告和Form 10-Q季度報告。

現將附表第 11項修改補充如下:

現將購買要約第10節(“有關盒子的某些信息”) 中標題為“以引用方式併入”的第一段修改並重述為全文如下:

美國證券交易委員會的 規則允許我們通過引用將信息合併到本文檔中,這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件,從而向您披露 重要信息。本收購要約包含 以下列出的文件(以下明確説明的除外,本收購要約不包含根據SEC適用規則提供給SEC而不是向SEC提交的相應文件的任何 部分),包括先前已提交給SEC的那些文件中包含的 財務報表及其相關注釋。以下 文檔包含有關我們的重要信息:

經修訂的截至2021年1月31日的Form 10-K年度報告;

截至2021年4月30日季度的Form 10-Q季度報告;以及

當前提交於2021年3月19日、2021年3月31日、2021年4月8日、2021年5月4日、2021年5月18日、2021年5月27日的Form 8-K報告2021年(作為附件99.1附加於2021年5月27日提交的表格8-K的當前報告中的新聞稿通過引用明確併入本文,儘管該新聞稿可能被視為提供給證券交易委員會,而不是提交給證券交易委員會)和6月4日,2021年。“

簽名

經 適當查詢,並盡我所知和所信,茲證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

BOX, Inc.

作者: /s/Dylan Smith

姓名:迪倫 史密斯

職務:首席財務官

日期: 2021年6月4日

附件 索引

展品
(A)(1)(A) 提供 購買,日期為2021年6月2日。*
(A)(1)(B) 提交函的字母 。*
(A)(1)(C) 通知 保證送達。*
(A)(1)(D) 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信,日期為2021年6月2日。*

(A)(1)(E)

(A)(1)(F)

致客户的信函 ,日期為2021年6月2日,供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。*

摘要 日期為2021年6月2日的廣告*

(a)(2) 不適用 。
(a)(3) 不適用 。
(a)(4) 不適用 。

(A)(5)(A)

(A)(5)(B)

(A)(5)(C)

(A)(5)(D)

(A)(5)(E)

(A)(5)(F)

(A)(5)(G)

(A)(5)(H)

(A)(5)(I)

新聞稿 宣佈投標報價,日期為2021年6月2日。*

節選自日期為2021年5月27日的2022年第一季度財報電話會議(通過引用附件99.1併入公司於2021年5月28日提交的 Schedule to-C)。

Box,Inc.於2021年5月27日發佈的關於公司截至2021年4月30日的季度財務業績的新聞稿 (引用本公司於2021年5月27日提交的當前8-K報表的附件99.1)。

新聞 日期為2021年5月12日的新聞稿(通過引用本公司2021年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件99.1併入)。

新聞 日期為2021年5月17日的新聞稿(引用本公司於2021年5月17日提交的時間表TO-C的附件99.1)。

新聞 日期為2021年5月12日的新聞稿(引用本公司於2021年5月12日提交的時間表To-C的附件99.1)。

新聞 日期為2021年5月10日的新聞稿(引用本公司於2021年5月10日提交的時間表To-C的附件99.1)。

新聞 日期為2021年5月3日的新聞稿(通過引用本公司2021年5月4日提交的8-K表格當前報告的附件99.1併入)。

新聞 日期為2021年4月8日的新聞稿(通過引用本公司2021年4月8日提交的8-K表格當前報告的附件99.1併入)。

(b) 不適用 。
(d)(1) 本公司與各董事及高級管理人員之間的賠償協議表格 (通過參考2014年7月7日提交的本公司S-1/A表格註冊説明書附件 10.1合併而成)。
(d)(2) BOX, Inc.2015年股權激勵計劃和相關表格協議(通過引用本公司2015年1月9日提交的S-1/A表格註冊 聲明的附件10.2併入)。
(d)(3) Box, Inc.2015年員工股票購買計劃和相關表格協議(通過引用附件99.2併入本公司2021年3月12日提交的 表格S-8註冊聲明中)。
(d)(4) BOX, Inc.修訂了2015年全球限制性股票單位協議股權激勵計劃表格(通過引用附件99.3 併入公司於2021年3月12日提交的S-8表格註冊説明書中)。
(d)(5) Box, Inc.2011股權激勵計劃和相關表格協議(通過引用本公司2015年1月9日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.4併入)。
(d)(6) BOX, Inc.2006股票激勵計劃和相關表格協議(通過引用本公司2015年1月9日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.5併入)。
(d)(7) BOX, Inc.高管激勵計劃(在2014年7月7日提交的S-1/A表格 中引用本公司註冊聲明的附件10.6)。
(d)(8) Box, Inc.外部董事薪酬政策,於2021年5月1日修訂並重述。*
(d)(9) 本公司與Aaron Levie、Dylan Smith、Stephanie Carullo及其若干高管 之間的控制權變更和服務協議表格 (通過參考2014年12月10日提交的本公司S-1/A表格註冊説明書附件10.7合併而成)。
(d)(10) 本公司與其若干高級管理人員之間的控制權變更及服務協議表格 (於2014年12月10日提交的本公司S-1/A表格註冊説明書附件10.7A中引用 )。
(d)(11) 本公司與Aaron Levie之間日期為2014年12月19日的要約函(通過引用本公司2015年1月9日提交的S-1/A表格註冊説明書附件10.8併入)。
(d)(12) 本公司與Dylan Smith之間日期為2014年12月19日的要約信件(通過引用本公司2015年1月9日提交的S-1/A表格註冊説明書附件10.10併入)。

(d)(13)

(d)(14)

(d)(15)

(d)(16)

(d)(17)

Box,Inc.與Stephanie Carullo於2017年7月7日簽署的邀請函(通過引用附件10.1併入公司2017年7月12日提交的當前8-K報表的附件10.1)。

Box,Inc.和Powell Investors III L.P.、KKR-Milton Credit Holdings L.P.、KKR-NYC Credit C L.P.、Tutted Opportunistic Credit Fund、CPS Holdings(US)L.P.和CPS Holdings(US)L.P.之間的投資協議,日期為2021年4月7日(通過引用併入本公司2021年4月8日提交的8-K表格的附件10.1中),該協議日期為2021年4月7日,由Box,Inc.和Powell Investors III L.P.、KKR-Milton Credit Holdings L.P.、KKR-NYC Credit C L.P.、Tutted Opportunistic Credit Fund、CPS Holdings(US)L.P.和CPS Holdings(US)L.P.簽署。

註冊 公司與Aloha European Credit Fund,L.P.,Centerbridge Credit Partners,L.P.,Centerbridge Special Credit Partners III-Flex,L.P.,CPS Holdings(US)L.P.,Future Fund Board of Guardians,Illinois州投資委員會,印第安納州公共退休系統,Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II L.P.,KKR-Milton Credit 公司和Aloha European Credit Fund,L.P.簽訂的權利協議,以及這些公司與Aloha European Credit Fund,L.P.,Centerbridge Credit Partners III-Flex,L.P.,CPS Holdings(US)L.P.,Future Fund of Guardians,Illinois州投資委員會,印第安納州公共退休系統公司,Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II L.P.,KKR-Milton CreditKKR-NYC Credit C L.P.,OHA AD Customize Credit Fund(International),L.P.,OHA Artesian Customize Credit Fund,L.P.,OHA BCSS SSD II,L.P.,OHA Black Bear Fund,L.P.,OHA Centre Street Partnership,L.P.,OHA Credit Solutions Master Fund II SPV,L.P.,OHA Delware Customize Credit Fund Holdings,L.P.,OHA Delware Customize Credit Fund-F,L.P.L.P.,OHA Enhanced Credit Strategy Master Fund,L.P.,OHA KC Customize Credit Master Fund,L.P.,OHA MPS SSD II, L.P.,OHA SA Customize Credit Fund,L.P.,OHA Strategic Credit Master Fund II,L.P.,OHA Structural Products Master Fund D, L.P.,OHA Tactical Investment Master Fund,L.P.,OHAT Credit Fund,L.P.,Powell Investors III L.P.,定製機會主義信用可口可樂公司總退休信託基金(通過引用附件10.1合併到2021年5月18日提交的公司當前的8-K表格報告的附件10.1中)。

本公司、開曼羣島免税有限合夥企業Powell Investors III L.P.、開曼羣島免税有限合夥企業KKR-Milton Credit Holdings L.P.、特拉華州有限合夥企業KKR-NYC Credit C L.P.、量身定製的機會主義信貸基金、澳大利亞信託和特拉華州有限合夥企業CPS Holdings(US)L.P.簽署了日期為2021年5月12日的協議。 協議由公司、開曼羣島免税有限合夥企業Powell Investors III L.P.、開曼羣島免税有限合夥企業KKR-Milton Credit Holdings L.P.、特拉華州有限合夥企業Aloha KKR-NYC Credit C L.P.L.P.,Centerbridge Special Credit Partners III-Flex,L.P.,Future 基金監護人委員會,伊利諾伊州投資委員會,印第安納州公共退休系統,Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II L.P.,OHA AD Customize Credit Fund(International),L.P.,OHA Artesian Customize Credit Fund I,L.P.,OHA BCSS SSD II,L.P.,OHA Black Bear Fund,L.P.,OHA CentreL.P., OHA特拉華定製信用基金控股公司,L.P.,OHA特拉華定製信用基金-F,L.P.,OHA Dynamic Credit ORCA Fund, L.P.,OHA Enhanced Credit Strategy Master Fund,L.P.,OHA KC定製信用大師基金,L.P.,OHA MPS SSD II,L.P.,OHA SA Customize Credit Fund,L.P.,OHA Strategic Credit Master Fund II,L.P.,OHA Structural Products Master Fund II,L.P.L.P.,OHA Tactical Investment Master Fund,L.P.,OHAT Credit Fund,L.P.,The Coca-Cola Company Master Retiering Trust(通過引用2021年5月18日提交的公司當前8-K報表的附件10.2合併)。

公司於2021年5月13日放棄投資協議(通過引用附件10.3併入本公司2021年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.3)。

(g) 不適用 。
(h) 不適用 。

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*之前提交的 。