中北部機場集團SC 14D9

附件99.(A)(1)(Viii)

此公告不是購買 的要約，也不是徵求出售任何證券的要約。美國要約(定義見下文)僅由美國要約購買和 可修改或補充的相關接受函和傳送函(各定義見下文)提出。美國要約不會 向任何司法管轄區的證券持有人發出(也不會接受其投標或代表其投標)，而在該司法管轄區，作出美國要約或接受美國要約將不符合該司法管轄區的法律。

本文件 中包含的信息完全由我們負責，未經墨西哥國家銀行和證券委員會備案、審查或授權。 墨西哥國家銀行和證券委員會(巴西國家銀行和瓦洛雷銀行(Comisión National Bancaria y de Valore)，或“CNBV“)。美國報價不構成墨西哥的 公開發行，只能在墨西哥向符合機構或認可投資者資格的投資者提供 (Institucionales或Calificados逆轉者(Institucionales Or Inversionist As Calificados))，僅根據墨西哥證券市場法(Br)第8條規定的私募豁免(萊德爾·梅爾卡多·德·瓦洛雷斯)及根據該等條文訂立的規例。不得在墨西哥公開宣傳、營銷和分發美國購買要約 、錄取信、傳送函或任何其他要約材料 。此外，CNBV尚未確認任何發售材料的準確性或充分性。

2021年5月24日

現金購買要約通知

最多97,527,888股美國人持有的B系列未償還股票 ， 包括以美國存托股份為代表的B系列股票
(每股美國存托股票相當於八股B系列股票)

北德航空集團(Grupo Aeroptuario Del Centro Norte，S.A.B. DE C.V.)

通過

機場基礎設施S.？R.L.

美國優惠將於2021年5月24日紐約時間上午9：00 開始，截止至紐約時間上午8：00(過期時間)於2021年6月22日(到期日“)，除非延長美國報價。

概述

機場基礎設施S.àR.L.(“機場“)， 根據盧森堡法律成立的有限責任公司，隸屬於Servicios de Tecnología Aeroptuaria，S.A.de C.V.(”設置“)，一家墨西哥公司，由Bagual S.àR.L.實益擁有。(“巴古爾“)， 根據盧森堡的法律成立的有限責任公司。(“擲彈兵“)， 根據盧森堡法律成立的有限責任公司Pequod S.àR.L.(“Pequod“)， 根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Harpoon S.àR.L.(“魚叉“)， 根據盧森堡法律組建的有限責任公司，Expanse S.àR.L.(“擴展)，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，金融科技控股有限公司(FH)，根據特拉華州和大衞·馬丁內斯的法律成立的公司 (馬丁內斯先生以及機場、SETA、Bagual、投石機、Pequod、Harpoon、Expanse和FH， 要約人“)提出以現金購買最多97,527,888(1)股流通股B系列普通股，無面值(B系列股票北歐航空集團(Grupo Aeroptuario del Centro Norte，S.A.B.de C.V.)OMA)， 根據墨西哥法律組成的公開交易公司，由美國人持有(定義見下文)，以及(2)以已發行的美國存托股票(無論是否由美國人持有)(每股代表8股B系列股票)為代表的B系列股票美國存託憑證 與B系列股票一起，有價證券“)。該等要約(“美國報價)是根據日期為2021年5月24日的美國購買要約和相關的ADS傳送函 中規定的條款和條件進行的意見書“)和B系列錄取通知書(”錄取通知書”)

美國的要約是與墨西哥機場向B系列股票持有人但不是美國存託憑證(美國存託憑證)持有人的要約同時提出的。墨西哥報價 與美國報價一起，報盤“)。非美國人員將不被允許在美國要約中投標其B系列股票 。美國存託憑證(無論是否由美國人持有)只能在美國報價中投標。根據墨西哥要約的信息備忘錄中描述的條款，墨西哥要約中B系列股票的出價與美國要約中B系列股票的出價相同，以墨西哥比索 支付。要約人不打算改變要約價格 ，在要約公開期間，除非根據要約，否則不會購買或作出任何購買證券的安排。

報價的原因

要約人打算在市場條件適合進行此類要約時執行要約 以增加其在OMA中的參與度。要約人 對OMA的業務和長期增長的潛力充滿信心，並相信建議的要約對證券持有人 具有財務吸引力。如果要約全部認購，要約人將實惠地擁有OMA已發行股本的約39.7% 。

要約人與OMA的關係

馬丁內斯先生擁有FH公司100%的股本，而FH公司又分別擁有Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse的100%股本。Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse加在一起，直接擁有SETA 100%的股本。SETA反過來擁有49,766,000股OMA的系列 BB股票(“BB系列股票“)，或已發行BB系列股票總數的100%(約佔OMA已發行股本的12.8%)和7,516,377股B系列股票(約佔OMA已發行股本的1.9%)。因此，要約人(機場除外)可能被視為直接或間接實益擁有OMA已發行股本的14.7%，包括B系列股票和BB系列股票。根據OMA的章程，SETA(作為BB系列股票的持有者)有權選舉三名董事會成員，並有權否決某些需要OMA股東批准的行動(包括支付股息、修訂OMA的章程、投資項目以及修訂SETA任命OMA某些高級管理層成員的權利)。此外，由 董事會表決的大多數事項需要SETA任命的董事(作為BB系列股票的持有者)投贊成票。

出價

B系列股票的出價為Ps.137 (根據1.00美元兑19.86 Ps.86的匯率，根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)於2021年5月14日報告的墨西哥比索與美元之間的匯率 ，約為7美元)，ADS的出價為Ps.1096 Ps.1096(或約55美元，基於1美元兑19.86 Ps.1.00美元的匯率)。美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)於2021年5月14日報告的墨西哥比索與美元之間的匯率出價“)，在每種情況下，有效投標和未有效撤回減去 (I)任何適用的股票交換和結算費，(Ii)任何適用的經紀手續費或佣金，(Iii)任何適用的貨幣 墨西哥比索兑換成美元的費用，(Iv)OMA在美國要約開始之時或之後就任何投標的B系列股票宣佈或支付的任何適用的分派，以及(V)任何適用的預扣税。 如果您根據美國報價投標您的美國存託憑證，或者如果您希望將在美國報價中接受的B系列股票收到的墨西哥比索兑換成其他貨幣，您將承擔匯率風險和費用。

按比例分配

如果超過97,527,888股B系列股票，包括美國存託憑證代表的 系列B股(或要約人可能選擇購買的數量較多的B系列股票，包括美國存託憑證代表的B系列股票，但須受適用法律的限制)，且未被有效撤回，要約人 將接受B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，方法是將所有投標的B系列股票 按比例分配購買。 經適當調整以避免購買零碎的B系列股票或美國存託憑證。 如果投標的B系列股份(包括以美國存託憑證為代表的B系列股份)需要按比例分配，要約人將在到期日後立即確定初步按比例分配係數。由於很難確定B系列股票的數量(包括在要約中有效投標且未有效撤回的ADS所代表的B系列股票)，要約人預計 他們至少要在到期日後4(4)個工作日才能宣佈最終的比例分配係數，之後 他們將通過新聞稿宣佈任何比例分配的最終比例係數和最終結果。初步結果將 在到期日期後立即以新聞稿形式公佈。

在要約中收購的所有證券將以適用的要約價格 收購。然而，由於按比例計算，可能購買的證券比所有投標的證券都少。由於按比例分攤而在要約中投標但未購買的證券 將在到期日後立即以由要約人承擔費用的相同形式返還給投標證券持有人，預計不晚於 到期日後六(6)個工作日。

條件

根據美國要約有效投標(且 未有效撤回)的B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，在完成美國要約和要約人 接受購買和付款義務的前提下，必須滿足或放棄以下條件：(I) 在要約中有效投標，但在到期日之前未有效撤回至少19,505,578股B系列股票，包括 (Ii)要約人在融資交易到期日前成功完成融資交易 向要約人產生的淨收益足以為要約中支付的總現金對價提供資金，(Iii)聯邦經濟競爭委員會(聯邦經濟競爭委員會(Comisión Federal de Competencia Econonómica))關於要約人收購B系列股票的有利決議 ，(Iv)墨西哥通信和交通部(交通運輸祕書)未就要約人收購OMA超過35%的股本提出異議或設定條件；以及(V)滿足收購要約中描述的其他習慣條件。 要約人保留隨時或不時根據適用法律自行決定修改或放棄美國要約的任何條件的權利。 收購人保留隨時或隨時修改或放棄美國要約的任何條件的權利。 取決於適用的法律，要約人有權隨時或隨時自行決定修改或放棄美國要約的任何條件，但以適用法律為準。(V)滿足收購要約中描述的其他習慣條件。 要約人保留隨時或隨時修改或放棄美國要約的任何條件的權利。

董事會聲明

根據適用的CNBV規則，OMA 董事會必須向公眾提供其對發行價的意見。此類意見必須在墨西哥報價開始後10(10)個工作日內 提交。根據美國法律，在美國要約開始後10(10)個工作日內，OMA必須符合1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)的要求。《交易所法案》“)向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交 文件(”證交會“)並向屬於美國 居民的證券持有人分發附表14D-9中的投標要約徵求/推薦聲明，其中包含OMA董事會對美國要約的立場聲明。

參與美國報價的程序

只有屬於美國 個人的B系列股票持有者才有資格參與美國要約。B系列股票的所有其他持有者，以及身為美國人但希望參與墨西哥要約的B系列股票持有人，必須在墨西哥要約中投標他們的B系列股票。在決定在墨西哥要約中投標其B系列股票之前，希望參與墨西哥要約的B系列股票的美國持有者應仔細 考慮他們將不會獲得交易法的保護。

如本文所用，“美國人“ 指(1)任何居住在美國的個人；(2)在美國組織或成立的任何合夥或公司；(3)任何遺囑執行人或管理人是美國人的任何遺產；(4)受託人是美國人的任何信託；(5)任何外國實體在美國的機構或分支機構；(6)交易商或其他受託機構為美國人的利益或賬户而持有的任何非全權賬户或類似賬户(遺產或信託除外)；以及(7)由交易商或其他受託機構組織、註冊或(如果是個人)居住在美國的任何全權賬户或類似的 賬户(莊園或信託除外)；以及(8)任何合夥或公司，如果(A)根據任何外國司法管轄區的法律 和(B)由美國人為投資未根據證券法登記的證券而組織或註冊的，除非該合夥或公司是 組織或註冊的，並由認可投資者所有(根據證券法下第501(A)條的定義)；在每種情況下，都不包括根據證券法S條例第902(K)(2)條被視為“美國人”的人。

根據您是持有B系列股票還是美國存託憑證，以及您是直接持有還是通過中介機構持有您的證券，在美國要約中投標證券的程序會有所不同。 您應根據您的特定 情況，遵循要約購買中描述的投標B系列股票或美國存託憑證的説明。

如果(I)您是美國人，(Ii)您持有 B系列股票，並且(Iii)您的B系列股票直接存入Indeval或Indeval的集合存款系統，並且 您希望在美國要約中投標您的全部或部分B系列股票，則您應遵循 美國要約購買中規定的説明。任何以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被指定人的名義登記B系列股票的美國持有人，如果希望在美國發售中投標此類 B系列股票，必須與該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫。參與美國要約的B系列股票持有人必須促使持有其B系列股票的 Indeval(可能是墨西哥分託管人)的適用參與者填寫、簽署並提交接受函 ，並通過Indeval系統將適用的B系列股票轉讓給J.P.Morgan Casa de Bolsa，S.A.de C.V.，J.P.Morgan Grupo Financiero(“B系列接收代理“)以便其B系列股票在 美國報價中有效投標。代表您行事或通過Indeval參與者持有B系列股票的任何中介機構，均可根據Indeval的程序，在到期日或之前，按照Indeval的程序，將此類B系列股票轉移到收款 代理人(帳號為01 004 0080)的B系列代理的Indeval賬户中，從而交割B系列股票。要對直接或實益擁有的B系列股票進行投標 ，持有者應立即與其中介機構聯繫，並指示其投標此類 B系列股票。

如果您持有美國存託憑證，並希望在美國報價中投標全部或任何部分美國存託憑證，您應(I)按照遞送函中包含的説明填寫並簽署一份遞送函或其副本，或將遞送函連同美國存託憑證一起遞交，並附上簽名原件 (“不良反應“)將投標的美國存託憑證和所有其他所需文件提交給 ADS接收代理或根據要約購買中描述的入賬轉讓程序進行投標，或(Ii) 要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人為您進行投標。如果您有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義註冊的美國存託憑證 ，如果您希望提交 此類美國存託憑證，您必須聯繫該人。將不會有保證的交付過程可用於招標美國存託憑證。美國存託憑證不能在墨西哥報價中投標。

提款權

根據美國要約進行的證券投標可在到期日到期前的任何時間撤回，除非根據適用法律要求恢復提存權 。一旦美國要約到期，您將無法撤回任何投標的證券，前提是 您可以在到期日的到期時間 之前的任何時間隨時撤回您之前在美國要約中投標的部分或全部證券，方法是按照美國要約中所述的方式傳達您撤回其證券的請求。

撤回在美國投標的任何B股 只能通過向B系列接收代理出示簽署的退出表格才能進行。僅當B系列接收代理及時收到位於 美國購買要約封底上的地址的退款表格時，此類退款才會 生效。退出表格必須註明擬退出B股的出資人姓名和 擬退出的B股數量和B股登記持有人的姓名(如果與出價B股的 人不同)，並經公證人員簽名。

為了生效，ADS接收代理必須及時收到書面或傳真的取款通知，地址載於美國購買要約封底 ，並且必須具體説明提交美國存託憑證的人的姓名、要取回的美國存託憑證數量以及美國存託憑證註冊持有人的姓名(如果不同於提交該等美國存託憑證的人的姓名)。 通知接收代理必須按美國購買要約封底上規定的地址及時收到提款通知，並且必須指明提交美國存託憑證的人的姓名、要提取的美國存託憑證的數量和美國存託憑證註冊持有人的姓名(如果與提交該等美國存託憑證的人的姓名不同)。如果要撤回的美國存託憑證已 送達ADS接收代理，則必須在該等美國存託憑證發佈 之前提交已簽署的提款通知，並有資格 這樣做的金融機構提供簽名擔保，因為該金融機構是證券轉讓代理獎章計劃、納斯達克證券交易所獎章計劃或證券交易所獎章計劃的參與者(此類機構投標的美國存託憑證除外)。此外，對於以交付證書方式提交的美國存託憑證，該通知必須指明 註冊持有人的姓名(如果與投標持有人的姓名不同)和特定證書上顯示的序列號 ，以證明要提取的美國存託憑證，或者如果是以簿記轉賬方式投標的美國存託憑證，則必須註明將被提取的美國存託憑證記入 存託公司賬户的名稱和編號。

到期日

美國優惠將在到期日的 時間到期，因為我們可能會延長。根據美國法律，我們可以隨時自行決定延長美國報價 ，方法是口頭或書面通知證券持有人延期，並公開宣佈延期。如果 我們對美國要約的條款或有關美國要約的信息進行重大更改，或者如果我們放棄美國要約的實質性條件 ，我們還必須分發額外的投標要約材料，並在交易法或其他方面規則14d-4(C)、14d-6(C)和14(E)-1所要求的範圍內 延長美國要約。

根據墨西哥法律，如果墨西哥 優惠的條款和條件有某些修改，則墨西哥 優惠的初始期限可以延長至少5(5)個工作日。如果墨西哥投標報價法規或任何其他原因要求延長美國報價，要約人還將延長美國報價至機場延長墨西哥報價的範圍 。

要約人不打算根據美國要約提供任何後續 要約期。

美國報價的和解

根據美國要約的條款， 在到期日或之前投標且之前未被撤回的B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)的付款將在到期日後立即支付，預計不晚於到期日後6(6)個工作日。

根據美國要約接受支付的B系列股票的要約價將以墨西哥比索結算，並由要約人通過S.D.Institución para el Depósito de Valore，S.A.de C.V.(“首頁(Indeval)“)、墨西哥證券結算系統和Indeval的參與者 。Indeval將安排在美國投標B系列股票的Indeval參與者接受以墨西哥比索 比索支付的任何有效投標和接受付款的B系列股票。Indeval參與者在將任何資金轉給託管人 代表受益人或直接通過Indeval參與者持有的受益人之前，可能需要預扣適用的墨西哥 預扣税款。

美國的美國存託憑證報價 已以墨西哥比索確定，但將以美元支付。此要約價將由要約人支付給American Stock Transfer &Trust Company，LLC(The“ADS收貨代理“)由要約人自行決定以墨西哥比索或美元支付。 如果以墨西哥比索支付，ADS收貨代理將安排將對價轉換為美元，扣除費用 和將墨西哥比索轉換為美元的費用。任何兑換成美元的匯率都將基於ADS收款代理在付款日可用的美元/墨西哥 比索現貨市場匯率。ADS接收代理將向有效投標和接受購買的美國存託憑證持有者支付轉換成美元的淨費用和支出後的收益。

税收

參與美國要約的證券持有人 收到的要約價格可能需要繳納要約購買中描述的適用的美國聯邦和墨西哥預扣税。 請參閲“第6項--美國聯邦收入和墨西哥税收的某些後果。”

附加信息

根據修訂後的1934年《證券交易法》，《一般規則和條例》第14d-6條第(D)(1)款要求披露的信息 包含在美國收購要約中，並通過引用併入本文。

美國報價以及相關的 接受函和提交函包含重要信息，在就美國報價做出任何決定 之前，應完整閲讀這些信息。

如有問題和協助請求，請 直接向美國優惠的美國信息代理提出，地址和電話如下：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22號^釹Floor，New York， NY 10005

銀行家和經紀人付費電話：(212)269-5550

所有其他人撥打免費電話：(800)488-8035

電子郵件：oma@dfking.com

美國報價購買和相關投標 報價材料將根據任何人的要求迅速郵寄或提供給任何人，費用由要約人承擔。 索取美國購買要約副本以及相關的意見書和接受函可直接發送給美國信息代理商或經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者。 您可以直接向美國信息代理商或經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者索要該購買意向書和相關信函和接受函的副本。此類副本將及時提供，費用由要約人承擔 。要約人不會向任何經紀人或交易商或任何其他人(美國信息 代理人或美國要約購買第11節中另有描述的人除外)支付任何費用或佣金，以推薦根據美國要約 進行的證券招標。