機場基礎設施S.àR.L.(“機場)，根據盧森堡法律成立的有限責任公司， Servicios de Tecnología Aeroptuaria，S.A.de C.V.(設置“)，一家墨西哥公司，由Bagual S.àR.L.實益擁有。(“巴古爾“)，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，格林納迪埃 S.àR.L.(“擲彈兵“)，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Pequod S.à R.L.(“Pequod“)，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Harpoon S.àR.L.(“魚叉“)，根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Expanse S.àR.L.(“擴展)，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，金融科技控股有限公司(FH)，根據特拉華州和大衞·馬丁內斯(馬丁內斯先生此外，與機場、SETA、Bagual、榴彈手、Pequod、魚叉、Expanse和FH一起，要約人“)特此提出以現金購買，最高可達97,527,888

(1)流通股B系列普通股，無面值(“B系列股票北歐航空集團(Grupo Aeroptuario del Centro Norte，S.A.B.de C.V.)OMA“)，根據墨西哥法律組織的上市公司，由美國人持有(定義見下文)，以及

(2)以已發行的美國存托股份(不論是否由美國人持有)為代表的B系列股票(每股相當於8股B系列股票)(“美國存託憑證 與B系列股票一起，有價證券”),

在中，B系列股票每股137便士，ADS每股1,096便士(加起來，出價)，扣除(I)本文所述的證券交易所和結算費，(Ii)任何適用的經紀手續費或佣金，(Iii)與墨西哥比索兑換成美元有關的任何適用的貨幣兑換費用，(Iv)任何適用的分銷(如本文定義的 )，以及(V)適用的預扣税，根據本美國收購要約中規定的條款和條件 (美國出價購買)和相關文件(連同其任何修訂或補充，共同構成美國報價“)。美國要約中B系列股票的報價將以墨西哥比索支付。在美國報價中，美國存託憑證的報價已經以墨西哥比索確定，但將根據ADS接收代理(定義如下)在付款日期(定義如下)可用的匯率以美元支付。根據您是否持有B系列股票或美國存託憑證，以及您是否直接或通過中介持有您的證券，在美國報價中投標您的證券的程序會有所不同。你應按照“你的特殊情況”中所列的指示行事。“投標報價-第3節-參與美國報價的程序.”

美國要約是與墨西哥機場向B系列股票持有人提出的要約同時提出的，但不是美國存託憑證(美國存託憑證)的持有者。墨西哥報價 與美國報價一起，報盤“)。非美國人員將不被允許在美國要約中投標其B系列股票。美國存託憑證(無論是否由美國人持有)只能在美國報價中投標。墨西哥要約中B系列股票的報價與美國要約中B系列股票的出價相同，根據墨西哥要約的信息備忘錄中描述的條款，以墨西哥比索支付。要約人不打算改變要約價格，在要約公開期間，除非根據要約，否則不會購買或作出任何購買證券的安排。

SEC或任何州證券委員會均未：(A)批准或不批准美國要約；(B)傳遞美國要約的優點或公平性；或(C)根據本文檔中包含的信息的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此美國報價和相關文檔包含重要信息。您應仔細閲讀這些文檔的全文，然後再就此美國報價做出決定。

在要約中收購的所有證券將以適用的要約價格收購。然而，由於本美國要約收購中所述的按比例分配，如果要約人尋求購買的B系列股票的有效投標百分比超過且未有效撤回，則可能購買的證券少於全部投標的證券。由於按比例分攤而在要約中投標但未購買的證券將在到期日後立即退還給投標證券持有人由要約人承擔費用的投標證券持有人，預計不晚於到期日後六 (6)個工作日。

要約人明確保留根據適用法律改變要約價格和增加要約中尋求的B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票) 的權利，包括有關披露和任何所需延長到期日的要求。收購人有權改變要約價格和增加要約中尋求的B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票) ，但須遵守適用法律，包括有關披露和任何所需延長到期日的要求。如果機場在墨西哥要約中對B系列股票的每股要約價格做出任何改變，那麼要約人也將對美國要約中B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)的要約價格進行同樣的改變，本美國要約將進行修改以反映這種變化。

除非根據適用法律要求恢復撤回權利，否則在美國報價中投標的持有者在截止日期前將擁有撤回權利。請參閲“投標要約-第2節接受B系列股票和美國存託憑證的付款和付款“和”-第4節。提款權。”

根據要約有效投標(且未有效撤回)的美國要約和要約人接受購買和支付B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)的義務的完成，須滿足或放棄以下條件：(I)在要約中有有效投標但在到期日之前未有效撤回的至少19,505,578股B系列股票，包括 最低投標條件)，(Ii)要約人在到期日前成功完成融資交易，向要約人產生的淨收益足以為要約中支付的總現金對價提供資金 (融資條件“)和(Iii)滿足中規定的其他條件。”投標報價-第13節美國報價的條件“要約人保留根據適用法律隨時或隨時修改或放棄美國要約的任何條件的權利。

根據適用的CNBV規則，OMA 董事會必須向公眾提供其對發行價的意見。此類意見必須在生效日期後不晚於個工作日提交。根據美國法律，在生效日期後10(10)個工作日內，OMA必須符合1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易所法案》“)向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission)提交文件(”證交會“)，並向屬於美國居民的證券持有人分發關於附表14D-9的投標要約徵求/建議聲明，其中包含OMA董事會對美國要約的立場聲明。

如有問題或請求協助，可直接聯繫D.F.King&Co.，Inc.，美國信息代理(The“美國情報機構“)，地址和電話號碼為，地址和電話在本美國報價的封底上註明。本美國報價購買和其他投標報價材料的其他副本也可以從美國信息代理處獲得。

您必須自行決定是否投標您的證券，如果是，投標多少。要約人、其董事會或高管均未就您是否應投標您的證券提出任何建議。如果您對應採取的措施有任何疑問，請立即聯繫您的經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

在本文檔中，對“美元”、 “美元”或“美元”的引用是對美元的引用，對“墨西哥比索”、“比索”或 “Ps”的引用是指“墨西哥比索”、“比索”或 “Ps”。是墨西哥貨幣。完全是為了方便讀者，一定比索金額已按指定匯率轉換為美元。這些換算不應解釋為墨西哥比索金額實際代表此類美元金額，或可以按指定匯率或任何其他匯率兑換成美元。2021年5月14日，打印此美國報價之前的最後一個可行交易日，美國聯邦儲備委員會報告的墨西哥比索兑美元匯率為1美元兑19.86便士。

美國B股持有者投標 。如果(I)您是美國人，(Ii)您持有B系列股票，並且(Iii)您的B系列股票直接存入S.D.Institución para el Depósito de Valore，S.A.de C.V.(“首頁(Indeval)“) 或在Indeval的集合存款系統中，並且您希望在美國要約中投標您的全部或部分B系列股票，您應遵循本美國要約中規定的説明購買。任何以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記B系列股票的美國持有人，如果希望在美國發售中投標此類B系列股票，必須與該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫。參與美國要約的B系列股票的持有者必須促使他們通過其持有B系列股票的Indeval的適用參與者(可能是墨西哥分託管人)填寫、簽署並提交接受信(“錄取通知書“)，並通過Indeval 系統將適用的B系列股票轉讓給B系列接收代理，以便其B系列股票在美國報價中有效投標。有關詳細信息，請參閲“投標要約-第3節參與B系列股票的美國要約持有人的程序。”

美國存託憑證持有人的投標。如果您持有美國存託憑證，並希望在美國報價中投標全部或部分美國存託憑證，您應填寫並簽署一份傳送書(“意見書)或其副本按照遞交函中的説明郵寄或交付遞交函並簽名原件，連同證明投標的美國存託憑證(ADR)和所有其他所需文件的美國存託憑證(ADR)一起提交給 ADS接收代理或按照標題下規定的記賬轉移程序投標此類ADS投標要約-第3節參與美國存託憑證的要約持有人的程序，“或(Ii)要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人代您進行投標。如果您有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義註冊的美國存託憑證，如果您希望投標該等美國存託憑證，您必須聯繫該人。投標美國存託憑證將不會有保證的交付流程。美國存託憑證不能在墨西哥報價中投標。請參閲“ 投標要約-第3節。參與美國存託憑證(ADS)的美國要約持有人的程序。”

本美國收購要約包含符合1933年證券法第27A節和交易法第21E節的“前瞻性聲明”。本美國收購要約中所作的前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響。前瞻性表述包括具有預測性的表述，這些表述取決於或提及未來的事件或條件，包括諸如“相信”、 “計劃”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“尋求” 或類似表述。此外，我們可能提供的有關未來財務表現、持續業務戰略或前景以及未來可能採取的行動的任何陳述，包括有關我們在報價完成後的戰略以及我們與OMA的計劃有關的任何陳述，也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和預測，受有關OMA、經濟和市場因素以及OMA開展業務的行業等方面的風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴基於當前預期的前瞻性陳述，因為儘管要約人認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。本警示性聲明適用於本美國購買要約中包含的所有前瞻性聲明以及隨本美國要約購買的材料。這些聲明不是未來績效的保證。本美國購買要約中包含的所有前瞻性陳述均於本美國要約購買的封面上作出，除非適用法律另有要求, 我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

摘要術語表

此摘要條款説明書彙總了美國報價的材料條款。您應仔細閲讀本美國報價的其餘部分和相關文檔，因為其中包含重要的其他信息。在本美國收購要約中，“我們”、“我們”和“我們” 指的是要約人。如有問題或請求幫助，請直接聯繫本美國採購要約封底上所述的美國信息代理。

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這些優惠：通過美國報價和墨西哥報價，我們提出以現金購買最多97,527,888 股已發行的B系列股票，包括以美國存託憑證(ADS)為代表的OMA的B系列股票。

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美國的報價：美國報價面向(I)屬於美國人的B系列股票持有者，以及(Ii)所有美國存託憑證(ADS)持有者，無論是否由美國人持有。

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這個墨西哥報價：美國的報價是與墨西哥機場向所有B系列股票持有者提出的報價一起提出的，但不是美國存託憑證的持有者。非美國人將不被允許在美國要約中投標其B系列股票。美國存託憑證(無論是否由美國人持有)只能在美國要約中投標。

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報價理由：這些報價包括美國的報價和墨西哥的報價。要約人打算在市場條件適合進行此類要約時執行要約，以增加其在OMA中的參與度。要約人對OMA的業務和長期增長潛力有信心，並相信建議的要約對證券持有人具有財務吸引力。如果要約全部認購，要約人將實惠地擁有OMA 已發行股本的約39.7%。墨西哥要約必須在墨西哥作為公開要約進行，因為要約人打算在墨西哥要約完成後，直接和間接擁有OMA已發行股本的30%以上。根據交易法第14(D)節和條例14D，要約人必須執行美國要約。

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要約人與OMA之間的關係：馬丁內斯先生擁有FH公司100%的股本，而FH公司又分別擁有Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse公司100%的股本。作為交易的結果(定義如下)， Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse共同直接擁有SETA 100%的股本。SETA反過來又擁有49,766,000股OMA的BB系列股票(“BB系列股票“)，或已發行BB系列股票總數的100%，，約佔OMA已發行股本的12.8%；以及7,516,377股B系列股票，約佔OMA已發行股本的1.9%。因此，要約人(機場除外)可能被視為直接或間接實益擁有OMA已發行股本的14.7%，包括B系列股票和BB系列股票。根據OMA的章程，SETA(作為BB系列股票的持有者)有權選舉三名董事會成員，並否決某些需要OMA股東批准的行動(包括支付股息、修訂OMA的章程、投資項目以及修訂SETA任命OMA某些高級管理人員的權利)。此外，董事會表決的大多數事項都需要國家經貿局任命的董事(作為BB股系列的持有者)投贊成票。

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價格：B系列股票的收購價為137 Ps.137(根據匯率為19.86 Ps.1.00/1美元，根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)於2021年5月14日公佈的墨西哥比索和美元之間的匯率，約為7美元)，ADS的收購價為1,096 Ps.1,096(或根據19.86 Ps.1.00美元的匯率約為55美元)。(B股收購價為Ps.137(根據匯率為19.86 Ps.1.00美元計算約為7美元，根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)2021年5月14日公佈的墨西哥比索與美元之間的匯率計算約為55美元)。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)於2021年5月14日報告的墨西哥比索與美元之間的匯率)，在每一種情況下，有效投標和未有效提取的匯率減去(I)本文所述的證券交易所和結算費，(Ii)任何適用的經紀手續費或佣金，(Iii)與墨西哥比索兑換成美元有關的任何適用的貨幣轉換費用，(Iv) 任何適用的分配，以及(V)上述適用的預扣税如果您根據美國報價投標您的美國存託憑證，或者如果您希望將在美國報價中接受的B系列股票收到的墨西哥比索兑換成另一種貨幣，您將承擔匯率風險和費用。

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付款。根據美國要約的條款，在到期日或之前投標且之前未被撤回的B系列股票(包括美國存託憑證代表的B系列股票 )的付款將在到期日之後立即支付，預計不晚於到期日後6(6)個工作日。請參閲“投標要約-第2節接受B系列股票和美國存託憑證的付款和付款”, “-第13節.美國報價的條件“ 和”-第10節某些法律和監管事項.”

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收購價的結算。根據美國要約接受支付的B系列股票的要約價格將以墨西哥比索結算，並將由要約人通過Indeval和Indeval的參與者支付。Indeval將安排在美國投標B系列股票的Indeval 參與者接受以墨西哥比索支付的任何有效投標的B系列股票並接受付款。Indeval參與者在將任何資金轉給受益人或直接通過Indeval參與者持有的受益人的託管人之前，可能需要預扣適用的墨西哥預扣税。

根據美國報價接受的ADS報價將以美元結算。此報價將由要約人以墨西哥比索或美元支付給ADS接收代理，由要約人自行決定。如果以墨西哥比索支付，ADS收貨代理將安排將對價扣除墨西哥比索兑換成美元的手續費和費用後兑換成美元。任何兑換成美元的匯率都將基於ADS接收代理在付款日可用的美元/墨西哥比索現貨市場匯率。ADS接收代理商將向有效投標並接受購買的美國存託憑證持有人支付收益(扣除兑換成美元的手續費和開支)。

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按比例分配。如果超過97,527,888股B系列股票，包括美國存託憑證代表的B系列股票(或我們可能選擇購買的數量較多的 B系列股票，包括美國存託憑證代表的B系列股票，視適用法律而定)，在要約中有效投標且未有效撤回，我們將接受包括美國存託憑證代表的B系列股票在內的B系列股票按比例購買所有投標的B系列股票，包括美國存託憑證代表的B系列股票請參閲“投標報價-第1. 節美國報價條款和到期日-按比例計算”.

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條件：儘管要約中有任何其他條款，但如果發生下列任何事件或情況且仍在繼續(且未(在法律允許的範圍內))，我們將不會被要求接受根據美國要約投標的任何證券進行購買、或支付任何證券(受《交易法》第14e-1(C)條的約束，該規則要求我們必須在終止或撤回美國要約後立即支付要約對價或退還所投標的證券) 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}

(a)

任何政府、司法、立法或監管當局(在墨西哥或美國)如確認、頒佈、頒佈或批准任何條款、規則、條例、判決或命令，將(I)暫停或禁止完成要約，(Ii)對要約的條款和條件產生不利影響，(Iii)對要約人根據收購的B股行使權利的能力施加實質性限制，則應威脅、提起或等待任何政府、司法、立法或監管當局採取任何行動或程序，以確認、頒佈、頒佈或批准任何條款、規則、條例、判決或命令。限制或非法購買B系列股票，或對通過要約收購B系列股票施加實質性損害賠償、罰款或處罰，或(V)對要約附加或尋求附加實質性條件；並且沒有啟動任何可能導致上述任何情況的訴訟或程序；

(b)

OMA或要約人或其各自的子公司或關聯公司的業務、財產、資產、資本化、條件(財務或其他)、運營、許可證、特許權、許可、許可請求、運營結果、現金流或前景發生的任何變化，根據我們的合理判斷，對OMA或要約人或其各自的子公司或關聯公司具有或可能產生重大不利影響；

(c)

應發生：(I)任何國家證券交易所或美國或墨西哥的場外交易市場的證券全面暫停交易或價格限制，(Ii)宣佈暫停美國或墨西哥銀行的銀行業務或暫停付款，(Iii)戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難的開始或升級，包括直接或間接涉及美國或墨西哥的公共衞生危機，包括以下情況：(I)直接或間接涉及美國或墨西哥的任何國家證券交易所或場外交易市場的證券交易或價格限制；(Ii)美國或墨西哥的銀行宣佈暫停交易或暫停付款；(Iii)戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難的開始或升級，包括直接或間接涉及美國或墨西哥的公共衞生危機，包括在生效日期或之後，(Iv)根據我們的合理判斷，美國或墨西哥的一般政治、市場、經濟或財務狀況的任何變化，可能對OMA或要約人的業務、資產、收入、運營或前景(作為一個整體)、狀況(財務或其他)、資產、收入、運營或前景產生重大不利影響，或(V)在要約開始時存在的情況下，其實質性加速或惡化；

(d)

B系列股票的市場價格跌幅應超過10%，包括以美國存託憑證(ADS)、納斯達克綜合指數(NASDAQ Composite Index)、標準普爾500綜合指數(Standard and Poor‘s 500 Composite Index)或標準普爾墨西哥股票交易所指數(Standard and Poor’s墨西哥Stock Exchange index)為代表的B系列股票(Inice de Precios y Cotisaciones)自2021年5月21日收盤時計算；

(e)

任何政府、監管或行政機構或主管部門對美國或墨西哥的銀行或其他貸款機構的信貸擴展有任何限制(無論是否強制)，或任何可合理預期會對其產生重大影響的事件；

(f)

對任何或全部B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)的投標或交換要約，已由任何人提出、宣佈或作出，或已公開披露(在每種情況下，要約除外)；

(g)

(I)聯邦經濟競爭委員會(聯邦經濟競爭委員會(Comisión Federal de Competencia Econonómica)或“COFESS”) 未就要約人收購B系列股票發佈有利決議，或(Ii)墨西哥通信和交通部 (交通運輸祕書或“SCT”)已就要約人收購OMA超過35%的股本提出反對或確立條件；

(h)

融資條件尚未滿足的；

(i)

未符合最低投標條件；及

(j)

墨西哥的報價尚未完成。

儘管有上述規定，要約人仍可根據適用法律，在任何時候和不時全權酌情放棄這些條件全部或部分。

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到期日期：除本美國收購要約中描述的例外情況外，美國要約將在到期日的時間到期，因為我們可能會延長該時間。任何ADS持有者如果希望直接在美國發售中投標B系列股票，而不是通過ADS接收代理投標美國存託憑證，則必須將其希望投標的B系列股票從ADS的ADS計劃中撤回，並在到期日之前投標此類B系列股票。請參閲“投標報價-第3節。參與美國存託憑證美國報價持有人的程序。”

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參與美國優惠活動的程序：根據您是持有代表B股的美國存託憑證(ADS)還是直接持有B股，投標程序會有所不同。根據您的具體情況，您應遵循以下條款中列出的投標B股或美國存託憑證(ADS)的説明。投標報價-第3節。參與美國報價的程序。“

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撤回：證券投標可以在到期日之前的任何時間撤回，除非根據適用法律要求恢復提存權。請參閲“要約收購--第四節撤銷權。”

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保證交付流程。將不會有保證的交付過程可用於投標證券。

為方便起見，請以問答形式查看下面有關美國報價的更多詳細信息，包括有關投標您的證券的程序的更多詳細信息。

美國的報價是誰提出的？	要約人是Aerodium、SETA、Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon、Expanse、FH和Martínez先生。馬丁內斯先生擁有FH公司100%的股本，而FH公司又分別擁有Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse的100%股本。作為交易的結果，Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse加在一起，直接擁有SETA 100%的股本。反過來，SETA擁有OMA的BB股49，76.6萬股，或已發行BB股總數的100%，約佔OMA已發行股本的12.8%；B股7,516,377股，約佔OMA已發行股本的1.9%。因此，要約人(機場除外)可能被視為直接或間接實益擁有OMA已發行股本的約14.7%，包括B系列股票和BB系列股票。根據OMA的章程，SETA(作為BB系列股票的持有者)有權選舉三名董事會成員，並有權否決某些需要OMA股東批准的行動(包括支付股息、修改OMA的章程、投資項目以及SETA任命某些OMA高級管理層成員的權利的修正案)。此外，大多數由董事會表決的事項需要SETA任命的董事(作為BB系列股票的持有者)投贊成票。請參閲“特殊因素-報價背景“和”-某些人在美國要約中的利益；證券所有權；與B股和美國存託憑證有關的交易和安排“和”要約收購-第9節。有關要約人的某些信息。”

在美國的報價中尋求的是什麼證券？	通過美國的報價和墨西哥的報價，我們總共提出購買OMA公司最多97,527,888股已發行的B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)。在美國的報價中，我們提出購買由美國人持有的已發行的B系列股票和已發行的美國存託憑證(無論是否由美國人持有)。在美國要約開始的同時，要約人提出根據墨西哥要約購買已發行的B系列股票(但不包括美國存託憑證)。美國的報價和墨西哥的報價預計將在同一天敲定。非美國人只能在墨西哥的報價中投標B系列股票。美國存託憑證不能在墨西哥報價中投標。BB系列股票沒有公開交易，也不是要約的標的。有關更多信息，請參閲“引言。”

美國出價的目的是什麼？	要約包括美國要約和墨西哥要約。要約人打算在市場條件適合進行此類要約時執行要約，以增加其在OMA中的參與度。要約人對OMA的業務和長期增長的潛力充滿信心，並相信提議的要約對證券持有人具有財務吸引力。如果要約全部認購，要約人將實惠地擁有OMA已發行股本的約39.7%。墨西哥要約必須在墨西哥進行公開投標要約，因為要約人打算在墨西哥要約完成後直接和間接擁有OMA已發行股本的30%以上。根據交易法第14(D)節和條例14D ，要約人必須執行美國要約。請參閲“特殊因素-報價的背景。“

哪些人可以參與美國的優惠活動？誰可以使用這一美國報價購買？	美國報價對所有美國存託憑證持有者(無論是否由美國人持有)和屬於美國人的B系列股票持有者開放。

誰可以參與墨西哥的報價？	所有B系列股票的持有者(包括美國人)都可以在墨西哥的報價中投標他們的B系列股票。要約人被告知，墨西哥的法規要求所有B系列股票的持有者(包括美國人)必須被允許參與墨西哥的要約，因此美國人不能被排除在墨西哥的要約之外。美國存託憑證持有人不得參與墨西哥的報價。希望參與墨西哥收購要約的B系列股票的美國持有者應該仔細考慮，他們不會根據交易法獲得同樣的保護。

為什麼有一個單獨的墨西哥報價？	OMA是一家墨西哥公司。美國存託憑證和美國存託憑證相關的B股根據交易法註冊，美國存託憑證在納斯達克上市。OMA的B系列股票在上上市墨西哥瓦洛萊斯體育館，S.A.B.de C.V.(“BMV“)。美國和墨西哥法律均要求投標報價符合本國的規章制度。由於美國和墨西哥有關投標報價的法律不同，在某些方面不一致，因此我們提出兩個不同的報價。美國的發售將根據美國聯邦證券法進行，包括根據《交易法》頒佈的條例14D和條例14E。墨西哥報價將根據墨西哥證券法和CNBV法規進行。有關詳細信息，請參閲“引言。”

美國的報價和墨西哥的報價之間的主要區別是什麼？	美國報價和墨西哥報價的條款和條件基本相似，只是在法律或當地市場慣例要求的程度上有所不同。墨西哥報價和美國報價之間的主要區別是：

	·希望參與墨西哥收購要約的B系列股票的美國持有者將不會根據《交易法》獲得同樣的保護。

	·參與墨西哥要約投標的B系列股票的美國持有者將需要在墨西哥持有的比索賬户中收取要約價格的收益。

這一美國報價一方面適用於B系列股票的直接持有者，另一方面適用於美國存託憑證(ADS)的持有者，有什麼不同？	美國要約的條款和條件在所有實質性方面對B系列股票的所有持有者，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票的持有者都是相同的。然而，對於B系列股票的直接持有者和美國存託憑證的持有者來説，接受和投標美國證券發行的程序是不同的，一方面是B系列股票的直接持有者，另一方面是美國存託憑證的持有者。

你願意出多少錢？付款方式是什麼？	B系列股票的出價為137 Ps.137(根據1.00美元兑19.86 Ps.86的匯率，根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)2021年5月14日報告的墨西哥比索和美元之間的匯率，約為7美元)，ADS的出價為Ps.1096(或根據19.86 Ps.1.00美元的匯率，約為55美元)。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)於2021年5月14日報告的墨西哥比索與美元之間的匯率)，在每種情況下都是有效投標的，而不是有效撤回的。每隻ADS代表八股B系列股票。根據美國報價的條款和條件，我們將根據美國報價中規定的條款和條件，以現金支付此收購價，扣除本文所述的股票交換和結算費、任何適用的經紀手續費或佣金、任何與墨西哥比索兑換成美元有關的適用貨幣轉換費用、任何適用的分配和適用的預扣税。在美國通過ADS接收代理提交美國存託憑證的持有者將收到美元付款。要約人不打算改變要約價格。

您將如何決定購買哪些投標證券？

若不超過97,527,888股B系列股票，包括美國存託憑證代表的B系列股票 (或吾等可能選擇購買的數量較多的B系列股票，包括美國存託憑證代表的B系列股票，受適用法律限制)，在要約中有效投標且未有效撤回，吾等將購買所有在要約中有效投標且未有效撤回的B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的系列B股。

如果超過97,527,888股B系列股票，包括美國存託憑證代表的B系列股票 (或我們可能選擇購買的更多數量的B系列股票，包括美國存託憑證代表的B系列股票，受適用法律的限制)，我們將接受投標的B系列股票，包括美國存託憑證代表的B系列股票，以按比例購買，包括美國存託憑證代表的B系列股票參見 “投標報價-第1節美國報價條款和到期日-按比例計算”.

如果報價獲得超額認購，您將如何按比例分配證券？

為避免購買零碎的B系列股票或美國存託憑證，每名投標證券的證券持有人的比例將根據該證券持有人有效投標但未有效撤回的B系列股票(包括美國存託憑證代表的系列B股)數量與美國所有證券持有人有效投標但未有效撤回的B系列股票總數之比確定。要約和墨西哥的要約和墨西哥證券持有人。收購要約和墨西哥的所有證券持有人有效投標但未有效撤回的B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股份)。要約和墨西哥的所有證券持有人有效投標但未有效撤回的B系列股票總數。根據本文規定的條款和條件，我們將按照適用的要約價格從所有有效投標該B系列股票或美國存託憑證的證券持有人手中購買證券，並根據投標的B系列股票(包括美國存託憑證代表的B系列股票)的數量按比例按比例購買該等B系列股票或美國存託憑證，直到我們獲得B系列股票(包括美國存託憑證所代表的美國存託憑證)的數量，並進行適當的調整以避免購買零碎的B系列股票或美國存託憑證，直到我們獲得B系列股票的數量(包括美國存託憑證所代表的美國存託憑證)。

如果需要按比例分配投標的B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，我們將在到期日之後立即確定初步比例分配係數。由於確定B系列股票(包括以美國存託憑證(ADS)為代表的B系列股票)有效投標且未在要約中有效撤回的困難，我們預計我們至少要在到期日後4(4) 個工作日才能宣佈最終的比例分配係數，之後我們將通過新聞稿宣佈任何比例分配的最終比例係數和最終結果。初步結果將於有效期屆滿後即時以新聞稿公佈。請參閲“投標要約-第1節.美國要約條款和到期日-按比例計算”.

我投標的證券將如何付款？

要約人將被視為已接受(並因此購買)在美國要約中有效投標的B系列股票或美國存託憑證，當要約人向ADS接收代理髮出接受支付該等B系列股票或美國存託憑證的書面通知時，該等要約人將被視為已被有效撤回。

	根據美國要約接受支付的B系列股票的要約價格將以墨西哥比索結算，並將由要約人通過Indeval和Indeval的參與者支付。Indeval 將安排在美國投標B系列股票的Indeval參與者接受以墨西哥比索支付的任何有效投標和接受付款的B系列股票。Indeval參與者在將任何資金轉給受益人或直接通過Indeval參與者持有的受益人的託管人之前，可能需要預扣適用的墨西哥預扣税。根據美國報價接受的美國存託憑證報價將以美元結算。此報價將由要約人以墨西哥比索或美元支付給ADS接收代理，由要約人自行決定。如果以墨西哥比索支付，ADS收貨代理將安排將對價轉換為美元，這還不包括將墨西哥比索轉換為美元的手續費和費用。任何兑換成美元的匯率將以ADS收款代理在付款日可用的美元/墨西哥比索現貨市場匯率為基礎。ADS接收代理將向有效投標和接受購買的美國存託憑證持有者支付收益(扣除兑換成美元的手續費和開支)。有關付款機制的詳細信息，請參閲“投標要約-第2節接受B系列股票和美國存託憑證的付款和付款。”

美國聯邦所得税和墨西哥税對投標股東有什麼影響？	根據美國報價以現金換取證券，通常會產生美國聯邦和墨西哥聯邦所得税的收益或虧損。根據墨西哥現行所得税法律和法規，除某些例外情況外，非居民持有人(如本文定義)從證券處置中變現的收入將適用10%的預扣税率。一般而言，該非居民持有人持有其證券的墨西哥金融中介機構，無論是直接或間接，都將扣繳税款並匯給墨西哥税務機關。請參閲“投標報價-第6節。某些美國聯邦收入和墨西哥税收後果。”

如果我決定不投標，要約完成後我的證券會發生什麼情況？	如果您沒有投標您的證券，或者如果根據本文所述的按比例分配程序將證券返還給您，您仍將是B系列股票或美國存託憑證(視情況而定)的持有者。要約完成後，B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，仍在公開流通的數量將減少，此類證券的市場可能會減少。

如果持有人投標他們的證券，他們是否需要支付經紀費或佣金？	如果您是ADS存託憑證賬簿上美國存託憑證的創紀錄所有者，並且您在美國報價中投標您的美國存託憑證，您將不必支付經紀費或類似費用。如果您通過經紀人或其他代名人持有您的B系列股票或美國存託憑證，並且您的經紀人代表您投標您的B系列股票或美國存託憑證，您的經紀人或代名人可能會為此向您收取費用。您應該諮詢您的經紀人或被指定人，以確定是否收取任何費用。有關詳細信息，請參閲“引言.”

你有財力支付證券嗎？	不，我們打算獲得融資，為報價提供資金。要約取決於要約人在融資交易到期日之前成功完成，該融資交易向要約人帶來的淨收益足以為要約中支付的總現金對價提供資金。請參閲“投標要約-第5節資金來源和金額；有關要約價格的某些要求”, “-第2節B系列股票和美國存託憑證的付款和付款承兑“和”-第13節.美國報價的條件“。

貴公司的財務狀況與我是否參與此次美國報價的決定有關嗎？	SETA和Martínez先生的某些精選財務信息包含在“要約收購--第9節.有關要約人的某些信息與墨西哥報價文檔中包含的信息一致。機場於2021年1月14日成立，鑑於最近成立，該公司沒有準備任何財務報表。FH不會編制財務報表。Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse僅根據盧森堡的税收法規要求編制年度財務報表。要約人認為，該等實體的財務報表並不相關，因為該等實體只是機場與馬丁內斯先生(機場的最終實益擁有人)之間的中間控股公司，彼等並無責任向機場提供財務支持，或為要約所接納證券的要約價支付提供資金或擔保。提供馬丁內斯先生的淨資產完全是為了遵守美國證券交易委員會(SEC)的表格和法規，即在需要融資的第三方部分收購要約中披露要約人的財務狀況。要約人認為，證券持有人在考慮要約時不應依賴馬丁內斯先生的淨資產，因為馬丁內斯先生不保證支付要約中接受的證券的要約價格，也不打算為要約提供資金或提供其他財務支持。

美國的報價有沒有什麼條件？	美國的報價將以滿足中所述的條件為條件投標報價-第13節.美國報價的條件，“包括滿足最低投標條件和融資條件。

墨西哥的報價有什麼條件嗎？	墨西哥的報價與美國的報價基本相同。

我需要多長時間來決定是否參加美國的優惠活動？	您可以在開始日期至到期日的到期時間內投標您在美國的證券，除非延長了美國報價，在這種情況下，您將可以在新的到期日之前投標您的證券。請注意，如果您的證券由經紀商、銀行或其他託管人持有，他們可能需要在到期日的到期時間之前提前通知。請參閲“投標報價-第1節美國報價條款和到期日“和”-第3節參與美國報價的程序。”

美國的報價可以延長嗎？在什麼情況下？	根據美國法律，我們可以在任何時候自行決定延長美國報價，向證券持有人發出有關延期的口頭或書面通知，並公開宣佈延期。如果我們對美國要約的條款或有關美國要約的信息做出實質性改變，或者如果我們放棄美國要約的一個實質性條件，我們還將不得不分發額外的投標要約材料，並在交易法或其他方面規則14d-4(C)、14d-6(C)和14(E)-1所要求的範圍內延長美國要約。

	根據墨西哥法律，如果報價的條款和條件有某些修改，墨西哥報價的初始期限可以延長至少5(5)個工作日。如果墨西哥投標報價法規或任何其他原因要求延長墨西哥報價，我們還將在機場延長墨西哥報價的範圍內延長美國報價。

	要約人不打算根據美國要約提供任何後續的要約期。

	請參閲“投標報價-第1節美國報價條款和到期日“和”-第3節參與美國報價的程序。”

如果您延長美國報價，您將如何通知持有人？	如果我們延長美國報價，我們將以書面通知ADS接收代理的方式宣佈延期，並在可行的情況下儘快發佈公告(在任何情況下，公告都將不晚於紐約市時間上午9點，預定到期日後的第一個工作日)。在任何延期期間，所有以前在美國要約中投標且未撤回的證券將繼續被視為在美國要約中投標，但投標持有人有權根據本美國要約購買條款撤回其證券。任何關於墨西哥報價延期的通知都將按照CNBV的規定發出。有關延長美國報價的更多信息，請參閲“投標報價-第1節。美國報價條款和到期日。”

如果我持有美國存託憑證，並且我想通過投標B系列股票來參與美國要約或墨西哥要約，會發生什麼？	美國存託憑證持有人不能在墨西哥報價中投標美國存託憑證。如果您持有美國存託憑證，並希望通過投標B系列股票參與美國要約或墨西哥要約，您應聯繫摩根大通大通銀行(The“ADS存管庫“)，地址為紐約麥迪遜大道383Madison Avenue，11樓，New York，郵編：10179，電話：(800)9901135，電子郵件地址為DR_GLOBAL_CSM@jpmgan.com，將您的美國存託憑證轉換為B系列股票，然後可以直接在美國報價或墨西哥報價中投標。如果您持有美國存託憑證，並希望通過投標B系列股票參與美國或墨西哥的要約，您應留出足夠的時間在到期日之前完成將您的美國存託憑證轉換為B系列股票所需的所有步驟。請參閲“投標報價-第3節。參與美國報價的程序。”
我持有代表OMA美國存託憑證的美國存託憑證。我如何參與美國的優惠活動？	如果您持有美國存託憑證並希望在美國報價中進行投標，您應填寫並簽署遞交函，連同您的美國存託憑證和任何其他所需文件，發送到ADS接收代理，地址為本美國報價封底所述地址，以便在到期日到期前購買。遞交函隨本美國購買要約附上，也可通過本美國要約購買封底上規定的地址和電話從美國信息代理處獲得。請勿將您的美國存託憑證發送給要約人、在線旅行社、美國信息代理或ADS存託機構。請參閲“投標要約-第3節參與美國要約的程序。”

我是一個美國人，我持有OMA的B系列股票。我如何參與美國的優惠活動？	如果您是持有B系列股票的美國人，並且希望參與美國發售，並且您的B系列股票是通過Indeval的參與者持有的，則您應該遵循本美國報價中規定的購買説明。任何以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記B系列股票的B系列股票的持有人，如果希望投標B系列股票，必須與該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫。參加美國要約的B系列股票的持有者必須促使他們通過其持有B系列股票的Indeval的適用參與者(可以是墨西哥密碼商)填寫、簽署並提交一封接受信，並通過Indeval系統將適用的B系列股票轉讓給B系列接收代理，以便他們的B系列股票在美國要約中被有效投標。請參閲“投標要約-第3節參與美國要約的程序。”

我以記賬的形式持有OMA的美國存託憑證。我如何參與美國的優惠活動？	如果您以登記表格形式持有美國存託憑證，請指示您的經紀人或託管人在到期日到期前安排將您的美國存託憑證存入ADS接收代理在德意志銀行的賬户，並通過德意志銀行的確認系統向ADS接收代理髮送代理信息，確認您已收到並同意受美國報價條款(包括遞送函)的約束。請參閲“投標要約-第3節參與美國要約的程序。”

我可以撤回以前投標的B股和美國存託憑證嗎？	為了生效，ADS接收代理必須按本美國要約購買封底上規定的地址及時收到退出表格(對於B系列股票)或書面或傳真的退出通知(對於美國存託憑證)，並且必須指明提交要撤回的證券的人的姓名、要撤回的證券的數量以及證券的註冊持有人的姓名(如果不同於提交該等證券的人的姓名或名稱)，並且必須指明要撤回的證券的投標人的姓名、要撤回的證券的數量和證券的註冊持有人的姓名(如果不同於提交該等證券的人的地址)，並且必須指明要撤回的證券的投標人的姓名、要撤回的證券的數量和證券的註冊持有人的姓名(如果與投標人的地址不同)。有關從美國報價中撤回投標的證券的更多信息，請參見“要約收購--第四節撤銷權。”

我會否收到與投標證券有關的分派？	在美國要約完成後，要約人將收購B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，以及所有經濟和投票權，包括在生效日期或之後宣佈的分配權。如果在此日期或之後，OMA應聲明或支付B股(包括ADS所代表的B股)在投標證券轉讓前一天的B股股票轉讓記錄(如為B股)和ADS存託機構(如為ADS)的轉讓記錄上的任何應付或可分配給股東的任何分派，在每種情況下均根據美國要約購買，則OMA應在投標證券轉讓日或之後宣佈或支付B股(包括ADS代表的B股)的任何分派，該分派應支付或可分派給在投標證券轉讓前一天OMA的B股股票轉讓記錄(對於B系列股票)和ADSS存託機構(對於ADS)的轉讓記錄上的股東，在每種情況下，那麼(I)要約人在美國的每種證券應支付的要約價格將被降低，只要此類分派是以現金支付的，(Ii)投標持有人收到和持有的任何非現金分派都應被要求迅速匯款並轉移到ADS接收代理，由要約人自己負責，並附上適當的轉讓文件。在匯款前，要約人將有權享有作為任何此類非現金分派的所有者的所有權利和特權，並可扣留全部要約價或從要約價中扣除由要約人全權酌情決定的要約價金額或價值。請參閲“投標要約-第2節接受B系列股票和美國存託憑證的付款和付款。”

OMA董事會對這些報價有什麼看法？	在美國要約開始後的十(十)個工作日內，根據交易所法案的規定，OMA必須向證券交易委員會提交投標要約徵求/推薦聲明，並向B系列股票(包括美國存託憑證代表的B系列股票)的持有者分發附表14D-9上的投標要約徵求/推薦聲明，其中包含OMA董事會對美國要約的立場聲明。根據墨西哥法律，OMA必須在墨西哥報價發起後10(10)天內提交一份關於OMA董事會對墨西哥報價的立場的聲明，OMA的董事和首席執行官必須披露他們是否打算參與報價。
	據要約人所知，OMA的高級管理人員、董事或附屬公司(要約人除外)都沒有以個人身份就美國要約提出任何建議，也沒有打算投標或出售以個人身份擁有的B系列股票。有關詳細信息，請參閲“引言。”

美國報價是否有評估權？	不，沒有與美國報價相關的評估或類似權利。

在這些報價之後，你對OMA有什麼計劃？	我們計劃在可預見的未來繼續經營OMA作為一項持續經營的業務。我們預計將繼續審查OMA及其資產、公司結構、資本、運營、物業、政策、管理和人員，以確定在報價完成後需要進行哪些變動(如果有的話)。我們目前預計OMA將繼續作為一家上市公司，並將在我們完成報價後繼續在納斯達克和BMV上市。此外，我們不斷評估潛在的協同交易，我們認為這些交易將為OMA的所有利益相關者創造價值，並提高OMA向其客户提供的服務(包括航空服務)的質量和價值。我們不時與這類交易的潛在對手方會面，並將繼續會晤，儘管到目前為止，所有討論都沒有達成明確的協議、計劃或建議。有關更多信息，請參閲“-特殊因素-美國報價的目的和原因；OMA在美國報價之後的計劃.”

美國報價的完成將如何影響未投標的B股和美國存託憑證？收購完成後，OMA是否會在美國和墨西哥被摘牌或取消註冊？	如果您不投標您的B系列股票，包括由美國存託憑證代表的B系列股票，或者如果B系列股票，包括由美國存託憑證代表的B系列股票，根據本文所述的按比例分配程序退還給您，您仍將是B系列股票或美國存託憑證(視情況而定)的持有者。我們目前預計OMA將繼續作為一家上市公司，並將在我們完成報價後繼續在納斯達克和BMV上市。根據要約收購的證券數量，要約收購完成後可能會對公眾股東持有的任何證券的流動性和市值產生不利影響。請參閲“特殊因素-美國報價的某些影響。”

在墨西哥報價宣佈前的最後一個交易日前60天，B系列股票和美國存託憑證的加權平均交易價是多少？	2021年5月21日(不包括)(也就是生效日期前的最後一個交易日)前60天的加權平均交易價格為每股B系列股票132.13便士，每股ADS 52.2美元(或每股ADS 1,036.68便士)。

要約價格是否比墨西哥要約宣佈前最後一個交易日前60天B系列股票和美國存託憑證的加權平均交易價格有溢價？	是的，根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)2021年5月14日公佈的墨西哥比索與美元之間的匯率，收購價較2021年5月21日(不包括)生效日期前最後一個交易日的加權平均交易價格，B系列股票溢價約3.7%，美國存託憑證(ADS)溢價約5.7%。

持有者可以聯繫誰來詢問有關美國報價的問題？	您可以聯繫以下美國信息代理，瞭解有關此美國優惠購買或美國優惠的信息：

	美國情報機構美國優惠是：
	D.F.King&Co.，Inc. 華爾街48號，22號^釹Floor， New York，NY 10005 銀行家和經紀人付費電話：(212)269-5550 所有其他人撥打免費電話：(800)488-8035 電子郵件：oma@dfking.com

	如果您是ADS持有者，並且對如何通過ADS接收代理參與美國優惠有疑問，您應該聯繫上面的美國信息代理。

通過美國要約和墨西哥要約，我們將合計購買最多97,527,888股OMA的已發行B系列股票(包括以美國存託憑證(ADS)為代表的B系列股票 )。在美國報價中，我們提出以現金購買美國人持有的已發行B系列股票和已發行美國存託憑證(無論是否由美國人持有)，價格為每股B系列股票137便士，每ADS 1,096便士，扣除本文所述的股票交換和結算費、任何適用的經紀手續費或佣金、任何適用的墨西哥比索兑換成美元的貨幣轉換費用。任何適用的分銷和適用的根據本美國採購要約及相關文檔中規定的條款和條件代扣税款。美國的要約是與墨西哥機場提出的B系列股票(但不是美國存託憑證)的要約一起提出的。非美國人員將不被允許在美國要約中投標其B系列股票。美國存託憑證(無論是否由美國人持有)只能在美國報價中投標。墨西哥要約中的出價以每股B系列股票為基礎與美國要約中的出價相同，以墨西哥比索支付。要約人不打算改變要約價格，在要約公開期間，除非根據要約，否則不會購買或作出任何購買B系列股票(包括美國存託憑證代表的B系列股票)的安排。

在要約中收購的所有證券將以適用的要約價格收購。但是，由於本美國要約購買中所述的按比例分配，如果要約人尋求的證券數量超過有效投標數量且未有效撤回，則按要約價或低於要約價投標的證券可以購買的數量少於全部證券。投標但未在要約中購買的證券將在到期日後(預計不晚於到期日後六(6)個營業日 )以由要約人承擔費用的相同表格退還給投標證券持有人。

我們明確保留根據適用法律改變要約價格和增加或減少要約中尋求的B系列股票(包括由 ADS代表的B系列股票)總數的權利，包括有關披露的要求和任何所需的到期日延長。如果要約人對墨西哥要約中B系列股票的報價(以墨西哥比索為單位)進行任何更改，則要約人也將對美國要約中以墨西哥比索為單位的B系列股票(包括以ADS為代表的B系列股票 )的要約價格進行相同的更改，本次美國收購要約將進行修改以反映這種變化。

除非我們延長美國優惠，否則美國優惠將在到期日的到期時間過期。

除其他事項外，美國要約的條件是在要約中有效投標且未在到期日之前有效撤回的B系列股票數量，包括由美國存託憑證代表的B系列股票，將至少代表19,505,578股B系列股票，包括由美國存託憑證代表的B系列股票。美國報價受其他條件限制(定義如下)。

除非根據適用法律要求恢復撤回權利，否則在美國報價中投標的持有者在截止日期前將擁有撤回權利。請參閲“投標要約-第2節接受B系列股票和美國存託憑證的付款和付款”, “-第4節。提款權“和”-第13節美國報價的條件”

在符合本文所述條款的情況下，除非美國要約延期，否則要在美國要約投標B系列股票或美國存託憑證，持有人必須在不遲於到期日期的到期時間(如我們可以延長)投標其B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的 B系列股份。

如果您是ADS存託憑證賬簿上的美國存託憑證的記錄所有者，並且您在美國報價中投標您的美國存託憑證，您將不必支付經紀費或類似費用。如果您通過經紀人或其他代理人擁有您的B系列股票或美國存託憑證，並且您的經紀人代表您投標您的B系列股票或美國存託憑證，您的經紀人或代理人可能會為此向您收取費用。您應諮詢您的經紀人或指定人，以確定是否收取任何費用。有關詳細信息，請參閲“投標報價-第11節.費用和開支.”

根據墨西哥國家銀行和證券委員會的規定，或巴西國家銀行和瓦洛雷銀行(Comisión National Bancaria y de Valore)(“CNBV“)，OMA的董事會必須向公眾提供其對要約價格的意見。此類意見必須在生效日期後不晚於個工作日提交。

根據美國法律，在美國要約開始後個工作日內，《交易法》要求OMA向美國證券交易委員會(SEC)提交文件(定義如下)，並向B系列股票(包括以美國存託憑證(ADS)為代表的B系列股票)的持有者分發。這是一份關於附表14D-9的投標要約徵集/建議聲明，其中包含有關OMA董事會對是否支持美國要約以及是否建議持有者在美國要約中投標其B系列股票的決定的更多信息。OMA將向所有美國存託憑證持有人和B系列股票的美國居民持有人提供附表14D-9的副本。請證券持有人在獲得這些文檔時仔細閲讀這些文檔，並不時修改這些文檔，然後再就美國要約做出任何決定。

我們已向SEC申請了某些豁免，使其不受其他適用規則的約束，並要求不採取行動救濟，以允許此要約按照此次美國要約收購中所述的方式進行。特別是，我們已請求免除《交易法》規則14d-10(A)(1)和14e-5的規定，並確認美國證券交易委員會(SEC)不會建議根據《交易法》對規則14e-1(C)採取執法行動。請參閲“投標要約-第10節某些法律和監管事項-免除某些美國要約要求.

此美國報價中顯示的某些金額和百分比經過四捨五入調整，因此，顯示的某些總額可能與之前的金額或百分比的算術和不符。

本美國報價及其相關的文檔包含重要信息，在做出與美國報價相關的任何決定之前，您應仔細閲讀這些信息的全部內容。

2020年6月10日，Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse分別與ICA Tenedora，S.A.de C.V.(“ICATEN“)以及在Bagual的情況下，與ICATEN和ICA Infrastructure tura各自簽訂的股票購買協議， S.A.de。C.V.(ICATEN的子公司)，共同購買SETA的100%股本(“交易記錄“)。交易於2020年6月12日完成。

馬丁內斯先生是FH公司的唯一股東，FH公司擁有Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse各公司100%的股本。作為交易的結果，Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse合計直接擁有SETA 100%的股本。 SETA反過來又擁有OMA BB系列49,766,000股，或已發行BB系列股票總數的100%，約佔OMA已發行股本的12.8%，以及7,516,377股B系列股票，約佔OMA已發行股本的1.9% 因此，要約人(機場除外)可能被視為直接或間接實益擁有OMA約14.7%的已發行股本，包括B系列股票和BB系列股票。根據OMA的章程，SETA(作為BB系列股票的持有者)有權選舉三名董事會成員，並有權否決某些需要OMA股東批准的行動(包括支付股息、修訂OMA的章程、投資項目和修訂SETA任命OMA高級管理層的某些成員的權利)。此外，董事會表決的大多數事項都需要經SEMA任命的董事投贊成票。

有關交易的詳細信息，請參閲“-過去與OMA的聯繫、交易、談判和協議.”

根據墨西哥證券市場法任何個人或團體對上市公司股票的任何意向收購導致買方通過任何證券交易所或外部通過一項或多項任何性質的同時或連續交易直接或間接擁有發行人30%或以上的已發行股票必須根據墨西哥證券市場法的適用條款通過公開投標要約進行此類收購。如果作為要約的結果，97,527,888股B系列股票(約佔OMA已發行股本的24.9%)被有效投標，而沒有有效撤回，要約人可能被視為實益擁有OMA已發行股本約39.7%的股票。因此，根據墨西哥證券市場法和適用的CNBV法規，機場必須將墨西哥要約作為公開要約進行。

於生效日期，要約人宣佈有意開始要約收購B系列股份，包括以美國存託憑證為代表的 B系列股份。要約人還宣佈，建議的投標要約的價格為每股B系列股票137便士，價格為每股ADS 1,096便士，扣除本文所述的股票交換和結算費、任何適用的經紀手續費或佣金、與墨西哥比索兑換成美元有關的任何適用的貨幣轉換費用、任何適用的分銷和適用的預扣税，以及根據本美國要約購買和相關文件中規定的條件。

要約人明確保留取消要約的權利取決於我們必須在到期日或之前滿足或放棄的某些條件。請參閲“投標報價-第13節美國報價的條件.”

報價包括美國報價和墨西哥報價。要約人打算在市場條件適合進行此類要約時執行要約，以增加其在OMA中的參與度。要約人對OMA的業務和長期增長的潛力充滿信心，並相信建議的要約對證券持有人具有財務吸引力。

如果要約全部認購，要約人將實益擁有OMA已發行股本的約39.7%。墨西哥要約需要在墨西哥以公開要約的形式進行，因為要約人打算在墨西哥要約完成後直接和間接擁有OMA已發行股本的30%以上。根據交易法第14(D)節和條例14D，要約人必須執行美國要約。

我們計劃在可預見的未來繼續運營OMA作為持續經營的企業。我們預計將繼續審查OMA及其資產、公司結構、資本、運營、物業、政策、管理層和人員，以確定報價完成後需要進行哪些更改(如果有的話)。我們目前預計OMA將繼續作為一家上市公司，並將在我們完成要約後繼續在納斯達克和BMV上市。此外，我們不斷評估潛在的協同交易，我們認為這些交易將為OMA的所有利益相關者創造價值，並提高OMA向其客户提供的服務(包括航空服務)的質量和價值。我們不時與此類交易的潛在交易對手會面，並將繼續會面，儘管到目前為止，討論均未達成最終協議、計劃或提案。此類交易的潛在交易對手可能包括全球機場和基礎設施運營商和投資者。達成的任何交易都必須經過估值協議和交易的其他條款，以及相關監管和政府批准，包括反壟斷機構的批准。要約人不打算參與討論，也不會授權(在其作為間接股東的權力範圍內)OMA在要約未完成時參與與此類重大交易相關的討論。如果您根據報價將您的證券出售給我們，您將不能參與OMA未來進行的任何交易；但是，我們不能向您保證OMA 將進行任何未來交易，或者，如果OMA確實進行了交易，則會增加OMA的收益。

我們明確保留根據我們的審查或未來發展做出我們認為必要或適當的任何更改的權利。此外，我們還定期評估航空行業的戰略機遇，並可能在適當的時候尋求此類機遇。

我們目前預計，在要約完成後，OMA將繼續作為一家上市公司，將繼續根據交易法對證券進行註冊，包括遵守該法案要求的所有報告義務，並將保持其在納斯達克和BMV的上市。

我們目前打算保留我們的所有證券，包括根據要約投標的證券，但未來可能會考慮轉讓或出售給相關公司或其他第三方。

在要約中出售證券的持有者將不再擁有OMA的任何股權，也不再擁有參與其收益和未來增長的任何權利。在出售要約中的證券後，這些持有者也將不承擔OMA價值的任何減值風險。

如果您沒有投標您的B系列股票(包括ADS所代表的B系列股票 )，或者如果B系列股票(包括ADS所代表的B系列股票)因本文所述的按比例分配程序而返還給您，則您仍將是B系列股票或美國存託憑證(視情況而定)的持有者。目前，我們估計公開流通的B系列股票有332,829,179股，其中包括以美國存託憑證為代表的B系列股票(佔OMA總流通股的85.3%)。要約發行完成後，公開發行的證券數量將會減少，這類證券的市場可能會減少。

要約人透過SETA於B系列及BB系列股份的間接及直接經濟權益可被視為於截至2020年12月31日止年度的賬面淨值14.7%及OMA淨收入14.7%的權益，或分別相當於賬面淨值約1,589,682,000英鎊及淨收入約159,868,000,000英鎊。如果97,527,888股B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)不為我們所有，或者我們的關聯公司將其B系列股票(包括以ADS為代表的B系列股票)投標到要約中，我們可能被視為在澳新銀行39.7%的股本中擁有經濟利益，我們在奧馬公司賬面淨值和淨收入中的權益將增加到39.7%，或相當於約4296,243 百萬英鎊的賬面淨值

我們目前預計OMA將繼續作為一家上市公司，並將在我們完成報價後繼續在納斯達克和BMV上市。要約人或其關聯公司均不尋求取消B股或美國存託憑證在B股或美國存託憑證上市的任何證券交易所的註冊或退市。根據要約購買的證券數量，要約完成後，要約可能會對B股和/或美國存託憑證的流動性和市值產生不利影響。

我們認為，美國要約的會計處理對證券持有人是否將其證券納入美國要約的決定並不重要。要約人在要約中購買證券不會影響OMA的財務報表。

根據美國持有者的要約以現金換取證券 (定義見“投標報價-第6節某些美國聯邦收入和墨西哥税收後果“)通常會產生美國聯邦所得税的應税損益。請參閲“ 投標報價-第6節。某些美國聯邦收入和墨西哥税收後果。”

根據墨西哥現行所得税法律和法規，除某些例外情況外，非居民持有人從證券處置中獲得的收入將適用10%的預扣税率。一般而言，該非居民持有人持有其證券的墨西哥金融中介機構，無論是直接或間接，都將扣繳税款並匯給墨西哥税務機關。請參閲“投標報價-第6. 部分美國聯邦收入和墨西哥税收後果。”

根據聯邦儲備系統理事會T規則，美國存託憑證和B系列股票目前是 “保證金證券”。這種分類具有效果，其中包括允許美國註冊經紀自營商使用這些證券作為抵押品來發放信貸。

持有者將不擁有與優惠相關的評估或類似權利。沒有規定允許非關聯股東查閲OMA的公司檔案或獲得與要約有關的法律顧問或評估服務，費用由要約人承擔。

OMA是一家墨西哥公司，墨西哥法律法規規定了OMA董事會的職責和義務。

根據適用的CNBV規則，OMA 董事會必須向公眾提供其對發行價的意見。此類意見必須在生效日期後不晚於個工作日提交。根據美國法律，在生效日期之後的十(十)個工作日內，交易法要求OMA向證券交易委員會提交投標要約徵求/推薦聲明，並將其分發給屬於美國居民的證券持有人，該聲明包含 OMA董事會對美國要約的立場聲明 OMA董事會對美國要約的立場的聲明 OMA董事會對美國要約的立場的説明 OMA董事會對美國要約的立場的聲明 OMA必須在十(十)個工作日內向SEC提交投標要約徵求/推薦聲明。OMA將向證券持有人提供附表14D-9的副本。請證券持有人在獲得這些文檔時仔細閲讀這些文檔，並不時修改這些文檔，然後再就要約做出任何決定。

美國要約中某些人士的權益；證券所有權；有關B股和美國存託憑證的交易和安排

馬丁內斯先生是FH公司的唯一股東，FH公司擁有Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse各公司100%的股本。作為交易的結果，Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse合計直接擁有SETA 100%的股本。 SETA反過來又擁有OMA BB系列49,766,000股，或已發行BB系列股票總數的100%( 約佔OMA已發行股本的12.8%)和7,516,377股B系列股票(約佔OMA已發行股本的1.9%)。 SETA擁有49,766,000股BB系列股票，佔OMA已發行股票總數的約12.8%，以及7,516,377股B系列股票，約佔OMA已發行股本的1.9%因此，要約人可能被視為直接和間接共同實益擁有OMA已發行股本的約14.7%，包括B系列股票和BB系列股票。

根據墨西哥法律，OMA的董事和首席執行官必須在提出要約後10(10)天內披露他們是否打算參與要約。據我們所知，任何要約人的高管、董事或附屬公司均未以個人身份就美國要約提出任何建議，也未打算投標或出售以其個人身份擁有的證券。

自2020年6月12日(交易結束日)以來，要約人未直接購買任何B股或美國存託憑證。據我們所知，在過去60天內，沒有任何涉及OMA或OMA任何養老金、利潤分享或類似計劃的B系列股票或美國存託憑證的交易。

2020年6月10日，Griadier、Pequod、Harpoon 和Expanse分別與ICATEN簽訂了股票購買協議，對於Bagual，分別與ICATEN 和ICA Infrastructure tura，S.A.de簽訂了股票購買協議。C.V.(ICATEN的子公司)，共同購買SETA 100%的股本。交易於2020年6月12日完成。

SETA 根據技術援助協議(“技術援助協定“)，與SETA購買BB系列股票有關。根據技術援助協議，SETA 提供管理和諮詢服務，並向OMA轉讓行業專業知識和技術，以換取2020年總計81164盧比(377.8萬美元)的費用。該協議為OMA提供了在墨西哥的獨家許可，允許其在協議期限內使用SETA或其股東轉讓給OMA的所有技術援助和專業知識。

技術援助協議的初始期限為15年，從2000年6月14日開始。2015年5月13日，技術援助協議延長至2020年12月31日。2020年12月14日，《技術援助協議》再次延期至2021年12月31日。只要SETA直接或間接持有至少相當於OMA股本的7.65%的BB系列股票，技術援助協議將自動連續延長一年，除非協議的任何一方另行選擇。OMA不續簽技術援助協議的決定需要得到非SETA或其任何附屬公司擁有的 B系列股票的大多數持有人的批准。

根據本美國要約收購協議中規定的條款和條件(包括，如果美國要約被延長或修訂，則包括任何延期或修訂的條款和條件)，要約人將接受支付和支付B系列股票，包括美國存託憑證所代表的B系列股票，該B系列股票在到期日或到期時間之前有效投標，且未被撤回，金額不超過97,527,888系列，收購人將接受並支付B系列股票，包括美國存託憑證所代表的B系列股票，金額不超過97,527,888系列，且不超過97,527,888系列，且不超過97,527,888系列，其中包括美國存託憑證所代表的B系列股票

除本文所述的例外情況外，除非延長美國要約以投標美國要約中的證券，否則持有人必須在到期日的到期時間之前投標此類證券。除非延長美國要約，否則已提交證券的證券持有人將有權退出美國要約，直至到期日的到期時間。

ADS持有者可以通過美國證券轉讓信託公司(the American Stock Transfer&Trust Company，LLC)投標其美國存託憑證。ADS收貨代理“)按照以下説明在”-第3節. 參與美國報價的程序“並在隨附的附函中。ADS接收代理將向其美國存託憑證已被接受的美國存託憑證持有人支付要約價格。如所述 “-第2節. 承兑B系列股票和美國存託憑證“作為通過ADS接收代理參與美國要約的替代方案，ADS持有人還可以將其美國存託憑證交回ADS託管機構，將美國存託憑證相關的B系列股票從ADS計劃中提取，並作為B系列股票的持有人直接在美國要約中投標B系列股票，在這種情況下，持有者需要留出足夠的時間在期滿前完成本美國要約購買和遞交函中描述的所有必要步驟

如果您是持有B系列股票的美國人並希望參與美國報價，並且您的B系列股票是通過Indeval的參與者持有的，則您應遵循下面“-”中列出的説明 第3節. 參與美國報價的程序“並在隨附的錄取通知書中。如果B系列股票的持有人希望以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記B系列股票，則該持有人必須與該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫。參與美國要約的B系列股票的持有者必須促使他們通過其持有B系列股票的Indeval 的適用參與者(可能是墨西哥分託管人)填寫、簽署並提交接受信，並通過Indeval系統將適用的B系列股票轉讓給B系列接收代理，以便他們的B系列股票在美國要約中被有效投標。

我們將為所有投標且未被有效撤回的證券支付要約價格。在收到這筆款項後，ADS接收代理將盡快將美元分發給美國報價中接受購買的代表B系列股票的美國存託憑證的美國持有者。在美國發售的B系列股票的報價將以墨西哥比索支付。見“-第二節B系列股票和美國存託憑證的支付和支付承兑 ”

如果不超過97,527,888股B系列股票，包括美國存託憑證代表的系列B股(或我們根據適用法律可能選擇購買的更多數量的B系列股票，包括美國存託憑證代表的B系列股票)在要約中有效投標且未有效撤回，我們將購買在要約中有效投標且未有效撤回的所有 B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票。

如果超過97,527,888股B系列股票，包括美國存託憑證代表的系列B股(或我們根據適用法律可能選擇購買的更多數量的B系列股票，包括美國存託憑證代表的B系列股票)在要約中有效投標且未有效撤回，我們將接受包括美國存託憑證代表的B系列股票在內的系列B股按比例分配投標的B系列股票進行購買

為避免購買部分B系列股票或美國存託憑證(ADS)而進行的調整，每個投標證券的證券持有人的比例將基於該證券持有人有效投標但未有效撤回的B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)數量與美國要約和墨西哥報價中所有證券持有人有效投標但未有效撤回的B系列股票總數的比率(包括以美國存託憑證為代表的美國存託憑證所代表的B系列股份)根據本文規定的條款和條件，我們將以要約價格從所有有效投標此類B系列股票或美國存託憑證的證券持有人手中購買證券，並根據投標的B系列股票(包括美國存託憑證所代表的B系列股票)的數量按比例從有效投標該等B系列股票或美國存託憑證的所有證券持有人手中購買證券，並進行適當調整以避免購買零碎的B系列股票或美國存託憑證，直到我們獲得B系列股票的數量為止

因此，我們可能不會購買我們的證券持有人投標的全部證券。根據適用法律，我們可能會增加要約中接受支付的B系列股票總數，包括以美國存託憑證(ADS)為代表的B系列股票。如果我們這樣做，上述規定將適用於我們可能選擇購買的較大數量的B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票。

如果需要按比例分配投標的B系列股票，包括以美國存託憑證(ADS)為代表的 B系列股票，我們將在到期日期後立即確定初步比例分配係數。由於難以確定有效投標且未在要約中有效撤回的B系列股票(包括以美國存託憑證(ADS)為代表的B系列股票)的數量，我們預計我們至少要在到期日後4 (4)個工作日才能宣佈最終比例分配係數，之後我們將通過新聞稿宣佈任何比例分配的最終比例分配係數和最終結果。初步結果將於有效期屆滿後即時以新聞稿公佈。

根據美國法律，如果要約人對美國要約的條款或有關美國要約的信息進行重大更改，或者如果他們放棄美國要約的實質性條件，要約人將在規則14d-4(C)要求的範圍內傳播額外的要約材料並延長美國要約。《交易法》規定的14d-6(C)和14(E)-1(要求以合理設計的方式將重大變更及時傳播給證券持有人，以告知他們此類變更)或其他規定。要約條款或與要約有關的信息發生重大變化(價格變化或所尋求證券的百分比變化除外)後，要約必須保持有效的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息變化的相對重要性。 SEC認為，要約應自首次向證券持有人公佈、發送或給予重大變化之日起至少5(5)個工作日內保持有效，包括對於價格的變化或尋求的證券百分比的變化，通常需要至少10(10)個工作日的時間，以便能夠充分傳播給證券持有人和投資者回應。

儘管要約人不打算根據美國要約提供任何後續要約期，但根據《交易法》規則14d-11，要約人可以選擇在緊接到期日到期時間之後規定不少於3(3)個工作日但不超過 20(20)個工作日的後續要約期。如果提供，隨後的發售期限將是在到期日到期時間之後的額外時間段，在此期間，之前未在美國要約中投標的證券持有人可以適用於美國要約的相同條款投標此類證券。後續優惠期與美國優惠的延期不同，如果提供後續優惠期，則美國優惠之前已完成。要約人將接受在隨後的發售期間有效投標的任何證券(如果提供)，並在任何此類證券在隨後的發售期間有效投標後儘快付款，價格與分別支付給在美國要約中有效投標且未被撤回的B系列股票和美國存託憑證持有人的價格相同和美國存託憑證持有人分別支付給在美國要約中有效投標且未被撤回的B股和美國存託憑證持有人的價格相同。

根據墨西哥法律，如果墨西哥優惠的條款和條件有某些修改，則墨西哥優惠的初始期限可以延長至少5(5)個工作日。如果墨西哥投標報價法規或任何其他原因要求延長墨西哥報價，我們還將在機場延長墨西哥報價的範圍內延長美國報價。

本美國報價、遞交和接受函的相關信函以及其他相關材料將由我們郵寄給(I)在ADS託管機構保存的美國存託憑證記錄持有人名單中出現的美國存託憑證記錄持有人，以及存託信託公司的安全頭寸列表 (“直接轉矩“)，作為OMA美國存託憑證的賬簿轉帳設施，以及(Ii)任何B系列股票的美國居民記錄持有人，其姓名出現在OMA保存的股東名單和Indeval的任何證券頭寸清單上，也將被提供，以便隨後傳遞給美國存託憑證的實益所有人和任何B系列股票的美國居民實益所有人，傳遞給經紀人或其他證券中介人和類似的人，他們的名字或被提名人的名字出現在股東名單上被列為DTC或Indeval安全職位列表參與者的人員(視情況而定)。我們還會將此美國報價郵寄給購買、相關的遞交和接受函以及其他相關材料給任何註冊或受益的美國存託憑證持有人，如果是美國人，則寄給要求提供美國報價材料副本的B系列股票。

就美國要約而言，要約人將被視為已在到期日到期日之前接受有效投標而未有效撤回的證券接受付款，屆時要約人將向ADS接收代理髮出接受該等證券付款的書面通知(“驗收日期 ”).

我們希望在截止日期後立即通過新聞稿公佈報價的初步結果。由於很難確定B系列股票(包括以美國存託憑證(ADS)為代表的B系列股票)的數量，因此在報價中有效投標且未有效撤回的B系列股票，我們預計至少要在到期日後4(4)個工作日才能宣佈最終比例係數，之後我們將通過新聞稿公佈最終比例係數和任何比例分配的最終結果。我們預計在到期日(預計為到期日後6個工作日)之後，立即結算要約並支付投標和接受的證券。在按比例分配的情況下，我們將只購買有效投標的證券，而不是有效撤回的證券。我們還將向SEC提交反映結果的必要文件。我們將在報價結果公佈後立即通知墨西哥證券交易所和CNBV 。

我們將按照美國要約向投標證券持有人退還所有根據美國要約投標但未購買的證券，包括因按比例計算而未購買的證券，並在到期日後立即向投標證券持有人退還由我們承擔費用的相同表格。

只有在ADS接收代理及時收到與證券持有人的B系列股票或美國存託憑證相關的適當投標文件之後，才會根據美國要約購買投標證券。請參閲“投標報價-第節3.參與美國報價的程序.”

如果根據本文檔規定的説明或其他美國要約材料投標的任何B系列股票(包括ADS所代表的B系列股票 )沒有根據美國要約的條款和條件接受購買，我們將在宣佈要約失效或撤回(視情況而定)後立即返還這些證券。

根據美國要約接受支付的B系列股票的要約價格將以墨西哥比索結算，並將由要約人通過Indeval和參與者在Indeval支付。Indeval將安排在美國投標B系列股票的Indeval參與者接受以墨西哥比索比索支付的任何有效投標和接受付款的B系列股票。Indeval參與者在將任何資金轉給託管人代表受益人或直接通過Indeval參與者持有的受益人之前，可能需要預扣適用的墨西哥預扣税款。

根據美國報價接受的美國存託憑證的報價將以美元結算。此報價將由要約人以墨西哥比索或美元支付給ADS接收代理，由要約人自行決定。如果以墨西哥比索支付，ADS收貨代理將安排將對價轉換為美元，這還不包括將墨西哥比索轉換為美元的手續費和費用。任何兑換到美元的匯率都將基於ADS接收代理在付款日期可用的美元/墨西哥比索現貨市場匯率。ADS接收代理將向有效投標和接受購買的美國存託憑證持有人支付要約價格(扣除兑換成美元的費用和支出)。

由持有有證書或無證書的持有人直接登記的證券的付款將通過支票支付給出價的ADS持有人，如果是B系列股票，則將以支票支付給INDEVAL參與者。

通過記賬轉賬方式投標的美國存託憑證付款將通過將代表您持有美國存託憑證的被提名人的賬户存入DTC貸記。如果您通過DTC的入賬確認設施提交您的ADSS現金，ADS接收代理將向DTC交付適用的對價金額，DTC將進一步將適用的美元對價金額分配到代表您提交ADSS的DTC參與者的賬户。如果您將您的美國存託憑證(ADSS)以實物證書交付的方式連同完整且簽名的遞送函，或通過通過直接註冊或以其他方式在ADS託管機構的賬簿上以未經證明的形式發出的ADS遞送函的方式向ADS接收代理支付現金，ADS接收代理將開具適用金額的支票以美元支付對價。所有現金付款將在承兑日期之後立即支付，但無論如何在到期日後6(6) 個工作日之前(“付款日期”).

ADS接收代理和要約人均不向投標持有人保證將墨西哥比索兑換成美元時使用的匯率將是投標持有人可用的最優惠匯率。ADS收款代理沒有義務提供市場上最優惠的匯率，用於將從要約人收到的墨西哥比索對價轉換為美元，並且不表示任何兑換交易反映了該匯率。ADS接收代理不對將從要約人收到的墨西哥比索對價轉換為美元的價格或定價方法是否產生公平的市場價格做出任何陳述、擔保或保證。

如果ADS接收代理從要約人收到墨西哥比索，並將其兑換成美元用於支付根據美國報價接受付款的美國存託憑證，則ADS接收代理將從從要約人收到的比索對價轉換為美元時賺取收入。收入金額基於它分配給此類轉換的匯率與它在自己賬户交易時支付和接收貨幣的匯率之間的差額。ADS收款代理將保留為其自己的賬户進行交易時獲得的任何收入，包括但不限於從抵銷交易中獲得的任何收入。匯率或兑換或支付的金額將根據當地費用、税款和結轉點數進行適當調整，ADS接收代理保留隨時更新上述轉換程序説明的權利，恕不另行通知，包括在將從要約人收到的墨西哥比索對價轉換為美元之前。

如上所述，在優惠期間和兑換成美元完成之前，您將承擔所有匯率風險和成本。投標證券持有人應該知道，墨西哥比索兑美元匯率的波動將導致就其投標和接受的美國存託憑證向他們支付的現金對價的價值相應地發生變化。ADS接收代理和我們均不對ADS接收代理負責事實上，ADS接收代理無法安排將其可能收到的墨西哥比索現金對價進行任何轉換，也不對最終發生此類轉換的匯率負責。ADS接收代理商將以美元向已接受的美國存託憑證持有人支付任何轉換的淨收益，包括適用的淨費用、費用和税費，以便在要約中購買。

要約價格只能由 ADS接收代理支付給投標證書上指定為投標證券賣方的人，上述任何人均應被要約人和ADS接收代理視為投標證券的唯一所有者和賣方。

ADS收款代理將作為美國存託憑證投標持有人的代理，目的是接收要約人的付款，並將付款傳送給已接受付款的證券投標持有人。

如果任何投標證券因任何原因(包括非按比例計算而購買的證券)而未被購買，則與B系列股票或美國存託憑證有關的所有權文件將在可行的情況下儘快退還給投標持有人，證明美國存託憑證和其他所有權文件(如有)不收取任何費用，但風險由投標持有人承擔(或，如果美國存託憑證是通過賬簿轉讓交付的，則將該等美國存託憑證轉移到在DTC開立的賬户)。

要約人尋求與所有經濟和投票權(包括在生效日期或之後宣佈的分配權)一起收購證券。如果在開始日期或之後，OMA應在轉讓給要約人的B股股票轉讓記錄(對於B股) 和ADS存託憑證(對於ADS)的轉讓記錄(在每種情況下都是根據美國要約購買的)上聲明或支付在轉讓給要約人之前的B股應支付或可分配給記錄持有人的任何分派，然後 (I)要約人在美國的每種證券應支付的要約價格將被降低，只要此類分派是以現金支付的；(Ii)投標持有人收到並持有的任何非現金分派應被要求迅速匯款並轉給ADS接收代理，由要約人本人負責，並附上適當的過户文件。在匯款之前，要約人將享有作為任何此類非現金分配的所有者的所有權利和特權，並可扣留整個要約價或從要約價中扣除其金額或價值，具體金額或價值由要約人自行決定。分配“指OMA在生效日期或之後就任何投標的B系列股票宣佈或支付的任何分派，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，包括但不限於以現金或實物(任何類型的B系列股票或證券)支付的任何股息、準備金的分配、資本的償還、全部或部分贖回、減資分配或購買任何證券的權利。

在下，無論到期日是否延長，投標證券的要約價格都不會支付利息。在接受日期之後，要約人向證券投標持有人支付款項的義務將持續到要約價格支付給其證券已被美國要約接受的證券投標持有人為止。在將資金存入Indeval(如果是B系列股票)或ADS接收代理(如果是美國存託憑證)，以便向投標其證券在美國要約中被接受的持有人付款後，要約人支付款項的義務應得到履行。和投標其證券在美國要約中被接受的持有人此後必須僅向證券方面的Indeval(如果是B系列股票)或 ADS收款代理(如果是美國存託憑證)來支付因接受根據美國要約支付證券而欠他們的金額。

在適用的墨西哥和美國證券法允許的範圍內，我們保留在要約中向我們的一家或多家子公司或關聯公司全部或部分轉讓購買B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)的權利，但任何此類轉讓不會解除我們在要約中的義務，也不會損害投標持有人獲得B系列股票付款的權利，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票根據條款有效投標和接受，並受要約中規定的條件約束。

只有屬於美國人的B系列股票持有者才有資格參與美國要約。B系列股票的所有其他持有者，以及身為美國人但希望參與墨西哥報價的B系列股票持有人，必須在墨西哥報價中提供他們的B系列股票。在決定在墨西哥要約中投標其B系列股票之前，希望參與墨西哥要約的B系列股票的美國持有者應仔細考慮他們將不會獲得交易法的保護。有關墨西哥報價的幫助，請聯繫墨西哥報價的接收代理J.P.Morgan Casa de Bolsa，S.A.de C.V.，J.P.Morgan Grupo Financiero。

如本文所用，“美國人“ 指(1)任何居住在美國的個人；(2)在美國組織或註冊成立的任何合夥或公司；(3)任何遺囑執行人或管理人是美國人的任何遺產；(4)受託人是美國人的任何信託；(5)外國實體在美國的任何機構或分支機構；(6)交易商或其他受託機構為美國人的利益或賬户而持有的任何非全權賬户或類似賬户(遺產或信託除外)；(7)由交易商或其他受託機構組織、註冊或居住在美國的 (如果是個人)持有的任何全權賬户或類似賬户(房地產或信託除外)；以及(8)任何合夥或公司，如果(A)根據任何外國司法管轄區的法律組織或註冊，(B)由美國人組成，目的是投資於未根據證券法註冊的證券，除非該合夥或公司是組織或註冊的，並由認可投資者擁有(根據證券法第501(A)條的定義)；在每種情況下，不包括根據S 第902(K)(2)條被視為“美國人”的人。根據美國要約投標B系列股票應構成B股投標持有人與要約人之間根據美國要約條款並受美國要約條件約束的具有約束力的協議。

根據美國要約的條款並受本要約條件的約束，要約人應根據下列要求在到期日到期日之前有效投標的證券，前提是投標的證券不按下列規定撤回“投標要約-第4節.提存權。”

美國購買意向書、接受函和其他相關材料可在ADS接收代理的辦公室按本美國提出購買的封底上註明的地址獲取，截止日期為截止日期的到期時間。但是，B系列股票的任何持有人未能收到與本次美國要約相關的任何文件不會使本美國要約或本要約的任何方面失效。

當您按照本節中介紹的程序投標您的B系列股票，並且我們接受您的B系列股票購買時，這將構成您和我們之間具有約束力的協議，受美國要約條款和條件的約束。如果您是美國人，並且您通過您的墨西哥經紀公司是B系列股票Indeval賬簿和記錄的實益擁有人，並且您希望在美國要約中投標您的B系列股票，則您必須通過如下所述的賬簿入賬轉讓方式進行投標。您將不能在美國投標。以認證形式提供任何 B系列股票。如果您以認證形式持有B系列股票，應立即聯繫參與Indeval記賬轉讓系統的任何中介機構，並安排此類被指定人以記賬形式代表您持有B系列股票。請留出足夠的時間來完成圖書錄入過程和後續的招標過程。您可能需要支付與此過程相關的費用和費用。

任何代表您行事的中介機構，即或通過Indeval參與者持有B系列股票的任何中介機構，均可通過使Indeval 參與者將此類B系列股票轉移到J.P.Morgan Casa de Bolsa，S.A.de C.V.，J.P.Morgan Grupo Financiero(The )的Indeval賬户來交割B系列股票。B系列接收代理“)，帳號01 004 0080，按照到期日或之前的登記程序。要對您直接或實益擁有的B系列股票進行投標，您應立即聯繫您的中介，並指示其投標此類B系列股票。

投標的任何B系列股票必須在到期日或之前按照本美國要約購買中描述的程序交付。

B系列股票的登記或實益持有人及其指示Indeval參與者投標B系列股票的中間人將被視為導致Indeval參與者交付，並同意受Indeval參與者代表其行事的持有人約束美國要約的條款和條件，要約人可對該持有人和投標Indeval 參與者強制執行此類協議。

B系列股票和所有其他文件或説明的方法和交付風險由參與證券持有人的持有人承擔。

如果您持有美國存託憑證並希望收到墨西哥比索，則必須將您的美國存託憑證交給ADS託管機構，通過作為Indeval參與者的墨西哥中介機構接受標的B系列股票的交割，並在要約中投標這些B系列股票。此外，您需要在到期日之前收到標的 B系列股票，才能在要約中投標這些B系列股票。

通過使您通過其持有B系列股票的Indeval參與者提交接受函，並通過Indeval系統將適用的B系列股票轉讓給B系列接收代理，您將被視為代表、擔保並與我們達成一致，並在我們接受您的B系列股票後生效：

有關文件形式和任何B股投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受購買的所有問題將由我們自行決定，該決定為最終且具有約束力。我們保留絕對權利拒絕任何或所有被我們確定為不符合適當形式的B系列股票的投標，或拒絕接受我們的律師認為可能是非法的購買。我們還保留絕對權利放棄任何B股投標中的任何缺陷或違規行為。我們、 B系列接收代理、ADS接收代理、美國信息代理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。

如果您對投標B系列股票進入美國要約的程序有任何疑問，請聯繫美國信息代理。

如果您是經過認證的形式的美國存託憑證的註冊持有人(即，如果您持有ADS存託憑證的賬簿並持有證明您擁有美國存託憑證的美國存託憑證)，您需要在到期日之前完成以下各項：

在某些情況下，您在遞交函原件上的簽名必須由有資格這樣做的金融機構擔保，因為它是證券轉讓代理商獎章計劃、納斯達克證券交易所獎章計劃或證券交易所獎章計劃的參與者(在本要約中稱為“購買”)，因此您必須在原件上簽字，因為它是證券轉讓代理獎章計劃、納斯達克證券交易所獎章計劃或證券交易所獎章計劃(在本報價中稱為“購買”)的參與者。合資格院校“)。如果(I)您是美國存託憑證(ADSS)的註冊持有人，並且您沒有填寫遞送函中標題為“特別付款説明”的欄，或者(Ii)您正在為合格機構的賬户投標美國存託憑證，則您不需要由合格機構擔保您的簽名。如果您是美國存託憑證的註冊持有人，並且您沒有填寫遞送函中標題為“特別付款説明”的欄，則您不需要由合格機構擔保您的簽名。

如果美國存託憑證分多次發貨給ADS收貨代理，則每次發貨時必須附上一份填妥並簽署妥當的送貨函。

如果美國存託憑證是以遞交書籤字人以外的其他人的名義登記的，則投標的美國存託憑證必須背書或附有適當的股票權。股票權必須完全按照美國存託憑證上出現的一名或多名註冊車主的姓名簽署，並在美國存託憑證或如上所述保證的股票權上簽名。

如果您未能在美國報價到期前正確交付證明您的ADS的原件和您的ADR，則您的投標可能無效，您的ADR 證明您的ADS可能不會被接受。

如果您是ADS託管機構賬簿上未經認證的美國存託憑證的註冊持有人，您必須如上所述簽署並交付一份正本提交函，但您不需要交付證明您在ADS託管機構賬簿上持有的美國存託憑證的美國存託憑證。

如果您不是ADS存託憑證賬簿上的美國存託憑證的註冊持有人，而是通過中介持有您的美國存託憑證，您將需要及時通知您的代理人在到期日之前通過以下方式代表您投標美國存託憑證：

ADS接收代理將為美國報價在DTC安排一個有關在DTC持有的美國存託憑證的賬户。任何參與DTC 系統的金融機構都可以通過促使DTC將ADS轉賬到DTC的此類賬户來交付ADS。此操作必須按照DTC的賬簿分錄轉賬流程進行。

請參考您的代理轉發給您的材料，以確定您可以以何種方式及時指示您的中介採取這些操作。根據ADS收貨代理的程序將單據交付給迪拜國際並不構成向支付寶收貨代理交付單據。

如果您提交了一封傳送函、證明美國存託憑證(如果需要)的美國存託憑證(ADR)和其他所需文件，或者您的代理人傳遞了代理信息並將您的美國存託憑證轉賬給ADS接收代理，則您將被視為已接受關於此類ADS的美國報價，遵守本美國購買要約和遞交函中規定的條款和條件，ADS接收代理不採取任何進一步行動。

您根據這些程序投標接受美國要約，但您有權退出，這將構成您與要約人之間就美國要約條款達成的具有約束力的協議。如果您投標美國存託憑證，則該等美國存託憑證所代表的B系列股票可能不會被您投標。

您交付美國存託憑證、傳送函和所有其他所需文件的方式由您自行選擇並承擔風險。僅當ADS收貨代理實際收到美國存託憑證時，才視為已送達美國存託憑證。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。我們建議您通過隔夜快遞、專遞或掛號郵寄材料，並要求退回收據和適當的保險。交貨應儘快完成，但不得晚於美國報價的到期日。您應該知道，DTC的直接和間接參與者將建立他們自己的接收指令的較早截止時間和日期，以確保DTC在到期前及時收到這些指令。您應聯繫您持有美國存託憑證的金融中介機構以確定適用於您的截止日期和時間。

如果您或代表您行事的人代表您簽署了一份傳送函，您將被視為代表、保證並同意我們，在我們接受您的ADS後生效：

將文件交付給中介機構或DTC參與者的賬簿轉賬賬户不構成交付給ADS收款代理。

投標的美國存託憑證將存放在ADS接收代理控制的帳户中，因此，在以下時間之前，您將無法出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置您的美國存託憑證：(1)您從美國報價中撤回您的美國存託憑證，或(2)如果美國報價未完成或您的美國存託憑證未被接受購買，則您的美國存託憑證已退還給您。

向美國存託憑證持有人支付的款項可能需要進行信息報告和美國聯邦所得税的備用預扣，目前税率為 24%。某些持有者不受這些信息報告和後備扣繳要求的約束。為避免備用扣繳，未以其他方式確定免税的美國持有者(如美國購買要約中所定義)應填寫並退還內部税務局(“美國國税局“)表格W-9，證明美國持有者是美國人，所提供的納税人識別碼是正確的，並且美國持有者不受備用扣繳的約束。未能在W-9表格上提供正確信息可能會使投標的美國持有人受到美國國税局(IRS)50美元的罰款。非美國人的持有者可以被要求填寫並提交一份IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或其他適用的IRS Form W-8，在偽證懲罰下籤署，以證明持有者的外國身份。美國國税局表格可從美國國税局網站www.irs.gov獲得。

如果您對接受美國存託憑證的程序有任何疑問，請撥打美國信息代理的電話號碼，該電話號碼列在本美國報價的封底上購買。

有關單據格式和任何ADS投標的有效性、格式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題，將由我們自行決定，該決定為最終決定，對各方均具有約束力。我們保留拒絕任何和所有投標的絕對權利。我們認為投標書形式不正確。我們還保留絕對權利放棄任何特定持有人的任何 ADS投標中的任何缺陷或違規，無論其他持有人是否放棄類似的缺陷或違規。美國存託憑證的投標在所有缺陷和違規情況得到糾正或放棄之前，不會被視為已有效投標。我們或我們的任何附屬公司或受讓人或任何人都沒有義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。我們對美國報價條款的解釋將是最終的和具有約束力的。

如有問題或請求幫助，可直接聯繫本《美國購買要約》封底上的美國信息代理。本美國報價購買的其他副本也可以從美國信息代理處獲得。

有關單據形式以及任何證券投標和任何税費憑證的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受程度的所有問題將由我們自行決定，該決定為最終決定，對所有各方均具有約束力。我們保留絕對權利拒絕任何和所有被我們認定為不正確的證券投標。我們也保留絕對權利放棄任何特定持有人的任何證券投標中的任何缺陷或違規行為，無論其他持有人是否放棄類似的缺陷或違規行為。在所有缺陷和違規行為得到糾正或免除之前，不得進行證券投標或交付税費憑證。我們、我們的任何附屬公司或受讓人或任何其他人都沒有義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。我們對美國報價條款的解釋將是最終的和具有約束力的。

根據上述任何程序進行的證券投標將構成投標持有人接受美國要約條款，以及投標持有人對我們的陳述和保證：

根據美國要約進行的證券投標可在到期日到期前的任何時間撤回，除非根據適用法律要求恢復提存權。

退出在美國投標的任何B系列股票只能通過出示簽署的退出表格(“撤回的形式“)至 B系列接收代理。只有當B系列接收代理及時收到本美國購買要約封底上規定的地址的退款表格時，此類退款才會生效。退出表格必須註明擬退出的B系列股票的出資人姓名、擬退出的B系列股票的數量以及 B系列股票的登記持有人姓名(如果與該B系列股票的出資人不同)，並須經公證人員簽名。

為了生效，ADS接收代理必須按本美國報價背面規定的地址及時收到書面或傳真的取款通知，並且必須指明提交要取回的美國存託憑證的人的姓名、要取回的美國存託憑證的數量以及美國存託憑證註冊持有人的姓名(如果不同於提交該等美國存託憑證的人的姓名)。如果不同於提交該等美國存託憑證的人的姓名，則必須詳細説明提交美國存託憑證的人的姓名、要取回的美國存託憑證的數量以及登記的美國存託憑證持有人的姓名(如果與提交該等美國存託憑證的人的姓名不同)。如果要撤回的美國存託憑證已送達ADS接收代理，則必須在該等美國存託憑證發放前提交一份由合格機構擔保並已簽署的已簽署的撤回通知( 合格機構提交的美國存託憑證除外)。此外，該通知必須指明：如果是通過交付證書的方式提交的美國存託憑證，登記持有人的姓名(如果與投標持有人的姓名不同) 以及證明美國存託憑證將被撤回的特定證書上顯示的序列號，或者，如果是以簿記轉賬的方式提交的美國存託憑證，則必須註明存入被撤回的美國存託憑證的DTC賬户的名稱和編號。如果是以交付證書的方式提交的美國存託憑證，則必須註明登記持有人的姓名和號碼(如果與投標持有人的姓名不同)，以及證明美國存託憑證將被撤回的特定證書上顯示的序列號。

根據《交易法》第14(D)(5)節的規定，已提交證券的持有人可以在到期日到期時間之前的任何時間，通過以上述方式傳達其撤回證券的請求，來撤回任何或所有這些證券。(注：根據《證券交易法》第14(D)(5)條)，已提交證券的持有人可以在到期日到期時間之前的任何時間撤回任何或所有這些證券。

即使我們延長了美國報價，或者我們因任何原因延遲了接受或無法接受根據美國報價購買的證券，投標選擇也只能被撤回，如本文所述。任何此類延遲都將通過在法律要求的範圍內延長美國報價來實現。請參閲“-第1. 節美國優惠和到期日期條款。”

關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由我們自行決定，我們的決定是最終的，具有約束力。吾等、吾等的任何聯屬公司或受讓人或任何其他人士均無責任就任何退款中的任何瑕疵或違規事項作出任何通知，或因未能作出任何此等通知而招致任何責任。

投標證券的撤回不得撤銷。此後，任何有效撤回的證券將被視為未就美國要約的目的進行有效投標。但是，已有效撤回投標的B系列股票的持有者可以在到期日的到期時間之前的任何時間重新投標這些B系列股票。已從美國要約中有效撤回其美國存託憑證所代表的權利的B系列股票的ADS持有人，可以在到期日到期之前的任何時間通過ADS接收代理重新投標。請參閲“-第3節參與美國報價的程序。”

我們必須提供購買最多97,527,888股B系列股票的資金總額，這是受要約影響的B系列股票(包括由 ADS代表的B系列股票)的最大數量，在扣除費用和費用之前，基於每股B系列股票137便士的報價，我們必須提供的資金總額估計約為13,361,320，6.56億便士。

我們計劃收購投標證券，並通過根據融資協議收到的資金支付與要約相關的任何費用和開支，該融資協議將於到期日或之前簽署並完成。美國報價的結算受融資條件的約束，如下文所述“-第13節。美國報價的條件。”

下面介紹根據美國報價出售證券的某些美國聯邦所得税和墨西哥税收後果。

以下是有關證券的美國報價的某些美國聯邦所得税後果摘要。以下討論僅適用於在美國要約中投標證券的美國持有人 (定義如下)。本討論僅針對持有此類證券(如資本資產)的證券的受益所有者。

該摘要並不是對可能與任何特定投資者相關的所有税務考慮事項的全面描述，包括因適用於所有納税人的一般適用規則而產生的税務考慮事項，或者可能適用於根據修訂後的1986年《國税法》(The Revenue Code Of 1986)受到特殊待遇的美國聯邦所得税的某些方面的税務考慮事項。代碼“)(包括但不限於：銀行或其他金融機構、受監管的投資公司、擁有或被視為擁有OMA 10%或以上股票(通過投票或價值)的持有者、因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或其他直通實體的實體、免税組織、保險公司、證券或外幣的經紀人或交易商、為美國聯邦所得税目的而選擇將其證券按市價計價的證券交易員，功能貨幣不是美元的持有者，以及根據員工股票期權的行使或其他方式獲得證券作為補償的持有者)。此外，討論不涉及美國報價的淨投資收入的聯邦醫療保險税、替代最低税額或州、當地或外國税收後果(或其他税收後果，如遺產税或贈與税後果)。下面的討論是基於本守則的條款和美國財政部的法規、裁決和決定，這些授權可以被撤銷、撤銷或修改(可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下面討論的那些後果。在本守則和美國財政部條例下作出的裁決和決定，可能會被撤銷、撤銷或修改(可能具有追溯力)，從而導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果。

持有者應根據其具體情況，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，就美國報價的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如本款“-美國聯邦所得税後果”所用，術語“美國持有人”是指證券的受益持有人，即(1)個人美國公民或居民，(2)根據美國、本州或哥倫比亞特區的法律在或成立或組織的公司或其他應納税的實體，或(3)以其他方式就證券繳納美國聯邦所得税税。本摘要不適用於非美國持有人的證券持有人。非美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税後果以及收購要約的任何適用的州、地方和非美國税收後果。非美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解收購要約的美國聯邦所得税後果和任何適用的州、地方和非美國税收後果。

根據收購要約以現金換取證券的交易將是美國聯邦所得税的應税交易。任何此類交易的後果購買時，美國持有人將根據美國持有人的特定情況，被視為已出售其證券，或已收到有關該證券的分銷。如果美國持有者滿足下面討論的三項測試中的至少一項，購買將被視為出售或交換(“第302節測試“)。如果美國持有者不滿足第302節測試中的任何一項，則購買將被視為分銷。

如果滿足以下第302條中的任何一項測試，則根據美國報價購買證券的交易將被視為美國持有人出售證券，而不是作為此類證券的分銷。如果滿足以下任何項測試，則美國持有人將被視為出售證券，而不是就此類證券進行分銷：

·此次收購的結果是，美國持有者在OMA的股權“完全終止”；

·作為收購的結果，美國持有者在OMA的股權“大大不成比例”地減少；或

為了確定是否滿足第302條測試中的任何一項，美國持有人不僅必須考慮美國持有人實際擁有的證券，還必須考慮根據本守則第318條的含義以構造性擁有的證券。根據《守則》第318條，美國持有人可以被視為建設性擁有美國持有人實際擁有的證券，以及美國持有人有權通過行使期權或通過轉換或交換證券獲得的任何證券，在某些情況下，這些證券是由美國持有人擁有權益的某些相關個人和實體實際擁有的，在某些情況下是建設性擁有的。美國持有人有權通過行使期權或轉換或交換證券來收購該證券，美國持有人有權通過行使期權或轉換或交換證券來收購這些證券，美國持有人可以被視為建設性地擁有證券，在某些情況下，這些證券是由美國持有人擁有權益的特定相關個人和實體擁有的。美國持有者應就這些建設性所有權規則的操作諮詢他們自己的税務顧問。

根據美國要約購買美國持有人證券將導致美國持有人在OMA中的股權“完全終止”，根據第302節測試的目的，如果美國持有人在購買之後立即實際和建設性地不擁有OMA股票。在應用 “完全終止”測試時，美國持有者可能有資格通過家庭歸屬規則放棄推定所有權的申請，前提是這些美國持有者遵守守則第302(C)(2)節的規定和適用的美國財政部法規。希望通過滿足守則第302(C)(2)節規定的特殊條件來滿足“完全終止”測試的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些條件的機制和可取性。

就第302條測試而言，根據美國要約購買美國持有人的證券對於美國持有人來説將是“極不相稱的”，如果緊接購買之後美國持有人(實際或建設性地)擁有的證券相對於緊接購買之前的所有證券的比率低於80% ，則美國持有人(實際或建設性地)擁有的證券與緊接購買之前的所有證券的比率相比，將是“極不相稱的”。如果緊接購買之後，美國持有人(實際或建設性地)擁有的證券相對於緊接購買前的所有證券的比率低於80%，則根據美國要約購買美國持有人的證券將是“極不相稱的”。

根據美國要約購買美國持有者證券，根據第302條測試，鑑於美國持有者的特定事實和情況，如果這導致美國持有者在OMA中的比例權益“有意義地減少”，則將被視為“本質上不等同於股息”。美國證券持有人是否符合此標準將取決於美國持有人的特殊事實和情況，以及該美國持有人與其他證券持有人投標的證券的相對百分比。如果美國持有人在OMA的相對股票權益最低，且該美國持有人不對OMA的公司事務進行任何控制或參與管理，則即使該美國持有人所擁有的百分比權益略有減少也可能構成打算通過證明與美國報價相關的收益在本質上不等於股息而獲得出售待遇的美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定滿足此測試的可能性。

每個美國持有人都應該意識到，由於美國要約中可能會發生按比例分配，即使美國持有人實際和建設性地擁有的所有證券都被投標給美國要約，而且美國持有人並不實際或建設性地擁有OMA的任何其他股票，根據美國要約購買的證券可能少於所有此類證券。因此，不能保證購買足夠數量的特定美國持有者的證券，以確保購買將被視為銷售，而不是分配，用於美國聯邦所得税納税。

如果美國持有者滿足第302 條中的任何一項測試，其出售收益將根據下面題為“證券銷售的處理”的章節徵税。

第302節和相關法規和指南很複雜。美國持有者應根據美國持有者的特殊情況，就根據美國要約處置證券的適當處理諮詢他們的税務顧問。美國持有者應根據其具體情況，向其税務顧問諮詢根據美國要約處置證券的適當處理方式。

如果美國持有人不符合上述第 302條測試中的任何一項，則美國持有人根據美國要約收到的總金額(包括預扣墨西哥税的任何金額)將被視為就美國持有人的證券向美國持有人進行的分配。對美國持有人的分配將作為外國來源股息向美國持有人徵税，前提是OMA從其當前或累計收益和利潤中支付分配。由於OMA預計不會根據美國聯邦所得税目的進行收益和利潤的計算，因此，美國持有者預計分配通常將被視為美國聯邦所得税税收目的的股息。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税對從OMA收到的任何分配的適當處理方式。

作為對美國持有人證券的分配的金額通常將以美元金額計入該美國持有人的收入中，計算方式為：參考美國持有人收到此類金額當日的有效匯率(如果是B系列股票)或ADS存託機構收到這些金額的日期(如果是美國存託憑證)。B系列股票的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問如何處理收到的任何比索的外幣損益(如果有的話)，並在收到比索後將其兑換成美元。

除短期和套期保值頭寸的某些例外情況外，如果股息是美國聯邦所得税的“合格股息”，個人和其他某些非公司美國持有者收到的美元股息金額可能會被降低税率。(=在以下情況下，就證券支付的股息將被視為合格股息：(I)OMA有資格享受與美國的綜合所得税條約的好處，該條約已為有限制股息規則的目的而獲得批准，並且(Ii)OMA在支付股息的前一年不是被動型外國投資公司 (“PFIC”)。美國和墨西哥之間的所得税條約已根據有限制的股息規則獲得批准。OMA在截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中表示，它認為在2020納税年度它不是PFIC，它預計在2021年納税年度不會成為PFIC。

根據美國要約被視為出售其全部或部分證券的美國持有人將確認美國來源資本收益或虧損，其金額等於(X)根據美國要約收到的現金金額與就該美國持有人預扣的任何墨西哥預扣税(如果有)之和與(Y)美國持有人根據美國要約出售的此類證券的調整税基之間的差額。如果美國持有者在根據美國要約購買證券之日在證券中的持有期大於一年，則通常確認的收益或損失將被視為長期資本收益或損失。

如果美國持有者在出售證券時的持有期超過一年，則此類損益通常為長期資本損益。非公司美國持有者的長期資本目前有資格享受降低的美國聯邦所得税税率。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。

根據美國要約被視為出售其全部或部分證券的美國持有者變現的金額通常為在美國要約中收到的現金的美元價值。一般情況下，變現金額將是按銷售日期有效的現貨匯率收到的比索的美元價值(或者，如果證券當時在成熟的證券市場交易，在收付實現制和選擇權責發生制美國持有人的情況下，則為結算日)。權責發生制美國持有者如果不選擇使用結算日期的現滙匯率來確定變現金額，將確認外幣損益，該損益等於根據出售或其他處置日期生效的現滙匯率計算的收到金額的美元價值與結算日期之間的差額。(=通過出售以不同美元金額收到的任何比索而實現的任何貨幣收益或損失通常將是來自美國的普通收入或損失，不符合適用於長期資本利得的降低税率。

美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解墨西哥資本利得税是否可以抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任，並根據他們的具體情況適用任何外國税收抵免限制。美國持有者根據美國報價收到的現金通常被視為從OMA獲得的視為股息，對於美國外國税收抵免而言，應將其視為外國來源的“被動收入”。美國持有者根據美國要約收到的現金，通常被視為出售證券所產生的收益或更少，應視為美國來源收益或損失。外國税收抵免的計算和可獲得性，對於選擇抵扣外國税的美國持有者而言，抵扣的可用性涉及複雜規則的應用，這些規則取決於美國持有者的特定情況。美國持有者應根據其具體情況，就外國税收抵免的可用性和外國税收抵免限制的應用諮詢其自己的税務顧問。

一般而言，信息報告要求將適用於根據美國優惠收到的現金付款，這些現金在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給某些豁免收件人以外的美國持有者(如果需要，確定其免税)，如果美國持有者未能提供準確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明或以其他方式確立免税，則備份預扣可能適用於此類金額。只要向美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)提供了所需的信息，任何預扣向美國持有者付款的備份金額將被允許作為退款或抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。

備份預扣和信息報告一般不適用於非美國持有人根據美國要約收到的現金付款，如果該持有人在偽證處罰下證明該持有人為美國聯邦所得税目的的非美國人。

以下部分指的是適用於美國報價的墨西哥主要税種。它不包含對可能被認為與決策相關的所有税務相關事項的全面分析。此外，它沒有具體描述適用於任何特定持有人的所有墨西哥税收相關事項。本分析基於截至本美國報價日期在墨西哥實施的税法，可能會有修訂和不同的解釋。B系列股票或美國存託憑證的每位持有者應就此美國報價的具體税收後果諮詢其自己的税務顧問.

美國和墨西哥之間的“避免雙重徵税公約”和“防止逃税公約”及其議定書於1994年1月1日生效，並經2003年7月3日生效的附加議定書修訂(合稱“税收條約“)。美國和墨西哥還簽訂了一項關於交換税務信息的協議。

此討論不構成也不應將視為法律或税務建議。本討論僅供參考，並基於墨西哥聯邦税法(包括所得税法和聯邦税法)和美國在本美國報價之日生效的聯邦税法 (包括税收條約)，這些法律可能會發生更改，此類更改可能具有追溯力。證券持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解參與此美國報價對其產生的特殊税務後果，包括墨西哥、美國各州或地方税法或其他非美國税法的適用性和效力。

以下是墨西哥所得税法規定的主要税收後果的總體摘要(Ley del Impuestto Sobre la Renta，或“墨西哥所得税法) 在證券賣方不是墨西哥税務居民且在墨西哥沒有永久機構(A)的情況下，根據本美國要約條款出售證券的現行有效規則和條例非居民持有人”).

本摘要不涉及可能適用於特定證券持有人(包括根據墨西哥所得税法構成一組人的持有人)的所有墨西哥税後果。它也不旨在全面描述墨西哥的所有税務考慮因素，這些因素可能與擁有或處置證券的決定相關。本摘要不描述根據墨西哥所得税法以外的任何州或直轄市的法律產生的任何税收後果。

根據墨西哥現行所得税法律和法規，除某些例外情況外，非居民持有者從處置證券中獲得的收入將適用10%的預扣税率這些證券由適用規則定義的公眾投資者處置，並通過授權證券交易所(如墨西哥證券交易所)或公認的衍生品市場進行。一般來説，墨西哥金融中介機構應代扣代繳税款給授權的税務機關。

如果納税人居住在與墨西哥簽訂了有效的避免雙重徵税條約的國家，且納税人向墨西哥中介機構遞交了一封宣誓信件，表明持有人為相關税務條約的目的是條約國家的居民，並提供其註冊號或主管税務機關簽發的税務識別號，則不應繳納收益的10%的税款。如果納税人是與墨西哥簽訂了有效的避免雙重徵税條約的國家的居民，納税人向墨西哥中介機構遞交了一封宣誓信件，表明持有人是條約國家的居民，並提供其註冊號或主管税務機關簽發的税務識別號，則不應繳納10%的所得税。

但是，非墨西哥居民銷售代表墨西哥公司在公眾投資者中發行的股票的證券應適用豁免，前提是上述證券的銷售是通過公認的市場進行的，在這種情況下，不適用遞交一封聲明在墨西哥已與其簽訂避免雙重徵税條約的國家的居民並提供税號的要求。

在其他情況下進行的證券銷售或其他處置一般要繳納墨西哥聯邦所得税，税率可能更高，但非居民持有人根據墨西哥加入的所得税條約有資格享受福利的情況除外，這些案例應單獨分析。

非居民持有者在此美國報價下出售證券不需要墨西哥印章、發行登記或類似的税金。另外，證券轉讓不應徵收增值税。

B系列股票的主要交易市場是BMV，其股票代碼為“OMA”。代表B系列股票的美國存託憑證在納斯達克股票市場(“納斯達克)，在股票代碼“omab”下。每個ADS代表八股奧馬仕 B系列股票。截至2020年12月31日，已發行的B系列股票有340,345,556股。

下表列出了所示日曆季度中一隻B股和一隻ADS的最低和最高收盤價。

下表列出了過去12個月美國存託憑證的交易量、成交量和加權平均價：

2021年5月21日，也就是生效日期前的最後一個交易日，BMVB系列股票的最新報出售價為每股124.08便士，納斯達克市場上美國存託憑證的最新報出售價為每ADS 49.72美元。建議持有者獲取B系列股票和美國存託憑證的當前市場報價。

下表列出了OMA在所示期間和日期支付的年度股息(以比索表示)。

通過其子公司，OMA擁有運營、維護和發展墨西哥13個機場的特許權，這些機場集中在墨西哥的中部和北部地區。OMA 為使用其運營的13個機場的乘客和航空公司提供航空服務、非航空服務和商業服務。 OMA在物流、工業園區和酒店業開拓商機。OMA成立於1998年，是墨西哥政府向私人投資開放墨西哥機場計劃的一部分。

OMA 是一家公司(資本變量社會(Sociedad Anónima bursátil de Capital Variable))根據墨西哥法律正式組織。其主要執行辦事處位於Av.皮索5號的Plazo Metrópoli Patriotismo。愛國者201，聖佩德羅·德洛斯皮諾斯上校，貝尼託·華雷斯，墨西哥城市。OMA的主要電話號碼是+52 81 8625 4300。

OMA的流通股包括 340,345,556股B股和49,766,000股B股，每股都沒有面值。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度與OMA及其子公司相關的某些精選綜合財務信息。

下文所述的OMA綜合財務信息摘錄自OMA提交給證券交易委員會的Form 6-K報告，其中包含OMA 2020年第四季度和年度的最終業績，根據該報告，該財務信息是按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務會計準則編制的。

OMA以Form 20-F形式提交年度報告，以Form 6-K形式向SEC提交報告。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些報告中的任何一份，地址為 100F Street，N.E.，Washington DC，20549。您可以通過撥打 SEC電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運行信息。證交會在http://www.sec.gov上維護一個互聯網站，其中包含有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告和其他信息。證券管理協會在其網址：http://www.oma.aero/en/.上發佈證券持有人感興趣的各種信息。

OMA還應遵守CNBV的信息要求，並向CNBV提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的報告和其他信息。CNBV在https://www.gob.mx/CNBV，上維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向CNBV提交文件的發行人的報告和其他信息。

機場的目的是持有FH的投資。機場股東擁有SETA 100%的股本。機場註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1643 Grève街8號。聯繫機場公司主要行政辦公室的電話號碼是+352 28 26 39 10。機場公司成立於2021年1月14日，是一家根據盧森堡法律成立的公司。機場公司由Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon、Expanse、FH和Martinez先生實益擁有。

SETA的目的是成為從墨西哥政府手中收購BB系列股份的戰略合作伙伴，在組成該集團的墨西哥北部和中部地區的13個機場的私有化進程中。SETA的註冊辦事處位於科羅尼亞聖佩德羅洛斯皮諾斯市PISO 6號Avenida Patriotismo No.201，郵編：México 03800。聯繫SETA主要執行辦公室的電話號碼是+52(55)52729991。SETA成立於2000年，是根據墨西哥法律成立的一家公司。Seta是Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse的全資子公司。

Bagual的目的是持有 FH的投資。Bagual的註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡市L-1717號Rue Mathias Hardt 10號。可以聯繫到Bagual主要執行辦公室的電話號碼是：+352 26 34 36 73。Bagual成立於2017年11月23日，是一傢俬營有限責任公司(法國興業銀行責任限額)根據盧森堡大公國的法律。Bagual是FH的全資子公司。

投手的目的是持有FH的投資。Granadier的註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1331盧森堡大公國夏洛特大道51號。可聯繫到Granadier主要執行辦公室的電話號碼是+352 28 26 39 10。Granadier成立於2017年11月23日，是一傢俬營有限責任公司(法國興業銀行責任限額) 根據盧森堡大公國法律。Granadier是FH的全資子公司。

Pequod的目的是持有 FH的投資。Pequod的註冊辦事處位於盧森堡大公國L-2330盧森堡大公國L-2330 Layard de la Pétrusse大道124號。聯繫Pequod主要執行辦公室的電話號碼是+352 621 889 664。Pequod成立於2017年11月23日，是一傢俬營有限責任公司(法國興業銀行責任限額)根據盧森堡大公國法律。Pequod是FH的全資子公司。

魚叉的目的是持有 FH的投資。Harpoon的註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡市L-1528 de la Foire大道11-13號。可聯繫到Harpoon主要執行辦公室的電話是+352 26 27 43 1。Harpoon成立於2018年10月4日，是一傢俬營有限責任公司(法國興業銀行責任限額)根據盧森堡大公國的法律。Harpoon是FH的全資子公司。

Expanse的註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1253盧森堡大公國Rue Nicolas Bové2c。可以聯繫到Expanse主要執行辦公室的電話號碼是+352 27 40 39 32 61。Expanse成立於2019年12月16日，是一傢俬人有限責任公司(Société àResponsabilityéLimitée)根據盧森堡大公國的法律。Expanse是FH的全資子公司。

FH的目的是參與和協助主要在新興市場的主權和私人實體的證券投資。FH 的主要營業地點是公園大道375號，38號Floor，New York，NY 10152。FH於2019年4月16日註冊成立。Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse是FH和FH的全資子公司，可能被視為實益擁有Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse間接擁有的OMA股份。

大衞·馬丁內斯(David Martínez)是FH的唯一股東，FH擁有Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse各100%的股本。作為這筆交易的結果，Bagual、Granadier、Pequod、Harpoon和Expanse共同直接擁有機場100%的股本和SETA的100%股本。David Martínez的姓名、營業地址、電話號碼和業務經驗載於本合同附表1 。

機場是接受要約中的證券購買並支付要約價格的實體。AirAirport於2021年1月14日註冊成立，鑑於其最近註冊成立，尚未編制任何財務報表。機場對要約的支付要約中接受的證券的價格將不會得到任何一方的擔保。SETA的某些選定財務信息包含在本節中，與墨西哥報價的報價文件中包含的信息一致。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，與SETA相關的某些精選財務信息。以下所述SETA的綜合財務信息是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。

Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse 僅根據盧森堡的税收法規要求編制年度財務報表。要約人認為，這些實體的財務陳述無關緊要，因為這些實體只是機場和機場最終實益擁有人David Martinez先生之間的中間控股公司，他們沒有義務向機場提供財務支持，也沒有義務為要約中接受的證券的要約價的支付提供資金或擔保。

截至2020年12月31日，馬丁內斯先生的淨資產約為1.3億美元，其中約1億美元來自流動資產，約3000萬美元來自非流動資產。截至本次美國要約收購之日，Martínez先生已在無擔保的基礎上擔保了某些與要約無關的第三方債務，金額約為8.8億美元。這些第三方債務完全以不屬於馬丁內斯先生所有的資產作為抵押，也不會出現其他違約情況。馬丁內斯先生的淨資產完全是為了遵守SEC表格和有關披露要約人財務狀況的規定，該要約由第三方部分收購要約進行融資。要約人認為，證券持有人在考慮要約時不應依賴馬丁內斯先生的淨資產，因為馬丁內斯先生不保證要約中接受的證券的要約價的支付，也不打算出資或為要約提供其他財務支持。

要約人每位董事和高管過去五年的姓名、營業地址和電話號碼、公民身份、目前的主要職業和受僱歷史列於本美國要約收購的附表1中。

要約人並無，或據要約人所知，在過去五年內，或據要約人所知，附表1所列任何人士在過去五年內(A)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(B)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，而該等訴訟導致判決、法令或最終命令禁止該人未來違反或美國聯邦或州證券法或任何違反美國聯邦或州證券法的裁決。

除本美國要約購買或附表1中的其他規定外，沒有任何要約人，或據要約人所知，在合理查詢後，沒有任何附表1所列的任何人，或任何要約人的任何聯繫或多數股權子公司，或如此列出的任何人，實益擁有或有權收購OMA的任何證券或任何其他股權證券，(B)沒有任何要約人，或，實益擁有或有權收購OMA的任何證券或任何其他股權證券，(B)任何要約人，或，上文(A)項所述任何人士或其任何行政人員、董事、聯屬公司或附屬公司在過去60天內與OMA的證券或任何其他股權證券進行任何交易，(C)要約人、其附屬公司或據要約人經合理查詢後所知，附表1所列任何人士均無與任何其他人士訂立任何協議、安排或諒解(不論是否具有法律效力)。任何收購人、其附屬公司或(據要約人經合理查詢後所知)均無與任何其他人士訂立任何協議、安排或諒解(不論是否具有法律效力)。但不限於，關於任何此類證券、合資企業、貸款或期權安排的轉讓或表決、看跌或催繳、貸款擔保、不受損失或委託書、同意或授權的擔保的任何協議、安排或諒解)，(D)過去兩年，除本文件其他地方另有規定外，任何要約人、其據要約人經合理查詢後所知，附表1所列任何人士，與OMA或其任何行政人員、董事或聯屬公司，以及(E)過去兩年，除本文件另有規定外，並無進行任何談判, 任何要約人、其附屬公司，或(據要約人所知，經合理查詢後)任何要約人與OMA或其任何聯屬公司之間有關合並、合併或收購、要約收購或以其他方式收購OMA證券、選舉OMA董事或出售或以其他方式轉讓OMA重大資產的交易或重大接觸。。任何要約人、其附屬公司或(據要約人所知)附表1所列任何人士與OMA或其任何聯屬公司之間有關合並、合併或收購、要約收購或以其他方式收購OMA證券、選舉OMA董事或出售或以其他方式轉讓OMA重大資產的交易或重大接觸。

根據他們對OMA向證券交易委員會提交的公開信息以及有關OMA的其他公開信息的審查，要約人不知道(I)任何似乎對OMA業務具有重大意義的政府許可證或監管許可，而這些可能會受到本文設想的要約人收購證券的不利影響，或者(Ii)收購或收購所需的任何政府或政府國內或國外行政或監管機構或機構的任何批准或其他行動，或(Ii)任何政府或政府行政或監管當局或機構(無論是國內還是國外)的任何批准或其他行動或任何政府或政府行政監管機構或國內或國外機構的任何批准或其他行動，或因要約或與要約相關而需要的任何同意、放棄或其他批准，包括但不限於，根據 OMA或要約人或其各自子公司或附屬公司為其中一方的任何許可證、特許權、許可和協議項下的任何同意或其他批准，但在之前已獲得的批准或其他行動除外

此外，要約人在要約項下接受和支付投標證券的義務受制於中所述的某些條件“-美國報價的第13節。條件。”

我們已請求並收到SEC的某些豁免，不受其其他適用規則的約束，以及不採取行動的救濟，以允許此要約按照本次美國要約收購中所述的方式進行。這些豁免特別包括：

墨西哥的證券註冊和公開發售行為受墨西哥證券市場法和CNBV發佈的規則(經不時補充或修訂)監管。

我們已經提交了所有必要的文件，以獲得墨西哥監管機構的批准，包括CNBV的授權。2021年5月21日，CNBV授權機場執行墨西哥報價。

根據墨西哥機場法和墨西哥外國投資法(Ley de Inversión Extranjera)，外國人士不得直接或間接擁有機場特許權持有人49%以上的股本，除非獲得墨西哥外國投資委員會(Br)的授權(外向型國家委員會(Comisión Nacional de Inversiones de Extranjera))。

2021年5月10日，OMA的每個子公司，即機場特許權公司，都向墨西哥通信和交通部提交了申請(運輸祕書)通知要約人有意收購OMA超過35%的股本，以要約的結果為準。

2021年5月10日，機場向墨西哥聯邦經濟競爭委員會提交了申請(聯邦經濟競爭委員會(Comisión Federal de Competencia Econonómica))就機場收購B系列股票申請有利的反壟斷批准和解決方案。

我們聘請了美國股票轉讓信託公司作為ADS的接收代理，D.F.King&Co.，Inc.作為美國報價的美國信息代理。我們已經聘請了美國股票轉讓信託公司作為ADS的接收代理，D.F.King&Co.，Inc.作為美國報價的美國信息代理。這些實體中的每一個都將獲得與美國報價相關的合理自付費用的慣例補償和報銷，以及某些責任的賠償。

美國信息代理可以通過個人面談、郵件、電子郵件、電話和其他電子通信方式與證券持有人聯繫，並可以要求經紀人和其他證券中介機構在適用法律允許的範圍內向證券實益持有人轉發美國報價材料。

除上述規定外，我們沒有保留，也不會向任何經紀商、交易商或其他人士支付任何費用或佣金，以根據美國報價推薦或招標證券。

本美國收購要約僅面向屬於美國居民的B系列股票持有者(根據交易法第14d-1(D)條的含義)和代表B系列股票的美國存託憑證持有者。非美國居民的B系列股票持有者不得使用這一美國報價購買。單獨的提供稱為Folleto Informativo(Folleto信息學)和Aviso de Oferta Pública按照墨西哥法律的要求，已在墨西哥出版了西班牙語版本。據我們所知，在任何司法管轄區，提出美國要約或選擇投標與此相關的B系列股票或美國存託憑證(ADS)都不符合該司法管轄區的法律。如果我們知道有任何司法管轄區的美國報價或選擇投標B系列或與之相關的美國存託憑證(ADS)不符合適用法律，我們將真誠努力遵守任何此類法律。如果在做出如此真誠的努力後，我們無法遵守任何此類法律，我們將不會向該司法管轄區的B系列股票或美國存託憑證持有人(也不接受或其代表)發出美國報價(也不會接受投標B系列股票的選擇)。在證券、藍天或其他法律要求美國要約由持牌經紀人或交易商提出的任何司法管轄區，美國要約將被視為由一個或個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀人或交易商代表我們提出。

任何人均未獲授權提供本美國購買要約中未包含的任何信息或代表我們進行任何陳述，如果提供或做出了此類信息或陳述，則不得將其視為已授權的信息或陳述。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份時間表，以及附件，提供了有關美國報價的某些附加信息。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北F街100F Street的公共資料室閲讀和複製及其任何修正案的附表(包括展品)。 20549。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息。

您應僅依賴在本美國購買要約或本美國要約購買的任何補充中引用的信息或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。此美國報價購買日期為2021年5月24日。您不應假設此美國優惠購買中的信息截至該日期以外的任何日期都是準確的，無論您何時可以獲得此類購買優惠。

儘管要約有任何其他規定，我們不會被要求接受根據美國要約投標的任何B系列股票，包括以ADS為代表的B系列股票，或支付根據美國要約投標的任何 B系列股票(包括以ADS為代表的B系列股票)(受《交易法》第14e-1(C) 條的約束，其中要求我們必須在終止或撤回美國要約之後立即支付要約對價或退還投標的證券)，前提是發生了下列任何事件或情況並且仍在繼續(並且(在法律上允許的範圍內)我們沒有明確放棄)(“條件”):

投標持有人將有權撤回美國報價，直至到期日的到期時間。請參閲“-第四節提款權.”

儘管有上述規定，要約人仍可根據適用法律在任何時間和不時全權酌情放棄全部或部分條件。要約人在任何時候未能行使任何前述權利不應被視為放棄任何該等權利；就特定事實和情況放棄任何該等權利不應被視為就任何其他事實或情況放棄；以及每項該等權利要約人就上述事件作出的任何決定均為最終決定，對各方均有約束力。

相關要約人的姓名、營業地址和電話號碼、目前在相關要約人的主要職業、公民身份和五年受僱歷史以及從事該等主要職業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址如下。在過去五年內，要約人或據要約人所知，本附表所列任何人士均未在刑事訴訟中被定罪。在過去五年中，沒有要約人或據要約人所知，本附表所列任何人都不是司法或行政管轄機構的任何民事訴訟的一方，因此將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。

下面列出的是機場管理人員過去五年的姓名、目前在機場的主要職業、公民身份和目前的主要職業或就業，以及物質職業、職位、辦公室或就業情況。除非另有説明，否則機場和下列個人的主要業務地址為8，rue de la Grève，L-1643盧森堡大公國，其在該辦事處的電話號碼為+352 28 26 39 10。

下面列出的是SETA高管過去五年的姓名、目前在SETA的主要職業、公民身份和目前的主要職業或就業情況，以及物質職業、職位、辦公室或就業情況。除非另有説明，否則SETA和下面列出的每個人的主要業務地址是紐約州公園大道375號，郵編是10152，其在該辦事處的電話號碼是(212)5934500。

下面列出了Bagual高管的姓名、目前在Bagual的主要職業、公民身份和目前的主要職業或就業，以及過去五年的物質職業、職位、辦公室或就業。除非另有説明，否則Bagual和下面列出的每個人的主要業務地址是盧森堡大公國L-1717盧森堡大公國L-1717 Mathias Hardt街10號，其在該辦事處的電話號碼是+352 26 34 36 73。

以下列出的是該公司高管過去五年的姓名、現任主要職業、公民身份、目前的主要職業或就業情況、物質職業、職位、職務或就業情況或受僱情況。以下列出的是該公司高管的姓名、目前的主要職業、公民身份、目前的主要職業或就業情況，以及過去五年的物質職業、職位、職務或就業情況。除非另有説明，否則以下所列人員的主要業務地址為：盧森堡大公國夏洛特大道51號，郵編：L-1331，地址：+352 28 26 39 10，地址：+352 28 26 39 10。

下面列出的是Pequod高管的姓名、目前在Pequod的主要職業、公民身份和目前的主要職業或就業，以及過去五年來Pequod高管的物質職業、職位、辦公室或就業。除非另有説明，否則Pequod和下面列出的每個人的主要業務地址是：盧森堡大公國L-2330 L-2330，Boulevard de la Pétrusse，124，電話：+352 621 889 664。

下面列出的是魚叉管理人員過去五年的姓名、目前在魚叉公司的主要職業、公民身份和目前的主要職業或就業，以及物質職業、職位、辦公室或就業情況。除非另有説明，否則Harpoon和下面列出的每個人的主要業務地址為：盧森堡大公國L-1528盧森堡大公國11-13 Boulevard de la Foire，電話：+352 26 27 43 1。

下面列出的是Expanse高管的姓名、目前的主要職業、公民身份和目前的主要職業或就業情況，以及過去五年的物質職業、職位、職務或就業情況。除非另有説明，否則Expanse和下面列出的每個人的主要業務地址是2c，L-1253盧森堡大公國的Rue Nicolas Bové，其在該辦事處的電話是+352 27 40 39 32 61。

下面列出的是FH公司過去五年唯一高管的姓名、現任FH主要職業、公民身份以及目前的主要職業或就業，以及物質職業、職位、辦公室或就業。除非另有説明，否則FH和下面列出的每個人的主要業務地址是紐約公園大道375號，郵編是10152，其在該辦事處的電話號碼是(212)5934500。

除本美國要約購買及以下所述外，要約人自2019年5月24日以來未收購任何B系列股票。

如有任何問題或請求幫助或購買本美國優惠購買的其他副本，請直接聯繫下面列出的美國信息代理。受益所有人也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以獲得有關美國報價的幫助。

影音。拉斯帕爾馬斯大道，努梅羅405號，皮索21號洛馬斯·德·查普爾特佩克，米格爾·伊達爾戈，C.P.11000，

	B系列股票				美國存託憑證
	低		高		低		高
	(PS.)				(美元)
2019
第一季度		93.65		114.8		38.02		47.9
第二季度		109.78		126.49		45.73		52.8
第三季度		106.13		123.4		43.05		51.82
第四季度		117.66		148.11		47.62		62.49
2020
第一季度		64.82		156.83		20.83		66.94
第二季度		70.21		118.42		22.74		44.06
第三季度		90.43		107.95		32.37		39.34
第四季度		94.72		133.00		35.61		53.00
2021
第一季度		118.73		145.60		46.21		57.26

	美國存託憑證數量交易		數量美國存託憑證交易		加權平均價格每個ADS
	(美元)				(美元)
2020
可能		3,369,510.00		97,506,444.87		28.94
六月		3,368,547.00		121,279,906.31		36.00
七月		2,486,713.00		86,938,048.31		34.96
八月		1,988,375.00		71,565,296.35		35.99
九月		1,564,013.00		57,084,195.91		36.50
十月		1,389,586.00		53,127,195.91		38.23
十一月		1,041,207.00		47,293,295.76		45.42
十二月		2,652,143.00		133,367,870.73		50.29

2021
一月		1,141,802.00		58,724,474.61		51.43
二月		754,666.00		36,083,526.94		47.81
三月		5,252,786		273,848,933.96		52.13
四月		4,382,904		230,924,962.81		52.69

	每個系列B的股息分享/ADS
	PS。/共享	PS。/美國存託憑證
2016	3.50	28.00
2017	4.00	32.00
2018	4.06	32.48
2019	4.06	32.48
2020	0.00	0.00

	截至12月31日止年度，
	2018			2019			2020
	(單位：千比索)						(單位：千美元 )
損益表和其他全面收入數據：
收入：
航空服務⁽²⁾		5,140,052			5,752,662			2,942,558		147,803
非航空服務⁽³⁾		1,625,497			1,819,605			1,171,039		58,820
建築服務		1,141,505			954,834			1,253,869		62,981
總收入		7,907,054			8,527,101			5,367,466		269,604
運營成本和費用：
服務成本，不包括折舊和攤銷		977,896			954,207			765,958		38,474
主要維修撥備		248,636			292,324			392,531		19,717
建築成本		1,141,505			954,834			1,253,869		62,981
行政費用		563,151			542,664			518,059		26,022
機場設施使用權⁽⁴⁾		319,180			363,561			199,202		10,006
技術援助費⁽⁵⁾		172,610			150,108			81,164		4,077
折舊及攤銷⁽⁶⁾		351,745			415,252			435,344		21,867
其他收入，淨額		(205	)		(1,155	)		(129	)	(7	)
總運營成本和費用		3,774,518			3,671,795			3,645,998		183,137
營業收入		4,132,536			4,855,306			1,721,468		86,466
利息支出		(325,557	)		(376,008	)		420,499		21,121
利息收入		194,091			171,236			(111,889	)	(5,620	)
匯兑(損失)收益(淨額)		(15,488	)		(50,878	)		(79,522	)	(3,994	)
所得税前收入		3,985,582			4,599,656			1,492,380		74,960
所得税(福利)費用		1,121,403			1,372,222			394,501		19,815
本年度綜合淨收入		2,864,179			3,227,434			1,097,879		55,145
隨後不會重新分類為收入的項目：
勞動義務精算損失		24,173			(12,834	)		(13,039	)	(655	)
與隨後不會重新分類為損益的項目有關的所得税		(4	)		3,850
本年度綜合收益總額		2,888,348			3,218,450			1,088,752		54,686
合併淨收入可歸因於：
控股權		2,851,822			3,219,798			1,094,358		54,968
非控股權益		12,357			7,636			3,521		177
綜合全面收益可歸因於：
控股權		2,875,991			3,210,814			1,085,231		54,509
非控股權益		12,357			7,636			3,521		177
控制權益的基本每股收益和稀釋後每股收益⁽⁷⁾		7.2483			8.1984			2.8038		0.14090
每ADS基本收益和攤薄收益⁽⁷⁾		57.9864			65.5872			22.4304		1.1272
派發股息或償還每股資本⁽⁸⁾		4.0633			4.0633			—		—
其他運行數據：
航站樓總客運量(千人)⁽⁹⁾		21,566			23,168			11,062		—
空中交通總起降架次(數千架次)		345			340			214		—
每名航站樓乘客的航空和非航空收入⁽¹⁰⁾		286.8			299.4			339.9		—



	截至12月31日的年度，
	2019		2020
	(單位：千比索)				(單位：千美元)⁽¹⁾
財務狀況數據表：
現金和現金等價物		3,429,873		2,958,804		148,619
持有至到期的其他投資		—		—		—
流動資產總額		4,810,904		4,730,829		237,626
物業，租賃裝修和設備，淨值		2,647,101		2,700,469		135,643
機場特許權投資		9,267,111		10,229,656		513,828
總資產		17,276,961		18,191,580		913,750
流動負債		1,235,293		4,225,565		212,247
總負債		7,389,466		7,365,333		369,955
股本		301,739		300,822		15,110
股東權益總額		9,887,495		10,826,247		543,795

摘要條款表	6
引言	18
特殊因素	19
報價背景	19
美國報價的目的和理由；OMA在美國報價之後的計劃	20
報價的某些效果	21
要約收購後股東的某些權利	22
OMA董事會對要約價格的意見	22
某些人士在美國要約中的權益；證券所有權；與B股和美國存託憑證有關的交易和安排	22
過去與OMA的聯繫、交易、談判和協議	22
投標報價	24
1.美國優惠條款和到期日	24
2.對B系列股票及美國存託憑證的付款及付款承兑	26
3.參與美國報價的程序	28
4.提款權	34
5.資金來源和金額；有關要約價格的若干要求	36
6.某些美國聯邦收入和墨西哥税收後果	36
7.有關B股及美國存託憑證的若干資料	40
8.關於OMA的某些信息	41
9.有關要約人的某些資料	44
10.某些法律及規管事宜	48
11.費用及開支	49
12.雜項	50
13.美國報價的條件	50
附表1有關要約人董事及行政人員的資料	S-1
附表2要約人最近收購OMA的證券	S-6

	十二月三十一日，
	2019		2020			2020
資產	(單位：千比索)					(單位：千美元)

流動資產：
現金和現金等價物	$	83,227	$	141,296		$	7,097
可退還的税款		17,999		9,700			487
關聯方應收賬款		182,777		—			—
流動資產總額		284,003		150,996			7,584

非流動資產：
對附屬公司股份的投資		1,235,762		1,559,211			78,318
非流動資產總額		1,235,762		1,559,211			78,318

總資產	$	1,519,765	$	1,710,207		$	85,902

權益和負債

流動負債：
應付帳款	$	8,715	$	13,510		$	678
應付所得税		39,892		8,581			431
因關聯方原因		156,988		—			—
總負債		205,595		22,091			1,109

股東權益：
繳入資本
普通股		331,972		862,703			43,333
額外實收資本		22,126		22,126			1,111
		354,098		884,829			44,444
賺取資本(累計收益)		959,548		804,099			40,389
參與子公司綜合(虧損)收益		524		(812	)		(41	)

股東權益總額		1,314,170		1,688,116			84,793

股東權益和負債總額	$	1,519,765	$	1,710,207		$	85,902

申請費	73399.80美元
ADS接收代理費和美國信息代理費		50,500.00
律師費		850,000.00
印刷費、郵寄費和雜費		200,000.00
總計		美元 1,173,899.80美元

名字	職位	公民身份	主體職業或就業	就業歷史
讓-克里斯托夫·多芬…	導演	法國	盧森堡Key Partners的合夥人	盧森堡互信基金(2010-2015/董事)
瓦萊裏·佩雄(Valérie Pechon)	導演	比利時	盧森堡Key Partners的特許會計師/管理合夥人	盧森堡互信機構(2011-2016/户籍主管，擴展管理團隊成員)
哈立德·禮薩(Khaled Rezaie)	導演	德國	瑞士KENDRIS有限公司合夥人兼執行委員會成員	KENDRIS Ltd.(瑞士)，自2011年以來。
胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez Jr.)	導演	英國	金融科技諮詢公司財務運營主管(“FAI”)	FAI財務和運營主管(2003年至今)。金融科技諮詢有限公司員工(1998年至2002年)。金融科技公司員工(1996年至1997年)。