美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D/A
根據1934年的證券交易法
(修訂第4號)*
淡水河谷公司..
(髮卡人姓名)
普通股，沒有面值
(證券類別名稱)
91912E105(1)
(CUSIP 號碼)
卡洛斯·愛德華多·賴克·德·桑帕約
Rua da Assembleia，編號：10，37º，3701，Parte，
20011-901年裏約熱內盧，RJ，巴西
電話。+5521 2128-5544
(獲授權接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
2021年2月8日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框☐。
注：紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7(B)。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何後續修訂，這些修訂包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露內容。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(br}《證券交易法》)第18節的規定提交，也不應以其他方式承擔該法該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)
| (1) | CUSIP編號用於與普通股相關的美國存托股份 |
| 1 |
報告人姓名
Litel Participaçáes S.A. | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
巴西聯邦共和國 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 | 唯一投票權
74,832,355 | ||||
| 8 | 共享投票權
| |||||
| 9 | 唯一處分權
74,832,355 | |||||
| 10 | 共享處置權
| |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
74,832,355 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票**，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示的類別 的百分比
1.42% (1) | |||||
| 14 | 報告類型 人員
在……裏面 | |||||
| (1) | 基於發行人截至2021年4月30日已發行的5,284,474,770股普通股，沒有面值，正如 在2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的發行人6-K表格報告中報告的那樣。 |
| 1 |
報告人姓名
Litela Participaçáes S.A. | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
巴西聯邦共和國 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 | 唯一投票權
14,932,059 | ||||
| 8 | 共享投票權
| |||||
| 9 | 唯一處分權
14,932,059 | |||||
| 10 | 共享處置權
| |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
14,932,059 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票**，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示的類別 的百分比
0.003% (1) | |||||
| 14 | 報告類型 人員
面向對象 | |||||
| (1) | 基於發行人截至2021年4月30日已發行的5,284,474,770股普通股，沒有面值，正如 在2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的發行人6-K表格報告中報告的那樣。 |
| 第1項。 | 安全和發行商 |
附表13D的第4號修正案(本修正案)對2017年8月24日提交給證券交易委員會(SEC)的附表13D中的某些項目進行了修訂，這些項目由2018年9月25日提交給SEC的第1號修正案、2018年12月28日提交給SEC的第2號修正案和2020年12月13日提交給SEC的第3號修正案(修訂至本修正案的日期，即原來的13D修正案)修訂。本修正案中包含但未另行定義的所有大寫術語具有原13D中賦予此類術語的含義 。
本修正案是針對巴西淡水河谷公司(發行者)的無面值普通股(普通股)而提交的。發行者的主要執行辦公室位於巴西RJ裏約熱內盧的Praia de Botafogo 186 Sales701-1901 Charge Botafogo 22250-145。
| 第二項。 | 身份和背景 |
原附表13D第2項修正如下：
本修正案僅由以下人員提交：
(1)Litel Participaçáes S.A.(Litel？)，這是一家在巴西聯邦共和國正式成立和存在的公司。Litel是一家控股公司，其主要股東是某些巴西養老基金。Litel被組織起來持有發行者的股權。利特爾公司主要執行辦公室的地址是Rua da Assembleia，地址：巴西RJ裏約熱內盧20011-901Parte，n：10，37ºandar，3701；以及
(2)Litela Participaçáes S.A.(Litela？，與Litel一起，當前報告人？)，這是一家在巴西聯邦共和國正式組織和存在的公司。Litela是一家控股公司，其主要股東是某些巴西養老基金。利特拉公司主要執行辦公室的地址是：Rua da Assembleia，n：10，37ºandar，3701，parte，20011-901Rio de Janeiro，RJ， 巴西。
| 第三項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
本修正案第4項中包含的信息在適用的範圍內以引用方式併入本第3項中。
| 第四項。 | 交易目的。 |
現修改第4項，增加下列內容：
2021年2月8日，Litela向其股東轉讓了總計504,801,150股普通股。轉讓後，Litela 不再實益擁有超過5%的已發行和已發行普通股。
由 當前報告人實益擁有的所有普通股僅為投資目的而持有。目前的報告人沒有涉及或可能導致附表13D第4項(A)至(J)段(首尾兩段包括在內) 所述任何事件的現有計劃或建議。
| 第五項。 | 發行人的證券權益。 |
關於目前的報告人，第5項全部修改如下：
普通股的當前報告人各自的受益所有權如下表所示：
| 實益擁有人姓名或名稱及業權 |
傑出人數 實益股份 擁有 |
百分比突出的共同之處 股份(1) |
||||||
| Litel Participaçáes S.A. |
74,832,355 | 1.42 | % | |||||
| Litela Participaçáes S.A. |
14,932,059 | 0.003 | % | |||||
| (1) | 基於發行人截至2021年4月30日已發行的5,284,474,770股普通股，沒有面值，正如發行人在2021年5月28日提交給證券交易委員會的6-K表格報告中所報告的那樣。 |
本修正案每個封面上列出的第7-10項(含7-10項)在此通過引用併入本第5項。
| 第六項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
於二零二零年十一月九日，淡水河谷協議根據其條款終止，此後，任何 現任申報人士均不會被視為實益擁有協議股東持有的任何證券。淡水河谷協議終止後，Litel和Litela不再被視為實益擁有超過5%的已發行普通股和 已發行普通股。
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
| 證物編號： |
描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
| 日期：2021年6月7日 | Litel Participaçáes S.A. | |
| /s/Carlos Eduardo Reich Sampaio | ||
| 卡洛斯·愛德華多·裏奇·桑帕約，首席執行官 | ||
| /s/馬塞勒·桑托斯·瓦斯康塞洛斯 | ||
| 馬塞勒·桑托斯·瓦斯康塞洛斯警官 | ||
| 日期：2021年6月7日 | Litela Participaçáes S.A. | |
| /s/Carlos Eduardo Reich Sampaio | ||
| 卡洛斯·愛德華多·裏奇·桑帕約，首席執行官 | ||
| /s/馬塞勒·桑托斯·瓦斯康塞洛斯 | ||
| 馬塞勒·桑托斯·瓦斯康塞洛斯警官 | ||
展品索引
| 證物編號： |
描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議 | |