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HBT金融公司將收購NXT Bancorporation,Inc.

總部位於伊利諾伊州的HBT Financial將進軍愛荷華州

伊利諾伊州布魯明頓和亞利桑那州錫達拉皮茲,2021年6月7日-哈特蘭銀行和信託公司(哈特蘭銀行)的控股公司HBT Financial,Inc.(納斯達克股票代碼:HBT)(以下簡稱HBT Financial)和NXT銀行的控股公司NXT Bancorporation,Inc.(以下簡稱NXT)今天聯合宣佈簽署一項最終協議,根據協議,HBT將收購NXT和NXT此次收購將擴大HBT在愛荷華州的業務。

NXT銀行是一家社區銀行,以基於關係的方式服務於東愛荷華州的市場。NXT銀行提供商業、農業、房地產和消費貸款以及全方位的存款產品,截至2021年3月31日,NXT銀行擁有2.41億美元的資產,1.98億美元的貸款和1.84億美元的存款。

這筆交易已獲得兩家公司董事會的一致批准,預計將在2021年第四季度完成。它還有待NXT股東的批准、監管部門的批准和其他慣常的成交條件。交易結束後,現任NXT銀行總裁兼首席執行官的內森·科赫將加盟哈特蘭銀行,擔任愛荷華州市場總裁。

HBT金融公司董事長兼首席執行官弗雷德·德雷克説:“內特·科赫作為NXT銀行的總裁工作出色。我們期待着與他和NXT團隊合作,使這一合併取得成功。NXT位於愛荷華州東部非常好的社區,我們很高興能為該地區提供服務。我認為,內特和羅傑·貝克(Roger Baker)發展了NXT,並建立了一家真正的社區銀行,這一點值得高度讚揚。社區銀行模式與哈特蘭銀行非常契合。這應該是一個很好的組合,並建立在我們各自優勢的基礎上。“

內森·科赫評論説:“NXT銀行擁有一支傑出的銀行家團隊,我們很高興能與哈特蘭銀行合作,為我們的商業和零售客户帶來更廣泛的金融服務,並擁有更多的資源和專業知識來擴大我們的業務。”

NXT董事長兼總裁羅傑·貝克補充説:“我們相信,加入哈特蘭銀行為我們的股東、客户和員工繼續取得成功提供了最好的機會。哈特蘭有着悠久的成功歷史,我們非常高興能攜手合作。“

預計在完成對NXT的收購後,NXT銀行將與哈特蘭銀行合併,並併入哈特蘭銀行。在銀行合併時,NXT銀行分行將成為哈特蘭銀行的分行。根據截至2021年3月31日的財務業績,合併後的公司預計總資產為41億美元,總貸款為25億美元,總存款為35億美元。


交易信息

根據合併協議的條款,NXT的股東將有權獲得67.6783股HBT普通股和每股NXT普通股400.00美元的現金,相當於大約75%的股票和25%的現金對價。根據HBT普通股在2021年6月4日的收盤價17.86美元,隱含的每股收購價為1608.73美元,總交易價值約為4280萬美元。交易完成後,NXT的股東預計將持有HBT已發行普通股的大約6.2%。

估計的交易價值相當於NXT截至2021年3月31日有形賬面價值的1.34倍,是NXT截至2021年3月31日的12個月收益的18.0倍。

顧問

Kirkland&Ellis LLP擔任HBT的法律顧問,Piper Sandler&Co.擔任財務顧問。韋德·普萊斯(Vedder Price P.C.)擔任NXT的法律顧問,D.A.戴維森(D.A.Davidson)擔任財務顧問。

關於HBT金融公司

HBT金融公司總部設在伊利諾伊州的布魯明頓,是哈特蘭銀行和信託公司的控股公司。該銀行通過62家分行向伊利諾伊州中部和東北部的個人、企業和市政實體提供一整套商業、商業、財富管理和零售銀行產品和服務。截至2021年3月31日,HBT總資產39億美元,貸款總額23億美元,存款總額34億美元。HBT是伊利諾伊州中部一家歷史悠久的公司,其銀行業歷史可以追溯到1920年。

關於NXT銀行

NXT銀行是一傢俬人持股、當地擁有和運營的商業銀行,總部設在愛荷華州中心城,目前服務於愛荷華州東部。預計NXT銀行在交易完成時將有4家分行,分別位於中心城、馬里昂、滑鐵盧和科拉維爾。該行成立於1946年,前身是城市州立銀行(City State Bank),2013年該行從愛荷華州的另一家金融機構手中收購了東愛荷華州的五家分行,因此更名為NXT銀行。

關於前瞻性陳述的特別説明

本新聞稿中有關擬議交易的某些陳述,包括任何有關預期完成時間表、擬議交易的結果、效果和好處、未來機會的陳述,以及關於未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績的任何其他非歷史事實的陳述,都是基於目前被認為有效的假設的“前瞻性”陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“如果”、“估計”、“將”、“潛在”以及類似的表述或其他含義相似的詞語及其否定是為了識別前瞻性陳述。具體的前瞻性陳述包括有關擬議交易的完成情況和擬議交易的預期增長機會的陳述。前瞻性陳述受1933年“證券法”第27A節、1934年“證券交易法”第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港的約束。


這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性,可能導致實際結果與預期的大不相同,包括但不限於,NXT的股東可能不批准合併協議;擬議交易的完成條件可能得不到滿足的風險;任何一方可能終止合併協議或擬議交易的完成可能推遲或根本不發生的風險;潛在的不良反應或業務或員工關係的變化,包括宣佈或完成交易導致的反應或變化;管理層在與交易相關的問題上的時間轉移;將NXT的業務與HBT的業務整合的最終時間、結果和結果;合併對HBT未來財務狀況、運營結果、戰略和計劃的影響;以及交易的監管批准。

其他可能導致結果與上述描述大不相同的因素可以在HBT截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和隨後提交的Form 10-Q季度報告中找到,也可以在HBT提交給美國證券交易委員會的其他文件中找到,這些文件都在美國證券交易委員會備案,並可從HBT的網站https://ir.hbtfinancial.com.獲得

所有前瞻性陳述只在發表之日發表,並以當時可獲得的信息為基礎。除聯邦證券法要求外,HBT和NXT都沒有義務更新前瞻性陳述,以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件,或反映意外事件的發生。由於前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素,因此應謹慎行事,不要過度依賴此類陳述。

重要信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易,HBT和NXT打算向證券交易委員會提交材料,包括HBT S-4表格中的註冊聲明(“註冊聲明”),其中將包括HBT和NXT的聯合委託書/招股説明書。在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後,HBT和NXT打算向NXT的股東郵寄一份最終的委託書/招股説明書。本新聞稿不能替代聯合委託書/招股説明書或註冊説明書或HBT或NXT可能向證券交易委員會提交併發送給NXT股東的與擬議交易有關的任何其他文件。我們敦促NXT的股東在獲得聯合委託書、註冊聲明/招股説明書以及其他由HBT或NXT提交給證券交易委員會的相關文件後,仔細而透徹地閲讀這些文件,因為這些文件將包含有關HBT、NXT、擬議交易、相關風險和相關事項的重要信息。

投資者將可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書的副本(每一份均可隨時修改),以及HBT和NXT提交給證券交易委員會的其他相關文件(當這些文件可用時)。HBT公司提交給證券交易委員會的文件副本可從HBT公司網站https://ir.hbtfinancial.com免費獲取,或聯繫HBT公司投資者關係部,電子郵件:hbir@hbtbank.com。


委託書徵集中的參與人

根據美國證券交易委員會的規定,HBT、NXT和它們各自的董事以及它們的某些高管和其他管理層成員和員工可能被視為與擬議的交易有關的從NXT股東那裏徵集委託書的參與者。有關HBT高管和董事的信息包括在其於2021年4月7日提交給SEC的2021年年度會議的最終委託書中。關於NXT高管和董事的信息,以及關於可能被視為參與者的人及其直接和間接利益(無論是否持有證券)的額外信息,將在提交給證券交易委員會的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書和其他材料中列出,這些材料與擬議的交易相關。如上所述,可以免費獲得這些文件的副本。

沒有要約或邀約

本新聞稿中的通信不構成出售要約或邀請認購或購買任何證券的要約,也不構成就擬議中的交易或其他事項徵求任何投票或批准,也不構成在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券,在任何司法管轄區,此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的。

聯繫人:

關於HBT財經

馬修·基廷

郵箱:HBTIR@hbtbank.com

(310) 622-8230

關於NXT Bancorporation,Inc.

內森·科赫

郵箱:nkoch@nxtbank.net

(319) 688-6208