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第一條合併2

第1.1條“合併2”(The Merger2)

第1.2節有效時間；關閉2

第1.3節合併2的影響

第1.4節存續實體的組織文件、董事和高級職員2

第1.5條中端合併3

第1.6節銀行合併3

第1.7條另類結構3

第二條證券在合併中的轉換3

第2.1節考慮因素3

第2.2節沒有小數份額4

第2.3節證書交換4

第2.4條持不同意見的份額6

第三條公司的陳述和保證6

第3.1節公司組織7

第3.2節公司附屬機構7

第3.3節授權；可執行性7

第3.4節無衝突8

第3.5條公司資本化9

第3.6節公司子公司資本化10

第3.7節財務報表和報告；監管文件10

第3.8條書籍和記錄11

第3.9節屬性12

第3.10節貸款；貸款損失準備金13

第3.11節税收15

第3.12節員工福利15

第3.13節遵守法律要求18

第3.14節法律訴訟；命令18

第3.15節沒有某些變化和事件19

第3.16節材料合同22

第3.17節無違約24

第3.18節保險24

第3.19節遵守環境法25

第3.20節與關聯方的交易25

第3.21節投票要求25

第3.22節經紀佣金25

第3.23節審批延遲25

第3.24節勞工事務26

第3.25節知識產權26

第3.26節投資26

第3.27節信託賬户27

第3.28節存放處28

第3.29節客户信息安全28

第3.30節沒有其他陳述或擔保28

第4條ACQUIROR28的陳述和保證

第4.1節收購組織28

第4.2節收購子公司組織29

第4.3節授權；可執行性29

第4.4節無衝突29

第4.5條收購資本化30

第4.6節收購子公司資本化30

第4.7條收購SEC報告；財務報表和報告；監管文件30

第4.8條書籍和記錄31

第4.9條貸款；貸款損失準備金31

第4.10節沒有某些變化和事件32

第4.11節經紀佣金32

第4.12節審批延遲32

第4.13節財務能力32

第4.14節沒有其他陳述或擔保32

第五條公司章程33

第5.1節查閲和調查33

第5.2節公司的運作和公司附屬公司35

第5.3條更改公告39

第5.4節股東大會39

第5.5條提供給Acquiror40的信息

第5.6節操作功能40

第5.7條辭職；終止協議40

第5.8條公司福利計劃40

第5.9節收購建議41

第5.10節第三方協議41

第5.11節符合會計條件的會計事項41

第5.12節房地產業權和調查42

第5.13節環境調查42

第六條取得人的意向43

第6.1節收購要約和收購要件的操作43

第6.2節提供給公司的信息44

第6.3節操作功能44

第6.4節更改公告44

第6.5條賠償44

第6.6節獎金支付45

第6.7條收購普通股的授權和保留46

第6.8條證券交易所清單46

第七條所有締約方的公約46

第7.1節監管審批46

第7.2節證券交易登記46

第7.3節出版物47

第7.4節合理的盡力而為；合作47

第7.5條免税重組48

第7.6節員工和員工福利48

第7.7條接管法50

第7.8節第16節事項50

第7.9條股東訴訟50

第8條ACQUIROR 50義務的前提條件

第8.1條申述和保證的準確性50

第8.2節公司的表現51

三、

第8.3節股東批准51

第8.4節沒有訴訟、禁令或拘禁；非法51

第8.5條監管審批51

第8.6節註冊聲明51

第8.7節高級船員證書51

第8.8節沒有實質性的不利影響52

第8.9條持不同意見的份額52

第8.10節某些協議52

第8.11節解散某些公司附屬公司52

第8.12節其他文檔52

第9條公司義務的先決條件52

第9.1條申述和擔保的準確性52

第9.2節Acquiror52的表現

第9.3節股東批准53

第9.4節沒有訴訟程序；沒有禁令或限制；非法53

第9.5條監管審批53

第9.6節註冊聲明53

第9.7節高級船員證書53

第9.8節證券交易所清單53

第9.9節沒有實質性的不利影響53

第十條合同53

第10.1節終止協議53

第10.2條終止或沒收的效力56

第10.3條費用和開支56

第十一條“小島嶼發展中國家”57

第11.1條倖存者57

第11.2條管轄法律；地點；放棄陪審團審判57

第11.3條分配、繼任者和無第三方權利58

第11.4條修改59

第11.5條延長期限；豁免59

第11.6條注意事項59

第11.7條完整協議60

四.

第11.8條可維護性61

第11.9條進一步的保險61

第11.10條具體表現61

第11.11條對手方61

第12條定義61

第12.1條定義61

第12.2條建築原則69

展品

A-1訂立投票和支持協議的締約方名單

A-2投票和支持協議的格式

B-1簽訂限制性契約協定的締約方名單

B-2限制性契約協議的格式

C中端併購協議

D法定銀行合併協議

收購‌1

收購銀行‌62

購置者福利計劃‌62

收購委員會‌62

收購附例‌62

收購方資本股票‌62

收購資本化日期‌30

取得公司註冊證書‌61

收購普通股‌62

收購披露時間表‌70

收購方ERISA附屬公司‌62

收購財務報表‌31

收購方優先股‌30

收購美國證券交易委員會報告‌62

收購股票發行‌62

收購建議書‌62

附屬公司‌63

協議書‌1

適用的按揭業務要求‌63

合併章程‌2

銀行‌63

銀行合併‌63

工作日‌63

呼叫報告‌63

合併證書‌2

CIC支付‌49

結業‌2

平倉收購普通股價格‌63

截止日期‌2

代碼‌63

公司‌1

公司不良推薦‌39

公司註冊章程‌63

公司福利計劃‌63

公司董事會‌64

公司章程‌64

公司股本‌64

公司資本化日期‌9

公司普通股‌64

公司披露時間表‌70

公司員工‌37

公司ERISA附屬公司‌64

公司財務報表‌10

公司投資證券‌27

公司貸款‌13

公司材料合同‌22

第七章

公司允許的例外情況‌12

公司房地產‌64

公司股東批准‌64

公司股東大會‌39

公司股票‌5

保密協議‌34

諮詢協議‌40

預期交易‌64

合同‌64

控件，“”控制“”或“被控制”‌64

轉換基金‌5

承保員工‌48

CRA‌64

存款保險基金‌65

衍生品交易‌65

DGCL‌65

持不同政見者的股份‌6

多爾‌65

有效時間‌2

環境‌65

環境法‌65

ERISA‌65

《交易所法案》‌65

Exchange代理‌4

現有的D&O政策‌45

FDIC‌65

美聯儲‌65

公認會計原則‌65

危險材料‌65

IBCA‌65

直系親屬‌65

受賠方‌44

美國國税局‌66

知識‌66

法律要求‌66

意見書‌5

留置權‌66

實質性不良影響‌66

合併‌1

合併公司(MergerCo)‌1

中端併購‌1

中端併購協議‌3

抵押貸款機構‌67

抵押貸款‌67

納斯達克規則‌67

新計劃‌49

VIII

舊計劃‌49

訂單‌67

正常業務流程‌67

奧利奧‌67

已發行公司股票‌67

PBGC‌67

每股現金對價‌4

每股合併對價‌3

每股股票對價‌4

人‌67

之前披露的‌70

法律程序‌68

代理語句‌68

註冊聲明‌68

監管機構‌68

補救費用‌68

代表‌68

必要的監管審批‌68

限制性公約協議‌1

附表‌70

證交會‌68

證券法‌68

股東協議‌9

子公司‌68

更好的建議‌68

倖存實體‌1

税收‌69

報税表‌69

終止日期‌54

終止費‌57

第三方異議‌9

付款總額‌50

過渡日期‌69

美國‌69

未經審計的月度財務報表‌34

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(連同所有展品和時間表，本“協議”)於2021年6月7日由特拉華州的HBT Financial，Inc.(“Acquiror”)、特拉華州的HB-NXT Merge，Inc.和Acquiror的全資子公司HB-NXT Merge，Inc.(“MergerCo”)和愛荷華州的NXT Bancorporation，Inc.(“本公司”)簽署。

獨奏會

答：本公司董事會及收購方董事會已決定，完成本協議所規定的戰略業務合併交易符合各自公司及其股東的最佳利益，根據該交易，合併公司將在符合本協議所載條款及條件的情況下，與本公司合併並併入本公司(下稱“合併”)，並將本公司作為合併中的存續實體(有時以“存續實體”的身份被稱為“存續實體”)，並由於該合併的結果，本公司應成為收購方的全資子公司。

B.合併生效後，本公司作為合併的存續實體和合並生效後收購方的全資子公司，應立即與收購方合併併合併為收購方，被收購方為存續公司(“中端合併”)。(B)合併生效後，本公司作為合併的存續實體和收購方的全資子公司，應與收購方合併併合併為收購方，被收購方為存續公司(“中端合併”)。

C.雙方打算根據守則第368(A)條的規定將此次合併定義為“重組”，並據此將本協議作為“守則”第354條和第361條所指的“重組計劃”予以採納。

D.作為簽訂本協議的誘因，本協議附件A-1所列公司的某些董事、高管和股東在簽署本協議的同時，以本協議附件A-2實質上的形式簽訂了表決和支持協議。

E.為鼓勵收購方願意簽訂本協議，本協議附件B-1所列本公司若干董事和高管在執行本協議的同時，簽訂了保密、競業禁止和競業禁止協議，其形式作為附件B-2(“限制性契約協議”)附於本協議附件，根據該協議，除其他事項外，禁止此等人士與收購方及其子公司開展的業務進行競爭。

為進一步誘使購買方簽訂本協議，銀行行長兼首席執行官在執行本協議的同時，與購房人和該總裁兼首席執行官簽訂了一份僱傭協議，該協議自生效時間起生效，並管轄該高管的繼續僱用條款。(F)本銀行行長兼首席執行官在執行本協議的同時，與該銀行行長和首席執行官簽訂了一份僱傭協議，該協議自生效之日起生效，並規定了該高管的續聘條款。

雙方希望就合併和本協議所考慮的其他交易作出某些陳述、保證和協議，雙方還同意合併和其他交易的某些規定條件。

協議

考慮到上述前提和下列相互承諾、契諾和協議，雙方特此達成如下協議：

第一條--
合併

第1.1節合併。惟本協議並未於此之前根據其明訂條款、條款及在本協議的規限下以及根據DGCL及IBCA的適用條文終止，則於生效時，MergerCo應根據DGCL及IBCA的條文及其中規定的效力與本公司合併及併入本公司，則MergerCo的獨立法人地位將終止，而本公司將成為收購事項的尚存實體及全資附屬公司。

第1.2節生效時間；結束。

(A)只要本協議在此之前未按照其明示條款終止，合併的結束(“結束”)應通過郵寄或在收購方和公司雙方都能接受的地點完成，如果雙方未能達成一致，則在當地時間上午10點(伊利諾伊州60654，芝加哥北拉薩爾街300號)的Kirkland&Ellis LLP的辦公室結束。於緊接收購方滿足或豁免(受適用法律要求規限)最後一個月後第十五(15)個營業日之後的下個月第一天，或在收購方可書面同意的其他時間和地點(“截止日期”)，或收購方可書面同意的其他時間和地點(“截止日期”)，最後須滿足或豁免第8條及第9條所載條件(根據其性質須在成交時滿足或豁免但須滿足或豁免該等條件的條件除外)，本公司可以書面同意(“成交日期”)的最後一個營業日(“成交日”)或收購方同意的其他時間和地點(“成交日”)，或收購方同意的其他時間和地點(“成交日”)。在符合第10條規定的情況下，未能在根據本第1.2節確定的日期、時間和地點完成合並不會導致本協議的終止，也不會解除任何一方在本協議項下的任何義務。

(B)雙方同意在截止日期向愛荷華州州務卿提交合並章程(“合併章程”)和向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”)。*合併自合併章程和合並證書規定的日期和時間(“生效時間”)起生效。

第1.3節合併的效力。在生效時間及之後，合併應具有適用法律規定的效力，包括DGCL和IBCA。在不限制前述條文一般性的原則下，於生效時間，本公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權均歸屬尚存實體，而本公司的所有債務、責任及責任應成為尚存實體的債務、責任及責任。

第1.4節尚存實體的組織文件、董事和高級職員。在緊接生效時間之前有效的《合併公司公司註冊證書》和《合併公司章程》，應是存續實體的公司註冊證書和章程，直至此後根據其中的規定進行修訂並適用為止。

法律要求。緊接生效時間前的合併公司董事應為尚存實體的首任董事，任期至其各自的繼任者和受讓人獲得正式選舉和資格，或他們較早去世、辭職或被免職為止。在緊接生效時間之前，MergerCo的高級職員應是尚存實體的首任高級職員，根據尚存實體的公司註冊證書和章程，每個高級職員的任期至死亡、辭職或免職中較早者為止。

第1.5節中層合併。雙方將合作，並應採取收購方認為適當的一切必要或適當行動，以促使尚存實體和收購方以附件C(“中端合併協議”)的形式訂立合併協議和計劃，根據該協議，尚存實體和收購方應根據中端合併協議以及DGCL和IBCA的條款進行中端合併，而收購方為其尚存的公司(根據中端合併協議及DGCL和IBCA的條款)，並將採取一切必要或適當的行動，促使尚存實體和收購方以附件C(“中端合併協議”)的形式訂立合併協議和計劃，據此，尚存實體和收購方應根據中端合併協議和DGCL和IBCA的條款進行中端合併。於中型企業合併生效時，尚存實體的獨立存續將終止及收購，因為尚存公司將根據東華控股繼續存在。

第1.6節銀行合併。雙方將合作並盡其合理的最大努力在合併後確定的時間完成銀行合併。在銀行合併生效時，銀行的獨立存在將終止。收購銀行將是倖存的銀行，並將根據適用的法律要求繼續存在。銀行合併應按照法定銀行合併協議以附件D的形式完成。

第1.7節可選結構。儘管本協議有任何相反規定，但在生效時間之前，收購方可自行決定增加第2.1條規定的對價，以防止本協議根據第10.1(I)或(J)條終止。*當事各方可以書面同意，在他們認為適宜的範圍內，改變實施計劃中的交易的方法；提供(A)任何該等改變不得影響合併對公司普通股持有人產生的美國聯邦所得税後果；及(B)任何該等改變均不得(I)減少作為合併中的代價而向公司普通股持有人發行的對價金額或種類，(Ii)對合並的完成造成重大阻礙或延遲，或(Iii)要求公司股東在合併獲得本公司股東批准後提交或批准合併。如果雙方同意進行此類變更，則應簽署適當的文件以反映此類變更。

第二條合併中證券的轉換

第2.1節考慮一下。

(A)於生效時間，本公司或公司普通股持有人因合併而無須收購人採取任何行動，在緊接生效時間前發行及發行的每股公司普通股(因先前訂立的債務而持有的公司普通股、庫存股及持不同政見者股份除外)將轉換為可收取下列(“每股合併代價”)的權利：(I)現金400.00美元(“每股現金”)；及(I)每股現金(“每股現金”)；或(I)每股現金400.00美元(“每股現金”)，但不包括因先前訂立的債務而持有的公司普通股、庫存股及持不同政見者股份的權利(“每股合併代價”)：(I)現金金額為每股400.00美元(“每股現金”)。

代價“)；及(Ii)若干正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的收購普通股股份，相當於67.6783股(以下簡稱”每股股份代價“)。

(B)公司普通股持有人有權根據本協議收取每股現金對價和每股股票對價。“合併對價”是指(A)每股現金對價和(B)根據本節應支付給公司普通股持有人的每股股票對價的總和。轉換為每股現金對價收購權的公司普通股股數為10,632,892.00美元，轉換為每股現金對價收購權的公司普通股股數為1,799,040.1股收購方普通股。

(C)在生效時間，公司普通股將不再流通，並將自動註銷和不復存在。在生效時間前代表公司普通股的所有股票(須理解，本文中對“證書”的任何提述應被視為包括對與公司普通股所有權有關的賬簿記賬報表的提述)，就所有目的而言，將被視為僅代表在交出股票時收取每股合併對價的權利。

(D)如果在生效時間之前，公司普通股的流通股或收購普通股的流通股由於重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本化變化而增加、減少、改變為或交換不同數量或種類的股票或證券，或者如果在生效時間之前就任何該等資本化變化設立了記錄日期，則應對每股股票進行適當和比例的調整。(D)如果在生效時間之前，公司普通股的流通股或收購普通股的流通股由於重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本化變化而增加、減少、改變或交換不同數量或種類的股票或證券，則每股股票應進行適當和比例的調整。

第2.2節禁止零碎股份。儘管本協議有任何相反規定，在合併中不得發行收購方普通股的零碎股份作為合併對價。根據本細則第2條本應有權收取收購普通股零碎股份的公司普通股持有人，將有權獲得四舍五入至最接近整分的現金(不含利息)，其計算方法是將收盤收購普通股價格乘以該前持有人原本有權獲得的收購普通股零碎股份。

第2.3節交換證書。

(A)本協議各方同意：(I)根據交易所代理協議的條款，ComputerShare應為本協議的目的充當交易所代理(“交易所代理”)；以及(Ii)他們應在生效時間或之前簽署並交付交易所代理協議。收購人應獨自負責支付交易所代理的任何費用和開支。在生效時間或生效時間之前，收購人應授權發行公司普通股，並應根據本條第二條為公司普通股持有人的利益向交易所代理提供：(A)根據第2.1節收購人普通股的總股數，(B)

應付現金對價總額(包括根據第2.3節規定代替收購方普通股零碎股份的應付金額)。該總現金對價和總股票對價，連同在生效時間後支付的任何股息或分派，稱為“轉換基金”。

(B)在截止日期後五(5)個工作日內，收購人應促使交易所代理向持有一張或多張代表公司普通股股票(“公司股票”)的每個記錄持有人郵寄一封由各方商定的格式的傳送函(“傳送函”)，其中除其他事項外，規定只有在將代表公司普通股的一種或多種股票(“公司股票”)交付給交易所代理之後，方可完成交付，公司股票的損失和所有權風險應轉移，並附上用於交還的指示。

(C)在將公司股票適當交回交易所代理後，連同一份填妥及妥為籤立的遞交書，該公司股票持有人有權根據第2.3節就該公司股票所代表的公司普通股股份可交付的股份收取其每股合併代價加現金以代替收購普通股的任何零碎股份作為交換，該公司股票隨即註銷。交出公司股票後，將不會就可交付的合併對價的任何部分支付或累算利息。直至交回為止，就所有目的而言，每張該等股票在有效時間後只代表有權收取(I)每股合併代價；及(Ii)現金以代替股東根據第2.3節有權在根據本條第2條適當交出股票後收取的任何零碎普通股。

(四)生效時間過後，本公司股票過户賬簿上不得發生流出公司股票轉讓。

(E)在任何未交回的公司股票持有人按照本條第2條交出公司股票之前，不得向任何未交回的公司股票持有人支付任何在生效時間後就收購普通股宣佈的股息或其他分派。在按照本條第2條交出公司股票證書後，該股票的記錄持有人有權立即收取任何該等股息或其他分派，而該等股息或其他分派在該等股息或其他分派之前，已成為須就公司普通股所持有的收購普通股股份支付的股息或其他分派，而該等股息或其他分派在生效日期後仍須支付予該等股息或其他分派。未交回公司股票的持有者在交回該公司股票之前，無權對其持有的公司普通股轉換成的收購普通股股份投票。

(F)轉換基金的任何部分如在生效日期後十二(12)個月仍未獲本公司股東申索，則須支付予尚存實體或其利息繼承人。在此之前尚未遵守本條第二條規定的公司股東，此後應僅關注尚存的實體，或其

利息繼承人，用於發行和支付合並對價(包括支付現金以代替就該公司普通股股東股份可交付的任何零碎股份)，以及該收購方普通股股份的任何應計和未支付股息或分派。儘管有上述規定，根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，任何尚存實體、交易所代理或任何其他人士均不向公司普通股的任何前持有人承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠交付給公職人員的任何金額。

(G)如任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該公司股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，並在交易所代理人的要求下，該人按交易所代理人所釐定的合理所需的款額張貼債券，以補償可能就該公司股票而向其提出的任何申索，交易所代理將按照本條發出該等遺失、被盜或銷燬的公司股票，以換取該等遺失、被盜或銷燬的公司股票，而交易所代理將按照本條的規定發出該等遺失、被盜或銷燬的公司股票，以換取該等遺失、被盜或銷燬的公司股票，而交易所代理將按照本條的規定發出該等遺失、被盜或銷燬的公司股票合併對價(包括以現金代替可就該等股東的公司普通股股份交付的任何零碎股份)。

第2.4節異議股份。儘管本協議有任何其他相反的規定，在緊接生效時間之前已發行的公司普通股股票，由未投票贊成合併或書面同意合併的股東持有，並應根據IBCA要求支付該等股份的公允價值(統稱為“持不同政見者的股份”)，不得轉換為第2.1(A)節規定的接受合併對價的權利或代表收取合併對價的權利。相反，該等股東應有權按照IBCA的規定收取其所持該等股份的公平價值，但如股東持有的所有持不同政見者股份未能完善，或實際上已根據IBCA撤回或以其他方式喪失其作為持不同政見者股東的權利，則該等股東應隨即被視為已轉換為並可交換，於生效時間起，有權在按證書第2.4節所規定的方式退回時收取每股合併代價，而不收取任何利息。證明瞭這樣的股份。本公司應給予收購：(A)立即通知任何要求支付公司普通股任何股份公允價值的書面要求、試圖撤回該等要求以及本公司收到的根據IBCA送達的與股東持不同政見者權利有關的任何其他文書；及(B)有機會參與與本公司在IBCA項下的義務一致的關於IBCA項下要求的所有談判和訴訟。除非事先徵得收購人的書面同意，否則公司不得(I)就該要求支付任何款項, (Ii)提出和解或解決任何公允價值支付要求，或(Iii)放棄未能及時交付公允價值支付書面要求或根據IBCA及時採取任何其他行動完善公允價值權利支付的行為。

第3條：公司的陳述和保證

除先前披露的情況外，公司特此聲明並保證收購如下：

第3.1節公司組織機構。公司：(A)是根據愛荷華州法律妥為成立、有效存在和信譽良好的法團，並且在其他司法管轄區亦享有良好聲譽，而在該司法管轄區內所進行的業務的性質，或其擁有或租賃的財產或資產，均須具備上述資格，但如不具備上述資格和信譽不會對公司有重大不利影響，則屬例外；。(B)已根據經修訂的“1956年銀行控股公司法”在美聯儲註冊為銀行控股公司；。(B)根據“1956年銀行控股公司法”(Bank Holding Company Act)(經修訂)在美聯儲註冊為銀行控股公司；。(B)已根據經修訂的“1956年銀行控股公司法”在美聯儲註冊為銀行控股公司；。及(C)擁有以銀行控股公司身分經營，並擁有、經營及租賃其現時擁有、經營及租賃的物業，以及經營其現時經營的業務，以及經營其現時經營的業務的全面權力及權限(不論法人或其他人士)。公司披露明細表的第3.1節附有公司章程和公司章程及其所有修正案的副本，每一條都是真實、完整和正確的，並且自本協議之日起完全有效。本公司沒有直接或間接子公司，但銀行和“公司披露明細表”第3.1節所列實體除外。除本公司披露附表第3.1節所載者外：(I)本公司並無直接從事或直接從事任何業務或經營，但擁有本銀行及本公司披露附表第3.1節所載附屬公司的股權除外；(Ii)本公司並無直接擁有除本銀行及本公司披露附表第3.1節所載附屬公司的股權外的任何資產；及(Iii)本公司並不是有關本公司任何附屬公司業務的任何合約的訂約方。

第3.2節公司下屬機構。本銀行是愛荷華州特許銀行，根據愛荷華州法律正式組織、有效存在和信譽良好。本公司的每間附屬公司均為根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並在所進行的業務性質或其擁有或租賃的物業或資產需要具備該等資格的其他司法管轄區內均具良好信譽，但如未能具備上述資格及信譽不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。本公司的每間附屬公司均有全權及授權(不論是法人或其他性質)擁有、經營及租賃其現時擁有、經營及租賃的物業，並按目前的經營方式經營其業務。銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司通過存款保險基金在適用法律規定允許的最大範圍內提供保險，並在到期時支付所有與此相關的保費和評估。本公司已交付或提供本公司各子公司的章程(或類似的組織文件)和章程及其所有修正案的副本，每份修正案均真實、完整、正確，並且自本協議之日起完全有效。

第3.3節授權；可執行性。本公司擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成均已得到公司董事會的正式和有效授權。本公司董事會已決定，根據本協議規定的條款和條件，合併符合本公司及其股東的最佳利益，本協議和擬進行的交易符合本公司及其股東的最佳利益。公司董事會已指示將合併提交公司股東在正式召開的股東大會上審議，並決定建議公司的

股東投票贊成通過和批准本協議和擬進行的交易。本公司簽署、交付和履行本協議，以及履行本協議項下的義務，均已由所有必要的公司行動授權，但須經本公司股東批准，並在收到必要的監管批准後，本協議構成本公司可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非該等強制執行可能受到破產、資不抵債、重組或其他影響債權人權利的法律要求的限制，並受一般股權原則的約束。

第3.4節沒有衝突。除本公司披露附表第3.4節所載者外，本協議的簽署或交付，或任何預期交易的完成或履行，均不會直接或間接(不論是否有通知或時間流逝)：(A)假設收到本公司股東的批准，違反、衝突或導致違反公司章程、成立證書或章程(或類似的組織文件)或章程或經營協議的任何規定，上述各項均於本協議日期生效，或董事會通過的任何當前有效的決議；或(A)假設收到本公司股東的批准，違反、衝突或導致違反於本協議日期生效的公司章程、成立證書或章程(或類似的組織文件)或章程或經營協議的任何規定，或董事會通過的任何當前有效的決議。公司或其任何子公司的經理或成員；(B)假設收到必要的監管批准，違反、衝突或導致違反本公司或其任何附屬公司或其擁有或使用的任何各自資產可能受到的任何法律要求或任何命令的約束；(B)假設已收到必要的監管批准，則違反、衝突或導致違反本公司或其任何子公司或其各自擁有或使用的任何資產可能受到的任何法律要求或任何命令的約束；或(C)違反、牴觸或導致違反本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何資產的任何條款、條件或規定，或根據任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證的任何條款、條件或規定，給予任何人權利宣佈違約或行使任何補救措施，或加速到期或履行，或取消、終止或修改，或會導致根據任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證的任何條款、條件或規定，對本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何資產設定任何留置權。公司或其任何子公司為締約一方的協議、合同或其他文書或義務，或它們或其各自的任何財產、資產或業務活動可能受其約束或影響的協議、合同或其他文書或義務，但(在第(C)款的情況下)違反、衝突、違反或違約的情況除外，這些協議、合同或其他文書或義務可能對公司或其任何子公司的財產、資產或業務活動產生約束或影響, 無論個別或合計，均不會合理預期對本公司造成重大不利影響。據公司所知，除以下情況外：(I)向美聯儲提交申請、備案和通知(視情況而定)，並批准或不反對該等申請、備案和通知；(Ii)向伊利諾伊州金融與專業規章部和愛荷華州銀行部提交申請、備案和通知(如適用)，並批准或不反對該等申請、備案和通知；(Ii)向伊利諾伊州金融與專業監管部和愛荷華州銀行部提交申請、備案和通知，並批准或不反對該等申請、備案和通知；(Iii)向聯邦存款保險公司提交任何所需的申請、備案或通知，並批准或不反對該等申請、備案和通知；。(V)向證券交易委員會提交最終形式的委託書、註冊聲明和註冊聲明的有效性聲明；。(Vi)根據IBCA向愛荷華州州務卿提交愛荷華州合併章程，以及向特拉華州州務卿提交特拉華州合併證書；。(Vii)向愛荷華州州務卿提交與銀行有關的銀行合併證書；及(Viii)根據各州的證券或“藍天”法律，就根據本協議發行收購普通股和在納斯達克全球精選市場上市收購普通股所需提交或獲得的文件和批准，未經以下各方同意、不反對、批准、通知、豁免或授權；及(Ii)根據本協議發行收購普通股和在納斯達克全球精選市場上市收購普通股時，不同意、不反對、批准、通知、放棄或授權的申請和批准；以及(Viii)根據各州的證券或“藍天”法律，必須提交或獲得的與根據本協議發行收購普通股和在納斯達克全球精選市場上市收購普通股有關的備案和批准、通知、豁免或授權。

公司披露明細表(所有同意和批准，“第三方協議”)的第3.4節對於本協議的簽署和交付或任何預期交易的完成或履行是必要的。

第3.5節公司資本化。

(A)於本協議日期(“公司資本化日期”)，本公司之法定股本只包括100,000,000股公司普通股，其中於本協議日期已發行及已發行之股份為26,582.23股，包括本公司根據本公司利益計劃授出之100股未歸屬限制性股份。*本公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務義務，該等債券、債權證、票據或其他債務有權與本公司股東就任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。公司普通股的所有已發行和已發行股票均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付、無需評估且沒有優先購買權。除日期為二零一三年九月十日的若干首次修訂及重訂股東協議(“股東協議”)外，並無關於投票或轉讓本公司任何已發行股本有效的有表決權信託、委託書或其他協議或諒解。*除本第3.5節所述外，截至公司資本化日期，沒有未償還的基於股權的獎勵。一份真實、正確和完整的截至本公告日期的公司普通股所有流通股清單，均由本公司股東登記擁有，並附有註冊地址和各自的金額，載於公司披露明細表第3.5節，並將於截止日期由本公司更新。除股東協議及公司披露明細表第3.5節所載者外，據本公司所知，本公司並無股東協議、投票協議、委託書, 與一名或多名該等股東或其中一名或多名股東就任何公司普通股的投票、處置或其他所有權事宜達成的協議或承諾，包括任何對公司普通股施加任何限制或限制的協議或承諾，包括對股東投票、出售或以其他方式處置該等公司普通股的權利的任何限制。

(B)除先前披露者外，於本公司資本化日期，並無已發行、預留供發行或未發行之股份：(I)本公司普通股以外之本公司股本或有表決權證券；(Ii)可轉換為或可交換為本公司股本股份或本公司有表決權證券之本公司證券；(Iii)向本公司收購之購股權、認股權證、單位或其他證券或權利，或本公司發行任何可轉換或交換為本公司股本、有表決權證券或有價證券之其他義務或(Iv)直接或間接基於本公司任何公司股本或本公司其他證券或所有權權益的價值或價格衍生或提供經濟利益的限制性股份、股票增值權、履約單位、或然價值權、“影子”股票或類似證券、權利或單位。截至本公司資本化日期，本公司並無未履行的義務回購、贖回或以其他方式收購本第3.5(B)節所述的任何證券或權利。除本公司披露明細表第3.5節所述外，自2018年1月1日至本公告之日，本公司未：(1)發行、預留髮行、回購或贖回

(二)發行或授予任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延權益單位、基於公司普通股價值的獎勵或任何其他基於股權的獎勵；(二)發行或授予任何期權、股票增值權、限制性股票單位、遞延股權單位、基於公司普通股價值的獎勵或任何其他股權獎勵。

(C)公司普通股的發行沒有違反任何聯邦或州證券法或任何其他適用的法律要求。截至本協議日期，除先前披露的情況外，本公司或其任何附屬公司均無尚未完成的認購、協議、轉換特權、期權、認股權證、催繳或其他權利鬚髮行、出售或以其他方式處置或購買、贖回或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股本；及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無合約義務購回、贖回或以其他方式收購本公司或其附屬公司的任何普通股或本公司或其附屬公司的任何股本證券，或代表有權購買或以其他方式收取本公司或其附屬公司的任何股本或任何其他股本證券的任何證券。除本協議允許外，自本公司資本化之日起，本公司或其任何附屬公司並無直接或間接購買、贖回或以其他方式收購本公司普通股股份，亦無宣佈、撥備、作出或支付任何本公司或其任何附屬公司任何股本證券的應付股息或其他分派予本公司股東。

第3.6節公司子公司資本化。除本公司披露附表第3.6節所載者外，本公司各附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權權益均由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權，且所有該等股份或股權權益均獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、無須評估及無優先購買權。本公司沒有任何附屬公司擁有或不受任何性質的未償還認購、認股權、認股權證、催繳、承諾或協議約束，該等認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議要求購買或發行該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券，或代表購買或以其他方式收取該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券的權利的任何證券。本公司之附屬公司並無擁有或訂立任何合約以收購任何人士之任何股權或其他證券，或任何其他業務之任何直接或間接股權或所有權權益。

第3.7節財務報表和報告；監管備案。

(A)下列財務報表已真實完整可供收購：(I)本公司及其附屬公司截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日的未經審計綜合資產負債表，以及當時截至該會計年度的相關未經審計的收益表、股東權益變動表和現金流量表；(Ii)截至2021年3月31日的本公司及其附屬公司的未經審計的綜合中期資產負債表及當時截止的三個月期間的相關收益表；(Iii)要求向本行提交的截至2021年3月31日的未經審計的綜合中期資產負債表和當時截止的三個月期間的相關收益表；(Iii)截至及(Iv)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的本行通電報告(統稱為“公司財務報表”)。

(B)除公司披露明細表第3.7(B)節所述外，公司財務報表均按照公認會計準則編制，但

該等聲明或其附註所指的情況，並在所有重要方面均符合所有適用的法律要求，包括維持適當的內部控制制度。本公司財務報表在各重大方面均完整及正確，並公平及準確地列載本公司及其附屬公司於本公司財務報表所述日期及期間各自的財務狀況、資產、負債及經營業績、現金流量、股東權益變動及綜合財務狀況(視何者適用而定)。除(I)本公司財務報表所載負債；及(Ii)自2020年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債，而該等負債個別或合計對本公司或其附屬公司並無重大影響外，本公司及其任何附屬公司概無任何性質的負債(不論絕對、應計、或有或其他，亦不論是否到期或將到期)，不論該等負債若於2020年12月31日或之前存在，是否須在本公司財務報表中反映。(I)本公司或其任何附屬公司均無任何性質的負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，亦不論是否到期或到期負債)，不論該等負債是否須在2020年12月31日或之前反映於本公司財務報表。

(C)自2018年1月1日以來，本公司或本公司的任何子公司或本公司的任何代表或本公司的任何子公司，據本公司所知，均未收到或以其他方式已經或獲得關於本公司或本公司任何子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其財務報告內部控制的任何書面或口頭的實質性投訴、指控、斷言或索賠，包括關於本公司或本公司的任何子公司從事有問題會計工作的任何投訴、指控、斷言或索賠本公司並未發現其財務報告內部控制的設計或運作有任何重大缺陷或重大弱點。

(D)本公司及其各附屬公司已向所有適用的聯邦或州證券或銀行當局提交自2018年1月1日起須提交的所有表格、報告及文件，但如失敗不會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響，則不在此限。該等表格、報告及文件：(I)在各重要方面均符合適用的法律規定；及(Ii)在本協議日期前提交的任何修訂生效後，該等表格、報告及文件在提交時並未載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述在其內作出陳述所需或為作出陳述而必需陳述的重要事實，但截至較後日期(但在本協議日期之前)提交的資料被視為不具誤導性。

(E)據本公司所知，自2018年1月1日以來，並無任何事件或事件會導致認定本行不是12 C.F.R.§303.2(R)所界定的合資格存款機構。除監管當局在本公司及其附屬公司的日常業務過程中進行的正常審查外，本公司並無就本公司或其任何附屬公司的業務或營運向任何監管當局進行任何待決程序，或據本公司所知，任何監管當局對本公司或其任何附屬公司的業務或營運所進行的審查或調查。

第3.8節書籍和記錄。公司及其子公司的賬簿、會議記錄簿、股票記錄簿和其他記錄在各重要方面都是完整和正確的，並按照公司的業務慣例保存

以及所有適用的法律要求，包括維持此類法律要求所要求的適當的內部控制制度。本公司及其各附屬公司的會議紀要公平地反映了其中所包括的事件和交易的實質內容。

第3.9節屬性。

(A)本公司披露附表第3.9(A)節列出或描述截至本協議日期由本公司及其各附屬公司(包括OREO)擁有的所有房地產權益，連同該等房地產的地址及其所屬的每一份房地產租賃，以及在每一項自有或租賃房地產的情況下，每項該等物業作為分公司或總辦事處或其他辦事處的適當識別(如適用)。

(B)本公司及其各附屬公司對其聲稱擁有(OREO除外)的所有資產及財產(不論是不動產或非土地資產、有形資產或無形資產)擁有良好及可出售的所有權，並無任何留置權，但以下情況除外：(I)如最新的公司財務報表所述或如本公司披露附表第3.9節所述；(Ii)尚未拖欠或正由適當的法律程序真誠爭辯的税項的法定留置權，且已為其設立及反映足夠的準備金。(Iii)與接受政府存款有關而須給予的質押或留置權，該等質押或留置權是與回購或逆回購協議有關而批出的，以保證任何聯邦儲備銀行或聯邦住房貸款銀行的任何折扣、借款或對任何聯邦住房貸款銀行的義務、銀行同業信貸安排或該銀行以受信人身分行事的任何交易，或在正常業務運作中以其他方式招致並列於“公司披露附表”第3.9節的承諾或留置權；(4)地役權、通行權和其他類似的產權負擔，不對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或用途造成實質性影響，或以其他方式對此類財產的業務經營造成重大損害；(5)產權上的微小瑕疵和不規範之處，對其持有目的的價值或用途沒有造成實質性損害的；(6)與工傷補償、失業保險、社會保險或其他保險有關的留置權或存款；(Vii)早期技工和材料工人對在建建築的留置權，以及工人和維修工的留置權, 保管人和承運人在公司或銀行的正常業務過程中產生的留置權，與過去的做法一致；以及(Viii)美聯儲頒佈的W法規所要求的財產留置權(統稱為“公司允許的例外情況”)。本公司及其作為承租人的各附屬公司根據有效及現有租約有權佔用、使用、擁有及控制其租賃的任何及全部物業，而每份該等租約均屬有效，且承租人或據本公司所知出租人並無根據該等租約違約。據本公司所知，本公司及其各附屬公司擁有的所有建築物及構築物完全位於其擁有或有效租賃的不動產範圍內，並不侵犯任何其他人士的財產，或以其他方式與任何其他人士的財產權衝突。自二零二零年十二月三十一日以來，本公司或其附屬公司的任何不動產(不論其擁有或租賃)均未被徵用(或據本公司所知是一項尚未完成或擬進行的徵用)。

第3.10節貸款；貸款損失準備金。

(A)本行的每項貸款、貸款協議、票據、租賃或其他借款協議、其任何參與及其任何擔保、續訂或延期(“公司貸款”)在本公司向監管當局提交的任何財務報表或報告中反映為資產，均有文件證明，這些文件在所有實質性方面均屬真實、真實、習慣和法律上充分的，且(I)就擔保債務而言，由已完善的有效留置權(包括(如適用)通過及時提交融資報表(以及，如果適用)擔保)作為擔保，該等貸款、貸款協議、票據、租賃或其他借款協議均由下列文件證明：(I)與擔保債務有關的有效留置權已經完善(包括(如適用)通過及時提交融資報表(以及，如果適用，則通過及時提交融資報表)。根據適用的“統一商法典”(或及時記錄信託契約)，以及(I)該貸款的抵押品需要投保，並且(Ii)構成其中所列債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其強制執行力可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般或衡平法原則或學説可能會限制其強制執行債權人權利的情況。(2)在抵押品需要投保的情況下，該抵押品構成可根據其條款強制執行的法律、有效義務和具有約束力的義務，但破產、破產、重組、暫停或與強制執行債權人權利有關或影響強制執行債權人權利的類似法律或衡平法原則或教義則不在此限。有關每筆未償還公司貸款的票據或其他信貸或擔保文件在本公司發起或購買時在所有重要方面都符合所有適用的法律要求，並且在所有重要方面都是完整和正確的。

(B)本行發出或購買的所有公司貸款均為(I)根據本行董事會的政策作出或購買，但須受某些習慣性的本行政策例外情況所限，而該等政策例外情況會記錄在本行的貸款檔案中，及(Ii)在本行的正常業務過程中。本行在所有公司貸款中的權益不受任何留置權的影響，且本行已全面遵守與該等公司貸款有關的所有法律要求，但不遵守規定不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。除公司披露明細表第3.10(B)節所述外，在緊接本公告日期之前的三(3)年內，向公司高管或董事、銀行或由高管或董事控制的實體發放的任何公司貸款沒有全部或部分違約、寬免或豁免。

(C)公司披露明細表第3.10(C)節列出了截至2021年5月31日的每筆公司貸款：(I)根據條款，債務人拖欠本金或利息超過九十(90)天，或沒有任何其他重大撥備，或銀行已停止計息；(Ii)被列為“不合格”、“可疑”、“損失”、“特別提到的其他貸款”或任何可比的分類；(Ii)被列為“不合標準”、“可疑”、“損失”、“特別提到的其他貸款”或任何類似分類的貸款；(Ii)被列為“不合格”、“可疑”、“損失”、“特別提到的其他貸款”或任何類似分類的貸款。(Iii)已列入銀行的任何“觀察名單”或類似的內部報告；(Iv)任何債務人就可能影響該公司貸款抵押品價值的不利環境條件發出的通知的標的；(V)銀行知悉用作該公司貸款抵押品的物業或該公司貸款的任何義務人可能違反任何環境法的情況；(Vi)代表向本行的執行人員或董事或由執行人員控制的實體提供信貸的通知的標的；(Iii)已列入銀行的任何“觀察名單”或類似的內部報告的；(Iv)任何債務人就可能影響該公司貸款抵押品價值的不利環境條件發出的通知的標的；(V)銀行知道用作該公司貸款抵押品的物業或該公司貸款的任何義務人可能違反任何環境法的情況；(Vii)由於擔心借款人是否有能力按照這些初始條款付款(不包括與新冠肺炎疫情相關的貸款修改，這些修改已恢復到先前商定的水平)，在最初根據協議設立本公司貸款後，利率條款已被降低和/或到期日已被延長

(Ii)(I)(I)(i

(D)本行於本公司財務報表(包括其腳註)所反映之貸款及租賃損失撥備乃根據本行根據公認會計原則及法律規定對公司貸款組合之持續審查及評估而釐定，並以符合本行內部政策之方式設立，並經本行合理判斷，根據本銀行之公認會計準則及所有法律規定，在所有重大方面均屬足夠，以撥備先前已註銷之本公司貸款之未償還貸款之可能或特定損失。自2020年12月31日以來，本行並未接獲任何監管當局通知：(I)本行的貸款及租賃損失撥備不足或與本行的歷史虧損經驗不符；或(Ii)本行在釐定貸款及租賃損失撥備以及對不良及分類資產進行會計處理方面的做法及政策一般不符合適用的會計或監管規定。

(E)據本公司所知：(I)本公司所有貸款均不受任何重大抵銷或抵銷要求的約束；及(Ii)超出本行貸款及租賃損失撥備的貸款餘額總額，根據過往貸款損失經驗，可根據其條款(上述限制除外)予以收回，而所有無法收回的貸款均已註銷。

(F)自2018年1月1日以來，本行的按揭貸款發放和服務活動一直是按照監管當局制定、採納、頒佈或適用的任何適用的按揭業務要求進行和執行的，且自2018年1月1日以來從未通知本行有違約或違反任何適用的按揭業務要求的情況。(F)自2018年1月1日以來，本行的按揭貸款發放和服務活動一直是按照監管當局制定、通過、頒佈或實施的任何適用的抵押貸款業務要求進行和進行的，且自2018年1月1日以來從未接到過任何通知。*自2018年1月1日以來，本行沒有收到任何政府當局的書面通知，聲稱按揭貸款發放和償還活動嚴重違反或沒有遵守與本行發放或服務的按揭貸款有關的所有適用的按揭業務要求。自2018年1月1日以來，本行已根據所有適用的抵押貸款業務要求向任何監管機構提交所有報告、通知和其他備案文件(並已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估)。

(G)除附表3.10所載外，本公司或其任何附屬公司出售公司貸款或公司貸款池或參與公司貸款或公司貸款池的協議，並無純粹因債務人拖欠任何該等公司貸款而有責任回購該等公司貸款或其中的權益。

(H)本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司的任何董事、行政人員及主要股東(該等條款在美國聯邦儲備委員會O規例(12 C.F.R.第215部)中定義)的所有貸款，在所有重大方面均符合所有適用的法律要求。

第3.11節税收。

(A)本公司及其各附屬公司已適時及及時提交(計及所有適用延期)彼等須提交的所有報税表，而每份該等報税表在提交時在各重大方面均屬真實、正確及完整。本公司及其各附屬公司已繳付本公司及其各附屬公司應繳或須支付的所有税款(不論是否反映在已提交或將提交的報税表中)，或聲稱應由任何監管當局支付的所有税款，且並無拖欠任何税款，但真誠爭辯並已提供充足儲備的税款除外。

(B)並無任何申索或評估待決，或據本公司所知，本公司及其附屬公司並無就其所欠税項提出任何索償或評估。本公司及其各附屬公司目前並無就本公司及其各附屬公司已繳或應付税款進行審核、審核或調查，或據本公司所知，並無受到任何監管當局的威脅。本公司或其附屬公司均不是任何延長提交報税表時間的受益者，對本公司或其附屬公司的任何資產的税項(尚未到期及應付的税項除外)並無留置權。本公司及其子公司均未就評估或徵收目前有效的任何税收執行任何訴訟時效的延長或豁免。除本公司披露明細表第3.11(B)節所述外，本公司或其任何附屬公司均不是分税制、分税制或類似協議的一方。

(C)本公司及其各附屬公司已交付或提供真實、正確及完整的有關本公司及其附屬公司在過去五(5)個會計年度所欠所得税、特許經營税及所有其他重要税項的報税表副本。

(D)據本公司所知，本公司及其每間附屬公司並無進行任何可對任何並非由適用訴訟時效封閉的報税表的納税責任有重大影響的交易：(I)屬“須申報的交易”或“上市交易”或(Ii)第6662、6662A、6011條所指的“其重要目的是避免或逃繳美國聯邦所得税”的交易，6111或6707A的法規或美國財政部根據其頒佈或根據美國國税局發佈的通知或其他指導(無論生效日期)。

第3.12節僱員福利。

(A)公司披露明細表第3.12(A)節包括每個公司福利計劃的完整和正確的清單。本公司已交付或提供下列與每個重要的公司福利計劃有關的真實、完整的副本：(I)公司現行員工政策手冊的副本；(Ii)每個公司福利計劃的副本(或在沒有正式計劃文件的情況下提供書面説明)，以及提供給公司福利計劃參與者的所有相關計劃説明和其他材料書面通信；(Iii)在適用的範圍內，最近三(3)年的表格5500年度報告。

包括所有附表和獨立會計師的意見；(Iv)其他重大輔助文件，包括與每個公司福利計劃相關的下列文件：

(I)與第三方管理人、精算師、投資經理、顧問、保險公司和獨立承包商簽訂的所有重要合同；

(Ii)公司、任何子公司或任何公司福利計劃在本協議日期前三(3)年內根據適用法律要求向國税局、司法部或PBGC發出的所有通知和其他材料書面通信；

(Iii)美國國税局、PBGC或美國司法部在本協議日期前三(3)年內向公司、任何子公司或任何公司福利計劃發出的所有通知或其他書面材料；以及

(Iv)關於任何股權補償計劃或安排(包括任何股票期權、股票購買、股票所有權、股票增值、限制性股票、限制性股票單位、影子股票或類似計劃、協議或獎勵)，(A)截至本協議日期的完整和正確的未償還獎勵獲得者名單，(B)截至本協議日期每位獲獎者持有的未償還獎勵的數量，以及(C)發放或以其他方式授予每一項未償還獎勵所依據的獎勵協議的形式。

(B)除本公司披露明細表第3.12(B)節所述外，本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成(包括可能終止與此相關的僱傭)都不會導致任何公司福利計劃下的福利或福利權利的支付、歸屬、增加或加速，或由於本協議預期的交易而導致公司或任何子公司在任何公司福利計劃下的負債的任何其他增加。根據守則第280G或162(M)條，沒有任何公司福利計劃規定支付的任何金額與根據所有其他公司福利計劃應支付的金額合計會導致任何金額在聯邦所得税方面不可扣除。

(C)本公司或任何公司ERISA聯屬公司均不讚助、維持、管理或貢獻，或曾經贊助、維持、管理或貢獻，或曾經、曾經或曾經對以下各項負有任何責任：(I)任何“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)條所界定)、(Ii)任何“多僱主福利安排”(如ERISA第3(40)條所界定)或(Iii)任何自我保險計劃(包括任何依據止損保單或合約適用的計劃)對於屬於“多僱主計劃”(如本守則第413(C)節所述)或由或通過專業僱主組織提供的任何公司福利計劃，該公司福利計劃在所有方面都符合守則和ERISA的要求，除代表已登記個人支付和/或匯款保費和/或所需供款外，本公司或任何公司ERISA關聯公司均不承擔任何責任。本公司或任何本公司ERISA聯屬公司均無贊助、維持、管理或貢獻，或曾經贊助、維持、管理或貢獻，或曾經、曾經或可能承擔任何責任

關於任何受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節約束的公司福利計劃，或任何符合税收條件的“確定福利計劃”(如ERISA第3(35)節所定義)。當比較公司福利計劃下應計負債的現值與計劃資產的市場價值時，該計劃的資金不足。

(D)根據本守則第401條及相關條文擬符合資格的每一項公司福利計劃均為美國國税局發出的有利裁定函件，表明其符合守則第501節的資格，且其相關融資工具根據守則第501條獲豁免繳税(或本公司及其附屬公司以其他方式依賴於向原型發起人發出的意見書)，而據本公司所知，並無任何事實或情況會對任何公司福利計劃的合格地位或任何公司的免税地位造成不利影響。

(E)每個公司福利計劃在所有重要方面的管理都符合其條款和所有適用的法律要求。

(F)除在正常業務過程中提出的常規福利索賠外，沒有任何訴訟、索賠或評估懸而未決，或據本公司所知，受到代表或反對任何公司福利計劃或任何公司福利計劃的管理人、受託人或其他受託人的威脅，指控違反適用的州或聯邦法律或違反任何公司福利計劃文件或相關協議。

(G)任何公司福利計劃受信人或任何其他人士不會因任何與任何公司福利計劃相關的行動或未能採取行動而根據ERISA或任何其他適用法律規定對任何公司福利計劃參與者、受益人或任何其他人士負有任何責任，包括因任何支付或未能支付福利或任何其他金額或由於任何信用或未能給予任何福利或權利的信用而承擔的任何責任。據本公司所知，任何公司福利計劃的不合格人士(定義見守則第4975(E)(2)條)均未參與任何非豁免的禁止交易(如守則第4975(C)條或ERISA第406條所述)。

(H)除本公司披露附表第3.12(H)節所載者外，概無公司福利計劃或公司福利計劃受託人從事任何涉及公司股本的交易，而出售股東已根據守則第1042節作出選擇，而本公司已根據守則第1042節同意應用守則第4978及4979A節。

(I)除本公司披露附表第3.12(I)節所載者外，本公司或任何附屬公司將向任何本公司福利計劃作出的所有應計供款及其他付款(I)已於本協議日期作出，或已為此撥備並反映在本公司財務報表內；及(Ii)至截止日期將已作出撥備或已撥出足夠作該等用途的儲備金並反映於本公司財務報表。

(J)根據任何公司福利計劃，沒有義務向退休人員或其他前僱員、董事、顧問或

他們的家屬(根據法典第4980B條或ERISA第601條或類似的州法律規定的權利除外)。

(K)據本公司所知，本公司或任何附屬公司並不存在因將為本公司或任何附屬公司提供服務的人士錯誤分類為獨立承包商而非僱員而在任何公司福利計劃下承擔任何絕對或或有責任的情況。事實上，所有參加公司福利計劃的個人都有資格和授權參與此類公司福利計劃。

(L)本公司或其任何附屬公司對僱員或前僱員並無任何未在本公司福利計劃中反映的負債。

(M)每項公司福利計劃可根據其條款於截止日期被修訂、終止或以其他方式終止，而無須承擔收購或收購ERISA聯屬公司的責任。

第3.13節遵守法律要求。本公司及其各附屬公司持有合法開展各自業務所需的所有重要許可證、證書、註冊、許可證、特許經營權、權利和來自所有適當監管機構或其他第三方的其他授權。自2018年1月1日以來，本公司及其每家附屬公司一直遵守適用於本公司或其各自業務的進行或運營，或其各自資產的所有權或使用的每項法律要求，除非有理由預計不遵守規定的個別或總體不會對本公司產生重大不利影響。除個別或整體無法合理預期對本公司造成重大不利影響外，自2018年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何監管當局或任何其他人士就以下事項發出的任何通知或其他通訊(無論口頭或書面)：(A)任何實際、指稱、可能或潛在違反或未能遵守任何法律要求的行為；(B)本公司或其任何附屬公司均未收到任何監管當局或任何其他人士就以下事項發出的任何通知或其他通訊(無論口頭或書面)：(A)任何實際、聲稱、可能或潛在違反或未能遵守任何法律要求的行為；或(B)本公司或其任何附屬公司因未能遵守任何法律規定而承擔或承擔任何性質的補救行動的全部或任何部分費用的任何實際、聲稱、可能或潛在的義務；或(B)本公司或其任何附屬公司因未能遵守任何法律要求而採取任何性質的補救行動或承擔其全部或部分費用的任何實際、聲稱的、可能的或潛在的義務。

第3.14節法律程序；命令。

(A)除本公司披露附表第3.14(A)節所載者外，或除非合理預期個別或整體不會對本公司產生重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司均不是任何訴訟的一方，亦無針對本公司或其任何附屬公司的待決或據本公司所知的威脅訴訟。本公司或其任何附屬公司(或於完成合並後將適用於尚存實體或其任何聯屬公司)並無合理預期會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響的命令。本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事、僱員或代理均不受任何禁止該等高級職員、董事、僱員或代理人從事或繼續從事或繼續進行與本公司或其任何附屬公司的業務有關的任何行為、活動或慣例的任何命令所規限。

(B)本公司或其任何附屬公司：(I)不受任何停止或其他命令或執行行動的規限；(Ii)是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方；(Iii)是任何承諾書或類似承諾的一方；(Iv)受任何命令或指示所規限；(V)受以下機構發出的任何監督函件所規限；(Vi)已被勒令繳付任何尚未繳付的民事罰款；或(Vii)應要求採納任何政策、程序或董事會決議；任何監管當局在任何重大方面限制其業務的進行，以任何方式涉及其資本充足性，限制其支付股息或利息的能力，或以任何方式涉及或限制其信貸或風險管理政策、其管理或其業務。據本公司所知，自2014年1月1日以來，上述各項均未受到任何監管當局的威脅，而據本公司所知，並無任何監管當局考慮發出任何有關前述事項的通知或威脅展開任何監管調查。

(C)本公司、本公司的任何附屬公司，或據本公司所知，其各自代表並無直接或間接：(I)將本公司或本公司的任何附屬公司的任何資金用於任何非法捐款、非法饋贈或非法招待或其他與政治活動有關的開支；(Ii)從本公司或本公司的任何附屬公司的資金中非法向任何外國或國內政府官員或僱員，或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)違反任何會導致違反海外舞弊行為的條文(Iv)設立或維持本公司或本公司任何附屬公司的任何非法款項或其他資產基金；。(V)在本公司或本公司任何附屬公司的簿冊或紀錄中作出任何欺詐記項；。或(Vi)向任何人非法行賄、非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款，不論是以金錢、財產或服務的形式，以獲取優惠待遇以確保業務，或為本公司或本公司的任何附屬公司或其任何聯屬公司獲得特別優惠，為所擔保的業務支付優惠待遇，或支付已為本公司或本公司的任何附屬公司獲得的特別優惠，或目前正受到外國資產管制辦公室實施的任何美國製裁的影響；或(Vi)向任何人支付任何非法賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款，無論是以金錢、財產或服務的形式，以獲取優惠待遇或為本公司或其任何附屬公司獲得特別優惠

(D)公司披露附表第3.14節列出在本協議日期懸而未決或在過去三(3)年內針對本公司或本公司任何附屬公司、或本公司任何現任或前任高級人員、董事或僱員或本公司任何附屬公司(與他們的身份有關)而懸而未決或已達成和解的每項法律程序。

第3.15節拒絕某些變更和事件。除公司披露明細表第3.15節所列外，自2020年12月31日以來，本公司及其子公司僅在正常營業過程中開展各自的業務，在不限制前述規定的情況下，自2020年12月31日以來，本公司及其子公司沒有：

(A)更改其認可或已發行股本；授予任何股票認購權或購買其股本股份的權利；發行任何可轉換為該股本的證券或負債證據(與客户存款有關的除外)；授予任何登記權；購買、贖回、退休或以其他方式收購任何股份

任何此類股本；或宣佈或支付與其股本股份有關的任何股息或其他分配或支付，但反映在公司財務報表上的除外；

(B)修訂其公司章程、章程或章程，或董事會或股東就該等章程、章程或附例通過任何決議；

(C)向其任何股東、董事、高級職員或僱員支付或增加任何花紅、薪金或其他補償，但在正常業務過程中或按照當時任何現有的公司福利計劃而增加，或與任何股東、董事、高級職員或僱員訂立任何僱傭、顧問、競業禁止、控制權變更、遣散費或類似合約者除外，但預期的交易及任何僱傭、顧問或類似協議或安排不得隨意終止或在三十(30)天或更短時間內通知，且無罰款或溢價者除外。

(D)領養、修訂(為遵守任何法律規定而需作出的任何修訂除外)或終止或增加支付予任何公司利益計劃的款項或根據該計劃支付的利益或增加該計劃下的利益；

(E)其任何資產或財產的損壞、毀滅或損失，不論該等資產或財產是否由保險承保，而所引致的個別或合計減值超過$100,000，或以其他方式屬公司重要合約；

(F)依據任何合約或任何類似交易訂立、終止或延長任何合營企業或類似協議，或收到終止任何合營企業或類似協議的通知；

(G)除本協議外，對期限超過一(1)年的任何現有、租賃、合同或許可證的條款進行任何新的、或修改、修訂、續訂或延長(通過行動或不行動)，或涉及銀行支付總額超過10萬美元的任何現有、租賃、合同或許可條款的任何新的、或修改、修訂、續訂或延期；

(H)公司貸款或在正常業務過程以外作出任何公司貸款的承諾；

(I)公司貸款或向任何人發放、續期、延長期限或增加任何公司貸款金額的承諾，只要該公司貸款或任何其他公司貸款被列入本行的“觀察名單”或類似的銀行內部報告，或已被本行或任何監管機構歸類為“不合格”、“可疑”、“損失”或“其他特別提及的貸款”，或被列為“潛在問題貸款”，則該公司貸款或任何其他公司貸款被列入本行的“觀察名單”或類似的內部報告，或已被本行或任何監管當局分類為“不合格”、“可疑”、“損失”或“其他特別提及的貸款”，或被列為“潛在問題貸款”；

(J)他們在通常業務運作以外招致的任何義務或法律責任(固定或或有)；

(K)出售其任何資產或財產(正常業務運作中的任何出售除外)、租賃或其他處置，或按揭、質押或對其任何重要資產或財產施加任何留置權，但以下情況除外：(I)為公司準許的例外情況；或(Ii)在通常業務運作中以其他方式招致的；

(L)取消或放棄任何價值超過$100,000的申索或權利；

(M)他們個別或合共超過$100,000的資本性質的任何投資(例如在公司或其任何附屬公司擁有的物業上建造構築物或在現有構築物上加建構築物)；

(N)除預期與任何其他人進行交易、合併或合併為任何其他人，或獲取任何其他人的任何股額、股權或業務外；

(O)借入或借出款項或增加任何未償債項的交易，而該交易並非在通常業務運作中進行；

(P)與流動性管理和現金流規劃、營銷、存款來源、貸款、預算、利税規劃、會計或其業務或運營的任何其他重要方面有關的任何政策和做法的重大變化，但公司或其子公司管理層認為應對當時的市場或經濟狀況或任何監管機構可能要求的變化除外；

(Q)提出增設分行的任何申請、開設任何新辦事處或分行、關閉任何現有辦事處或分行或將業務遷離現有地點；

(R)解除或清償對其資產的任何重大留置權或產權負擔，或償還借入款項的任何債項，但在通常業務運作中招致和償還的義務除外；

(S)訂立任何合約或協議，以購買、出售、交換或以其他方式交易任何資產或一系列資產，包括任何投資證券，但不包括OREO(個別或合共超過$100,000)，但在通常業務運作中為保證公帑而質押抵押品或訂立任何回購協議除外；

(T)直接或間接購買或以其他方式獲取對任何衍生證券、金融期貨或商品的任何投資，或訂立任何利率掉期、下限及期權協議或其他相類的利率管理協議；

(U)僱用年薪超過$100,000的任何僱員；

(V)該公司以口頭或書面方式達成的作出任何前述工作的協議；

(W)沒有按與2020年12月31日生效的條款大體相同的條款，維持在2020年12月31日有效的任何保險單的全部效力和生效；或

(X)個別或整體已對本公司造成或將會合理預期對本公司產生重大不利影響的一項或多項事件。

第3.16節材料合同。除證明銀行在正常業務過程中發放的公司貸款的合同外，公司披露日程表第3.16節列出或描述了截至本協議日期有關公司及其每一家子公司的以下內容(每個此類協議或文件，“公司材料合同”)，每個協議或文件的真實、完整和正確的副本已交付或可供收購：

(A)公司或其任何附屬公司為其中一方的每份不動產租約；

(B)與公司借入或由公司或其任何附屬公司擔保的超過$100,000的款項有關的所有貸款及信貸協議、有條件售賣合約或其他所有權保留協議或保證協議，但不包括在通常業務運作中與RBSG銀行客户訂立的存款協議、購買聯邦基金的協議、回購協議及德梅因聯邦住房貸款銀行墊款；

(C)每份涉及該公司履行服務或交付貨品或物料的款額或價值超逾$100,000的合約(出售貸款的合約除外)；

(D)並非在通常業務運作中訂立而涉及其開支或收入超過$100,000的每份合約；

(E)本第3.16節其他部分未提及的每份合同：(I)與未來購買的商品或服務有關，而該等商品或服務在當前水平或正常運營目的下大大超出其業務需求；或(Ii)對公司或其子公司產生重大不利影響；

(F)影響任何非土地財產的擁有權、租賃、所有權或使用的每份租約、租金、特許、分期及有條件售賣協議及其他合約(但非土地財產租約及分期及有條件售賣協議的剩餘付款總額合計少於$100,000者除外)；

(G)與專利、商標、版權或其他知識產權有關的每份材料許可協議或其他合同(包裝許可協議或其他類似許可協議除外)，包括與現任或前任僱員、顧問或承包商就挪用或保密其任何知識產權達成的材料協議；

(H)與任何工會或代表一組僱員的其他僱員訂立的每份集體談判協議及其他合約；

(I)每間合營企業、合夥、股東、有限責任公司、投資者權利及其他合約(不論其名稱為何)，而該合約涉及該合營企業、合夥企業、股東、有限責任公司與任何其他人分享利潤、虧損、成本或法律責任；

(J)載有契諾的每份合約，而該等契諾在任何重大方面看來是限制本公司或其附屬公司的業務活動，或在任何實質方面限制本公司或其附屬公司從事任何業務或與任何人競爭的能力，包括招攬任何人士的客户、客户或僱員，或向本公司或任何附屬公司或任何其他人士提供第一要約權、優先購買權、選擇權或類似權利，或會限制或其意是限制本公司或任何其他人士的能力質押或以其他方式處置任何資產或業務，包括任何(I)獨家交易義務；(Ii)要求退還或退還任何費用的“追回”或類似承諾；或(Iii)公司或其任何子公司授予的“最惠國”或類似條款；

(K)每份合約，規定根據銷售、購買或利潤向任何人付款或由任何人根據銷售、購買或利潤付款，但對平均每年款額超過$100,000的貨品的直接付款除外；

(L)(I)僱傭合約、顧問合約、競業禁止合約、競業禁止合約、遞延補償合約、留任合約、花紅合約、遣散費合約、退休合約或其他類似合約(包括對任何該等現有協議或安排的任何修訂)；或(Ii)與銀行擁有的人壽保險有關的合約，每項合約均與本公司或本公司任何附屬公司的任何董事、高級人員、僱員或獨立承建商或其顧問或股東有關；

(M)與本公司或其任何附屬公司的聯屬公司，但在通常業務過程中的貸款除外；

(N)公司或其任何子公司作為締約方的每一份現行的重大諮詢或競業禁止協議；

(O)根據任何合約或公司利益計劃，有權或將有權因預期交易(包括在交易完成後實際或推定終止某人的僱傭或職位而到期或將會支付的任何款項)而從公司或其附屬公司收取任何付款的每名人士的姓名，以及該等付款的最高金額；

(P)單一財產的每份資本開支合約，不論是個別的或集體的，連同任何其他有關該財產的資本開支合約，均超過$100,000；

(Q)在通知三十(30)天或更短時間後不得在不支付或超過25,000美元的情況下終止的每份合同(關於現成計算機軟件的壓縮包裝或類似形式的軟件許可協議除外)；

(R)這是一份和解協議，但在正常業務過程中與公司或其附屬公司或獨立承包商的前僱員或獨立承包商就例行終止僱用該僱員或獨立承包商訂立的、性質或金額不具實質性的豁免除外；

(S)每項公司福利計劃；及

(T)就任何前述條文而作出的每項修訂、補充及變通。

第3.17節無默認值。每份本公司重大合約均具有十足效力，並根據其條款對本公司及據本公司所知的該等本公司重大合約的該等其他一方有效及可強制執行，惟該等執行可能受破產、無力償債、重組或其他法律規定所限制，而該等法律規定一般會影響債權人的權利，並須受一般公平原則的規限。據本公司所知，本公司並無發生或存在任何事件或情況(不論是否發出通知或時間流逝)可能違反、牴觸或導致實質違反或違反，或給予本公司、其任何附屬公司或其他人士權利宣佈違約或行使任何補救措施，或加速本公司重要合約的到期或履行，或取消、終止或修改任何本公司重要合約，但如本公司披露時間表第3.10(C)節所列者，或任何該等違約不會合理預期的情況除外對公司造成重大不利影響。除在正常業務過程中涉及任何公司貸款外，自2018年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未向任何其他人士發出或收到任何其他通知或其他通信(無論是口頭或書面的)，內容涉及任何實際、據稱、可能或潛在違反或違約的公司重要合同，但在本協議日期之前尚未終止或履行。除公司披露明細表第3.17節所述或在正常業務過程之外，不存在任何重新談判、重新談判的嘗試或未解決的重新談判權利, 根據目前或已完成的公司與任何人簽訂的重要合同，支付或應付給公司或其任何子公司的任何重大金額，且沒有該等人士提出重新談判的書面要求。

第3.18節保險。公司披露明細表第3.18節列出了截至本協議日期，公司及其子公司就各自業務、運營、財產或資產(包括為員工提供福利的銀行綜合債券和保險)擁有或持有的所有保險單和債券，其真實、完整和正確的副本已交付或提供給收購方。本公司及其附屬公司向信譽良好的保險人投保，承保金額及風險由本公司管理層合理釐定為審慎，並與從事相同業務及行業的同類實體保持一致。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守其保單，且根據其任何條款並無違約。每份該等保單均為未清償保單，且全部有效，除承保本公司及其附屬公司高級職員、董事及僱員潛在責任的保單外，本公司或其有關附屬公司為該等保單的唯一受益人。根據任何此類保單到期的所有保費和其他付款均已支付，所有索賠均已按時提交。《公司披露日程表》第3.18節列出並簡要描述了在本協議日期之前的過去三(3)年內根據此類保單和債券提交的所有單獨或合計超過50,000美元的索賠，以及此類索賠的現狀。沒有此類懸而未決的索賠受到質疑。, 被該等保單的保險人拒絕或爭議，或該等保險人保留其權利的。在過去三(3)年內，本公司或其任何子公司均未被保單或債券的發行人取消或不續簽任何保險單或債券。

第3.19節遵守環境法。本公司或其任何附屬公司或其任何前身被指未能遵守任何環境法，並無涉及本公司或其任何附屬公司或其各自資產的任何訴訟、訴訟、調查、法律責任、查詢、法律程序或命令懸而未決，或據本公司所知，亦無任何事實依據導致任何前述事項的發生或根據本公司所知，任何涉及本公司或其任何附屬公司或其任何前身的訴訟、訴訟、調查、法律責任、查詢、法律程序或命令仍在進行中，或據本公司所知，並無任何事實依據導致本公司或其任何附屬公司或其任何前身未能遵守任何環境法。本公司或其任何附屬公司的業務或完成擬進行的交易無需環境許可或其他政府批准。據本公司所知，除OREO外，本公司或其任何附屬公司均不是任何房地產權益(OREO除外)的擁有人，而在該等權益上已產生、使用、儲存、存放、處理、回收或處置任何物質，而該等物質如已知存在於該物業之上、之上或之下，則須根據任何環境法在該物業或任何受影響的毗鄰或下坡物業採取清理、移走或其他補救行動，但如該等行動不會合理地預期會有任何物質出現，則屬例外。除尚未或不會合理預期對本公司個別或整體造成重大不利影響的任何事項外，本公司及其各附屬公司在所有重大方面均已遵守適用於其及其業務運作的所有環境法律。

第3.20節與關聯公司的交易。除本公司披露附表第3.20節所述外，本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員或董事、任何該等人士的任何直系親屬，以及任何該等人士“控制”的任何實體，均不得(A)與本公司或其任何附屬公司訂立任何公司貸款或任何其他協議，或(B)在用於或與本公司或其任何附屬公司的業務有關的任何重大財產(不動產、非土地財產或混合財產、有形或無形財產)中擁有任何權益。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人並無採取任何行動或未能採取行動，以致任何該等人士向本公司或本公司的任何附屬公司提出重大索償要求。

第3.21節投票要求。在公司股東大會或其延期或延期會議上，公司普通股過半數流通股持有人投票贊成通過本協議，這是通過本協議所需的任何類別或系列股本或有表決權證券或其他股權的持有人的唯一一票。

第3.22節經紀佣金。除根據先前披露的聘書應支付給D.A.Davidson&Co.的費用外，公司或其子公司或其各自的任何代表均未承擔任何與本協議相關的經紀或發現費用、代理佣金或其他類似付款的義務或責任(或有)。

第3.23節審批延遲。據本公司所知，沒有理由拒絕或不當拖延任何必要的監管批准的授予。該銀行“資本充足”(該詞在該機構的主要聯邦銀行監管機構的相關法規中有定義)，該機構在CRA下的評級為“令人滿意”或更好。

第3.24節勞工事務。

(A)並無任何集體談判協議或其他工會合約適用於本公司或其任何附屬公司的任何僱員。本公司或其任何子公司的任何員工或與其相關的任何員工均未發生勞資糾紛、罷工、停工或停工，據本公司所知，也沒有發生過勞資糾紛、罷工、停工或停工，在過去三(3)年中也沒有發生過勞資糾紛、罷工、停工或停工。目前沒有組織努力組建一個涉及本公司或其任何附屬公司員工的集體談判單位，據本公司所知，該單位受到威脅。本公司及其任何子公司都沒有或正在從事任何不公平的勞動行為。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、工資、工作時數及職業安全及健康的所有適用法律規定。任何聲稱本公司或其任何子公司存在不公平勞動行為(符合1935年“國家勞動關係法”的含義)或試圖迫使本公司或其任何子公司就工資或僱傭條件與任何勞工組織討價還價的訴訟正在審理中，據本公司所知，也沒有針對本公司或其任何子公司向國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他監管機構提出威脅的訴訟程序正在審理中，也沒有任何訴訟程序聲稱本公司或其任何子公司存在不公平的勞動行為(符合1935年“國家勞動關係法”的含義)，或試圖迫使本公司或其任何子公司就工資或僱傭條件與任何勞工組織討價還價。

(B)本公司或其任何附屬公司並不是任何監管當局有關僱員或僱傭行為的同意法令的訂約方，亦不受任何監管當局的同意法令或其引述的約束。過去三(3)年內，本公司、其任何附屬公司或其任何高管均未收到任何負責執行勞工或僱傭法律的監管當局發出的意向書面通知，意向對本公司或其任何附屬公司進行調查，而據本公司所知，該等調查並無進行中。

第3.25節知識產權。本公司及其附屬公司均擁有不受限制的權利和權力，而倖存實體及其附屬公司在生效日期起及生效後將擁有不受限制的權利和授權，可在必要時使用其擁有的所有專利、商標、版權、服務商標、商標或其他知識產權，以使其能夠以其目前開展的方式開展和繼續開展本公司及其附屬公司業務的所有重要階段，據本公司所知，此類使用不會、也不會與其發生衝突、侵犯任何人的商號或任何其他知識產權。只要本公司指定其任何信息、材料或工藝為商業祕密，本公司及其子公司已採取商業合理措施保護其擁有、使用或持有的所有商業祕密的機密性。本公司或其任何附屬公司均未收到任何第三方的書面通知，指控其對任何第三方的知識產權進行任何實質性幹預、侵權、挪用或侵犯。

第3.26節投資。

(A)公司披露明細表第3.25(A)節包括截至2021年3月31日的完整、正確的清單和描述：(I)所有投資和債務證券，

(I)本公司或其附屬公司(就本行而言，以受信或代理身份擁有除外)所擁有的按揭支持證券及相關證券、可出售股本證券及根據轉售協議購買的證券(“公司投資證券”)；及(Ii)質押予另一人作為抵押品的任何該等公司投資證券。本公司及各附屬公司對其持有的所有公司投資證券均擁有良好及可出售的所有權，除本公司準許的例外情況外，並無任何留置權，且除非該等公司投資證券是在正常業務過程中按審慎銀行慣例質押，以保證本公司或本行的責任。公司投資證券根據公認會計準則在公司和銀行賬簿上進行估值。

(B)除適用的證券法律及分類為“持有至到期”的證券可能存在的限制外，本公司的任何投資證券均不受任何合約或法定限制，而該等限制會大幅削弱本公司或其任何附屬公司在任何時間處置該等投資的能力。就本公司或其任何附屬公司為立約一方的所有回購協議而言，本公司或本公司的有關附屬公司(視屬何情況而定)對擔保每項該等回購協議的證券或其他抵押品擁有有效、完善的第一留置權或擔保權益，而為每項該等回購協議提供擔保的抵押品的價值相等於或超過該等抵押品根據該協議所擔保的債項金額。

(C)本公司或其附屬公司概無在一項交易中出售或以其他方式處置任何公司投資證券，而在該交易中，該等公司投資證券的收購人或其他人士有權(不論有條件或絕對)要求本公司或其任何附屬公司購回或以其他方式購回任何該等公司投資證券。

(D)所有衍生工具交易，不論是為本公司或其任何附屬公司的賬户或為本公司或其任何附屬公司的客户的賬户而訂立，均是在正常業務過程中，並根據適用監管當局的審慎銀行慣例及適用的法律規定，以及按照本公司及其附屬公司所採用的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、慣例及程序，以及與當時被認為在財務上負責任並能夠理解(不論單獨或與其附屬公司磋商)的交易對手訂立的所有該等衍生工具交易均為本公司或其一間附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行(但受破產、無力償債、暫緩執行、重組或影響債權人權利的類似法律所限制，並受一般股權原則規限者除外)，並具有十足效力及效力。本公司及其附屬公司已正式履行衍生品交易項下的責任，惟就本公司所知，該等須履行的責任並無違反、違反或違約或任何一方在該等衍生工具交易下的指控或斷言。

第3.27節信託賬户。根據管理文件的條款和適用的法律要求，本行已妥善管理其作為受託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、監護人、託管人、遺產代理人或投資顧問的賬户。世行尚未承諾任何

任何該等信託賬户的失信行為，且每個該等信託賬户的會計資料在各重大方面均屬真實、正確，並準確反映該等信託賬户的資產。

第3.28節存款。銀行持有的所有存款(包括與此類存款有關的記錄和文件)均已建立，並在實質上符合適用的法律要求，並在所有實質性方面符合銀行的所有適用政策、做法和程序。目前並無任何終止或撤銷此類保險的法律行動或程序待決，據本公司所知，任何此類終止或撤銷均未受到威脅。帳户。

第3.29節客户信息安全。自2018年12月31日以來，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司所擁有的客户的任何非公開個人信息均未被未經授權披露、未經授權訪問、或涉嫌未經授權披露或訪問，從而可能對該客户造成重大傷害。

第3.30節沒有其他陳述或保證。

(A)除本公司在本條第3條作出的陳述及保證外，本公司或任何其他人士均不會就本公司、其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司特此拒絕作出任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均未就以下事項作出或已作出任何陳述或保證：(I)與本公司、其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期資料；或(Ii)除本公司在本條第3條中作出的陳述及保證外，在其盡職調查過程中向收購人或其任何聯屬公司或代表提交的任何口頭或書面資料，或向收購人或其任何聯屬公司或代表提供的任何口頭或書面資料，涉及：(I)與本公司、其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期資料；或(Ii)本公司或其任何聯屬公司或代表在盡職調查

(B)本公司確認並同意收購方或任何其他人士並無或正在作出第4條所載以外的任何明示或默示的陳述或擔保。

第4條-關於徵用的陳述和擔保

除先前披露的情況外，Acquiror特此向本公司作出如下陳述和擔保：

第4.1節收購組織。收購人：(A)是根據特拉華州法律妥為組織、有效存在和信譽良好的公司，並且在其他司法管轄區內也有良好地位，而在該司法管轄區內進行的業務的性質或其擁有或租賃的財產或資產需要具備上述資格，但如不具備上述資格和信譽不會對收購有重大不利影響，則屬例外；。(B)

(C)根據一九五六年銀行控股公司法(經修訂)在聯儲局註冊為金融控股公司；及(C)有全權及授權(不論是法人或其他)作為銀行控股公司經營，並擁有、經營及租賃其目前擁有、經營及租賃之物業，以及經營其目前所經營之業務。收購證券交易委員會報告中規定的收購公司註冊證書和收購章程及其所有修正案的副本真實、完整、正確，自本協議之日起完全有效。除了在附件21.1中列出的子公司外，收購方沒有直接或間接子公司，以提交收購方截至2020年12月31日會計年度的10-K表格年度報告。

第4.2節收購子公司。收購銀行是一家伊利諾伊州特許銀行，根據伊利諾伊州法律正式組織、有效存在和信譽良好。每間收購附屬公司均為根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並在彼此司法管轄區內均具良好地位，因所進行的業務性質或其擁有或租賃的物業或資產需要具備該等資格，但如未能具備上述資格及信譽不會對收購產生重大不利影響，則屬例外。收購方各附屬公司(不論是否為法人)均擁有、經營及租賃其現時擁有、經營及租賃的物業，並按目前的經營方式經營其業務。收購銀行的存款賬户由FDIC通過存款保險基金在適用法律要求允許的最大範圍內提供保險，並在到期時支付所有與此相關的保費和分攤費用。收購方已向公司交付或提供收購方各子公司的章程(或類似的組織文件)和章程及其所有修正案的副本，每份副本均真實、完整、正確，並且在本協議之日完全有效。

第4.3節授權；可執行性。收購方擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和權力。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成已得到收購委員會的適當和有效授權。收購方董事會已認定，根據本協議規定的條款和條件，合併符合收購方及其股東的最佳利益，本協議及其擬進行的交易符合收購方及其股東的最佳利益。收購方簽署、交付和履行本協議，並履行其在本協議項下的義務，均經所有必要的公司行動授權，在收到必要的監管批准後，本協議構成可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的收購義務，除非此類強制執行可能受到破產、破產、重組或其他法律要求的限制，這些法律要求一般會影響債權人的權利，並受一般股權原則的約束。

第4.4節沒有衝突。本協議的簽署或交付，或任何預期交易的完成或履行，都不會直接或間接(無論有沒有通知或時間流逝)：(A)違反、衝突或導致違反本協議日期生效的公司章程、成立證書或章程(或類似的組織文件)或章程或經營協議的任何規定，或董事會、股東、經理或子公司、收購或其任何子公司的董事會、股東、經理或成員通過的任何當前有效的決議；或(B)違反、牴觸或導致違反公司章程、成立證書或章程(或類似的組織文件)或章程或經營協議的任何規定，或董事會、股東、經理或其任何附屬公司、收購或其任何子公司的成員通過的任何現行有效的決議；或

監管機構的批准，違反、衝突或導致違反任何法律要求或任何命令，收購方或其任何子公司或其擁有或使用的任何資產可能受到該等要求或命令的約束。除第三方同意外，與簽署和交付本協議或完成或履行任何預期交易相關，不需要任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構或工具的同意或批准，或向任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構或機構備案或登記。

第4.5節收購大寫。截至本協議日期，收購方法定股本完全包括：(I)收購方普通股1.25億股，其中，截至2021年3月31日(“收購方資本化日期”)，已發行和發行27,382,069股，收購方庫中持有95,462股；(Ii)收購方優先股25,000,000股，面值為每股0.01美元(“收購方優先股”)，其中，收購方優先股每股面值0.01美元；(Ii)收購方法定股本為：(I)收購方普通股1.25億股，其中27,382,069股已發行流通股，95,462股由收購方金庫持有；及(Ii)收購方優先股25,000,000股，每股面值0.01美元(“收購方優先股”)。收購方沒有未償還的任何債券、債權證、票據或其他債務義務，這些債券、債權證、票據或其他債務義務有權與收購方股東就任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。*收購方股本的所有已發行和流通股均已發行，根據合併將發行的收購方普通股股份將得到正式授權和有效發行，並已足額支付，無需評估，不存在優先購買權。於收購資本化日期，並無收購股本預留供發行，但以下情況除外：(I)140,168股收購普通股預留以供發行，與購股權、限制性股票單位或收購利益計劃下的其他股權獎勵相關；及(Ii)1,659,607股收購普通股預留以供根據收購利益計劃下的未來獎勵發行。

第4.6節取得子公司資本化。收購方各附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權所有權權益均由收購方直接或間接擁有，且無任何留置權，且所有該等股份或股權權益均獲正式授權及有效發行，並已悉數支付、不可評税及無優先購買權。收購方任何附屬公司擁有或不受任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議約束，要求購買或發行該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券，或代表購買或以其他方式接收該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券的權利的任何證券。除非收購方披露明細表第4.6節所述，否則收購方的任何子公司均不擁有任何個人的任何股權或其他證券，或在任何其他業務中擁有任何直接或間接的股權或所有權權益，或簽訂任何收購合同以收購該等權益或證券。

第4.7節獲取證券交易委員會報告；財務報表和報告；監管備案。

(A)收購方已及時提交所有收購方SEC報告，除非合理地預期未能單獨或總體提交收購方SEC報告不會對收購方產生重大不利影響，且截至各自的提交日期和生效日期(視具體情況而定)，所有此類收購方SEC報告在所有重要方面都符合證券法和交易法(視情況而定)及其適用的SEC規則和法規的所有適用要求，否則收購方已及時提交收購方證券交易委員會的所有報告，但不在此情況下，收購方不會合理地預期不會對收購方產生重大不利影響，且所有此類收購方SEC報告在其各自的提交日期和生效日期(視情況而定)均符合證券法和交易法(視情況而定)及其適用的SEC規則和法規的所有適用要求

為了獲取。收購美國證券交易委員會的報告是根據所有重要方面的適用法律要求編寫的。截至各自的提交日期，所有收購SEC報告均未包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或作出陳述所必需的重大事實，除非截至較晚日期(但在本協議日期之前)提交的信息被視為修改截至較早日期的信息。截至本文發佈之日，證券交易委員會沒有就收購美國證券交易委員會的任何報告提出任何未解決的問題或未解決的問題。根據交易法第13或15(D)條，收購公司的任何子公司都不需要向證券交易委員會提交定期報告。

(B)收購證券交易委員會報告(包括相關附註，如適用)中列載的財務報表(包括相關附註)已按照公認會計準則編制，但該等報表或附註指出的每種情況除外，並在所有重要方面均符合所有適用的法律要求，包括維持適當的內部控制制度。綜上所述，收購方財務報表(統稱“收購方財務報表”)所載財務報表(統稱“收購方財務報表”)在所有重大方面都是完整和正確的，並公平、準確地反映了收購方及其子公司在收購方財務報表所指的各個日期和期間各自的財務狀況、資產、負債和運營結果，但在未經審計的收購方財務報表的情況下，須進行正常的年終審計調整。截至本文發佈之日，RSM US LLP尚未辭職(或通知收購方它打算辭職)或被辭退為收購方獨立註冊公共會計師。

(C)收購方及其各子公司已向所有適用的聯邦或州證券或銀行監管機構提交了自2018年1月1日以來必須提交的所有表格、報告和文件，除非破產不會對收購方及其子公司產生重大不利影響。該等表格、報告及文件：(I)在各重要方面均符合適用的法律規定；及(Ii)在對本協議日期前提交的任何修訂生效後，該等表格、報告及文件在提交時並未載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述在其內作出陳述所需或為作出陳述而必需陳述的重要事實，但截至較後日期(但在本協議日期之前)提交的資料被視為不具誤導性。

(D)據收購方所知，自2018年1月1日以來，沒有任何事件或事件會導致認定收購方銀行不是12 C.F.R.§303.2(R)所界定的合格存款機構。

第4.8節書籍和記錄。收購人及其附屬公司的賬簿、會議記錄、股票記錄冊及其他記錄在各重大方面均完整無誤，並一直按照收購人的業務慣例及所有適用法律要求保存，包括維持該等法律要求所需的適當內部控制制度。收購記錄賬簿及其每一家子公司都公平地反映了其中所包括的事件和交易的實質。

第4.9節貸款；貸款損失準備金。

(A)收購行的每筆貸款、貸款協議、票據、租賃或其他借款協議及其任何擔保、續訂或延期(在向監管當局提交的任何收購方財務報表或報告中反映為資產)，均由文件證明，這些文件在所有實質性方面都是習慣的和法律上充分的，並且據收購方所知，構成了其中所列債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其強制執行能力可能受到下列限制的範圍除外。(A)收購行的每項貸款、貸款協議、票據、租賃或其他借款協議，以及其任何擔保、續訂或延期(在向監管當局提交的任何收購方財務報表或報告中反映為資產)，均由文件證明，這些文件在所有實質性方面都是習慣的和法律充分的暫停或類似的法律，涉及或影響一般債權人權利的執行，或衡平法原則或學説。

(B)收購行發起或購買的所有收購貸款均根據收購行董事會的政策並在收購行的正常業務過程中發放或購買。收購行在所有收購貸款中的權益是免費的，沒有任何擔保權益、留置權、產權負擔或其他費用，而且收購行在所有實質性方面都遵守了與此類收購貸款有關的所有法律要求，除非不遵守規定不會對收購方產生實質性的不利影響。在緊接本協議日期之前的三(3)年內，向收購或收購銀行的高管或董事或由高管或董事控制的實體發放的任何收購貸款沒有全部或部分違約或寬免或豁免。

第4.10節拒絕某些變化和事件。自2020年12月31日以來，沒有發生過或合理預期會對收購產生重大不利影響的事件或事件，無論是個別的還是總體的。

第4.11節經紀佣金。除根據先前披露的聘書支付給Piper Sandler&Co.的費用外，任何收購方或其子公司或其各自的任何代表均未因與本協議相關的經紀或尋找人佣金或代理佣金或其他類似付款而承擔任何義務或責任(或有)。

第4.12節審批延遲。據收購所知，沒有理由拒絕或不適當地推遲任何必要的監管批准的授予。收購銀行最新的CRA評級為“令人滿意”或更好。

第4.13節財務能力。收購方有足夠的資金支付合並對價的現金部分，並履行本協議規定的其他義務。

第4.14節沒有其他陳述或保證。

(A)除收購方根據本條第4條作出的陳述及擔保外，收購方或任何其他人士均不會就收購方、其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，收購方特此不作任何其他陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，收購方或任何其他人士均不會或已經就以下事項向本公司或其任何聯屬公司或代表作出任何陳述或保證：(I)

(I)與收購方、其任何附屬公司或其各自業務有關的預測、預測、估計、預算或預期信息；或(Ii)收購方在對收購方盡職調查、本協議談判或預期交易過程中向本公司或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息，但收購方在本條第4條中作出的陳述和擔保除外。

(B)收購方確認並同意本公司或任何其他人士並無或正在作出第3條所載以外的任何明示或默示的陳述或擔保。

第5條：公司的契諾

第5.1節訪問和調查。

(A)在任何適用法律要求的規限下，收購方及其代表應在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，根據本第5.1(A)節的規定，合理獲取本公司及其各子公司的設施、運營、記錄和財產，以確定本公司是否繼續遵守本協議的條款和條件，併為收購方與本公司在有效時間之後的整合做準備。在此期間，收購方及其代表可對公司及其各子公司的經營、記錄和財產及其各自的財務和法律狀況進行或安排進行收購方認為必要或適宜的合理調查，以熟悉該等記錄、財產和其他事項；提供,然而，該等接觸或調查不得對本公司或其任何附屬公司的正常運作造成重大幹擾。公司和銀行應允許收購方在適用法律要求允許的範圍內，在必要或合理適當的情況下，與公司和銀行的管理層和員工討論公司和銀行的業務、狀況(財務和其他方面)、資產和負債，以便熟悉公司和銀行的業務和運營。在適用的法律要求允許的範圍內，公司和銀行應允許收購方在適用的法律要求允許的範圍內，與公司和銀行的管理層和員工討論公司和銀行的業務、狀況、資產和負債，以達到熟悉公司和銀行的業務和運營的目的。應要求，本公司及其各子公司將提供收購人或其代表律師對審計師要求提供有關本公司或該附屬公司(視情況而定)信息的迴應，以及收購人合理要求的財務和運營數據及其他信息(前提是，此類披露不會導致本公司或其任何子公司放棄任何律師-客户特權主張)。收購方或其任何代表的調查不應影響公司在本協議中作出的陳述和保證。在本公司合理判斷：(I)任何適用的法律規定將禁止披露；(Ii)將導致違反與任何第三方在本協議日期生效的任何協議；或(Iii)如果披露將影響正在討論的事項的機密性或任何特權，則本第5.1(A)節不要求披露任何信息以獲取該等信息，或(Iii)將與未決或威脅的訴訟或調查有關的信息被披露，或(Iii)將與未決或威脅的訴訟或調查有關的信息披露：(I)將被任何適用的法律要求禁止；(Ii)將導致違反與本協議日期生效的任何第三方的任何協議；或如果適用前一句中的任何限制，公司和收購人將作出適當的替代披露安排, 包括採取額外的具體程序來保護敏感材料的機密性，並確保遵守任何適用的法律要求。

(B)自本協議生效之日起至本協議截止日期或本協議終止之日(以較早者為準)，本公司應根據其條款，迅速提供以獲取：(I)本公司在此期間根據聯邦和州銀行法或聯邦或州證券法的要求提交、提交或收到的每份報告、附表、登記報表和其他文件的副本；以及(Ii)本公司或其任何子公司向任何監管機構提交的每份報告的副本；在每種情況下，該等文件中與保密監督有關的部分除外，在每種情況下，本公司應提供一份副本，以獲取：(I)本公司在此期間根據聯邦和州銀行法或聯邦或州證券法的要求提交、提供或收到的每份報告、時間表、登記報表和其他文件的副本

(C)本公司應提供並促使其各附屬公司獲取所有該等董事會或該等委員會成員就本公司董事會及董事會委員會的所有會議提供的或以其他方式提供給董事或成員的所有資料，並提供為本公司或其附屬公司的高級管理人員編制的任何其他財務報告或其他分析，在每種情況下，該等文件的部分除外：(I)與保密的監督或審查材料有關；(Ii)披露會違反任何適用的任何規定的任何其他財務報告或其他分析在本公司外部律師的合理判斷下，(I)可能會導致放棄律師與客户之間的特權，或(Iv)與收購提案有關(其披露應僅受第5.8節的約束)。

(D)自本日曆日起及之後，本公司應在該月底的十(10)個工作日內向收購人提供(I)截至每個日曆月末的公司子公司未經審計的未綜合資產負債表，以及截至每個日曆季度末的公司及其子公司的未經審計的綜合資產負債表；(Ii)截至每個日曆月末的公司未經審計的未綜合資產負債表；(Iii)截至每個日曆月末的公司未經審計的AOCI及(Iv)截至每個歷月末的本公司未經審核總賬(統稱為“未經審核月度財務報表”)。未經審計的月度財務報表應(A)根據公司及其子公司的賬簿和記錄編制；(B)按照公認會計原則(公司披露明細表第3.7(B)節所述的例外情況除外)編制；及(C)就前述第(I)及(Ii)條而言，本公司及本公司附屬公司的綜合經營業績及綜合財務狀況在各重大方面均公平地反映於各會計期間或其中所載各日期的綜合財務狀況(須受性質及金額正常的經常性年終審核調整所限)。

(E)公司應與收購方合作編制公司的財務報表(如果有)以及收購方可能向證券交易委員會提交的形式財務報表。

(F)收購方根據本第5.1節獲得的所有信息應按照收購方與本公司於2021年4月27日簽署的若干相互保密協議(以下簡稱“保密協議”)的規定保密處理。

第5.2節公司及其子公司的經營。

(A)除先前披露的、本協議明確規定或允許的、適用法律要求要求的、或經購買方事先書面同意的情況外，在本協議日期至本協議截止日期或根據其條款終止本協議之前的一段時間內，本公司應並應促使其各子公司：(I)在正常業務過程中開展業務；(I)在本協議日期至本協議截止日期或根據本協議條款終止本協議之前的一段時間內，本公司應並應促使其每一家子公司：(I)在正常業務過程中開展業務；(Ii)盡合理最大努力維持及保持其業務組織及有利業務關係完好無損，保持其現有僱員的服務，並維持其與所有供應商、客户、儲户、借款人、業主、債權人、許可人、持牌人、持牌人、僱員及其他與本公司或本公司任何附屬公司有業務關係的人士的關係及商譽；(Iii)根據本公司的每份重要合約履行；(Iv)維持及保持其物業如目前維持的令人滿意的維修及狀況，但因下列原因而損壞的物業除外及(Vi)不得采取任何旨在或合理地預期會對本公司或收購方取得任何必需的監管批准、履行本協議項下的契諾及協議或完成預期交易的能力造成不利影響或重大延遲的行動，或(Vi)不會採取任何行動對本公司或收購方取得任何必需的監管批准、履行本協議項下的契諾及協議或完成擬進行的交易的能力造成不利影響或重大延遲。

(B)除先前披露的、本協議明確規定或允許的、適用法律要求或事先徵得購買方書面同意的情況外，在本協議日期至本協議截止日期或根據其條款終止本協議之前的一段時間內，本公司將不會、也將不會導致其每一家子公司：

(I)(A)發行、出售或以其他方式準許發行，或處置、抵押或質押，或授權或建議設立公司股本的任何額外股份或任何可轉換為公司股本的證券；。(B)準許公司股本的任何額外股份受新授予的規限，包括根據公司福利計劃的發行；或。(C)授予有關公司股本的任何登記權；。

(Ii)(A)作出、宣佈、支付或撥出任何過去慣例以外的公司股本股份股息(其全資附屬公司給予該公司的股息除外)，或就該等股份作出、宣佈、支付或撥備以供支付；或。(B)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購任何公司股本股份；。

(Iii)修訂、放棄任何權利、終止(在其規定的到期日除外)、違反以下條款、轉讓或訂立：(A)任何公司重要合同；(B)對公司或其子公司按照目前進行的業務開展業務的能力的任何重大限制；或(C)與任何類別的公司股本或與之相關的權利或任何未償債務工具有關的任何合同或其他具有約束力的義務；或(C)與任何類別的公司股本或與之相關的權利或任何未償債務工具有關的任何合同或其他具有約束力的義務；或(C)任何與任何類別的公司股本或與之相關的權利或任何未償債務工具有關的合同或其他具有約束力的義務；

(Iv)不按照或不符合本行過往的慣例，或按本公司所知的條款及條件進行貸款交易，而該等條款及條件在公平交易中較借款人可從競爭來源獲得的條款及條件優惠得多；(Iv)不符合或不符合本行過往的做法，或按本公司所知的條款及條件進行貸款交易；

(V)(A)提供信貸或訂立任何合約，以約束本行發放或取得任何信貸，除非以符合過往慣例的方式及按照向收購方披露的該銀行的貸款政策，而本行不會就任何無抵押或部分無抵押的貸款、承諾或合約，發放或取得任何信貸或訂立任何合約，而該等貸款、承諾或合約的金額超過$500,000，且本行不會發放或取得任何信貸或訂立有約束力的合約，以(1)就任何無抵押或部分無抵押的貸款、承諾或合約發放或取得超過$500,000的信貸；(2)任何以財產留置權作為全部擔保的新貸款、承諾或合同的金額超過100萬美元；(3)任何借款人的貸款、承諾或合同被列入世界銀行的“觀察名單”或類似的銀行內部報告，金額超過50萬美元；或(4)任何貸款、承諾或合同的金額超過2,000,000美元，在每一種情況下，在沒有事先提供收購人(至少在發放信貸或簽訂任何具有約束力的合同之前三個工作日)提供該銀行的貸款承銷分析和信貸備忘錄的副本以及該銀行的信貸決定的情況下；(B)出售、轉讓或以其他方式轉讓任何貸款的任何參與，但按照過去的做法和按照該銀行現有的貸款政策出售、轉讓或轉讓任何參與的貸款；或(C)向任何人、任何董事或高級人員，或在以下項目擁有重大權益的任何擁有人提供額外信貸, 如該人或該借款關聯公司是欠本公司或本行的任何債務(構成非應計貸款)或本公司或其任何附屬公司已為其設立損失準備金或本公司或本行已沖銷其任何部分的債務的任何部分的債務人，則該人(就被稱為“借款聯屬公司”的人而言，前述任何一項均屬該人)；(B)如該人或該借款聯屬公司是本公司或本行的任何債項的債務人，而該債項構成一筆非應計貸款，或本公司或本行已沖銷該等債項的任何部分；

(Vi)維持貸款及租賃損失撥備，而根據公認會計原則的規定，貸款及租賃損失的撥備在各重要方面均不足夠，以準備就公司貸款及未清償租賃(包括應計應收利息)所可能出現的虧損(扣除與先前已註銷的公司貸款有關的追討後的淨額)；

(Vii)未能：(A)按照公認會計原則或任何適用的法律要求沖銷任何被視為無法收回的公司貸款或租賃；或(B)將任何逾期超過九十(90)天的公司貸款或租賃計入非應計項目；

(Viii)出售、轉讓、按揭、產權負擔、許可、失效、取消、放棄或以其他方式處置或中止其任何資產、存款、業務或財產，但出售、轉讓、按揭、產權負擔、執照、失效、取消、放棄或其他處置或中止除外：(A)在正常業務過程中；(B)金融資產或投資；或(C)陳舊或未使用的設備、固定附着物或資產，以及在與其他此類資產、固定附着物或資產一起進行的交易中，出售、轉讓、抵押、扣押、許可、出租、取消、放棄或以其他方式處置或中止其任何資產、存款、業務或財產，但出售、轉讓、按揭、產權負擔、產權負擔、執照、失效、取消、抵押、產權負擔、放棄或其他處置或中止除外

(Ix)收購(以受信人或相類身分喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式，或以清償先前在通常業務運作中真誠訂立的債項的方式除外)，或訂立合約收購任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產，但在通常業務運作中，以及在一項連同其他該等交易對本公司及其附屬公司整體而言並不具關鍵性的交易中，且不存在截止日期將被實質性推遲或完成合並或其他預期交易所需的任何批准將更難獲得的重大風險；

(X)修訂“公司註冊章程”或“公司章程”，或其任何附屬公司的類似管理文件；

(Xi)實施或採用其會計原則、做法或方法的任何改變，但GAAP或適用的監管會計要求可能要求的除外；

(Xii)不得買賣任何持有或擬持有作投資用途的證券，但該等限制不得影響銀行買賣聯邦基金或對截至本協議日期由該銀行擁有的任何證券所支付的股息的再投資，而該等證券並非在正常營業過程中為投資而持有或擬持有的，但該項限制並不影響銀行買賣聯邦基金或對截至本協議日期由該銀行擁有的任何證券所支付的股息進行再投資；

(Xiii)除本協議許可或任何適用的法律規定或截至本協議日期存在的任何公司福利計劃的條款所要求外：(A)以任何方式增加本公司或其附屬公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、顧問、獨立承包商或其他服務提供者(統稱“公司員工”)的薪酬或福利，或支付任何獎金或福利，或授予任何其他福利或額外福利，但於2021年12月15日或之後支付的獎金或在正常業務過程中增加的獎金除外公司披露明細表第5.2(B)(Xiii)節規定的公司員工的指標和金額；(B)參與、設立、修訂、開始參與、終止或承諾採納任何股票期權計劃或其他以股票為基礎的薪酬計劃、薪酬、遣散費、退休金、諮詢、競業禁止、控制權變更、退休、利潤分享、福利或其他僱員福利計劃，或與任何公司僱員(或新僱用的僱員)、董事或股東訂立或為其利益而訂立的協議或僱傭協議；(C)加速授予或取消對任何公司福利計劃下的任何基於股票的補償或其他長期激勵性補償的限制；(D)為任何拉比信託或類似安排提供資金，或採取任何行動，為任何公司福利計劃下的補償或福利提供資金或以任何其他方式確保支付補償或福利；或(E)大幅改變適用法律要求為任何公司福利計劃提供資金的任何公司福利計劃的籌資義務所使用的任何精算假設，或改變向該等計劃供款的方式或基礎, 除非GAAP或任何適用的法律要求；

(Xiv)就借入的款項招致或擔保任何債項，包括任何未清償債項的增加，而該債項並非在通常業務運作中招致或擔保；

(Xv)成立本公司的任何新附屬公司或本公司的任何聯屬公司，進入任何新的業務線或大幅改變其貸款、投資、承銷、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策，但適用法律要求或任何監管機構要求的除外；

(Xvi)就針對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、索償或法律程序達成和解，但和解金額及代價合計不超過100,000美元的訴訟、訴訟、索償或法律程序除外，且不會：(A)對本公司或其附屬公司的業務施加任何重大限制；或(B)為合理地可能對本公司或其附屬公司不利的索償開創先例；

(Xvii)申請開設、搬遷或關閉任何分支機構、貸款製作辦事處或其他重要辦事處或營運設施，或開設、搬遷或關閉任何分支機構、貸款製作辦事處或其他重要的辦事處或營運設施；

(Xviii)作出或更改任何重大税務選擇、更改或同意其或其附屬公司為税務目的而對會計方法作出任何重大更改(GAAP或適用税法更改所要求的除外)、對在本協議日期或之後提交的任何重大税務申報採取任何重大立場、解決或妥協任何重大税項責任、索償或評税、訂立任何結束協議、放棄或延長有關重大税項的任何訴訟時效、放棄任何要求退還重大税額的權利或提交任何

(Xix)僱用或解僱年薪超過$100,000的任何僱員(因由除外)；

(Xx)大幅提高或降低存款賬户的利率，除非其方式和政策與公司過去的做法和安全穩健的銀行做法一致；

(Xii)(A)對其利率或費用定價或其風險管理政策、程序或做法進行或採取任何重大改變；。(B)在管理其面臨的利率和其他風險方面，未能在任何重大方面遵守其現行政策或做法；或(C)大幅改變其投資、承銷或資產負債管理、對衝或其他銀行或經營政策或做法，包括與承銷、定價、發起、收購、出售、服務或買賣貸款償還權有關的政策和做法，但不在此限。

(Xxii)在獲得最近的第一階段環境審查之前，喪失抵押品贖回權或以其他方式獲取任何評估價值超過50萬美元的商業不動產；

(Xiiii)在未與購買方協商的情況下，作出總計超過10萬美元的任何資本支出，除非根據在本協定日期之前作出的承諾；

(Xxiv)採取任何旨在或合理地很可能導致(A)本協議規定的任何合併條件未得到滿足；或(B)實質性違反本協議任何條款的行動；或(B)採取任何旨在或可能導致(A)本協議規定的任何條件得不到滿足的行動；或(B)實質性違反本協議的任何條款；或

(Xxv)同意採取、作出任何承諾採取或通過公司董事會的任何決議，以支持本第5.2(B)條禁止的任何行動。

(C)就第5.2(B)節而言，如果公司已向收購公司董事長兼首席執行官Fred L.Drake和收購公司總裁兼首席運營官J.Lance Carter提出書面請求，要求允許採取第5.2(B)條禁止的任何行動，且收購方在收到收購方請求後五(5)個工作日內未對該請求作出迴應，則應視為已給予收購方同意。(C)就第5.2(B)節而言，如果公司已向收購方董事長兼首席執行官Fred L.Drake和收購方總裁兼首席運營官J.Lance Carter提出書面請求，要求允許採取第5.2(B)節禁止的任何行動，則收購方應被視為已給予同意。

第5.3節注意變更。公司將立即通知收購其已知的以下任何事實、事件或情況：(A)合理地很可能單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起，對公司造成重大不利影響；或(B)會導致或構成實質性違反本協議所載本公司的任何陳述、保證、契諾或協議，而該等陳述、保證、契諾或協議可合理預期個別或整體導致第8條的某項條件失效。本公司應立即通知收購任何聲稱與本協議擬進行的交易有關而需要或可能須徵得該人同意的人士發出的任何通知或其他通訊。本公司應及時通知收購方本公司任何重要合同的任何一方發出的任何通知或其他通信，表明由於本協議擬進行的交易，該方已終止或打算終止或以其他方式對其與本公司或其任何子公司的關係進行重大不利修改。

第5.4節股東大會。在本協議其他條文的規限下，除非已有本公司作出不利推薦，否則本公司應在註冊聲明宣佈生效日期後，在合理可行範圍內儘快採取一切必要行動，包括按照IBCA、公司章程細則及本公司章程的規定及規定，正式召集、發出通知、召開及舉行股東大會(“公司股東大會”)，以取得本公司股東批准。公司和公司董事會將盡其合理的最大努力從股東那裏獲得IBCA所要求的通過本協議的贊成票，包括建議其股東投票贊成本協議，公司和公司董事會將不會扣留、撤回、符合資格或不利修改(或公開提議或決議扣留、撤回、符合資格或不利修改)公司董事會向公司股東提出的公司股東投票贊成通過和批准本協議和擬進行的交易，包括合併(

然而，如果在獲得公司股東批准之前，公司董事會在徵詢外部律師的意見後，真誠地確定向其股東推薦或繼續推薦本協議很可能會導致違反適用法律要求下的受託責任，則公司董事會可作出公司不利推薦，或公開提議或決議提出公司不利推薦。

第5.5節向收購方提供的信息。本公司同意，本公司為收購而提供或將提供的有關本公司或其任何附屬公司的資料，包括在登記聲明或委託書及將提交予任何監管當局的與預期交易有關的任何其他文件內，將：(A)在提交該等文件時，以及(就登記聲明而言，當該等文件生效時，以及就委託書而言，郵寄時)就任何重大事實而言，不得屬虛假或誤導性的，亦不得遺漏陳述任何重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的；或(B)就委託書或其任何修訂或補充而言，在本公司股東大會召開時，委託書在任何重大事實方面並無虛假或誤導性，或遺漏任何必要的重大事實以更正任何較早前有關邀請委託書以郵寄有關會議的任何委託書的通訊中所需的任何陳述；或(B)在本公司股東大會召開時，委託書或其任何修訂本或補充書在任何較早前有關邀請委託書的會議通訊中，不得就任何重大事實作出虛假或誤導的陳述。儘管有上述規定，本公司對登記聲明或委託書或提交給任何監管機構的任何文件或與監管機構進行的其他溝通中所載有關收購或其任何附屬公司或其任何聯營公司的任何資料的真實性或準確性概不負責。

第5.6節操作功能。本公司和本行應與收購行和收購行合作，以規劃雙方的高效有序合併以及銀行和收購行的運營，並準備合併銀行的適當經營職能，使其在生效時間或雙方可能達成一致的較晚日期生效。在這方面，本公司和本行應與收購行合作，以規劃雙方高效有序的合併以及銀行和收購行的運作，並準備合併銀行的適當經營職能，使其在生效時間或雙方可能商定的較晚日期生效。

第5.7節辭職；終止協議。本公司應促使本公司各董事及其各附屬公司簽署並以其全權酌情決定可接受的形式獲得所有董事職位的辭呈。本公司應採取一切必要行動終止股東協議以及本公司與辛克萊電梯公司於2019年6月19日簽訂的若干諮詢協議(“諮詢協議”)，該等終止應自生效時間起終止。

第5.8節公司福利計劃。

(A)應收購人的要求，公司將採取一切適當行動，在生效時間之前修訂或終止任何公司福利計劃，但是，前提是公司就終止公司福利計劃採取的行動在生效時間前一天不得撤銷。

(B)在生效時間之前，公司須累算與根據任何公司利益計劃到期支付的任何款項或任何股權獎勵歸屬有關的費用，

包括但不限於符合GAAP的任何控制權變更或遣散費協議、留任或留任獎金計劃或其他類似安排。

第5.9節徵用建議書。

(A)本公司將立即停止並安排終止在本協議日期前就任何收購建議與任何人士(收購方除外)進行的任何活動、討論或談判。本公司將於收到任何收購建議及其實質內容(包括提出該收購建議的人士的身份)後一(1)個營業日內通知收購方，並將按現行基準隨時向收購方通報任何相關的發展、討論及談判(包括收購建議的重大條款及條件)。

(B)本公司同意，本公司不會亦不會促使其各自附屬公司及其附屬公司的高級職員、董事、代理人、顧問及聯營公司不會發起、徵求、鼓勵或明知地促成有關任何收購建議的查詢或建議，或參與任何有關任何收購建議的談判，或向任何人士提供任何機密或非公開的資料或數據，或與任何人士進行任何討論(僅為尋求澄清該等收購建議的條款及條件而聯繫任何人士者除外)；提供如果公司在本協議簽署後收到收購人以外的其他人主動提出的善意收購建議，並且公司董事會真誠地得出結論，並與外部法律顧問的建議一致，即該收購建議構成上級建議或合理地很可能導致上級建議，並且在考慮外部律師的建議後，不採取此類行動將合理地可能導致違反董事在IBCA項下的受託責任。本公司可：(I)根據慣常保密協議向提出收購建議的人提供與其有關的信息(但須遵守任何以前未向收購方提供的此類信息應迅速提供給收購方的要求)；(二)參加有關該收購方案的討論或談判；(三)終止本協議，以便同時就該收購方案訂立協議；提供,然而，本公司不得根據本條款5.9終止本協議，除非且直到(X)個工作日內，公司董事會已向另一方遞交書面決定通知，並且在該五(5)個工作日期間，雙方相互合作，以使雙方能夠進行真誠的談判，以便達成預期的交易，以及(Y)在該五(5)個工作日結束時，本公司繼續本着誠意，並在與外部法律協商後，繼續執行本協議；以及(Y)在該五(5)個工作日結束時，本公司將本着誠意並在與外部法律協商後繼續進行合作，以使雙方能夠進行真誠的談判，以便達成預期的交易；以及(Y)在該五(5)個工作日結束時，本公司將本着誠意並在與外部法律協商後繼續相信一個更好的提議仍然存在。

第5.10節第三方同意。本公司和本行應與收購行和收購行合作，以規劃雙方的高效有序合併以及銀行和收購行的運營，並準備合併銀行的適當經營職能，使其在生效時間或雙方可能達成一致的較晚日期生效。在這方面，本公司和本行應與收購行合作，以規劃雙方高效有序的合併以及銀行和收購行的運作，並準備合併銀行的適當經營職能，使其在生效時間或雙方可能商定的較晚日期生效。

第5.11節確認會計分錄。如果收購方提出要求，公司應並應促使銀行在緊接交易結束前按照公認會計準則作出

收購人可以合理要求會計分錄，以使公司和銀行的會計記錄符合收購人的會計政策和做法。該等調整本身不得構成、亦不得視為違反、違反或未能履行任何陳述、保證、契諾、條件或其他規定，或構成終止本協議的理由，亦不得視為本公司或本行承認任何不利情況，以確定本協議項下收購義務的條件是否已獲滿足。收購方要求的任何調整不得：(I)要求事先向任何監管機構提交任何文件；或(Ii)違反任何適用的法律要求。

第5.12節標題和房地產調查。

(A)在本協議日期後儘快，但無論如何不遲於本協議日期後四十五(45)天，本公司應自費獲取並在實際可行範圍內儘快就本公司房地產(作為OREO攜帶的財產除外)獲得由本公司選定的所有權保險公司出具的涵蓋本協議日期之後的Alta 2006所有者保單的承諾書，該承諾書應由本公司選定的所有權保險公司出具，並在實際可行的情況下儘快交付給收購人，該承諾書由本公司選定的所有權保險公司出具，涵蓋本協議日期後的日期，但無論如何不遲於本協議日期後的四十五(45)天。公司或銀行在該公司房地產中的簡單所有權，涵蓋所有標準例外，除任何公司允許的例外外，不受任何類型的留置權約束。*對於作為OREO攜帶的財產，本公司應提供本公司及其子公司對該OREO財產的所有權的合理可接受的書面證明。

(B)在成交時，本公司應自費獲取一份業主所有權保險單，或向收購人交付一份不可撤銷的承諾，該保單將於截止日期或本公司房地產契據記錄的實際日期(如果可用)2006年Alta保單表格(如果可用，則為B-1992表格)上關於本公司房地產(OREO作為OREO攜帶的財產除外)發出此類保單，以不支付收購費用的方式發放該保單，以獲得所有本公司房地產的業主所有權保險單或不可撤銷的承諾書，不包括作為OREO進行收購的財產(以OREO形式攜帶的財產除外)。承保本行於本公司房地產之費用簡易產業(作為OREO入賬之財產除外)，金額不少於(A)本公司房地產之評估價值及(B)本公司或本行目前在其賬面上持有本公司房地產之價值，惟本公司準許之例外情況除外，金額不得少於(A)本公司房地產之評估價值及(B)本公司或本行目前在其賬面上持有本公司房地產之價值(除本公司準許之例外情況外)。

(C)收購人可酌情於本協議日期後四十五(45)日內，要求本公司在成交前於切實可行範圍內儘快提供本公司及其附屬公司所擁有的任何或所有地塊(作為OREO持有的物業除外)的現行美國土地業權協會(American Land Title Association)調查報告，披露任何勘測缺陷將不會對將其用作持有物業的目的造成重大損害或該等物業的價值造成重大損害。

第5.13節環境調查。

(A)收購方可在本協議簽訂之日起三十(30)天內，自行決定並自費要求公司獲得由獨立機構進行的每一塊公司房地產的第一階段環境現場評估(“第一階段”)。

收購方及本公司均可合理接受的專業顧問，以確定任何該等公司房地產地塊是否包含或提供證據，證明任何該等物業曾發生任何違反環境法律的情況。*如果一期報告披露了任何重大不利的環境條件，或報告了對此的合理懷疑，則公司應自費迅速獲得並提供一份關於任何受影響物業的二期環境現場評估(“二期”)，該報告應包含根據適用法律要求解決這些條件可能需要的任何補救或其他後續工作的成本估算。收購人沒有責任根據任何第一階段或第二階段報告提供的任何信息採取行動，或為了公司、銀行或任何其他人的利益而採取行動。

(B)在收到任何第一階段或第二階段報告的所有後續工作的成本估計後，收購方和公司應嘗試就任何懷疑、發現存在或任何第一階段或第二階段環境報告可能表明的任何環境狀況的補救行動方案達成一致，其中包括任何補救成本的估計。(B)在收到任何第一階段或第二階段報告的所有後續工作的成本估計後，收購方和公司應嘗試就任何懷疑、發現存在或可能由任何第一階段或第二階段環境報告指示的環境狀況的補救行動達成一致，其中包括任何補救費用的估計。

(C)如任何過去或現在的事件、情況或情況需要根據環境法對其物業採取進一步的調查、補救或清理行動，而該等物業所涉及的開支，根據進行第一階段或第二階段評估的顧問所擬備的預算，合理地預期會超過$200,000，則(I)在有關的總開支等於或合理預期等於或少於$1,000,000的範圍內，每股合併代價總額須在收盤時減去$200,000與該等開支的估計款額之間的差額；或(Ii)在有關開支總額超過1,000,000美元或合理預期超過1,000,000美元的範圍內，收購方可單獨選擇向本公司發出書面通知，以(A)導致每股合併代價總額在成交時減去200,000美元與該等開支估計金額之間的差額；或(B)終止本協議。倘收購方選擇導致每股合併代價總額根據第5.13(C)節減少相等於或大於2,500,000美元，本公司可全權酌情終止本協議。

第6條-收購人的契約

第6.1節經營收購和收購子公司。除先前披露的、適用法律要求或公司事先書面同意的、本協議明確規定或允許的情況外，在本協議日期至截止日期或根據本協議條款終止本協議期間，收購方不得，也不得導致其各子公司：(I)採取任何旨在或合理地預期將對收購方或公司獲得任何必要監管批准的能力產生不利影響或實質性延遲的行動，以：(I)收購方或本公司獲得任何必要的監管批准的能力受到不利影響，或本公司獲得任何必要的監管批准，收購方不得，也不得導致其各子公司：(I)採取任何行動，對收購方或本公司獲得任何必要的監管批准的能力產生不利影響，或將合理地預期會對收購方或本公司獲得任何必要的監管批准的能力產生不利影響(Ii)修訂收購人公司註冊證書或收購人附例，或其任何附屬公司的類似管治文件，而修訂的方式會對合並對本公司股東的利益造成重大不利影響；或

(Iii)同意採取、作出任何承諾採取或通過收購委員會的任何決議，以支持本節第6.1節禁止的任何行動。

第6.2節向公司提供的信息。收購方同意，收購方向本公司提供或將提供的有關收購方或其任何附屬公司的信息，包括在登記聲明或委託書以及將提交給任何監管機構的與預期交易相關的任何其他文件中，將：(A)在提交該等文件時，就登記聲明而言，當該文件生效時，以及就委託書而言，郵寄時，就任何重大事實而言，不得虛假或誤導性，或遺漏陳述：(A)在提交該等文件時，以及就登記聲明而言，郵寄時，就任何重大事實而言，不得屬虛假或具誤導性，亦不得遺漏陳述根據它們製作的情況，而不是誤導性的；或(B)就委託書或其任何修訂或補充而言，在任何重大事實方面並不虛假或具誤導性，或遺漏任何必要的重大事實，以更正任何較早前有關邀請委託書以郵寄該委託書的會議的任何陳述。儘管有上述規定，收購方對登記聲明或提交給任何監管機構的任何文件或與任何監管機構進行的其他溝通中所載有關本公司或其任何附屬公司或其任何聯營公司的任何信息的真實性或準確性概不負責。

第6.3節操作功能。收購行和收購行應與公司和銀行合作，以規劃雙方的有效和有序合併以及銀行和收購行的運營，並準備合併銀行的適當經營職能，使其在生效時間或雙方可能商定的較晚日期生效。在這方面，收購行和收購行應與公司和銀行合作，以規劃雙方的高效和有序的合併以及銀行和收購行的運作，並準備合併銀行的適當經營職能，使其在生效時間或雙方可能商定的較晚日期生效。

第6.4節注意變更。收購方將立即通知本公司其所知的任何事實、事件或情況：(A)合理地可能個別或與其所知的所有其他事實、事件及情況一起，對收購方產生重大不利影響；或(B)將導致或構成對收購方所載任何陳述、保證、契諾或協議的重大違反，而該等陳述、保證、契諾或協議可合理預期個別或整體導致第9條的條件失效。

第6.5節賠償。

(A)自生效日期起及生效後六(6)年內，收購方應在適用法律規定允許的最大限度內，賠償、抗辯並使本公司或其任何附屬公司的每名現任或前任董事、高級管理人員或僱員，或本公司或其任何附屬公司的受信人(各自為“受償方”)，以及在本協議日期至生效時間之間成為受補償方的任何人，就任何費用或開支(訴訟或調查，無論是民事、刑事、行政或調查，由在生效時間或之前存在或發生的事項引起或與之有關，包括預期的交易，不論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的主張或主張。購買方還應在適用法律允許的最大限度內墊付受補償方在每種情況下發生的費用。

在收到該受補償方的承諾後，如果有管轄權的法院作出最終且不可上訴的判決，認定該受補償方無權獲得本合同項下的賠償，則在收到該受補償方承諾的情況下，該受補償方將不再要求支付該等預支費用。

(B)任何希望根據第6.5(A)節要求賠償的受保障方，在獲悉任何依據該條款提出的賠償要求後，應立即通知收購人；但是，前提是未如此通知不會影響尚存實體根據第6.5(A)條承擔的義務，除非尚存實體實際上因此而受到損害。在發生任何此類法律訴訟的情況下(無論是在有效時間之前還是之後)：(I)尚存實體有權承擔辯護，尚存實體不向該等受保障當事人承擔其他律師的任何法律費用或該等受保障當事人隨後因辯護而發生的任何其他費用，但如果該尚存實體以書面形式選擇不承擔該等辯護，則受保障各方可聘請令其滿意的律師，而該尚存實體須支付所有合理的費用及開支。但是，前提是在這種情況下，根據第6.5條(B)款，尚存實體只有義務為任何司法管轄區的所有受保護各方支付一家律師事務所的費用，但利益衝突將限制或排除保留一家律師事務所的情況除外；(Ii)受保護各方將合作捍衞任何此類賠償要求；以及(Iii)未經其事先書面同意而達成的任何和解，尚存實體不承擔任何責任；以及(Iii)未經其事先書面同意而達成的任何和解協議，尚存實體均不承擔責任；(Iii)未經其事先書面同意，尚存實體不對達成的任何和解承擔責任；(Iii)未經其事先書面同意，尚存實體不對任何和解承擔責任；此外，如果有管轄權的法院裁定適用的法律要求禁止以第6.5(A)條規定的方式對受賠方進行賠償，且該判決應為最終判決，則尚存實體不對任何受賠方負有本協議項下的任何義務。

(C)在生效時間之前，本公司應就生效時間或之前發生的作為或不作為獲取並全額支付本公司披露明細表附表6.5所列的公司董事和高級管理人員責任保險單(其完整和準確的副本迄今已提供給收購方)(“現有D&O保單”)的保費，以在生效時間後的六(6)年內覆蓋現有D&O保單所涵蓋的每一位當前人員；(C)在生效時間之前，本公司應獲取和收購關於在生效時間或之前發生的作為或不作為的公司董事和高級管理人員責任保險單(“現有D&O保單”)的全額保費，延長保單的期限為六(6)年；提供收購方支付的總保費不應超過本公司為該保單的當前保單期限支付的年度總保費的250%(250%)，該年度保費在公司披露明細表的附表6.5中規定。雙方理解並同意，如果第6.5(B)條規定的保險的總保費超過該250%(250%)金額，則購買方有義務支付本公司可能獲得的最高可用保險金額為250%(250%)。

(D)本第6.5節的規定在合併和銀行合併完成後仍然有效，旨在使每一受補償方、其繼承人和其法定代表人受益，並可由其強制執行。(D)本第6.5節的規定應在合併和銀行合併完成後繼續生效，並可由每一受補償方、其繼承人及其法定代表人執行。

第6.6節邦斯付款。如果在2021年12月15日之前結業，收購方應向第5.2(B)(Xiii)節所列公司員工支付獎金。

在不遲於2021年12月31日之前完成公司披露時間表的任何付款，前提是該等付款由公司全額應計。

第6.7節收購普通股的授權和保留。收購方董事會應於本協議日期授權並預留根據本協議將發行的收購方普通股的最高股數，並採取所有其他必要的公司行動以完成預期的交易。

第6.8節證券交易所上市。收購方應使根據本協議可發行或保留髮行的所有收購方普通股在截止日期前獲準在納斯達克全球精選市場上市。

第7條-所有締約方的公約

第7.1節監管部門的批准。收購方與本公司及其各自子公司將合作並盡一切合理最大努力盡快準備，但在任何情況下不得遲於本協議日期後三十(30)天提交、生效並獲得所有必要的監管批准。收購方及本公司均有權事先審閲，並在實際可行的範圍內，就所有就所需監管批准而提交予任何監管當局的公開、非機密的實質性書面資料，在各自情況下，根據與交換資料有關的適用法律規定，與另一方磋商。在行使上述權利時，各方應在實際可行的情況下及時合理地採取行動。雙方同意，將就獲得完成預期交易所需或適宜的所有監管機構的所有許可、同意、批准和授權事宜與另一方進行磋商，雙方將合理地向另一方通報與完成預期交易有關的重大事項的狀況。收購方及本公司將應要求向另一方提供有關其本身、其附屬公司、董事、高級管理人員及股東的所有資料，以及與該另一方或其任何附屬公司或其代表就擬議交易向任何監管當局或向任何監管當局提出的任何提交、通知或申請有關的合理需要或適宜的其他事項。

第7.2節註冊。在本協議日期之後，公司和收購人應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於本協議之日起六十(60)天)編制委託書並向證券交易委員會提交委託書，收購人應編制並向證券交易委員會提交包含委託書的註冊説明書。收購方應盡其合理最大努力在提交後儘快根據證券法宣佈註冊聲明有效，並在完成合並和預期交易所需的時間內保持註冊聲明有效。在提交註冊説明書之前，收購方應就該提交與本公司進行磋商，並應給予本公司及其代表合理的機會對其進行審查和評論。註冊聲明和委託書應包括公司合理要求包含的所有信息。本公司將盡其合理的最大努力促使委託書在登記聲明公佈後在切實可行的情況下儘快郵寄給本公司的股東

根據證券法生效。收購方亦應根據任何適用法律要求採取與收購方股票發行相關的任何行動，每一方均應提供與任何該等行動相關的可能合理要求的有關自身及其股東的所有信息。在收到有關通知後，收購方將立即通知公司註冊聲明生效或任何補充或修訂的時間、發出任何停止令、暫停與在任何司法管轄區進行發售或出售的合併相關而發行的收購股本的資格，或SEC提出的修改委託書或註冊聲明或對其發表評論的任何請求，以及SEC對此作出的迴應或SEC要求提供更多信息的請求。雙方應盡合理最大努力在可行的情況下(在另一方的協助下)對SEC就此提出的任何意見作出及時迴應。如果在生效時間之前，與本公司、收購方或本公司的任何子公司或收購方有關的任何事件發生，或關於分別由公司或代表公司或收購方提供的信息發生任何變化，以包括在委託書或註冊説明書中，且在每種情況下都需要在委託書或註冊説明書的修訂或補充中進行描述，則公司或收購方(視情況而定)應立即將該事件通知對方(包括在簽訂任何合併協議之前)。合併、換股、企業合併、證券發行、證券收購、要約收購、交換要約或其他涉及收購人或其任何子公司的類似交易)以及公司或收購人, 如適用，應與SEC合作，迅速向SEC提交委託書和註冊書的任何必要修訂或補充，並根據適用法律要求，向公司股東和收購方股東傳播該修訂或補充中包含的信息。收購方應根據證券法、交易法、任何適用的外國或州證券或“藍天”法律要求以及根據第2.1(A)條規定的規則和法規，採取與合併和發行收購方普通股相關的所有行動(不包括有資格在其目前不具備上述資格的任何司法管轄區開展業務)。

第7.3節公開性。未經本公司或本公司提出的公告、聲明或披露的事先同意(同意不得被無理拒絕或延遲)，本公司或收購方均不得，也不得允許其任何附屬公司發佈或安排發佈與擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何公開聲明，或向第三方披露任何非公開信息(除非本協議另有明確規定，否則不得事先徵得收購方的同意(同意不得被無理拒絕或延遲)，或以其他方式發表任何公開聲明或公告，或向第三方披露任何非公開信息，除非本協議另有明確規定，否則本公司或本公司均不得允許其任何附屬公司發佈或發佈與擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何公開聲明或向第三方披露任何非公開信息。提供,然而，在適用法律要求或納斯達克規則要求的範圍內，任何一方均可在沒有另一方事先同意的情況下(但在實際可行的情況下，在事先與另一方協商後)發佈或導致發佈任何新聞稿或其他公告。

第7.4節合理的最大努力；合作。收購方和本公司同意本着誠信，盡其合理最大努力滿足本協議結束前的各項契約和條件，並在可行的情況下儘快完成預期的交易。無論是收購還是公司都不會故意

或故意允許採取任何可能違反本協議條款或規定的行動。在本協議日期和截止日期之間，收購方和本公司各自將，並將促使收購方和本公司的每家子公司及其各自的關聯公司和代表，就任何適用法律要求任何一方就預期交易提交的所有文件進行合作。在符合適用法律要求和任何監管機構的指示的情況下，每一方應合理地向另一方通報與完成預期交易有關的事項的狀況，包括及時向另一方提供其或其任何子公司從任何監管機構收到的有關此類交易的通知或其他書面通信的副本。

第7.5節税收--免税重組。

(A)雙方打算將此次合併界定為“守則”第368(A)節和相關章節所指的免税重組，並將本協議構成“重組計劃”，即根據“守則”頒佈的所得税條例1.368-2(G)條所指的“重組計劃”。自本協議之日起及之後，直至生效日期，本公司及收購方各應盡其合理最大努力，並應促使其子公司盡合理最大努力，使合併符合守則第368(A)條所指的重組，並且不會故意採取任何行動、導致採取任何行動、不採取任何行動或導致不採取任何行動，而這些行動或不採取行動可能會阻止合併符合第368(A)條所指的重組的資格，且不會在知情的情況下采取任何行動、不採取任何行動或導致不採取任何行動來阻止合併符合368(A)條所指的重組的資格，並且不得在知情的情況下采取任何行動、不採取任何行動或導致不採取任何行動來阻止合併符合第368(A)條所指的重組的資格。在生效時間過後，收購方或收購方的任何關聯公司均不得在知情的情況下采取任何行動、導致採取任何行動、未能採取任何行動或導致未能採取任何行動，這些行動或不採取行動可能會阻止合併符合守則第368(A)條所指的重組的資格。在生效後四十五(45)天內，倖存實體應遵守《財政部條例》1.6045B-1(A)(2)節的報告要求。除非根據守則第1313(A)條所指的“決定”另有要求，否則公司和收購方均應在其美國聯邦所得税申報單上將此次合併報告為守則第368(A)條所指的重組。

第7.6節僱員和僱員福利。

(A)本公司或其任何附屬公司於緊接收市前僱用的所有個人(“受保僱員”)將於收盤時自動成為收購僱員。交易結束後，收購方應為受保員工的利益維持員工福利計劃和補償機會，提供員工福利和補償機會，總體上與收購方福利計劃下類似位置的收購方員工獲得的員工福利和補償機會基本相當；提供,然而，(I)任何受保員工在任何情況下均無資格參加任何已關閉或凍結的購入福利計劃；及(Ii)在購入計劃導致受保員工參加購入福利計劃之前，受保員工繼續參加公司福利計劃應被視為滿足本句的前述規定(不言而喻，參與購入福利計劃的時間可能與每個購入福利計劃的開始時間不同)。

(B)為符合向受保僱員提供福利的購入福利計劃(“新計劃”)下的資格規定及歸屬期間(但不是為累算福利的目的)，但須符合以下條件：(I)適用的新計劃的條款準許，或購入人可合理修訂該計劃的條款以容許該項承認；且(Ii)在適用法律要求允許的情況下，則每位受保員工在本公司及其子公司及其各自前身的服務年限應計入貸方，與該受保員工在緊接過渡日期之前參加或有資格參加的任何適用的公司福利計劃下有權享受此類服務的程度相同；提供,然而，，在前述規定的適用將導致同一服務期間的福利重複的範圍內，不適用前述規定。

(C)此外，在不限制前述一般性的情況下，截至過渡日期，購買方應盡合理最大努力規定：(I)每個受保員工應立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有新計劃，只要該新計劃下的承保範圍在類型上類似於該受保員工在緊接過渡日期之前參加的適用公司福利計劃(該等受保員工在過渡日期之前共同參加的公司福利計劃，統稱為“舊計劃”)；(Ii)就向任何受保員工提供醫療、牙科、藥品、視力或類似福利的每個新計劃而言，該受保員工及其受保家屬應免除該新計劃的所有預先存在的條件排除和工作中積極的要求，除非該受保員工在緊接過渡日期之前參加或有資格參加的舊計劃不會免除這些條件；及(Iii)該受保僱員及其受保家屬在舊計劃截至過渡日期的計劃年度內所發生的任何合資格開支，只要該等合資格開支是在該新計劃的計劃年度內為滿足適用計劃年度適用於該受保僱員及其受保受養人的所有可扣減、共同保險及最高自付費用的目的而招致的，則須根據該新計劃計算在內，猶如該等金額已按照該新計劃支付一樣。(Iii)該受保僱員及其受保家屬在截至過渡日期的舊計劃年度內所發生的任何合資格開支，均須根據該新計劃計算在內。

(D)本公司及其附屬公司應採取一切必要行動，在緊接生效時間前終止本公司的遣散費政策(如有)。根據第7.6(E)節的規定，在生效時間之後，收購方或收購方子公司將使任何符合條件的公司員工(豁免和非豁免)納入遣散費政策，根據該政策，因符合條件的非自願終止僱傭關係的員工將有資格按照收購方披露明細表第7.6(D)節規定的遣散費支付時間表領取遣散費。(C)根據第7.6(E)節的規定，收購方或收購方子公司將按照收購方披露明細表第7.6(D)節規定的遣散費支付時間表，將任何符合資格的公司員工(豁免和非豁免)納入遣散費政策。*儘管有上述規定，根據任何僱傭、控制權變更、遣散費或其他協議(“CIC付款”)，任何有資格獲得根據任何僱傭、控制權變更、遣散費或其他協議而獲得遣散費福利或其他付款的公司員工均無權參加適用於在生效日期起計六個月內被解僱的公司員工的遣散費政策。*任何放棄和放棄獲得CIC付款權利的公司員工都有資格獲得本第7.6(D)節規定的遣散費。

(E)有或是任何僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議或以下任何其他協議或安排的一方的任何公司僱員

提供CIC付款的公司不會獲得第7.6(D)節規定的任何遣散費福利，但將收到根據該協議必須支付的CIC付款，但在截止日期或截止日期之前，公司將採取其控制範圍內的一切合理措施，以確保CIC付款的金額，無論是單獨支付還是與任何其他計劃、協議或安排下的付款或福利一起支付或受益，該計劃、協議或安排是為準則第280G條的目的而彙總的(合計為“總付款”)。如果交易對手在不繳納消費税的情況下，構成守則第280G條所指的“超額降落傘付款”，須繳納守則第4999條所徵收的税款，則CIC付款的金額應減少，使每一對手方有權獲得的總付款的價值比交易對手可獲得的最高金額少1.00美元，而無需繳納消費税，或導致根據守則第280G條不允許扣除該金額。

第7.7節接管法律。如果任何“暫停”、“控制權股份”、“公允價格”、“關聯交易”、“企業合併”或其他反收購法律要求適用於或可能適用於合併，雙方應盡其各自合理的最大努力：(A)採取合理必要的行動，以便本協議項下的交易可以在可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成；(B)以其他方式採取一切合理必要的行動，以消除或最大限度地減少任何此類法律要求對合並和計劃中的交易的影響。

第7.8條第16條有關事宜。在生效時間之前，雙方將各自採取必要或適當的步驟，使可能或合理預期將在生效時間後立即遵守交易所法案第16(A)條關於收購的報告要求的每個個人因合併和本協議擬進行的其他交易而對收購普通股的任何收購或處置，根據交易法頒佈的第16b-3條獲得豁免。

第7.9節股東訴訟。本公司及收購人均應給予對方合理機會，就有關擬進行交易的股東針對本公司或收購人(如適用)或彼等各自的任何董事或高級人員提出的訴訟進行答辯。

第8條：對取得義務的先決條件

收購方完成計劃中的交易以及採取收購方在成交時必須採取的其他行動的義務，須在成交時或之前滿足下列各項條件(收購方可全部或部分放棄這些條件)：

第8.1條陳述和保證的準確性。就本節第(8.1)節而言，本協議中規定的公司陳述和保證的準確性應自本協議日期和截止日期(或指定的其他日期，如果任何陳述或保證以特定日期為準)進行評估。

第3.1節、第3.3節和第3.5節中規定的陳述和保證(I)應在所有方面都是真實和正確的(以下不準確除外De Minimis數額和效果)；及(Ii)本協議所載(第(I)款規定的除外)，不論有關重要性或重大不利影響的任何例外或限制，在各方面均屬真實和正確，但在本條第(Ii)款的情況下，如上述第(I)及(Ii)款中的每項規定，截至本協議日期及截止日期，並未或不會合理地預期該等未能個別或整體如此真實及正確地對本公司造成重大不利影響，則該等例外或限制在各方面均屬真實及正確，猶如在成交當日所作的一樣。除非該等陳述和保證是在較早的日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和保證是在該較早的日期作出的。

第8.2節公司的業績。公司應在截止日期或之前，在所有實質性方面履行或遵守根據本協議條款應履行或遵守的所有契諾和義務。

第8.3節股東批准。應已獲得公司股東批准。

第8.4節禁止訴訟、禁令或限制；違法性。自本協議日期起，不得展開或威脅進行任何法律程序：(A)涉及對任何擬進行的交易提出任何挑戰或尋求損害賠償或其他救濟；或(B)可能具有阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾任何擬進行的交易的效果，在這兩種情況下，收購方董事會均合理地預期會對尚存實體產生重大不利影響的情況下進行：(A)涉及對任何擬進行的交易提出挑戰或尋求損害賠償或其他救濟；或(B)可能會阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾任何擬進行的交易，而收購方董事會有理由預期該等訴訟會對尚存實體產生重大不利影響。任何有管轄權的法院或機構發佈的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，不得阻止完成合並或任何其他預期的交易。禁止或非法完成合並的任何政府機關不得制定、訂立、公佈或執行任何法規、規章、規章、命令、禁令或法令。

第8.5節監管審批。所有必需的監管批准應已獲得，並應保持完全有效，與此有關的所有法定等待期應已到期或終止，而該等必需的監管批准不得對此類批准施加限制或條件，或要求在有效時間之後，收購委員會合理地預期，在有效時間過後，收購委員會將對擬進行的交易的利益造成重大限制或負擔，或在任何重大方面損害擬進行的交易的利益，或要求對業務、活動、治理、法律結構、資本結構進行重大負擔的修改。

第8.6節註冊聲明。註冊聲明應已根據證券法生效。證券交易委員會不應發佈或威脅任何停止令以暫停註冊聲明的效力，也不應為此目的啟動、待決或威脅任何訴訟程序。

第8.7節官員證書。收購方應已收到一份由本公司高管代表本公司簽署的證書，證明有關第8.1條和8.2條規定的事項。

第8.8節無實質性不良影響。自本協議簽署之日起至交易結束時，本公司或其任何附屬公司的財務狀況、資產或業務不應且沒有發生已經或將會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響的變化。

第8.9條持異議股份。股東根據IBCA正式行使持不同政見者權利的公司普通股流通股總數不得超過公司普通股流通股的7.5%。

第8.10節某些協議。在執行本協議的同時簽署的投票和支持協議不應終止，並將繼續完全有效。股東協議和諮詢協議應以收購方全權酌情可接受的方式終止。

第8.11節某些公司子公司的解散。除本行外，本公司應已清盤並解散其所有子公司。

第8.12節其他文件。本公司應已交付收購方或其律師可能合理地要求完成本協議擬進行的交易的所有其他文書和文件。

第九條條件是公司履行義務的前提條件

本公司完成預期交易並採取本公司在成交時必須採取的其他行動的義務，取決於在成交時或成交前滿足以下各項條件(本公司可全部或部分免除這些條件中的任何一項)：

第9.1條陳述和保證的準確性。就本條款9.1而言，本協議中規定的收購方陳述和保證的準確性應在本協議之日和截止日期(或指定的其他日期，如果任何陳述或保證以特定日期為準)進行評估。第4.1節、第4.3節和第4.5節中陳述的陳述和保證(I)應在所有方面都是真實和正確的(以下不準確除外De Minimis在金額和效果方面)和(Ii)本協議(第(I)款所述除外)，不論有關重要性或實質性不利影響的任何例外或限制，均應在各方面真實和正確，但本條第(Ii)款的情況除外，在此情況下，上述第(I)和(Ii)款中的任何此類未能個別或總體如此真實和正確的情況沒有也不會合理地預期會對取得產生重大不利影響，截至本協議之日和截至本條款之日，第(I)和(Ii)款中的每一項都沒有也不會合理地預期該等失敗會對取得產生實質性的不利影響。除非該等陳述和保證是在較早的日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和保證是在該較早的日期作出的。

第9.2節收購履約。在截止日期或之前，收購方應已在所有實質性方面履行或遵守其根據本協議條款應履行或遵守的所有契諾和義務。

第9.3節股東批准。應已獲得公司股東批准。

第9.4節無訴訟；無禁令或限制；違法性。自本協議日期起，不得展開或威脅進行任何法律程序：(A)涉及對任何擬進行的交易提出任何挑戰或尋求損害賠償或其他濟助；或(B)可能具有阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾任何擬進行的交易的效果，而在這兩種情況下，本公司董事會均合理預期會對尚存實體產生重大不利影響的情況下進行：(A)涉及對任何擬進行的交易提出任何挑戰或尋求與該等交易相關的損害賠償或其他濟助；或(B)可能會阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾任何擬進行的交易。任何有管轄權的法院或機構發佈的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，不得阻止完成合並或任何其他預期的交易。禁止或非法完成合並的任何政府機關不得制定、訂立、公佈或執行任何法規、規章、規章、命令、禁令或法令。

第9.5節監管審批。所有必需的監管批准應已取得並將保持十足效力，與此有關的所有法定等待期將已屆滿或終止，且該等必需的監管批准不應對該批准施加任何限制或條件或要求，而該限制或條件或要求在生效時間後會被本公司董事會合理預期會對尚存實體造成重大限制或負擔。

第9.6節註冊聲明。註冊聲明應已根據證券法生效。證券交易委員會不應發佈或威脅任何停止令以暫停註冊聲明的效力，也不應為此目的啟動、待決或威脅任何訴訟程序。

第9.7節官員證書。本公司應已收到由收購方高管代表收購方簽署的證書，以證明第9.1條和第9.2條規定的事項。

第9.8節證券交易所上市。收購方應已向納斯達克全球精選市場提交一份將在合併中交付的收購方普通股全部股票上市通知表，納斯達克全球精選市場不應反對收購方普通股上市。

第9.9節無實質性不良影響。自本協議之日起至成交為止，收購方或其任何附屬公司的財務狀況、資產或業務不應且從未發生任何變化，而該等改變已對或將會對收購方或其任何附屬公司產生重大不利影響。

第10條-終止

第10.1節終止協議。本協議只能按照以下規定終止，無論是在批准公司股東或收購方提出的與合併有關的事項之前還是之後：

(A)經收購委員會及公司董事會雙方同意，並由適當的書面決議證明；

(B)如果公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(第5.4節或第5.9節分別在第10.1(G)節中闡述的違反行為除外)，且這些違反或未能單獨或與其他此類違反行為一起發生或繼續發生在否則將發生的關閉之日，則以收購的方式予以終止。(B)如果公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(第5.4節或第5.9節分別在第10.1(G)節中闡述)，則該等陳述、保證、契諾或協議將單獨或與其他此類違反行為一起違反或未能履行。將導致第8條規定的任何條件失效，且此類違約或不履行行為在終止日期前兩(2)個工作日和書面通知違約方後三十(30)天(以較早者為準)或之前未得到糾正或不能得到糾正，或做出不真實的陳述和保證，或未能履行；提供該違約或失敗不是收購方未能在本協議規定的日期之前或在本協議要求的日期之前履行或遵守其在本協議項下的任何義務的所有實質性方面造成的直接後果；(B)在本協議規定的日期之前或在本協議要求的日期之前或在本協議要求的日期之前，收購方未能履行或遵守本協議規定的任何義務；

(C)如果收購方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，而這些違反或未能履行(無論是個別或與其他此類違反行為一起)，如果發生或繼續發生在否則交易發生的日期，將導致第9條規定的任何條件未能履行，且該違反或未能履行行為在終止日期前兩(2)個工作日或之前沒有或不能得到糾正，作出不真實的陳述和保證，或者不履行的，提供該違約或不履行不是由於公司未能在本協議規定的日期之前或在本協議要求的日期之前或在本協議規定的日期之前履行或遵守本協議項下的任何義務而直接導致的，而是由於公司未能在本協議規定的日期之前或在本協議要求的日期之前或在本協議規定的日期之前履行或遵守本協議規定的義務；

(D)在以下情況下，收購方或本公司：(I)任何必須給予必要監管批准的監管機構已拒絕批准任何擬進行的交易，並且該否認已成為最終且不可上訴；(Ii)任何要求必要監管批准的申請、提交或通知已應適用監管機構的要求或建議撤回；或(Iii)公司股東大會之後未獲得公司股東批准；提供,然而，本協議第10.1(D)款規定的終止權利不適用於未能(或其任何附屬公司未能履行其在本協議項下的任何義務(不包括擔保和陳述)導致或導致上述(I)和(Ii)款所述任何事件發生的任何事件的一方；

(E)如果生效時間不會發生在2021年12月31日(“終止日期”)或之前，則由收購方或本公司進行；提供,然而，，如果截至2021年12月31日尚未獲得所有必要的監管批准，終止日期應延長至2022年3月31日；前提是，進一步如果本協議的任何一方未能履行其在本協議項下的任何義務(擔保和陳述除外)，導致或導致本協議生效時間未能在該日期或之前發生，則本協議的任何一方均不得享有根據本協議第10.1(E)條終止本協議的權利，並且這種不履行構成對本協議的實質性違反；

(F)如任何具司法管轄權的法院或其他監管當局已發出判決、命令、強制令、規則或法令，或採取任何其他行動以限制、禁止或以其他方式禁止任何擬進行的交易，而該等判決、命令、強制令、規則、判令或其他行動已成為最終及不可上訴的，則收購令或本公司可借收購令或本公司作出該等決定、命令、強制令、規則或法令，或採取任何其他行動以限制、禁止或以其他方式禁止任何擬進行的交易；

(G)由公司依據第5.9節作出；

(H)在公司作出不利推薦的情況下，通過收購；

(I)由公司支付，如果在確定日期根據第2.1節按最終收購市值支付給公司普通股持有人的總對價低於34,000,000.00美元；前提是，如果在上述五(5)個營業日內，收購方向公司發出書面通知，表示它打算通過支付額外對價來推進合併，從而在確定日期按最終收購方市值向公司普通股持有人支付的總對價超過34,000,000美元，並通知公司修訂後的每股對價，則本協議不會根據第10.1(I)條終止，本協議將根據其條款保持全面效力和效力(每股對價應為

(J)本公司在確定日期同時滿足以下兩個條件的情況下，終止於確定日期後第十(10)天生效：(I)最終收購市值小於14.29美元；(Ii)最終收購市值除以初始收購市值得到的數字應小於指數比率減去0.20得到的數字；(I)最終收購市場價值低於指數比率減去0.20得到的數字；(J)如果在確定日期同時滿足以下兩個條件，終止將於確定日期後第十(10)天生效：(I)最終收購市場價值小於14.29美元；然而，主題，到下面的三句話。如果公司選擇根據第10.1(J)條行使其終止權，應在兩(2)個工作日內發出書面通知進行收購。在收到通知後的五(5)個工作日內，收購方有權將每股股票對價提高到等於(X)商的較小者，其分子等於(A)收購方初始市值；(B)每股對價；(C)指數比率減0.20，其分母等於最終收購方市值的乘積；或(Y)將初始收購方市場價值除以最終收購方市場價值，再乘以每股股票對價和0.80的乘積所確定的商數。若在該五(5)個營業日期間內，收購方向本公司發出書面通知，表示其擬支付上一句所預期的額外代價以進行合併，並通知本公司經修訂的每股股份代價，則不會根據本第10.1(J)條終止，而本協議將根據其條款保持十足效力及作用(每股股份代價已如此修訂除外)。如果收購人或屬於該指數的任何公司在本協議之日至確定日之間宣佈或實施股票分紅、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似交易，則該公司普通股的價格應為適用本第10.1(J)條的目的進行適當調整；或

(K)由本公司或收購方根據第5.13節的條款支付。

就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“確定日期”是指生效時間之前十(10)個工作日的任何日期。

“最終收購市值”是指在確定日期之前的連續十(10)個交易日，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上報告的收購普通股的每日收盤價的成交量加權平均值。

“最終指數價格”是指緊接確定日期之前連續十(10)個交易日的指數日收盤價的平均值。

“指數”是指KBW NASDAQ銀行指數，如果沒有該指數，則為實質上覆制KBW NASDAQ銀行指數的替代指數或類似指數。

“指數比率”是指最終指數價格除以初始指數價格。

“初始收購市值”指17.86美元，按照第10.1(J)節最後一句所述進行調整。

“初始指數價格”是指134.04美元，按照第10.1(J)節最後一句所述進行調整。

第10.2節終止或放棄的效力。如果本協議終止並根據第10.1(A)條放棄合併，則本協議無效，本協議一方對另一方不承擔任何責任，本協議的任何一方或其各自的董事、高級管理人員或股東對未來的活動不存在任何限制，但以下情況除外：(A)保密協議、第10.2條、第10.3條和第11條在終止和放棄後繼續有效；並且(B)此類終止不能免除違約方因欺詐或該方故意和實質性違反本協議而產生的責任。

第10.3節手續費及開支。

(A)除第10.3節另有規定外，與本協議、合併和其他預期交易相關的所有費用和開支應由產生此類費用或支出的一方支付，無論合併是否完成，但與提交、打印和郵寄委託書相關的費用以及支付給證券交易委員會的所有與合併相關的所有備案和其他費用(律師費、會計費和相關費用除外)均應由收購方承擔。(A)除本第10.3節另有規定外，與本協議、合併和其他預期交易相關的所有費用和支出均應由收購方支付，但與提交、打印和郵寄委託書有關的費用以及支付給證券交易委員會的所有其他費用(律師費、會計費和相關費用除外)均應由收購方承擔。

(B)如果本協議根據第10.1(B)條以收購方式終止，則公司應在終止後十(10)個工作日內向收購方支付

通過電匯將即期可用資金電匯到購買方指定的賬户的金額為75萬美元。

(C)如果本協議由本公司根據第10.1(C)節終止，則收購方應在終止後十(10)個工作日內通過電匯立即可用的資金至本公司指定的賬户，向本公司支付75萬美元。

(D)如果本協議根據第10.1(G)條或本公司根據第10.1(H)條以收購方式終止，則公司應在終止後兩(2)個工作日內向收購方指定的賬户電匯立即可用的資金150萬美元(“終止費”)。

(E)如在本協議日期後但在本協議終止前，一項真誠的收購建議已知會本公司的高級管理人員或已直接向其股東提出，或任何人已公開宣佈(而非撤回)有關本公司的收購建議，以及(I)此後，本協議因重大違約而根據第10.1(B)條或第10.1(I)和(Ii)條規定以收購方終止，公司應在終止後十二(12)個月內與任何人(收購方及其關聯方除外)就該收購提議進行最終書面協議的討論，公司應在簽署最終協議後十(10)個工作日內向收購方支付終止費(減去資金金額，如果有，公司先前根據第10.3(B)條向收購方支付的款項)通過電匯將立即可用的資金轉移到收購方指定的賬户；提供,然而，，就本款而言，“收購建議”具有第12.1(K)節賦予的含義，但該節中提及的“15%”應由“50%”代替。

(F)根據本第10.3條支付的所有款項應構成違約金，除非第10.2條所規定的欺詐或故意實質性違反本協議，允許一方根據第11.10條執行該方的權利，否則對於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠，接收方對支付該款的一方、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員和股東的賠償應是唯一和排他性的補救措施。(F)根據第10.3條支付的所有款項應構成違約金，除非第10.2條規定允許一方根據第11.10條強制執行該方的權利。此外，本公司和收購方均無需多次支付終止費。

第11條--雜項

第11.1條生存。除將在閉幕後明確履行的契諾外，本合同中包含的任何陳述、保證和契諾均不在閉幕後繼續有效。

第11.2節管理法律；地點；放棄陪審團審判。關於本協議的解釋、有效性和解釋以及履行本協議規定的義務的所有問題，應由伊利諾伊州的國內法律管轄，這些法律適用於在伊利諾伊州簽訂和履行的合同，不存在衝突。

法律的一部分。每一方在此不可撤銷地接受位於伊利諾伊州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，僅就本協議和本協議中提及的文件的條款的解釋和執行，以及就本協議中計劃進行的交易，放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中，作為對本協議或任何此類文件的解釋或執行的抗辯，放棄並同意不主張它不受此約束，或者該訴訟不受該訴訟的約束。訴訟或訴訟程序可能無法在該法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或者本協議或任何此類文件不能在該法院或由該法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，與該訴訟或訴訟程序有關的所有索賠均應在該法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事人本人的管轄權，並同意以第11.6節規定的方式或適用法律要求允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟相關的傳票或其他文件，即為有效且充分的送達。每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟可能享有的由陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式向其表示，在發生訴訟時，該另一方不會, 尋求強制執行前述放棄，(Ii)各方瞭解並已考慮本放棄的影響，(Iii)各方自願作出此放棄，以及(Iv)除其他事項外，各方都是通過本協議中規定的相互放棄和證明而簽訂本協議的。

第11.3節轉讓、繼承人和無第三方權利。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利(無論是通過法律實施或其他方式)。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。在符合前一句話的前提下，本協議及其所有陳述、保證、契諾、協議和規定應對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，並符合其利益。除第6.4條外，本協議中明示或提及的任何內容均不得解釋為給予本協議各方以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的產物，僅對雙方有利。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本合同雙方根據第11.5節予以放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第11.4節修改。在獲得公司股東批准之前或之後，雙方可隨時對本協議進行修改、修改或補充；提供,然而，在獲得本公司股東批准後，未經本公司股東進一步批准，不得根據適用法律要求對本協議進行任何需要進一步股東批准的修訂。除非由雙方代表簽署的書面文件簽署，否則不得對本協議進行修正、修改或補充。

第11.5條延長時限；豁免。在生效時間之前的任何時間，雙方均可在適用法律要求允許的範圍內：(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中所包含的陳述和保證中的任何不準確之處；或(C)放棄遵守或修改、修改或補充本協議中所包含的任何有利於放棄方的協議或條件。任何此類延期或放棄的一方的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能或延遲行使本協議或本協議中提及的文件中規定的任何權利、權力或特權，均不構成對該權利、權力或特權的放棄，且任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使該權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。除第10條另有規定外，本協定各方的權利和補救措施是累積性的，不可替代。在適用法律要求允許的最大範圍內：(I)本協議或本協議所指文件所產生的任何索賠或權利不得由一方全部或部分解除, (I)除非另一方以書面形式簽署，否則放棄或放棄索賠或權利；(Ii)任何一方可能給予的放棄均不適用，除非是針對其發出的特定情況；以及(Iii)向一方發出的通知或要求不會被視為放棄了該方的任何義務，或放棄了發出通知或要求的一方在沒有本協議或本協議提及的文件中規定的通知或要求的情況下采取進一步行動的權利。(Ii)除非另一方以書面形式簽署，否則任何一方可能給予的放棄均不適用；以及(Iii)向一方發出通知或要求的任何一方在沒有本協議或本協議提及的文件規定的通知或要求的情況下采取進一步行動的權利不會被視為放棄。

第11.6節節點。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應採用書面形式(包括傳真通信和電子郵件)，如果通過專人遞送或國家認可的隔夜遞送服務(要求收據)、通過預付郵資的美國掛號信或掛號信(要求回執)郵寄或通過傳真(經確認)或電子郵件(經確認)發送至以下地址(或按類似通知指定的一方的其他地址)，則應視為已正式發出：

如果是為了收購，為了：

HBT金融公司

好時北道401號

伊利諾伊州布魯明頓，郵編：61704
電話：(309)664-8902
注意：J·蘭斯·卡特，總統
電子郵件：lcarter@hbtbank.com

將副本發給下列人士，但該副本並不構成通知：

Kirkland&Ellis LLP

拉薩爾北街300號

2400套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654

電話：(312) 862-3222

請注意：埃德温·S·德爾·耶羅，P.C.
電子郵件：ed.delhierro@kirkland.com

如果是對本公司，請執行以下操作：

NXT Bancorporation，Inc.
119 2^釹街道，100單元
愛荷華州科拉維爾，郵編：52241

電話：(319)688-6208
注意：內森·D·科赫(Nathan D.Koch)

電郵：nkoch@nxtbank.net

將副本發給下列人士，但該副本並不構成通知：

維德·普萊斯(Vedder Price P.C.)

拉沙爾街北222號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601

電話：(312) 609-7533

傳真：(312) 609-5005

請注意：詹姆斯·M·凱恩

電子郵件：jkane@vedderprice.com

或本公司為收購或收購而以書面向本公司提供的其他人或地方。除本協議另有規定外，所有此類通知、同意書、豁免和其他通信均應有效：(A)如果是專人遞送的，則在遞送時生效；(B)如果是通過隔夜遞送服務遞送的，則在存放於該服務後的下一個工作日生效；(C)如果是以本條例規定的方式郵寄的第11.6條，即存款到美國郵政服務的三(3)個工作日；以及(D)如果通過傳真或電子郵件送達，則在下一個工作日。

第11.7節整體協議。本協議、附表和雙方根據本協議簽署的任何文件，連同保密協議，構成本協議雙方的完整諒解和協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有其他事先書面或口頭的協議和諒解。

第11.8節可裝卸性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用的法律要求下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用的法律要求視為禁止或無效，則該條款將僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效，除非預期交易的完成因此而受到不利影響。

第11.9條進一步保證。雙方同意：(A)應要求向對方提供此類進一步信息；(B)相互簽署並交付此類其他文件；以及(C)進行其他行為和事情；所有這些均由另一方為實現本協議的意圖和本協議中提及的文件而合理要求。

第11.10節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方均有權具體履行本協議的條款，包括一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是該各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的內容。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上進行補救就足夠了；以及(B)任何法律要求下作為獲得公平救濟的先決條件提供擔保的任何要求。

第11.11節對應產品。本協議及其任何修正案可以任何數量的副本簽署(包括通過傳真或其他電子方式)，每個副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成一個相同的協議，並在各方簽署副本並交付給另一方時生效，但應理解，各方不需要簽署相同的副本。(B)本協議及其任何修正案可由任何一方簽署(包括通過傳真或其他電子方式)，每一副本應視為正本，但所有副本應共同構成一個相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。

第12條-定義

第12.1條定義。除本協議中定義的術語外，以下術語在本協議中使用時應具有以下含義：

(A)“領用公司證書”是指重新開立的領用公司證書。

(B)“收購銀行”是指哈特蘭銀行和信託公司，這是一家總部設在伊利諾伊州布魯明頓的伊利諾伊州特許銀行，也是收購銀行的全資子公司。

(C)“取得福利計劃”是指任何：(1)符合或不符合條件的“僱員退休金福利計劃”(如“僱員退休金計劃條例”第3(2)條所界定)或其他遞延補償或退休計劃或安排；(2)“僱員福利福利計劃”(如“僱員退休金計劃條例”第3(1)條所界定)或其他健康、福利或類似計劃或安排；(3)“僱員福利計劃”(如“僱員退休金計劃條例”第3(3)條所界定)；(4)以股權為基礎的計劃或安排

(五)其他報酬、遣散費、獎金、分紅、獎勵計劃或安排；(五)任何股票期權、股票購買、股票所有權、股票增值、限制性股票、限制性股票單位、影子股票或類似的計劃、協議或獎勵計劃或安排；(五)其他報酬、遣散費、獎金、利潤分享或獎勵計劃或安排；或(Vi)有關本定義第(I)至(Vi)條的控制權協議或僱傭或遣散費協議的變更，該等變更由收購方或其任何附屬公司為任何現任或前任僱員、高級職員或董事或其任何附屬公司或其任何受益人而維持、贊助、出資或規定出資。

(D)“收購董事會”是指收購董事會。

(E)“徵用附例”指經修訂和重新修訂的徵用附例。

(F)“收購資本股”是指收購方普通股和收購方優先股，統稱為收購方普通股和收購方優先股。

(G)“收購普通股”是指收購的普通股，每股面值0.01美元。

(H)“收購方ERISA附屬公司”是指根據“守則”第414節的規定，被視為擁有收購方的單一僱主或其任何子公司的每個“個人”(定義見ERISA第3(9)節)。

(I)“收購證券交易委員會報告”是指自2020年1月1日以來，收購公司根據“證券法”、“交易法”或其下的法規向證券交易委員會提交或提供的年度、季度和其他報告、時間表、表格、報表和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)。

(J)“收購股票發行”是指根據本協議發行收購普通股。

(K)“收購建議”指收購本公司或其任何附屬公司超過百分之十五(15%)投票權的投標或交換要約，涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併或其他業務合併建議，或以任何方式收購本公司或其任何附屬公司超過百分之十五(15%)投票權或超過百分之十五(15%)的業務、資產或存款的任何其他建議或要約，本協議擬進行的交易及任何

(L)“附屬公司”，就任何指明的人而言，指直接或間接控制、由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何其他人。

(M)“適用的按揭業務規定”。(A)適用於按揭貸款的發放和服務(包括接受、處理和承保有關的按揭貸款申請，以及關閉和/或為有關的按揭貸款提供資金)、出售、彙集、服務、再服務或強制執行或提交與任何按揭貸款或按揭貸款有關的申索的所有適用法律。

(B)與每筆按揭貸款有關的抵押票據、擔保文書及任何其他相關貸款文件的所有條款；(C)任何服務協議中所載的所有要求；及(D)對任何保險人、投資者或監管機構、政府支持的企業或類似組織或當局的所有法律義務或協議，包括適用於任何保險人、投資者、監管機構、政府支持的企業或類似組織或當局的任何規則、法規、指導方針、承保標準、手冊及其他具有約束力的要求。

(N)“銀行”是指NXT銀行，一家總部設在愛荷華州中心城的愛荷華州特許銀行，也是本公司的全資子公司。

(O)“銀行合併”係指本行與收購行合併，併入收購行，並根據收購行章程合併。

(P)“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及法律或其他政府行動授權或要求伊利諾伊州布魯明頓或愛荷華州中心城的銀行關閉的任何日子。

(Q)“催繳報告”是指銀行向監管機構提交的季度收入和狀況報告。

(R)“收盤收購普通股價格”是指緊接收盤日期前十(10)個交易日在納斯達克全球精選市場上報告的收購普通股每日收盤價的成交量加權平均值。

(S)“守則”指經修訂的“1986年國內收入法典”，以及根據該守則頒佈的任何規則、規例及指引。

(T)“公司章程”是指經修訂的公司章程。

(U)“公司福利計劃”是指任何：(I)合格或不合格的“僱員養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)或其他遞延補償或退休計劃或安排；(Ii)“僱員福利福利計劃”(如ERISA第3(1)節所界定)或其他健康、福利或類似計劃或安排；(Iii)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)；(4)股權薪酬計劃或安排(包括任何股票期權、股票購買、股票所有權、股票增值、限制性股票、限制性股票單位、影子股票或類似計劃、協議或獎勵)；(5)其他薪酬、遣散費、獎金、利潤分享或獎勵計劃或安排；或(Vi)本公司或其任何附屬公司為本公司或其任何附屬公司或其任何受益人的任何現任或前任僱員、高級職員或董事或其任何受益人而維持、贊助、出資或規定須向其供款的控制權變更協議或僱傭或遣散費協議，在任何情況下均與本定義第(I)至(Vi)條有關。

(五)“公司董事會”是指公司董事會。

(W)“公司章程”指經修訂的公司章程。

(十)“公司股本”是指公司普通股。

(Y)“公司普通股”是指公司的普通股，每股無面值。

(Z)“公司ERISA聯屬公司”指根據守則第414節的規定，被視為本公司或其任何附屬公司的單一僱主的每個“個人”(定義見ERISA第3(9)節)。

(Aa)“公司房地產”指公司和銀行擁有的所有房地產權益，包括OREO。

(Bb)“公司股東批准”是指公司股東根據IBCA和公司公司章程通過和批准本協議。

(Cc)“預期交易”指本協議擬進行的所有交易，包括：(I)合併、(Ii)中端合併；(Iii)銀行合併；(Iv)收購方和本公司履行各自在本協議項下的契諾和義務；及(V)收購方根據登記聲明發行收購方普通股，並以現金交換公司普通股。

(Dd)“合約”指任何協議、合約、義務、承諾或諒解(不論是書面或口頭的，亦不論是明訂或隱含的)：(I)任何人根據該等協議、合約、義務、承諾或諒解而擁有或可能取得任何權利；(Ii)該人已承擔或可能承擔任何義務或法律責任；或(Iii)該人或該人所擁有或使用的任何資產受約束或可能受約束。

(Ee)“控制”、“控制”或“控制”，當用於任何特定人士時，指有權投票表決某人任何類別有表決權證券的百分之二十五(25%)或以上的權力，有權以任何方式控制該人的過半數董事或合夥人的選舉，或對該人的管理或政策施加控制性影響的權力。

(Ff)“社區再投資法”是指修訂後的“社區再投資法”。

(Gg)“DGCL”指修訂後的特拉華州“公司法總則”。

(Hh)“存款保險基金”是指聯邦存款保險公司為彌補破產存款機構資產的不足而設立的基金。

(二)“衍生品交易”是指與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、價格、價值或其他金融或非金融資產、信用相關事件或其他金融或非金融資產有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或套交易。

任何其他類似交易或任何該等交易的組合，包括抵押抵押債券(CDO)或其他類似工具，或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及與該等交易相關的任何相關信貸支持、抵押品或其他類似安排。

(Jj)“美國勞工部”是指美國勞工部。

(Kk)“環境”是指地表或地下土壤或地層、地表水和沉積物、通航水域、地下水、飲用水供應和環境空氣。

(Ll)“環境法”是指適用於公司或其任何子公司的業務或資產的任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、法規、法規、命令、許可或其他具有法律約束力的要求，對環境和/或危險材料施加責任或行為標準。

(Mm)“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

(Nn)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

(Oo)“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

(PP)“美聯儲”是指根據授權行事的聯邦儲備系統理事會或適當的聯邦儲備銀行。

(Qq)“公認會計原則”是指在美國一貫適用的公認會計原則。

(Rr)“危險材料”是指根據環境法被歸類為危險、有毒或危險物質、廢物、污染物、污染物、氣體或其他材料或受環境法以其他方式管制的任何危險物質、有毒或危險物質、廢物、污染物、污染物、氣體或其他材料。

(Ss)“IBCA”指經修訂的“愛荷華州商業公司法”。

(Tt)“直系家庭成員”是指一個人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、母親和岳父、兒子和兒媳、兄弟姐妹以及與此人同住的任何其他人(租户或僱員除外)。

(Uu)“美國國税局”指美國國税局。

(Vv)“知識”是指“公司披露日程表”第12.1(Vv)節和“收購方披露日程表”第12.1(Vv)節規定的個人對收購的實際瞭解。就本定義而言，該附表中所列的個人應被視為對該個人在公司或收購(視情況而定)的管理報告實踐過程中合理預期會注意到的事實有實際瞭解。

(Ww)“留置權”就任何財產或資產而言，指就該等財產或資產而提出的任何按揭、信託契據、留置權、許可證、質押、押記、抵押權益、產權負擔、契諾、地役權、通行權、處置或轉讓的限制、投票權或其他類似協議，或任何種類的其他不利申索、限制或限制。就本協議而言，任何人根據與該等財產或資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，在符合賣方或出租人權益的情況下，應被視為在留置權的約束下擁有該等財產或資產。

(Xx)“法律要求”指任何聯邦、州、地方、市政、外國、國際、多國或其他秩序、憲法、法律、條例、法規、規則、政策聲明、指令、法規或條約。

(Yy)就一方而言，“重大不利影響”是指單獨或與任何其他事件、情況、發展、變化、影響或事件一起發生的事件、情況、發展、變化、影響或事件：(I)作為一個整體，對該方及其子公司的業務、財務狀況、資產、負債、權利、義務或經營結果造成重大不利的事件、情況、發展、變化、影響或事件；(I)作為一個整體，對該方及其附屬公司的業務、財務狀況、資產、負債、權利、義務或經營結果造成重大不利的事件、情況、發展、變化、影響或事件；或(Ii)嚴重損害或延遲，或合理地可以預期，該一方履行本協議項下義務或及時完成合並和其他預期交易的能力將受到嚴重損害或延遲；(Ii)可能會嚴重損害或延遲該一方履行其在本協議項下的義務或及時完成合並和其他預期交易的能力；提供僅在第(I)款的情況下，在確定是否已發生重大不利影響時，應排除可歸因於或導致下列因素的任何事件、情況、發展、變化、影響或發生：(A)法律要求的變化以及法院或政府當局對此類法律要求的解釋；(B)公認會計原則或監管會計要求的變化；(C)普遍影響銀行、銀行控股公司或金融控股公司，或經濟或金融、證券或信貸市場的變化或事件，包括美國或外國證券市場的現行利率、流動性和質量、貨幣匯率、價格水平或交易量的變化；。(D)國家或國際政治或社會狀況的變化，包括美國捲入敵對行動，不論是否依據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或在美國境內發生任何軍事或恐怖襲擊；。(E)本協議明確允許或要求採取的行動或經另一方事先書面同意採取的行動的效果，包括與此相關的成本和開支以及客户、供應商、許可人、投資者或僱員的反應或反應；(F)本身未能滿足對收入、淨利潤或任何其他財務業績衡量的內部或其他估計、預測或預測，但在任何此類情況下，不包括其潛在原因；(G)宣佈預期的交易或(H)任何自然或人為災難、大流行、大流行措施或天災，包括任何監管當局採取的任何有關行動；但第(A)、(B)、(C)及(D)條除外, 若該等變更的影響與該方及其附屬公司所在行業的其他公司相比，整體而言對該方及其附屬公司的財務狀況、經營或業務結果造成不成比例的不利影響，則該等變動會對該方及其附屬公司的整體財務狀況、經營或業務結果造成不成比例的不利影響。“大流行”是指與sars-cov-2或新冠肺炎有關的任何爆發、流行或大流行，或其任何演變或突變，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府對此採取的和其他應對措施。“大流行措施”是指由任何機構頒佈的任何檢疫、“庇護所”、“呆在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、隔離、容忍、暫停或其他法律、指令、政策、指導方針或建議。

政府實體，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在每個案例中都與這一大流行病有關或應對這一大流行病。

(Zz)“抵押貸款機構”是指聯邦全國抵押貸款公司、聯邦住房貸款抵押公司、聯邦住房管理局、退伍軍人管理局、政府全國抵押貸款協會以及任何保險公司、投資者或其他監管機構、政府支持的企業或類似組織或機構。

(Aaa)“抵押貸款”是指任何以借款人的美國住宅不動產留置權為擔保的個人、家庭或家庭用途的美國個人一對四家庭住宅抵押貸款或其他信用擴展。

(Bbb)“納斯達克規則”是指納斯達克全球精選市場的上市規則。

(Ccc)“命令”是指任何法院、行政或其他政府機構(包括任何監管當局)或任何仲裁員輸入、發出、作出或要求的任何裁決、決定、禁令、判決、命令、裁決、特別監督函、政策聲明、諒解備忘錄、決議、協議、指令、傳票或裁決。

(DDD)“通常業務過程”應包括任何人採取的行動，條件是該行動與該人過去的做法一致，並且在性質和規模上與該人在正常日常運作中通常採取的行動相似。

(E)“OREO”是指個人擁有並指定為“擁有的其他房地產”的房地產。

(FFF)“已發行普通股”是指在緊接生效日期前發行和發行的公司普通股。

(GGG)“PBGC”是指美國養老金福利擔保公司(U.S.Payment Benefit Guaranty Corporation)。

(Hhh)“個人”是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、基金會、合資企業、房地產、信託、協會、組織、工會或其他實體或監管機構。

(Iii)“程序”是指由任何司法或政府當局(包括監管當局或仲裁員)發起、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、調查或非正式)，或以其他方式涉及該等當局的任何訴訟、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟或訴訟(不論是民事、刑事、行政、調查或非正式)。

(JJJ)“委託書”是指本公司根據證券交易委員會的規章制度編制的與本公司股東大會有關的委託書。

(KKK)“註冊聲明”指表格S-4或證券法規定的其他適用格式的註冊聲明，涵蓋根據本協議發行的收購普通股股票，其中應包括委託書。

(Ll)“監管當局”指任何聯邦、州或地方政府機構、機構、法院或主管機構，或根據適用法律規定：(I)對本公司或其各自子公司擁有監管、司法、行政、警察、執法、税務或其他權力或權力的任何抵押機構；(Ii)須批准或同意擬進行的交易；或(Iii)必須就相關交易提交備案的任何聯邦、州或地方政府機構、機構、法院或主管機構。

(MMM)“補救成本”是指公司或銀行持有任何權益的房地產，完成與任何第一階段或第二階段報告有關的所有必要工作計劃或拆除或補救行動的估計總成本。

(Nnn)“代表”是指特定個人的任何董事、高級職員、經理、僱員、代理人、顧問、顧問或其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。

(Ooo)“必要的監管批准”是指所有適用的監管機構為批准計劃中的交易(銀行合併除外)提供的所有必要文件、申請、通知、請願書、備案、許可、同意、批准和授權。

(PPP)“SEC”是指美國證券交易委員會(SEC)。

(Qqq)“證券法”是指經修訂的1933年證券法。

(RRR)就任何人而言，“附屬公司”是指由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的附屬公司。

(Sss)“高級建議”是指真誠的書面收購建議(就此等目的而言，收購建議定義中的“15%(15%)”均被視為指“50%(50%)”)，公司董事會真誠地得出結論，認為從財務角度看，該收購建議對其股東更有利，而不是本協議擬進行的合併和其他交易，(I)在收到其財務顧問(應為D.A.Davidson&Co.或任何全國認可的投資銀行公司)的意見後，(I)在收到其財務顧問(應為D.A.Davidson&Co.或任何全國認可的投資銀行公司)的意見後，(I)在收到財務顧問(應為D.A.Davidson&Co.或任何國家認可的投資銀行公司)的意見後，：(I)(Ii)在考慮建議交易按本協議所載條款(與本協議條款相比，並在適當考慮下)完成的可能性及時間後，及(Iii)在考慮所有法律(與外部法律顧問的意見)、財務(包括任何該等建議的融資條款)、監管(包括外部法律顧問就監管機構批准任何該等建議的可能性提供的意見)及該建議的其他方面及適用法律規定所容許的任何其他相關因素後。

(Ttt)“税”指徵收的任何税(包括任何所得税、特許經營税、資本利得税、增值税、銷售税、消費税、財產税、偷工税、使用税、工資税、贈與税或遺產税)、徵税、評税、關税、關税(包括任何關税)、差額或其他費用，以及任何相關的收費或數額(包括任何罰款、罰金、利息或附加税)，

由任何監管當局或根據任何監管當局的授權評估或收取，或根據任何分税協議或任何其他與分擔或支付任何該等税項、徵款、評估、關税、關税、税項、差額或費用有關的合約而須支付的税項、徵款、評税、關税、税項、差額或費用。

(UUU)“納税申報表”是指就任何税項的釐定、評估、徵收或支付，或與任何税項的管理、執行、執行或遵守有關的法律規定，向任何監管當局提交或提交，或須向任何監管當局提交的任何申報表(包括任何資料申報表)、報告、陳述、附表、通知、表格或其他文件或資料。

(VVV)“過渡日期”是指，對於任何承保員工，購買方開始就每個新計劃向該員工提供福利的日期。

(WWW)“美國”指的是美利堅合眾國。

第12.2節施工原則。

(A)在本協定中，除另有説明或文意另有所指外，以下用途適用：(I)本協定允許採取的行動可隨時並不時由行為人全權酌情決定；(Ii)凡提及成文法，即指成文法和任何後續成文法，以及在有關時間有效的根據或實施成文法或其繼承者的所有條例；(Iii)在由某一指定日期至另一較後指定日期的計算期內，“自”及“開始於”等字眼指“自幷包括”，而“至”、“至”及“結束日期”(及類似字眼)指“至”，但不包括在內；。(Iv)凡提述政府或半官方機構、主管當局或機構之處，亦指繼承該機構、主管當局或工具職能的監管機構；。(V)顯示一天中的時間平均為中部時間；。(Iii)凡提述政府或半官方機構、主管當局或機構之處，亦指繼承該機構、主管當局或機構職能的規管機構；。(V)顯示一天的時間平均為中部時間；。(Vi)“包括”指“包括但不限於”；(Vii)除另有規定外，所有對章節、附表和展品的提述均指本協定中或對本協定的章節、附表和展品；(Viii)本協定中使用的所有詞語將被解釋為根據情況和上下文所需的性別或數量；(Ix)本協議中出現或附在本協議中的條款、章節、附表和展品的標題和標題完全是為了方便參考而插入的，不應被視為本協議的一部分，也不應影響本協議或其任何條款的含義或解釋；和(X)本協議中對文件或文件集的任何提及，以及雙方在任何此類文件下的權利和義務，是指不時修訂的此類文件，以及任何和所有的修改、延長、續訂, 其替代或替換。

(B)本協議中提及的每個公司和收購方的明細表(分別為“公司披露明細表”和“收購方披露明細表”，以及統稱為“明細表”)應由以下項目組成：根據本協議條款中包含的明示披露要求，或者作為本協議中包含的一個或多個陳述或擔保或本協議中包含的一個或多個聲明或擔保的例外，對特定一方的披露是必要或適當的；這些明細表由本公司各自提交併相互收購提供，即：(I)無須將該等項目列為申述的例外情況，或

(Ii)僅將某一項目列入公司披露明細表或收購披露明細表，作為陳述或保證的例外，不應被視為公司或收購方(視情況而定)承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能導致重大不利影響；(Ii)如果該項目不存在，則不應被視為公司承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能導致重大不利影響；以及(Iii)關於本協議某一節所作的任何披露應被視為符合(A)本協議的任何其他節特別引用或交叉引用，以及(B)本協議的其他節在其表面上合理明顯(即使沒有具體的交叉引用)適用於該等其他節的披露的資格。(3)任何關於本協議某一節的披露應被視為(A)本協議的任何其他節特別引用或交叉引用，以及(B)本協議的其他節在其表面上合理明顯(即使沒有具體的交叉引用)適用於該等其他節。如果本協議正文中的陳述與減讓表中的陳述有任何不一致之處(減讓表中明確規定的例外情況除外)，則以本協議正文中的陳述為準。就本協議而言，“以前披露的”是指公司在公司披露明細表中所列的信息，以及收購方在收購方披露明細表中所列的信息。

(C)本文未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計準則解釋。

(D)關於本協議的每一條款和條件，以及符合本協議條款的任何和所有協議和文書，本協議各方理解並同意，它們已經或已經相互協商、編制和起草，如果本協議各方在任何時候希望或被要求解釋或解釋本協議的任何條款或條件，則不應考慮本協議的哪一方實際編制、起草或要求本協議或受本協議約束的任何協議或文書的任何條款或條件的問題。

[頁面的其餘部分故意留空]

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已安排各自的高級職員在上文第一次寫明的日期簽署本協議。

收購錯誤： HBT金融公司	公司： NXT Bancorporation，Inc.
由以下人員提供：蘭斯·卡特姓名：J·蘭斯·卡特(J.Lance Carter) 職務：總裁兼首席運營官	由以下人員提供： /s/羅傑·A·貝克(Roger A.Baker) 姓名：羅傑·A·貝克職務：總裁兼董事長

MERGERCO： HB-NXT合併公司
由以下人員提供：蘭斯·卡特姓名：J·蘭斯·卡特(J.Lance Carter) 職務：總裁兼首席運營官

[協議和合並計劃的簽字頁]