附件10.1

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2021-2023年基於業績的限制性股票單位

條款和條件

2018年股權和激勵性薪酬計劃

1.批准授予以業績為基礎的限制性股票單位。梅西百貨公司(“本公司”)已於授出日期(“授出日期”)向Grantee授予“目標”數量的業績限制性股票單位(“業績單位”)，如本條款及條件所適用的業績限制性股票單位獎勵函件(“獎勵函件”)所示，但須受本條款及梅西百貨公司2018年股權及獎勵薪酬計劃(“計劃”)所載條款、條件及限制所規限。根據本計劃的定義，這些條款和條件以及中獎信共同構成獲獎的證據。在符合本計劃第11條的情況下，每個業績單位代表有權獲得一股公司普通股(“普通股”)。

2、延長業績期限。履約期應自授予相對股東總回報(“TSR”)之日和數碼銷售的2021年1月31日(視情況而定，“生效日期”)開始，除本條款和條件另有規定外，將於2024年2月3日(視情況而定，“履約期”)全部終止。為清楚起見，如果控制權發生變更，履約期將在控制權變更之日結束，業績單位將根據下文第4(C)節轉換為以時間為基礎的限制性股票單位。

3、加強績效單位的正常歸屬。

(A)可賺取及不可沒收的實際業績單位數目，是根據達致本公司在業績期間的相對TSR及數碼銷售目標(“業績目標”)的目標水平而定，分別加權60%及40%，如下表所述：(A)可賺取及不可沒收的業績單位的實際數目，以達致本公司在業績期間的相對TSR及數碼銷售目標(“業績目標”)為基礎，分別加權60%及40%。

相對TSR計劃

數字化銷售計劃

*直線插值法將應用於上述各項之間的性能水平。

(I)“數碼銷售”係指本公司內部報告及記錄所載，截至2024年2月3日止財政年度的所有網上銷售，包括macys.com、bloomingdales.com及BluEmercury.com擁有及授權的銷售(包括網上送貨至門店(BOSS))加上網上提貨(BOPS)。

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(B)為了確定數字銷售的業績目標是否已經實現，公司實際數字銷售的計算將進行調整，以排除以下項目(如果這些項目未包括在公司的業務計劃中)：

只有在編制本公司數碼銷售業績水平(門檻、目標、傑出)所依據的公司計劃時，上述各項並未包括在內或與預期有重大差異時，才會對上述各項作出調整。

如果在編制數字銷售業績水平(門檻、目標和未完成)所依據的公司計劃時沒有考慮處置、融資或重大合同變更，包括根本沒有考慮處置、融資或重大合同變更，或者全部或部分處置、融資或重大合同變更早於或晚於計劃發生，或根本沒有發生，則應對計劃的數字銷售進行調整，以準確考慮實際的處置、融資或重大合同變更。為此，(I)“處置”是指資產的大規模剝離或部門、分部、業務運營、子公司、附屬公司或門店的處置；(Ii)“融資”是指重大融資或再融資；(Iii)“重大合同變更”是指取消、修改或重新談判對公司財務業績產生重大影響的原有合同。例如，如果在編制本公司的計劃時沒有考慮到一項處置，而數字銷售業績水平(門檻、目標、未償還)的數字銷售業績水平(門檻、目標、未償還)計劃的數字銷售應進行調整，以排除從處置之日起至履約期末歸屬於相應資產或部門、部門、業務運營、子公司、附屬公司或門店的計劃數字銷售。

(C)在所有情況下，薪酬委員會應證明公司是否已達到規定的相對TSR和數字銷售水平。就這些條款和條件以及獲獎信而言，“績效授予日期”是指(1)績效期限的最後一天或(2)薪酬委員會證明適用績效目標實現程度的日期中較晚的一個。

(D)公司可能會不時採用與公認會計原則一致的會計準則，這可能會影響梅西百貨公司高級管理人員使用的業績衡量標準

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薪酬計劃。如果出現這種情況，並且採用此類標準的財務計劃沒有包括在用於制定每項指標的業績範圍(突出、目標、門檻和低於門檻)的財務計劃中，則應調整實際業績結果，以排除採用會計準則的影響。

4.沒收表演單位。

(A)終止僱用。除董事會可能按個別情況或以下規定釐定外，如承授人於業績歸屬日期前任何時間停止受僱於本公司，則所有未歸屬業績單位均須予以沒收。承授人的連續聘用不應因承授人在公司及其子公司、部門或關聯公司之間的工作調動或公司批准的休假而被視為中斷。如因原因終止(如第18條所定義)，應立即沒收所有未授予的表演單位。

(B)死亡、傷殘、退休或非自願終止。除委員會可按個別情況決定外：

(Ii)如果績效單位沒有根據下文第4(C)(I)或(Ii)條進行轉換，如果受資助人在履約期內死亡或殘疾，則在履約歸屬日，根據第3條確定歸屬的績效單位百分比的一部分將按比例歸屬(即，根據履約期內完成的服務月數除以36，從開始日期到死亡或殘疾之日按比例分配)。(Ii)如果沒有根據下面第4(C)(I)或(Ii)條的規定轉換績效單位，則在績效歸屬日，受資助人死亡或殘疾的百分比將按比例歸屬(即，根據履約期內已完成的服務月數除以36)。如果表演單位已根據下文第4(C)(I)或(Ii)節進行轉換，且承保人在履約期的最後一天或之前死亡或殘疾，則如此轉換的表演單位將100%歸屬於控制權變更和死亡或殘疾日期中的後者；以及

(Iii)如果(A)業績單位尚未根據下文第4(C)(I)或(Ii)節進行轉換，(B)在授予之日，承授人是公司高級管理人員離職計劃的參與者，(C)公司在沒有第4(C)(Iii)節所述的其他原因的情況下終止受聘人的僱用(就高級管理人員離職計劃參與者而言，這種終止是“非自願終止”)，以及(D)承授人的聘用被公司終止，原因不同於第4(C)(Iii)節所述的原因(就高級管理人員離職計劃參與者而言，這種終止是“非自願終止”)，以及(D)然後，在績效授予日，根據上述第3節確定的績效單位百分比的一部分將被授予(即，從開始日期到第20(A)節規定的競業禁止期結束時按比例分配，根據績效期內已完成的服務月數加上終止僱傭後的這段時間除以36)。

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(C)控制權的變更。如果在績效期間的最後一天之前發生控制變更(如計劃中所定義)，績效單位將轉換為基於時間的限制性股票單位，而不按自開始日期起已過去的績效期間的百分比按比例分攤，如下所示：

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當符合上文第4(B)節所述年齡和服務年限標準的受讓人在控制權變更後的24個月內被公司無故終止(如第18節所界定)或有充分理由(第18節所界定)而被終止時，即發生非自願退休。

5.分配股息、投票權和其他權利。在普通股發行結算之日之前，受讓人對業績單位沒有股東權利，包括對任何業績單位的表決權。相當於普通股股票在股息記錄日期授予業績單位的應付股息的金額，應被視為再投資於普通股，並在股息支付日作為限制性股票單位(四捨五入至最接近的整股)計入承保人。業績單位可能會作出調整，以防止承授人的權利因本公司資本結構的改變或本計劃第11節規定的某些公司交易或事件而稀釋或擴大。根據本第5條貸記給承授人的任何限制性股票單位或附加履約單位，包括由於根據本計劃第11條所作的任何調整，將受這些條款和條件中規定的條款和限制(包括歸屬)的約束。

6、完善績效單位結算制度。本公司應在實際可行的情況下儘快向承授人發行或交付數量等於歸屬業績單位(包括根據上文第4(C)(I)或(Ii)節轉換的任何業績單位)以及歸屬於該等業績單位的股息等價物的相關限制性股票單位的數量的無限制普通股的完整股份，具體如下：(I)業績歸屬日期或正常歸屬日期(視情況而定)；或(Ii)如果表演單位(包括根據上述第4(C)(I)或(Ii)節轉換的任何表演單位)在第4(B)或4(C)(Iii)條所設想的事件發生後成為既得並賺取或被視為在此之前既得或被視為既得和賺取，則為該事件發生之日，在本條第6條第(I)或(Ii)款的情況下，在根據財政部條例1.409A-1(B)(4)條確定的“短期延期”期間內。適用的歸屬日期在本文中稱為“歸屬日期”。該非限制性普通股應作為記賬股份記入承保人的交易賬户。為清楚起見，業績單位(包括根據上文第4(C)(I)或(Ii)節轉換的任何業績單位)以及歸因於該等業績單位的股息等價物的相關限制性股票單位的結算和支付旨在遵守財政部條例第1.409A-1(B)(4)條，這些條款和條件以及獎勵函將以這種方式解釋和管理。因此，儘管這些條款和條件以及中標信中有任何相反的規定, 在任何情況下，業績單位(包括根據上文第4(C)(I)或(Ii)節轉換的任何業績單位)以及歸因於該等業績單位的股息等價物的相關限制性股票單位的結算和支付將不遲於任何情況下進行

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而不是15號的日期業績單位(包括根據上文第4(C)(I)或(Ii)節轉換的任何業績單位)和歸屬於該等業績單位的股息等價物的相關限制性股票單位不再受到財務監管第1.409A-1(D)條所指的“重大沒收風險”的影響時，適用年度的第三個日曆月的下一年的第三個日曆月的日期。如果業績單位(包括根據上文第4(C)(I)或(Ii)節轉換的任何業績單位)和任何相關的歸屬於該等業績單位的股息等價物的限制性股票單位未賺取或未歸屬，則該等業績單位(包括根據上文第4(C)(I)或(Ii)節轉換的任何業績單位)以及歸屬於該等業績單位的任何股息等價物的相關限制性股票單位將被沒收。

7.取消追回。承授人根據本協議或以其他方式從本公司收到的任何基於獎勵的補償，應由本公司按照本公司可能採用或實施的、並在本合同生效之日或之後不時生效的基於獎勵的補償追回政策中規定的情況和方式進行追回，承授人應按照本公司指定的時間和方式進行任何該等追回。就這些條款和條件而言，術語“基於獎勵的補償追回政策”是指1934年“證券交易法”第10D條、美國證券交易委員會據此採納的任何規則或條例、或適用於本公司的任何全國性證券交易所或全國性證券協會的任何相關規則或上市標準所預期的任何類型的政策。在公司採取基於激勵的薪酬追回政策之前，以下追回條款將適用：

如果在履約期間結束和既有履約單位結算後三年內，公司重述其關於公司在履約期間的業績的財務結果，以糾正薪酬委員會認定是欺詐或故意不當行為造成的重大錯誤，則薪酬委員會可酌情要求承保人向公司返還來自業績單位的所有收入(如果有的話)。

8、沒有簽訂僱傭合同。授權書或這些條款和條件中包含的任何內容均不得賦予承授人任何有關公司繼續僱用的權利，也不得限制或影響公司終止僱傭或調整承授人薪酬的權利。

9、取消税收和代扣代繳。如本公司須根據授權書或此等條款及條件，就發行或歸屬任何履約單位或發行任何不受限制的普通股或其他證券而預扣任何聯邦、州、地方或外國税款，或在根據授權書或此等條款及條件進行歸屬後，觸發有關任何履約單位或普通股或其他證券的任何非限制性股份或其他證券的發行的其他事件，則承授人須就該等歸屬、發行或事件支付或撥備本公司滿意的税款，作為該等歸屬、發行或事件的一項條件。除非承授人在績效單位歸屬或發行不受限制普通股股份或其他觸發納税義務的事件之前作出令本公司滿意的替代安排，否則承授人將通過出售足夠股份以產生滿足預扣義務的收益，或將歸屬日期後發行或轉讓給承授人的一部分普通股退還給本公司，以抵扣歸屬日該等股份每股市值的預扣義務，從而履行法定扣繳義務。根據本計劃第16節的規定，在任何情況下，根據第9節為滿足適用的預扣税款而預扣或交付的普通股股票的公平市場價值都不會超過承授人根據適用税收管轄區的最高法定税率估計的納税義務。

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10.取消對演出單位轉讓的限制。績效單位不得由Grantee轉讓或轉讓，除非它們歸屬於(I)去世時根據遺囑或繼承法和分配法，(Ii)根據合格的國內關係令或(Iii)完全可撤銷的信託，Grantee被視為該信託的所有者，以便繳納聯邦所得税。

11.確保遵守法律。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法；但是，如果發行任何履約單位或不受限制的普通股或其他證券會導致違反任何此類法律，公司沒有義務根據中獎信和這些條款和條件發行任何履約單位或不受限制的普通股或其他證券。

12.與其他福利的關係。在確定承授人根據本公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃可能享有的任何利益時，不得考慮授權書和本條款及條件項下給予承授人的任何經濟或其他利益，而這些條款和條件不應考慮承授人根據本公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃而有權獲得的任何利益。

13.修訂條例草案。在本計劃適用的範圍內，對本計劃的任何修改均應被視為對本條款和條件的修改；但是，未經承授人同意，任何修改不得實質上損害承授人在中標信和本條款和條件下的權利。

14.不具備可分割性。如果本條款和條件中的任何條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則無效的條款應被視為可與本條款的其他條款分開，而本條款的其餘條款應繼續有效並完全可強制執行。

15.修訂與計劃的關係。

(A)一般情況。這些條款和條件以本計劃的條款和條件為準。如果本條款和條件與本計劃之間有任何不一致的規定，以本計劃為準。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。本條款和條件中對本公司的所有提及應包括其子公司、分公司和附屬公司，除非使用上下文另有暗示。

(B)遵守守則第409A條。本公司及承保人確認，在適用範圍內，本條款及條件所涵蓋的表現單位應符合守則第409a節的規定，而表現單位(包括根據上文第4(C)(I)或(Ii)節轉換的任何表現單位)應以與此意圖一致的方式管理。為遵守本守則第409a條而作出的任何修訂可追溯至本守則第409a條所允許的範圍，並可由本公司在未經承授人同意的情況下作出。在任何情況下，承授人應獨自負責並有責任清償與本條款和條件以及授權書相關的所有税金和罰款(包括守則第409A條下的任何税金和罰金)，公司沒有任何義務賠償或以其他方式使承授人不受任何或所有該等税費或罰款的損害。根據本守則第409a節的規定，根據本條款和條件以及中獎信的規定，每筆付款均應被視為單獨付款。本文中提及的本守則第409a條還將包括美國財政部或國税局就該條款頒佈的任何法規或任何其他正式指導。

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16.任命50名繼任者和受讓人。授權書和這些條款和條件的規定對承授人的繼任人、管理人、繼承人、法定代表人和許可受讓人以及公司的繼任人和受讓人具有約束力。

17.依法治國。中獎信和這些條款和條件應受特拉華州內部實體法的管轄和解釋。

18.新的定義。

(A)“事由”是指承授人在終止僱傭前有下列任何行為：

(二)故意錯誤損壞公司實物資產的；

(V)故意違反公司任何聲明的重大僱傭政策；或

(Vi)承授人故意忽視承授人的職責。

就第18(A)(V)條而言，“公司的實質性僱傭政策”包括但不限於以下任何政策：平等就業機會、反騷擾、禁止工作場所暴力的政策、工資和工時政策或禁止偽造公司記錄。

(B)“競爭性業務”指：

或

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(C)“機密信息”是指對公司有重大意義但不為公眾所知的任何數據或信息，包括但不限於：(I)價格、成本和銷售數據；(Ii)向公司提供材料和服務的供應商和顧問的身份和位置以及供應商或顧問合同或安排的條款；(Iii)有關客户和供應商的名單和其他信息；(Iv)尚未向公眾發佈的財務信息；(V)未來的商業計劃、營銷或許可戰略和廣告宣傳活動；或(Vi)有關公司員工和高管的信息，以及公司的人才戰略，包括但不限於薪酬、留任和招聘舉措。

(D)“殘疾”是指承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。

(E)“充分理由”是指在未經承授人同意的情況下，發生下列任何事件：

(I)承授人的基本薪酬大幅減少；

(Ii)承授人的權力、職責或責任大幅減少；

儘管如上所述，為了有充分理由終止合同，(X)承保人必須在該等事件或條件存在後九十(90)天內向公司提供構成充分理由的事件或條件的書面通知，(Y)必須給予公司三十(30)天的時間來治癒該等事件或條件，以及(Z)承保人必須在公司治療期結束後六十(60)天內實際有充分理由終止僱傭。

(F)“符合退休資格的受贈人”指在授予受贈人之日起至少六個月後仍未完成的業績單位，而該受贈人已年滿62歲，並具有至少五年的歸屬服務。

19.保護數據隱私。承授人特此明確接受績效單位的授予，並毫不含糊地同意由公司及其子公司和關聯公司為實施、管理和管理承授人蔘與計劃的唯一目的而收集、使用和轉讓中獎信以及本條款和條件中所述的電子或其他形式的個人數據。

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(A)承授人理解本公司持有承授人的某些個人信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號、工資、國籍、職稱、持有的普通股、所有業績單位授予的詳情或授予、取消、行使、授予、未授予或未償還的任何其他以承授人為受益人的普通股權利，以實施、管理和管理本計劃(“數據”)。

(B)承保人理解，數據可能會轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接受者可能位於美國或其他地方，並且接受者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。承授人理解，承授人可以通過聯繫承授人當地的人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。

(C)承授人授權接受者接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，以實施、管理和管理承授人蔘與計劃的情況，包括向承授人可能選擇將收購的任何普通股存入其處的經紀人或其他第三方可能需要的任何必要的數據傳輸。

(D)承保人理解，只有在實施、管理和管理承保人蔘與本計劃所需的時間內，才會持有數據。

(E)承授方理解，在任何情況下，承授方均可通過書面聯繫承授方的當地人力資源代表，隨時查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議。

(F)承授人明白，拒絕或撤回承授人的同意可能會影響承授人蔘與本計劃的能力。

20.歡迎接受獎項。通過接受此獎項，Grantee同意如下：

(A)競業禁止。在承保人受僱於本公司期間，[CEO為24美元]自Grantee因任何原因終止受僱之日起的一個月內，Grantee不得以任何身份(無論是員工、代理、顧問、顧問、獨立承包商、東主、合夥人、高級管理人員、董事、經理、所有者、金融家、合資企業或其他身份)為下列任何公司或該公司合併、合併或以其他方式合併的任何業務行事：亞馬遜、伯靈頓皮衣廠、迪拉德、哈德遜灣、J.C.Pen.每家此類公司的關聯公司和繼承人，或限制業務。“限制業務”是指從事零售業務的任何業務或企業，其最近結束的會計年度的年收入至少為40億美元；“限制業務”指的是從事零售業務的任何業務或企業，其最近結束的會計年度的年收入至少為40億美元；且(I)提供一類或多類商品(例如，精品珠寶、化粧品、兒童、大額商品、家居用品、男裝、連衣裙)，其中任何一類在商店、在線或通過公司直接通過替代渠道提供，以及(Ii)該其他零售商在該零售商最近結束的財年期間從此類商品中獲得的收入，合計超過公司最近結束的財年總收入的50%以上，這些商品來自於相同的商品類別(例如，精品珠寶、化粧品、兒童、大額門票、家居用品、男裝、連衣裙)，其中任何一種或多種商品都是在商店、在線或通過公司直接通過替代渠道提供的，以及(Ii)該零售商在最近結束的財年從此類商品獲得的收入合計超過公司最近完成的財年總收入的50%以上

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(B)非邀請性。承授人同意，在承授人受僱於本公司期間的任何時間，以及自承授人因任何原因終止受僱於本公司之日起的24個月內，承授人不會直接或間接向本公司的任何員工索要或以其他方式誘使本公司的任何員工辭職，無論是個人的還是集體的。承授人承認，為了使公司能夠對其保密信息保密、避免不可避免地披露此類保密信息、保護公司與其客户的商譽、防止不正當競爭並保持其競爭優勢，本公約是必要的。“客户”是指在承保人終止受僱於本公司時是或在終止受僱前兩年內是本公司客户的任何個人或實體。

(C)機密資料。為了保護公司的保密信息，承保人同意，在承保人受僱於公司期間及之後，承保人不會向任何人披露或提供任何公司的保密信息，也不會使用、修改、複製或改編(除非在為公司履行職責的過程中)公司的任何保密信息。承授人明確同意，承授人不得使用、修改、複製、改編、披露或向第三方提供公司的任何保密信息的義務在承授人終止與公司的僱傭關係後繼續有效，無論終止的理由是什麼。

(D)違反規定。承授人承認並同意，如果承授人違反本協議所載的任何契諾、限制和協議，將給公司造成不可彌補的損失和傷害，並且因此而產生的損害可能難以確定。因此，承授人同意，在發生任何此類違約的情況下，本裁決涵蓋的所有既得和非歸屬履約單位應立即沒收和取消，除法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，公司可向法院或衡平法申請並獲得所有必要的臨時、初步和永久性強制令救濟，以防止承授人違反本條款和條件中包含的任何契約。

(E)執法。雙方特此同意，如果本條款和條件中包含的任何公約的範圍或可執行性存在爭議，法院或其他事實審查員可以必要的形式修改和執行公約，以向公司提供適用法律提供的最大保護。

(F)延長義務。如果承保人違反本條款和條件的任何規定，並且如果公司提起法律訴訟要求禁制令救濟，則該救濟應具有第20(A)條或第20(B)條(視情況而定)中規定的期限，自給予該救濟之日起計算。

(G)其他限制或契諾。此處包含的契諾、限制和協議是承授人根據本公司的高管離職計劃、高級高管離職計劃或其他方式與本公司簽訂或可能簽訂的任何競業禁止、競業禁止或保密協議之外的附加條款。

(H)對公司的提述。受讓人受僱於梅西百貨公司或其控制的關聯公司、子公司或部門(統稱為“梅西關聯公司”)。本條款和條件中對公司的提及應包括對梅西百貨關聯公司的提及。

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