美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，美國將從歐洲過渡到日本。
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速後的文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
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班級 |
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截至2021年5月29日的未償還債務 |
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普通股，每股面值0.01美元 |
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第一部分-財務信息
項目1.財務報表
梅西百貨公司
合併業務報表
(未經審計)
(百萬，不包括每股數字)
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13周結束 |
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2021年5月1日 |
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2020年5月2日 |
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淨銷售額 |
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信用卡收入，淨額 |
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銷售成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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房地產銷售收益 |
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減值、重組和其他成本 |
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營業收入(虧損) |
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福利計劃收入，淨額 |
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利息支出 |
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提前清償債務造成的損失 |
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利息收入 |
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所得税前收入(虧損) |
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聯邦、州和地方所得税優惠(費用) |
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淨收益(虧損) |
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每股基本收益(虧損) |
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稀釋後每股收益(虧損) |
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$ |
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( |
) |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
2
梅西百貨公司
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
(百萬)
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13周結束 |
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2021年5月1日 |
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2020年5月2日 |
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淨收益(虧損) |
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重新分類為淨收益(虧損)： |
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年精算損失淨額和先前服務貸方攤銷 *包括在以下文件中的離職後就業和退休後福利計劃 *税前淨收益 |
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與其他綜合所得項目有關的税收效應 |
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扣除税收影響的其他綜合收入總額 |
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綜合收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
3
梅西百貨公司
綜合資產負債表
(未經審計)
(百萬)
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2021年5月1日 |
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2021年1月30日 |
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2020年5月2日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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商品庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備-扣除累計折舊和 *攤銷美元 |
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使用權資產 |
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商譽 |
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其他無形資產-淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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短期債務 |
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應付商品帳款 |
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應付賬款和應計負債 |
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所得税 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期租賃負債 |
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遞延所得税 |
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其他負債 |
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股東權益 |
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總負債與股東權益 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
4
梅西百貨公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
(百萬)
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普普通通 庫存 |
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其他內容 實繳 資本 |
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累計 權益 |
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財務處 庫存 |
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累計 其他 全面 收益(虧損) |
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總計 股東的 權益 |
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2021年1月30日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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根據股票計劃發行的股票 |
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2021年5月1日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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5
梅西百貨公司
合併股東權益變動表-(續)
(未經審計)
(百萬)
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普普通通 庫存 |
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其他內容 實繳 資本 |
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累計 權益 |
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財務處 庫存 |
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累計 其他 全面 收益(虧損) |
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總計 股東的 權益 |
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2020年2月1日的餘額 |
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淨損失 |
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其他綜合收益 |
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普通股分紅 ($ |
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基於股票的薪酬費用 |
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根據股票計劃發行的股票 |
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其他 |
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2020年5月2日的餘額 |
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( |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
6
梅西百貨公司
合併現金流量表
(未經審計)
(百萬)
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13周結束 |
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2021年5月1日 |
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2020年5月2日 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與由以下公司提供(使用)的現金淨額進行調整 其他經營活動： |
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減值、重組和其他成本 |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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房地產銷售收益 |
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福利計劃 |
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攤銷融資成本和已獲得債務的溢價 |
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遞延所得税 |
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資產負債變動情況： |
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應收賬款減少 |
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(增加)商品庫存減少 |
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(增加)預付費用和其他流動資產減少 |
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( |
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應付商品賬款增加 |
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應付賬款和應計負債減少 |
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( |
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( |
) |
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現行所得税的(增加)減少 |
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其他未單獨確定的資產、負債和其他項目的變動 |
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經營活動提供(使用)的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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購置房產和設備 |
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大寫軟件 |
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財產和設備的處置 |
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其他，淨額 |
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投資活動使用的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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已發行的債務 |
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發債成本 |
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債務回購保費和費用 |
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償還的債務 |
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支付的股息 |
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未付支票減少 |
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融資活動提供(使用)的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金期末 |
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補充現金流信息： |
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支付的利息 |
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收到的利息 |
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繳納的所得税(扣除收到的退款後的淨額) |
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注：受限現金為$
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
7
梅西百貨公司
合併財務報表附註
(未經審計)
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1. |
重要會計政策的整理和彙總 |
業務性質
梅西百貨公司及其子公司(“本公司”)是一家全方位的零售組織，經營三個品牌(梅西百貨、布魯明戴爾百貨和藍星)的商店、網站和移動應用程序，銷售範圍廣泛的商品，包括服裝和配飾(男裝、女裝和兒童裝)、化粧品、家居和其他消費品。該公司在中國設有門店
阿拉伯聯合酋長國迪拜的Bloomingdale‘s和科威特的Al Zahra’s是根據與Al Tayer Group，LLC旗下的Al Tayer Insignia公司簽訂的許可協議經營的。
公司在截至2021年1月30日的財政年度的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)中介紹了公司的重要會計政策。所附合並財務報表應與2020年10-K合併財務報表及其附註一併閲讀。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。這種估計和假設受到固有不確定性的影響，包括新冠肺炎大流行的最終財務影響，這可能導致實際金額與報告的金額不同。
管理層認為，截至2021年5月1日和2020年5月2日止13周的綜合財務報表包括所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以在所有重要方面公平地呈現本公司的綜合財務狀況和經營業績。
季節性
由於零售業務的季節性，截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周的運營業績(不包括聖誕節)不一定代表整個財年的此類業績。
綜合收益(虧損)
全面收益總額(虧損)是指在一段時間內來自與股東交易以外的其他來源的股本變化，因此包括淨收益(虧損)。對公司來説，截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周，全面收益(虧損)總額中僅有的其他組成部分與離職後和退休後計劃項目有關。發生的結算費用作為所得税前收入(虧損)的一個單獨組成部分計入綜合經營報表。從累積的其他全面虧損中扣除的攤銷重新分類包括在淨定期福利成本(收入)的計算中，並計入福利計劃收入，即合併經營報表中的淨額。有關詳細信息，請參閲附註6，“福利計劃”。
新冠肺炎大流行
隨着新冠肺炎疫情持續到2021財年，公司仍然專注於謹慎的現金管理，保持強勁的流動性，並執行其戰略舉措。此外，公司繼續優先考慮其門店和設施的健康和安全措施，以保護客户和同事的福祉。*儘管與2020財年相比，公司在2021年第一季度的經營業績有所恢復，但某些門店仍在當地政府的命令或限制下運營。新冠肺炎的全面影響將繼續取決於未來的事態發展，包括疫情的持續傳播和持續時間、新冠肺炎的變異株、有效醫療或疫苗的獲得和分發以及任何相關的聯邦、州或地方政府命令或限制。此外，這場流行病及其對公司的最終影響仍存在許多不確定因素，包括消費者流量和支出復甦的時間和程度，以及公司供應鏈可能出現的延誤、中斷和中斷，所有這些都是高度不確定和無法預測的。
8
梅西百貨公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
正如公司在2020年10-K報表中進一步披露的那樣，2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)被簽署為法律，其中包括允許結轉某些淨營業虧損。
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2. |
減值、重組和其他成本 |
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13周結束 |
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2021年5月1日 |
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2020年5月2日 |
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(百萬) |
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減損 |
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重組 |
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其他 |
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總計 |
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在截至2021年5月1日的13周內，公司產生的非現金減值費用共計$
在截至2020年5月2日的13周內，主要由於新冠肺炎疫情，本公司產生的非現金減值費用總計$
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截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周內，與北極星戰略有關的重組和其他現金活動摘要如下：北極星戰略於2020年2月宣佈，包括在應付賬款和應計負債中：
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遣散費和 其他好處 |
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專業型 費用及其他 相關費用 |
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總計 |
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(百萬) |
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2020年2月1日的餘額 |
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從費用中扣除的附加費用 |
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現金支付 |
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2020年5月2日的餘額 |
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遣散費和 其他好處 |
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專業型 費用及其他 相關費用 |
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總計 |
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(百萬) |
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2021年1月30日的餘額 |
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從費用中扣除的附加費用 |
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現金支付 |
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2021年5月1日的餘額 |
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9
梅西百貨公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
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3. |
每股收益(虧損) |
下表列出了基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法：
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13周結束 |
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2021年5月1日 |
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2020年5月2日 |
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淨收入 |
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股票 |
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淨虧損 |
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股票 |
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(百萬，不包括每股數據) |
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淨收益(虧損) |
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根據延期發行的股份 工資補償和其他計劃 |
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每股基本收益(虧損) |
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0.33 |
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稀釋證券的影響： |
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股票期權和限制性股票期權 個庫存單位 |
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稀釋後每股收益(虧損) |
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0.32 |
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除上述表格所反映的股票期權和限制性股票單位外，購買的股票期權。
在截至2020年5月2日的13周內，由於本季度的淨虧損，所有期權和限制性股票單位都被排除在稀釋每股收益的計算之外，因此，基本和稀釋每股虧損的普通股加權平均數沒有差異，因為所有潛在稀釋流通股的影響都是反稀釋的。要購買的股票期權
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4. |
收入 |
淨銷售額
收入在客户獲得對公司承諾的商品和服務的控制權時確認。確認的收入金額是基於反映預期為交換這些商品和服務而收到的對價的金額。*公司的創收活動包括以下內容：
零售額
零售額包括商品銷售，包括交貨收入、特許部門收入、直接向第三方零售商銷售自有品牌商品以及向第三方銷售過剩庫存。商品銷售額在向客户發貨時記錄，並在扣除估計商品退貨和某些客户激勵後報告。從特許部門產生的銷售中賺取的佣金計入總淨銷售額的一部分，並在向客户銷售商品時確認為收入。服務收入(例如，改裝和美容服務)在客户獲得服務好處時記錄。本公司已選擇按淨額列報銷售税，因此銷售税計入應付賬款及應計負債，直至匯入税務機關為止。
10
梅西百貨公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
梅西百貨佔了
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13周結束 |
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按業務系列劃分的淨銷售額 |
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2021年5月1日 |
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2020年5月2日 |
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(百萬) |
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採購產品婦女配件，內衣，鞋子，化粧品 香水和香水 |
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女裝 |
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男士和小孩的 |
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主頁/其他(a) |
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總計 |
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(a) |
其他主要包括餐廳銷售，商品退貨調整津貼和未兑換禮品卡的破損收入。 |
商品退貨
公司使用歷史數據估計商品退貨，並確認可減少淨銷售額和銷售成本的備抵。*商品退貨負債計入公司綜合資產負債表的應付賬款和應計負債。是$
禮品卡和客户忠誠度計劃
該公司只向客户提供免費、不過期的禮品卡。在銷售或發行禮品卡時，沒有確認任何收入；相反，公司記錄了對客户的應計負債。債務被免除，收入被確認為等於禮品卡兑換商品時贖回的金額。本公司在禮品卡實際兑換期間按比例將未兑換禮品卡(破損)的收入記錄在淨銷售額中。至少三年的歷史數據每年更新一次，用於確定實際的贖回模式。
該公司維持着客户忠誠度計劃，在該計劃中，客户根據其購買的商品賺取積分。根據梅西百貨明星獎勵忠誠度計劃，積分是根據顧客在梅西百貨自有品牌和聯合品牌信用卡以及非專有信用卡上的支出獲得的。該公司的Bloomingdale‘s Loyallist和BluEmercury BlueRewards計劃為他們的客户提供基於投標中性積分的計劃。該公司確認將賺取和贖回的獎勵的估計淨額在初始交易時減少到淨銷售額，並在積分隨後被客户兑換時確認為投標。
未兑換禮品卡和客户忠誠度計劃的負債包括在公司綜合資產負債表的應付帳款和應計負債中， $
信用卡收入，淨額
於2005年，本公司與花旗銀行(“花旗銀行”)訂立一項安排，出售本公司的自有品牌及聯名品牌信用卡(“信用卡計劃”)。在此初步安排及相關修訂後，本公司於2014年與花旗銀行訂立經修訂及重述的信用卡計劃協議(“計劃協議”)。作為計劃協議的一部分，公司收到向花旗銀行提供相互關聯的服務和知識產權組合以支持基礎信用卡計劃的付款。*基於基礎賬户的消費活動的收入將在相應的購卡發生時確認，公司的利潤份額將根據基礎投資組合的表現確認。*與建立新的信貸賬户和協助接收以下項目的付款相關的收入。*根據基礎投資組合的表現確認公司的利潤份額。*與建立新的信貸賬户和協助接收以下項目的付款相關的收入。*基於基礎賬户的消費活動的收入確認為相應的購卡發生，並根據基礎投資組合的表現確認公司的利潤份額。
11
梅西百貨公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
現有賬户在此類活動發生時予以確認。信用卡收入包括財務費用、滯納金和公司信用卡計劃產生的其他收入，扣除欺詐損失和與開設新賬户相關的費用。
根據計劃協議的條款，如果銷售額下降超過
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5. |
融資活動 |
下表為償債明細：
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13周結束 |
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2021年5月1日 |
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2020年5月2日 |
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(百萬) |
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2021年3月17日，梅西百貨公司(Macy‘s，Inc.)的直接全資子公司梅西百貨零售控股有限公司(Macy’s Retail Holdings，LLC)完成了1美元的發行。
2021年3月17日，該公司完成了一項要約收購，其中
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6. |
福利計劃 |
公司已經確定了繳費計劃，基本上覆蓋了所有工作的同事
2013年2月，公司宣佈對養老金計劃和SERP進行調整，符合條件的同事在2013年12月31日之後將不再獲得未來的養老金服務積分，但有限的例外情況除外。所有可歸因於隨後各期服務的退休福利均通過固定繳款計劃提供。
12
梅西百貨公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
此外，某些退休同事目前獲提供特定的醫療及人壽保險福利(“退休後義務”)。這些福利的資格要求各有不同，但一般都會説明，在某一日期前受聘，並在某一年齡及指定服務年資後退休的合資格同事，均可享有該等福利。某些同事可能會被修改或終止這種福利。
與已定義福利計劃關聯的已定義繳款計劃費用和按精算確定的淨定期福利成本(收入)組成部分如下：
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13周結束 |
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2021年5月1日 |
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2020年5月2日 |
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(百萬) |
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401(K)合格界定供款計劃 |
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養老金計劃 |
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利息成本 |
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預期資產回報率 |
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精算淨損失的確認 |
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補充退休計劃 |
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利息成本 |
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精算淨損失的確認 |
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退休費用總額 |
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退休後的義務 |
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利息成本 |
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精算淨收益的確認 |
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7. |
公允價值計量 |
下表顯示了公司的金融資產，這些資產需要在適用會計準則定義的層次內按公允價值經常性計量：
級別1：相同資產在活躍市場的報價
級別2：資產的重要可觀察輸入
級別3：無法觀察到的重要輸入為這些資產買單
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2021年5月1日 |
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2020年5月2日 |
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公允價值計量 |
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公允價值計量 |
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總計 |
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3級 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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(百萬) |
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流通股和債權 美國證券公司 |
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其他非按公允價值經常性計量的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、若干短期投資及其他資產、短期債務、應付商品賬款、應付賬款及應計負債及長期債務。除長期債務外，由於這些工具的到期日較短，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。長期債務(不包括資本化租賃)的公允價值一般根據相同或類似工具的報價市場價格進行估計，並被歸類為適用會計準則定義的層次結構內的第2級計量。
13
梅西百貨公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
下表顯示了該公司長期債務的估計公允價值：
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2021年5月1日 |
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2020年5月2日 |
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概念上的 金額 |
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攜帶 金額 |
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公平 價值 |
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概念上的 金額 |
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攜帶 金額 |
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公平 價值 |
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(百萬) |
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長期債務 |
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14
梅西百貨公司
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
為便於下文討論，所有提及的“2021年第一季度”和“2020年第一季度”分別指公司截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周財務期。
以下討論應與合併財務報表及其他相關説明一起閲讀在本報告中，以及包括在2020年10-K報告中的財務和其他信息。以下討論包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本報告下文和其他部分討論的因素(特別是“風險因素”和“前瞻性陳述”)和2020年10-K報告(特別是“風險因素”和“前瞻性陳述”)中討論的因素。本討論包括非GAAP財務衡量標準。有關這些措施的信息，請參閲“關於非公認會計準則財務措施的重要信息”標題下的披露。
新冠肺炎更新
隨着新冠肺炎疫情持續到2021財年，本公司仍將重點放在審慎的現金管理、保持強勁的流動性和執行其戰略舉措上。此外，本公司繼續優先考慮其門店和設施的健康和安全措施，以保護客户和同事的福祉。*本公司持續監測新冠肺炎的持續影響，包括與緩解與大流行相關的傳播風險有關的不斷演變的聯邦、州和地方法規和衞生指南。*本公司已經並將繼續採取許多措施來促進其子公司的健康和安全包括在不同的公司設施建立疫苗分發地點，增加商店的安全設備，提供非接觸式購物機會，為同事提供公司提供的個人防護設備和健康檢查，加強清潔，並繼續為某些同事提供遠程工作計劃。
根據公司與花旗銀行之間的計劃協議條款，如果在計劃協議中定義為2006年7月至2007年6月的12個月期間，銷售額與基準年度相比下降了34%以上，花旗銀行有權在當前期限結束前發出書面通知終止協議。*根據公司2021年2月會計期間的結果，截至2021年2月27日的最近12個月期間的銷售額與基準年度相比下降了34%以上。(注：根據本公司2021年2月會計期間的業績，截至2021年2月27日的最近12個月期間的銷售額與計劃協議中定義的從2006年7月至2007年6月的12個月期間相比，下降了34%以上。根據公司2021年2月會計期間的業績，截至2021年2月27日的最近12個月期間的銷售額與基準年度相比下降了34%以上本公司收到花旗銀行發出的終止計劃協議的書面通知。*本公司計劃繼續與花旗銀行談判，並評估將其信用卡計劃轉讓給另一金融服務實體的可能性。*收到書面終止通知後，本公司有六個月的時間行使或不行使購買計劃協議資產的選擇權，或指定第三方購買此類資產，並在隨後的六個月內完成此類轉讓。根據計劃協議中更全面描述的潛在延期，本公司和花旗銀行在此期間必須繼續履行各自的義務並根據計劃協議的條款提供支持。*鑑於這一時間表，本公司確認其於2021年5月18日提供的2021財年信用卡收入淨額約相當於淨銷售額的3%的指導意見。在此期間，本公司將繼續履行各自的義務，並根據計劃協議的條款提供支持。*鑑於這一時間表，本公司確認其於2021年5月18日提供的指導意見，即2021財年信用卡收入淨額約佔淨銷售額的3%。該公司沒有為2021財年以後的時期提供指導。該公司目前無法估計這一終止事件或轉移在2021財年以後可能對計劃協議或公司未來財務業績產生的影響。
儘管與2020財年相比，公司截至2021年第一季度的經營業績有所回升，某些商店繼續在當地政府的命令或限制下經營。T新冠肺炎的全面影響將繼續取決於未來的發展，包括疫情的持續傳播和持續時間，新冠肺炎的變異株，有效醫療或疫苗的獲得和分發，以及任何相關的聯邦、州或地方政府命令或限制。此外，這場大流行及其對本公司的最終影響仍存在諸多不確定性，包括消費者流量和支出的任何復甦的時間和程度，以及本公司供應鏈的潛在延遲、中斷和中斷，所有這些都是高度不確定和無法預測的。有關新冠肺炎大流行帶來的風險和不確定性的進一步討論在本公司提交的2020年10-K表格第I部分第1A項下的“風險因素”中披露。
季度概述
2021年第一季度，公司繼續在2020年第四季度的勢頭基礎上繼續發展，從銷售和利潤角度都超出了預期。第一季度的盈利業績是通過持續執行公司的北極星戰略(包括對其數字平臺的投資)進行嚴格的成本和庫存管理推動的。此外，該公司在2021年第一季度的表現反映了宏觀經濟狀況迅速改善的好處，這得益於政府的刺激計劃以及新冠肺炎疫苗的推出增強了消費者信心。
15
梅西百貨公司
在評估2021年第一季度的業績時，考慮到疫情的影響以及2020年第一季度和第二季度期間公司門店的關閉，公司考慮了2020年第一季度以及2019年第一季度的業績。以下是一些財務亮點：
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• |
與2020年第一季度相比，可比銷售額增長了62.5%；與2020年第一季度相比，自有加許可基礎上的可比銷售額增長了63.9%。與2019年相比，這反映出自有基礎上的可比銷售額下降了10.5%，自有加許可基礎上的可比銷售額下降了10.0%。 |
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• |
數字銷售額比2020年第一季度增長34%，比2019年第一季度增長32%。2021年第一季度，數字普及率佔淨銷售額的37%。 |
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• |
毛利率為38.6%，而2020年第一季度為17.1%，改善了約21.5個百分點。與2019年第一季度相比，毛利率上升了40個基點。 |
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• |
信用卡淨收入為1.59億美元，比2020年第一季度增加了2800萬美元，佔銷售額的3.4%。信用卡淨收入比2019年第一季度下降了1300萬美元，但佔淨銷售額的比例提高了30個基點。 |
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|
• |
銷售、一般和行政(SG&A)費用為17億美元，比2020年第一季度增加1.5億美元。 與2019年第一季度相比，SG&A費用下降了約17%。SG&A費用佔銷售額的比例為37.1%，低於2020年第一季度的52.9%，比2019年第一季度下降了130個基點。 |
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• |
2021年第一季度淨收益為1.03億美元，而2020年第一季度淨虧損35.81億美元，2019年第一季度淨收益為1.36億美元。*在調整後的基礎上，淨收益從2020年第一季度的虧損6.3億美元改善到2021年第一季度的1.26億美元。相比之下，2019年第一季度調整後的淨收入為137美元。 |
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• |
2021年第一季度息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)為正4.54億美元，而2020年第一季度EBITDA為負38.73億美元。2019年第一季度EBITDA為4.46億美元。在調整後的基礎上，EBITDA為4.73億美元，佔淨銷售額的10.1%，虧損6.89億美元，佔淨銷售額的22.8%，淨銷售額為4.47億美元，佔淨銷售額的8.1% |
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• |
2021年第一季度，稀釋後每股收益和調整後稀釋後每股收益分別為0.32美元和0.39美元。其中包括與房地產銷售收益相關的0.01美元的收益影響。相比之下，2020年第一季度每股攤薄虧損和調整後每股攤薄虧損分別為11.53美元和2.03美元。其中包括與房地產銷售收益相關的0.04美元的收益影響。但這與2019年第一季度稀釋後每股收益和調整後稀釋後每股收益0.44美元形成了鮮明對比。2019年第一季度的收益包括與房地產銷售收益相關的0.10美元。 |
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• |
庫存較2020年第一季下降14.1%。 |
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截至2021年第一季度，該公司流動性狀況強勁，其基於資產的信貸安排擁有約18億美元的現金和全部借款能力。 |
在2021年第一季度，該公司繼續執行其北極星戰略，這些行動影響了該時期的經營業績，特別值得注意的是：
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• |
以時尚取勝：公司經歷了從低價到奢華的銷售提升。在商品方面，疫情驅動的產品和類別繼續保持優勢，但與2020年第四季度相比，公司也看到休眠類別的表現趨勢有所改善，特別是連衣裙和男士定製服裝。*公司在過去一年增加了數百個新品牌和類別，其在庫存方面的靈活性使公司能夠響應新興類別的新客户需求，如玩具、健康和健康、寵物和家居裝飾。 |
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提供明確的價值：該公司正在改進和擴大位置級別的定價，並從戰略上改變其降價節奏。通過這些行動，正在實現更高的全價銷售和相關的更高的商品利潤率。隨着銷售定價、分配和個性化方面以數據為導向的能力的提升，這些集體活動預計將改善平均單位零售和毛利率表現。 |
16
梅西百貨公司
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在數字購物方面表現出色： 該公司改進了2021年第一季度的基本數字產品和拿為吸引40歲以下客户而採取的具體行動，包括在macys.com內推出當代網站。正如之前披露的那樣，該公司的數字渠道繼續增長，與2020年和2019年第一季度相比，Macys品牌的網站訪問量特別是兩位數的增長和更高的對話率。 |
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• |
增強門店體驗：與2020年第四季度相比，整個季度的門店銷售額繼續改善，與第四季度相比，可比門店銷售額連續改善了近890個基點。通過保持更精簡的庫存水平，該公司的門店改進了佈局，以便更容易導航，併為客户提供更流暢的購物體驗。 |
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|
• |
供應鏈現代化：*公司繼續更新其供應鏈基礎設施和網絡，同時在履行策略中利用改進的數據和分析能力，以滿足客户對速度和便利性的渴望。*公司正在通過調整貨運策略和與品牌合作伙伴密切合作，確定產品的優先順序，以應對供應鏈中斷。 |
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|
• |
實現轉型：公司繼續實現其技術基礎的現代化，以確保無論客户通過何種渠道互動，都能靈活地對客户和市場做出反應。*這些活動與其他活動相結合，以構建數據科學和分析能力，重點放在提供競爭差異化的領域. |
2021年第一季度，公司開始看到其白金、黃金和銀星獎勵客户重新接觸梅西百貨品牌，與2019年第一季度相比，平均客户支出增加了10%，比2020年第四季度提高了11個百分點。*公司的銅星獎勵級別持續增長，該季度擁有320萬活躍客户。*2021年第一季度，公司獲得了460萬新梅西百貨客户，其中約47%來自梅西百貨
17
梅西百貨公司
經營成果
由於新冠肺炎疫情導致門店關閉，公司在2020年第一季度的運營受到了重大影響。隨着公司繼續從疫情中恢復，公司在2021年第一季度的業績比去年同期有了顯著改善。
2021年第一季度與2020年第一季度對比
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2021年第一季度 |
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2020年第一季度 |
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金額 |
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淨額的百分比 銷售額 |
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金額 |
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淨額的百分比 銷售額 |
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(百萬美元，每股數字除外) |
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淨銷售額 |
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$ |
4,706 |
|
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|
$ |
3,017 |
|
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信用卡收入，淨額 |
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159 |
|
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3.4 |
% |
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131 |
|
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|
4.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
銷售成本 |
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|
(2,889 |
) |
|
|
(61.4 |
)% |
|
|
(2,501 |
) |
|
|
(82.9 |
)% |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
(1,748 |
) |
|
|
(37.1 |
)% |
|
|
(1,598 |
) |
|
|
(52.9 |
)% |
|
房地產銷售收益 |
|
|
6 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
16 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
減值、重組和其他成本 |
|
|
(19 |
) |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
(3,184 |
) |
|
|
(105.5 |
)% |
|
營業收入(虧損) |
|
|
215 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
(4,119 |
) |
|
|
(136.5 |
)% |
|
福利計劃收入，淨額 |
|
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
9 |
|
|
|
|
|
|
提前清償債務造成的損失 |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
(79 |
) |
|
|
|
|
|
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(47 |
) |
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|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
140 |
|
|
|
|
|
|
|
(4,157 |
) |
|
|
|
|
|
聯邦、州和地方所得税優惠(費用) |
|
|
(37 |
) |
|
|
|
|
|
|
576 |
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
103 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(3,581 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股收益(虧損) |
|
$ |
0.32 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(11.53 |
) |
|
|
|
|
|
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補充財務措施 |
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
毛利率(A) |
|
$ |
1,817 |
|
|
|
38.6 |
% |
|
$ |
516 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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補充非GAAP財務指標 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
稀釋後每股收益(虧損)，不包括某些 三個項目 |
|
$ |
0.39 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(2.03 |
) |
|
|
|
|
|
(a) |
毛利率的定義是淨銷售額減去銷售成本。 |
淨銷售額
與2020年第一季度相比，2021年第一季度的淨銷售額增加了17億美元，增幅為56.0%。但公司2021年第一季度的銷售額顯示，梅西百貨、布魯明戴爾和藍星這三個品牌的銷售額都出現了穩步回升。與2020年第一季度相比，2021年第一季度的數字銷售額增長了34%，約佔淨銷售額的37%。在門店持續復甦以及數字渠道持續增長的推動下，該公司所有主要商品類別都表現強勁。
信用卡收入，淨額
2021年第一季度信用卡淨收入為1.59億美元，比2020年第一季度確認的1.31億美元增加了2800萬美元，增幅為21.0%。這一增長是由信用卡投資組合拖欠率和壞賬的改善推動的，但部分被自營信用卡銷售滲透率的下降所抵消，2021年第一季度下降了約400個基點，為42.0%，而2020年第一季度為46.0%。
毛利率
2021年第一季度毛利率為38.6%，而2020年第一季度為17.1%。與2020年第一季度相比，2021年第一季度毛利率的增長主要是由庫存生產率和執行力推動的。
18
梅西百貨公司
北極星戰略的.*由於新冠肺炎和門店關閉的影響，第一季度的2020年包括大約300美元 百萬庫存減記自 時尚商品降價.
銷售、一般和行政費用
2021年第一季度的SG&A費用比2020年第一季度增加了1.5億美元，但佔淨銷售額的比例下降了15.8個百分點。SG&A費用美元的增加與淨銷售額的增加相對應，但SG&A費用率的提高反映了公司為應對新冠肺炎疫情而實施的費用管理戰略以及針對北極星戰略的執行。
減值、重組和其他成本
2021年第一季度，該公司產生的減值、重組和其他成本總計1900萬美元，主要與資本化的軟件資產有關。2020年第一季度，主要是由於新冠肺炎疫情，公司產生了總計31.5億美元的非現金減值費用，這是由於確認了30.7億美元的商譽減值和8,000萬美元的長期有形資產和使用權資產減值。此外，2020年第一季度還包括3,400萬美元的重組和其他與遣散費活動相關的成本，以及與組織重組相關的其他成本，主要與北極星戰略相關。
利息支出，淨額
2021年第一季度，不包括提前償還債務造成的損失，淨利息支出為7900萬美元，而2020年第一季度為4700萬美元。這一增長主要是由2020年6月發行的13億美元擔保票據支付的利息推動的。
實際税率
該公司2021年第一季度的有效税率為26.3%，而聯邦所得税法定税率為21%。T實際税率受到與授予和取消某些基於股票的補償獎勵相關的税收不足的影響。
稀釋後每股收益(虧損)
2021年第一季度稀釋後每股收益為0.32美元，而2020年第一季度稀釋後每股虧損為11.53美元，反映出由於繼續從新冠肺炎疫情的影響中復甦，淨收益增加。
現金流、流動性與資本資源
公司的主要流動資金來源是運營現金、手頭現金和以資產為基礎的信貸安排，如下所述
2020年新冠肺炎爆發及相關門店關閉對公司2020年的流動資金產生負面影響。公司積極採取措施增加手頭可用現金，包括但不限於定向削減可自由支配的運營費用和資本支出、暫停公司季度股息以及在2020年第二季度執行額外的融資交易。雖然公司已經獲得了額外的融資，而且截至2021年5月1日，公司估計手頭有足夠的現金和其他資本資源來滿足公司近期和長期內合理可預見的營運資金、資本支出和償債以及其他現金需求，但與新冠肺炎疫情相關的持續不確定性可能會對公司的現金流和流動性產生重大影響，可能需要採取進一步行動來改善公司的現金狀況。
經營活動
2021年第一季度經營活動提供的淨現金為4.94億美元，而2020年第一季度經營活動使用的淨現金為1.64億美元。同期營業現金流的增加是由於公司EBITDA的顯著改善，但部分被營運資本福利下降所抵消。
投資活動減少。
2021年第一季度，投資活動使用的淨現金為7400萬美元，而2020年第一季度為1.13億美元。這一時期的下降主要是由於該公司為應對新冠肺炎疫情而更新的資本支出計劃以及與其北極星戰略相一致而導致的資本支出與2020年相比有所減少。
19
梅西百貨公司
融資活動
在未付支票減少的推動下，2021年第一季度融資活動使用的淨現金為3億美元。2020年第一季度，融資活動提供的現金淨額為11.48億美元，原因是發行了與提取公司循環信貸協議有關的15億美元債務，部分抵消了1.17億美元的現金股息支付和未償還支票的減少。有關公司2021年第一季度融資活動的進一步討論，請參見下文。
2021年3月17日，梅西百貨公司的直接全資子公司梅西百貨零售控股有限公司(“梅西百貨”)完成了本金總額5億美元、2029年到期的5.875%優先債券(“2029年債券”)的非公開發行(“債券發行”)。2029年債券將於2029年4月1日到期。2029年債券是MRH的優先無擔保債務，由梅西百貨公司在優先無擔保的基礎上無條件擔保。MRH使用債券發行的淨收益，連同手頭的現金，為下文討論的投標要約提供資金。
2021年3月17日，公司完成了一項投標要約，其中5億美元的優先票據和債券被投標提前結算，並於2021年3月17日由MRH購買。購買的優先票據和債券包括1.56億美元2022年到期的3.875%的優先債券，1.36億美元2023年到期的2.875%的優先債券，4900萬美元2023年到期的4.375%的優先債券，1.5億美元2024年到期的3.625%的優先債券，500萬美元2024年到期的6.65%的優先債券，以及400萬美元2025年到期的7.6%的優先債券。投標要約的總現金成本約為1700萬美元，其餘資金來自上文討論的債券發行淨收益。2021年第一季度，該公司在綜合經營報表上確認了與提前償還債務相關的大約1100萬美元的損失。
該公司與某些金融機構簽訂了一項基於資產的信貸安排(“ABL信貸安排”)，提供29.41億美元的循環信貸安排(“循環ABL安排”)，其中包括Swingline子貸款和信用證分貸款。該公司可能會要求增加循環ABL貸款的規模，最高可達7.5億美元的額外本金總額。
ABL信貸安排包含慣例借款條件，包括借款基數等於(A)合格存貨淨有序清算百分比的90%減去(B)慣例準備金之和。根據ABL信貸安排借款的金額的年利率等於(I)在降級日期之前(定義見ABL信貸安排)，由公司選擇(A)調整後的LIBOR加2.75%至3.00%的保證金或(B)基本利率加1.75%至2.00%的保證金，這兩種情況均取決於循環額度利用率和(Ii)降級日期之後，公司可選擇以下兩種方式中的一種：(A)調整後的LIBOR加2.75%至3.00%的保證金或(B)基本利率加1.75%至2.00%的保證金；以及(Ii)在降級日期之後，由公司選擇，(A)調整後的LIBOR加2.25%至2.50%的保證金或(B)基本利率加1.25%至1.50%的保證金，每種情況都取決於循環線路的利用率。ABL信貸安排還包含慣例契諾，其中規定了對債務的限制、留置權、根本改變、限制性付款、現金囤積和提前償還某些債務，以及此類信貸安排的慣例陳述、擔保和違約事件。
ABL信貸安排還要求(1)如果(A)某些違約事件已經發生並且仍在繼續，或者(B)可用性加上被抑制的可用性(各自定義見ABL信貸安排)小於，本公司及其受限制的子公司在2021年4月30日或之後的任何財政季度結束時，必須保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率。截至2021年4月30日，本公司不允許可用性加抑制可用性低於貸款上限(X)10%和(Y)2.5億美元的情況。(X)貸款上限(定義見ABL信貸安排)和(Y)2.5億美元中的每一種情況下，截至2021年4月30日之前，本公司不允許可用性加上抑制的可用性低於貸款上限的(X)10%和(Y)2.5億美元中的較大者。然而，截至2021年5月1日，尚未發生任何觸發該要求的事件。(2)在2021年4月30日之前，本公司不允許可用性加上被抑制的可用性低於貸款上限的(X)10%和(Y)2.5億美元中的較大者。
截至2021年5月1日，該公司在ABL信貸安排下有1.58億美元的備用信用證未償還，這降低了可用借款能力。ABL信貸安排的借款能力為24.44億美元，截至2021年5月1日，公司在ABL信貸安排下沒有未償還的借款。
合同義務
截至2021年5月1日，除上文討論的融資交易及隨附的綜合財務報表附註5所示外，我們的合同義務和承諾在正常情況下沒有發生重大變化自2021年1月30日開始運營，如公司2020年10-K報表中所述。
資本資源
管理層相信，就公司目前的業務而言，其手頭現金和運營資金，加上ABL信貸安排和其他資本資源，將足以滿足公司在短期和長期內合理可預見的營運資本、資本支出和償債需求以及其他現金需求。
20
梅西百貨公司
公司從運營中獲得資金的能力可能會受到許多因素的影響，包括新冠肺炎大流行，一般經濟學 消費者信心和需求的條件和水平；然而，公司預計能夠管理其營運資金水平和資本支出金額 從而維持充足的流動性水平。如果公司的現金餘額不時超過為其近期業務提供資金所需的金額 根據流動資金需求，公司將考慮部分或全部超額現金的替代用途。除其他外，這種替代用途可以包括贖回或 通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式回購債務、股權或其他證券，以及支付股息. 本公司會視乎其實際及預期的流動資金來源及用途、資本市場狀況及其他因素，不時考慮 發行債務或其他證券，或其他可能的資本市場交易，目的是籌集資本，這些資本可用於為目前的債務進行再融資，或 用於其他公司目的.
擔保人財務信息摘要
截至2021年5月1日和2021年1月30日，該公司分別有32.43億美元和32.46億美元的未償還優先無擔保票據和優先無擔保債券(統稱“無擔保票據”)本金總額，到期日從2022年至2043年不等。無擔保票據是梅西百貨公司(以下簡稱“母公司”)的全資子公司MRH(“子公司發行者”)的債務，與“子公司發行者”(“義務人集團”)一起構成債務，並由母公司在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。無擔保票據與公司現有和未來的所有優先無擔保債務享有同等的償付權，優先於公司未來的任何次級債務。在結構上從屬於公司各子公司不擔保無擔保票據的所有現有和未來債務。公司有擔保債務(包括票據和ABL信貸安排下的任何借款)的持有人將對擔保此類有擔保債務的資產擁有優先權；因此，在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，無抵押票據及相關擔保實際上從屬於所有附屬發行人及母公司及其附屬公司現有及未來的有擔保債務。
下表包括債務人集團的綜合財務信息。截至2021年5月1日和2021年1月30日，對非擔保人子公司的投資分別為63.42億美元和61.26億美元，已從彙總資產負債表中剔除。2021年第一季度非擔保人子公司4.28億美元的收益中的股本已被排除在營業摘要報表中。債務人集團的合併財務信息在合併的基礎上列報，公司間餘額和債務人集團內的交易被剔除。
彙總資產負債表
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2021年5月1日 |
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|
2021年1月30日 |
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||
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|
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(單位：百萬) |
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|||||
|
資產 |
|
|||||||
|
流動資產 |
|
$ |
1,422 |
|
|
$ |
1,297 |
|
|
非流動資產 |
|
|
6,807 |
|
|
|
7,491 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|||||||
|
流動負債 |
|
$ |
1,990 |
|
|
$ |
2,216 |
|
|
非流動負債(A) |
|
|
9,906 |
|
|
|
10,145 |
|
|
(a) |
包括截至2021年5月1日和2021年1月30日欠非擔保人子公司的淨金額分別為28.19億美元和27.02億美元。 |
21
梅西百貨公司
運營表摘要
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|
|
2021年第一季度 |
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|
|
|
|
(單位：百萬) |
|
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|
淨銷售額 |
|
$ |
157 |
|
|
寄售佣金收入(A) |
|
|
713 |
|
|
銷售成本 |
|
|
(109 |
) |
|
營業收入 |
|
|
(251 |
) |
|
所得税前虧損(B) |
|
|
(132 |
) |
|
淨損失 |
|
|
(110 |
) |
|
(a) |
收入與與ABL借款人的交易有關，ABL借款人是一家非擔保人子公司。 |
|
(b) |
包括來自非擔保人子公司的2.15億美元股息收入 |
展望和最新發展
該公司預計，新冠肺炎疫情將對其未來一段時期的財務狀況、運營業績和運營現金流產生實質性影響。新冠肺炎大流行對公司運營和財務業績的影響程度取決於公司控制之外的未來發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及聯邦、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動。*2021年5月18日，公司在發佈2021年第一季度初步收益時披露了其對2021財年業績預期的最新估計，這些估計已根據2021年2月23日披露的業績預期進行了修正。*這些修正是由於公司的再加上經濟從新冠肺炎疫情中復甦的速度快於預期。
|
|
• |
淨銷售額預計在217.25億美元到222.25億美元之間，與2020財年相比增長25%到28%。預計每年的數字銷售額約為80億美元。 |
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• |
預計毛利率將從2020年起最多提高8個百分點。 |
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• |
SG&A費用佔淨銷售額的百分比預計將比2019年的水平提高約135個基點。 |
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• |
扣除某些項目的影響，扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益預計約為淨銷售額的9%至9.5%。 |
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• |
淨利息支出預計約為3.2億美元。 |
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• |
不包括某些項目的影響，實際税率預計約為25%。 |
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• |
調整後的稀釋後每股收益預計在1.71美元至2.12美元之間。 |
關於非GAAP財務指標的重要信息
該公司根據美國公認會計原則(GAAP)報告其財務業績。然而，管理層認為，某些非GAAP財務措施為公司財務信息的使用者提供了評估經營業績的額外有用信息。管理層認為，在自有加許可的基礎上提供可比銷售額的補充變化，包括對授權給第三方的部門的可比銷售額的影響進行調整，有助於評估公司通過自有業務或許可給第三方的部門實現銷售增長的能力，並有助於評估某些部門運營方式變化的影響。扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(虧損)(EBITDA)是一種非GAAP財務指標，該公司認為，通過剔除税法和結構、債務水平和資本投資變化的影響，它提供了有關其運營效率的有意義的信息。此外，管理層認為，扣除EBITDA、每股淨收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)中的某些項目，這些項目與公司的核心業務無關，在不同時期的頻率和幅度可能有很大差異，這提供了有用的補充措施，有助於評估公司創造收益的能力，並更容易將這些指標在過去和未來期間進行比較。
該公司不提供調整後EBITDA和調整後稀釋後每股收益的前瞻性非GAAP衡量標準與最直接可比的前瞻性GAAP衡量標準的對賬，因為排除項目的時間和數量難以全面和準確地進行全面和準確的估計。出於同樣的原因，該公司無法説明無法獲得的信息的可能重要性，這些信息可能對未來的結果產生重大影響。
22
梅西百貨公司
非公認會計準則財務措施應被視為補充，而不是替代或替代C公司的財務業績是按照公認會計準則編制的。非GAAP財務指標中可能排除或包括的某些項目可能是可能影響C公司的財務狀況、經營結果或現金流，因此在評估C公司實際和未來的財務狀況和業績。此外，C向第三方授權銷售部門的公司僅限於從此類銷售中收取的佣金。所使用的方法C任何一家公司用來計算其非GAAP財務指標的方法可能與其他公司用來計算類似指標的方法有很大不同。因此，本文提出的任何非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司提供的類似指標相比較。.
可比銷售額的變化
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可比銷售額 v.v. 13周結束 |
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2020年5月2日 |
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自有基礎上的可比銷售額增加(注1) |
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62.5 |
% |
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授權給第三方的部門的可比銷售增長影響(注2) |
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1.4 |
% |
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在自有加許可的基礎上增加可比銷售額 |
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63.9 |
% |
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可比銷售額 v.v. 13周結束 |
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2019年5月4日 |
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自有基礎上的可比銷售額下降(注1) |
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(10.5 |
)% |
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授權給第三方的部門的可比銷售增長影響(注2) |
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0.5 |
% |
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在自有加許可的基礎上減少可比銷售額 |
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(10.0 |
)% |
備註：
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(1) |
表示截至2021年5月1日的13周以及截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周內營業門店淨銷售額的期間百分比變化。這樣的計算包括所有數字銷售額，不包括授權給第三方的部門的佣金。受自然災害影響或經歷重大擴張或收縮的門店仍保留在可比銷售額計算中，除非門店或門店的材料部分關閉很長一段時間。沒有任何商店因新冠肺炎疫情而被排除在外。零售業不同公司對可比銷售額的定義和計算可能有所不同。 |
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|
(2) |
表示在計算可比銷售額時，將營業中的商店中發生的授權給第三方的部門的銷售額和前一年的所有在線銷售額計入可比銷售額的影響。*公司許可第三方在其商店和網上經營某些部門，並根據這些第三方的淨銷售額的百分比從這些第三方收取佣金。*在按照公認會計準則編制的財務報表中，公司將這些佣金(而不是授權給第三方的部門的銷售額)計入淨銷售額。但是，公司不根據公認會計原則(即，以自有為基礎)，在其可比銷售額中計入許可部門銷售額(或從該等銷售中賺取的任何佣金)的任何金額。*從向第三方許可的部門銷售中賺取的佣金金額對其列示期間的淨銷售額並不重要。 |
23
梅西百貨公司
調整後的息税前利潤和EBITDA佔淨銷售額的百分比
以下是非GAAP財務指標EBIT和EBITDA的對賬表格，調整後的EBIT和EBITDA不包括某些項目(“調整後EBIT”和“調整後EBITDA”)，它們與GAAP淨收入之比為GAAP淨收入與淨銷售額之比，該公司認為這是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。
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13周結束 2021年5月1日 |
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13周結束 2020年5月2日 |
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13周結束 2019年5月4日 |
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(百萬，不包括百分比) |
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|||||||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
4,706 |
|
|
$ |
3,017 |
|
|
$ |
5,504 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
103 |
|
|
$ |
(3,581 |
) |
|
$ |
136 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
淨收益(虧損) 銷售額佔淨銷售額的百分比 |
|
|
2.2 |
% |
|
|
(118.7 |
)% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
103 |
|
|
$ |
(3,581 |
) |
|
$ |
136 |
|
|
減值、重組和其他成本 |
|
$ |
19 |
|
|
$ |
3,184 |
|
|
$ |
1 |
|
|
利息支出-淨額 |
|
|
79 |
|
|
|
47 |
|
|
|
47 |
|
|
提前清償債務造成的損失 |
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
聯邦、州和地方所得税支出(福利) |
|
|
37 |
|
|
|
(576 |
) |
|
|
27 |
|
|
調整後的息税前利潤 |
|
$ |
249 |
|
|
$ |
(926 |
) |
|
$ |
211 |
|
|
調整後息税前利潤佔淨銷售額的百分比 |
|
|
5.3 |
% |
|
|
(30.7 |
)% |
|
|
3.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加回折舊和攤銷 |
|
|
224 |
|
|
|
237 |
|
|
|
236 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
473 |
|
|
$ |
(689 |
) |
|
$ |
447 |
|
|
調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比 |
|
|
10.1 |
% |
|
|
(22.8 |
)% |
|
|
8.1 |
% |
調整後淨收益(虧損)和調整後稀釋每股收益(虧損)
以下是非GAAP財務指標中的每股淨收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)(不包括以下確定的某些項目)與GAAP淨收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)的對賬表格，該公司認為這兩個指標是最直接可比的GAAP指標。
|
|
|
2021年第一季度 |
|
|
2020年第一季度 |
|
|
2019年第一季度 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
淨收入 |
|
|
稀釋 收益 每股 |
|
|
淨收入 (虧損) |
|
|
稀釋 盈利(虧損) 每股 |
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|
淨收入 |
|
|
稀釋 收益 每股 |
|
||||||
|
|
|
(百萬，不包括每股數字) |
|
|||||||||||||||||||||
|
據報道， |
|
$ |
103 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
(3,581 |
) |
|
$ |
(11.53 |
) |
|
$ |
136 |
|
|
$ |
0.44 |
|
|
減值、重組和其他 降低成本 |
|
|
19 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
3,184 |
|
|
|
10.25 |
|
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
提前清償債務造成的損失 |
|
|
11 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
某些項目對所得税的影響 如上文所述 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(233 |
) |
|
|
(0.75 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
已調整以排除上述某些項目 |
|
$ |
126 |
|
|
$ |
0.39 |
|
|
$ |
(630 |
) |
|
$ |
(2.03 |
) |
|
$ |
137 |
|
|
$ |
0.44 |
|
新的聲明
該公司預計，最近發佈的任何會計聲明都不會對其合併財務報表產生實質性影響。
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梅西百貨公司
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
本公司的市場風險並未如本公司2020年10-K報告中所述發生重大變化。有關本公司的市場風險敞口的討論，請參閲2020年10-K報告第II部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中所述的本公司的市場風險披露。
|
第四項。 |
控制和程序。 |
截至2021年5月1日，公司首席執行官和首席財務官在公司管理層的參與下，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條的規定，對公司的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年5月1日，本公司的披露控制和程序有效，可提供合理保證，即本公司根據交易法提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並且根據交易法本公司提交或提交的報告中要求本公司披露的信息已累計並傳達給公司管理層，包括其首席執行官。在適當的情況下，允許及時決定所需的披露。
本公司會不時採納新的會計聲明，進行重大的組織重組及重組，以檢討其財務報告內部控制。*由於本次審查，本公司最近完成的會計季度的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化，因此，本公司的財務報告內部控制並未發生重大影響，或可能會對公司的財務報告內部控制產生重大影響，因此，本公司的財務報告內部控制並未發生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。
25
梅西百貨公司
第二部分-其他資料
|
第1項。 |
法律訴訟。 |
本公司及其附屬公司涉及其正常業務過程中附帶的各種訴訟程序。截至本報告日期，本公司預計任何此類訴訟都不會對本公司產生重大不利影響。公司的財務狀況或經營結果。
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第1A項。 |
風險因素。 |
除下文所述外，本公司2020年10-K報表中第I部分第1A項中描述的風險因素沒有實質性變化。
風險因素如果我們自有品牌信用卡的現金流減少，我們的財務和經營業績可能會受到負面影響刪除並替換，如下所示：
如果我們自有品牌信用卡的現金流減少，我們的財務和運營業績可能會受到負面影響。
我們之前將我們的大部分信用賬户和相關應收賬款出售給了花旗銀行(作為我們信用卡的發行商)。出售後，我們將與花旗銀行分享信用卡項目的經濟表現。經濟或政治狀況的惡化可能會對新信用卡賬户的數量、信用卡計劃餘額的金額以及信用卡持卡人支付餘額的能力產生不利影響。這些條件可能會導致公司在信用卡計劃下獲得較低的付款。
根據信用卡計劃的條款，如果與2006年7月至2007年6月(基準年)的12個月財政期間相比，花旗銀行在12個月期間的銷售額下降超過34%，花旗銀行有權在當前期限結束前終止協議。*根據我們2021年2月財政期間的結果，截至2021年2月的最近12個月期間的銷售額與基準年相比下降了34%以上。2021年6月4日我們從花旗銀行收到了終止計劃協議的書面通知。我們計劃繼續與花旗銀行談判，並評估將其信用卡計劃轉移到另一家金融服務實體的可能性。*收到書面終止通知後，我們有六個月的時間行使或不行使購買信用卡計劃資產的選擇權，或指定第三方購買此類資產，並在隨後的六個月內完成此類轉移。根據信用卡計劃協議中更全面描述的潛在延期，雙方在本期內必須繼續履行各自的義務，並根據信用卡計劃協議的條款提供支持。我們不能保證未來與花旗銀行的談判會成功。此外，修改後的或新的信用卡計劃可能比目前的信用卡計劃更不利於我們。
信用卡業務受到許多聯邦和州法律的約束，這些法律可能會對信用卡提供商施加某些要求和限制。花旗銀行和我們的子公司FDS銀行可能會被要求遵守可能對我們的自有品牌信用卡的運營產生負面影響的規定。這種負面影響可能會影響我們通過出售這類信用卡賬户而獲得的收入來源和我們的財務業績。
26
梅西百貨公司
|
第五項。 |
其他信息。 |
2021年6月4日，公司收到花旗銀行的通知，它正在行使權利終止公司、FDS銀行、梅西信用和客户服務公司、梅西百貨西部商店公司、Bloomingdales，Inc.、百貨公司國家銀行和花旗銀行之間的計劃協議。
計劃協議規定，除其他事項外，(I)花旗銀行對公司信用卡賬户和花旗銀行購買的相關應收賬款餘額的所有權，(Ii)花旗銀行對公司客户開設的新賬户的所有權，(Iii)花旗銀行向與這些賬户相關的信用卡持有者提供信貸，(Iv)對這些賬户的服務，以及(V)花旗銀行和公司之間分配與信用卡計劃相關的經濟利益和負擔。本公司收到向花旗銀行提供相關服務和知識產權組合以支持該計劃的付款。*根據計劃協議，本公司繼續提供與花旗銀行擁有的賬户和相關應收賬款相關的某些服務功能，並從花旗銀行獲得這些服務的補償。
根據計劃協議的條款，如果與2006年7月至2007年6月(“基準年度”)的12個月財政期間相比，花旗銀行的銷售額下降了34%以上，則花旗銀行有權在當前期限結束前終止協議。*儘管有書面通知，但根據公司2021年2月會計期間的結果，當時結束的最近12個月期間的銷售額與基準年度相比下降了34%以上(根據計劃協議，這是一個“不利的銷售發展”)。儘管有書面通知，但花旗銀行仍有權在當前期限結束前終止本協議。儘管有書面通知，但花旗銀行仍有權在本期限結束前終止本協議。儘管有書面通知，但花旗銀行仍有權在12個月期間內銷售額下降超過34%。該公司正在與花旗銀行就信用卡計劃進行談判。
在收到書面終止通知後，公司有六個月的時間行使或不行使購買計劃協議資產的選擇權，或指定第三方購買此類資產的選擇權，以及隨後的六個月時間來完成此類轉讓，但須遵守計劃協議中更全面描述的潛在延期。在此期間，公司和花旗銀行須繼續履行各自的義務，並根據計劃協議的條款提供支持。 鑑於這一時間表，該公司正在確認其於2021年5月18日提供的指導，即2021財年信用卡收入淨額約佔淨銷售額的3%。該公司沒有為2021財年以後的時期提供指導。
前瞻性陳述
本報告以及公司之前或之後提交給證券交易委員會的其他報告、陳述和信息含有或可能含有前瞻性陳述。該等陳述是基於作出該等陳述時該公司管理層的信念和假設，以及該公司管理層可獲得的信息。以下是或可能構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述：(I)“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“思考”、“估計”或“繼續”或其否定或其他變體的陳述，或包括“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“思考”、“估計”或“繼續”或其否定或其他變體的陳述。(二)有關非史實事項的陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，包括與以下方面有關的風險和不確定因素：
|
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• |
天氣、自然災害和衞生流行病(包括新冠肺炎疫情)對公司業務的影響，包括開店能力、客户需求及其供應鏈，以及綜合經營業績、財務狀況和現金流； |
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|
• |
潛在的信念和假設可能無效； |
|
|
• |
公司成功執行北極星戰略的能力，包括實現與戰略相關的預期利益的能力； |
|
|
• |
公司經營決策的成功，如產品採購、商品組合和定價，以及營銷和戰略舉措，如擴大其數字渠道，擴大商場外，並使其技術和供應鏈基礎設施現代化； |
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|
• |
一般消費者運輸行為和支出水平，包括消費者支出轉向數字渠道、一般經濟狀況變化的影響、消費者可支配收入水平、消費者信心水平、消費者債務的可獲得性、成本和水平，以及基本必需品和其他商品的成本； |
|
|
• |
來自百貨公司、專賣店、百貨商店、製造商直銷店、折扣店和所有其他零售渠道的競爭壓力，包括數字本土零售商、社交媒體和目錄； |
27
梅西百貨公司
|
|
• |
這個隨着消費者購物行為的持續增長，公司保持競爭力和相關性的能力 轉移到網上和其他購物渠道，並維護其品牌和聲譽； |
|
|
• |
可能的系統故障和/或安全漏洞，包括任何導致客户、同事或公司信息被盜、轉移或未經授權披露的安全漏洞，或在發生此類漏洞時未能遵守適用於公司的各種法律； |
|
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• |
員工福利的成本，以及吸引和留住優秀員工的成本； |
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|
• |
涉及公司房地產投資組合的交易和策略； |
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|
• |
公司業務的季節性； |
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|
• |
擬議交易的條件或時間的變化，以及預期協同效應、成本節約和非經常性費用的變化； |
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|
• |
可能產生與無形資產(包括商譽)減值相關的費用； |
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• |
社會、經濟、商業、產業、市場、法律和監管環境和條件可能發生的變化或發展； |
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|
• |
第三方可能採取或不採取的行動，包括客户、供應商、商業夥伴、競爭對手以及立法、監管、司法和其他政府當局和官員； |
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|
• |
與供應商及其他產品和服務提供商關係的變化； |
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• |
我們的鉅額債務水平； |
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|
• |
貨幣、利率和匯率等資本市場、經濟和地緣政治條件； |
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• |
政局不穩、內亂、恐怖活動和武裝衝突； |
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|
• |
本公司的製造商或運輸商可能無法及時交付產品或不能達到本公司的質量標準； |
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|
• |
公司對國外生產來源的依賴，包括與勞資糾紛、地區和全球衞生流行病以及地區政治和經濟狀況中斷進口有關的風險；以及 |
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|
• |
進口關税、税費、其他收費和配額。 |
除了在圍繞這類前瞻性陳述的文本中明確指出的任何風險和不確定因素之外，本報告以及該公司不時提交給證券交易委員會的報告、陳述和信息中的前一句話中的陳述和標題下的陳述(如“風險因素”)構成警告性陳述，指出可能導致實際金額、結果、事件和情況與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的重要因素。
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梅西百貨公司
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第6項 |
展品。 |
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4.1 |
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截至2021年3月17日梅西零售控股公司、作為發行人的梅西百貨有限責任公司、作為擔保人的梅西百貨公司和作為受託人的美國銀行全國協會簽署的與梅西零售控股公司、有限責任公司2029年到期的5.875%優先債券有關的契約(通過引用附件4.1併入該公司2021年3月17日提交的當前8-K表格報告中) |
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10.1 |
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2018年股權和激勵薪酬計劃下的2021-2023年基於業績的限制性股票單位條款和條件* |
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22 |
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附屬擔保人名單(參照公司截至2021年1月30日財政年度10-K表格(文件編號1-13536)附件22) |
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31.1 |
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按照規則第13a-14(A)條核證行政總裁 |
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31.2 |
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根據規則第13a-14(A)條核證首席財務官 |
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32.1 |
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行政總裁根據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條所作的證明 |
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32.2 |
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首席財務官根據薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證 |
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101 |
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以下是梅西百貨公司於2021年6月7日提交的Form 10-Q季度報告中的以下財務報表，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)合併經營報表，(Ii)合併全面收益表(虧損)，(Iii)合併資產負債表，(Iv)合併股東權益變動表，(V)合併現金流量表，以及 |
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104
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* |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
構成補償計劃或安排。這個展品的部分被省略了。
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29
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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梅西百貨公司 |
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由以下人員提供： |
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/s/：ELISA D.Garcia |
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伊萊莎·D·加西亞 執行副總裁、首席法務官兼祕書 |
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由以下人員提供： |
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/s/：保羅·格里斯康姆(Paul Griscom) |
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保羅·格里斯科姆 |
日期：2021年6月7日
30