附件10.1
執行版本
有限度豁免及同意信貸協議
考慮到本協議包含的相互契約和將從本協議中獲得的利益，截至2021年6月7日，順序品牌集團公司、特拉華州一家公司 、本協議的擔保方、本協議的貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的Wilmington Trust作為行政代理和抵押品代理(“代理”) 簽署的信貸協議(本“放棄”)的有限豁免和同意 。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人、擔保人、貸款人和代理人是日期為2016年7月1日的第三方修訂和重新簽署的信貸協議(按 修訂、重述、補充或修改並於本合同日期生效的信貸協議)的一方；
鑑於，在2020年11月15日，借款人、代理人和構成所需貸款人的貸款人簽訂了第五修正案，根據該修正案，(I)當事人 修訂了信貸協議的某些條款，以及(Ii)所需貸款人按照第五修正案中就特定違約事件 (該術語在第五修正案中定義)提出的條款給予借款人所要求的豁免(如 該術語在第五修正案中定義)；
鑑於，在2020年12月31日，借款人、構成所需貸款人的貸款人和代理人簽訂了該特定有限豁免並同意信貸協議 ，根據該協議，所需貸款人按照其中規定的條款和條件將所請求的豁免延長至2021年1月31日；
鑑於在2021年1月31日，借款人、構成所需貸款人的貸款人和代理人簽訂了某項有限豁免並同意信貸協議 ，根據該協議，所需貸款人按照其中規定的條款和條件將所請求的豁免延長至2021年2月21日；
鑑於於2021年2月21日， 借款人、組成所需貸款人的貸款人和代理人簽訂了該特定有限豁免並同意信貸協議 ，根據該協議，所需貸款人按照其中規定的條款和條件將所請求的豁免延長至2021年3月10日；
鑑於在2021年3月10日，借款人、構成所需貸款人的貸款人和代理人簽訂了某項有限豁免並同意信貸協議 ，根據該協議，所需貸款人按照其中規定的條款和條件將所請求的豁免延長至2021年3月31日；
鑑於在2021年3月31日，借款人、構成所需貸款人的貸款人和代理人簽訂了某項有限豁免並同意信貸協議 ，根據該協議，所需貸款人按照其中規定的條款和條件將所請求的豁免延長至2021年4月19日；
鑑於於2021年4月19日， 借款人、組成所需貸款人的貸款人和代理人簽訂了該特定有限豁免並同意信貸協議 ，根據該協議，所需貸款人按照其中規定的條款和條件將所請求的豁免延長至2021年5月10日；
鑑於在2021年5月10日，借款人、構成所需貸款人的貸款人和代理人簽訂了某項有限豁免並同意信貸協議 ，根據該協議，所需貸款人按照其中規定的條款和條件將請求的豁免延長至2021年6月7日；
鑑於借款人已 請求本合同的出借方(構成所需的出借人)和代理人按照本協議規定的條款和期限，進一步將所請求的豁免延長至2021年7月8日 ；
鑑於，被要求的貸款人 和代理人(在被要求的貸款人的指示下)已同意按照本協議的規定延長所要求的豁免期。
因此，考慮到本協議中包含的相互承諾和協議，本協議雙方特此同意如下：
| 1. | 術語的併入。本合同中未另行定義的所有大寫術語應與信用證協議中的含義相同。 |
| 2. | 陳述和保證。借款人特此代表 並保證：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件項下，截至 日，不存在任何違約或違約事件(除特定違約事件受要求的豁免所限)，以及(Ii)在本豁免生效後， 信貸協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保在本協議日期及截至 日的所有重要信息 中均真實無誤，但(I)除外在這種情況下，它們應在該較早日期保持真實和正確，以及(Ii)如果任何陳述和保證在重要性上合格 ，則它們在所有方面都應真實和正確。 |
| 3. | 有限的豁免。在滿足本豁免第4節規定的條件 前提下，代理人和本合同的貸款方特此批准將請求的豁免延長 至2021年7月8日(取決於下文可能授予的進一步延期)；但上述豁免僅在本協議明確規定的範圍內有效，不得(A)被解釋為同意或放棄(I)本協議明確放棄的任何違約、違約或違約事件，或(Ii)代理人 或任何貸款人未獲任何貸款方通知的任何違約、違約或違約事件，(B)影響代理人或任何貸款人嚴格要求的權利{br除本條款明確同意、修改或放棄外，(C)被視為同意或放棄任何貸款方根據信貸協議或貸款文件要求貸款人或貸款人同意或批准的任何未來交易或行動， 或(D)減少、損害或放棄代理人或任何貸款人在信貸協議、任何其他貸款文件或適用法律項下的任何權利和補救措施， 或(D)減少、損害或放棄代理人或任何貸款人在信貸協議、任何其他貸款文件或適用法律項下的任何權利和補救措施， 或(D)減少、損害或放棄代理人或任何貸款人在信貸協議、任何其他貸款文件或適用法律項下的任何權利和補救措施。無論是由於現在可能存在的任何違約或違約事件 或其他原因引起的，代理人和每個貸款人特此保留所有此類權利和補救措施。雙方理解並同意， 請求的豁免是臨時的，將於2021年7月8日到期，除非代理進一步延長(根據所需的 貸款人的指示，由其自行決定)。在請求的豁免期滿後, 根據信貸協議，指定的違約事件應構成 即時違約事件。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定， 在所請求的豁免生效期間，只要信貸協議或任何其他貸款文件的任何規定受到任何違約或違約事件的限制，或要求不存在任何違約或違約事件，則就該等規定而言，違約或違約事件應被視為已經發生 ，因為指定的違約事件導致了所請求的豁免。 |
| -2- |
| 4. | 條件對有效性的影響。在代理人滿意以下每個先決條件(在所需貸款人的指示下)之前，此豁免不會生效 ： |
| a. | 本免責書應由借款人、其他貸款方、代理人和所需貸款人正式簽署並交付，代理人應已收到其證據。 |
| b. | 代理人應已收到借款人、代理人和貸款人之間簽署並生效的《關於第三次修訂和重新簽署信貸協議附函的第四修正案修正案》(下稱《附函修正案》)，其日期為本合同日期(br}借款人、代理人和貸款方之間)。 |
| c. | 借款人和其他貸款方為有效執行、交付和履行本免責聲明和其他貸款文件而採取的所有必要行動 均應已及時有效地採取 。 為使借款人和其他貸款方有效地簽署、交付和履行本免責聲明和其他貸款文件，借款人和其他貸款方應採取一切必要的行動 。 |
| d. | 在本豁免生效後，不會發生任何違約或違約事件 並將繼續發生。 |
| e. | 借款人應已全額支付代理人和KKR代表(包括King&Spalding LLP和省級公司的費用和開支)和KKR代表的所有費用和開支(包括代理人合理且有文件記錄的費用和開支)。在本協議日期或之前到期和應付，如果是費用，則至少在本協議日期前一(1)個工作日開具發票的 範圍內。 |
| 5. | 約束效應。本協議的條款和條款對本協議雙方及其繼承人、代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 |
| 6. | 重申義務。借款人和每個擔保人 特此批准貸款文件，並確認並重申(A)受適用於其的貸款文件所有條款的約束，以及(B)其有責任遵守和全面履行其各自的義務。 |
| 7. | 貸款文件。根據信貸協議的條款，本豁免應構成貸款單據 。 |
| -3- |
| 8. | 多個對應對象。本免責聲明可以副本 (以及本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本 合併在一起時，將構成一份合同。通過傳真、pdf 或其他電子傳輸方式交付本免責聲明的簽字頁副本應與手動交付本免責聲明副本的效力相同。 |
| 9. | 治理法律。本免責聲明和任何索賠、爭議、爭議 或訴訟原因，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是合同上的，還是侵權上的，或其他基於、引起或與此 免責聲明和擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟原因，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。 |
| 10. | 同意司法管轄權；送達法律程序文件；放棄陪審團 審判。信貸協議第10.14節和第10.15節規定的司法管轄權、訴訟程序送達和陪審團審判豁免條款 經必要修改後併入此處作為參考。 |
| 11. | 代理授權。以下籤署的每個貸款人在此 授權並指示代理代表其執行和交付本免責聲明，通過下面的執行，每個簽署的貸款人 同意遵守本免責聲明的條款和條件。 |
| -4- |
茲證明，本免責聲明已由本協議各方自上述第一次寫明的日期起正式簽署並交付。
| 借款人： | |||
| 順序品牌集團公司。 | |||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | ||
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | |||
| 職位：首席財務官 | |||
| 擔保人： | |||
| SQBG，Inc. | |||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | ||
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | |||
| 職位：首席財務官 | |||
| 順序許可，Inc. | |||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | ||
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | |||
| 職位：首席財務官 | |||
| William Rast License，LLC | |||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | ||
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | |||
| 職位：首席財務官 | |||
| 高跟鞋運動有限公司 | |||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | ||
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | |||
| 職位：首席財務官 | |||
| B®and Matter，LLC | |||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | ||
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | |||
| 職位：首席財務官 | |||
[有限放棄和同意的簽名頁]
| SBG FM，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| SBG環球品牌有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 銀河品牌有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 籃球營銷公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 美國體育用品公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| LNT Brands LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 喬氏控股有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[有限放棄和同意的簽名頁]
| Gaiam Brand Holdco，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 蓋亞姆美洲公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| SBG-Gaiam Holdings，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[有限放棄和同意的簽名頁]
| 威爾明頓信託，全國協會，代理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/David Bergstrom | |
| 姓名： | 大衞·伯格斯特羅姆 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[有限放棄和同意的簽名頁]
| 貸款人： | |||
| FS KKR Capital Corp. | |||
| 由以下人員提供： | /s/傑西卡·伍爾夫 | ||
| 姓名：傑西卡·伍爾夫(Jessica Woolf) | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
| Darby Creek LLC | |||
| 由以下人員提供： | /s/傑西卡·伍爾夫 | ||
| 姓名：傑西卡·伍爾夫(Jessica Woolf) | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
| FS KKR Capital Corp.第二部分： | |||
| 由以下人員提供： | /s/傑西卡·伍爾夫 | ||
| 姓名：傑西卡·伍爾夫(Jessica Woolf) | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
| 鄧拉普基金有限責任公司 | |||
| 由以下人員提供： | /s/傑西卡·伍爾夫 | ||
| 姓名：傑西卡·伍爾夫(Jessica Woolf) | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
[有限放棄和同意的簽名頁]