目錄

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-256438

招股説明書

第一西北銀行

交換報價

本金總額最高可達$40,000,000

2031年到期的3.75%固定利率至浮動利率次級票據

已根據修訂後的1933年證券法登記，

(CUSIP#335834 AC1/ISIN#US335834AC16)

對於任何和所有未完成的未註冊

2031年到期的3.75%固定利率至浮動利率次級票據

(CUSIP#335834 AA5/ISIN#US335834AA59；CUSIP#335834 AB3/

ISIN#US335834AB33)

除非延期，否則交換要約將於2021年7月13日美國東部時間下午5點到期。

我們提出用根據修訂後的1933年證券法登記的2031年到期的3.75%固定利率至浮動利率次級票據交換我們在2021年3月25日以私募方式發行的2031年到期的任何和所有未登記的3.75%固定利率至浮動利率次級票據(在本招股説明書中稱為“舊票據”)，以換取2031年3月25日到期的任何和所有未登記的3.75%固定利率至浮動利率次級票據(在本招股説明書中稱為“舊票據”)，以換取2031年3月25日到期的任何和所有未登記的3.75%固定利率至浮動利率次級票據(在本招股説明書中稱為“舊票據”)。我們現提出以新票據交換舊票據，以履行我們根據與舊票據購買人訂立的登記權協議所承擔的責任，該協議與我們向舊票據購買者發行舊票據有關。

我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益。發行新票據以換取舊票據，不會導致未償還債務增加。在交換要約中沒有兑換新債券的舊債券將保持未償還狀態。交換要約不受任何最低投標條件的限制，但受某些慣例條件的限制。

在交換要約條款的規限下，於交換要約屆滿或終止後，吾等將於到期或終止前已有效投標及未有效撤回的舊票據兑換等額本金的新票據。新紙幣的條款在各重要方面與舊紙幣的條款完全相同，但以下情況除外：(1)新紙幣已根據經修訂的“1933年證券法”在證券交易委員會登記，因此不會附有任何限制其轉讓的圖例；(2)新紙幣的CUSIP編號與舊紙幣不同；(3)新紙幣一般不受轉讓限制；(4)新紙幣的持有人無權根據我們與舊紙幣訂立的登記權協議享有登記權；(3)新紙幣的條款一般不受轉讓限制；(4)新紙幣的持有人無權根據我們與舊紙幣訂立的登記權協議享有登記權；(3)新紙幣的條款一般不受轉讓限制；(4)新紙幣持有人無權根據我們與舊紙幣訂立的登記權協議享有登記權及(5)由於新票據持有人無權享有登記權，因此在該登記權協議所述與吾等履行登記義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。在我們履行登記責任後，舊紙幣的任何額外利息的累算也將停止。新紙幣證明與舊紙幣具有相同的債項，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據管限。

新債券是一批新發行的證券，並沒有既定的交易市場，我們預計未來不會有任何公開市場為新債券發展。舊票據並未在任何國家證券交易所或報價系統掛牌，我們亦不打算申請將新票據在任何國家證券交易所或報價系統掛牌。

除本招股説明書另有規定外，閣下可於美國東部時間2021年7月13日(換股要約到期日)下午5時前隨時有效撤回舊票據投標。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户收到新票據，可以是法定承銷商，必須承認它將交付符合1933年證券法(經修訂)與任何此類新票據轉售相關的招股説明書。因莊家或其他交易活動而購入舊債券的經紀交易商，可在交換要約完成後180天內，使用本招股章程(經不時補充或修訂)轉售新債券。請參閲“分配計劃”。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲第5頁開始的“風險因素”，以及我們在截至2020年12月31日的10-K年度報告中包含的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本招股説明書的日期為2021年6月4日。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-4表格註冊説明書的一部分，我們稱之為“註冊説明書”。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略了。有關本公司、交換要約及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物及以引用方式併入其中的文件。

我們向舊票據持有人提供這份招股説明書，與我們提出以舊票據交換新票據有關。吾等不會向任何司法管轄區的舊票據持有人提出交換要約，亦不會接受該等司法管轄區舊票據持有人的交換投標，而在該司法管轄區內，交換要約或接受交換要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

您應閲讀本招股説明書以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息以及我們提交給證券交易委員會的隨附的傳送信中描述的其他信息。我們沒有授權任何其他人向您提供有關交換報價的任何其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假設註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)中包含或通過引用併入的任何信息在除包含該等信息的適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書所包含的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，包含有關本公司和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可從證券交易委員會網站www.sec.gov獲得。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.ourfirstfed.com上找到。對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分，您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、税務、商業、財務和相關建議。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為自己的賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户收到新票據，可以成為法定承銷商，並且必須承認，它將提交符合證券法要求的招股説明書，與任何此類新票據的轉售有關。本招股章程經不時修訂或補充後，可由任何該等經紀交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用。本招股説明書及對本招股説明書的任何修訂或補充，我們將根據本招股説明書中的指示，向提出要求的任何此類經紀交易商提供額外的副本。請參閲“分配計劃”。

除另有説明或上下文另有要求外，在本招股説明書中使用的術語“我們”、“第一西北”或“公司”指的是第一西北銀行及其合併子公司，術語“第一聯邦儲備銀行”或“銀行”指的是公司的全資子公司洛杉磯港的第一聯邦儲蓄和貸款協會。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求，因此我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們還維護着一個網站www.ourfirstfed.com。對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分，您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分。有關通過引用併入本招股説明書的文件的更多信息，請參閲“通過引用併入某些文件”。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。註冊聲明，包括其中的展品和通過引用而併入的文件，載有關於我們、新債券和交換要約的額外相關信息。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“引用”我們提交給證券交易委員會的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換言之，在所有情況下，如果您正在考慮是否依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併到本招股説明書中的信息，則您應該依賴後來提交的文件中包含的信息。我們通過引用將下列文件併入本招股説明書(除非其中另有明確説明，否則不包括向SEC提供而不是提交給SEC的任何信息)，這些文件被認為是本招股説明書的一部分：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他文件，在本招股説明書作為其一部分的登記聲明的初始日期之後，直至(1)交換要約終止或完成或(2)我們同意向經紀交易商提供本招股説明書與新債券的某些轉售相關的期限終止(在此期間，吾等同意向經紀交易商提供與新票據的某些轉售相關的內容)之前的所有其他文件，均視為通過引用併入本招股説明書(除非其中另有明文規定)。

舊票據持有人可通過以下地址或電話與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

第一西北銀行

注意：祕書

西8街105號

華盛頓州洛杉磯港，郵編：98362

電話：(360)457-0461

為了確保及時交付任何要求的信息，舊票據持有人必須不遲於2021年7月6日，也就是交換要約到期日之前5個工作日提出任何請求，或者，如果我們決定延長交換要約的到期日，則不遲於延長的到期日前5個工作日提出任何要求。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的某些事項，包括通過引用包含或併入的信息，構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、期望和意圖的非歷史事實的陳述，以及其他經常以“相信”、“預期”、“預期”、“估計”或類似表達方式識別的陳述。

這些前瞻性陳述基於目前對管理層的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的。由於以下因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同：

·新冠肺炎大流行的範圍和持續時間；

·新冠肺炎大流行的影響，包括對我們的信貸質量和運營的影響，以及它對總體經濟狀況的影響;

·立法或監管改革，包括政府當局針對新冠肺炎大流行採取的行動；

·與貸款相關的風險，以及我們投資組合中貸款信用質量的潛在不利變化；

·我們為出售而發起的貸款的市場需求減少；

·我們控制運營成本和開支的能力；

·我們的管理團隊能否實施我們的運營戰略，包括但不限於我們努力實現貸款和收入增長；

·我們有能力成功執行合併和/或收購戰略，並將任何新收購的資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的運營中，以及我們在預期時間框架內實現相關成本節約的能力；

·我們有能力成功執行與進入新市場相關的增長戰略；

·我們開發用户友好的數字應用程序以服務現有客户和吸引新客户的能力；

·使用估計來確定我們某些資產的公允價值，這些估計可能被證明是不正確的，並導致估值大幅下降；

·一般利率水平的變化，以及短期和長期利率、存款利率、我們的淨利差和資金來源之間的相對差異；

·金融服務公司之間的競爭壓力加大，特別是來自挑戰者銀行、金融科技和大型科技公司等非傳統銀行實體的競爭壓力；

·我們吸引和保留存款的能力；

·消費者支出、借貸和儲蓄習慣的改變，導致對銀行產品和服務的需求減少；

·華盛頓州金融機構部、銀行部、聯邦存款保險公司、舊金山聯邦儲備銀行或其他監管機構對我們的檢查結果，可能導致限制，可能對我們的流動性和收益產生不利影響；

·對我們的業務產生不利影響的立法或監管改革；

·我們的信息技術系統或執行我們幾項關鍵處理功能的第三方供應商的中斷、安全漏洞或其他不良事件、故障或中斷或攻擊；

·任何關鍵第三方供應商未能履行對我們的義務；以及

·影響我們運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中其他地方描述的其他風險，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的風險。

此外，有關新冠肺炎大流行對本行業務、財務結果及狀況的潛在影響的聲明可能構成前瞻性聲明，受實際影響可能與前瞻性聲明中所反映的結果有實質性影響的風險，這些風險和不確定性因素和未來發展不確定、不可預測，在許多情況下超出本銀行的控制範圍和範圍，包括疫情的範圍和持續時間、政府當局應對疫情的行動、以及疫情對本行、其客户和第三方的直接和間接影響。這些事態發展可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

任何前瞻性陳述都是基於管理層當時的信念和假設。我們沒有義務公開更新或修改本文檔中引用的任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與此類陳述中包含的結果不同的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。由於這些風險、不確定性和假設，我們不能保證本報告中討論的前瞻性陳述一定會發生，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書其他地方出現或通過引用併入本招股説明書的部分信息，因此，本説明書其他地方出現的或通過引用併入本招股説明書的更詳細的信息對其整體構成了限制。此摘要可能不包含對您很重要的所有信息，也可能不包含您在決定將舊筆記交換為新筆記時應考慮的所有信息。我們懇請閣下仔細閲讀本招股説明書及其所指的其他文件，以充分理解新票據及交換要約的條款。你應該特別注意標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的注意事項。”

第一西北銀行

第一西北銀行(First Northwest Bancorp)是一家華盛頓公司，是洛杉磯港第一聯邦儲蓄與貸款協會(First Federal Savings And Loan Association Of Port Angeles)(“First FED”或“銀行”)的銀行控股公司。

截至2021年3月31日，公司總資產17.4億美元，淨貸款11.6億美元，存款總額14.3億美元，股東權益總額1.821億美元。該公司的業務活動通常僅限於被動投資活動和對其在First FED的投資的監督。2019年，本公司承諾最多投資300萬美元，作為金融機構財團的一部分，該財團旨在對金融科技相關業務進行戰略投資，這可能會帶來額外的投資機會。2021年4月，該公司還與一家金融科技公司成立了一家合資企業，開發一個數字金融平臺，為公眾提供個人金融服務。

First Northwest是一家銀行控股公司，受美國聯邦儲備委員會(美聯儲)監管。First FED由華盛頓州金融機構部、銀行分部和聯邦存款保險公司(FDIC)進行審查和監管。First FED被要求擁有美聯儲設定的一定準備金，是得梅因聯邦住房貸款銀行的成員，該銀行是聯邦住房貸款銀行體系中的11家地區性銀行之一。

First FED是一家以社區為導向的金融機構，服務於華盛頓州西部，在克拉蘭、傑斐遜、基特薩普、金和Whatcom縣設有辦事處。我們在西雅圖有10家提供全方位服務的分行和一個貸款中心。

我們提供廣泛的產品和服務，重點關注我們所服務社區的金融安全和支付需求。貸款活動包括髮起第一留置權一至四户抵押貸款、商業和多户房地產貸款、建築和土地貸款(包括地塊貸款)、商業商業貸款和消費貸款，主要包括汽車貸款、房屋淨值貸款和信用額度。在過去的五年中，我們大幅增加了商業房地產、多户房地產、建築和商業商業貸款的發放量，最近還通過我們的製造業住房和汽車貸款購買計劃增加了我們的消費貸款組合。我們提供傳統的消費者和企業存款產品，包括交易賬户、儲蓄和貨幣市場賬户以及面向個人和企業的存單。存款是我們貸款和投資活動的主要資金來源。

公司行政辦公室位於華盛頓州洛杉磯港西8街105號，郵編：98362，電話號碼是(3604570461)。該公司的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼為“FNWB”。

有關本公司和本行的更多信息，可在本招股説明書中引用的文件中找到。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

交換報價摘要

以下是交換要約的某些條款摘要。有關交換要約的更完整説明，請參閲本招股説明書中其他地方的“交換要約”，有關舊票據和新票據條款的更完整説明，請參閲“票據説明”。

新註釋摘要

以下是新債券的部分條款摘要。新票據的條款在所有重要方面均與舊票據的條款相同，但以下情況除外：(1)新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此不會帶有任何限制其轉讓的圖例；(2)新票據帶有與舊票據不同的CUSIP編號；(3)新票據一般不受轉讓限制；(4)根據我們與舊票據最初購買者簽訂的登記權協議，新票據持有人無權享有登記權；以及(5)由於新票據持有人無權享有登記權，因此在註冊權協議所述與吾等履行登記義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據所管限。有關新附註條款的更完整説明，請參閲“附註説明”。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中對“附註”的提述包括舊附註及新附註。除非另有説明或上下文另有要求，否則本摘要中使用的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指第一西北銀行，而不是指其任何子公司。

危險因素

除本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的其他信息外，包括“有關前瞻性陳述的注意事項”以及在以下情況下討論的事項“風險因素”和“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析”在我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K報告和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中，以及我們隨後的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中陳述的風險因素的任何更新中，您在決定是否參與交換要約時應仔細考慮以下風險。看見“在那裏您可以找到更多信息。”如果本招股説明書中包含或參考納入本招股説明書的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能會受到重大不利影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會受損，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們的業務相關的風險

有關適用於我們業務和運營的某些風險的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中題為“風險因素”的部分，以及我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q的補充。

與交換要約相關的風險

如果你不投標你的舊鈔票，你將繼續持有未登記的舊鈔票，你轉讓舊鈔票的能力將受到不利影響。

如果您沒有在交換要約中以舊票據交換新票據，您將繼續受舊票據全球證書圖例所述的舊票據轉讓限制。對舊紙幣轉讓的限制是因為我們以私募方式發行舊紙幣，不受證券法或適用的州證券法註冊的限制。一般而言，只有根據證券法和適用的州證券法註冊的舊票據，或者您在豁免這些要求的情況下提供和出售的舊票據，您才可以發售或出售。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的出售。此外，根據其他持有人提出的交換要約投標舊票據將會減少未償還舊票據的本金，這可能會因流動資金減少而對任何未償還舊票據的市價造成不利影響，並增加其波動性。參見“交換要約--交換失敗的後果”。

如果您沒有正確遵循交換要約程序，您可能不會收到交換要約中的新票據。

我們會發行新紙幣以交換您的舊紙幣，前提是您在交換要約到期前進行有效投標，而不是有效地撤回您的舊紙幣，我們才會發行新紙幣來交換您的舊紙幣。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人有關舊紙幣投標和撤回的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能作出該等通知而承擔任何責任或承擔任何法律責任。如果您是通過您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並且您希望在交換要約中投標該等舊票據，您應立即聯繫通過其持有您的舊票據的人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中描述的程序代表您投標您的舊票據。未經投標或已投標但未獲接納交換的舊票據，在交換要約完成後，將繼續受證券法的現有轉讓限制所規限，而於交換要約完成後，吾等與舊票據的初始購買人訂立的登記權協議項下的若干登記及其他權利將會終止。見“交換要約-舊紙幣投標程序”和“交換要約-未能交換的後果”。

一些交換舊票據的持有者可能被視為承銷商，這些持有者將被要求遵守證券法的額外要求。

根據證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的某些不採取行動的信函中對證券法的解釋，我們相信您或任何其他收到新票據的人可以提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，而不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。我們相信，在上述條件下，在沒有註冊或招股説明書交付的情況下，新債券的轉讓將被允許，這是基於證券交易委員會工作人員在類似的交換要約中給予其他無關發行人的解釋。SEC的工作人員沒有在不採取行動的信函的背景下考慮交換要約，我們不能向您保證SEC的工作人員會對交換要約做出類似的解釋。此外，在本招股説明書中“分銷計劃”中描述的某些情況下，新票據的某些持有者仍有義務遵守證券法的登記和招股説明書交付要求來轉售新票據。如果任何此類持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得註冊的適用豁免，則該持有人可能根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償任何此類持有人或其他人的此類責任。

與票據有關的風險

這些票據是無擔保的，從屬於我們現有和未來的優先債務。

雖然新票據將與舊票據並駕齊驅，但票據將是公司的無擔保次級債務，因此，如“票據説明-附屬債券”中所述，新票據的償付權將低於我們目前或將來發生的所有有擔保和無擔保的“優先債務”。因此，在清盤、解散、清盤、重組、為債權人利益而轉讓或任何破產、無力償債或類似的法律程序中向債權人支付或分配資產時，優先債權持有人將有權在票據持有人收到票據本金或利息支付之前獲得全額償付優先債項。

截至2021年3月31日，公司及其子公司有15億美元的未償債務、總存款和其他債務將構成優先債務，所有這些債務在結構上都高於票據。這些票據不限制我們或我們的任何子公司(包括本行)可能產生的額外債務或優先債務的金額。因此，於未來，吾等及吾等附屬公司可能招致其他數額龐大的負債，包括優先負債、與票據並列的負債及優先於票據的負債(視何者適用而定)。我們和我們的子公司產生的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

由於票據從屬於我們現有和未來的優先債務，票據的投資者在我們的清算、解散、清盤、重組、為債權人利益轉讓或任何破產、資不抵債或類似程序時，可能會損失全部或部分投資。在這種情況下，我們的資產只有在我們的所有優先債務都得到全額償還後，才能支付票據的本金和任何應計和未付的利息。在這種情況下，我們的任何其他不構成優先債務的一般無擔保債務，取決於它們各自的偏好，將在我們全額償還優先債務後按比例分享我們剩餘的資產。

這些票據只是First Northwest Bancorp的債務，而不是本行或我們的任何其他子公司的債務，實際上將從屬於本行和我們的其他子公司現有和未來的債務、存款和其他債務。

這些票據僅為First Northwest Bancorp的債務，不是本行或我們任何其他子公司的債務。銀行和我們的其他子公司是獨立於First Northwest Bancorp的獨立法人實體。第一西北銀行及其債權人(包括票據持有人)在本行或該等其他附屬公司破產、破產、清盤、解散、清盤或類似程序時，參與本行或任何其他附屬公司(不論作為股東或債權人)資產分配的權利(以及票據持有人在償還吾等現有或未來優先債務後隨後參與該等資產的權利)，將受本行債權人(包括本行存户)的債權所限，而本行債權人或該等附屬公司(不論作為股東或債權人)在本行或該等其他附屬公司破產、破產、清盤、解散、清盤或類似程序下參與分配該等資產的權利(以及票據持有人在償還本行現有或未來優先債務後參與該等資產的權利)將受本行債權人(包括本行存户)的債權所限。因此，票據實際上從屬於本行及我們其他附屬公司所有現有及未來的負債、存款及其他負債，只要該等負債(包括存款負債)等於或超過其各自的資產。這些票據不限制本行或我們任何其他附屬公司可能產生的債務或其他負債的金額，所有這些債務或其他負債在結構上都將優先於票據。我們的子公司(包括本行)承擔的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

這些票據包括有限的契約，並不限制我們招致額外債務的能力。

該等票據並無載有任何財務契諾，要求我們達到或維持與我們的財務狀況、流動資金或經營業績有關的任何最低財務業績，達到或超過若干財務比率，或招致額外的債務或債務，或維持任何儲備。此外，除非在某些有限情況下，票據不包含任何禁止或限制我們或我們的子公司授予資產留置權以擔保債務或其他義務、回購我們的股票或其他證券(包括任何票據)、或向我們的股東支付股息或作出其他分派的契諾。該等票據並無任何條文可保障票據持有人免受本公司信貸質素大幅下降的影響。

此外，紙幣並不限制本行、本行或本行任何其他附屬公司可能產生的額外債務金額，或本行或本行可能產生的其他債務金額，優先於或等於紙幣所顯示的債務。任何此類證券的發行或擔保或任何此類其他債務的產生可能會減少票據持有人在發生破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序時可收回的金額(如果有)，並可能限制我們履行票據義務的能力。

為了償還債務，我們需要一大筆現金。我們產生現金的能力取決於許多因素。

我們償還債務或對債務進行再融資的能力，包括我們履行票據義務的能力，以及為我們的運營提供資金的能力，取決於我們產生現金的能力，也可能取決於我們進入資本市場的機會。這將取決於我們的財務和經營表現，這些表現受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和資本市場狀況的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能無法獲得新的融資或為我們對客户和業務合作伙伴的義務提供資金、執行我們的業務計劃、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。因此，我們可能無法履行票據規定的義務。在缺乏足夠資本資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行償債和其他義務。我們可能無法完成這些資產處置或獲得我們可以從這些資產中變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務，包括票據下的義務。此外，我們償還債務的能力在一定程度上取決於銀行支付給我們的股息、手續費和利息。本行是一個獨立的法人實體，在法律上與我們截然不同，沒有義務向我們提供資金，用於支付票據的本金或利息。雖然我們預計未來銀行將繼續支付股息，但在沒有監管部門批准的情況下，銀行可以向我們支付的股息和分紅金額是有監管限制的。相應地，, 我們不能保證我們將從銀行獲得足以支付票據本金或利息的股息或其他分配。有關更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“股息限制”。

我們的負債可能會對我們的財務業績產生不利影響，並使我們無法履行票據規定的義務。

除了我們目前未償還的債務外，我們未來可能還能借到大量的額外債務。如果在我們目前的債務水平之外再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。我們的負債，包括我們將來可能招致的負債，可能會對票據持有人產生重要影響，包括：

這些票據的加速權是有限的。

只有在與我們有關的某些破產相關事件的情況下，票據本金的支付才能加速。因此，如果我們未能支付票據的本金或利息，或者如果我們未能履行票據或契約中的任何其他義務，票據持有人無權加快支付票據本金。請參閲“附註説明-違約事件；加速權利；未能支付本金或利息”。

票據的應付利息金額將從2026年3月30日開始變化，該日期之後的利息可能低於該日期之前生效的3.75%的初始固定年利率。

票據的利率將自2026年3月30日起變動，浮動利率等於浮動利率(定義見下文“票據説明-浮動利率的釐定”)，按適用利息期間的釐定日期每季釐定，加300個基點。在有關釐定日期釐定的利率將適用於該釐定日期之後的整個利息期間，即使浮動利率在該利息期間有所變動。浮動利率可能會隨着時間的推移而波動，可能會大大低於我們將在2026年3月30日之前支付的固定利率。因此，票據持有者的利息收入可能會下降，票據的市場價格可能會下降。我們無法控制許多可能影響市場利率的因素，包括地緣政治條件和經濟、金融、政治、監管或其他影響市場的事件，這些事件對決定市場利率風險的存在、規模和持久性至關重要。

在某些情況下，我們可以選擇贖回票據，這限制了票據持有人在票據的全部規定期限內計息的能力。

吾等可選擇於2026年3月30日及其後任何時間全部或部分贖回票據，及(2)於發生二級資本事項、税務事項或投資公司事項(以下“票據説明-贖回”所界定的各條款)後的任何時間贖回全部或部分票據，贖回價格相等於所贖回票據本金的100%，另加應計利息及未付利息(見下文“票據贖回説明”中所界定的各術語)，在每種情況下，贖回價格均相等於待贖回票據本金的100%，另加應計利息及未付利息。任何票據的贖回都將取決於任何必要的監管批准，包括美聯儲(Federal Reserve)的批准，只要當時需要此類批准。不能保證美聯儲(Federal Reserve)或任何其他監管機構(如果適用)會批准贖回紙幣。此外，我們沒有義務在任何紙幣首次可贖回時或之後的任何日期贖回這些紙幣。如果我們出於任何原因贖回票據，您將沒有機會在規定的到期日繼續計息和獲得利息，您可能無法將您獲得的贖回收益再投資於類似的證券或具有類似利率或收益率的證券。

預計新債券的交易市場不會活躍。

新票據是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所或報價系統上市。預期新債券的交易市場不會出現流動性強或活躍的情況。如果新債券的交易市場不能發展活躍，新債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果新債券開始買賣，它們的交易價格可能會低於發行價，視乎當時的利率、同類證券的市場情況、我們的表現及其他因素而定。因此，我們不能向您保證，您將能夠出售任何新債券或持有人出售其新債券的價格(如果有的話)。

SOFR的歷史非常有限，不能根據歷史業績來預測SOFR未來的業績。

從2026年3月30日開始，這些票據將按年浮動利率計息，每季度重置一次，相當於適用利息期間確定的浮動利率加300個基點。有關其他信息，請參閲“註釋説明”。浮動利率預期為三個月期SOFR(定義見下文“票據説明-浮動利率的釐定”)，該利率受眾多不確定因素影響。

SOFR，或“有擔保的隔夜融資利率”，是衡量隔夜以美國國債為抵押的現金借款成本的廣義指標。SOFR由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)於2018年4月首次發佈。FRBNY開始公佈SOFR作為倫敦銀行同業拆息(LIBOR)的替代參考利率，此前英國金融市場行為監管局宣佈，打算停止説服或強迫銀行在2021年之後提交計算LIBOR的利率，該利率已延長至2023年6月30日。

SOFR的歷史非常有限，基於其有限的歷史業績，無法預測SOFR的未來業績。票據浮息期間(定義見下文)的SOFR水平可能與歷史、實際或指示性數據幾乎沒有關係。以前觀察到的市場變量行為的模式(如果有的話)及其與SOFR的關係，例如相關性，在未來可能會改變。雖然FRBNY發佈了一些出版前的歷史數據，但這種分析本身就涉及假設、估計和近似，假設或歷史業績數據不能反映SOFR的潛在業績，也不會對SOFR的潛在業績產生影響。因此，SOFR的未來表現是不可能預測的，並且SOFR的未來表現可能無法從任何歷史、實際或指示性數據中推斷出來。SOFR水平的變化會影響浮息期內票據的利率，從而影響票據的回報和票據的市場價格，但無法預測該等水平會上升還是下降。

SOFR可能比其他基準利率或市場利率更不穩定。

自SOFR最初發布以來，該利率的每日變動有時比其他基準或市場利率(例如3個月期美元倫敦銀行同業拆借利率)在相應時期的每日變動更不穩定，SOFR與歷史實際或指示性數據的關係可能很小或沒有關係。此外，雖然期限SOFR及複合SOFR(以下“票據説明-浮動利率的釐定”中所界定的各有關詞彙)的變動一般不會如SOFR每日水平的變動般波動，但票據的回報及價值的波動可能較與波動性較小的浮動利率掛鈎的浮動利率證券為大。

SOFR的任何失敗都可能對票據產生不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代品，部分原因是它可以被認為很好地代表了隔夜美國國債回購協議市場的一般融資條件。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它沒有衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着，市場參與者可能不會認為SOFR是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)歷史上一直用於的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。SOFR未能獲得市場認可，可能會對票據的回報、票據在任何交易市場的流動性以及您出售票據的價格產生不利影響。

SOFR可以修改或停產。

SOFR是一個相對較新的費率，FRBNY或SOFR管理人的任何繼任者可能會做出可能改變SOFR價值的方法或其他更改，包括與SOFR計算方法相關的更改、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準或與SOFR發佈相關的時間。如果SOFR的計算方式改變，這種改變可能會導致票據的應付利息金額減少，從而可能對票據的市場價格產生不利影響。SOFR管理人有權自行決定撤回、修改、修改、暫停或停止計算或傳播SOFR，且無義務在計算、撤回、修改、修改、暫停或終止SOFR時考慮票據持有人的利益。

計算代理將對票據做出某些決定。

票據的計算代理(可以是我們或我們指定的其他實體)將在浮動利息期內就票據作出某些決定，包括在此期間利率的釐定。這些決定可能會對向投資者支付的股息產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使酌情權和作出主觀判斷，這對您在票據上的支付產生了不利影響。

我們信用評級的變化可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

票據上的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。這些評級並不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級不會就市場價格或對特定投資者的適用性發表評論，範圍有限，也沒有解決與債券投資相關的所有重大風險。評級僅反映每家評級機構根據我們向評級機構提供的信息以及評級機構從其他來源獲得的信息發佈評級時的看法。若各評級機構認為情況需要，則不能保證該等信貸評級會在任何一段時間內保持有效，亦不能保證該等評級不會完全由評級機構調低、暫停或撤銷，亦不能保證該等評級會在任何一段時間內保持有效，或不會完全由各評級機構調低、暫停或撤銷。

我們對長期債務的評級是基於多個因素，包括我們的財政實力，以及並非完全在我們控制範圍內的因素，包括影響整體金融服務業的情況。我們不能保證我們的評級在未來不會出現不利的變化，這可能會對我們獲得資金的成本和其他條件以及我們在資本市場上的形象產生不利影響。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在審查中以進行降級，都可能影響票據的市值和流動性，並增加我們的借款成本。

對票據的投資不是FDIC擔保的存款。

這些票據不是公司、銀行或我們任何其他子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。您的投資將受到投資風險的影響，您的投資可能會遭受損失。

收益的使用

交換要約的目的是履行我們與舊紙幣最初購買者簽訂的登記權協議下的義務。我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益。作為本招股説明書預期發行新債券的代價，我們將收到相同的本金金額，以交換舊債券。交出舊紙幣以換取新紙幣的舊紙幣將會作廢及註銷，不會重新發行。因此，根據交換要約發行新債券不會導致我們的未償還債務增加。除某些例外情況外，我們將支付與交換報價相關的所有費用。

交換報價

一般信息

關於於二零二一年三月二十五日發行舊票據，吾等與舊票據的初始購買人訂立登記權協議，該協議就吾等根據本招股説明書提出的交換要約作出規定。是次交換要約將容許合資格的舊紙幣持有人以舊紙幣換取與舊紙幣在各重要方面均相同的新紙幣，但以下情況除外：

新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務。新債券持有人將繼續享有該契約的利益。因此，新舊債券將被視為該契約下的單一系列次級債務證券。在交換要約中未獲接納交換的舊票據將繼續未償還，而該等舊票據的利息將繼續按適用利率計息，並須受適用契據的條款所規限。

交換要約並不取決於投標交換的舊票據的任何最低本金總額。

我們打算根據註冊權協議的規定、交易所法案的適用要求以及美國證券交易委員會適用於此類交易的相關規則和法規進行交換要約。

如果我們已口頭或書面通知交易所代理我們接受該等舊紙幣，我們將被視為已接受有效投標的舊紙幣。根據交換要約的條款和條件，新債券將由兑換代理在收到我們的接受通知後交付。交易所代理將作為投標舊紙幣的舊紙幣持有人的代理，以便接收本公司的新紙幣，以換取該等已投標及獲接納的舊紙幣。交換要約受制於以下“交換要約-條件”中規定的條件。由於此等條件(吾等可根據我們的絕對酌情權豁免全部或部分)，吾等可能無須兑換任何舊紙幣。在此情況下，或任何投標的舊票據因投標無效、本招股章程所述的其他事件或其他原因而不被接受兑換時，吾等將在交換要約到期或終止後將未兑換的舊票據退還或安排退還給投標持有人。

如果舊票據持有人在交換要約中有效地投標舊票據，投標持有人將無須向我們支付經紀佣金或費用。此外，除本招股説明書及附函中所述的若干有限例外情況外，投標持有人將無須就舊票據的交換繳付過户税，但須遵守本招股説明書及附函中所述的指示，否則投標持有人將不會被要求就舊票據的交換繳付轉讓税。除本招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用，但某些適用税除外。請參閲“交換報價-費用和開支”。

未償還舊票據持有人並無任何與交換要約有關的評估、異議或類似權利。未予投標或已投標但未獲接納的未償還舊債券，將會繼續未償還。

我們及交易所代理均不會就是否在交換要約中投標全部或部分未償還舊債券，向未償還舊債券持有人作出任何建議。此外，我們和交易所代理商都沒有授權任何人提出這樣的建議。未償還舊債券持有人必須根據其財務狀況及個別要求，在閲讀本招股章程及附函及諮詢其顧問(如有的話)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，以及(如有)將投標的未償還舊債券的本金總額。

註冊權協議

我們以私募方式發行舊票據，不需要根據證券法或適用的州證券法進行註冊。在發行舊紙幣方面，我們與舊紙幣的最初購買者訂立了登記權協議，我們正在提出交換要約，以履行我們在登記權協議下的合同義務。

以下是註冊權協議某些條款的摘要。本摘要通過引用註冊權協議的形式對其全文進行限定，該協議通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

根據註冊權協議的條款，我們同意註冊新債券並承擔交換要約。交換要約旨在滿足舊紙幣持有人在登記權協議下的權利。在交換要約完成後，除以下所述的有限情況外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

根據註冊權協議的條款，除其他事項外，我們同意利用商業上合理的努力：

“可登記證券”指舊票據，但任何舊票據在下列情況下不再是可登記證券：(1)有關舊票據的登記聲明已根據證券法宣佈有效，而舊票據已根據該登記聲明予以處置，(2)舊票據已根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條文，但不包括第144A條)向公眾出售，或有資格根據第144條轉售，而無須顧及其下的公開資料要求，(3)舊票據已根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條文，但不包括第144A條)向公眾出售，或有資格根據第144條轉售，而無須顧及其公開資料要求，(3)舊票據已根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條文，但不包括第144A條)出售(4)舊紙幣有資格根據根據證券法宣佈生效的交換要約登記聲明進行交換，但在交換要約開放期間未經持有人選擇進行交換，或(5)舊紙幣已被交換為新紙幣，(除非第(5)款所提述的新票據是由持有因莊家活動或其他交易活動而為其賬户取得的應登記證券的任何經紀交易商持有，或以其他方式不能自由買賣，而不受證券法的任何限制或限制，在此情況下，該等新票據將被視為可登記證券，直至售予買方，而該買方手中該等新票據可在沒有任何限制或限制的情況下自由買賣)，否則該等新票據將被當作為可登記證券，直至其手中持有該等新票據可在沒有任何限制或限制的情況下自由買賣的購買者手中，否則該等新票據將被當作為可登記證券，直至該購買者手中持有該等新票據可自由買賣，而不受證券法的任何限制或限制為止。

我們亦同意在交換要約屆滿前，為所有有效投標及未有效撤回的舊票據發行及交換新票據。我們將此招股説明書連同一封傳送信寄給我們所認識的所有舊票據持有人。就交換要約中向吾等有效提交及未有效撤回的每張舊紙幣而言，持有人將會收到一張本金金額相等於所投標舊紙幣本金的新紙幣。舊紙幣可兑換，而新紙幣則會發行，最低面額為100,000元及其以上1,000元的整數倍。

我們還同意，在某些情況下，我們將向美國證券交易委員會提交一份擱置登記聲明，允許某些舊票據持有人轉售，而不是參與交換要約的這些持有人。

資格；可轉讓性

我們根據證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的幾封不採取行動的信函中對證券法的解釋提出交換要約。我們沒有尋求或收到證交會工作人員對交換要約和相關交易的不採取行動函，也不能保證證交會工作人員會就交換要約和此類交易做出與上述不採取行動函中的決定類似的決定。然而，根據證交會工作人員現有的這些解讀，我們認為您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下，提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，前提是：

要參與交換要約，您必須以舊票據持有人的身份證明這些陳述中的每一項都是真實的。

此外，為了讓根據交易法註冊的經紀-交易商參與交換要約，每個此類經紀-交易商還必須：(1)代表自己的賬户參與交換要約，並交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據；(2)確認它沒有與我們或我們的任何附屬公司就分銷新票據達成任何安排或諒解；以及(3)確認它將提交與任何新票據轉售相關的符合證券法要求的招股説明書。與投標舊票據有關的傳送信規定，通過如此承認並交付招股説明書，該經紀交易商將不會被視為承認它是證券法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。吾等已同意，在交換要約屆滿後180天內，吾等將修訂或補充本招股章程，以加快或方便該等經紀交易商出售任何新債券。

任何舊債券持有人(1)為本公司的聯屬公司、(2)並非在日常業務過程中購入新債券、(3)為分銷新債券或為分銷新債券而參與或擬參與交換要約，或(4)直接向本公司購買舊債券的經紀交易商：

如交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，則交換要約不會向舊紙幣持有人作出，吾等亦不會接受該等司法管轄區的舊紙幣持有人的交換投標。

交換要約到期；延期；修訂

交換要約將於2021年7月13日美國東部時間下午5點到期，或在我們可能延長交換要約的較晚日期或時間到期。我們把這個可以延長的日期稱為“到期日”。為了延長交換要約，我們將在東部時間上午9點前通知交易所代理和舊票據的每位登記持有人任何延期，即先前安排的到期日後下一個工作日的上午9點。在任何該等延期期間，所有先前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，並可被吾等接受以供交換。

吾等保留延長交換要約、延遲接受任何投標舊票據的權利，或如下列“交換要約-條件”項下的任何條件未獲滿足，則有權終止交換要約。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延遲、延期、終止或修改交換要約的情況，我們將以口頭或書面方式通知交換代理。我們將在舊票據持有人收到交換要約通知之日起不少於20個工作日，或根據適用法律的要求，將交換要約保留不少於20個工作日，或更長時間。

如果我們以我們認為重要的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書附錄的方式披露該修訂，我們將延長交換要約，以便在收到重大更改通知後，交換要約至少還有五個工作日。

如果我們決定公開宣佈任何延遲、延期、修改或終止交換要約，我們將通過適當的新聞機構及時發佈。

如果我們終止或撤回交換要約，我們將按照交換法案第14e-1(C)條的要求，迅速退還根據交換要約存放的任何舊票據。

條件

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的最低本金總額為條件。儘管交換要約有任何其他條款，在下列情況下，本公司將無須接受任何舊票據的交換或發行任何新票據，並可在接納舊票據前終止或修訂兑換要約：

以上所列條件僅對我方有利，無論在何種情況下導致上述任何條件，我方都可能主張這些條件。根據適用的法律，我們保留在到期日之前的任何時間和不時全權酌情放棄全部或部分這些條件的絕對權利。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄該權利，該權利將被視為一項持續的權利，我們可能會隨時和不時地主張這一權利。

此外，如果證券交易委員會在任何時候就交換要約和新票據的登記聲明或根據修訂的1939年信託契約法案或信託契約法案發出任何停止令，我們將不接受任何投標的舊票據，也不會發行新票據以交換該等舊票據。在任何情況下，我們必須盡我們在商業上合理的努力，在切實可行的情況下儘快撤回任何該等停止令，並就撤回任何該等停止令向每位持有人發出即時通知。

此外，我們將沒有義務接受任何持有者沒有向我們提出“交換要約-資格；可轉讓性”和“分銷計劃”中描述的陳述的舊紙幣進行交換。

舊鈔投標程序

要參與兑換優惠，您必須按以下説明向兑換代理有效地投標您的舊紙幣。您有責任有效地提交您的舊鈔票。

如果您在交換舊紙幣時有任何問題或需要幫助，請聯繫交換代理，其地址、電話號碼和電子郵件地址在下面的“Exchange Offer-Exchange Agent”中有詳細説明。

所有舊紙幣均以簿記形式發行，而目前所有舊紙幣均由DTC賬户持有的全球證書代表。因此，DTC作為託管人或其代名人，將被視為舊票據的登記持有人，並將是唯一可以投標舊票據以換取新票據的實體。因此，要有效地投標舊票據並獲得新票據，您必須遵守下面描述的程序，使用DTC的TOP程序啟動交易所代理將舊票據轉入DTC的兑換代理帳户的簿記轉賬。要遵守這些程序，您必須促使：

在收到正確發送的“代理信息”後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立TOP賬户。任何屬DTC參與者的金融機構，包括您的經紀或銀行，均可根據DTC的轉讓程序，安排將未償還舊票據記賬轉移至交易所代理的TOP賬户，從而進行記賬投標。在符合交換要約條款的情況下，交換代理將在交換要約到期或終止後，將在到期或終止前有效投標且未有效撤回的舊票據以貸方方式兑換等額本金的新票據，記入持有人在DTC的賬户。如果持有人持有的所有舊票據的全部本金沒有投標，則未被投標和接受的舊票據本金金額的舊票據將在到期日後以貸方方式返還持有人在DTC的賬户。

“代理人報文”一詞是指由DTC參與者向DTC發送，然後由DTC向交易所代理髮送的報文，該報文表明DTC已收到參與者的明確確認，聲明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括轉讓書)的約束，並且該協議可能對該參與者強制執行。

每個座席的消息必須包括以下信息：

通過DTC交付舊票據，以及通過TOP傳送代理人的任何信息，均由投標舊票據的人選擇和承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金金額高於持有人希望交換的本金，則在交換要約到期或終止後，未被接受或未交換的舊票據將免費退還給投標持有人，方法是將持有人在DTC的賬户貸記入DTC的賬户。

舊票據持有人在交換要約到期日前未被有效撤回並獲吾等接受的投標，將構成吾等與持有人之間根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件而訂立的具約束力的協議。通過使用TOP程序交換舊鈔票，您將不需要向兑換代理遞送傳送信。然而，通過使用TOP程序投標和交換舊票據，您將受到傳送函條款的約束，並且您將被視為已作出確認以及其中包含的陳述和保證，就像您已在其上簽名一樣。每個投標持有人通過傳遞代理人的信息，放棄接收任何接受該投標的通知的權利。

與交換要約相關的舊票據沒有保證延遲交付的程序。

我們將自行決定所有有關投標舊紙幣的有效性、格式、資格(包括收到時間)、接受及撤回的問題，而我們的決定將為最終決定，並對各方均具約束力。我們保留絕對權利，以我們唯一和絕對的酌情權拒絕任何和所有未有效提交的舊紙幣，或我們的律師認為其接受將是非法的任何舊紙幣。吾等亦保留絕對權利(在適用法律的規限下)在到期日之前或之後，放棄或修訂交換要約的任何條件，或放棄任何特定舊票據的任何瑕疵、不符合規定或投標條件。我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的説明)的解釋將是最終的，對各方都具有約束力。我們不會接受其他、有條件或有條件的投標書。除非獲豁免，否則任何與舊鈔招標有關的瑕疵或違規之處，必須在我們合理決定的期限內予以糾正。我們不需要放棄缺陷，也不需要就你方標書中的缺陷通知你方。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人有關舊紙幣投標和撤回的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能作出該等通知而承擔任何責任或承擔任何法律責任。在該等缺點或不符合規定的地方未獲糾正或豁免之前，舊鈔的投標將不會被視為已批出。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件, 我們將就該條款或條件向所有票據持有人提供相同的豁免。交易所代理收到的任何未有效投標的舊紙幣，如有瑕疵或違規之處未予糾正或放棄，將在到期日後由交易所代理免費退還給投標持有人。每個投標持有人通過傳遞代理人的信息，放棄接收任何接受該投標的通知的權利。

表示法

透過投標舊紙幣，每名持有人被視為已向我們確認傳送信所載的所有申述，包括：

撤回投標

除本招股説明書另有規定外，閣下可於美國東部時間下午5時前於到期日任何時間有效撤回舊票據投標。為使投標舊票據的提取生效，交易所代理必須在到期日東部時間下午5點之前收到由DTC代表您按照DTC TOOP系統的適當程序在到期日下午5點之前發送的計算機生成的提取通知。任何該等撤回通知必須：

我們將自行決定所有有關此類退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的問題，我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。任何有效撤回的舊票據將被視為沒有就交換要約有效投標，而不會發行新票據以換取該等舊票據。任何已投標但未獲接納交換或已撤回的舊紙幣，在撤回、拒絕投標或終止交換要約後，將退回持有人，而不會向該持有人支付任何費用。在交換要約到期日之前的任何時間，有效撤回的舊紙幣可以按照上述“舊紙幣投標程序”中所述的程序之一重新投標。

Exchange代理

該契約的受託人UMB Bank，N.A.已被指定為交換要約的交換代理。與交換要約有關的傳送函和所有通信應由舊票據持有人或實益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人按下列方式發送或交付給交易所代理：

專遞、隔夜遞送或郵寄(推薦使用掛號信或掛號信)：

UMB Bank，N.A. 收件人：企業信託官員/Mauri J.Cowen
聖費利佩大街5555號，870套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77056

如需更多信息，請致電(713)300-0587或發送電子郵件至Mauri.Cowen@umb.com，與交易所代理聯繫。

我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費(包括律師費)，並將退還其與交換要約相關的合理自付費用。

費用和開支

我們會承擔舊債券的招標和發行新債券的費用。主要的徵集是通過TOP進行的。但是，我們可能會通過電子郵件、電話或由我們的官員和員工以及我們附屬公司的人員親自進行額外的徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約有關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。然而，如上所述，我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費用，並退還其相關的合理自付費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除以下所述外，我們將支付所有適用於交換要約下的舊票據交換的轉讓税(如有)。在下列情況下，投標人將被要求繳納任何轉讓税，無論是向登記持有人或任何其他人徵收的：

如果轉讓書中沒有提交令人滿意的轉讓税繳納證明，所有轉讓税的金額將向投標人開具賬單。

會計處理

本公司將於兑換當日以與本公司會計紀錄所反映的舊票據相同的賬面價值記錄新票據。因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。

不換貨的後果

根據證券法，未交換的舊票據仍將是規則144(A)(3)所指的“受限制證券”，並將受到舊票據中所述的轉讓限制。

因此，該等舊紙幣不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓，但下列情況除外：

在每種情況下，均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。

在交換要約完成後，由於舊債券的轉讓受到限制，而新債券又沒有這些限制，故此舊債券市場(如有的話)的流通性可能會較新債券市場為低。因此，沒有參與交換要約的舊債券持有人的舊債券價值可能會比新債券的價值大幅縮水。未予投標的舊鈔持有人將沒有進一步的登記權，除非在登記權協議訂明的有限情況下，我們可能須提交一份有關舊鈔轉售的擱置登記書。

有關注冊權協議的其他信息

如上所述，我們正在實施交換要約，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。註冊權協議要求我們根據“證券法”向證券交易委員會提交交換要約註冊聲明，盡我們商業上合理的努力使註冊聲明在特定時間段內生效，並履行某些其他義務。

如果：

舊債券的利率將在緊接登記失責日期後年息增加0.25釐，並在每90天額外利息期間後緊接年息額外增加0.25釐，但在任何情況下，該增幅均不會超過年息0.50釐。如果在任何時候發生並持續發生一次以上的登記違約，則利率上調將適用於如同發生了單一登記違約一樣，該單一違約從最早的該等登記違約發生之日開始，並在沒有登記違約的日期結束。在解決所有該等登記失責事件後，額外利息將停止累算，而利率將降至舊紙幣所承擔的原有利率。

我們登記新債券的責任將於交換要約完成後終止。不過，在註冊權協議訂明的某些有限情況下，我們可能需要提交一份貨架登記聲明，涵蓋舊鈔票的轉售。

備註説明

2021年3月25日，我們發行了本金總額為4000萬美元的3.75%固定利率至浮動利率次級債券，2031年到期，在本招股説明書中我們將其稱為“舊債券”。舊票據是以私募交易方式向某些合格機構買家和認可投資者發行的，因此沒有根據證券法註冊。舊票據的發行日期為2021年3月25日，發行人為第一西北銀行(First Northwest Bancorp)，受託人為北卡羅來納州聯合銀行銀行(UMB Bank，N.A.)，我們稱之為“契約”。“票據”一詞統稱為“舊票據”和“新票據”。

新紙幣將根據契約發行，並將證明與舊紙幣相同的債務。新債券的條款與舊債券的條款在各重要方面均相同，但下列各點除外：

新債券只會以掛號式發行，不會有息票，最低面額為10萬元，面額超過1,000元的任何整數倍均為最低面額。新票據將以一張全球票據作為證明，存放於作為DTC託管人的新票據受託人處，而實益權益的轉移只能通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

新票據的條款包括契約中規定的條款和根據信託契約法成為契約一部分的條款。

以下是契約及新附註若干條款的摘要。本摘要通過參考完整的契據和附註的形式進行限定，完整契據通過引用併入為本招股説明書所屬註冊説明書的證物，而附註形式則作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物包括在內。我們敦促您閲讀契約和附註的形式，因為這些文檔而不是本摘要説明定義了您作為新附註持有人的權利。當我們在本招股説明書中提到契約的定義術語而沒有對其進行定義時，這些術語具有契約中賦予它們的含義。您必須查看契約，以獲得本招股説明書中概述的信息的最完整描述。

除另有説明或文意另有所指外，本節中使用的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指第一西北銀行，而不是指其任何子公司。

一般信息

新債券的交換要約最高可達舊債券本金總額4,000萬元。新票據連同任何在交換要約後仍未償還的舊票據，就契約的所有目的(包括但不限於豁免、同意、修訂、贖回及要約購買)而言，將被視為單一類別。

本金、到期日和利息

新票據的利息條款與舊票據大致相同，但舊票據在與註冊權協議項下的登記責任有關的情況下可能賺取的額外利息除外。票據的利息將從2021年3月25日(含)開始計息。除非提前贖回，否則這些票據將於2031年3月30日到期並支付。

由2021年3月25日起至2026年3月30日或之前贖回日期(但不包括該日)，新債券將按固定年利率3.75釐計算利息，每半年派息一次，分別於每年3月30日及9月30日派息一次，由2021年9月30日開始。在此期間，利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。每張新紙幣的利息將自交回以交換舊紙幣的最後一次付息日期起計，或如該舊紙幣並無支付利息，則自其原始發行日期起計。接受兑換的舊紙幣的利息將在新紙幣發行後停止計息。

由2026年3月30日(包括該日)起至(但不包括述明到期日或任何較早的贖回日期)，新債券將按年浮動利率計息，每季重置一次，相等於適用的浮動利率期間(定義見下文)在適用浮動利率期間(定義見下文)的浮動利率(定義見下文)(但如適用的浮動利率期間的浮動利率小於零，則該浮動利率期間的浮動利率將當作為零)加300基點，於3月30日按季派息。從2026年6月30日開始。在此期間，利息將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

吾等將於適用付息日期前十五個歷日的交易結束時，向票據的記錄持有人支付每筆利息，不論該日是否為營業日。票據的本金和利息將支付，票據可以在我們為此目的指定和維護的辦事處或機構交換和轉讓，最初將是受託人的公司信託辦公室，位於UMB銀行，N.A.，San Felipe St.5555 San Felipe St.5555，Suite870，Houston，Texas，77056，注意：公司信託官員/Mauri Cowen；但支付利息可以由我們選擇郵寄支票到有權獲得該支票的人的地址，如下所示

浮動利率的確定

就計算浮動利率期間票據利率而言，“浮動利率”一詞最初指三個月期SOFR(定義見下文)，但若干例外情況除外。特別地，如果計算代理(定義如下)在相關浮動利率確定日期(定義如下)之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期(定義如下)在任何日期基準(定義如下)確定的參考時間(定義如下)之前三個月期限SOFR發生，則我們將立即向票據持有人發出有關該確定的通知，此後下列術語將適用於所有確定。為計算有關浮動利率期間應付票據的浮動利率而作出或取得的計算及報價：

然而，如果計算代理確定關於三個月期限SOFR的基準轉換事件及其相關的基準更換日期已經發生，但由於任何原因，基準更換在相關浮動利率確定日期仍未確定，則適用浮動利率期間的浮動利率將等於票據最後一個浮動利率確定日期的浮動利率(由計算代理確定)。

此外，如果當時的基準是三個月期SOFR，而上述任何有關浮息期間的利率計算和利息支付的規定與吾等確定的任何三個月期SOFR公約(定義見下文)不一致，則相關的三個月期SOFR公約將適用。

以下定義適用於票據，以及前述關於確定浮動利率的討論：

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

為免生疑問，複合SOFR的計算將不包括基準重置調整。

從屬關係

我們就票據的本金或利息付款的義務將從屬於優先全額償付我們所有優先債務的優先償還權。截至2021年3月31日，公司及其子公司的未償債務、存款總額和其他負債為15億美元，所有這些都將構成優先負債。票據和契約對我們未來可能產生的優先債務金額沒有任何限制。

“優先負債”一詞是指我們就下列類別的債務支付的本金、溢價(如果有的話)和利息或實質上類似的付款，無論該債務是在契約籤立之日未償還的，還是此後發生、產生或承擔的：

然而，“高級負債”一詞不包括：

根據契約和票據的從屬規定，我們被允許在付息日和到期日支付票據的應計和未付利息，並在到期時支付票據的本金，除非：

當吾等終止、清盤、清盤或重組時，不論是在破產、無力償債、重組或接管程序中，或在為吾等債權人的利益而轉讓或對吾等的資產及負債進行任何其他安排或其他情況下，吾等所有優先債務的持有人將有權在就票據作出任何付款之前，首先按照優先債務的條款收取該優先債務的本金、溢價(如有)及利息。如吾等已全數清償優先債項後，有任何款項可供支付該等票據及與該等票據享有同等償付權的任何其他債項及義務，則吾等將使用該等剩餘資產支付該等票據的本金、保費(如有的話)、應計利息及未付利息，以及與該等票據享有同等償付權的其他債項及義務。如該等資產不足以全數支付該等票據的本金、溢價(如有的話)、利息及該等其他債項及義務，則該等資產將按比例用於支付就該等票據及該等其他債項及義務而欠下的該等款額。

如果我們面臨任何終止、清盤、清算或重組，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，或在為我們債權人的利益而進行的轉讓或我們的資產和負債的任何其他整理或其他情況下，如果票據持有人在我們所有優先債務全部清償之前，出於任何原因收到關於票據的票據或我們資產的其他分配，票據持有人將被要求將該付款或分配返還給破產受託人、接管人、清算受託人、託管人。代理人或其他人士就吾等所有尚未清償的優先債項支付吾等的資產，直至所有優先債項全部清償為止，並在實施向該優先債項持有人同時支付或分配任何其他款項或分派的任何其他同時付款或分派後，支付本行的所有優先債項，直至該等優先債項全部清償為止。

由於票據對優先債權持有人的從屬地位，在我們破產或資不抵債的情況下，優先債權持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會比其他債權人獲得更少。

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括在正常業務過程中或在其他情況下產生的對一般債權人的存款及負債，實際上將優先於該附屬公司的資產的兑付權，因為作為該附屬公司的股東，吾等對該附屬公司的資產並無任何權利，除非該附屬公司宣佈向吾等支付應付予吾等的股息，或如該附屬公司在清償其對債權人與其清盤有關的債務後仍有資產存在，則不在此限。截至2021年3月31日，在合併的基礎上，銀行和我們的其他子公司的未償債務總額為16億美元。在票據期限內，我們將需要主要依靠銀行支付給我們的股息，銀行是一個受監管和監督的存款機構，用於支付我們未償債務的利息，以及為我們現在或未來尚未償還的其他證券支付股息和其他款項。至於票據到期日本金的支付，我們可以依靠我們從銀行支付給我們的股息中獲得的資金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。因此，就本行的資產而言，我們的債權人(包括紙幣持有人)在結構上從屬於本行債權人(包括其存款人)的優先債權，除非我們可能是對本行擁有認可債權的債權人。

救贖

我們可以選擇從2026年3月30日的付息日開始贖回全部或部分票據，之後的任何時間都可以贖回。此外，根據我們的選擇，我們可以在發生以下情況時贖回全部票據，但不能贖回部分票據：

票據的任何贖回價格將相等於將贖回的票據本金的100%，另加應計及未付利息(如有)，以及贖回日期(但不包括贖回日期)的額外利息(如適用)。任何票據的贖回都將取決於任何必要的監管批准，包括美聯儲(Federal Reserve)的批准，只要當時需要此類批准。

若未贖回全部票據，將按持有人比例贖回票據，並將根據DTC的程序按“按比例傳遞本金”進行贖回。如果適用法律或DTC的適用要求不允許按比例贖回票據，則將以抽籤或受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

贖回通知將按契據所規定的方式，在贖回日期前最少30天但不超過60天向每位將贖回票據的持有人發出。如任何紙幣只贖回部分，則與該紙幣有關的贖回通知書將述明其本金中須贖回的部分。交還原有票據時，將以持有人的名義發行本金金額相當於原始票據未贖回部分的新票據(如有)。應贖回的票據將於指定的贖回日期到期並按贖回通知所指明的贖回價格支付，連同任何應計及未付的利息(如有)及額外利息(如適用)。自贖回日起，應贖回的票據或部分票據將停止計息。

這些票據不受持有人的選擇而贖回。

回購

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權根據契約持有、轉售或退還票據給受託人註銷。

無償債基金；不可兑換

這些票據將無權享受任何償債基金的好處。這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的託管賬户來償還票據。除本招股説明書所述外，該等票據不得轉換為本公司或本公司附屬公司的任何股本證券、其他證券或資產，亦不得兑換為該等證券、其他證券或資產。

表格、面額、轉賬、交換和記賬手續

該批紙幣只會以掛號式發行，不會有息票，最低面額為10萬元，面額超過1,000元的任何整數倍均為最低面額。

新票據將由一張全球票據證明，該票據將存放在DTC或其任何繼任者的名下，並以CEDE&Co.或CEDE的名義登記為DTC的代名人，或代表DTC或其任何繼任者存入或代表DTC或其任何繼承人登記為DTC的代名人。除以下規定外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給存託憑證的另一代名人或存託憑證的繼任者或其代名人。

除非發生下列情況之一，否則全球紙幣不會以任何人的名義登記，也不會兑換以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的紙幣：

在這種情況下，DTC將決定任何為換取全球票據而發行的證券將以誰的名義註冊。任何經證明的紙幣將以最低面額100,000元及超過1,000元的任何整數倍面額發行，並只能以該最低面額轉讓或兑換。

就所有目的而言，DTC或其指定人將被視為全球票據的唯一所有者和持有人，因此：

一些司法管轄區的法律規定，某些類型的購買者(例如某些保險公司)只能擁有經過認證的證券。這些法律可能會限制您將您在全球票據中的實益權益轉讓給這些類型的購買者的能力。

只有在DTC或其被指定人(稱為“參與者”)有賬户的機構(如證券經紀人或交易商)，以及可能通過參與者(包括通過歐洲清算銀行SA/NV或作為DTC參與者的Clearstream Banking，Sociétéanomme)持有實益權益的個人，才能擁有全球票據的實益權益。全球票據中實益權益的所有權將出現在唯一的地方，這些權益的唯一轉移方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對參與者代表其持有的個人的利益)。

企業發行人的債券和票據二級交易一般以清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常會在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並在即期可用資金中進行結算。我們不會就即時可用資金結算對該等實益權益的交易活動產生的影響作出任何陳述。

全球票據的利息和本金的現金支付將讓給DTC的被提名人，成為全球票據的註冊所有者。這些款項將在每個付款日電匯即期可用資金。

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構兑換或轉讓票據。我們不會要求支付任何轉讓或交換票據的手續費，但我們可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額。

吾等獲悉，就以現金支付全球票據的利息或本金而言，除非DTC有理由相信其不會於該付款日收到付款，否則DTC的慣例是於付款日向參與者的賬户支付與DTC記錄所示的全球票據所代表的票據中各自實益權益成比例的款項。參與者向通過參與者持有的全球票據所代表的票據中的實益權益的所有者支付款項，將由這些參與者負責，就像現在為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

我們也理解，DTC和CEDE都不會同意或投票支持這些票據。我們被告知，根據DTC的常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份“綜合委託書”。綜合代理將讓與同意或投票權轉讓給那些在記錄日期將票據貸記到其賬户的參與者，該記錄日期在附加於綜合代理的列表中標識。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此，對全球票據所代表的本金擁有實益權益的人將該權益質押給不參與DTC簿記系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物證書而受到影響。

DTC表示，它只會在一名或多名參與者的指示下，以及僅就該參與者或該等參與者已給予該指示的該等參與者所代表的票據本金金額部分，採取獲準由該名或多名參與者採取的任何行動(包括出示票據以供兑換)，而該一名或多名參與者的賬户在該全球票據中的DTC權益記入該參與者的貸方。

DTC亦提供意見如下：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯儲局成員、經修訂的“統一商業守則”所指的“結算公司”，以及根據“交易法”第17A條的條文註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以間接進入DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給SEC。

DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉讓、交換和其他與全球票據中的實益權益有關的事項。對於DTC或任何參與者記錄中與全球票據的實益權益相關的任何方面(包括在全球票據上支付的款項)，我們和受託人不承擔任何責任或責任，我們和受託人也不負責維護、監督或審查任何該等記錄。

契約契諾

本契約不包含對我們或我們的子公司(包括銀行)產生的債務或其他義務的契諾或限制。該契約並無規定我們必須達到或維持任何與我們的財務狀況、流動資金或經營業績有關的最低財務業績，或一般情況下達到或超過任何財務比率，以招致額外的債務或債務或維持任何儲備。此外，該契約及票據均無任何契諾，禁止或限制本公司或本公司附屬公司招致額外債務或債務、授予對本公司資產的留置權以保證本公司的債務或其他優先支付票據的權利、回購本公司的股票或其他證券(包括任何票據)，或向本公司股東支付股息或作出其他分派(除某些有限的例外情況外，股息或其他分派、贖回、購買、收購或清算除外)。在每種情況下，當我們未能支付票據的任何所需本金或利息時，當票據到期並應支付時)。此外，契約及票據均無任何條文保障票據持有人免受本公司信貸質素大幅下降的影響。

違約事件；提速權利；拖欠本金或利息

以下是契約項下的違約事件：

如有關票據的違約事件是由於上述首兩個項目所述的破產事件所致，則所有未償還票據的本金及所有應累算及未付利息(如有的話)將立即到期及支付，而無須受託人或票據持有人作出任何聲明或其他行動。因破產事件以外的其他原因發生票據違約事件的，受託人和持有人不得加速票據到期日。

根據契約，如本行在任何票據的利息到期及應付時未能支付任何分期的利息，而違約情況持續30天，或如本金到期及應付時吾等未能支付該票據的全部或部分本金，則在若干限制及條件的規限下，受託人可要求吾等為票據持有人的利益，向受託人支付該票據當時到期及應付的全部款項，連同逾期本金的利息，並在經準許的範圍內，向受託人支付該筆票據的全部到期及應付款項，並在符合若干限制及條件的情況下，要求吾等向受託人支付有關該票據當時到期及應付的全部款項，以及逾期本金的利息，並在許可的範圍內支付該票據的全部或部分本金。為該等票據或就該等票據(視屬何情況而定)而提供的利率，或如沒有如此提供該等利率，則按該等票據所承擔的利息的利率或各別利率(視屬何情況而定)計算。根據票據收取此類款項的任何權利仍受上文“-從屬”一節中所討論的票據的從屬條款的約束。如果我們未能支付票據的本金或利息，或我們未能履行票據或契約下的任何其他契諾或擔保，票據的受託人或票據持有人均無權加速票據的到期日。

修訂、補充及豁免

未經任何票據持有人同意，吾等及受託人可隨時及不時為下列任何目的，以受託人滿意的形式訂立一份或多份補充契據：

經持有不少於過半數未償還票據本金的持有人同意，吾等和受託人可訂立一項或多項補充契約，以增加或以任何方式更改契約或票據的任何條文，或以任何方式修改契約項下票據持有人的合約權利，但未經受影響的每張未償還票據持有人同意，該等補充契約不得：

持有合共不少於過半數未償還票據本金的持有人，可代表所有票據持有人，免除以往在該契據下的任何失責及其後果，但在支付任何票據的本金或利息方面的失責，或就該契諾或該契諾的條文而失責的情況除外，而根據該契諾的條款，未經每張未償還票據的持有人同意，不得修改或修訂該契諾或條文。

義齒的滿意和解除；失敗

在下列情況下，我方可以終止本契約項下的義務：

我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除我們對未償還票據的義務，我們稱之為“法律上的失敗”。“法律上的無效”是指我們將被視為已償付並清償了未償還票據所代表的全部債務，並將被視為已解除對未償還票據的義務，但下列權利和義務將繼續存在，直到契約以其他方式終止或解除為止：

此外，根據我們的選擇，我們可以選擇解除我們對契約中所包含的某些契約的義務，我們稱之為“契約失效”。

對未償票據行使法律效力或契約效力：

就解除或失效而言，如受託人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止該等運用的命令或判決而未能運用根據契約的清償及解除條文所預期存放的款項，我們在契約及票據下的責任將恢復生效，猶如存款從未發生一樣。

關於受託人

UMB Bank，N.A.是該契約的受託人和票據的初始結算代理。在日常業務過程中，我們可能會不時與受託人開立存款賬户，並進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除非在契約項下的失責事件持續期間，否則受託人只會履行契約中特別列明的職責。

契約和信託契約法案對受託人的權利進行了某些限制，如果受託人成為本組織的債權人，則有權在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果它獲得任何“衝突利益”(根據信託契約法案的定義)，它必須在90天內消除這種衝突，並向SEC申請繼續或辭職的許可。

除某些例外情況外，持有未償還票據本金總額過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、地點及方法，以尋求受託人可得的任何補救辦法，或行使賦予受託人的任何信託或權力。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契據賦予受託人的權利和權力，並在行使該契據時使用審慎的人在處理其本身事務時會在有關情況下行使或使用的謹慎程度和技巧。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應根據該契據提出的任何持有人的要求或指示而行使該契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

股東、僱員、高級職員、董事或交易所代理人不承擔個人責任

我們或我們的任何前任或繼任者的過去、現在或未來的股東、僱員、高級職員或董事，無論是以這種身份或以這種身份，也不會因為其股東、僱員、高級職員或董事的身份而對我們在票據或契約項下的任何義務承擔任何個人責任。每個票據持有者，通過接受一張票據，放棄並免除所有此類責任。豁免和放行是發行票據的部分對價。這種豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任，SEC認為這種豁免違反了公共政策。

治國理政法

票據和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋，但紐約州一般義務法第5-1401條除外。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是交換要約中未償還舊票據換新票據的重大美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要。這份報告並未全面分析與未償還舊紙幣換新紙幣有關的所有潛在税務考慮因素。這項討論是根據一九八六年經修訂的“國內税法”或該守則的條文、該守則下現有和擬議的規例，以及任何現行有效的行政和司法解釋及裁決而進行的。“税法”經修訂後，或該守則所載的現有和擬議規例，以及任何行政和司法解釋及裁決，均屬現行有效。這些權力機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上，並受到不同的解釋。我們不能向您保證，美國國税局不會質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算獲得美國國税局關於本文所述美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。此外，本討論沒有涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收考慮因素，也沒有涉及舊紙幣換新紙幣的任何非所得税後果。

本討論僅限於適用於在首次發行時以現金初始發行價從我們手中購買舊票據的持有者以及持有該等舊票據並將持有新票據的持有者的美國聯邦所得税後果，這些舊票據是守則第1221節所指的“資本資產”。本討論不涉及可能適用於每個持有人的特定情況的所有美國聯邦所得税考慮因素，或適用於根據美國聯邦所得税法可能受特殊税收規則約束的持有人的所有聯邦所得税考慮因素，包括但不限於銀行、保險公司、其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、繳納替代最低税的持有人。選擇使用按市值計價的證券交易員，其職能貨幣不是美元的美國持有者，將持有新債券作為對衝交易、跨境或轉換交易或作為“合成證券”一部分的人，其他綜合交易或降低風險交易，根據守則的推定銷售條款被視為出售新債券的人，將在個人退休賬户、401(K)計劃或類似的税收優惠賬户持有新債券的人，權責發生制納税人，必須在不遲於將收入計入財務會計目的時確認美國聯邦所得税的收入, 出於税收目的或被歸類為美國聯邦所得税合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排，或此類實體的投資者，購買或出售票據作為洗牌銷售的一部分的人。

交換要約中的舊紙幣換新紙幣不應構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，(1)舊紙幣持有人在收到交換要約中的新紙幣時不應確認損益；(2)在交換要約中收到的新紙幣的持有人基準應與緊接交換前為換取舊紙幣而交出的舊紙幣的持有人基準相同；及(3)新紙幣持有人的持有期應包括該持有人在為換取舊紙幣而交出的舊紙幣中的持有期。

本文對美國聯邦所得税主要考慮因素的討論僅供一般參考，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。考慮兑換報價的舊紙幣持有者被敦促就將舊紙幣換成新紙幣給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

配送計劃

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為自己的賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户收到新票據，可以成為法定承銷商，必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售該等新票據。本招股章程(經不時修訂或補充)可由任何該等經紀-交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用，惟該經紀-交易商須按照遞送函內的指示通知本公司有關此事。本招股説明書及對本招股説明書的任何修訂或補充，我們將根據本招股説明書中的指示，向提出要求的任何此類經紀交易商提供額外的副本。在任何通知經紀交易商參與交換要約的範圍內，我們將盡我們商業上合理的努力在交換要約到期後180天內保持本招股説明書的有效性。

我們不會從經紀交易商或任何其他人士發售新債券中收取任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户收到的新債券，可不時在場外市場的一項或多項交易中出售、談判交易、透過訂立新債券期權或該等轉售方法的組合，按轉售時的市價、與當時市價相關的價格或按談判價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新債券的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商持有自有賬户因莊家活動或其他交易活動而取得的舊票據，並根據交換要約為其本身賬户收取新票據，並轉售該等新票據，而參與分銷該等新票據的任何經紀交易商均可為證券法所指的法定“承銷商”，而任何該等人士從轉售新票據及收取的任何佣金或優惠所得的任何利潤，均可被視為根據證券法的包銷補償。這封傳送信指出，通過承認它將交付，並交付一份符合證券法關於轉售任何此類新票據的要求的招股説明書，經紀交易商將不被視為承認它是證券法所指的“承銷商”。

本招股説明書及對本招股説明書的任何修改或補充，我們將根據本招股説明書中的指示，立即發送給任何提出要求的經紀交易商。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的某些責任。

法律事務

與新票據有關的某些法律問題將由紐約亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)轉交給我們。

專家

根據First Northwest Bancorp截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，First Northwest Bancorp及其附屬公司於本登記報表(Form S-4)中註冊的截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審核，其報告載述於此以供參考。該等綜合財務報表是根據該等公司作為審計及會計專家所提供的報告而如此合併的。