依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-250936

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2020年12月3日)

1,818,181股普通股

我們將 發行總計1,818,181股普通股。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market，簡稱Nasdaq)上市，交易代碼為？MOSY。2021年6月4日，我們普通股在納斯達克的最新銷售價格為每股9.11美元。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書標題下通過 參考合併的信息中描述的其他信息。

截至2021年6月4日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為61,590,250美元，基於截至2021年6月4日的6,804,301股已發行普通股，其中6,760,730股由 非關聯公司持有，每股價格為9.11美元，這是2021年6月4日我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)最後一次報告的銷售價格。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，在緊接本招股説明書補充項下的銷售之前的12個月期間，我們將不會在公開首次公開發行中出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一的普通股 。 包括本招股説明書補充項中提供的證券。 包括本招股説明書補充項中提供的證券在內的任何情況下，我們都不會出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一的普通股。 包括本招股説明書附錄中提供的證券。我們已根據S-3表格I.B.6的一般指示，在本招股説明書補充日期之前(包括該日) 十二個月內發售和出售了價值7,438,005美元的證券。

投資我們的普通股涉及風險，包括我們 普通股的交易價格受到波動性的影響，此次發行的投資者可能無法出售高於實際發行價的普通股，或者根本不能出售普通股。在投資之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書S-6頁開始的風險因素 。在投資這些證券之前，您還應考慮本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中引用的任何文件中描述或提及的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請AG.P./Alliance Global Partners作為我們與此次發行相關的配售代理。配售代理已同意盡其 合理的最大努力征集要約，以購買本次發行的普通股。配售代理沒有義務向我們購買任何普通股，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元 金額的普通股。作為完成本次發行的條件，沒有必須出售的普通股最低數量的要求。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為完成 本次發售的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於上述最高金額。我們出售的普通股可能少於在此發售的全部普通股 ，這可能會大大減少我們收到的收益，如果我們出售的普通股數量不足以實現本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中概述的業務目標 ，本次發售的投資者將不會獲得退款。此外，由於本次發售中沒有託管帳户，也沒有最低發售金額，因此投資者可能已投資於我們的公司，但我們 由於對此次發售缺乏興趣而無法實現我們的目標。此外，出售我們提供的普通股的任何收益將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠 使用這些資金來有效實施我們的業務計劃仍存在不確定性。

		每股				總計
公開發行價		$	7.1500			$	12,999,994.20
配售代理費(1)		$	0.5005			$	909,999.60
給我們的收益(未計費用)		$	6.6495			$	12,089,994.60

(1)	我們已同意向安置代理支付一定的費用。自掏腰包費用。有關支付給安置代理的補償的更多信息，請參見第S-11頁的分配計劃。總費用 四捨五入到最接近的美分。

特此發售的股票預計將於2021年6月9日左右交付。

安置代理

A.G.P.

招股説明書副刊日期為2021年6月7日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書增刊			S-1
前瞻性陳述			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
供品			S-5
危險因素			S-6
收益的使用			S-10
稀釋			S-10
配送計劃			S-11
法律事務			S-13
專家			S-13
通過引用併入的信息			S-13
招股説明書
關於這份招股説明書			3
關於前瞻性陳述的特別説明			3
我們公司			3
危險因素			6
收益的使用			6
稀釋			6
可發行證券的一般説明			7
配送計劃			11
專家			12
法律事務			12
在那裏您可以找到更多信息			12
通過引用併入本文			13

在本招股説明書附錄中，？MoSys、？The Company、？WE、？？我們和？我們的 指的是MoSys，Inc.及其子公司。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。 我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含或通過引用方式併入的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的信息不同，則您不應依賴該信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是 出售要約或要約購買相關證券以外的任何證券的要約，也不是在不允許要約或銷售的任何司法管轄區的要約要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視適用情況而定)日期為止是準確的，即使本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會在以後的日期交付，或者股票 可能會根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行出售。

S-I

關於這份招股説明書

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並補充和 更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的 信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴 本招股説明書附錄中列出的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 中包含或通過引用併入的信息。我們沒有、承銷商也沒有授權任何其他人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息以外或不同的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何允許自由撰寫的招股説明書中包含的信息。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息 僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期是準確的，本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔中的信息僅在這些文檔的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時間，或者我們的普通股的任何出售時間。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中的文檔，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中可以找到更多信息的其他信息項下描述的其他信息，然後再投資我們的普通股。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的所有MoSys、WE、WE、YOU、我們的公司和我們的YOU均指的是MoSys，Inc.及其合併子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄中的一些陳述以及附帶的招股説明書和通過引用併入的文件構成了 前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除其他因素外，這些因素包括通過引用併入以下風險因素項下的因素。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應該、預期、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在、繼續或類似術語。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、 業績或成就。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同，包括標題為風險因素的章節中的風險因素 和各種其他因素，包括但不限於有關我們未來業務運營和結果、我們技術的市場、我們的戰略和競爭的陳述。

此外，我們或其他任何人都不對這些陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陳述的義務。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論或引用的前瞻性事件可能不會發生。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中討論的具體風險，包括我們2020年的Form 10-K年度報告中的風險因素，以及任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，或者通過引用將其併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。在我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定因素或任何此類額外風險和不確定因素實際發生，我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與此 產品相關的風險

這是一次盡力而為的發行，沒有最低出售股份的要求，我們可能不會籌集我們 認為的業務所需的資本金。

我們已聘請A.G.P/Alliance Global Partners作為我們與此 產品相關的安置代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力征集購買本次發行普通股的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何普通股，也沒有義務 安排購買或出售任何特定數量或美元金額的普通股。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售沒有最低 發售金額要求作為本次發售結束的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於上述最高金額。我們 出售的普通股可能少於在此發行的所有普通股，這可能會大大減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的股票 來實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為業務所需的資金，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法按照我們接受的條款 獲得。儘管如此，我們出售股票所得的任何收益將可供我們立即使用，而且由於本次發售沒有第三方託管賬户，也沒有最低發售金額，投資者可能處於他們投資於我們的位置 ，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權。

我們無法確切説明我們將 從此次發行中獲得的淨收益的具體用途，這些用途可能與我們當前的計劃有所不同。我們的管理層將擁有運用淨收益的自由裁量權，包括用於營運資金、償還債務和 第#節所述的一般公司用途。收益的使用因此，您將不得不依賴我們管理層對收益使用的判斷。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們普通股的持有者 可能不希望看到的方式，或者可能不會產生顯著回報或根本不會產生任何回報的方式。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們還可能以不產生收入或貶值的方式投資 本次發行的淨收益。

此次發行的大量股票可能會在此次發行後的 市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行的大量股票可能會在此次發行後 在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。本次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果要出售的普通股數量超過買家願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買已發行普通股的市場價格，而賣家仍願意出售這些股票。在此次發行中發行的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據1933年證券法(Securities Act)進行進一步登記。

我們利用淨營業虧損結轉的能力可能會因為所有權變更而受到限制，如1986年修訂的《國税法》第382節所定義的 。

截至2020年12月31日，出於美國聯邦税收的目的，我們有超過2億美元的淨營業虧損(NOL)結轉。根據美國聯邦所得税法，我們通常可以使用我們的NOL結轉(以及某些相關的税收抵免)來抵消普通應税收入，從而減少我們的美國聯邦 所得税負擔，最長為自虧損產生之年起的20年，之後將到期。我們的加州NOL結轉(以及某些相關的税收抵免)通常可用於抵銷未來20年的州應税 收入，從虧損產生之年開始計算，具體取決於所在州，之後這些收入將到期。我們可以利用NOL結轉的速度是有限的(這可能導致NOL結轉到期

S-6

在使用之前)，我們每次都會遇到所有權變更，這是根據《國税法》第382節確定的。第382條所有權變更通常發生在被認為擁有我們普通股至少5%的股東或一羣股東在滾動的三年期間內，他們的持股比其最低持股百分比增加了50個百分點以上的情況下 。如果發生所有權變更，第382條一般會對所有權變更後的應納税所得額施加年度限制，該金額可與所有權變更前的NOL結轉相抵銷，等於 所有權變更前我們未償還股本的總價值(減去第382條規定的某些項目)與所有權變更時有效的美國聯邦長期免税利率的乘積 。在計算此第382條限制時，適用一些特殊而複雜的規則。雖然第382條的複雜性使得很難確定所有權是否以及何時發生變更 ，而且尚未進行正式研究，但我們認為第382條所有權變更是由於2018年10月生效的融資造成的。本公司相信，這一第382條限制 將導致我們在2018年10月之前產生的幾乎所有聯邦和州NOL聯邦税收抵免結轉在可以使用之前到期。本次發行完成後，可能會發生額外的所有權變更。在 添加中, 我們使用NOL結轉的能力將受到限制，因為我們未來無法在結轉到期前產生足夠的應税收入。現有和未來第382條的限制，以及我們未來無法產生足夠的應税收入，可能導致我們的NOL結轉的很大一部分在使用之前就過期了。我們已經為我們的遞延税項資產記錄了全額估值津貼。

新冠肺炎相關風險

新冠肺炎和其他未來潛在的公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件的全部影響是不確定的，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

2019年全球爆發的冠狀病毒病，或稱新冠肺炎，於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這對世界經濟產生了負面影響 ，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致強制關閉和訂購 -就地避難所並造成了金融市場的嚴重混亂。對我們運營和財務業績的影響程度將 取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及美國和外國政府機構繼續採取的防止疾病傳播的相關行動，所有這些都是不確定的，超出了我們的控制範圍，無法 預測。

根據適用的美國政府法令，一般免除基本企業和/或關鍵基礎設施 勞動力的強制關閉和命令，以？就地避難所，我們為基本產品和服務提供支持，但受適用州和縣訂單的限制和 要求。我們一直遵守縣和州的命令，並對員工和承包商實施遠程辦公政策，顯著減少了訪問我們 辦公室的員工數量。自新冠肺炎爆發以來，雖然我們經歷了晶圓、基板和組裝服務的提前期增加，但我們對生產運營的影響微乎其微， 能夠及時滿足所有客户採購訂單。但是，我們的製造供應商之一可能發生工廠關閉、工作放緩或臨時停工，這可能會產生較長期的影響，並可能延遲我們的生產和 開展業務的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

如果我們的員工無法有效工作 ，包括因病、隔離、缺勤、政府行為、設施關閉、旅行限制或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到負面影響 。我們可能無法生產和銷售我們的IC產品，我們的成本可能會因為新冠肺炎的爆發而增加。如果受影響地區的任何新冠肺炎爆發或新冠肺炎感染在開始改善後持續時間延長，影響可能會惡化。

新冠肺炎的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動。我們未來可能 無法進入資本市場，並且可能只有在可能對我們現有股東和我們的業務造成重大損害的條款下才能向我們提供額外資本。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股價格的潛在波動可能會對您的投資產生負面影響。

我們不能向您保證，我們的普通股交易市場將繼續活躍。從歷史上看，股票市場，以及我們的普通股， 都經歷了重大的價格和成交量波動。在截至2021年6月4日的12個月期間，我們普通股的收盤價從2021年6月4日的高點9.11美元到2020年9月3日的低點1.37美元不等。在此期間，普通股的每股價格從盤中最低的每股1.32美元到盤中最高的每股10.75美元不等。 科技公司證券的市場價格可能波動很大，經常達到與此類公司的經營業績無關的水平。這些市場價格通常是不可持續的，並受

S-7

變化很大。如果我們的普通股交易到不可持續的高水平，我們普通股的市場價格很可能在此後經歷實質性的下跌。由於我們普通股價格的波動，您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。此外，如果我們尋求額外的融資，包括通過出售股權或可轉換證券，此類出售 可能會導致我們的股價下跌，並導致現有股東的股權稀釋。

此外，一般的股票市場，尤其是半導體股票市場，都經歷了大幅波動，而這些波動往往與特定公司的財務狀況或經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格 產生不利影響，從而對您在此次發行中出售您購買的股票的價格產生不利影響。在過去，在市場波動或價格大幅下跌之後，證券 經常會對公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

出售我們的普通股或其他證券，或認為未來可能發生出售的看法 可能會導致我們普通股的市場價格下跌，即使我們的業務做得很好。

大量 出售我們的普通股或其他證券，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股本 證券籌集資金的能力。

例如，本招股説明書補充部分的註冊聲明允許我們不時發行普通股、優先股、認股權證、單位和認購權的任意組合，直至2023年12月到期，總髮行價最高可達1750萬美元，這反映了我們在2021年2月以約 750萬美元的價格發售證券，但受某些限制。

此外，關於此次發行，我們將提供1,818,181股 普通股，金額約為截至2021年6月4日已發行普通股數量的26.7%。

根據各種 因素，包括我們普通股的市場流動性，根據本招股説明書附錄出售的股票可能會導致我們普通股的交易價格下降，因為普通股的發行量很大。根據本招股説明書補充條款出售我們普通股的大量股票，或預期此類出售，可能會導致我們普通股的交易價格下降，或使我們在未來以我們原本希望的價格出售股權或與股權相關的 證券變得更加困難。

您將立即感受到在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值被稀釋 。

由於本次發行中我們普通股的發行價大大高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發行中購買的普通股的賬面價值將被稀釋。行使已發行股票 期權和認股權證以及授予限制性股票單位獎勵可能會導致您的投資進一步稀釋。請參閲標題為？？的一節。稀釋？瞭解有關您在此次發行中購買 股票將產生的稀釋的更詳細討論。

我們公司證書和章程或特拉華州法律的規定可能會延遲或阻止控制權變更成交併壓低了我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程的各種條款可能會使第三方更難收購或 阻止第三方試圖收購我們公司的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。其中某些條款取消了 董事選舉中的累積投票，限制了股東召開特別會議的權利，併為股東提名董事和提交其他提案供 股東大會審議建立了具體程序。

我們還受特拉華州法律條款的約束，這些條款可能會推遲或增加涉及我公司的合併、要約收購或代理權競爭的難度 。特別是，特拉華州公司法第203條禁止特拉華州公司在三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非滿足特定的 條件。這些條款中的任何一項都可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，包括但不限於阻止代理權競爭或使收購大量我們的普通股變得更加困難。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以按照董事會可能決定的條款，在沒有股東 批准的情況下發行最多20,000,000股優先股。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。

S-8

我們將來可能會負債。

我們的槓桿化程度和對我們負債的限制可能會產生重要的後果，包括但不限於：

•

限制我們償還所有債務的能力；

•

影響我們未來產生額外債務或獲得額外融資的能力，用於營運資本、資本支出、收購或一般公司或其他目的；

•

增加我們在普遍經濟低迷和不利行業條件下的脆弱性；

•

限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及

•

限制我們從事某些交易或利用收購或其他業務機會的能力 。

我們是一家較小的報告公司，由於適用於較小報告公司的披露和治理要求降低了 ，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們是一家規模較小的報告 公司，與其他發行人相比，我們在提交給SEC的文件中承擔的披露義務較少。具體地説，規模較小的報告公司能夠在其 文件中提供簡化的高管薪酬披露，不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的規定限制，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告 ，並在提交給SEC的文件中承擔某些其他減少的披露義務，其中包括，除其他外，只需在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們作為一家規模較小的報告公司的地位，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少了，這可能會使投資者更難分析我們的運營業績和財務前景。

如果我們未能遵守納斯達克股票市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場交易，代碼為MOSY。該市場有持續的上市標準， 我們必須遵守這些標準才能維持我們普通股的上市。持續上市標準包括每股1.00美元的最低出價要求，以及以下任何一項：(I)最低股東權益為250萬美元；(Ii)上市證券的市值至少為3500萬美元；或(Iii)在最近結束的會計年度或過去三個會計年度中的兩個會計年度持續運營的淨收益為50萬美元。 我們的經營業績和股價波動直接影響我們滿足這些持續上市標準的能力。如果我們無法維持這些持續上市標準，我們的普通股可能會被從納斯達克股票市場退市 。

如果我們被摘牌，我們預計我們的普通股將在非處方藥這可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，我們還可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們普通股的市場報價有限；

•

分析師覆蓋面減少；

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降；

•

我們股東的流動性減少；

•

客户、協作夥伴和員工可能會失去信心；以及

•

機構投資者興趣的喪失。

與我們的運營相關的風險

我們可能會進行 收購、處置、合併或其他業務合併。

根據各種經濟因素，我們的管理層不時會將 潛在的收購、處置、合併或與非關聯企業的其他業務合併視為促進業務發展和提升股東價值的可行戰略之一。 上市時科技公司的市場現狀極大地提高了成功收購、處置、合併或其他業務合併的可行性。由於此次發行可能會對我們普通股的價格產生重大影響(無論是正面還是負面)，因此它可能會影響我們當前和潛在的與第三方的談判，並可能阻礙與收購、合併或其他業務合併相關的談判努力，或者阻止潛在收購者 提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

S-9

此外，我們可以發行普通股或產生額外的債務，為未來的收購提供資金。 普通股的發行可能會稀釋我們證券的現有持有者。此外，任何此類收購、處置或其他交易都可能存在與其相關的其他特定於交易的風險，包括與完成 交易相關的風險。我們不能向您保證，我們將能夠達成任何最終協議或成功完成任何此類交易。無論我們是否完成任何此類交易，潛在交易的談判 都可能需要我們招致鉅額成本，並導致管理層的時間和資源分流。

收益的使用

本次發售的淨收益約為1200萬美元，來自本次發售中出售我們普通股的股份，扣除 配售代理費和我們按每股7.15美元的公開發行價估計應支付的約100萬美元的發售費用後，本次發售的淨收益將約為1200萬美元。

我們打算將此次公開募股的淨收益用於營運資金、一般公司用途(包括研發和銷售以及 市場營銷和資本支出)，並用於推進我們的公司戰略，其中可能包括投資、收購業務或技術或其他戰略交易，以促進我們的長期增長，增加我們的收入，並 增強我們的技術和產品供應。截至本招股説明書附錄之日，我們尚未就任何收購或其他戰略交易達成任何最終協議。但是，我們 為這些目的實際支出的金額和時間可能會有所不同，並將取決於許多因素，包括我們未來的收入和運營產生的現金以及風險因素中描述的其他因素。因此，我們的管理層將有 自由裁量權和靈活性來運用此次發售的淨收益。在上述淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於貨幣市場基金和投資級債務證券。

由於本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和 收益目前無法確定，可能會大大低於上述金額。我們出售的普通股可能少於在此發行的全部普通股，這可能會顯著減少 我們收到的收益。因此，我們可能不會籌集我們認為的業務所需的資金，可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法按照我們接受的條款獲得。

稀釋

普通股的購買者將立即經歷普通股每股有形賬面淨值的稀釋。截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值 約為11,063,107美元，或每股1.63美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的有形賬面淨值(即有形資產減去總負債)除以我們普通股的流通股數量 。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後調整後的普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。

基於我們以每股7.15美元 的發行價出售1,818,181股我們的普通股，並扣除配售代理費用和其他費用，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為23,050,100美元，或每股2.67美元。這意味着此次每股4.48美元的報價將立即稀釋購買者的權益 。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

每股發行價						$	7.15
截至2021年3月31日的每股普通股有形賬面價值		$	1.63
可歸因於此次發行的每股普通股有形賬面價值的增加		$	1.04
作為本次發行後調整後的每股普通股有形賬面價值						$	2.67
對新投資者的每股普通股有形賬面價值稀釋						$	4.48

以上討論基於我們截至2021年3月31日的已發行普通股，不包括截至該 日期的普通股：

•

行使已發行股票期權時可發行的159,081股普通股；

•

限售股單位歸屬時可發行的57,858股普通股；

S-10

•

根據公司股權激勵計劃，可供未來發行的71,000股普通股；

•

33,125股普通股，可於2017年7月行使認股權證，每股47.00美元；

•

812,848股普通股，可於2018年10月行使認股權證，每股2.40美元；以及

•

2021年3月31日之後發行的任何額外普通股，包括轉換或行使普通股可轉換或可行使的證券 。

配送計劃

A.G.P.Alliance Global Partners(我們稱為AGP)將擔任此次發行的配售代理，但須遵守日期為2021年6月7日的配售代理協議的條款和條件。配售代理不購買或出售本招股説明書增刊提供的任何普通股股份，也不要求配售代理 安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股。配售代理已同意盡合理最大努力安排出售特此發售的全部普通股。因此， 我們可能不會出售根據本招股説明書補充説明書發行的全部股票。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發售。

關於此次發行，我們將與每位購買者簽訂證券購買協議。本協議包括我方和買方的陳述和 保修。本協議還包括一項約定，即在任何情況下，購買者或購買者所屬集團擁有的普通股總數不得超過發行前已發行普通股總數的19.9%，除非獲得股東批准超額持有。

購買上述 證券的機構投資者將與我們簽署證券購買協議，向此類投資者提供我們的某些陳述、擔保和契諾。

我們將在收到投資者用於購買根據本招股説明書附錄發行的普通股的資金後，向投資者交付正在發行的普通股 。我們預計將在2021年6月9日左右交付根據本招股説明書發行的普通股。

佣金及開支

我們已同意向 配售代理支付相當於成交時出售特此提供的普通股股份所得總收益的7%的現金配售費用總額。

下表顯示了我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費和總現金配售代理費(br}與出售根據本招股説明書發售的普通股相關的費用)。

配售代理費		$	0.5005
總計(四捨五入至最接近的美分)		$	909,999.60

由於本次發售沒有最低發售金額要求作為完成發售的條件，因此目前無法確定實際的總現金 配售費用(如果有)，可能會大大低於上文規定的最高金額。此外，在符合FINRA規則5110(F)(2)(D)(I)的情況下，我們已同意向安置代理支付合理的自掏腰包費用最高可達40,000美元。我們估計，不包括配售代理費，我們應支付的發售總費用約為 $100,000。

發行價的確定

我們正在發行的普通股股票的公開發行價是我們和投資者根據發行前我們普通股的交易情況與配售代理協商後確定的。在確定我們正在發行的普通股的公開發行價時考慮的其他 因素包括公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃以及這些計劃的實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

S-11

賠償

我們已同意賠償配售代理根據證券法承擔的責任。我們還同意支付安置代理 可能需要為此類債務支付的款項。

配售代理可以被視為證券法 第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和1934年交易法(交易法)的要求，包括但不限於證券法 下的第415(A)(4)條和交易法下的10b-5條和M條。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理人買賣股票的時間。根據這些規則和 規定，配售代理不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；在其完成參與分銷之前，不得競購或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的 除外。

電子配送

本招股説明書附錄可能以電子形式在網站上提供，或通過配售代理或附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的本招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理或關聯公司維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分 或本招股説明書附錄所屬的註冊説明書的一部分，未經我們或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴。

前述並不是配售代理協議或證券購買協議條款和條件的完整陳述， 這些條款和條件的副本通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。查看哪裏可以找到更多信息。

M條限制

配售代理可以 被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的任何普通股實現的任何利潤，可能被 視為證券法規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守經修訂的證券法和1934年證券交易法或交易法的要求，包括證券法下的第415(A)(4)條和交易法下頒佈的10b-5條和M條。

本規章制度可以限制作為委託人的配售代理人在此購買和出售股票的時間。根據這些 規章制度，安置代理：

•

不得從事任何與我們的證券相關的穩定活動；以及

•

除非交易法允許，否則不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到其完成參與分銷。

被動做市

就本次發售而言，配售代理可根據根據交易所法案頒佈的M規則第103條在納斯達克 股票市場(納斯達克)從事我們普通股的被動做市交易，在開始要約或出售我們普通股股票之前的一段時間內，一直延伸到 分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價必須降低 。

禁售協議

我們和我們的每一位高管和董事已同意在以下期限內不提供、質押、出售、簽訂出售合同、授予任何購買選擇權或合同、 購買任何選擇權或合同以直接或間接出售我們普通股的任何股份或可轉換為、可行使或可交換為普通股股份的任何證券，或訂立任何互換或 其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人。除向 出售股份外，在結算截至鎖定協議之日尚未結清的限制股時， 應履行預扣税款義務。本同意書可隨時給予，恕不另行通知。如果每位高管 高級管理人員和董事不再是我們公司的董事或高級管理人員，並且根據《交易所法案》第16條沒有進一步的報告義務，則他/她應立即自動解除鎖定協議下的所有限制和義務。 如果他或她不再是我們公司的董事或高級管理人員，則應立即自動解除他/她在鎖定協議下的所有限制和義務。

S-12

其他

配售代理及其關聯公司將來可能會不時向我們和 我們的關聯公司提供各種投資銀行、金融諮詢和其他服務，這些服務他們可能會收取常規費用，但我們目前沒有這樣做的安排。根據規則M和其他適用的法律法規，在其業務過程中，配售代理及其 關聯公司可以為其自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券或貸款，因此，配售代理可以隨時持有該等證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是 MOSY。

法律事務

在此提供的普通股發行的有效性將由紐約的Mitchell Silberberg&Knupp LLP為我們傳遞 紐約州 紐約的Mitchell Silberberg&Knupp LLP(Mitchell Silberberg&Knupp LLP)。紐約Gusrae Kaplan Nusbaum PLLC將擔任與此次發行相關的配售代理的法律顧問。

專家

MoSys，Inc.截至2020年12月31日的合併財務報表以及當時截至本招股説明書附錄的截至2020年12月31日的年度合併財務報表(參考Form 10-K年度報告)是根據獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company，P.A.的報告合併的，該報告是根據Weinberg&Company，P.A.和獨立註冊會計師事務所作為審計和會計專家的授權而編入本招股説明書附錄的。 參考Form 10-K年度報告，MoSys，Inc.的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company，P.A.作為審計和會計專家的授權而合併的。

MoSys，Inc.截至2019年12月31日的合併財務報表 參考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告併入本招股説明書附錄中 ，是根據獨立註冊會計師事務所BPM LLP的報告合併的，BPM LLP是一家獨立註冊會計師事務所，經BPM LLP授權成為審計和會計專家。

以引用方式併入某些資料

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的報告、 代理、信息聲明和其他有關公司(如我們)的信息。萬維網上網址是http://www.sec.gov.SEC網站 上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非活動文本引用。

SEC允許我們 通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包括在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。 通過引用合併的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，您應該像閲讀本招股説明書附錄一樣仔細閲讀。我們稍後向SEC提交的信息將自動 更新和取代本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書 附錄引用了我們之前向SEC提交的以下文件(不包括被視為已提供且未根據SEC規則提交的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01項)：

•

我們於2021年3月18日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2020年5月13日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年2月17日、2021年3月5日、2021年5月6日、2021年5月26日和2021年6月4日提交；以及

•

我們於2001年6月26日提交給SEC的Form 8-A註冊表中對我們股本的描述，經2010年11月12日提交給SEC的Form 8-A/A註冊表第2號修正案、2011年7月27日提交的Form 8-A/A修訂號修正案3和2012年5月24日提交的Form 8-A/A修訂號修正案所修訂。

S-13

此外，我們隨後根據經修訂的《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會 提交的所有附加文件均以引用方式併入，這些文件是在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期之後、發售終止之前製作的，也應被視為 以引用方式併入本文。但是，我們不會通過引用併入未被視為已向SEC備案的任何文件或其部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

S-14

您可以通過寫信或致電以下地址 或電話號碼免費索取這些文件的副本：

MoSys，Inc.

白令大道2309號

加利福尼亞州聖何塞 95131

(408) 418-7500

注意：首席財務官

此外， 您可以從美國證券交易委員會獲得這些文件的副本，如標題為？？的部分所述在那裏您可以找到更多信息.”

S-15

招股説明書

MoSys，Inc.

$25,000,000

普通股 股

優先股

認股權證

單位

認購權

我們可能會不時提供 ：

•

我們普通股的股份；

•

我們優先股的股份；

•

購買我們普通股或優先股的認股權證；

•

單位；以及

•

認購權。

我們可能會不時提出以一個或多個 類別或系列、金額、價格和條款單獨或任意組合出售本招股説明書中描述的證券，具體價格和條款將由我們在任何此類發售時確定。

我們提供的證券 的公開發行總價最高可達2500萬美元。我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。這些證券可以單獨發行，也可以以任意組合和單獨的系列發行。 您在投資前應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

我們可以直接、通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或 延遲的方式出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理、交易商和承銷商一起，保留 拒絕全部或部分證券購買建議的權利。如果任何代理、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或 折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股 在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)掛牌上市，代碼為？MOSY。

截至本招股説明書發佈之日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為550萬美元，基於3,554,184股已發行普通股，其中約3,515,202股由非關聯公司持有，價格為每股1.57美元，這是我們普通股於2020年11月23日在納斯達克公佈的最後銷售價格。截至本招股説明書發佈之日，我們已根據一般指示I.B.6出售了價值1,900,080美元的 我們的證券。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書之日)的前12個日曆月期間內提交的S-3表格。

投資我們的任何證券都有很高的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第6頁標題為？風險 因素的部分，以及任何適用的招股説明書附錄和本招股説明書中通過引用併入的文檔中包含的風險因素部分。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書截止日期為2020年12月3日。

目錄

關於本招股説明書			3
關於前瞻性陳述的特別説明			3
我公司			3
風險因素			6
收益的使用			6
稀釋			6
可發行證券的一般説明			7
配送計劃			11
專家			12
法律事項			12
在那裏您可以找到更多信息			12
以引用方式成立為法團			13

在本招股説明書中，？MoSys、？WE、？us？和？？Our指的是MoSys，Inc. 及其子公司。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息與本招股説明書 參考中包含或併入的信息不同，您不應依賴該信息。本招股説明書不是要約出售或要約購買相關證券以外的任何證券，也不是在不允許要約或銷售的任何司法管轄區的要約要約 。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，即使本招股説明書可能在稍後的日期根據本招股説明書交付或出售股票。

2

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)或SEC或委員會提交的註冊聲明的一部分。 根據擱置程序，我們可以不時以一種或多種方式向公眾發行和出售註冊聲明中描述的任何或全部證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們提供證券時，我們都會提供 招股説明書補充資料，説明我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同 適用的招股説明書附錄包括與此次發售相關的所有重要信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面標題為？的章節中介紹的其他信息，您可以在此找到更多 信息。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理商出售，或直接出售給購買者。我們和我們的代理人 保留接受和拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，其中將提供參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性以及其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就 大不相同。除其他因素外，這些因素包括通過引用併入以下風險因素項下的因素。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應該、預期、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在、繼續或類似術語。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在實質性差異，這些因素包括通過引用 併入以下標題“風險因素”下的風險因素，以及各種其他因素，包括但不限於有關我們未來業務運營和業績的陳述、我們技術的市場、我們的戰略和競爭以及 廣泛爆發的傳染性疾病，包括2020年由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發。

此外，我們或其他任何人都不對這些陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論或引用的前瞻性事件 可能不會發生。

我公司

我們成立於1991年。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖何塞市白令博士2309號，郵編：95131。我們在那個地址的電話號碼是(408)418-7500。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站www.mosys.com。我們網站上包含或可能從我們的網站獲得的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們的戰略和主要業務目標是成為一家擁有豐富知識產權的盈利半導體公司，提供集成電路(IC)以及相關軟件、固件和知識產權(IP)，為雲中的高性能數據處理提供無與倫比的內存帶寬和訪問速率性能 網絡、通信、安全設備、視頻、測試和監控以及數據中心繫統。我們的解決方案可提供上市時間，系統原始設備製造商(OEM)的性能、功耗、面積和 經濟效益。我們的主要產品線以加速器引擎的名稱銷售，由帶寬引擎和可編程超高速引擎IC產品組成，這些產品集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式存儲器和高效的串行接口協議，從而形成了針對存儲器帶寬和事務訪問性能進行優化的單片存儲器IC解決方案 。由於我們不是在開發新的IC產品，從產品開發的角度來看，我們將繼續利用我們現有的技術和核心能力來擴大規模

3

我們提供的產品不會產生重大的額外研發費用。我們 還在開發我們的虛擬加速器引擎產品線，該產品線由軟件、固件和IP組成，可供許可使用。該產品線將包括面向特定應用功能的多功能加速器平臺產品 ，並將使用通用的軟件界面，以允許在多個硬件環境中進行性能擴展。儘管我們的新IC產品開發努力有限，但我們相信，我們目前的硬件和軟件/固件產品組合為我們未來的增長和盈利做好了準備。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們的淨虧損約為280萬美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度淨虧損分別為260萬美元和1140萬美元，截至2020年9月30日，我們的累計赤字約為2.416億美元。 這些虧損和前一年的虧損已導致近十年的顯著負現金流，因此我們必須在此期間籌集大量額外資本。到目前為止，我們主要通過向投資者和附屬公司多次發行普通股，以及資產出售交易和一次可轉換票據發行來為我們的業務提供資金 。

我們可能會繼續遭受運營虧損，需要大幅增加收入，使其超過我們過去在 中達到的水平，以產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，以便在不需要不時籌集額外資本的情況下繼續開展業務。

新冠肺炎

2019年全球爆發的冠狀病毒病，或稱新冠肺炎，於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致強制關閉和訂購-就地避難所並造成了金融市場的嚴重混亂。新冠肺炎對我們運營和財務業績的全面影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動。 所有這些都是不確定的，超出我們的控制，也無法預測。

2020年3月，我們總部所在的加利福尼亞州聖克拉拉縣發佈了一份？就地避難所？訂單，最初有效期至2020年4月7日，現在已延長 。自2020年3月以來，我們一直在遵守訂單，並最大限度地減少了聖何塞總部設施(我們唯一的設施)的業務活動。我們為員工和承包商實施了遠程辦公政策，以減少工廠的現場活動。該訂單影響了我們在3月下半月生產和發貨IC產品的能力，因為我們在舊金山灣區的某些供應商已根據 訂單關閉。2020年4月，我們恢復了IC產品的發貨，因為我們和我們的供應商支持聯邦政府定義的關鍵基礎設施組件的發貨；但是，我們的員工通常被限制 根據訂單訪問我們的客户和供應商站點，並且我們無法進行某些產品測試和開發活動。

鑑於與新冠肺炎相關的不斷變化的不確定性，我們將繼續努力識別和管理我們業務面臨的風險。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的最終影響是不確定和難以預測的，我們正在密切關注影響， 特別是對客户計劃和我們的供應鏈的影響。我們預計新冠肺炎疫情的影響將對我們2020年剩餘時間的收入產生負面影響，儘管我們 無法量化此類影響。此外，用於製造IC產品的某些組件的交貨期將會延長。雖然我們相信我們的運營人員目前能夠在未來幾個季度滿足 預期的客户需求水平，但我們認識到不可預測的事件可能會在未來幾個月帶來困難。我們可能無法及時解決這些困難，這可能會對我們的 業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

新冠肺炎的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動。在截至2020年9月30日的9個月中，我們能夠籌集額外資本，並根據 薪資保護計劃獲得了一筆貸款；但是，如果我們需要籌集額外資本來支持未來的運營，我們可能無法進入資本市場，而且額外資本可能只有在對現有股東和我們的業務造成重大 損害的條款下才能提供給我們。

有關可能影響我們未來業績的風險的更多信息， 請參閲下面標題為風險因素的部分。

4

我們的產品

加速器發動機

我們的 加速器引擎IC產品包括帶寬引擎和可編程超高速引擎，前者面向吞吐量非常關鍵的高性能應用，後者將帶寬引擎的功能與32個RISC 處理器相結合，允許將用户定義的函數或算法嵌入到可編程超高速引擎中。

帶寬引擎

帶寬引擎是一種以內存為主的IC，其設計目的是成為分組處理器的高性能夥伴IC。雖然 帶寬引擎主要用作具有高性能和高效率接口的存儲設備，但它也可以通過充當協處理器元素來加速某些處理操作。我們的 帶寬引擎IC結合了：(1)我們專有的高密度、高速、低延遲嵌入式存儲器，(2)我們的高速串行接口技術(或稱SerDes)，(3)開放標準接口協議和(4)智能 訪問技術。我們相信，將我們的1T-SRAM存儲器和串行接口與邏輯和其他智能功能相結合的IC提供了系統級解決方案，以更低的成本、更小的尺寸和更低的功耗顯著提高了整體系統性能 。我們的帶寬引擎IC外部每秒可提供高達65億次內存訪問，內部每秒可提供120億次內存訪問，我們認為這是當前基於內存的解決方案性能的三倍多。它們還可以使系統設計人員顯著縮小處理器和存儲器IC性能之間的差距。在系統中的線路卡上設計帶寬引擎IC的客户將在線路卡級重新設計其系統，並使用我們的產品取代傳統內存解決方案。與現有的商用解決方案相比，我們的帶寬 引擎IC可以：

•

提供高達四倍的性能；

•

將功耗降低約50%；

•

將成本降低50%以上；以及

•

導致線路卡上的IC引腳數量大幅減少。

我們的帶寬引擎2 IC產品包含576兆(Mb)內存，並使用最多16個通道的SerDes接口，每通道最高可達 12.5千兆位/秒(或Gbps)。自2013年以來，我們一直在出貨帶寬引擎2集成電路產品。我們繼續贏得這一設備系列的新設計，並希望這些產品在可預見的未來成為我們的主要收入來源。

我們的帶寬引擎3 IC產品包含1152 Mb內存，並使用最多16個通道的SerDes接口，每個通道的運行速率最高可達25Gbps。我們的帶寬引擎3 IC旨在支持每秒高達50億次內存單字訪問的數據包處理應用程序，以及可為入口、出口和超訂用應用程序啟用高達400 Gbps全雙工緩衝的猝發模式。這些設備為我們的客户提供了尺寸、功耗、引腳數和成本節約方面的優勢。

可編程 超高速發動機

我們的可編程超高速引擎IC產品進一步利用我們成熟的串行接口技術和 處理器引擎架構的高密度集成內存，為網絡、安全和數據中心應用以及視頻和 計算加速等新市場提供高速可定製的搜索、安全和數據分析功能。該產品架構具有32個搜索優化的處理器引擎、數據流調度器和超過1TB的內部訪問帶寬。該設備利用我們的GCI接口技術和高密度集成 內存(1152Mb的1T-SRAM嵌入式內存)。

線速彈性物理層

我們的100G物理層線速Flex系列專為支持行業標準而設計，包括齒輪箱、多鏈路齒輪箱(MLG)和高密度時鐘數據恢復(CDR)，以及旨在使以太網和光纖傳輸網絡線路卡應用能夠支持最新電和光接口的重定時器設備。到目前為止，我們已經在 此產品系列中發佈了四款獨特的設備：

•

MSH320，具有Reed Solomon前向糾錯功能的100Gbps變速箱，或 RS-FEC：用於將100Gbps光學標準中的10x10Gbps至4x25Gbps適配到具有10x10Gbps接口的主機處理器，如聯網處理單元或現場可編程門陣列IC；

•

MSH225，10通道全雙工定時器：適用於線速可達每通道28Gbps的高密度重定時應用，並連接到配備25Gbps接口的主機處理器；

5

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MSH322，用於線卡的100Gbps MLG，用於支持高密度、獨立的10千兆位以太網，或者GE和40GE 接口多路複用到100GE(4x25Gbps)主機接口，同時支持電氣和光學行業標準；以及

•

MSH321，高度緊湊的封裝和優化佈局中內置的衍生MLG，以支持 模塊和緊湊子卡應用中的MLG功能。

IP許可和分發

過去，我們在全球範圍內將我們的IT-SRAM存儲器和SerDes接口技術授權給 半導體公司、電子產品製造商、鑄造廠、知識產權公司和設計公司。大多數被許可方將我們的技術集成到他們出售給客户的IC中，並且在IT-SRAM許可證的情況下，對於發運的每個包含我們技術的IC，都要向我們支付版税。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的傳統IP協議產生的版税和其他收入約佔我們總收入的11%，2019財年和2018財年的版税和其他收入分別佔我們總收入的7%和9%。

2019年， 我們開始開發我們的虛擬加速器引擎或VAE產品線，該產品線由軟件、固件、寄存器傳輸邏輯或RTL、代碼和相關IP組成，可供許可使用。這一新產品線將包括多個功能 加速器平臺產品，這些產品面向特定的應用功能，並將使用通用的軟件界面，以允許在多個硬件環境中進行性能擴展。這些功能加速器平臺產品不限硬件 ，使用或不使用我們的加速器引擎IC均可運行。我們的第一款VAE產品是我們的數據包分類平臺，其軟件定義的硬件加速平臺架構利用內部開發的圖形內存引擎(GME)架構提供靈活的數據分類和分析功能。我們相信，該技術將創造新的商機，無需系統設計人員進行更少的前期架構更改 ，並使用我們的加速器引擎IC提供可擴展的性能路線圖。我們在2020財年第二季度通過該產品獲得了初步演示收入。我們目前有多個客户 正在評估我們的GME技術，我們預計將在2021年初獲得初步生產許可證。

風險 因素

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的具體風險，這些風險通過引用併入本招股説明書，以及本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息，或者 以其他方式通過引用併入本招股説明書。在我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。 如果實際發生適用的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性，或任何此類額外的風險和不確定性，我們的業務、運營結果、現金流和 財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

收益的使用

我們打算將淨收益用於一般企業用途。這些目的可能包括營運資金、收購、償還債務 和其他商業機會。

我們計劃在每個業務領域(包括資本支出)上支出的金額以及任何支出的時間安排都由內部規劃和預算流程決定，並且可能會隨着時間的推移而變化。在此類使用之前，本次發行的淨收益將根據我們董事會 採納的現金管理政策進行投資，其中包括短期投資級證券。

稀釋

我們將在招股説明書附錄中列出以下信息，涉及購買我們在本招股説明書下的首次公開發行中出售的證券的投資者的股權是否有任何重大稀釋 ：

•

股票發行前後的每股有形賬面淨值；

•

可歸因於 購買者在此次發行中支付的現金而導致的每股有形賬面淨值增加的金額；以及

•

從公開發行價格立即稀釋的金額，將被這些買家吸收。

6

我們可以出售的證券概述

我們可以隨時提供和銷售：

•

普通股，每股票面價值0.001美元；

•

我們的優先股，每股面值0.01美元；

•

購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的權證；

•

由本招股説明書所述的一種或多種其他證券組成的單位；

•

購買本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的認購權；或

•

這些證券的任何組合。

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。當發行特定證券時，本 招股説明書的附錄將提交給證券交易委員會，證券交易委員會將説明發行和出售證券的條款。

股本説明

一般信息

以下 關於我們的股本以及我們的公司證書和章程的規定的説明僅為摘要，而不是完整的説明。

我們的法定股本包括1.2億股普通股，每股面值0.001美元，以及2000萬股優先股 ，每股面值0.01美元。

普通股

截至2020年11月24日，我們的普通股有3,554,184股已發行，並由三名股東登記在冊。 股東的實際數量遠遠超過這一記錄股東的數量，包括作為實益所有者但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東 。

我們普通股的每位持有者都有權：

•

所有提交股東表決的事項，每股一票；

•

本公司董事會可能宣佈的股息，從合法可用於此目的的資金中分紅，但 受任何可能已發行的優先股的權利約束；以及

•

他/她/她在支付或規定支付 債務以及清算時任何未償還優先股的清算優先權後，按比例分享我們的資產。

普通股持有人沒有累計投票權、贖回權或優先購買權來購買或認購我們普通股或其他證券的任何股份。普通股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。 我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響

優先股

在符合特拉華州法律規定的任何限制的情況下，我們的董事會 有權發行一個或多個系列的優先股，並確定和確定組成任何系列的股票的相對權利和優先權， 無需股東進一步投票或採取任何行動。在股息、清算和其他權利方面，我們發行的任何優先股都可以優先於我們的普通股。

我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。雖然我們優先股的發行可以為我們提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但在某些情況下，它可能會 產生推遲、推遲或防止控制權變更的效果。

7

公司註冊證書和章程以及特拉華州法律條款的反收購效果

我們的憲章文件和特拉華州法律中的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購嘗試，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的嘗試。

附例。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、授權董事總數的多數或持有25%普通股流通股的任何個人持有人召開。這些規定可能會將股東提案的審議推遲到下一次年度會議。 我們的章程規定了除董事會以外或在董事會指示下提名候選人為董事的預先通知程序，以及將在年度股東會議上審議的其他股東提案。 股東年度會議將審議其他股東提案。 我們的章程規定了一個預先通知程序，用於提名董事候選人(不是由董事會或根據董事會的指示)，以及將在年度股東會議上審議的其他股東提案。此外，根據我們的章程，在董事任期內因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的任何董事人數增加或董事會空缺而產生的新設立的董事職位可以由其餘在任董事投票填補，董事會有明確授權在未經股東同意的情況下修訂章程。因此，這些規定可能會 阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

特拉華州反收購法規。特拉華州通用公司法(DGCL)第203條一般禁止特拉華州上市公司進行收購、資產出售或其他交易，從而使任何與附屬公司和聯營公司一起擁有或在三年內擁有公司15.0%或更多有表決權股票的個人獲得經濟利益。除非該企業合併已按規定方式獲得批准，否則該禁令將在該人成為該公司15.0%或更多有表決權股票的所有者的交易之日起三年內繼續實施。該法規可以禁止、推遲、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。

做市、穩定和其他交易

除了我們的普通股( 在納斯達克交易)外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果發行的證券在首次發行後進行交易，根據當時的利率、類似證券的市場和其他因素，它們的交易價格可能會低於初始發行價。 雖然承銷商可能會通知我們它打算在發行的證券上做市，但任何這樣的承銷商都沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時停止，恕不另行通知。 因此，無法保證是否會為發行的證券發展活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將優先股、認股權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上市 。有關我們的優先股、認股權證或認購權的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中(視情況而定)進行説明。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和 登記機構是Equiniti Trust Company。

手令的説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證以及任何相關的認股權證協議和認股權證的 重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將 在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款，這些條款可能與我們下面描述的條款不同。

一般信息

我們可以與 其他證券一起發行或單獨發行認股權證，以購買我們普通股或優先股的股票。吾等可直接向認股權證買家發行認股權證，或根據吾等作為認股權證代理人與銀行或 信託公司訂立的認股權證協議，所有內容均載於適用的招股説明書附錄內。認股權證代理將僅作為我們與所提供的系列認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔 代理或信託的任何義務或關係。

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招股説明書附錄將描述我們可能提供的認股權證的以下條款(如果適用) ：

•

認股權證的名稱；

•

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款，以及與行使該等認股權證有關的程序和 條件；

•

將發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的權證數量；

•

權證的發行價；

•

認股權證的總數；

•

權證行使時的應收證券數量或金額或權證行權價格的調整撥備；

•

權證行使時可購買的證券的價格，包括權證行使價格調整撥備；

•

如果適用，權證和在行使 權證時可購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

•

如果適用，討論適用於權證行使的重要美國聯邦所得税考慮事項 ；

•

權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制 ；

•

認股權證的行使權利開始的日期，以及權利 到期的日期；

•

可隨時行使的認股權證的最大或最小數量。

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在該 行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時收取股息(如果有)或付款的權利，或行使投票權(如果有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將 有權按適用的招股説明書附錄所列的行使價或可確定的行使價購買普通股或優先股的股數。認股權證可以 在適用的招股説明書附錄規定的截止日期之前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中關於其提供的認股權證的規定行使。收到 付款和在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處填寫並正式籤立的認股權證證書後，我們將在可行的情況下儘快轉交所購買的 證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔 代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的 認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使該權證時獲得可購買的證券。

單位説明

我們 可以隨時發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。招股説明書附錄將描述該招股説明書附錄中提供的單位的具體條款，以及適用於投資這些單位的任何特殊考慮事項。 您必須查看適用的招股説明書附錄和任何

9

適用的單位協議，全面瞭解任何單位的具體條款。我們將在作為本招股説明書一部分的註冊説明書中加入單位協議表格 ，包括單位證書表格(如果有)，該表格描述了我們在相關係列單位發行前提供的一系列單位的條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何 未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄和合並文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、權證或其任何組合組成的單位，發行金額和數量由我們決定的眾多不同系列。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種包括證券持有人的權利和義務。 發行單位的單位協議可以規定，單位包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書附錄和任何合併文件中描述該系列產品的條款，包括 以下內容：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

•

將根據其發出單位的任何單位協議；以及

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定 。

本節中描述的規定以及 股本説明、優先股説明和認股權證説明分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。 股本説明、優先股説明和認股權證説明分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不承擔任何義務或與任何單位持有人 或信託的任何關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任， 包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以通過適當的 法律訴訟，行使其作為單位擔保持有人的權利。

標題

我們、單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位(br}出於任何目的的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

認購權説明

我們可以發行認購權，購買我們的普通股、優先股或認股權證的股票。這些認購權可以 單獨發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能 與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書 正在交付的任何認購權發售的具體條款，包括以下條款：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

認購權行使時每種證券應支付的行權價格；

•

向每位股東發行認購權的數量；

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•

根據每項認購權可購買的證券的數量和條款；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權行使開始之日、認購權期滿之日；

•

認購權可以包括關於 未認購證券的超額認購特權的程度；以及

•

如果適用，我們就提供認購權而訂立的 任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

如果我們提供認購權，則適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何 認購權的描述不一定完整，並將通過參考將提交給SEC的適用認購權證書進行全部限定。

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商在美國境內和境外銷售證券，也可以通過代理商直接向購買者(包括我們的附屬公司)銷售證券，也可以通過上述任何一種方式的組合將證券銷售給購買者。招股説明書增刊將包括以下信息：

•

發行條件；

•

承銷商、經銷商、代理人的名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的購買價格；

•

出售證券的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

支付給代理商的任何佣金；以及

•

招股説明書附錄中提供的證券可以在其上市的任何市場或證券交易所。

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商被用於出售這些證券中的任何一種，承銷商將為自己的賬户購買這些證券。承銷商可以通過一筆或多筆交易(包括協商交易)，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接代表的承銷團向 公眾提供證券。除非我們在任何招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商 購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了其中任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格和 任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商 可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以 實施懲罰性出價，這意味着，如果 辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售其賬户的已發售證券的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果 開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

11

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的 證券，沒有建立交易市場。我們向其出售這些證券以供公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務，而且他們可以在任何 時間停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用來出售證券，我們將以本金的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給 公眾。我們將在招股説明書附錄中註明交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理銷售

我們 可以直接銷售證券，而不是通過承銷商或代理商。我們也可能通過不時指定的代理商出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或銷售所提供證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為1933年證券法(修訂後)或證券法所指的承銷商的人，這些機構投資者或其他人可能被視為與這些證券的任何銷售有關的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

依據若干認股權證發行

我們還可以根據證券法第3(A)(10)節規定的與和解針對我們的訴訟有關的 登記要求，在行使我們發行的認股權證時發售和出售我們的普通股或優先股。任何承銷商不得用於該等普通股或優先股的發售或行使該等認股權證 。在該等認股權證行使時，我們會不時直接向該等認股權證持有人發行我們的普通股或優先股。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類報價、銷售 和認股權證的條款。

一般信息

我們可能與代理、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法 承擔的責任，或就代理、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行支付。代理商、經銷商和承銷商在其正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

專家

MoSys，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的三個年度中每一年的綜合財務報表(通過參考其截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告併入本S-3表格註冊説明書中) 根據獨立註冊會計師事務所BPM LLP的報告合併，該報告是根據BPM LLP作為審計和會計專家的授權而被納入本註冊聲明中的。 MoSys，Inc.的合併財務報表參考其截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報併入本註冊聲明中。BPM LLP是一家獨立註冊會計師事務所，其授權為審計和會計方面的專家。

法律事項

在此提供的任何證券的股票發行的有效性將由紐約Mitchell Silberberg&Knupp LLP為我們傳遞。 紐約Mitchell Silberberg&Knupp LLP 紐約Mitchell Silberberg&Knupp LLP。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可在SEC網站www.sec.gov向 公眾查閲。我們的網站位於www.mosys.com。通過我們網站投資者部分的鏈接，我們免費提供所有報告、對這些報告的任何修訂以及根據1934年“證券交易法”(經修訂的“交易法”)第13(A)或15(D)節向SEC提交或提交給SEC的其他 信息。在我們以電子方式將信息提交給證券交易委員會或將其提供給證券交易委員會之後，此類材料將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供 。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，但提交給證券交易委員會的報告除外，這些報告在此特別引用作為參考。

12

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的表格 S-3註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。確定所發售證券條款的任何契約或其他文件的表格作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物，或將通過修改我們在表格S-3上的註冊説明書或在當前的 表格8-K報告或其他歸檔文件的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書中。本招股説明書中有關這些文件的陳述為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定 。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。完整的註冊聲明，包括附件，可以從SEC或我們那裏獲得，如上文所述 。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代通過引用併入本招股説明書或包含在本招股説明書中的 信息，並且自這些文件提交之日起將被視為本招股説明書的一部分。我們通過引用併入下列文件：

(A)我們於2020年3月17日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

(B)我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2020年2月20日

(C)我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告 2020年4月17日；

(D)我們於2020年5月5日向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告；

(E)我們於2020年5月8日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告；

(F)我們於2020年5月13日向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告；

(G)我們於2020年5月15日向證券交易委員會提交的當前表格 8-K報告；

(H)我們關於時間表 14A的最終委託書於2020年5月26日提交給證券交易委員會 26；

(I)我們於2020年6月30日向證券交易委員會提交的當前表格 8-K報告；

(J)我們於2020年7月17日向證券交易委員會提交的當前表格 8-K報告；

(K)我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告 2020年8月7日；

(L)我們於2020年8月12日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的3個月和6個月的Form 10-Q季度報告；

(M)我們於2020年11月6日向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告；以及

(N)我們於2020年11月10日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的3個月和9個月的Form 10-Q季度報告。

此外，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件，在提交包括本招股説明書的註冊説明書的 日期之後，以及在對包含本招股説明書的註冊説明書提交生效後修正案之前(表明已發售的所有證券已售出，或 註銷所有當時未售出的此類證券)，應被視為通過引用併入本招股説明書，併成為本招股説明書的一部分。但是，在每種情況下，我們都不會通過引用 併入被視為已按照SEC規則提供且未存檔的任何信息或文件，包括根據Form 8-K 第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

13

您可以通過寫信或致電以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

MoSys，Inc.

2309白令博士

加利福尼亞州聖何塞95131

(408) 418-7500

注意：首席財務官

但是，我們不會向這些文件發送證物，除非證物通過引用明確包含在這些文件中，或者 被視為通過引用包含在本招股説明書中。此外，您還可以從美國證券交易委員會(SEC)獲得這些文件的副本，如上所述，請參閲標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中所述的內容。

14

1,818,181股普通股

招股説明書副刊

安置 代理

AGP。

2021年6月7日