美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的證券交易法
(修訂號_)*

BRF S.A.

(髮卡人姓名)

由美國存託憑證(“ADR”)證明的普通股 (“股份”)和美國存托股份(“ADS”)， 代表BRF S.A.的普通股。

(證券類別名稱)

56656T105

(CUSIP號碼)

赫拉爾多·格雷斯

瑪弗裏格全球食品公司(Marfrig Global Foods S.A.)

Avenida Queiroz Filho，N.1.560，Bloco 5(Torre Sabiá)，3ºandar，Sala301

Vila Hamburguesa，聖保羅，SP，05319-000

巴西

電話：55 113792-8600

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

複製到：

馬修·S·保爾特(Matthew S.Poulter)
年利達律師事務所
美洲大道1290號
紐約，紐約10104
電話：(212)903-9000

2021年5月20日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。¨

注：紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。

^*本封面的其餘部分應填寫 報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及包含 信息的任何後續修訂，這些修訂將改變前一封面中提供的披露內容。

本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定而提交，或 受該法該章節的責任約束，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《註釋》)。

項目1.安全和發行者。

這份關於附表13D的聯合聲明所涉及的股權證券類別是BRF S.A.(“股份”)的普通股，該公司是根據巴西法律註冊成立的公司，其主要執行辦事處設在Avenida das Naçóes Unidas，8501 -1。^º 安達爾，皮涅羅斯，SP，05425-070年，巴西。該等股份亦可由美國存託憑證(“ADR”)證明的美國存托股份(“ADS”)代表，與 股份一起稱為“證券”。

第二項身份和背景

本聲明是代表以下公司提交的：

Marfrig Overseas是Marfrig的全資子公司 。

第三項資金或其他對價的來源或數額。

Marfrig收購了117,377,900股 股票的實益所有權，這些交易在聖保羅證券交易所、B3 S.A.-Brasil、Bolsa、Balcão 在2021年5月18日至6月2日期間完成(“B3交易”)。

Marfrig Overseas獲得了51,360,393個美國存託憑證的實益所有權 與在2020年10月26日至2021年5月20日期間在紐約證券交易所完成的某些交易( “紐約證券交易所交易”)相關。

本集團根據B3交易及紐交所交易以手頭現金 收購該證券。

於2021年5月20日，Marfrig與Banco J.P.Morgan S.A.(“JPM巴西”)訂立股份 購買協議，據此Marfrig同意向JPM巴西購買41,272,135 股(“股份購買協議”)。2021年5月20日，Marfrig進行了第一筆領式交易 (定義如下)。2021年6月2日，Marfrig和摩根大通巴西 簽訂了經修訂的購股協議(“購股協議修正案”)。請參閲“第 項6.與發行人證券交易有關的合同、安排、諒解或關係-第一次領式交易 “下面。

2021年6月2日，Marfrig承諾通過B3上的拍賣程序購買 1600萬股(“拍賣股票”)。2021年6月2日，Marfrig就拍賣股票進行了第二次領式交易(定義見下文) 。請參閲“項目6.發行人-領式交易的合同、安排、諒解 或與證券有關的關係-第二套式交易“下面。

Marfrig預期與J.P.Morgan Chase Bank N.A.(或其一間聯屬公司) 訂立貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，Marfrig可 向Marfrig提供貸款，為收購根據購股協議及拍賣股份將收購的股份提供資金。

股份購買協議和股份購買協議修正案的前述描述並不聲稱完整，僅通過參考 股份購買協議和股份購買協議修正案全文進行了限定，該兩份文件作為證據99.2和 99.3附於本文件，並通過引用併入本文。

第四項交易目的

本集團為投資目的而收購 本附表13D所述證券，並將持續審核其於BRF的投資。本集團可能採取的任何行動將取決於本集團對眾多因素的審查，這些因素包括但不限於：對BRF的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；BRF證券的價格水平；一般市場、行業 和經濟狀況；替代業務和投資機會的相對吸引力；以及其他當前和未來的發展 。

本集團可隨時及不時在公開市場或私下 協商交易中收購BRF的額外證券，或保留或出售當時持有的全部或部分證券。就該等考慮或活動而言，本集團可使用第三方顧問、顧問或代理人 (各為“顧問”)提供協助，並可直接或間接進行討論或談判，或與其他各方就當時持有的證券及其認為與作出決定有關的其他事宜尋求 協議。

此外，本集團或其顧問可邀請 與BRF管理層、BRF董事會、BRF其他股東及其他相關方進行討論，或鼓勵該等 人士考慮或探討非常企業交易，例如：合併；出售或收購證券、資產或 業務；改變BRF的資本化或股息政策；或對BRF的業務或公司結構進行其他重大改變，包括管理層或董事會組成的改變。

除上文所述外，本集團目前並無任何與附表 13D第4(A)-(J)項所列事項有關或會導致該等事項的計劃或建議，儘管本集團可能隨時改變其目的或就此 制訂不同的計劃或建議，具體視乎此處討論的因素而定。

第5項發行人的證券權益

本集團合共實益擁有226,010,428股 股，佔已發行股份27.8%。

第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

領口交易記錄。

2021年5月20日，Marfrig和摩根大通巴西公司 簽訂了一項全球衍生品協議，以規範Marfrig和JPM巴西公司之間的某些衍生品交易(“全球衍生品 協議”)。

第一個領子交易。

繼“全球衍生品協議” 之後，根據衍生品交易確認(“衍生品交易首次確認”)，Marfrig和摩根大通巴西公司於2021年5月20日簽訂了由看跌期權和看漲期權組成的衍生品交易( “第一領交易”)。第一筆Collar交易的名義價值包括53,600,175股 股票，到期日期為2024年5月21日至2024年9月4日(包括2024年5月21日和2024年9月4日)。

第一筆領款交易分為六個 個單獨的部分。每批股票都有一個執行價，如下所示：

第一筆領款交易將僅 以現金結算。

根據某些股票質押協議，Marfrig 已將某些股票質押給摩根大通巴西公司作為抵押品。

前述對第一個 領式交易的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考第一個 衍生品交易確認書的全文進行限定的，該確認書作為附件99.4附於此，並通過引用併入本文。

第二個領口交易。

繼全球衍生品協議和 根據衍生品交易確認(“第二次衍生品交易確認”)，Marfrig和摩根大通巴西公司於2021年6月2日簽訂了由看跌期權和看漲期權組成的衍生品交易(“第二次 領式交易”)。第二筆Collar交易的名義價值為20,512,800股，到期日期為2024年9月5日至2024年11月13日(含)。

第二筆領款交易分為 六個單獨的部分。每批股票都有一個執行價，如下所示：

第二筆領款交易將僅 以現金結算。

根據某些股票質押協議，Marfrig 已將某些股票質押給摩根大通巴西公司作為抵押品。

前述對第二個 領式交易的描述並不是完整的，而是通過參考第二個 衍生品交易確認書的全文進行限定的，該確認書作為附件99.5附於此，並通過引用併入本文。

第7項。作為證物存檔的材料。

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。