根據2016年12月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

陌陌公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

開曼羣島 不適用

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

20B座樓層

望京SOHO 2號樓

富通東街1號

北京市朝陽區100102

中華人民共和國政府

+86-10-5731-0567

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

2014年度股權激勵計劃

(計劃的全稱)

法律債務 企業服務公司

麥迪遜大道400號，4號地板

紐約，紐約10017

(212) 750-6474

(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和較小報告公司的定義。

大型加速濾波器 ☐ 加速文件管理器
非加速文件服務器 ☐(不檢查是否有較小的報告公司) 規模較小的報告公司 ☐

複製到：

張曉鬆

首席財務官

陌陌公司

20B座樓層

望京SOHO 2號樓

富通東街1號

北京市朝陽區100102

中華人民共和國政府

+86-10-5731-0567

朱莉·高(Z.Julie Gao)，Esq.

李海平，Esq.

Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

愛丁堡大廈42樓門牌C/O

地標建築

皇后大道中15號

香港

+852-3740-4700

註冊費的計算

須予註冊的證券名稱(1) 須支付的款額
已註冊(2)		 建議的最大值
每件產品的發行價
分享

建議的最大值

集料

報價 價格

數量
註冊

收費

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

 13,000,000 (3) $9.275 (3) $120,575,000 $13,974.64

總計

 13,000,000 — $120,575,000 $13,974.64

(1) 這些股票可以由註冊人的美國存托股票(ADS)代表，每個美國存托股票代表兩股A類普通股。在此登記的 A類普通股存入時可發行的註冊人美國存託憑證已在表格F-6(333-200636)的單獨登記聲明下登記。
(2) 根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的第416(A)條，本註冊聲明還涵蓋可能提供和發行的不確定數量的額外股票 ，以防止因股票拆分、股票股息或2014年股票激勵計劃(股票激勵計劃)中規定的類似交易而稀釋。根據本計劃授予的獎勵(或獎勵的一部分)所涵蓋的任何股票，如因任何原因終止、 到期或失效，將被視為未發行，以確定根據本計劃可發行的最大股票總數。
(3) 這些股份代表根據 本計劃的常青樹條款自動加入本計劃的A類普通股的估計數量，自2017年1月1日、2018年1月1日和2019年1月1日起生效，這些股份之前並未根據2015年1月30日提交的註冊人的S-8表格註冊聲明(文件編號333-201769)(原S-8註冊聲明 聲明)進行註冊。建議的每股最高發行價僅為根據證券法第457(H)條和第457(C)條計算註冊費的目的而估算，是基於ADS每股18.55美元，即註冊人美國存託憑證於2016年12月22日在納斯達克全球精選市場報價的高低價的平均值。

解釋性註釋

本表格S-8的登記聲明是根據表格S-8的一般指示E提交的，目的是在陌陌公司(註冊人)的資本中登記 總計13,000,000股A類普通股，代表將根據計劃的常青樹條款自動添加到計劃中的估計A類普通股數量，從2017年1月1日、2018年1月1日和2019年1月1日起生效，而這些股份之前並未根據原S-8計劃的常青樹條款進行登記，因此，本登記聲明是根據表格S-8的一般指示提交的，目的是在陌陌公司(註冊人)的資本中登記 總計13,000,000股A類普通股，代表將根據計劃的常青樹條款自動添加到計劃中的估計A類普通股數量。

此前，註冊人資本中共有19,701,036股A類普通股根據S-8原始註冊説明書在 計劃下注冊發行。根據表格S-8的通用指令E，原始S-8註冊聲明的內容以引用的方式併入本文中，除非本文另有規定 。

根據該計劃的條款，根據該計劃授予的所有獎勵，可根據 發行最多14,031,194股A類普通股。自2017年起，該最高總數將增加相當於上一歷年最後一天的已發行普通股(包括A類普通股和B類普通股)總數的1.5%，或本公司董事會在本計劃有效期內每個日曆年的第一天增加的A類普通股數量較少的數量的數量，該數量將增加相當於上一個日曆年最後一天的已發行普通股(包括A類和B類普通股)總數的1.5%，或本公司董事會在計劃期限內每個日曆年的第一天確定的較少數量的A類普通股。

第二部分

註冊聲明中需要提供的信息

項目3.以引用方式併入文件

註冊人之前向美國證券交易委員會(SEC)提交的以下文件在此引用作為參考：

(a) 註冊人於2015年1月30日向委員會提交的S-8表格登記聲明(第333-201769號文件)；

(b) 註冊人於2016年4月25日向證監會提交的截至2015年12月31日的財政年度20-F表格年度報告；以及

(c) 註冊人於2014年11月28日提交給委員會的8-A表格註冊説明書(文件編號001-36765)中通過引用併入的註冊人普通股的説明，包括隨後為更新該説明而提交的任何修訂和報告。

註冊人隨後根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件 ，在本註冊聲明日期之後且在提交對本註冊聲明的生效 修正案(表明已發售的所有證券或註銷所有當時未出售的證券)之前，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並作為本註冊聲明的 部分在本註冊聲明中通過引用併入或被視為併入的文件中的任何聲明，只要本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明 修改或取代該聲明，則該聲明將被視為被修改或取代。該文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本註冊聲明中，而隨後提交的任何其他歸檔文件中包含的聲明 也被或被視為通過引用被併入或被視為被納入。除 如此修改或取代外，任何這樣修改或取代的聲明都不會被視為本註冊聲明的一部分。

項目8.展品

見附件中的展品索引。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2016年12月30日在中國北京正式安排本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

陌陌公司
由以下人員提供：

/s/唐燕

姓名： 嚴湯
標題： 董事會主席兼董事會主席
首席執行官

授權書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並分別而非聯合任命唐巖和張曉鬆的每一位 ，他們有全權單獨作為其真正合法的事實代理人，並有權以任何和所有身份取代或代替該人的姓名、地點和位置，簽署本註冊聲明的任何和 所有修訂(包括生效後的修訂)，並提交本註冊聲明的所有證物。授予每名上述 事實受權人完全的權力和權力，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行每一項必要和必要的作為和事情，特此批准並確認每名上述 事實上受權人憑藉本條例可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由下列人員以2016年12月30日的身份簽署。

簽名

標題

/s/唐燕

嚴湯

董事會主席兼首席執行官

執行主任

(首席執行官 )

/s/張曉鬆

張曉鬆

首席財務官(主要財務和

會計主任)

/s/李勇

永利

 導演

/s/張川

四川張

 導演

/s/張穎穎

張大衞(David Ying Zhang)

 導演

/s/蔡崇信

蔡崇信

 導演

/s/沈南鵬

沈南鵬

 導演

簽名

標題

/s/馮宇

馮宇

 導演

/本森冰湧潭

Benson Bing Chung Tam(本森冰湧潭)

 導演

/s/戴夫·大慶齊

戴夫·大慶齊

 導演

/s/吉賽爾·馬農

 授權的美國代表

姓名：

 吉賽爾·馬農(Giselle Manon)代表Law Debenture Corporation Services Inc.
標題： 法律程序文件人員的服務

展品索引

展品編號

描述

4.1 第二次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程(通過參考2014年11月28日提交的經修訂的表格F-1的註冊説明書附件3.2併入本文(檔案號： 333-199996))
4.2 註冊人A類普通股樣本證書(本文參考2014年11月28日提交的經修訂的F-1表格登記説明書附件4.2併入本文(文件第333-199996號))
4.3 美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間於2014年12月10日簽署的存託協議，由根據該協議發行的美國存託憑證證明
5.1* Maples and Calder(Hong Kong)LLP對A類普通股登記合法性的意見
10.2 2014年股票激勵計劃(本文參考2014年11月7日提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)附件10.2併入)
23.1* 德勤會計師事務所同意
23.2* Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
24.1* 授權書(附於本文件簽名頁)

* 謹此提交。