FORM 20-F

指明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每個資本或普通股類別的流通股數量：截至2015年12月31日的286,865,033股A類普通股和96,886,370股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是-否x

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，説明註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。是-否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)根據S-T法規(本章232.405節)第405條提交併張貼每個互動數據文件(如果有)，是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，請使用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，每個互動數據文件都要求提交併張貼在本章第405條規則下。是x否-

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》規則12b-2中的 n加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記指出註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17-項目18-

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案第12b-2條所定義)。是-否x

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。(br}根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是-否-

在本年度報告中，除文意另有所指外，且僅為本年度報告的目的：

我們的報告和本位幣是美元。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率均為6.4778元人民幣兑1.00美元，即美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據發佈的2015年12月31日中午買入匯率。我們不代表本年報中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。2016年4月15日，中午人民幣買入匯率為6.4730元兑1.00美元。

除非上下文另有説明，本年報中的所有股票和每股數據均適用於2012年9月12日生效的股份拆分，即之前發行的普通股和優先股分別拆分為10股普通股和優先股。

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法。這些陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港條款做出的。您可以通過以下詞語或短語來識別這些前瞻性陳述：可能、？？可以、？應該、？將、？將、？預期、？預期、？？目標、？？估計、？意向、？計劃、？相信、可能、？項目、？繼續、？潛力、？或其他類似的表達方式。(=這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本年度報告的其他部分閲讀這些陳述，特別是第3項.關鍵信息D.風險因素中披露的風險因素。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。此外，我們在快速發展的環境中運營。新的風險時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

下表為本公司精選的合併財務信息。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的選定綜合全面(虧損)收益表數據以及截至2014年12月31日和2015年12月31日的選定綜合資產負債表數據均取自本年度報告中從F-1頁開始的經審核綜合財務報表。截至2012年12月31日止年度的選定綜合全面(虧損)收益表數據及截至2012年12月31日及2013年12月31日的選定綜合資產負債表數據均源自本年報未包括的經審核綜合財務報表。我們沒有包括截至2011年12月31日的年度的財務信息，因為此類信息不能在與截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度的綜合財務信息一致的基礎上獲得，並且在沒有不合理的努力或費用的情況下是無法獲得的。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和呈報的。我們的歷史結果不一定指示未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下選定的財務數據，同時閲讀合併財務報表和相關附註以及本年度報告其他部分包括的項目5.經營和財務回顧以及前景展望。

下表顯示了我們精選的截至2012年12月31日、2013年12月31日、 2014年和2015年的合併資產負債表數據。

2015年，我們的用户羣增長率大幅下降。如果我們不能留住現有用户，進一步擴大用户基礎，或者如果我們平臺上的用户參與度下降，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户羣規模和用户參與度對我們的成功至關重要。我們的MAU在2015年12月達到6,980萬，比2014年12月的6,930萬增長了0.7%，而與2013年12月相比增長了105.6。2015年，我們MAU的增長率大幅下降，主要原因是中國智能手機用户增長放緩，以及我們平臺的升級需要用户時間來適應。擴大我們的用户基礎並提高我們社交網絡平臺上的整體用户參與度對我們的業務至關重要。如果我們的用户增長率繼續放緩，就像2015年的情況一樣，我們的成功將越來越依賴於我們留住現有用户並在我們平臺上提高用户參與度的能力。如果我們的陌陌移動應用不再是人們經常使用的社交網絡工具之一，或者如果人們不認為我們的服務有趣或有用，我們可能無法吸引用户或提高他們參與的頻率或程度。許多早期流行的面向用户的即時通信產品後來發現其用户羣規模或用户參與度在某些情況下急劇下降。不能保證我們的用户羣或用户參與度在未來不會受到類似的侵蝕。許多因素可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，其中包括：

如果我們無法擴大用户基礎或增強用户參與度，我們的平臺對用户、客户和平臺合作伙伴的吸引力將會降低，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們處於貨幣化的早期階段，不能保證我們採取的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們的貨幣化模式是新的和不斷髮展的。我們在2013年下半年開始主要通過會員訂閲產生收入，但我們仍在繼續探索和實施新的盈利模式。我們目前通過會員訂閲、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務獲得收入，這些服務在2015年的淨收入中分別約佔43.6%、29.0%、23.2%和4.2%。2015年，我們繼續制定戰略，增加我們平臺的貨幣化。2015年1月，我們推出了禮品商城服務，允許用户相互贈送禮物。2015年2月，我們在我們的平臺上推出了第一款自主開發的遊戲，並開始通過在遊戲中購買虛擬物品來產生收入。2015年第二季度，我們推出了基於專有自助式廣告系統的饋送營銷解決方案，並開始提供以品牌為導向的展示ADS和APP下載等行動驅動型廣告產品。此外，我們在2015年9月推出了我們的音樂和娛樂直播服務，採用了基於虛擬項目的收入模式。如果我們的戰略計劃不能增強我們將現有服務貨幣化的能力，或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增加我們的收入和利潤或收回任何相關成本。此外，由於中國在線音樂和娛樂行業相對年輕，幾乎沒有成熟的方法來預測用户需求，也沒有可用的行業標準可供我們依賴。

隨着我們的進一步擴張，我們還將尋求與第三方發展更多的戰略合作伙伴關係，包括電子商務公司、在線市場和其他內容或服務提供商。不能保證我們能夠以合理的成本發展、維持或加強有益的戰略夥伴關係，或者根本不能保證。此外，我們未來可能會推出新的服務，以進一步擴大我們的收入來源，包括我們以前幾乎沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務無法吸引用户、客户或平臺合作伙伴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，因此我們的業務和運營業績可能會受到影響。

我們在一個充滿活力的市場中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景。

社交網絡平臺的市場相對較新，極具活力，可能不會像預期的那樣發展。我們的用户、客户和平臺合作伙伴可能無法完全理解我們服務的價值，潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴可能很難將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在用户、客户和平臺合作伙伴相信我們服務的價值對於我們用户羣的增長和我們業務的成功至關重要。

我們在2011年8月推出了陌陌移動應用，運營歷史相對較短，因此很難評估我們的未來前景或預測我們未來的業績。您應該根據我們在這個發展中和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們在以下方面的能力：

如果我們不能讓潛在用户、客户和平臺合作伙伴瞭解我們服務的價值，如果我們的平臺市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個充滿活力的市場的需求，我們的業務將受到損害。如果不能充分應對這些或其他風險和挑戰，可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受損。

我們過去出現過嚴重的淨虧損，直到最近才開始實現盈利，隨後我們可能無法保持盈利。

自成立以來至2015年，我們出現了嚴重的淨虧損，淨收益為1,370萬美元。截至2015年12月31日，我們累計逆差9,410萬美元。我們的盈利能力可能無法持續。我們相信，除其他因素外，我們未來的收入增長將取決於社交網絡應用的受歡迎程度，以及我們吸引新用户、增加用户參與度、有效設計和實施貨幣化戰略、開發新服務以及有效和成功競爭的能力。此外，我們維持盈利能力的能力受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如中國社交網絡、移動營銷服務、手機遊戲以及在線音樂和娛樂服務的持續發展。

由於我們在技術、研發方面的持續投資，以及我們持續的銷售和營銷計劃，我們在不久的將來可能會再次出現虧損。宏觀經濟和監管環境或競爭動態的變化，以及我們無法及時有效地應對這些變化，也可能影響我們的盈利能力。因此，您不應依賴之前任何季度或年度的收入作為我們未來業績的指標。

我們可能無法成功維持和增加我們的會員或其他付費用户的數量。

會員制訂閲套餐、移動營銷服務、手機遊戲以及其他服務(包括付費表情符號、現場音樂和娛樂廣播服務)產生的收入歷來幾乎佔我們總收入的全部。我們未來的增長取決於我們能否將現有用户轉變為我們服務和手機遊戲的會員和其他付費用户，並留住我們現有的會員和付費用户。付費用户包括我們的會員，以及在我們平臺上提供的手遊和現場音樂節目中購買表情符號和虛擬禮物或虛擬物品的用户。但是，我們不能向您保證我們將能夠留住我們的會員和其他付費用户，或繼續將現有或新用户轉換為會員和其他付費用户，也不能向您保證我們將能夠在會員和其他付費用户方面成功地與現有和新的競爭對手競爭。截至2015年12月31日，我們擁有290萬會員，與截至2014年12月31日的會員數量相同。我們為我們的用户提供更大的獎勵以訂閲我們的會員身份的努力可能不會繼續成功。我們的會員和其他付費用户可能會因為我們不再滿足他們的需求，或者僅僅因為這些用户的興趣和偏好發生變化而停止訂閲我們的服務或支付其他費用。如果我們不能成功地維持或增加我們的會員和其他付費用户的數量，我們的業務、運營結果和前景都將受到不利影響。

我們越來越多的收入來自移動營銷服務，營銷人員的流失或營銷人員支出的減少可能會嚴重損害我們的業務。

移動營銷服務產生的收入佔我們淨收入的比例分別從2013年和2014年的0.4%和4.4%大幅增加到2015年的29.0%。自2013年第三季度開始提供移動營銷服務以來，我們實現了多元化，並擴展了我們的移動營銷服務產品，以增加我們平臺的盈利能力。目前，我們的移動營銷服務主要包括品牌展示、ADS和饋入營銷解決方案。與行業中常見的情況一樣，我們的營銷人員與我們沒有長期的廣告承諾。我們的許多營銷人員在我們身上的廣告預算只佔他們總廣告預算的相對較小的一部分。此外，營銷人員可能會認為我們的某些產品是試驗性的，未經驗證。如果我們沒有以有效的方式提供我們的營銷解決方案，或者如果他們不相信他們在廣告上的投資相對於其他選擇會產生有競爭力的回報，營銷人員可能不會繼續與我們做生意，或者他們可能會根據對我們不利的條款向我們做廣告。例如，未能保持或提高向用户展示的ADS的數量或質量，或者用户參與度下降，可能會導致營銷人員減少或停止在我們的移動營銷服務上的支出。

此外，營銷人員的支出往往是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。不利的宏觀經濟環境也可能對廣告需求產生實質性的負面影響，並導致我們的營銷人員減少他們在廣告上的支出，這可能會對我們的收入和業務產生不利影響。

如果我們不能推出新遊戲或對現有遊戲進行升級以吸引新玩家，並留住現有玩家，我們的業務和運營業績將受到實質性和不利的影響。

我們很大一部分收入依賴於移動遊戲，我們預計移動遊戲將繼續成為我們收入的重要組成部分。2014年和2015年，來自手機遊戲的收入分別佔我們總收入的25.1%和23.2%。擴大和留住我們的用户基礎，並將部分用户轉化為付費用户，很大程度上取決於我們持續提供新遊戲和遊戲更新的能力，這些新遊戲和遊戲更新能夠預見並有效響應不斷變化的玩家興趣和偏好。如果我們不能保持與第三方遊戲開發商的現有合作關係，或者不能通過擴大我們的合作遊戲開發商網絡來採購新的流行遊戲來留住現有玩家並吸引新玩家，我們的業務、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。

很難始終如一地預測玩家偏好或行業變化，特別是新類型的遊戲。我們既不能向您保證我們提供的新遊戲將吸引大量玩家並取得商業成功，也不能保證我們能夠滿足我們的新遊戲發佈時間表。許多因素，包括遊戲玩家偏好的變化，以及我們與現有和新的第三方遊戲開發商的關係，可能會影響新遊戲的受歡迎程度，或者推遲在我們的平臺上發佈新遊戲。如果我們推出的新遊戲在商業上不成功，我們可能無法收回我們在遊戲開發中產生的費用，這可能是一筆可觀的費用。

此外，我們提供的新遊戲可能會吸引遊戲玩家離開我們平臺上的現有遊戲。如果發生這種情況，將減少我們現有遊戲的玩家基礎，這可能會導致此類現有遊戲的收入減少。與繼續玩我們的現有遊戲相比，我們現有遊戲的遊戲玩家在購買我們新遊戲中的虛擬物品上的花費也可能更少，這可能會對我們的收入造成實質性的負面影響。

我們可能無法擴大我們的現場音樂和娛樂廣播服務，並達到我們目前預期的盈利水平。

2015年9月，我們推出了我們的音樂和娛樂直播服務，採用基於虛擬物品的收入模式，用户可以免費欣賞音樂直播和與歌手互動，並可以選擇購買演出中的虛擬物品。雖然我們計劃繼續投入大量資金來擴展我們的現場音樂和娛樂廣播服務，但我們可能無法達到基於虛擬項目的收入模式的盈利水平，因為我們在在線音樂和娛樂行業運營此類服務的經驗相對較少。此外，流行歌手可能會停止使用我們的服務，我們可能無法吸引新的人才來吸引用户，或導致這些用户增加在我們平臺上花費的時間或在節目中虛擬項目上花費的金額。

根據我們目前與某些流行歌手的協議，我們從我們的現場音樂和娛樂廣播服務中銷售秀內虛擬項目獲得的收入的一部分與他們分享。未來，我們支付給這些歌手的金額可能會增加，或者我們可能無法與這些歌手達成雙方都能接受的條款，這可能會對我們的收入造成不利影響，或者導致當紅藝人離開我們的平臺。此外，如果我們的用户決定使用我們的競爭對手提供的音樂和娛樂直播服務，我們可能無法擴大我們的音樂和娛樂直播服務的用户羣並達到或保持我們目前預期的盈利水平。

我們的業務取決於我們品牌的實力和市場對我們品牌的認知。

在中國，我們以品牌銷售我們的服務 LOGO

我們的業務和財務表現在很大程度上取決於我們的品牌和服務的實力和市場認知度。知名品牌對於增加我們的用户基礎至關重要，反過來也有助於我們努力將我們的服務貨幣化，並增強我們對客户的吸引力。我們不定期通過各種媒體開展營銷活動，以提升我們的品牌並引導公眾對我們的品牌和服務的認知。為了創建和保持品牌知名度和品牌忠誠度，影響公眾認知，並留住和吸引新的移動用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能需要大幅增加營銷支出。然而，我們不能向您保證這些活動一定會成功，也不能保證我們能夠達到我們期望的品牌推廣效果。

此外，人們可能不理解我們平臺的價值，可能會有一種誤解，認為陌陌只是被用作隨機認識或約會陌生人的工具。讓潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴相信我們服務的價值對於增加我們的用户、客户和平臺合作伙伴的數量以及我們業務的成功至關重要。

負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

涉及我們、我們的用户、我們的管理層、我們的社交網絡平臺或我們的商業模式的負面宣傳可能會對我們的品牌和業務造成實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們能夠消除有關我們、我們的管理層和/或我們的服務的負面宣傳，使我們的投資者、用户、客户和平臺合作伙伴滿意。關於我們公司的負面宣傳和濫用我們的服務已經，這對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。這種負面宣傳，特別是當它直接針對我們的時候，也可能需要我們參與防禦性的媒體宣傳活動。這可能會導致我們增加營銷費用，轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2014年11月，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生收到了一封由中國律師事務所代表網易信息技術(北京)有限公司或網易(2003年12月至2011年9月期間受僱於網易)的中國公司發來的信函。信中稱，由於唐先生於2011年7月成立了我們的合併關聯實體北京陌陌科技有限公司(簡稱北京陌陌)，北京陌陌在2011年8月發起了我們的申請，而唐先生仍是王志毅的員工，因此他違反了與王志毅的僱傭協議的條款，並違反了他在任職期間不與王志毅競爭和獻身於王志毅的契約。信中要求唐先生立即書面向王志毅道歉，並保留王志毅採取進一步行動的權利。唐英年認為這些指控缺乏可取之處，並打算積極為自己辯護。

2014年12月10日，網易在其網站上發佈了一份正式聲明，指控唐先生在受僱於網易期間存在不道德行為。聲明包含幾項指控，包括前段所述信件中的指控。我們注意到，網易的聲明中提出的指控都不是針對我們公司的，這些指控基本上與唐先生加入我們公司之前發生的幾起指控事件有關。唐先生已經通知我們，他認為這些指控是惡意的，並打算針對這些指控積極為自己辯護。

我們無法預測網易或王志毅未來可能會對他們對唐先生的索賠採取什麼行動。我們也不能預測網易或任何其他方是否會發布額外的公開聲明，其中包含對唐先生、其他管理人員或我們公司的新指控。如果網易或網易王志毅通過法庭程序尋求這些索賠，我們無法預測任何此類訴訟的持續時間或結果。任何法律行動，無論是非曲直，都可能耗費時間，並可能轉移唐先生對我們業務的注意力。如果網易或王志毅在未來針對唐先生的任何訴訟中勝訴，他的聲譽可能會受到損害，他可能會被法院勒令支付損害賠償金和/或停止任何被認為是不當的行動。此外，雖然我們在信中沒有被點名，但我們不能保證網易和王致益未來不會對我們提起訴訟。任何此類訴訟都可能導致我們的負面宣傳，轉移我們管理層的注意力，可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。

用户對我們平臺的不當行為和濫用可能會對我們的品牌形象產生不利影響，我們可能會對在我們平臺上顯示、檢索或鏈接到我們平臺的信息或內容承擔責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的平臺允許移動用户與附近的人自由聯繫和交流，我們的現場音樂和娛樂服務允許用户主持和觀看現場演出。由於我們無法完全控制用户使用我們的平臺進行交流的方式和內容，因此我們的平臺可能會被個人或個人團體濫用，從事不道德、不尊重、欺詐性或非法活動。例如，我們每天都會檢測到通過其發佈非法或不適當內容以及進行非法或欺詐活動的垃圾郵件帳户。媒體報道和互聯網論壇報道了其中一些事件，在某些情況下，這些事件對我們的品牌和平臺產生了負面宣傳。我們已實施控制程序，以檢測和阻止通過濫用我們的平臺進行的非法或不當內容以及非法或欺詐活動，但此類程序可能無法阻止所有此類內容或活動的發佈或實施。此外，由於我們對用户的實時和離線行為的控制有限，如果此類行為與我們的平臺相關聯，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。濫用我們的平臺可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。

此外，如果我們的任何用户在我們的平臺上發起聯繫後遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨受影響用户發起的民事訴訟或其他責任，或者政府或監管機構對我們採取的行動。針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會進行幹預，並要求我們為違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律法規承擔責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止使用我們的移動應用程序上提供的部分功能和服務。例如，2015年3月，我們被中國政府當局罰款，原因是某些視頻和漫畫包含某些用户在某些羣中分享的被禁內容。2016年4月，中國文化部調查了中國某些直播網站，這些網站涉嫌託管含有暴力或色情內容的視頻或直播節目。如果我們的現場音樂和娛樂節目中包含的內容根據中國法律法規被認為是非法或不適當的，則不能保證這些節目不會受到類似的調查或後續處罰。請參閲？與在中國做生意相關的風險如果我們在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下無法獲得和保持所需的許可證和審批，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎也可能會受到影響, 收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。

我們經營的市場支離破碎，競爭激烈。如果我們不能有效地爭奪用户或用户參與度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

作為一家提供現場音樂和娛樂廣播服務的社交網絡平臺，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭以及潛在的新型在線服務。我們的競爭對手可能擁有更多的現金、流量、技術和其他資源，以及更廣泛的產品或服務產品，並且可以利用其基於其他產品或服務的關係來獲得更大份額的營銷預算。我們可能無法與這些競爭對手或新的市場進入者成功競爭，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們相信，我們的有效競爭能力取決於我們控制範圍內和之外的許多因素，包括：

如果我們跟不上技術的發展和不斷變化的用户期望，我們可能無法保持或吸引用户、客户或平臺合作伙伴，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們所處的市場以快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新的產品和服務公告、新一代產品增強和不斷變化的用户預期為特徵。因此，我們的業績和平臺上服務進一步盈利的能力將取決於我們適應這些快速變化的技術和行業標準的能力，以及我們不斷創新以響應市場和競爭服務不斷變化的需求的能力。在調整我們的服務以適應不斷變化的行業標準和用户需求方面，我們有時可能不如競爭對手反應迅速。從歷史上看，行業中的某個參與者可能會引入新功能，如果用户認為這些新功能對用户有吸引力，則通常會很快被其他參與者複製和改進。

將新技術引入我們的系統涉及許多技術挑戰、大量資金和人力資源，通常需要數月時間才能完成。例如，中國的移動設備市場高度分散，目前中國市場上與移動設備的萬花筒型號相關的較低分辨率、功能、操作系統兼容性和內存可能會使通過這些設備使用我們的服務變得更加困難，並影響用户體驗。我們打算繼續投入資源開發其他技術和服務。我們可能無法及時或根本無法有效集成新技術，這可能會降低用户對我們服務的滿意度。即使集成了這些技術，也可能無法發揮預期的功能，或者可能無法吸引和大量移動設備用户使用我們的MOMO移動應用程序。我們也可能無法保護這些技術不被我們的競爭對手複製。我們未能跟上技術快速變化的步伐，可能會導致我們無法留住或吸引用户或產生收入，並可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長並控制我們的成本和支出，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

自2011年成立以來，我們經歷了業務和運營的快速增長以及平臺的擴展，這對我們的管理、運營和財務資源提出了巨大的要求。但是，考慮到我們有限的運營歷史和快速發展的競爭市場，我們在建立和擴大運營、產品開發、銷售和營銷以及一般和管理能力時可能會遇到困難。我們面臨着從其他高增長公司(包括上市公司和非上市公司)爭奪優秀員工的激烈競爭，我們可能無法以足夠快的速度招聘新的人才來滿足我們的需求並支持我們的運營。如果我們未能有效管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們預計，隨着我們尋求擴大用户基礎和增加用户參與度，並開發和實施需要更復雜的新功能和服務，未來我們的成本和費用將繼續增加。此外，隨着業務的擴大，我們的成本和支出(如研發費用、銷售和營銷費用以及一般管理費用和管理費用)增長迅速。從歷史上看，我們的成本每年都在增加，我們預計將繼續產生不斷增加的成本，以支持我們預期的未來增長。我們希望繼續在我們的基礎設施上投資，以使我們能夠快速、可靠地向用户提供我們的服務。持續增長還可能使我們無法為用户和客户維持可靠的服務水平，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。如果我們不能產生足夠的收入和管理我們的開支，我們未來可能會再次遭受重大損失，並可能無法保持盈利能力。我們的支出可能會比收入增長得更快，我們的支出可能會比我們預期的更大。管理我們的增長將需要大量的支出和寶貴的管理資源的分配。如果我們在成長過程中未能在組織中實現必要的效率水平，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

與我們的服務和用户信息的使用相關的隱私問題可能會對我們的用户基礎或用户參與度產生負面影響，或者使我們受到政府監管和其他法律義務的約束，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們從用户收集用户簡檔、用户位置和其他個人數據，以便更好地瞭解我們的用户及其需求，並支持我們的社會興趣圖引擎和我們的大數據分析功能，以提供更有針對性的服務，如基於興趣或位置的用户羣和移動營銷服務。對收集、使用、披露或安全個人信息或聊天曆史或其他隱私相關問題的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户、客户和平臺合作伙伴，並使我們受到監管調查，所有這些都可能對我們的業務造成不利的影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及根據我們的使用條款和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務遵守我們的隱私政策，但任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策可能會導致(在某些情況下)政府機構或其他機構對我們進行查詢和其他訴訟或行動，以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害，每一種情況都可能導致我們失去用户、客户和平臺合作伙伴，並對我們的聲譽和品牌造成不利影響

任何導致未經授權訪問或發佈我們的用户、客户或平臺合作伙伴的數據或聊天曆史記錄或聊天曆史記錄的系統故障或安全受損，都可能嚴重限制我們服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌。我們預計將繼續投入大量資源來防範安全漏洞。隨着我們提供的服務數量的增加和用户羣規模的擴大，此類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。

我們的做法可能與有關數據保護的新法律或法規不一致，或與現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用不一致，這些法律或法規通常是不確定和不斷變化的。如果是這樣，除了可能被罰款外，還可能導致要求我們改變做法的命令，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。遵守新的法律法規可能會導致我們招致鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的商業做法。另請參閲與在中國開展業務相關的風險中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們有賴於我們的高級管理層的持續貢獻，特別是本年度報告第6項“董事、高級管理人員和員工”中列出的高管、董事和高級管理人員以及其他關鍵員工，他們中的許多人很難更換。失去我們任何高管或其他關鍵員工的服務都可能對我們的業務造成實質性損害。中國對合格人才的競爭非常激烈。我們未來的成功取決於我們能否吸引大量合格員工並留住現有關鍵員工。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並保留關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股票的薪酬。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們的競爭力下降第三方侵犯我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法以及披露限制來保護我們的知識產權。另請參閲項目4.本公司信息B.業務概述。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權非常困難且成本高昂，我們不能確定我們所採取的步驟是否能防止我們的知識產權被盜用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

曾有第三方在應用商店或互聯網論壇上克隆併發布我們的陌陌移動應用的假冒產品的情況。據報道，其中一些假冒產品一旦被移動用户無意中安裝，就會自動下載並安裝其他應用程序到這些用户的手機上，並向他們收取各種費用。這些假冒產品可能會誤導移動用户，並對他們對我們的應用程序的感知產生負面影響。此外，為了保護我們的知識產權、用户體驗和品牌認知，我們可能需要花費相關資源來採取任何法律行動來遏制這些假冒活動。

對於在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容，我們已經並可能受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這些信息或內容可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們已經並可能在未來因我們提供的服務而受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控我們提供的信息或內容顯示在我們的平臺上、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺，或分發給我們的用户，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

互聯網、技術和媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟中。互聯網相關行業，特別是在中國，知識產權的有效性、可執行性和保護範圍都是不確定的，而且還在不斷變化。我們時不時地、預計將來也會面臨侵犯第三方(包括我們的競爭對手)的商標、版權、專利和其他知識產權的指控，或者我們涉及不公平貿易行為的指控。例如，2015年10月22日，我們接到廣州市天河人民法院的民事訴狀，原告稱我們運營和目前運營的遊戲《逍遙西遊》侵犯了原告對某遊戲文藝作品的著作權，構成不正當競爭。原告要求我們停止侵權，並支付總計約1000萬元人民幣(150萬美元)的賠償和法律費用。？參見項目8.財務信息a.合併報表和其他財務信息與法律程序。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為解決中國商業糾紛的一種更常見的方法，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。

我們允許用户將文本、圖形、音頻、視頻和其他內容上傳到我們的平臺，並下載、共享、鏈接到或以其他方式訪問我們平臺上的遊戲和其他內容。我們的程序旨在降低內容可能在未獲得適當許可或第三方同意的情況下被使用的可能性。但是，這些程序可能無法有效防止未經授權發佈受版權保護的內容。因此，根據通過我們平臺交付、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容，我們可能面臨版權或商標侵權、誹謗、不正當競爭、誹謗、疏忽和其他索賠的責任。

為知識產權訴訟辯護的費用高昂，可能會給我們的管理層和員工帶來巨大負擔，而且不能保證在所有案件中都會取得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用，或為降低未來責任風險而需要對我們的平臺進行的更改，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

用户增長和參與度取決於與我們無法控制的移動操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。

我們通過各種移動操作系統和設備提供我們的服務。我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android、iOS和Windows)的互操作性。此類移動操作系統或設備中的任何更改，如果降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能對我們服務的使用產生不利影響。此外，如果我們為其開發服務的平臺數量增加，這在像中國這樣充滿活力和分散的移動服務市場中是常見的，這將導致我們的成本和費用增加。為了提供高質量的服務，我們的服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上正常工作，這一點很重要。我們可能無法成功發展與移動行業主要參與者的關係，也無法開發與這些運行中的系統、網絡、設備和標準一起有效運行的服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的服務，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信容量。如果中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們使用替代網絡或服務的機會有限。在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。北京等大城市的互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證，中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能增加提供在線服務的能力，我們可能無法實現我們不斷擴大的用户羣帶來的流量增長，並且我們服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和我們的ADS價格產生不利影響。

此外，我們無法控制電訊服務供應商提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。

我們的業務和運營結果可能會受到服務中斷或未能及時有效地擴展和調整我們現有的技術和基礎設施的影響。

人們使用我們的平臺進行實時交流、社交、娛樂和信息。我們已經並可能在未來經歷各種因素導致的服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於同時訪問我們移動服務的人數過多而造成的容量限制、計算機病毒和拒絕服務、欺詐和安全攻擊。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，或者導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容，這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

隨着我們的用户數量增加，以及我們的用户在我們的平臺上生成更多內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和分析這些內容。隨着我們的服務變得越來越複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們服務的性能可能會變得越來越困難，尤其是在高峯使用期間次。如果我們的用户無法及時訪問陌陌移動應用程序，或者根本不能訪問陌陌移動應用程序，我們的用户體驗可能會受到影響，用户可能會尋找其他移動社交工具來滿足自己的需求，並且未來可能不會經常返回陌陌或使用陌陌，甚至根本不會。這將對我們吸引用户和保持用户參與度的能力產生負面影響。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來可能會與各種第三方結成戰略聯盟。與第三方的戰略聯盟可能使我們面臨多個風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手不履行義務以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加，這些風險中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監督他們的行為，如果戰略第三方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與此類第三方的合作而遭受負面宣傳或損害我們的聲譽。

此外，我們還可能收購補充我們現有業務的其他資產、技術或業務。未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務將需要我們的管理層給予極大關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務或經營業績。此外，收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、債務的產生、重大商譽減值費用的產生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務潛在的未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。除了可能的股東批准外，我們還可能需要獲得中國政府當局對收購的批准和許可，並遵守適用的中國法律和法規，這可能會導致成本增加和延誤。

我們依賴假設和估計來計算某些關鍵運營指標，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

陌陌的月活躍用户數是根據未經獨立驗證的公司內部數據計算得出的。雖然月度活躍用户數是基於我們認為適用測量期的合理計算得出的，但在衡量我們龐大的用户羣中的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。為了計算我們的月度活躍用户，我們將每個帳户視為單獨的用户，因為並不是總能識別設置了多個帳户的人。因此，我們的月度活躍用户計算可能無法準確反映陌陌的實際使用人數。

由於方法不同，我們對用户增長和用户參與度的衡量標準可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們的競爭對手使用的類似標題的衡量標準不同。如果客户或平臺合作伙伴認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們發現我們的用户指標存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到損害，客户和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的資源或支出分配給陌陌，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們已經授予，並預計將繼續授予股票激勵計劃下的股票期權，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

截至本年度報告的日期，我們已採用了三個股票激勵計劃，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。2012年11月，我們通過了股票激勵計劃或2012計劃，並於2013年10月進行了修訂和重述。2014年11月，我們通過了2014年股票激勵計劃或2014年計劃，根據該計劃，根據該計劃授予的所有獎勵，最多可發行14,031,194股A類普通股。從2017年開始，2014計劃下為未來發行預留的股份數量將在2014計劃期限內的每個日曆年的第一天，增加相當於上一歷年最後一天流通股總數的1.5%的數量，或我們董事會決定的較少數量的A類普通股。隨着2014計劃的通過，我們將不再根據2012計劃授予任何獎勵股票。此外，2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司(Momo Technology Overseas Holding Company Limited)，或我們全資擁有的BVI子公司陌陌BVI，通過了一項股票激勵計劃，即BVI計劃。截至2016年3月31日，根據2012年計劃，已授予購買 30,787,026股A類普通股的期權，其中23,013,154股尚未發行。此外，截至2016年3月31日，2014年度計劃已授予購買10,417,782股A類普通股和40,001股限售股股的期權，其中9,819,232股期權尚未發行，所有限售股已歸屬。截至2016年3月31日，根據BVI計劃購買總計960萬股陌陌BVI股票的期權仍未完成。見項目6.董事, 高級管理人員和員工B。薪酬問題的詳細討論。我們預計2016、2017和2017年後的股票薪酬支出分別為2510萬美元、2390萬美元和2290萬美元，與目前尚未發放的股票獎勵相關。我們可能會在股票激勵計劃下發放額外的股票獎勵，這將進一步增加我們的股票薪酬支出。我們相信股票獎勵的發放對我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們將繼續向員工發放股票獎勵。我們相信，股票獎勵的發放對我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們將繼續向員工發放股票獎勵，這將進一步增加我們的股票薪酬支出。我們相信，發放股票獎勵對我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們將繼續向員工發放股票獎勵因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的運營結果或防止欺詐或未能履行我們的報告義務，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大和不利影響。

根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，美國證券交易委員會(SEC)已通過規則，要求上市公司在其年度報告中包括一份管理報告，該報告包含管理層對該公司財務報告內部控制有效性的評估。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2015年12月31日起生效。然而，我們不受註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告的要求，因為我們是一家新興成長型公司，正如截至2015年12月31日的就業法案中對該術語的定義。

一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層以及我們的獨立註冊會計師事務所(如果適用)可能無法得出結論，即我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。這可能會導致投資者對我們財務狀況的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並導致我們的股東對我們提起訴訟，或者以其他方式損害我們的聲譽。此外，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的其他要求，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。

中國的保險業還處於發展的早期階段，在中國提供的業務和訴訟保險產品有限。除董事及高級職員責任保險外，我們並不承保任何第三者責任保險、財產保險、業務中斷保險或關鍵人物人壽保險。這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使得我們購買此類保險是不切實際的。此外，我們維護的任何保險單可能不足以彌補我們的實際損失，並且我們可能根本或不能及時成功地索賠我們在保險單下的損失。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。

我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。近幾年來，中國和全球都出現了疫情暴發的情況。br}如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的業務運營可能會受到幹擾，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為疫情可能會損害中國整體經濟，特別是移動互聯網行業。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，在服務器出現故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備用系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。

如果中國政府發現建立我們在中國業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國現行法律法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了一定的限制或禁止。具體地説，外資對互聯網內容提供商的持股比例不得超過50%。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，我們在中國的全資子公司北京陌陌信息技術有限公司或北京陌陌IT被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們根據北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的一系列合同安排，通過我們合併的關聯實體北京陌陌及其子公司在中國開展業務。由於這些合同安排，我們對北京陌陌及其子公司實施控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併或合併它們的經營結果。北京陌陌及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。

吾等中國法律顧問韓坤律師事務所認為，吾等中國附屬公司及北京陌陌的所有權結構，以及吾等中國附屬公司、北京陌陌及其股東之間的合約安排均符合中國現行法律、規則及法規。但是，關於當前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，我們不能向您保證，中國政府最終不會採取與我們的中國法律顧問意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果中國法院、仲裁庭或監管機構認定北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的合同安排非法或無效，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

實施這些處罰中的任何一項都可能對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致我們失去指導我們的合併關聯實體及其子公司的活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們將不能再合併我們的合併關聯實體及其子公司。我們不相信中國政府施加的任何處罰或採取的任何行動會導致本公司、北京陌陌IT或我們的合併關聯實體及其子公司清盤。

我們在中國的運營依賴於與北京陌陌及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

由於中國對外資擁有中國互聯網和其他相關業務的限制或禁令，我們通過我們的合併關聯實體北京陌陌及其子公司在中國運營我們的業務，我們在這些實體中沒有所有權權益。我們依靠與北京陌陌及其股東的一系列合同安排，包括委託書，來控制和運營其業務。

我們控制合併關聯實體及其子公司的能力取決於授權書，根據授權書，北京陌陌IT可以對所有需要北京陌陌股東批准的事項進行投票。我們相信這份授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。這些合同安排旨在為我們提供對北京陌陌及其子公司的有效控制，並使我們能夠從他們那裏獲得經濟利益。參見項目4.關於公司的信息C.組織結構和與北京的合同安排有關這些合同安排的更多詳細信息。

雖然我們的中國律師韓坤律師事務所已告知我們，根據中國現行法律法規，這些合同安排是有效的、有約束力的和可強制執行的，但這些合同安排在提供對北京陌陌及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果北京陌陌或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能會產生鉅額成本並花費大量資源來執行我們的權利。所有這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律解釋，因這些合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁解決。然而，中國的法律制度，特別是涉及仲裁程序的法律制度，沒有美國等其他司法管轄區那麼發達。請參閲？與在中國做生意相關的風險？解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。對於可變利益實體或合併附屬實體的合同安排應如何解釋或根據中國法律執行，幾乎沒有先例，也幾乎沒有官方指導。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行，這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙, 我們可能無法對關聯實體實施有效控制，並可能失去對北京陌陌及其子公司擁有的資產的控制。因此，我們可能無法將北京陌陌及其子公司合併到我們的合併財務報表中，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們的業務運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果北京陌陌或其子公司宣佈破產或進入解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受北京陌陌及其子公司持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

北京陌陌及其子公司成都陌陌持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括與互聯網信息服務有關的增值電信服務許可證，或ICP許可證，以及網絡文化運營許可證。根據我們的合同安排，未經我們事先同意，北京陌陌的股東不得自願清算北京陌陌，或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或超過一定門檻的合法或實益權益。但是，如果股東違反這項義務，自願清算北京陌陌，或者北京陌陌宣佈破產，或者其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果北京陌陌或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們與北京陌陌簽訂的合同安排可能會受到中國税務部門的審查。發現我們欠額外的税可能會大大減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司、北京陌陌及其股東之間的合同安排不符合公平原則，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會承擔不利的税務後果。因此，中國税務機關可以要求北京陌陌為中國税務目的上調其應納税所得額。這樣的調整可能會對我們產生不利影響，因為我們增加了北京陌陌的税費，而沒有減少我們中國子公司的税費支出，使北京陌陌因少繳税款而受到滯納金和其他處罰，並導致我們的中國子公司失去其優惠税收待遇。如果北京陌陌的税負增加或受到滯納金或其他處罰，我們的綜合經營業績可能會受到不利影響。

如果北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌子公司的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或被用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，公司印章或印章作為公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。每一家在中國合法註冊的公司都需要保留一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們的中國子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌的子公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的危害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由沒有必要的權力和權限的個人蓋章的。

北京陌陌的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響。

我們的合併關聯實體北京陌陌的股東包括同時也是我們的股東、董事或高級管理人員的唐巖先生、李勇先生、雷曉亮先生和李志偉先生。作為我們公司的股東、董事或高級管理人員以及北京陌陌的股東，嚴唐、李勇、雷曉亮和李志偉先生的角色之間可能會出現利益衝突。我們依賴這些個人遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對我們公司負有誠信義務，本着公司的最佳利益行事，不得利用他們的職位謀取私利。北京陌陌的股東已簽署委託書，委任我們的中國子公司北京陌陌IT或北京陌陌IT指定的一名人士代表他們投票，並作為北京陌陌的股東行使投票權。我們不能向您保證，當衝突發生時，北京陌陌的股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾的。任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司將支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如北京陌陌IT，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要留出税後利潤的10%，彌補前幾年的累計虧損(如有)，作為法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50% 。根據外商獨資企業董事會的決定，可以將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金和員工福利和獎金資金不能作為現金股利分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

關於中國外商投資法草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

中華人民共和國商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案(br})，旨在取代現行的三部管理外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《外商投資企業法》頒佈後，將取代現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規，以取代現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。雖然商務部今年早些時候就這份草案徵求了意見，但它的制定時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國現行公司結構、公司治理和企業經營的生存能力產生實質性影響。

其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而在外國管轄範圍內設立的實體在商務部市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，但該實體必須由中國實體和/或公民控制。在這方面，法律草案對控制權進行了廣泛定義，涵蓋以下概括類別：(I)持有主體實體50%以上的投票權；(Ii)持有主體實體50%以下的投票權，但有權確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(Iii)有權通過合同或信託安排對主體實體的經營、財務事項或業務經營的其他關鍵方面施加決定性影響。一旦被確定為外商投資企業，如果外商投資企業從事負面清單所列行業，該實體將受到負面清單中規定的外商投資限制或禁止，該負面清單將由國務院稍後另行發佈。除非外商投資企業的基礎業務屬於負面清單(要求商務部批准市場準入)，否則設立外商投資企業將不再需要得到現行外商投資法律制度規定的政府部門的事先批准。

？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以在目前受中國外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。參見？如果中國政府發現建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益和有關公司的信息。C.組織結構不符合與北京陌陌的合同安排。根據外商投資法草案，受控制的可變利益實體或合併關聯實體因此，對於在負面清單上的行業類別中具有 VIE結構的任何公司，只有當最終控制人是/是中華人民共和國國籍(中國公司或中國公民)時，VIE結構才被視為合法。相反，如果實際控制人是外國國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業，在負面清單上的行業類別中未經市場準入許可的任何操作都可能被視為非法。

通過我們的雙層股權結構，截至2016年3月31日，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生(中國公民)擁有並控制了我們公司77.2%的投票權。然而，外商投資法草案沒有對現有的VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中國方面控制，儘管在徵求意見階段提出了一些可能的選擇。此外，我們的可變利益實體所在的移動互聯網行業是否會受到即將發佈的負面清單中列出的外國投資限制或禁止，目前還不確定。如果制定版的外商投資法和最終的負面清單要求商務部等現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可，我們將面臨能否及時獲得或根本不能獲得此類許可的不確定性。

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中華人民共和國的法律體系發展迅速，許多法律、法規和規章的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。

有時，我們可能要訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中華人民共和國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

在中國，對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對發佈在我們平臺上的內容承擔責任。

中國的互聯網公司受各種現有和新的規則、法規、政策以及許可證和許可要求的約束。在執行這些規則、法規、政策和要求方面，有關政府部門可以暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務或吊銷其許可證，這些服務提供商被認為在網上或移動設備上提供非法內容，而此類活動可能會隨着政府正在開展的任何在線清除違禁內容的運動而加強。內容服務提供商被視為在網上或在移動設備上提供非法內容的任何互聯網或移動內容服務提供商可以暫停其服務或吊銷其許可證。例如，2014年4月，掃黃打非工作小組辦公室、國家網信辦、工業和信息化部、公安部聯合開展了《掃黃打非工作2014年行動》。該運動以公開的信息為基礎，旨在消除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容，其中包括追究為色情信息和內容傳播提供便利的個人和公司實體的責任。在這次行動中，掃黃打非工作組制裁了六家公司，其中五家是公開交易的公司，原因是它們各自的網站或平臺上存在色情內容。這些制裁包括公開批評，罰款5萬元(8116美元)到510萬元(80萬美元)，以及吊銷在線出版和在線視頻許可證。此外，在一傢俬人持股公司被指控通過其流媒體視頻播放器傳播色情和盜版視頻直接獲利的情況下 , 該公司首席執行官已被逮捕，並已被移交檢察機關採取進一步行動。

我們努力從我們的平臺上清除非法內容。我們在資源方面進行了大量投資，以監控用户在我們平臺上發佈的內容以及我們的用户通過我們平臺進行互動的方式。自我們成立以來，我們已經終止了超過3600萬個用户帳户，因為我們認為這些用户生成的內容不雅。2015年，我們終止了大約20%的新用户帳户，以消除我們平臺上的垃圾郵件、虛構帳户和不雅內容。我們使用各種方法來確保我們的平臺為我們的用户保持健康和積極的體驗，包括指定的內容管理團隊、授權的第三方軟件、我們自己的數據分析軟件和我們的用户分層系統。儘管我們使用這些方法來過濾我們的用户和用户發佈的內容，但我們不能確保我們的內部內容控制工作足以刪除所有可能被視為不雅或不符合中國法律法規的內容。有關哪些內容或行為構成非法在線內容或行為的政府標準和解釋可能會有所變化。雖然我們沒有收到任何與我們平臺上發佈的內容相關的政府制裁，但政府標準和解釋可能會發生變化，從而使我們目前的監控工作不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制我們平臺上的內容，減少非法內容和活動的政府活動和其他行動可能會使我們受到負面新聞或監管挑戰和制裁，包括罰款、暫停或吊銷我們在中國運營的許可證或禁止我們的平臺, 包括關閉一部分或多個部分或我們的全部業務。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利，我們的高級管理層可能會被追究刑事責任。雖然我們的業務和運營在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性不利影響，但我們不能向您保證我們的業務和運營在未來不會受到政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁，或者如果有廣泛的傳言稱政府對我們採取了行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户、客户或平臺合作伙伴我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價格可能會大幅下降。

在我們的社交網絡平臺上發佈或顯示的內容，包括我們或我們的用户主持的現場音樂和娛樂節目，可能會被中國監管部門反對，並可能使我們受到處罰和其他嚴重後果。

中華人民共和國政府已通過管理互聯網和無線接入以及通過互聯網和無線電信網絡分發信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止通過互聯網或無線網絡發佈或展示違反中華人民共和國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。此外，互聯網內容提供商還禁止展示可能被有關政府部門視為破壞社會穩定或泄露中華人民共和國國家機密的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證，關閉相關平臺並損害聲譽。運營商還可能對上顯示的或鏈接到其平臺的任何經審查的信息負責。有關詳細討論，請參見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？法規？

我們設計並實施了監控我們社交網絡平臺上的內容的程序，包括我們或我們的用户主持的現場音樂和娛樂節目，以遵守相關法律法規。然而，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為此類內容分銷商承擔責任的內容類型，如果中國政府認為在我們的社交網絡平臺上發佈或顯示的任何內容違反了任何內容限制，我們將無法繼續顯示此類內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。(br}我們的社交網絡平臺上發佈或顯示的任何內容被中國政府視為違反任何內容限制的內容，我們將無法繼續展示這些內容，並可能受到處罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還可能對我們的用户在我們平臺上的任何非法行為承擔潛在責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容或操作的類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國開展業務。此外，由於我們社交網絡平臺的用户數量不斷增加，越來越多的用户提供更多內容，因此遵守這些規定的成本可能會繼續增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們已採用內部程序來監控內容，並在發現任何潛在或涉嫌違規行為後刪除違規內容，但我們可能無法識別所有可能違反相關法律法規或第三方知識產權的內容。即使我們設法識別並刪除了攻擊性內容，我們仍可能被追究責任。

如果我們未能在適用於我們在華業務的複雜監管環境下獲得並保持所需的許可證和審批，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國的互聯網和移動行業受到嚴格監管。北京陌陌及其子公司需要從不同的監管部門獲得並保持適用的許可證和批准，才能提供目前的服務。在中國目前的監管體系下，多個監管機構，包括但不限於國家新聞出版廣電總局、文化部、工業和信息化部以及國務院新聞辦公室，共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動互聯網和手機遊戲業務。運營商開展相關移動業務必須獲得政府的各種批准和牌照。

我們已取得互聯網信息服務提供商許可證和網絡遊戲運營許可證。這些許可證對我們的業務運營至關重要，通常會受到政府的定期審查或續簽。但是，我們不能向您保證我們能及時成功續訂這些許可證，也不能保證這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。

我們還需要獲得廣電總局的互聯網發佈許可證，才能通過移動網絡發佈網絡遊戲。截至本年報發佈之日，我們尚未取得互聯網出版許可證，正在準備申請文件。每款手機遊戲在中國開始運營前還需要獲得國家廣電總局的批准。截至本年報發佈之日，我們已獲得廣電總局對5款遊戲的審批，其餘遊戲仍在向廣電總局申請審批過程中。如果未能滿足上述要求，我們可能無法再在我們的平臺上提供遊戲，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。所有國產網絡遊戲必須在運營後30天內向交通部備案，所有進口網絡遊戲必須經交通部批准。截至2016年3月31日，我們提供的31款網絡遊戲中，已有14款完成了向交通部的備案。如果我們未能完成、獲得或維護任何所需的許可或批准或提交必要的文件，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過在線遊戲產生的淨收入、罰款以及停止或限制我們的在線遊戲運營。

在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面存在相當大的不確定性。雖然我們認為我們在用户羣中的視頻分享功能不需要互聯網音視頻節目傳輸許可證因為該功能不構成互聯網音視頻節目服務類別(暫行)或廣電總局發佈的臨時類別下的互聯網音頻/視頻節目服務，但在2015年3月，我們因未能獲得互聯網音頻/視頻節目傳輸許可證而被北京市文化市場行政執法總隊警告並處以3萬元人民幣(合4800美元)的罰款(約合3萬元人民幣)(約合4800美元)(約合3萬元人民幣)，但在2015年3月，我們被北京市文化市場行政執法總隊警告並處以罰款3萬元人民幣(合4800美元)，原因是該功能不構成互聯網音頻/視頻節目服務類別(暫行)或廣電總局頒發的臨時類別下的互聯網音頻/視頻節目服務。此外，一些用户在某些用户羣中傳播含有被禁內容的漫畫，導致我們在2015年3月被北京市文化市場行政執法總隊處以3萬元人民幣(約合4800美元)的罰款，原因是我們未經授權經營動漫產品。相應地，我們將申請網絡音視頻節目傳播許可證，並已獲得批准將我們的網絡文化經營許可證的範圍擴大到動漫產品的經營。我們不能向您保證，我們不會因相關部門對這些法律法規的解釋發生變化而被發現違反未來的任何法律法規或當前有效的任何法律法規。如果我們未能完成、獲得或維護任何所需的許可證或批准，或未能進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰, 例如，沒收通過未經許可的互聯網或移動活動產生的淨收入，徵收罰款，以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大和不利的影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的收入主要來自中國。因此，我們的經營結果、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。20世紀70年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時地修改或修改。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中華人民共和國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。儘管中國經濟在過去十年中取得了顯著增長，但這種增長可能不會持續下去，這一點從2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。中國經濟狀況的任何不利變化，中國政府的政策或法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會給我們和我們的股東帶來不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內設有事實上的管理機構的企業，就中國企業所得税而言被視為居民企業，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年，國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了《關於根據實際管理機構認定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》(簡稱《國家税務總局通知》)，為確定在境外註冊的中控企業的實際管理機構是否位於中國境內提供了一定的具體標準。 2009年，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構認定中資境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》(簡稱《國家税務總局通知》)，為確定在境外註冊成立的中資控股企業的事實管理機構是否位於中國境內提供了一定的具體標準。繼《國家税務總局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或《國家税務總局公告45》，對貫徹落實《國家税務總局第82號通知》提供更多指導意見；該公告自2011年9月1日起施行。SAT第45號公報澄清了居民身份確定、確定後管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。

根據SAT第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國有事實上的管理機構而被視為中國税務居民企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理部門和核心管理部門主要在中國存在；(B)其財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構決定或批准。(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於或保存在中國；及(D)超過半數有表決權的企業董事或高級管理人員經常居住在中國。Sat Bulletment 45規定，向中國控制的離岸註冊企業支付中國來源的股息、利息、特許權使用費等時，如果提供居民中控離岸註冊企業的中國税務居民認定證書副本，付款人不應扣繳10%的所得税。

雖然SAT通函82和SAT Bullet45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何應用事實上的管理機構一詞來確定離岸企業的税收居留地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們的任何非中國子公司是中國居民企業，則我們或任何該等非中國子公司的全球收入可能按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税申報義務。

若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税(在每種情況下，均須遵守任何適用税收條約的規定)，前提是該等收益被視為來自中國來源。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

之前的私募股權融資交易涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司的股票，我們面臨有關這些交易的報告和後果方面的不確定性。根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(自2008年1月1日起生效)或國家税務總局698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股票除外)或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業股權的，且該境外控股公司所在的税務管轄區：(A)實際税率低於12.5%，或者(B)非居民企業不對其居民的國外所得徵税，非居民企業作為出賣人，應當自該間接轉讓股權轉讓協議簽署之日起30日內向中國居民企業主管税務機關申報該間接轉讓。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者在沒有合理商業目的和出於避税或減税目的而採取濫用安排的，將無視用於税務籌劃的境外控股公司的存在，並重新定性間接轉讓。作為結果, 從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國預扣税，税率最高為10%。國家税務總局第698號通函還指出，當非居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給其關聯方時，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月3日，SAT發佈了一份公告[2015]第7號或第7號公告，以取代698號通函中有關間接轉讓的現有規定，而698號通函的其他規定仍然有效。公告7引入了一種新的税制，與第698號通告中的税制有很大的不同。公告擴大了其税收管轄權，不僅涵蓋698號通告規定的間接轉讓，還涵蓋涉及通過境外轉讓外國中間控股公司在中國設立和設立的外國公司在中國設立和設立的資產轉讓在中國的不動產和資產的交易。公告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外，第7號公告就如何評估合理的商業用途提供了比第698號通告更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。

關於698號通告和7號公告的應用，幾乎沒有指導和實踐經驗。如果非居民投資者參與了我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能會面臨根據698號通告和7號公告徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守698號通告和7號公告，或者確定我們不應該根據698號通告和7號公告對我們徵税，我們和我們的非居民投資者可能會面臨根據698號通告和7號公告徵税的風險，或者可能需要花費寶貴的資源來遵守698號通告和7號公告，或者確定我們不應該根據698號通告和7號公告徵税這可能會對我們的財務狀況和經營業績或非居民投資者在我們的投資產生重大不利影響。

根據SAT通函第59號、第698號通函及公告 7，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果根據中國企業所得税法，我們被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據SAT通告59、698通告和公告7對交易的應納税所得額進行調整，我們的所得税與此類潛在收購相關的成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(一)涉及重要行業，(二)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或者(三)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則必須事先通知商務部。此外，全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈並自2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的各方的交易(即，在上一財年，(I)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少有兩家運營商在中國境內的營業額超過4億元人民幣)，或者(Ii)所有參與交易的經營者在中國境內的總營業額而且這至少有兩家在中國境內營業額超過4億元人民幣的運營商)必須通過商務部的審批才能完工。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》，簡稱《通知6》。, 正式建立了外商併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部發布了《外商併購境內企業安全審查制度實施規定》，或自2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施《通知6》。根據《通知6》，具有國防安全顧慮的外國投資者併購和企業併購，需進行安全審查。根據商務部安全審查條例，商務部在決定具體併購是否接受安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，商務部將提交部際小組、由國家發展和改革委員會(發改委)領導的根據《通知6》設立的機構和商務部在國務院領導下進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、控股、合同安排或離岸交易等方式安排交易，從而繞過安全審查。沒有明文規定或者官方解釋，從事手機遊戲業務的公司併購需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購需要接受商務部審查。

將來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或地方有關部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是被認為是在一個引起國防和安全擔憂的行業，還是在一個引起國家安全擔憂的行業。但是，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

中國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

國家外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外管局第37號通知》)，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。以境外投資或融資為目的而設立的離岸實體，要求中國居民或實體向外滙局或其當地分支機構登記設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更 )、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(外匯局第75號通函)發佈。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

據我們所知，嚴唐、李勇、雷曉亮、李志偉四位先生已經完成了與我們融資和股份轉讓相關的安全登記。然而，我們不能強迫我們所有的實益擁有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的子公司進行分派或支付股息的能力，或者影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

如未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(簡稱7號通知)，取代了2007年3月28日外匯局發佈的《境內個人參加境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據《通知7》和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外委託機構辦理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外委託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。我們和我們已獲得股票期權的中國員工受本規定約束。如果我們的中國股票期權持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力。 , 限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司和合並關聯實體及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和合並的附屬實體及其子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和綜合關聯實體及其子公司提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資，或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須向當地外管局登記。決定以出資方式出資設立中國獨資子公司的，須經商務部或當地有關部門批准。由於向任何中國境內公司提供外幣貸款的限制，我們不太可能向中國境內公司北京陌陌提供此類貸款。此外，我們不太可能通過出資的方式為北京陌陌的活動提供資金，這是由於對從事移動互聯網服務、網絡遊戲和相關業務的中國境內企業的外國投資的監管限制。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制人民幣兑換方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，不得用於境內股權投資。此外，外管局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得擅自改變人民幣資本的用途；未使用人民幣貸款收益的，人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。違反安全通告142可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。此外，外管局於2010年11月9日發佈了被稱為第59號通知的通知，加強了對境外發行淨收益結算真實性的審查。外管局於2011年11月9日進一步發佈《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(或第45號通知)，明確禁止外商投資企業使用以人民幣結算的外幣註冊資本與銀行進行委託安排貸款、償還公司間貸款或償還轉讓給第三方的銀行貸款。第142號通告, 第59號通函及第45號通函可能會大大限制我們將海外發售所得款項淨額(包括我們於二零一四年十二月完成的首次公開發售)轉移至我們的中國附屬公司及將該等所得款項兑換成人民幣的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

2015年4月8日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外管局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代《外管局第142號通知》。第19號通知規定，外商投資企業可以隨意將其資本項目中的外幣兑換成人民幣，兑換後的人民幣資金可用於股權投資。但是，轉換後的人民幣資金不得直接或間接用於 (一)支付正常業務支出；(二)投資證券；(三)發放委託貸款或償還其他公司發放或承擔的貸款；(四)購買非自用的房地產，但外商投資公司經批准從事房地產開發業務的除外。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。二零零五年七月，中國政府改變了幾十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了百分之二十以上。在二零零八年七月到二零一零年六月期間，人民幣對美元的升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣兑美元的匯率。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元美元。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元報告的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。由於我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大中斷。

根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房部門登記。我們目前在中國租賃了五處房產，這些房產的業主還沒有完成他們的所有權登記或我們的租約在有關部門的登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些註冊，我們可能會被處以罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，出具提交給美國證券交易委員會(SEC)的本年度報告中包括的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所根據美國法律要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。因為我們的審計師位於中華人民共和國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，所以我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB在中國缺乏檢查，這使得PCAOB無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在SEC提起的行政訴訟中對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足SEC在要求出示文件方面設定的特定標準，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構在中國訪問此類文件的請求必須通過中國證監會(CSRC)。

2012年底，這一僵局導致SEC根據其實務規則第102(E) 條以及2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，SEC內部行政法院對這些訴訟進行了一審審理，結果做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提議對這些公司進行處罰，包括暫停它們在SEC的執業權利，儘管擬議的處罰在SEC委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與SEC達成了和解。根據和解協議，證交會接受證交會未來要求出具文件的要求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細的程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能達到規定的標準，SEC保留根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。針對未來任何違規行為的補救措施可能包括(視情況而定)自動禁止單個事務所執行某些審計工作，啟動針對某事務所的新訴訟，或者在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。

如果SEC根據最終結果重新啟動行政訴訟程序，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(經修訂)或交易法(包括可能的退市)的要求。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕(即使是暫時)在SEC前執業，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，則我們的財務報表可能被認定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從證券交易委員會註銷，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

不能保證擬議的私有化交易將繼續進行、得到我們股東的批准或成功完成。涉及擬議的私有化交易的潛在不確定性可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

本公司董事會於2015年6月23日收到本公司董事長兼首席執行官嚴唐、Matrix Partners China II Hong Kong Limited、紅杉資本中國投資管理有限公司(Sequoia Capital China Investment Management L.P.)和華泰瑞聯基金管理有限公司(統稱為買方集團)於2015年6月23日發出的初步非約束性建議書，擬以每ADS 18.9美元，或每股A類普通股9.45美元的非公開交易方式，以現金收購買方集團尚未擁有的全部已發行A類普通股。我們的董事會於2015年6月23日成立了一個特別委員會，由我們的兩名獨立董事，齊大慶博士和Benson Bing Chung Tam先生組成，以審議和評估提案以及我們公司可能獲得的任何其他替代提案或其他戰略替代方案，並就任何潛在的最終協議的條款進行談判。2016年4月5日，阿里巴巴投資有限公司(Alibaba Investment Limited)和富月有限公司(Rich Moon Limited)加入了擬議中的私有化交易的買方集團。見項目4.關於公司的信息A.公司的歷史和發展。截至2016年4月6日，買方集團及其附屬公司實益擁有我公司所有已發行和已發行股票的總計約72.6%，約佔我公司總投票權的91.6%。不能保證正在進行的私人交易將繼續進行，以足夠的贊成票批准或完成。

無論是否進行或完成私下交易，都有可能將管理層的注意力、員工的注意力和資源從其他戰略機會和運營事務上轉移開。此外，如果我們與買方集團簽署了任何最終協議，我們可能會在交易完成前受到這些協議對我們業務行為的各種限制，這可能會推遲或阻止我們在交易完成前可能出現的商業機會。此外，交易的任何進展，例如簽訂或終止任何最終協議，都可能增加我們的美國存託憑證交易價格的波動性。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證價格一直並可能繼續波動，並可能大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，例如其他業務主要位於中國並在美國上市的公司的市場價格表現和波動。一些中國公司已將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因特定於我們自身業務的因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格出現較大的突然變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證(ADS)做出不利的建議，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證(ADS)評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們目前預計在可預見的將來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據我們的備忘錄和組織章程以及開曼羣島法律的某些限制，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過我們董事建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您在我們美國存託憑證上的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證的價格。您對我們的美國存託憑證的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。

未來大量銷售或預期我們的美國存託憑證將在公開市場大量銷售可能導致我們的美國存託憑證價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。這樣的出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。如果任何現有股東或股東大量出售美國存託憑證，我們的美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們用額外發行的普通股支付未來收購的全部或部分費用，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大的不利影響。

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們採用雙層投票結構，我們的普通股由A類普通股和 B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，A類普通股持有人每股有一票投票權，而B類普通股持有人每股有10票投票權。每股B類普通股的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。由於我們兩類普通股的投票權不同，截至2016年3月31日，唐先生實益擁有本公司總投票權的77.2%，包括通過Gallant Future Holdings Limited擁有的77.1%的投票權，Gallant Future Holdings Limited是唐先生通過家族信託100%實益擁有的公司。截至2016年3月31日，浩瀚未來控股有限公司持有96,886,370股B類普通股，構成我們所有已發行的B類普通股。

由於擁有多數投票權，唐先生對選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項具有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

根據美國税法，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據美國聯邦所得税税法，如果(I)我們在該納税年度的總收入的75%或以上是被動收入，或者(Ii)我們的資產價值(根據季度平均值確定)的50%或更多可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則我們將在任何納税年度被歸類為PFIC(資產測試)。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將北京陌陌視為歸我們所有，這不僅是因為我們對該實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。然而，如果從美國聯邦所得税的角度確定我們不是北京陌陌的所有者，我們很可能在截至2015年12月31日的納税年度被視為PFIC，並且預計在未來納税年度將被視為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是北京陌陌的所有者，根據我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值，我們不認為我們在截至2015年12月31日的納税年度是PFIC，也不希望在可預見的未來成為PFIC。

但是，由於PFIC 地位是在每個納税年度結束後根據我們的收入和資產構成每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC 。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和未登記的無形資產的價值，可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了我們目前的市值。如果我們的市值隨後下降，我們可能在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC或成為PFIC。此外，我們使用流動資產的方式和速度將影響我們被動資產的整體水平。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入或資產的非被動分類，或質疑我們對商譽和其他未登記無形資產的估值，這每一項都可能導致我們的公司在當前或隨後的納税年度被歸類為PFIC。

如果我們被歸類或被歸類為PFIC，美國持有者(如第10項所定義的附加信息)通常將受到申報要求的約束，並可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股上的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，條件是該收益或分配被視為美國聯邦所得税項下的超額分配額度。美國聯邦所得税考慮事項E 税收與美國聯邦所得税考慮事項有關的税收，可能會大幅增加美國聯邦所得税對出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股確認的收益以及收到的美國存託憑證或普通股分配的影響此外，如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，我們通常會在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC。如果我們被歸類為PFIC或成為PFIC，請您諮詢您的税務顧問有關持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。有關更多信息，請參見項目10.附加信息E.税收和美國聯邦所得税考慮因素和被動型外國投資公司規則。

根據中國法律，我們的首次公開募股可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則於 2006年由包括中國證監會在內的六家中國監管機構採納，旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的載體在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的首次公開募股(IPO)於2014年12月完成，最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們需要多長時間才能獲得批准，如果我們的首次公開募股(IPO)未能獲得或推遲獲得證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構實施的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響的其他形式的制裁。

我們的中國律師韓坤律師事務所建議我們，根據其對中國現行法律法規的理解，我們不需要向中國證監會提交申請，以批准我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市和交易，因為(I)中國證監會目前沒有就我們的首次公開募股(IPO)等發行是否受本規定約束發佈任何明確的規則或解釋，以及(Ii)我們的全資中國子公司是由外商直接投資設立的，而不是通過外國直接投資設立的。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們首次公開募股(IPO)的收益匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的首次公開募股(IPO)必須獲得他們的批准，那麼如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

我們的章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們 A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前生效的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙層投票權結構賦予了由Gallant Future Holdings Limited持有的B類普通股不成比例的投票權，Gallant Future Holdings Limited是一家由我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官嚴唐100%實益擁有的公司。於二零一六年三月三十一日，唐先生實益擁有本公司總投票權的77.2%，包括由浩然未來控股有限公司持有的總投票權的77.1%。此外，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算優惠條款，這些權利中的任何一個或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利，無論是ADS還是其他形式。優先股可以快速發行，其條款可以推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們的A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律以延續的方式註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2013年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們承擔的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別值得一提的是，開曼羣島的證券法體系不如美國。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東(如我們)在開曼羣島法律下沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東檢查，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人員送達傳票，或對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們資產或我們董事和高級管理人員資產的判決。開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不需要重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要有這樣的判決，就會得到承認和強制執行。如果開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，那麼在開曼羣島大法院獲得的判決將在開曼羣島法院得到承認和強制執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直。如果開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，則在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟(B)向判定債務人施加法律責任支付已作出判決的經算定款項，。(C)為最終決定，。(D)並非就税款、罰款或罰款而言。, 和(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是新興成長型公司，如《就業法案》(JOBS Act)所定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，我們就不需要遵守第404條的審計師認證要求，直到我們首次上市之日起五週年為止。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則的日期。但是，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是符合《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們豁免適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款，包括：

我們需要在每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球精選市場的規則和規定發佈新聞稿，按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得與您相同的保護或信息。作為在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克全球精選市場公司治理上市標準。然而，納斯達克全球精選市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克全球精選市場的公司治理上市標準有很大不同。如果我們選擇將母國豁免用於公司治理事項，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克全球精選市場公司治理上市標準。我們在年度股東大會方面遵循母國慣例，2015年沒有召開年度股東大會。因此，如果您投資於美國國內發行商，您可能無法獲得與您相同的保護或信息。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向寄存人發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，託管機構將按照這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您撤回股票，否則您將無法直接行使您對相關股票的投票權。根據我們現行生效的第二次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為14天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知以撤回您的美國存託憑證相關股票，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料發送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的股票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指令或其執行您的投票指令的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能無法獲得法律補救。

如果您未在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。

根據美國存託憑證的存款協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，除非：

此全權委託書的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票，除非在上述情況下。這可能會增加股東影響我們公司管理層的難度。我們 A類普通股的持有者不受此全權委託書的約束。

如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管機構已同意在扣除其費用和費用後，向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將按照您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要註冊的證券，但該證券沒有根據適用的註冊豁免進行適當的註冊或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人也可以認定通過郵寄方式分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，託管機構可以決定不分配此類財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股進行的分發或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者根據證券法的規定進行登記。託管機構可以(但不需要)嘗試將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許這些權利失效。我們可能無法根據證券法獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可以在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉賬簿。託管人可能會出於多種原因不時結賬，包括與配股等公司活動相關的原因，在此期間，託管人需要在特定時期內在其賬面上保留確切數量的ADS持有者。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

我們於2011年7月開始運營當時我們的創始人在中國成立了合併的附屬實體北京陌陌。為了方便外商投資我們的公司，我們於2011年11月在英屬維爾京羣島以陌陌科技有限公司的名義成立了我們的控股公司。2014年7月，陌陌科技有限公司作為根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司在開曼羣島重新註冊，並更名為陌陌公司。2011年12月，我們在香港成立了全資子公司陌陌香港。其後，陌陌香港於二零一二年三月成立全資中國附屬公司北京陌陌IT。2013年5月，我們成立了成都陌陌，作為北京陌陌的全資子公司。2014年3月，我們成立了特拉華州子公司陌陌信息技術公司，負責市場研究和新產品開發。2015年1月，我們成立了上海陌陌科技有限公司，或上海陌陌，作為北京陌陌的全資子公司。2015年10月，我們成立了成都碧遊科技有限公司，或成都碧遊，作為成都陌陌的全資子公司。

2014年12月，我們完成了首次公開募股(IPO)，並將我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，代碼為 ZOMO。

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區富通東大街1號望京SOHO 2座B座20樓，郵政編碼100102。我們這個地址的電話號碼是+86-10-5731-0567。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。我們在美國的送達代理是紐約麥迪遜大道400號4樓的Law Debenture Corporation Services Inc.，郵編：10017。

本公司董事會於2015年6月23日收到本公司董事長兼行政總裁嚴唐於2015年6月23日發出的初步非約束性建議書，該建議書由Matrix Partners China II Hong Kong Limited、紅杉資本中國投資管理有限公司(Sequoia Capital China Investment Management L.P.)及華泰瑞聯基金管理有限公司(或統稱買方集團)發出，擬以每ADS 18.9美元，或每股A類普通股9.45美元的非公開交易方式，收購本公司所有尚未由買方集團擁有的已發行A類普通股。我們的董事會於2015年6月23日成立了一個特別委員會，由我們的兩名獨立董事，即戴夫·齊大慶博士和Benson Bing Chung Tam先生組成，以審議和評估提案以及我們公司可能獲得的任何其他備選提案或其他戰略備選方案，並就任何潛在的最終協議的條款進行談判。2016年4月5日，阿里巴巴投資有限公司(Alibaba Investment Limited)和富月有限公司(Rich Moon Limited)加入了擬議中的私有化交易的買方集團。

2016年4月5日，買方集團(包括阿里巴巴投資有限公司和富月有限公司)於2015年7月6日簽署了一項財團協議修正案，以延長專營期，據此，買方集團同意自2015年7月6日起至(I)2017年4月5日止至(Ii)經買方集團成員雙方書面協議終止的財團協議終止期間，買方集團成員將分別與雙方獨家合作。買方集團同意，自2015年7月6日起至截至(I)2017年4月5日及(Ii)經買方集團成員雙方書面協議終止的財團協議終止期間，買方集團成員將各自獨家與買方集團成員進行合作。買方集團同意，自2015年7月6日起至截至(I)2017年4月5日及(Ii)買方集團成員雙方書面協議終止的期間，買方集團成員將各自

不能保證正在進行的私人交易將繼續繼續進行、以足夠的贊成票批准或完成。見項目3.關於公司的關鍵信息以及與我們的美國存託憑證相關的風險不能保證擬議的私有化交易將繼續由我們的股東批准或成功完成。涉及擬議中的私有化交易的潛在不確定性可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

我們運營陌陌，這是中國領先的基於移動的社交網絡平臺之一。我們使用户能夠根據位置和興趣建立和擴展社會關係。我們的平臺包括我們的MOMO移動應用以及我們為用户、客户和平臺合作伙伴提供的各種相關特性、功能、工具和服務。

我們的目標是通過鼓勵用户提供關於陌陌的詳細個人信息，為他們提供真實的社交體驗。利用我們的社交興趣圖引擎和我們對用户行為數據的分析，我們能夠根據用户的社交偏好和需求為他們提供定製的體驗。陌陌用户可以通過我們的私人和羣組交流工具、內容創作和分享功能，以及在我們平臺上推廣的線下社交活動來維護和加強他們的關係。為了增強用户參與度，我們還從2015年9月開始在陌陌平臺上提供音樂直播和娛樂直播。

自2011年推出以來，我們在陌陌上建立了龐大的用户基礎。2015年12月和2014年12月，我們的MAU分別為6980萬和6930萬。截至2015年12月31日，我們擁有290萬會員，與截至2014年12月31日的會員數量相同。我們MAU和會員數量的增長速度在2015年有所放緩，主要原因是中國智能手機用户增長放緩，以及我們平臺的升級需要用户時間來適應。

在中國快速發展的移動互聯網市場中，我們專注於建立和擴大我們的用户基礎，並改善用户體驗。我們的陌陌移動應用是免費的。我們從2013年7月開始從我們的會員訂閲套餐中獲得收入，該套餐為會員提供了額外的功能和特權。2014和2015年，我們分別從會員訂閲費中獲得了66.5%和43.6%的淨收入。2013年下半年，我們還開始從手機遊戲、移動營銷服務和付費表情符號中獲得收入。2014年，移動遊戲、移動營銷服務和其他服務分別佔我們收入的25.1%、4.4%和4.0%，2015年分別佔我們收入的23.2%、29.0%和4.2%。我們的收入從2013年的310萬美元大幅增長到2014年的4480萬美元和2015年的1.34億美元。我們在2013年和2014年的淨虧損分別為930萬美元和2540萬美元，2015年的淨收益為1370萬美元。

我們的MOMO平臺包括我們的MOMO移動應用程序以及我們向用户、客户和平臺合作伙伴提供的各種相關特性、功能、工具和服務。陌陌移動應用可在Android、iOS和Windows 平臺上使用，使用户能夠根據位置和興趣建立和擴展他們的社會關係。陌陌為用户提供了一種個性化而生動的方式來發現附近的人，並促進了與他人的連接、交流、互動和內容共享。陌陌具有各種基於位置和興趣的功能，包括附近的功能和其他功能。我們平臺內的通信由多媒體即時消息工具支持。

附近的人。此功能可讓用户實時瞭解彼此之間的大致距離，是用户建立和擴展社交關係的主要工具。

附近的人被組織在我們的默認選項卡下，展示了附近用户的精選列表，包括他們的個人資料圖片、相對距離和他們最後一次在陌陌上籤到的時間。默認情況下，根據與應用程序用户的接近程度對附近人員列表進行排序。所有用户都可以自定義列表，方法是按性別和最近一次簽到的特定時間段查看附近的人。用户可以通過發送問候語消息並選擇關注其帳户來發起與附近用户的聯繫，以便接收有關其狀態更新的通知。然後，接收問候消息的用户可以回覆，並通過也關注該用户來選擇成為發起人的MOMO朋友。用户可以調整其隱私設置，以避免被陌生人看到或隱身。我們的應用程序還允許用户屏蔽其他用户並報告不恰當的行為。我們的成員可能會根據年齡組、職業、星座以及附近的人是否將他或她的陌陌賬户與其他流行的社交網絡應用相關聯，進一步過濾附近用户的列表。

我們提供了一套全面的推送通知，包括狀態更新、附近用户的問候、聊天消息和陌陌好友的位置，從而增強了用户粘性。我們的應用程序還會在用户的陌陌好友接近時通知用户。我們還讓用户隨時瞭解他們的羣中的最新帖子，以及他們的陌陌好友加入的羣。

用户配置文件。此功能允許用户分享個人基本信息和興趣，並鼓勵互動。要開始陌陌體驗，下載並安裝應用程序後，每個用户都需要填寫一份個人資料，其中包含照片和詳細的個人信息，如姓名、年齡、星座、職業、僱主、學校、關係狀態、註冊到陌陌的日期、加入的羣組和話題、興趣、其他社交網絡應用程序的帳户、經常出現的地點和個人備註。會員還可以將語音記錄作為其個人資料的一部分發布。個人資料頁面還包含按時間順序顯示用户發佈的狀態更新、博客和圖片的鏈接，允許用户分享他或她的經歷和興趣。

為了進一步改善用户體驗，我們開發了一個分級系統，主要根據用户的行為模式、個人資料可信度、參與度等為每個用户分配六個分數中的一個。每個用户都可以在其個人資料頁面上監控分數。用户通常可以通過展示健康的社會行為、可信的社會形象和積極參與的模式來提高他或她的分級得分。

留言板。用户與附近所有其他用户互動並瞭解他們的一個重要切入點是我們的留言板功能。我們的留言板包含一系列訂閲源，包括附近用户發佈的狀態更新、微博、照片、視頻、音樂和評論，促進了同一社區的人們之間的聯繫。訂閲源的順序由我們的算法定義，該算法基於用户配置文件的物理接近度和兼容性。對於他們創建的每個訂閲源，用户可以控制該訂閲源是否可以由所有Momo用户查看，只允許他們的朋友查看還是隻允許他們自己查看。用户可以評論或點贊他人發佈的帖子，這些帖子是按距離排列的。留言板還可以鏈接到用户的微信、微博和QQ賬號，這樣用户就可以同時分享他們的留言板與他們的朋友在這些賬户上進行更新。我們的留言板功能已被證明是在我們的用户之間激發互動和建立社會關係的有效手段。作為用户最常訪問的功能之一，留言板當前與我們另外兩個流行的功能一起分組在我們附近的默認選項卡下附近的人和羣.

羣。我們的應用程序允許用户創建和參與不同興趣點的基於位置的羣，包括住宅綜合體、教育機構和商業建築。基於位置的羣組通常是圍繞某個感興趣的主題建立的。每個羣都有一個共享的陌陌討論頁面，羣成員可以在這個頁面上討論他們的共同興趣，發佈他們的照片和交換消息。截至2015年12月31日，我們的用户創建了610萬個羣。

我們的用户可以創建羣組，方法是首先選擇羣組中心所在的特定位置，該位置必須與特定的住宅區、教育機構或商業建築相關聯，然後為羣組選擇感興趣的主題。我們將每個羣的大小限制在100個用户以內，以建立一個更緊密、更具參與性和互動性的社區。特定羣的最大規模取決於羣的創建者是否為成員以及羣的活動級別，例如用户之間的消息傳遞頻率。我們的應用程序將用户創建的附近組顯示為按接近程度排序。用户必須申請加入附近的羣，成員資格由羣的創建者和管理者決定。除了我們默認的基於距離的附近羣組列表外，用户還可以使用關鍵字搜索羣組。為了進一步增強交互性，我們還顯示了用户關注的人員中哪些人是特定組的成員。

用户可以為基於位置的羣組提出和組織離線活動。將為活動創建一個單獨的頁面，其中包含有關活動的信息，如類型、地點和時間，羣成員可以根據這些信息決定是否加入活動並確認出席。活動頁面上還將顯示已確認出席者的列表。

為了增強我們的社交功能與我們平臺上提供的手機遊戲之間的協同效應，我們為我們的手機遊戲玩家建立了名為球員聯盟。我們的球員聯盟為用户提供更多互動機會，並培養更密切的社會關係。

好友留言板。此函數的操作方式類似於留言板並在其聯繫人列表中包含來自用户好友的訂閲源，旨在促進用户與其好友之間的互動並加強他們之間的關係。

主題。我們的主題是另一個旨在使用户能夠發現具有共同興趣的其他用户的功能。我們的主題向所有用户展示感興趣的熱門主題。已加入某項服務的用户話題，例如健身或者寵物，可以發佈帖子，並通過回覆帖子與其他用户互動。用户可以查看已加入的其他用户話題，按接近的順序排列。我們還推薦Popular主題並根據用户的配置文件將線程發送到用户。用户還可以搜索主題最讓他們感興趣的。

主題是我們根據用户反饋創建的。客户的日常管理話題是否將委託給主題主持人，負責選擇優先發布的內容，並監控發佈的內容是否有不當、離題或非法材料。

附近的事件。為了促進我們用户之間的線下互動並推廣我們的品牌，我們宣傳在靠近我們用户的各個中國城市舉辦的活動，例如音樂會、研討會、體育賽事、戲劇和展覽。

我們與國內領先的活動推廣商和票務平臺合作，將熱門活動信息上傳到陌陌。此外，活動主辦方可以在我們的平臺上開通陌陌賬户，通過向我們提交活動描述來推廣他們的活動。我們批准活動提交後，它將顯示在我們的附近的事件佩奇。對於高人氣活動，我們的銷售團隊將積極尋求與主辦方的合作伙伴關係，以推廣我們的品牌，並潛在地探索盈利機會。

我們的用户可以根據日期、類型、距離、受歡迎程度和出席人數來搜索和過濾活動。我們的用户可以註冊活動並查看其他表示有興趣參加活動的人，他們可以向他們發送一起參加活動的邀請。用户註冊活動後，該活動將被添加到我們應用程序中的他/她的MOMO活動日曆中。

聊天室。聊天室允許用户根據位置和共同興趣創建、組織和參與羣聊。將與羣, 聊天室是開放式論壇，用户無需相關聊天室創建者的事先批准即可輕鬆參與對話。

禮品商城。我們的禮品商場展示我們的用户可以購買並相互發送的禮物。我們禮品商城目前的禮品主要包括鮮花、電子產品、食品、化粧品、家居用品和飾品。禮品商城可通過用户個人頁面訪問，其中包含便於定製禮品購買的信息庫，包括禮品推薦、生日提醒、標價禮品目錄和朋友收藏夾。用户還可以在贈送禮物的同時發送定製消息。禮物只能在陌陌好友之間發送，禮物接受者可以接受或拒絕禮物。

我們的應用程序支持即時消息功能，用户可以通過即時消息功能向其他用户發送文字、表情、錄音、圖片和視頻消息。我們的許多有趣和時髦的表情符號的靈感都來自流行文化中的人物。我們即時消息功能的主要功能之一是對話窗口實時顯示雙方之間的距離。發件人可以查看其郵件是否已傳遞給收件人或是否已被收件人閲讀。我們的即時消息功能還允許用户將語音消息轉換為文本，共享他們的位置信息，並參與多人羣聊。用户可以與多個設備同步他們的聊天曆史記錄。我們還嵌入了微信和支付寶紅包等第三方應用，以刺激用户之間的互動。

為了增強用户參與度，我們從2015年9月開始提供音樂直播和娛樂播放服務，為我們的用户在我們的平臺上創造了一種全新的社交和娛樂方式。

通過陌陌平臺的入口，用户可以在我們的平臺上欣賞到表演者的音樂和娛樂直播。我們的現場音樂和娛樂廣播服務目前包括三個主要組成部分，陌陌直播, 基於PC的直播和移動直播 ，用户通過它收集和欣賞現場音樂和娛樂節目，同時通過即時消息與表演者和其他用户互動。陌陌直播從演播室房間播放的專業製作的節目，每天限量播放。相反，基於PC的直播和移動直播，通過簡單的基於PC的視頻設備和手機進行廣播，由我們通過有選擇的申請程序從公眾招募的表演者主持，在播出時間和地點方面要靈活得多。我們的目標是為普通人提供一個展示才華的開放平臺。訪問我們的現場音樂和娛樂節目的用户通過發送免費的在線消息以及使用虛擬貨幣購買的彈幕消息和虛擬禮物與表演者互動。

我們的應用程序提供主要由第三方開發者開發的遊戲，其中一些遊戲是為我們的平臺和用户配置文件定製的。2015年2月，我們在我們的平臺上推出了第一款自主開發的遊戲，並開始通過在遊戲中購買虛擬物品來產生收入。我們平臺上的遊戲設計具有不同的主題、文化特徵和功能，以吸引不同的遊戲玩家羣體。我們平臺上的遊戲具有豐富的社交功能，是為了在陌陌朋友之間享受、分享和玩耍而開發的。我們的用户用他們的陌陌賬號登錄並玩我們的遊戲。這樣的社交功能使得我們平臺上提供的手遊具有很高的玩家粘性。

我們從2013年7月開始貨幣化。我們目前的收入主要來自會員訂閲費、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務。由於我們從2013年第三季度才開始貨幣化，我們無法確認或以其他方式描述我們業務的季節性，這是貨幣化歷史非常短暫的結果。

我們為通過支付會員費訂閲我們的會員套餐的用户提供增強的會員特權。我們的會員資格目前分為基本和高級兩個級別。針對所有會員的增強權限包括VIP徽標、高級搜索選項、我們表情商店中的折扣、對最大用户組數量和會員可以關注的用户數的更高限制、向配置文件頁面添加60秒語音記錄的功能、使用我們的位置漫遊服務搜索世界各地的陌陌用户、查看其配置文件頁面的最近訪問者列表以及對特定用户隱藏的功能。對於我們的高級會員來説，額外的特權包括能夠查看留言板的訪客，以及從他們的訂閲源中刪除廣告。我們提供4個基本會員訂閲套餐，價格分別為每月12元(Br)(2美元)、3個月30元(5美元)、6個月60元(9美元)和每年108元(17美元)；以及4個高級會員訂閲套餐，價格分別為每月30元(5美元)、3個月88元(14美元)、6個月168元(26美元)和298元(46美元)。我們為用户提供多種支付方式來支付會員費，包括第三方在線渠道，如蘋果應用商店和支付寶，以及通過移動運營商，包括預付費手機充值卡。截至2015年12月31日，我們擁有290萬會員。我們打算繼續探索不同的方式來擴展我們僅限會員的產品，以便更好地為我們的會員服務，並吸引更大的會員基礎。

我們尋求提供廣告和營銷解決方案，使我們的客户能夠宣傳他們的品牌並開展有效的營銷活動。我們為我們的客户提供分析工具，使他們能夠跟蹤並提高他們在我們平臺上的營銷活動的有效性。我們的廣告和營銷客户包括品牌營銷員、當地商家、應用程序開發商和其他中小型企業。我們的移動營銷服務目前包括以下內容：

品牌化展示ADS。我們為品牌營銷人員提供各種廣告格式，以便他們通過我們的平臺提升品牌知名度。我們目前向品牌營銷人員提供的廣告形式包括加載應用程序前顯示的全屏橫幅ADS、頂部橫幅留言板，以及我們平臺上經常訪問的頁面上的橫幅。隨着我們平臺的特性和功能不斷髮展，我們可能會提供其他整合多個廣告單元(如橫幅、視頻ADS和贊助)的營銷解決方案包。

饋入營銷解決方案。我們提供以訂閲源形式出現的廣告單元留言板和附近的人。由具有實時競價機制的專有自助式廣告系統提供支持，我們的反饋營銷解決方案以績效為基礎，服務於廣泛的營銷人員，包括應用程序開發商、本地企業、品牌所有者以及其他中小型企業。

第三方合作伙伴關係。2014年12月，我們開始與58.com合作，通過我們平臺上的一個入口點，為陌陌用户提供輕鬆訪問58.com在線市場的機會。2015年1月，我們開始與阿里巴巴集團控股有限公司及其附屬公司阿里巴巴合作，將商家在阿里巴巴的市場上的廣告投放到我們的附近的人功能。

作為一個社交網絡平臺，我們打算提供功能強大的遊戲，我們相信這些遊戲不僅可以增加用户之間的互動和羣體內部的交流，還可以拓寬我們的收入來源。這類遊戲可能是由第三方開發的，我們會與這些開發商分享遊戲內購買虛擬物品所產生的收入，也可能是內部開發。

我們的其他服務包括通過我們的現場音樂和娛樂廣播進行的付費表情符號、禮品商場銷售和虛擬禮物銷售。

我們專有的網絡協議確保了中國不同網絡環境下的快速、可靠和穩定的移動通信。我們的架構專注於在不同的移動設備、操作系統和網絡環境中提供一致的用户體驗，鑑於移動設備、操作系統和移動網絡的選擇種類繁多，這在中國尤為必要。

我們從我們平臺上的活動中開發了一個全面的用户社會興趣數據庫。我們根據用户操作(例如羣組和主題成員身份、社會關係以及年齡、性別和位置等人口統計數據)為每個用户帳户創建社交興趣簡檔。基於這些社交興趣檔案，我們的推薦引擎允許我們將內容推送給陌陌用户，這些用户更有可能覺得這些內容有趣和相關。我們相信，社交語境可以提高廣告的相關性，使其成為用户體驗中更不可或缺的一部分，而不是對用户體驗的幹擾。因此，我們正在不斷改進我們的推薦引擎，以提高我們推送給用户的信息的相關性。

利用我們的社交興趣圖推薦引擎和我們對用户行為數據的分析，我們開發了一個分級系統，根據每個用户的行為模式為其分配六個分數中的一個。每個用户都可以在我們的應用程序上監控他或她的分層系統得分。使用這種分層系統，我們的目標是使用户能夠相互聯繫，並根據他們相互的社交偏好和需求維護關係，從而增加建立新關係和加強現有關係的可能性。我們使用分層系統來培育健康的生態系統，並阻止我們平臺上的騷擾和其他不良行為。

我們的專有型號通過在固態硬盤上構建內存來優化和促進經濟高效的數據存儲。此分佈式存儲模型使我們能夠高效、安全地管理大量數據，同時將數據存儲在易於擴展的服務器上。

我們的平臺採用面向服務的架構，允許高效的軟件開發和頻繁的服務升級。我們的平臺建立在能夠促進跨不同編碼語言的經濟高效學習和聯合研發的技術之上。

位置是我們社交網絡平臺的一個關鍵屬性。我們在基於位置的技術方面的豐富經驗使我們能夠開發技術，能夠在五米的水平單位內精確定位靜態或移動用户。我們相信，我們以這種精度定位用户的能力在我們的行業中是獨一無二的。

截至本年度報告發布之日，我們擁有一支由150多名人員組成的專門團隊，負責審核和處理我們移動平臺上的內容，以確保其符合適用的法律法規。他們藉助專有和第三方軟件以及技術來掃蕩我們的平臺，並全天候實時傳輸數據。我們根據垃圾郵件列表監視和篩選用户信息和用户生成的內容，垃圾郵件列表是我們確定可能表明不適當或非法內容或非法活動的內容和行為的列表。此外，陌陌用户如果遇到可疑內容，也可以很容易地舉報詐騙，我們的內容管理和監控系統會處理每一次用户投訴。

我們的公司政策要求用户在成為陌陌用户之前，必須在註冊過程中接受我們的使用條款。在用户協議中，用户作出某些確認和約定，其中包括：(I)用户對為註冊目的提交或交付給其他用户的所有信息的真實性、合法性、無害性和相關性負全部責任；(Ii)用户沒有冒充他人或以他人名義傳播信息；(Iii)用户單獨對因我們平臺上的內容造成或造成的任何損失或傷害負責，以及(Iv)用户同意賠償

我們主要通過口碑和其他免費渠道吸引用户。我們的品牌建設活動通常包括購買文本、橫幅和視頻形式的在線廣告，投放電視廣告，以及公關努力。我們還通過搜索引擎、應用商店和預安裝等線上和線下營銷渠道直接獲取用户。

截至本年度報告發布之日，我們在中國成都的客户服務中心擁有一支由80多名客户服務人員組成的專門團隊，他們為我們的會員和手機遊戲玩家提供支持。我們敬業的客户服務團隊在會員服務和手機遊戲功能方面訓練有素。對於訂閲了我們會員服務的用户，我們的客服人員通過會員免費電話和其他在線溝通渠道提供全天候支持。我們的客户服務團隊幫助我們的會員解決他們在我們的移動平臺上遇到的問題，收集有關如何改進我們服務的反饋，並接收會員的投訴和建議。我們的客户服務團隊還會解決我們的手機遊戲玩家遇到的問題，並收集玩家對我們提供的手機遊戲的功能和受歡迎程度的反饋。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及披露限制來保護我們的知識產權。截至2015年12月31日，我們向中國國家知識產權局提交了四份待決的專利申請。我們已經註冊了13個商標，並向中國國家工商行政管理總局商標局申請了293個商標。我們已在中國國家版權局登記了33項軟件著作權和54項著作權，並有兩項尚未提交的版權申請提交給中國國家版權局。我們還註冊了44個域名，包括Immomo.com, Wemomo.com, Immomogame.com和Momocdn.com.

作為一家同時提供音樂直播和娛樂廣播服務的移動社交網絡平臺，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，以及潛在的新型在線服務。

我們的競爭對手可能擁有更多的現金、流量、技術和其他資源，以及更廣泛的產品或服務產品，並且可以利用他們基於其他產品或服務的關係，從客户那裏獲得更大份額的營銷預算。我們相信，我們的有效競爭能力取決於許多因素，包括我們的用户羣的規模、構成和參與度、我們的廣告定向能力、市場對我們的移動營銷服務和在線娛樂服務的接受度、我們的營銷和銷售努力，以及我們品牌的實力和聲譽。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險？我們經營的市場是支離破碎的，競爭非常激烈。如果我們無法有效競爭用户或用户參與度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們還面臨着對高技能人才的激烈競爭，包括管理人員、工程師、設計師和產品經理。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們留住現有人員並增加更多高技能員工的能力。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的業務和行業相關的風險。我們的高級管理層和主要員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們不投保財產保險、業務中斷保險或一般第三者責任險，也不投保關鍵人物人壽保險。

本部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們獲得股息和其他分配的權利的最重要的規則和法規。

中國境內法人實體的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》或1994年生效的《公司法》(分別於1999年、2004年、2005年和2013年修訂)管轄。除中華人民共和國外商投資法另有規定外，我公司在中國的子公司和合並關聯實體及其子公司均適用公司法。

我們的中國子公司等外商獨資企業的設立、審批、註冊資本要求和日常經營事宜均受1986年生效的《中華人民共和國外商獨資企業法》(經2000年修訂)和1990年生效的《中華人民共和國外商獨資企業法實施細則》(經2001年和2014年修訂)監管。

外國投資者在中國的投資活動主要受“外商投資產業指導目錄”(簡稱“目錄”)管理，該目錄由商務部和國家發展和改革委員會頒佈並不時修訂。最新版本的目錄已於2015年4月10日生效。《目錄》將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業一般對外資開放，除非受到中國其他法規的明確限制。

鼓勵行業普遍允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求持有此類合資企業的多數股權。此外，限制類項目需要經過上級政府審批。外國投資者不得投資於被禁止投資的行業。例如，根據2011年修訂的最新目錄，增值電信服務的提供屬於受限類別，外資持股比例不能超過50%。

為遵守此類外資所有權限制，我們通過中國公民擁有的北京陌陌運營我們在中國的業務。北京陌陌通過一系列合同安排，由北京陌陌IT控股。北京陌陌持有提供增值電信服務的互聯網內容提供商(ICP)許可證，這是一個根據當前有效的目錄，外商投資受到限制的行業。

北京陌陌IT目前從事軟件開發業務，這是一個根據現行有效目錄鼓勵外商投資的行業。

2000年9月，國務院發佈了《中國電信條例》(簡稱《電信條例》)，規範中國的電信活動。中國的電信業實行基於《電信條例》規定的電信服務分類的許可制度。

工業和信息化部會同省級通信管理局對中國電信業進行監管。《電信條例》將電信服務分為兩類：基礎設施電信服務和增值電信服務。增值電信業務的經營，由工業和信息化部或其省級通信管理局審批和許可。根據2003年4月生效的“電信業務分類目錄”，通過互聯網提供信息服務，如運營我公司的imomo.com網站，被列為增值電信服務。根據“電信業務分類目錄”，通過互聯網提供信息服務，如經營我公司的immo.com網站，被歸類為增值電信服務。根據2003年4月生效的“電信業務分類目錄”，通過互聯網提供信息服務，如經營我公司的imomo.com網站，屬於增值電信業務。

根據國務院於2002年1月發佈並於2008年9月修訂的“外商投資電信企業管理規定”，外商在中國境內增值電信服務提供商的持股比例不得超過50%，且必須具有在境外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。由於這些規定，我們通過北京陌陌及其子公司運營我們的網站。最新版的《外商投資產業指導目錄》由商務部和國家發展和改革委員會頒佈並於2012年1月30日起施行，也對外資在增值電信業務中持股50%作出了限制。

原信息產業部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》(簡稱《通知》)重申了外商投資電信業務的規定，要求外商設立外商投資企業，並取得互聯網內容提供商(ICP)許可證，方可在中國開展增值電信業務。根據《通知》，持有互聯網內容提供商許可證的境內公司不得以任何形式將許可證出租、轉讓或出售給外國投資者，也不得向在中國非法開展增值電信業務的外國投資者提供任何援助，包括提供資源、場地或設施。此外，增值電信業務中使用的某些相關資產，如相關商標和域名，必須歸當地ICP許可證持有人或其股東所有。通知還要求每個ICP許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。此外，所有增值電信服務提供商都必須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和信息安全。如果ICP許可證持有人未遵守《通知》的要求，又未在規定的期限內予以糾正，工業和信息化部或地方有關部門有權對該許可證持有人採取包括吊銷ICP許可證在內的行政措施。工業和信息化部或地方有關部門有權對該許可證持有人採取包括吊銷其ICP許可證在內的行政措施。北京陌陌，我們網站的運營者, 擁有個相關域名和註冊商標，並擁有運營網站所需的人員。

2004年7月6日，廣電總局發佈了《互聯網等信息網絡播放音像節目管理規則》，簡稱《音像播放規則》。音頻/視頻廣播規則適用於通過互聯網和其他信息網絡啟動、廣播、聚合、傳輸或下載音頻/視頻節目。從事互聯網廣播活動，必須取得國家廣電總局頒發的為期兩年的音像節目傳輸許可證，按照許可證規定的範圍經營網絡廣播活動。外商投資企業不得從事上述業務。

二零零五年四月十三號，國務院公佈了《關於民營企業投資中國文化產業的若干決定》。這些決定鼓勵和支持非國有企業進入中國的某些文化相關業務，但對非國有企業投資音像廣播、網站新聞和其他某些業務有限制和禁止。本決定授權廣電總局和文化部根據本決定製定實施細則。

2007年12月20日，廣電總局和工信部聯合發佈了“互聯網音像節目服務管理辦法”(俗稱第56號通知)，自2008年1月31日起施行。第56號通知重申了《音像廣播規則》中關於網絡音像服務提供者必須取得廣電總局頒發的許可證的要求。此外，第56號通知要求所有在線音視頻服務提供商要麼為國有獨資企業，要麼為國有控股企業。根據廣電總局網站2008年2月3日發佈的對新聞問題的相關官方答覆，廣電總局和工信部官員澄清，在第56號通知發佈之前已經合法經營的在線音像服務提供商，可以重新登記並繼續經營，而不成為國有或控股的，條件是這些服務提供商沒有從事任何非法活動。這項豁免將不會授予在第56號通告發出後成立的在線音頻/視頻服務提供商。此類政策已反映在《音視頻節目傳輸許可證申請程序》中。

2010年4月1日，廣電總局發佈了《互聯網音視頻節目服務類別(暫行)》，將互聯網音視頻節目分為四類。

2009年，廣電總局發佈了《關於加強網絡音視頻內容管理的通知》。該通知重申，所有在網上發佈的影視作品，必須遵守廣播影視管理的有關規定。也就是説，這些電影和電視節目，無論是在國內還是在海外製作，都必須經過國家廣電總局的事先批准，這些電影和電視節目的發行商在發行任何這樣的電影或電視節目之前，都必須獲得適用的許可證。2012年，廣電總局和國家互聯網新聞辦公室發佈了《關於改進網絡視聽內容(包括網絡劇和微電影)管理的通知》。2013年，廣電總局發佈了《關於完善網劇、微電影等網絡音視頻內容管理的補充通知》。本通知強調，製作網絡劇、微電影等網絡音視頻內容的單位，必須取得廣播電視節目製作、經營許可證。網絡音視頻內容服務提供者不得發佈無許可證的網劇、微電影。對於個人用户製作並上傳的網劇或微電影，傳播此類內容的網絡音視頻服務提供商將被視為製片人。此外，根據本通知，在線音視頻服務提供商只能傳輸經身份驗證的個人上傳的內容，此類內容應遵守相關內容管理規則。該通知還要求，包括網劇和微電影在內的網絡音視頻內容在發佈前應向有關部門備案。截至本年報日期, 我們沒有獲得音視頻節目傳輸許可證，我們計劃申請許可證。

《網絡文化暫行管理規定》由交通部於2011年2月17日發佈，自2011年4月1日起施行。根據《網絡文化暫行管理規定》，網絡漫畫被認定為網絡文化產品，從事網絡文化產品生產、傳播、發行的單位應當申領包括實際網絡活動經營範圍在內的網絡文化經營許可證。截至本年報發佈之日，我們已取得網絡文化經營許可證，獲準將許可證範圍擴大到動漫產品的經營。

2016年2月6日，廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網出版服務管理辦法》，並於2016年3月10日起施行。《互聯網出版辦法》取代了2002年廣電總局和工信部聯合發佈的《互聯網出版管理暫行辦法》。《互聯網出版辦法》明確了互聯網出版服務和互聯網出版項目，通過互聯網發佈互聯網出版項目需要取得互聯網出版許可證。根據“互聯網出版辦法” ，網絡遊戲屬於互聯網出版項目，因此，網絡遊戲經營者應當取得互聯網出版許可證，以便能夠在中國境內直接向公眾提供其網絡遊戲。截止到本年度報告的日期，我們還沒有取得網絡發佈許可證，正在準備申請文件。

根據《指導目錄》，網絡文化業務(網絡音樂業務除外)屬於禁止外商投資的行業。2011年2月17日，文化部發布修訂後的《網絡文化管理暫行規定》，簡稱《網絡文化暫行規定》，自2011年4月1日起施行。根據《互聯網文化暫行規定》，互聯網文化產品是指專門為互聯網製作的網絡遊戲和通過互聯網複製或提供的遊戲。經營互聯網文化產品及相關服務，須經文化部或省級文化部批准。

2010年6月3日，文化部發布了《網絡遊戲暫行管理辦法》，簡稱《網絡遊戲管理辦法》，自2010年8月1日起施行。《網絡遊戲管理辦法》對網絡遊戲的研究、開發和運營以及虛擬貨幣的發行和交易服務進行了管理。根據《網絡遊戲管理辦法》，所有網絡遊戲經營者、虛擬貨幣發行商和虛擬貨幣交易服務商，或者網絡遊戲經營者，都必須取得網絡文化經營許可證。網絡文化經營許可證有效期為三年，續簽的，應當在許可證有效期滿30天前提出續簽申請。

此外，網絡遊戲經營者應當申請遊戲用户的有效身份證明進行登記，並在終止網絡遊戲經營或者轉讓網絡遊戲經營權的60天前通知公眾。禁止網絡遊戲經營者(一)未經遊戲用户同意在網絡遊戲中設置強制事項；(二)對含有違禁內容的網絡遊戲進行廣告宣傳，如危害國家安全、泄露國家祕密等；(三)以隨機抽獎或者其他附帶方式誘導遊戲用户輸入合法貨幣或者虛擬貨幣獲取網絡遊戲產品或者服務。《網絡遊戲管理辦法》還規定，國家文化行政管理部門將制定規範的網絡遊戲服務協議的強制性條款，並已於2010年7月29日發佈，要求納入網絡遊戲經營者與遊戲用户簽訂的服務協議，與服務協議中的其他條款不存在衝突。

二零零八年七月十一日，國務院辦公廳公佈了《新聞出版總署主要職能、內部機構和人員編制條例》或《關於三個方面的規定》。二零零九年九月十四號，中央機構編制委員會發布了相應的解釋，也就是對三個規定的解釋。《三項規定條例》和《三項規定解釋》賦予文化部對網絡遊戲產業的全面監管權限，賦予新聞出版總署網絡遊戲出版審批權。具體來説，(一)文化部有權管理網絡遊戲(網絡遊戲互聯網出版前的預審和審批除外)；(二)新聞出版總署受文化部的全面管理，負責網絡遊戲網絡出版的預審；(三)網絡遊戲一經推出，只由文化部管理和監管。截至2016年3月31日，我們提供的31款網絡遊戲中，已有14款完成了向文化部備案。如果我們未能完成、獲得或維護任何所需的許可或批准或提交必要的文件，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過網絡遊戲產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的網絡遊戲運營。

2009年9月28日，新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非工作小組聯合發佈《關於貫徹落實國務院三項規定規定和國家公共部門改革委員會有關解釋的通知》或《新聞出版總署關於進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批工作的通知》。新聞出版總署通知明確禁止外國投資者直接或間接在中國從事網絡遊戲業務，包括通過合併的關聯實體。外國投資者不得間接控制或參與中國運營公司的網絡遊戲運營，無論是(I)建立其他合資企業、簽訂合同安排或為此類運營公司提供技術支持；或(Ii)以變相的方式，如將用户註冊、用户賬户管理或遊戲卡消費納入最終由外國公司控制或擁有的網絡遊戲平臺，或以變相的方式將用户註冊、用户賬户管理或遊戲卡消費納入或指導最終由外國公司控制或擁有的網絡遊戲平臺。新聞出版總署通知重申，新聞出版總署負責網絡遊戲進口、出版的審批工作，並指出，從網上下載屬於出版活動，須經新聞出版總署批准。違反新聞出版總署通知的行為將受到嚴厲處罰。進行詳細分析, ？風險因素？與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現建立我們在中國業務運營結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

“互聯網信息服務管理辦法”規定，新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務由有關部門審批和規範。禁止互聯網信息提供商提供超出其ICP許可證或備案範圍的服務。此外，這些辦法明確規定了禁止內容的清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈或者傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反禁令的互聯網信息提供商可能面臨中國當局的刑事指控或行政處分。互聯網信息提供商必須監控其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容，必須立即刪除攻擊性內容，並記錄在案，並報告有關部門。北京陌陌作為ICP許可證持有者，受到這些措施的約束。

從國家安全的角度來看，中國的互聯網信息也受到監管和限制。全國人民代表大會常務委員會頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，在中國，違反者可能會因下列行為受到刑事處罰：(br})不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(Ii)傳播具有政治破壞性的信息；(Iii)泄露國家祕密；(Iv)傳播虛假商業信息；或 (V)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。作為互聯網內容提供商許可證持有者，北京陌陌受到與信息安全相關的法律法規的約束。

2013年8月，交通部發布了《網絡文化經營主體內容審查管理辦法》，簡稱《內容審查辦法》，自2013年12月1日起施行。根據《內容審查辦法》，網絡文化經營單位應當對其向社會提供的產品和服務進行審查，確保其產品和服務中不含任何法律禁止的內容，審查記錄至少保存兩年。網絡文化經營實體應當採取技術措施，對其產品和服務進行實時審查，設立內部內容控制部門，制定內容控制政策。網絡文化經營實體應當對其向社會提供的產品和服務進行審查，確保其產品和服務不含任何法律禁止的內容，並保存審查記錄至少兩年。網絡文化經營實體應當採取技術措施，對產品和服務進行實時審查，設立內部內容控制部門，制定內容控制政策。網絡文化經營主體發現違法內容的，應當立即暫停含有違法內容的產品或者服務，並保存相關記錄；違法內容可能導致重大問題的，應當向交通部省級分局報告。

2007年4月15日，新聞出版總署、教育部、公安部、工業和信息化部等8個政府部門聯合發佈了《關於保護未成年人身心健康和實施網絡遊戲抗疲勞制度的通知》，要求所有網絡遊戲經營者實行抗疲勞合規制度和實名登記制度。根據反疲勞合規制度，未成年人連續玩3小時或更少時間，即18歲以下的遊戲玩家，被認為是健康的，3到5小時被認為是疲勞的，5小時或更長的時間被認為是不健康的。如果遊戲運營商發現遊戲玩家在線的時間達到了令人疲憊的水平，遊戲運營商被要求將遊戲中收益的價值減少一半，如果遊戲玩家在網上花費的時間達到了令人疲勞的水平，則遊戲運營商被要求將遊戲中利益的價值減少一半，如果遊戲玩家在線的時間達到了疲憊的水平，則遊戲運營商被要求將遊戲中收益的價值減少一半，如果遊戲玩家在線的時間達到疲憊水平，則遊戲運營商必須將遊戲中收益的價值減少一半，如果遊戲玩家在線的時間達到疲憊水平，則為零

為了確認遊戲玩家是否是未成年人，因此要遵守反疲勞合規制度，應該實行實名登記制度，要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前必須登記真實身份信息。根據相關八部門2011年8月3日發佈的通知，自2011年10月1日起，網絡遊戲運營商必須將遊戲玩家的身份信息報送公安部所屬事業單位全國公民身份信息中心核查。

2000年9月，國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱《互聯網管理辦法》)，對通過互聯網向網絡用户提供信息服務進行了規範。根據互聯網管理辦法，互聯網信息服務分為經營性服務和非經營性服務兩類。我們通過immo.com網站開展的業務涉及互聯網信息服務，這需要我們獲得互聯網信息服務許可證。如果互聯網信息服務提供商未能獲得互聯網信息服務提供商許可證，工信部有關地方分局可以對其處以罰款、沒收收入甚至屏蔽其網站。互聯網內容提供商服務涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、醫藥、醫療設備等領域，法律、法規要求的，必須經有關監管部門批准，方可向工業和信息化部或者省級級主管部門申請互聯網內容提供商許可證。我們的關聯中國實體北京陌陌目前持有工業和信息化部北京通信管理局頒發的ICP許可證。我們的ICP許可證將於2017年2月到期，我們計劃在到期日期之前續簽該許可證。

作為互聯網內容提供商，我們必須遵守有關保護隱私的規定。近年來，中國政府部門頒佈了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據工業和信息化部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，未經用户同意，互聯網信息服務運營商不得收集任何用户個人信息或向第三方提供此類信息。ICP服務經營者必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網服務營運者亦須妥善保管用户個人資料，如有任何泄露或可能泄露用户個人信息的情況，互聯網服務營運者必須立即採取補救措施，嚴重時應立即向電信監管當局報告。此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工業和信息化部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理、必要的原則，並在規定的目的範圍內, 方法和範圍。互聯網信息服務經營者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，不得將此類信息出售或提供給其他方。違反上述決定或命令的，可能會對互聯網服務經營者處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。作為一家在線業務運營商，我們受到這些規定的約束。

截至二零零七年十二月三十一日，本公司中國附屬公司及綜合聯營實體及其附屬公司須按其中國應納税所得額按33%的法定税率繳納中國企業所得税。

2008年1月，“中華人民共和國企業所得税法”正式實施。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據中國企業所得税法及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，2008年1月1日之後中國子公司的業務產生的應付給外國投資者的股息可能被徵收10%的預扣税率，除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預扣税率。2008年1月1日之前產生的收益分配免徵中國預扣税。

根據《中國企業所得税法》，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業，就中國企業所得税而言被視為居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率徵收企業所得税。國家税務總局於2009年4月發佈了一份關於將某些由中國企業或中國企業集團控制並在中國境外設立的中資企業歸類為居民企業的標準的通知，澄清該等中國居民企業支付的股息和其他收入在支付給非中國企業股東時將被視為中國來源的收入，並繳納中國預扣税，目前税率為10%。本通知還要求此類中國居民企業向中國税務機關提出各種申報要求。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通函規定，由中國企業或中國企業集團在中國控制的若干中資境外企業如果位於或居住在中國，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；以及一半或以上擁有投票權的高級管理人員或董事。

根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國內地企業直接持有中國內地企業25%以上的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預扣税率將從10%的標準税率降至5%。香港企業直接持有中國企業25%以上股份的，其預扣税率將從10%降至5%。根據《國家税務總局關於税收協定紅利條款適用問題的通知》或第81號通知，香港居民企業要享受減徵的預扣税，除其他條件外，必須符合以下條件：(一)必須是公司；(二)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例；(三)在領取股息前的12個月內，必須直接擁有中國居民企業規定的比例。此外，2009年10月起施行的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法(試行)》要求，非居民企業享受降低的預扣税率必須經有關税務機關批准。根據其他有關税收法規，享受減徵的預扣税率還有其他條件。因此，陌陌科技香港有限公司如符合第81號通告及其他相關税務法規所規定的條件，並按規定取得批准，則可就其從北京陌陌收取的股息享受5%的預扣税率。(B)如果陌陌科技香港有限公司符合第81號通告及其他相關税務規章制度所規定的條件，則可就其從北京陌陌收取的股息享受5%的預扣税率。然而，根據第81號通告，, 如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關今後可能會調整優惠預扣税。

2009年1月，國家統計局頒佈了《非居民企業扣繳企業所得税暫行管理辦法》(簡稱《非居民企業辦法》)，對非居民企業負有直接納税義務的單位為該非居民企業的相關扣繳義務人。此外，“非居民企業辦法”規定，發生在中國境外的兩家非居民企業之間發生股權轉讓的，收到股權轉讓款項的非居民企業應自行或委託代理人向轉讓股權的中國公司所在地的中華人民共和國税務機關申報納税，轉讓股權的中國公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月30日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業改制業務辦理企業所得税有關問題的通知》，簡稱第59號通知。2009年12月10日，國家統計局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》，即698號通知。第59號通函和698號通函均追溯至2008年1月1日生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，SAT發佈了一份公告[2015]第7號或第7號公告，取代698號通告中關於間接轉讓的現有規定，而698號通告的其他規定仍然有效。公告7引入了與通告698中的顯著不同的新税制。公告“擴大了其税收管轄權，不僅涵蓋第698號通告規定的間接轉讓，而且還涵蓋涉及外國公司在中國設立和所在地通過外國中間控股公司離岸轉讓在中國境內轉移不動產和資產的交易。《公告》擴大了其税收管轄權，不僅涵蓋第698號通告規定的間接轉讓，還涵蓋涉及外國公司在中國設立和所在地通過境外轉讓在中國轉移不動產的交易。公告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外，公告7就如何評估合理的商業用途提供了比通告698更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的避風港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。

根據SAT通函第59號、第698號通函及公告7，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。

根據適用的中國税務法規，任何從事服務業業務的實體或個人一般都需要就提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發和轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。

2012年1月1日，中國國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税(增值税)改革試點計劃，即計劃。試點計劃中的企業將繳納增值税，而不是營業税。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務。廣告服務是文化和創意服務的一種，其產生的收入適用6%的增值税税率。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告，北京市於2012年9月1日啟動了同樣的試點計劃，廣東省於2012年11月1日啟動了這一試點計劃。2013年5月24日，財政部、國家税務總局發佈了《關於交通運輸業和部分現代服務業營業税在全國範圍內試點徵收增值税有關税收政策的通知》，簡稱《關於試點徵收的通知》。試點徵集通告中的某些現代服務業的範圍擴大到包括廣播和電視服務。2013年8月1日，該試點計劃在全國範圍內實施。我們目前為我們的廣告活動和被當地税務機關認定屬於適用行業的任何其他業務部分繳納增值税試點，而不是營業税。

中國通過了管理知識產權的立法，包括著作權和商標。中國是主要知識產權國際公約的簽字國，並因2001年12月加入世界貿易組織而受到《與貿易有關的知識產權協定》的約束。

版權。全國人大在2001年和2010年修訂了著作權法，擴大了有資格獲得版權保護的作品和權利的範圍。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願註冊制度。為解決網上發佈、傳播內容的著作權侵權問題，國家版權局和原信息產業部於2005年4月聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。這些措施於2005年5月生效。為遵守這些法律法規，我們實施了內部程序來監控和審查內容我們在網站上發佈之前已從內容提供商那裏獲得許可，並在收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。

2001年12月20日，國務院頒佈了新的“計算機軟件保護條例”，自2002年1月1日起施行，旨在保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中華人民共和國，由中華人民共和國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護，無需申請或批准。軟件著作權可以在指定機構登記，登記的，軟件登記機構出具的登記證書為著作權和其他登記事項所有權的主要證據。2002年2月20日，國家版權局出臺了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同的操作程序進行了概述。根據《條例》，中國著作權保護中心被授權為軟件註冊機構。

國務院、國家版權局頒佈了與軟件保護有關的各項規章制度，包括2013年1月30日國務院公佈並自2013年3月1日起施行的《計算機軟件保護條例》、2002年2月20日國家廣電總局公佈並自同日起施行的《計算機軟件著作權登記辦法》。根據本規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家版權局或其地方分支機構登記其軟件權利，並取得軟件著作權登記證書。儘管根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可方和受讓方通過註冊流程，註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。截至2015年12月31日，我們在中國註冊了33項軟件著作權。

商標。1982年通過並分別於1993年、2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》保護註冊商標的專有權。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，可以准予註冊商標十年，經請求，可以再延長十年。商標許可協議應當向商標局備案。此外，如果註冊商標被認定為馳名商標，商標權利人的專有權利保護可能會超出相關產品或服務的特定類別。截至2015年12月31日，我們在中國註冊商標13件，商標申請293件。

根據國務院頒佈並於1996年起施行的、分別於1997年1月和2008年8月修訂的“外匯管理條例”，貨物買賣等經常項目交易不需經中華人民共和國政府批准。中國境內的某些機構，包括外商投資企業，憑有效的商業單據，可以在某些經授權辦理外匯業務的銀行買賣和(或)匯出外幣。然而，資本賬户交易需要得到中國國家外匯管理局(SAFE)的批准。

2008年8月，外管局發佈了關於外商投資企業將外幣兑換成人民幣的通知，即外匯局第142號通知，對兑換後的人民幣的使用方式進行了規範。通知要求，外商投資企業外幣折算成人民幣的註冊資本只能用於其經營範圍內的用途。例如，這樣的折算金額可能不會用於對其他公司的投資或收購，這可能會抑制公司完成此類交易的能力。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣兑換人民幣註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資金用途，未使用人民幣貸款收益的，任何情況下不得用於償還人民幣貸款。此外，外管局在2010年11月發佈了一份通知，其中要求嚴格審查離岸發行所得資金淨額結算的真實性，並按照發行文件中所述的方式結算所得資金淨額。違規行為可能會導致嚴厲的處罰，如鉅額罰款。

2012年11月，外管局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大大完善和簡化了現行的外匯手續。根據本通知，開立各種專用外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户)、境外投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了《關於印發

2015年4月8日，外管局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行，取代外管局第142號通知。本通知規定，外商投資企業可以隨意將其資本項目中的外幣兑換成人民幣，兑換後的人民幣資金可用於股權投資。但是，轉換後的人民幣資金不得直接或間接用於(一)支付正常業務支出；(二)投資證券；(三)發放委託貸款或償還其他公司發放或承擔的貸款；(四)購買非自用房地產，但外商投資公司經批准從事房地產開發業務的除外。

根據1995年生效的《中華人民共和國勞動法》和2008年生效的《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位與勞動者之間建立僱傭關係需要簽訂書面勞動合同。中華人民共和國其他與勞動有關的法規和規章規定了每天和每週的最高工作時數和最低工資標準。用人單位應當建立職業安全衞生制度，執行國家職業安全衞生法規和標準，對職工進行職業安全衞生教育，預防工傷事故發生，減少職業危害。

在中國，職業介紹所派遣的工人通常從事臨時、輔助或替代工作。根據“中華人民共和國勞動合同法”的規定，職業介紹所是其派遣勞動者的用人單位，應當履行用人單位對其派遣的勞動者的義務。職業介紹所與被派遣勞動者之間的用工合同，以及職業介紹所與接收被派遣勞動者的公司之間的安置協議，應當採用書面形式。此外，因勞務中介機構違反勞動合同法，對勞務派遣單位與勞務派遣人員簽訂的合同給勞務派遣人員造成損害的，接受勞務派遣的公司應當承擔連帶責任。用人單位連續兩次簽訂固定期限勞動合同後，繼續聘用勞動者的，用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止無限期勞動合同，用人單位還必須向勞動者支付賠償金。除用人單位提出維持或提高勞動合同條件續簽勞動合同，勞動者不同意續簽外，用人單位應當在定期勞動合同期滿時賠償勞動者。此外，根據二零零七年十二月國務院頒佈並自二零零八年一月起施行的《職工帶薪年休假條例》，職工在用人單位服務一年以上不滿十年的，享受五天帶薪休假，工齡在十年至二十年的，享受十天帶薪休假, 那些服務超過20年的人有權享受15天的帶薪休假。員工應用人單位要求不使用假期的，每免休一天，按正常工資的三倍給予補償。

根據經 2010年修訂的2004年生效的《工傷保險條例》和1995年生效的《企業職工生育保險暫行辦法》，中國企業必須為職工繳納工傷保險費和生育保險費。根據1999年生效的《社會保險費徵繳暫行條例》和1999年生效的《社會保險登記管理暫行辦法》，基本養老保險、醫療保險和失業保險統稱為社會保險。中國公司及其僱員都必須為社會保險計劃繳費。根據二零零二年修訂的一九九九年起施行的住房公積金管理條例，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其員工均需繳納住房基金。

根據《社會保險法》規定，用人單位不繳納社會保險繳費的，可以責令其在規定的期限內繳納規定的繳費，並加收滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。

在中國的外商獨資公司只能從其累計税後利潤(br}根據中國會計準則確定)中支付股息。外商獨資企業匯出境外的股息，由外匯局指定的銀行審核。外商獨資公司每年至少留出其税後利潤的10%(如有)作為一定的公積金，直至該公積金的累計金額達到該外商獨資公司註冊資本的50%為止，外資公司不得分紅。如果有的話，外商獨資公司每年至少拿出其税後利潤的10%作為公積金，直至該公積金的累計金額達到該外商獨資公司註冊資本的50%為止。這些儲備資金不能作為現金股息分配。

中華人民共和國居民或公民持有的離岸特殊目的公司的外匯局規定

外管局於2014年7月發佈並生效的《關於境內居民投融資和通過特殊目的載體進行往返投資有關問題的通知》(簡稱第37號通知)規範了與中國居民或實體使用特殊目的載體(SPV)在中國尋求離岸投融資和進行往返投資有關的外匯事宜。根據第37號通告，SPV是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，利用合法的境內或離岸資產或利益進行離岸融資或進行離岸投資；而往返投資是指中國居民或實體通過SPV在中國直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。第三十七號通知要求，中國居民或者單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或者其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通知進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股票激勵工具持有人可行使期權或股票激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外匯局或其當地分支機構登記。

已經向特殊目的機構出讓合法境內、境外權益或者資產，但在第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的，應當向外滙局或其所在地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權、權益或控制權。如果登記的特殊目的機構發生重大變化，如基本信息(包括該中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份轉讓或交換、合併或分立等發生重大變化，則需要修改登記。不遵守第37號通知規定的登記程序，或者對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或不披露，可能導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附屬公司支付減資、股份轉讓或清算的收益，以及從境外母公司流入的資金，並可能對相關的中國居民或實體實施中國外匯管理制度的處罰。

我們已完成嚴唐先生、李勇先生、雷曉亮先生和李志偉先生的中國居民股東的外匯登記，以進行我們的融資和股份轉讓。

二零零六年八月，中國證監會等六家中國監管機構聯合通過了“關於外商併購境內企業的規定”(簡稱“併購規則”)，並於二零零六年九月起施行。該併購規則旨在要求(除其他事項外)通過收購中國境內公司並由中國公司或個人控制的離岸特殊目的特殊目的機構在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。我們相信，我們的首次公開招股不需要中國證監會的批准，因為我們不是通過收購由我們的中國個人股東控制的國內公司為上市目的而成立的特殊目的載體，因為我們獲得了合同控制權而不是我們國內關聯實體的股權。

然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構最終認定我們的首次公開募股(IPO)需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府當局將在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求中國證監會或其他中國監管機構批准我們的首次公開募股(IPO)，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的運營特權，推遲或限制我們首次公開募股(IPO)所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的美國存託憑證(ADS)的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》(或第7號通知)，參加境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或者非中國公民在中國境內連續居住一年以上的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數情況外，必須通過境內合格代理人向外滙局登記，境內合格代理人可以是該境外上市公司在中國的子公司。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能會限制我們向在中國的外商獨資子公司提供額外資本的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於職工股票期權或限售股的若干通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報有關員工購股權或限售股的文件，並對行使購股權的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。這些登記和備案是外匯管制和税收程序的問題，向員工發放股票激勵獎勵不受政府酌情批准的約束。遵守中國關於員工激勵計劃的規定對我們2012年計劃和2014年計劃的實施沒有任何實質性的不利影響，我們相信未來也不會有任何實質性的不利影響。

下圖説明瞭截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括子公司、合併附屬實體及其子公司。

中國法律法規對外國投資和擁有基於互聯網的企業施加了一定的限制。因此，我們主要通過北京陌陌及其子公司開展我們在中國的業務，我們通過北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的合同安排對這些子公司實施有效控制。

由於這些合同安排，我們是北京陌陌及其子公司的主要受益者，因此，我們已根據美國公認會計準則將北京陌陌及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

以下是我們的全資子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股東之間目前有效的合同安排摘要。

經營協議。根據北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股東於2012年4月18日簽訂並於2014年6月9日補充的業務運營協議，北京陌陌股東同意，未經北京陌陌IT事先書面同意，北京陌陌不會進行任何可能對其資產、業務、利益或運營產生重大或不利影響的交易，包括開展超出正常範圍的業務，與第三方建立任何貸款或其他債務人債權人關係以第三方為受益人對其任何資產或知識產權提供擔保或任何其他擔保。此外，北京陌陌的股東同意投票選舉或任命由北京陌陌IT指定的候選人擔任北京陌陌的董事、董事長、總經理、財務總監和其他高級管理人員。此外，北京陌陌的股東同意接受並落實北京陌陌IT在就業、日常業務運營和財務管理方面提出的建議。北京陌陌IT有權獲得北京陌陌宣佈的任何股息或其他利益北京陌陌的股東已同意迅速將該等股息或其他利益轉移給北京陌陌IT。這些協議的初始期限為自簽署之日起十年，並可由北京陌陌IT酌情延長。北京陌陌IT可以提前書面通知北京陌陌及其股東，隨時終止本協議。北京陌陌及其股東均不得終止本協議。

獨家看漲期權協議。根據北京陌陌IT、北京陌陌與北京陌陌各股東於二零一二年四月十八日訂立並於二零一四年四月十八日修訂及重述的獨家看漲期權協議，北京陌陌各股東不可撤銷地授予北京陌陌IT一項獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內，以面值人民幣10元或中國法律允許的最低價購買其於北京陌陌的全部或部分股權。此外，北京陌陌不可撤銷地授予北京陌陌IT獨家且不可撤銷的選擇權，以中國法律允許的最低價格購買北京陌陌擁有的任何或全部資產。未經北京陌陌IT事前書面同意，北京陌陌及其股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置北京陌陌超過人民幣500,000元的重大資產、法益權益或收入，或允許對北京陌陌的任何權益進行產權負擔。這些協議將繼續有效，直到其股東在北京陌陌持有的所有股權轉讓或轉讓給北京陌陌IT。

股權質押協議。根據北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股東於2012年4月18日訂立並於2014年4月18日修訂和重述的股權質押協議，北京陌陌股東將其在北京陌陌的全部股權(包括隨後收購的任何股權)質押給北京陌陌IT，以保證北京陌陌及其股東履行各自在合同安排下的義務，包括應付北京陌陌 IT的款項。如北京陌陌或其任何股東違反該等合約安排下的義務，北京陌陌IT作為質權人將有權享有若干權利及補救，包括優先收取拍賣或出售北京陌陌質押股權所得款項。北京陌陌IT有權在質押期限內獲得質押股權產生的股息。質押自協議項下擬進行的股權質押向當地工商行政管理部門登記之日起日起生效，並在北京陌陌及其股東履行合同安排項下的全部義務之前一直具有約束力。我們已經在北京市工商行政管理局朝陽分局登記了股權質押協議。

授權書。根據於二零一二年四月十八日簽訂並於二零一四年四月十八日修訂及重述的授權書，北京陌陌各股東不可撤銷地委任北京陌陌IT為其事實代理人，代為處理與北京陌陌有關的一切事宜，並行使彼等作為北京陌陌股東的一切權利，包括出席股東大會及指定及委任北京陌陌的法定代表人、董事及高級管理人員。北京陌陌IT可全權酌情授權或轉讓其在本任命項下的權利給任何其他個人或實體，而無需事先通知北京陌陌股東或事先徵得其同意。每份授權書均保持有效，直至股東停止持有北京陌陌的任何股權。

配偶同意書。根據配偶同意書，北京陌陌已婚股東的每一位配偶無條件且不可撤銷地同意，將根據股權質押協議、獨家看漲期權協議和授權書出售由其配偶持有並以其名義登記的北京陌陌股權。夫妻雙方同意不對其配偶持有的北京陌陌股權主張任何權利。此外，如果夫妻雙方因任何原因獲得其配偶在北京陌陌持有的任何股權，他們同意受合同安排的約束。

排他性合作協議。北京陌陌IT於2014年8月31日與北京陌陌簽訂了獨家合作協議和補充協議，以取代北京陌陌IT與北京陌陌於2012年4月簽署的獨家技術諮詢和管理服務協議。根據該協議，北京陌陌IT有權向北京陌陌提供許可、版權、技術和非技術服務等獨家權利，並收取許可費和服務費作為對價。未經北京陌陌 IT部門事先書面同意，北京陌陌不得聘請任何第三方提供協議項下北京陌陌IT提供的相同或類似許可和服務。北京陌陌IT還獨家擁有因履行協議而產生的任何知識產權。北京陌陌IT同意，只有當協議中定義的北京陌陌的運營利潤率超過指定的門檻時，北京陌陌IT才會收取許可和服務費，該門檻最初設定為3.5%，並將不時調整。任何超過營業利潤率的金額將以授權費和服務費的形式支付給北京陌陌IT。雙方將每月交換許可和服務費明細，並在該月底後60天內支付。北京陌陌IT擁有的移動社交網絡軟件的許可費將是北京陌陌主營業務收入的12.5%，而由北京陌陌IT擁有並許可給北京陌陌的表情符號的許可費將是北京陌陌表情銷售收入的12.5%，兩者都將不時調整。本協議具有追溯效力，自1月1日起生效, 2014年，關於許可和服務費。該協議的初始期限為自簽署之日起十年，並可由北京陌陌IT全權決定是否延長。北京陌陌IT可以在30天內通知北京陌陌隨時終止協議，但北京陌陌不能終止協議。

但是，在解釋和適用中國現行和未來的法律、法規和規則方面存在很大的不確定性。因此，中國監管機構未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。參見第3項.關鍵信息；d.與我們公司結構相關的風險因素；d.如果中華人民共和國政府發現建立我們在中國業務運營結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益；以及第3項。關鍵信息d.風險因素包括與在中國做生意相關的風險包括不確定因素。請參閲項目3.關鍵信息d。如果中華人民共和國政府發現在中國開展業務的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。

2014年8月31日，北京陌陌IT還與成都陌陌簽訂了獨家合作協議和補充協議，這些協議與上述北京陌陌IT與北京陌陌簽訂的協議基本相似。

我們的總部和主要服務開發設施位於北京。截至2016年3月31日，我們在北京、成都、上海和舊金山總共租賃了約9841平方米的辦公空間。這些租約的期限從兩年到三年不等。

我們用於提供服務的服務器主要在北京的各個第三方互聯網數據中心維護。

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論以本年度報告Form 20-F中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註為基礎，並應結合本年度報告中包含的相關附註進行閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲前瞻性信息。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮第3項標題下提供的信息。關鍵信息D。本年度報告中的風險因素 Form 20-F。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

用户增長。我們的收入來自我們的付費用户數量，其中包括我們的會員以及在我們平臺上提供的手機遊戲、現場音樂和娛樂節目中購買表情符號、虛擬禮物或虛擬物品的用户。我們的付費用户數量反過來又受到我們活躍用户基礎的增長以及我們為實現活躍用户增長而採取的策略的影響，這些策略可能會影響我們的成本和支出以及運營結果。自我們成立以來，我們經歷了快速的用户增長，儘管這種增長速度在2015年顯著放緩。目前，會員訂閲費是我們收入的最大組成部分。我們會員基礎的增長主要是由活躍用户數量的增長和我們將更多的用户轉化為會員的能力推動的。

用户參與度。用户參與度的變化可能會影響我們的收入和財務結果。由多樣化的功能和豐富的內容提供動力的主動用户參與度使我們能夠確保提供豐富的用户簡檔和行為數據，這對於我們的移動營銷服務和我們改進服務功能(包括用户分層系統)的能力至關重要。

貨幣化。我們於2013年第三季度開始盈利，我們正在繼續完善我們的服務盈利方式，而不會對用户體驗造成負面影響。2015年，我們開始向高級會員提供優質服務，這為我們的收入增長做出了貢獻。我們計劃繼續與第三方遊戲開發商合作，並自行開發遊戲，以提供更多適合我們平臺和用户的遊戲。為了進一步將我們龐大的用户羣貨幣化，我們在2015年推出了現場音樂和娛樂廣播服務和反饋營銷解決方案。我們未來的收入增長將受到我們有效執行貨幣化戰略的能力的影響。

對技術基礎設施和人才的投資。我們的技術基礎設施對於我們留住和吸引用户、客户和平臺合作伙伴至關重要。我們必須繼續升級和擴展我們的技術基礎設施，以跟上業務增長的步伐，進一步增強我們的大數據分析能力，併為我們的平臺開發新功能和服務。

隨着業務的發展，我們的員工人數大幅增加，我們預計這一趨勢將在可預見的未來持續。我們的員工數量從2013年12月31日的209人增加到2014年12月31日的456人，到2015年12月31日進一步增加到779人。中國互聯網行業對來自快速增長的大型社交網絡平臺的人才和經驗豐富的人才需求旺盛。我們必須招聘、留住和激勵有才華的員工，同時控制與人員相關的支出，包括基於股份的薪酬支出。

我們是以繼續進入開曼羣島的方式註冊的。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。此外，我們向股東支付股息(如果有的話) 在開曼羣島無需繳納預扣税。

我們在美國註冊的子公司根據應税收入水平按不同税率繳納州所得税和聯邦所得税。由於我們的美國子公司沒有任何應納税所得額，因此在截至2015年12月31日的年度內不計提所得税支出。

我們在香港註冊的子公司適用16.5%的統一税率。根據香港税法，其境外所得免徵香港所得税，股息匯出在香港不徵收預扣税。由於我們的香港子公司在2013、2014或2015年未產生任何應評税收入，因此我們的綜合財務報表中並未計提香港税撥備。

根據二零零八年一月一日起施行的“企業所得税法”，外商投資企業和內資企業一律按百分之二十五的税率徵收企業所得税。2014年8月，北京陌陌IT獲得軟件企業資質。因此，北京陌陌IT從第一個盈利年度開始的兩年內免徵所得税，隨後三年的税率為12.5%。截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度，由於北京陌陌IT處於累計虧損狀態，適用税率為25%。北京陌陌IT在2015年和2016年獲得了免徵所得税的資格，隨後在2017年、2018年和2019年分別下調了12.5%的所得税税率。成都陌陌獲得中國西部開發企業資格，2014年所得税税率為15%。成都陌陌在2015年適用相同的所得税税率，我們正在續簽成都陌陌作為中國西部開發企業的資格。在中國註冊成立的其他實體按25%的税率繳納企業所得税。

我們已確認截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度所得税支出分別為零、零和92美元。

自2012年1月1日起，中華人民共和國財政部和國家税務總局啟動了營業税向增值税轉型試點計劃或增值税試點計劃，在某些地區對某些現代服務業徵收增值税代替營業税，並於2013年最終推廣到全國。根據財政部和國家税務總局發佈的關於增值税試點的實施通知，現代服務業包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。自2015年12月31日起，我們所有的實體都需繳納增值税試點計劃，具體而言，增值税税率為6%，以代替營業税。隨着增值税試點計劃的實施，我們的收入需要繳納增值税一般納税人提供的貨物或應税服務在某一應納税期間應繳的增值税，這是扣除該期間進項增值税後該期間的淨增值税餘額。因此，應繳增值税的金額並不直接來自銷售商品或提供應税勞務所產生的產出增值税。因此，我們採用了增值税的淨列報。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司北京陌陌及其股東之間的合同安排不是獨立的，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税收後果，我們的綜合經營業績可能會受到不利影響。參見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們與北京陌陌簽訂的公司結構合同安排相關的風險可能會受到中國税務機關的審查。發現我們欠額外税款可能會顯著降低我們的綜合淨收入和您投資的價值。

下表列出了我們在所指時期的綜合運營結果摘要，包括絕對值和佔我們總淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。任何時期的運營結果不一定表示未來任何時期的預期結果。

我們在2013年下半年開始產生收入。我們目前的收入主要來自會員訂閲、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務。會員訂閲和其他服務收入是扣除附加費和税費後的淨額。移動營銷服務是在扣除代理回扣、附加費和税金後提供的。手遊收入包括第三方遊戲開發商開發的手遊收入和自研手遊收入。第三方遊戲開發商產生的移動遊戲收入扣除與遊戲開發商的收入分成、向第三方應用商店和其他支付渠道收取的佣金、附加費和税。自研遊戲的手遊收入按毛數入賬。淨收入從2014年的4480萬美元大幅增長至2015年的1.34億美元，主要得益於會員訂閲、移動營銷服務和手機遊戲的淨收入大幅增長。淨收入從2013年的310萬美元大幅增長至2014年的4480萬美元，主要原因是會員訂閲和手機遊戲的淨收入大幅增長。

陌陌用户支付月費、季費、半年費或年費即可成為會員。MOMO會員有權使用我們的移動應用程序的其他功能和權限。

2015年與2014年相比。我們的會員訂閲收入從2014年的2980萬美元增加到2015年的5850萬美元，這主要是由於我們的會員數量增加，以及由於2015年6月推出高級會員，每個付費用户的平均收入增加。

2014年與2013年相比。我們2014年的會員訂閲收入為2980萬美元，而2013年為280萬美元，全部都是在2013年下半年產生的。會員訂閲費收入的增長主要是因為自從我們開始貨幣化以來，我們的會員數量大幅增加。我們的會員從2013年12月31日的 60萬人增加到2014年12月31日的290萬人。我們會員數量的增加反過來又是由我們活躍用户羣的增長和用户參與度的增加推動的。我們的MAU從2013年12月的3370萬增加到2014年12月的6930萬。

我們從2013年第三季度開始提供移動營銷服務。截至2015年12月31日，我們的移動營銷服務包括以品牌為導向的展示ADS、由專有自助式廣告系統提供支持的饋入營銷解決方案，以及通過第三方合作提供的廣告服務。

2015年與2014年相比。移動營銷服務收入從2014年的200萬美元增加到2015年的3890萬美元，這主要是由於我們於2015年第二季度推出的專有饋送營銷系統的效率提高，品牌營銷者對展示橫幅的需求增強，以及較小程度上與阿里巴巴和58.com的第三方戰略合作伙伴關係帶來的移動營銷收入的增加。這主要是由於我們於2015年第二季度推出的專有饋入營銷系統的效率提高，品牌營銷者對展示橫幅的需求增強，以及與阿里巴巴和58.com的第三方戰略合作伙伴關係的移動營銷收入增加。

2014年與2013年相比。2014年移動營銷服務收入為200萬美元，而2013年的收入約為12,000美元。 2013至2014年移動營銷服務收入的增長主要是由於我們的移動應用程序中增加了顯示橫幅的放置，以及我們推出了刀店通2014年第三季度服務。

我們在2013年第四季度開始產生手機遊戲收入，當時我們在我們的平臺上推出了兩款遊戲。截至2015年12月31日，我們擁有三類手遊服務，即非獨家授權手遊服務、獨家授權手遊服務和自研手遊服務。對於非獨家授權的手遊服務，我們為第三方遊戲開發商開發的手遊提供我們的手遊平臺，並與這類遊戲開發商分享用户付費。除了我們的平臺之外，遊戲開發商可能還會在其他平臺上提供他們的遊戲。對於獨家授權的手遊服務，我們為第三方遊戲開發商開發的手遊提供我們的手遊平臺，我們的平臺是玩家唯一可以訪問這類遊戲的平臺。除授權手遊外，我們還在手遊平臺上運營自主研發的手遊。截至2015年12月31日，我們運營了22款非獨家授權遊戲、7款獨家授權遊戲和1款自主研發的遊戲。我們預計未來在我們平臺上運行的遊戲數量將會增加。我們從手機遊戲中獲得的收入取決於付費用户的數量，而付費用户的數量最終取決於我們選擇和提供適合我們平臺和用户配置文件的引人入勝的遊戲的能力。

2015年與2014年相比。我們的手機遊戲收入從2014年的1,120萬美元增加到2015年的3,110萬美元，這主要歸功於 2015年推出了22款新遊戲，從而帶來了更多的付費用户。

2014年與2013年相比。2014年我們的手機遊戲收入為1,120萬美元，而2013年為92,000美元。手機遊戲收入的增長主要是因為2014年推出了11款新遊戲，帶來了更多的付費用户。

我們的其他服務包括付費表情符號以及我們的現場音樂和娛樂廣播服務。

2015年與2014年相比。其他服務 2015年的收入為560萬美元，而2014年為180萬美元。2014-2015年間其他服務收入的增長主要歸功於我們在2015年第三季度推出的現場音樂和娛樂廣播服務的收入，以及付費表情符號銷售收入的增長。

2014年與2013年相比。2014年，其他服務收入(包括銷售付費表情符號的收入)為180萬美元，而2013年為20萬美元。我們的虛擬商店從2013年第三季度開始從時尚和時尚的表情符號中獲得收入。我們付費表情符號收入的增長主要歸功於付費用户的增加，而付費用户的增加又是由我們活躍用户羣的規模推動的。

收入成本主要包括與我們平臺的運營和維護相關的成本，包括帶寬成本、佣金、折舊、短信成本、人工成本和專業費用。帶寬成本，包括互聯網數據中心和內容交付網絡費用，包括我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用、在其互聯網數據中心託管我們的服務器以及提供內容和應用程序交付服務的費用。佣金是向第三方應用商店和其他支付渠道支付的費用，用於分銷我們的會員訂閲服務、自主開發的手遊、付費情感和我們的移動營銷服務。用户和客户可以通過第三方在線和手機支付渠道進行支付。這些第三方支付渠道通常會對其服務收取手續費。折舊主要包括服務器、計算機和其他設備的折舊成本。短信費用包括我們為驗證目的向用户提供的短信服務向電信運營商支付的費用。人力成本包括參與我們平臺運營的員工的工資和福利，包括基於股份的薪酬支出。服務費主要包括與我們的現場音樂和娛樂廣播服務有關的服務成本。我們預計，隨着我們不斷增強基礎設施的能力和可靠性，以支持用户增長和平臺上更多的活動，我們的收入成本將在未來增加。

下表列出了我們收入成本的組成部分，按金額和百分比列出了各個時期的收入成本總額：

2015年與2014年相比。我們的收入成本從2014年的1,580萬美元增長到2015年的3,030萬美元，增幅為92.3%，主要原因是參與我們平臺運營的員工數量增加導致勞動力成本增加350萬美元，佣金增加310萬美元，這是由於我們收入的增長，折舊成本增加了290萬美元，帶寬成本和短信成本增加了220萬美元，這是由強勁的流量增長推動的。以及與我們新推出的音樂和娛樂直播服務相關的服務成本增加了140萬美元。

2014年與2013年相比。2013和2014年，我們的收入成本分別為290萬美元和1580萬美元。收入成本的大幅增長主要是由於我們業務的快速擴張。在2013年第三季度產生收入之前，我們在2013年上半年記錄了80萬美元的帶寬成本和一般SMS 成本以及管理費用。

研發費用主要包括研發人員的工資和福利(包括基於股份的薪酬支出)和與研發活動相關的租金支出。在研究階段發生的費用在發生時計入費用。我們預計，隨着我們擴大研發團隊以進一步增強我們的大數據分析能力，併為我們的平臺開發新功能和服務，我們的研發費用將會增加。

2015年與2014年相比。我們的研發費用從2014年的930萬美元增長到2015年的2,330萬美元，增幅為151.1。這一增長主要是由於研發人員的工資和福利增加了1320萬美元。我們的研發人員從2014年12月31日的213人增加到2015年12月31日的319人。

2014年與2013年相比。我們的研發費用從2013年的350萬美元增長到2014年的930萬美元，增幅為162.3。這一增長主要是由於研發人員的工資和福利增加了460萬美元，以及與研發活動相關的租金支出增加了60萬美元，原因是我們於2014年5月搬進了新的總部辦公室。我們的研發人員從2013年12月31日的101人增加到2014年12月31日的213人。

銷售和營銷費用主要包括一般營銷和促銷費用，以及我們銷售和營銷人員的工資和福利(包括基於股份的薪酬費用)。我們預計，隨着我們計劃提高品牌知名度、吸引新用户和推廣我們的新服務，我們的銷售和營銷費用將會增加。

2015年與2014年相比。我們的銷售和營銷費用從2014年的3,550萬美元增加到2015年的5,260萬美元，這主要是由於我們的銷售和營銷人員的工資和其他福利增加了1,370萬美元。我們的銷售和營銷員工人數從2014年12月31日的148人增加到2015年12月31日的274人。

2014年與2013年相比。我們的銷售和營銷費用從2013年的300萬美元增加到2014年的3550萬美元，這主要歸因於為提高我們的品牌知名度而增加的2620萬美元的營銷和推廣費用，以及470萬美元的銷售和營銷人員的工資和其他福利。我們的銷售和營銷員工人數從2013年12月31日的57人增加到2014年12月31日的148人。

一般費用和行政費用主要包括工資和費用，包括股份補償費用、專業費用和租金費用。我們預計，隨着我們業務的增長，以及我們作為一家上市公司遵守美國證券法規定的報告義務，我們的一般和行政費用將會增加。

2015年與2014年相比。我們的一般和行政費用從2014年的1040萬美元增加到2015年的2290萬美元。這增長主要是由於我們的一般和行政人員的工資和其他福利(包括基於股份的薪酬支出)增加了770萬美元，法律、審計和其他服務的專業費用增加了160萬美元，以及由於某些遊戲許可合同的終止而核銷遊戲開發商預付款的費用增加了140萬美元。

2014年與2013年相比。我們的一般和行政費用從2013年的300萬美元增加到2014年的1040萬美元。這一增長主要是由於我們的一般和行政人員的工資和其他福利(包括基於股份的薪酬支出)增加了660萬美元，法律、審計和其他服務的專業費用增加了130萬美元，以及2014年5月搬進新總部辦公室導致的租金費用增加了40萬美元，但與我們平臺維護相關的成本下降抵消了這一增長。在2013年第三季度貨幣化之前，我們在2013年上半年將帶寬成本和SMS 成本計入了80萬美元的一般和管理費用，但此後已將其計入收入成本。

2015年與2014年相比。主要由於上述原因，我們在2015年錄得淨收益1,370萬美元，而2014年淨虧損為2,540萬美元。

2014年與2013年相比。主要由於上述原因，我們在2013年和2014年分別錄得淨虧損930萬美元和2540萬美元。

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營業績產生實質性的影響。根據中國國家統計局的數據，2013年12月、2014年12月和2015年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%、1.5%和1.6%。雖然我們自成立以來過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

我們根據美國公認會計準則編制財務報表，該準則要求我們對資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債等進行估計和假設，這些估計和假設會影響我們的報告。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下相關的其他因素，不斷評估這些估計和假設。由於我們的財務報告過程本質上依賴於估計和假設的使用，我們的實際結果可能與我們預期的不同。某些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力，更是如此。我們認為下面討論的政策對於理解我們經審計的合併財務報表至關重要，因為它們涉及對我們管理層的判斷的最大依賴。

當有令人信服的安排證據存在、已經交付、銷售價格是固定或可確定的、並且可收藏性得到合理保證時，我們確認收入。我們的收入主要來自會員訂閲、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務，包括使用付費表情符號以及現場音樂和娛樂廣播服務。

會員訂閲。會員訂閲是一種服務套餐，可讓會員享受額外的功能和特權。會員訂閲的合同期為一個月、一個季度、六個月和一年。所有會員費恕不退還。我們預先收取會員訂閲，並將其記錄為遞延收入。收入在會員訂閲服務的合同期內按比例確認。

移動營銷。我們為客户提供廣告和營銷解決方案，使他們能夠通過我們的移動應用程序宣傳自己的品牌並進行有效的營銷活動。

對於基於顯示的在線廣告服務(如移動應用程序上的橫幅廣告和基於位置的廣告)，我們在廣告服務提供期間內按比例確認收入，從客户廣告顯示之日開始，或根據廣告的播放次數(基於每千次印象的成本 )進行廣告安排。

我們支持廣告客户在我們的移動平臺上按效果付費放置鏈接，這稱為績效模式的成本。我們直接根據廣告鏈接的有效性向廣告客户收取費用，而廣告鏈接的有效性是通過活躍點擊量來衡量的。我們根據內部數據估算收入，這些數據由各自的客户確認。

我們的收入交易基於標準業務條款和條件，如果適用，這些條款和條件將在扣除代理回扣後確認。

手機遊戲。我們將第三方遊戲開發商開發的授權手遊和自研的手遊通過我們的移動應用程序發佈給遊戲玩家。

我們通過提供由第三方遊戲開發商開發的手機遊戲服務來創造收入。遊戲玩家可以直接通過我們的手機遊戲平臺訪問和所有授權遊戲。我們主要將遊戲開發商視為我們的客户，並根據與遊戲開發商的協議將我們的責任視為推廣遊戲開發商遊戲。我們通常向遊戲玩家收取與銷售遊戲內虛擬貨幣相關的款項，並將收益中商定的一定百分比匯給遊戲開發商，並記錄扣除匯款後的淨收入。購買遊戲內貨幣後不能退款，除非在遊戲停止時有未使用的遊戲內貨幣。通常情況下，只有當遊戲產生的月收入始終微不足道時，該遊戲才會停產。我們目前不希望向遊戲玩家或遊戲開發商支付任何與停產遊戲相關的現金退款。

授權手遊收入確認涉及一定的管理判斷，例如：確定誰是向我們的玩家提供遊戲服務的負責人，估算遊戲內貨幣的消費日期和玩家關係的期限。我們的結論是，基於遊戲主要由遊戲開發商託管這一事實，持牌遊戲開發商是委託人，這些開發商負責遊戲的維護和遊戲中使用的虛擬物品的價格確定。我們的主要職責是推廣第三方開發商的遊戲，提供虛擬貨幣兑換服務，併為客户提供解決註冊、登錄、虛擬貨幣兑換等相關問題的支持。因此，我們報告的收入是扣除與遊戲開發商的預定收入分成以及向第三方應用商店和其他支付渠道收取的佣金後的淨收入。

我們與遊戲開發商簽訂非獨家協議，為此類遊戲開發商開發的手遊提供我們的手遊平臺。我們已確定，在玩家完成相應的遊戲內購買後，我們對開發者或遊戲玩家沒有額外的履行義務。因此，銷售遊戲內貨幣的收入主要記錄在扣除向遊戲開發商匯款以及向第三方應用商店和其他支付渠道支付的佣金後，並推遲到單個遊戲的估計消費日期(即遊戲內貨幣的估計消費日期)，這通常是在購買遊戲內貨幣後的一到六天的短時間內。

我們根據每個報告期內遊戲玩家的消費行為來估算遊戲內虛擬貨幣的消費日期。如果管理層做出不同的判斷或使用不同的估計，我們遊戲收入的金額和時間在任何時期都可能有很大的不同。預估變化引起的任何調整都將基於這樣的變化是由指示用户行為模式變化的新信息引起的基礎上進行的。

我們與遊戲開發商簽訂獨家協議，為此類遊戲開發商開發的手機遊戲提供我們的手機遊戲平臺。根據獨家協議，玩家只能通過我們的平臺訪問遊戲。我們已經確定，我們有義務向購買虛擬物品的遊戲玩家提供手機遊戲服務，以在玩家關係的平均期限內獲得增強的遊戲體驗。我們相信，我們對遊戲開發商的表現和對遊戲開發商的義務與遊戲開發商向玩家提供的服務相對應。我們無法訪問遊戲玩家購買的虛擬物品的消費明細和類型的數據。因此，我們無法估計虛擬物品的經濟壽命。但是，當玩家購買並登錄相關遊戲時，我們會維護該玩家的歷史數據。我們採取了一項政策，在逐個遊戲的估計玩家關係期間，確認向遊戲開發商匯款以及向第三方應用商店和其他支付渠道支付的佣金後的淨收入。

我們根據對歷史數據、用户行為模式以及行業研究數據的評估來估計玩家關係的持續時間。玩家關係的期限是基於從那些購買了遊戲內貨幣的玩家那裏收集的數據來估計的。我們估計玩家關係的壽命為從第一次購買遊戲中的貨幣到玩家停止玩遊戲的平均時間段。

為了估計玩家玩遊戲的最後登錄日期，我們選擇了在特定時段登錄到遊戲的所有付費玩家，並繼續跟蹤這些玩家在一段時間內的登錄行為，以確定每個用户是處於活動狀態還是處於非活動狀態，這是根據對用户上次登錄後的非活動或空閒期的回顧來確定的。我們觀察這些玩家的行為，看看他們是否隨後根據一個月的不同非活動時段(例如，未登錄)返回遊戲。計算出的不再登錄的玩家百分比估計為玩家在一段時間不活動後不會返回遊戲的概率。

我們認為付費玩家一旦達到非活動時間(定義為至少80%)，就不會再回到特定的遊戲中。我們認為，使用80%的門檻來衡量玩家不會重返比賽的可能性是一個合理的估計。我們一直將這一門檻應用於我們的分析。

如果一款新遊戲上線，而付費玩家數據是有限的，那麼我們會考慮其他定性因素，比如市場上其他類似特點的遊戲的付費玩家的玩法。截至2015年12月31日，我們在獨家安排下運營了7場遊戲，預計玩家關係的期限從20天到75天不等。

未來的使用模式可能不同於歷史使用模式，因此估計的玩家與我們的關係在未來可能會發生變化。對每個遊戲的玩家關係的考慮基於我們的最佳估計，該估計考慮了評估時所有已知和相關的信息。我們每季度評估一次球員關係的估算期。由於遊戲玩家行為模式變化的新信息導致此類變化，因此任何因玩家關係估計週期的變化而產生的調整都是前瞻性應用的，因為此類變化是由指示遊戲玩家行為模式變化的新信息引起的。

2015年2月，我們在我們的平臺上推出了第一款自主開發的遊戲，並開始通過虛擬物品的遊戲內銷售來產生收入。我們已經確定，我們對購買虛擬物品的玩家負有隱含義務，在付費玩家的平均玩遊戲時間內獲得增強的遊戲體驗，因此，我們將在玩家購買虛擬物品並滿足所有其他收入確認標準的估計玩家關係期間內按比例確認收入。(=截至2015年12月31日，我們唯一一款自研遊戲的玩家關係預計為56天。我們作為委託人履行與手機遊戲運營相關的所有義務，將自研手機遊戲的收入按毛計確認。支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金計入收入成本。

付費個表情圖標。所有的付費表情符號都是經久耐用的，壽命不確定，每個表情符號都是在用户完成購買、付款和下載後生效的。每個表情符號的價格是固定的和可識別的。用户從下載表情圖標之日起，在表情圖標的預計使用壽命(即180天)內按比率確認收入。

收入對錶情符號的認可還涉及某些管理判斷。我們進行了分析，根據從發佈日期到2015年12月31日期間每天使用頻率的歷史損耗模式，並根據每個選定表情符號樣本在此期間的銷售額進行加權，來估計表情符號的使用壽命。我們定期重新評估估計的壽命。預估變化引起的任何調整將前瞻性地應用於所有未完全攤銷的現有表情符號，因為此類變化是由指示使用模式頻率變化的新信息引起的。

中國的法規目前限制外資直接擁有在中國境內提供增值電信服務、廣告服務和互聯網服務的企業實體，這些服務需要某些許可證才能提供。為了遵守這些中國法規，我們的大部分業務都是通過北京陌陌及其子公司進行的。

北京陌陌IT是我們的全資中國子公司，通過與北京陌陌和/或其指定股東簽訂的一系列合同協議，有權指導北京陌陌及其子公司的活動，這些活動對我們的經濟表現影響最大，並承擔了經濟風險，並獲得了北京陌陌及其子公司的經濟利益，包括：

根據我們中國法律顧問韓坤律師事務所的建議，我們認為上述合同協議目前在中國法律法規下具有法律效力。

更具體地説，通過這些合同協議，我們認為北京陌陌的指定股東沒有直接或間接能力就北京陌陌的活動做出可能對北京陌陌的經濟表現產生重大影響的決定，因為北京陌陌指定股東的所有投票權已合同轉讓給北京陌陌。因此，我們有效地控制了北京陌陌。此外，我們相信，我們行使有效控制權的能力，加上獨家合作協議(作為補充)、獨家看漲期權協議和股權質押協議，使我們有權從北京陌陌獲得實質上所有的經濟利益。因此，我們認為北京陌陌的指定股東無權獲得北京陌陌的預期剩餘收益，因為這些權利已經轉讓給了北京陌陌。我們評估了通過簽訂這些合同協議而獲得的權利，得出的結論是，我們有權指導對北京陌陌的經濟表現影響最大的活動，也有權獲得對北京陌陌可能重要的北京陌陌的經濟效益。

因此，我們是北京陌陌的主要受益者，並已將北京陌陌及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

北京陌陌的股東也是我們的股東、董事或高級管理人員，因此目前沒有興趣違反合同安排。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，如果北京陌陌的股東減持我們公司的股份，他們的利益可能會與我們的利益背道而馳，這可能會增加他們違反合同安排的風險，例如導致北京陌陌在需要時不根據合同安排支付服務費。見項目3.關鍵信息d.風險因素與公司結構相關的風險v我們在中國的運營依賴於與北京陌陌及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

在編制合併財務報表時，我們必須估算我們運營的每個司法管轄區的所得税。我們估計我們的實際税收風險，並評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異導致遞延税金資產和負債，我們將其計入合併資產負債表。然後，我們必須評估從未來的應税收入中收回遞延税項資產的可能性。如果我們認為復甦不太可能，我們必須建立估值津貼。只要我們建立了估值免税額或增加了這一免税額，我們必須在綜合營業報表的税金撥備中計入一筆費用。

管理層必須作出重大判斷，以確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼。我們根據我們在每個司法管轄區對應納税所得額的估計，以及我們的遞延税項資產可收回的期間，來計算估值免税額。如果實際結果與這些估計不同，或者我們在未來一段時間內調整這些估計，我們可能需要建立額外的估值津貼，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

美國公認會計準則(GAAP)要求實體認識到不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響，其金額為經相關税務機關審計後最有可能維持的最大金額。如果我們最終確定不需要支付這些負債，我們將轉回負債並確認在此期間的税收優惠。相反，我們會在確定記錄的納税義務少於預期最終評估的期間記錄額外税費。在本年報所述期間，我們未確認任何重大的未確認税收優惠。

新的企業所得税法在我們的運營中的應用存在不確定性，特別是在我們的税務居留身份方面。新的企業所得税法規定，就中國所得税而言，在中國境外組織的法人實體，如果其事實上的管理機構位於中國境內，將被視為中國居民。新《企業所得税法實施細則》將事實管理機構這一術語定義為對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構。新《企業所得税法實施細則》將事實管理機構定義為對企業的生產和業務運營、人員、會計、財產等實施實質性和全局性管理和控制的機構。

由於中國在該問題上的税收指導有限帶來的不確定性，我們在中國境外組織的法人實體是否根據新的企業所得税法構成居民尚不確定。如果我們在中國境外組織的一個或多個法人實體被定性為中國税務居民，其影響將對我們的經營業績產生不利影響。見項目3.關鍵信息；D.風險因素：與在中國做生意有關的風險。

財產和設備按歷史成本減去累計折舊計算。折舊是按資產的預計使用年限(一般為三至五年)採用直線法計算的。需要判斷以確定資產(尤其是計算機設備)的預計使用壽命，包括確定現有設備可以運行多長時間，以及何時將以具有成本效益的價位引入新技術來替換現有設備。這些估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能不再可收回時，我們就審查我們的長期資產的減值。當這些事件發生時，我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量減值。如果預期未貼現現金流量的總和小於資產的賬面價值，我們將根據資產的公允價值確認減值損失。

在2014年12月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有市場報價。因此，出於以下目的，我們需要對普通股在不同日期的公允價值進行估計：

在確定我們普通股的估計公允價值時，我們考慮了 AICPA審計和會計實務援助，作為補償發行的私人持股股權證券的估值，或實踐輔助工具，其中規定了應使用的首選估值類型。在我們的美國存託憑證開始交易後，這些估計不是確定我們普通股公允價值所必需的。

下表列出了我們普通股在2012、2013和2014年不同日期的公允價值：

注：上述普通股的公允價值已按2012年9月發生的1：10股份分拆進行調整。

在完成首次公開募股(IPO)之前確定2012、2013和2014年股權的公允價值時，我們同時使用了市場法(也稱為回溯法)和收益法(也稱為貼現現金流法)。

回溯方法考慮了每類股權的權利和偏好，並考慮了每類股權的權利和偏好，求出了可與我們自己證券最近的交易相媲美的總股本價值。回溯方法考慮了每一類股權的權利和偏好，並計算出了與我們最近的證券交易相當的總股本價值。該方法是在我們與投資者在一定範圍內完成融資交易時使用的。

貼現的現金流，或稱DCF方法，包含我們管理層截至每個衡量日期的最佳估計的預計現金流。預計現金流估計包括對預計收入增長、毛利率和終端價值的分析。得出普通股公允價值時使用的假設與我們的業務計劃一致。

收益法的貼現現金法包括應用適當的貼現率，將預測的未來現金流貼現到現值。在確定適當的貼現率時，我們考慮了(I)加權平均資本成本，或WACC 和(Ii)風險資本家預期的回報率，或VCR。

加權平均資本成本。我們使用資本資產定價模型(CAPM)計算了截至估值日期的業務權益成本，資本資產定價模型是估計所需權益回報率的最常用方法。根據資本資產定價模型，股權成本的確定考慮了無風險率、系統風險、股權市場溢價、公司規模、業務規模和實現預期預測的能力。在得出WAC時，我們選擇了一些涉及社交網絡的上市公司作為我們的指導公司作為參考。為了反映中國的運營環境和美國資本市場對社交網絡的普遍情緒，選擇指南公司時考慮了以下因素：(I)指南公司應提供類似的服務，(Ii)指南公司應在亞太地區擁有主營業務，如我們在中國運營，和/或在美國上市的公司，因為我們計劃在美國上市。

錄像機。根據AICPA審計和會計實務援助規定的指導意見，？作為補償發行的私有公司股權證券的估值，由於民營企業經常向包括風險投資公司在內的私募股權投資者尋求融資，風險投資領域為民營企業提供了一個可觀察到的資金成本市場。在我們處於擴張階段時，風險資本家投資我們公司的預期回報率在35%到50%之間。隨着我們向首次公開募股(IPO)邁進發展的早期階段，風險投資家投資我們公司的預期回報率在我們處於過橋和IPO階段時逐漸下降，通常在25%到35%之間。

在考慮了WACC、VCR、行業的相對風險和我們公司的特點後，我們使用了40%的貼現率作為2012年4月估值日期的，截至2014年10月的貼現率為18%。貼現率下降的主要原因是我們的業務增長和來自多系列優先股投資的額外資金。

在確定公允價值時使用的上述假設與我們的業務計劃和我們實現的主要里程碑是一致的。我們還應用了一般假設，包括以下幾點：

由於我們的資本結構包括每個授權日的可轉換優先股和普通股，我們使用期權定價方法將我們公司的權益價值分配給優先股和普通股，並考慮到實踐援助規定的指導。該方法包括對潛在流動性事件(如出售我公司或首次公開募股)的預期時間進行估計，以及對我們股權證券的波動性進行估計。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。估計私人持股公司股價的波動性很複雜，因為沒有現成的股票市場。我們根據指標公司股票的歷史波動性估計了我們股票的波動性。如果我們使用不同的波動率估計，優先股和普通股之間的分配就會不同。

我們還對缺乏市場性(即 DLOM)應用了從33.5%到5.0%不等的折扣，以反映像我們這樣少數人持股的公司沒有現成的股票市場這一事實。在確定DLOM時，採用了Black-Scholes期權定價模型。在這種期權定價方法下，看跌期權的成本被認為是確定缺乏市場價值的折讓的基礎，看跌期權可以在私人持股出售之前對衝價格變化。之所以使用此期權定價方法，是因為它考慮了某些特定公司的因素，包括我們首次公開募股(IPO)的時間以及從事同一行業的指導公司的股價波動。

自我們於2014年12月首次公開發行以來，普通股的公允價值是根據我們在納斯達克全球精選市場交易的美國存託憑證(ADS)的市場價格確定的，每個美國存託憑證代表兩股A類普通股。

對員工和非員工的所有基於股票的獎勵，包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位，均根據獎勵的公允價值在授予日計量。以股份為基礎的補償，扣除沒收後，在必要的服務期(即歸屬期間)內按直線原則確認為費用。

下表列出了有關根據我們的 2012計劃和2014計劃在2013、2014和2015年的不同日期向我們的員工和顧問授予的股票期權的某些信息。

我們在獨立評估公司的幫助下，使用二叉樹或Black-Sholes期權定價模型估計了股票期權的公允價值。每項期權授予的公允價值在授予之日根據以下主要假設進行估計：

下表列出了有關2014年12月11日根據我們的2014年計劃授予某些董事的限售股單位的某些信息。

與我們相關的最近會計聲明的清單包括在我們的合併財務報表的附註2中，包含在本年度報告中。

截至2015年12月31日，我們主要通過私募發行優先股和經營活動提供的淨現金為我們的運營提供資金。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們分別擁有5540萬美元、4.51億美元和1.695億美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要由手頭現金和高流動性投資組成，這些投資不受取款或使用限制，或者購買時原始到期日為三個月或更短。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而，我們未來可能需要額外的資本來為我們的持續運營提供資金。

未來，我們可能在很大程度上依賴我們的中國子公司支付的股息和其他分配來滿足我們的現金和融資需求。我們中國子公司的股息和其他分派可能會受到限制。中國税務機關可能會要求吾等根據吾等中國附屬公司目前與吾等合併聯營實體訂立的合約安排調整吾等的應納税所得額，而調整方式可能會對吾等的中國附屬公司向吾等支付股息及作出其他分配的能力造成重大不利影響。此外，根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。我們的中國子公司必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該基金總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司可酌情根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。備用金、職工福利獎金基金不能作為現金股利分配。見項目3.關鍵信息d.風險因素與我們的公司結構相關的風險我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生實質性的不利影響。此外，我們作為中國子公司的註冊資本和額外實收資本進行的投資, 根據中國法律法規，合併關聯實體及其子公司的分配和轉讓也受到限制。

因此，我們的中國子公司、合併關聯實體及其在中國的子公司以現金股息、貸款或墊款的形式向我們轉讓其淨資產的能力受到限制。截至2015年12月31日，受限淨資產(即註冊資本和法定準備金的額外實收資本累計撥款額)為9100萬美元。於二零一五年十二月三十一日，我們在中國境外合共持有現金及現金等價物8,240萬美元，在中國合共持有8,710萬美元，其中7,580萬美元以人民幣計價，1,130萬美元以美元計價。在中國持有的該等現金及現金等價物中，我們的中國附屬公司持有現金及現金等價物1,130萬美元及人民幣98,700,000元(15,300,000美元)，我們的合併聯營實體及其附屬公司持有現金及現金等價物人民幣39，2.1,000元(60,500,000美元)。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司以及我們的合併關聯實體及其子公司提供資金，資金來自我們的離岸基金募集活動的收益，在每種情況下都必須滿足適用的政府註冊和審批要求。參見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國開展業務相關的風險與中國監管離岸控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司和合並關聯實體及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司子公司提供額外的資本金。因此，在需要時，我們是否有能力向我們的中國子公司和合並關聯實體提供及時的財務支持存在不確定性。儘管如上所述，我們的中國子公司可以使用其自身的留存收益(而不是從外幣計價資本轉換成的人民幣)向我們的合併關聯實體提供財務支持，方法是從我們的中國子公司向我們的合併關聯實體實體提供委託貸款或直接貸款給該合併關聯實體的指定股東，這些貸款將作為注資貢獻給合併可變實體。對被指定股東的此類直接貸款將在我們的合併財務報表中根據合併關聯實體的股本取消。

我們在中國的全職員工參與政府規定的繳費計劃，根據該計劃，向該等員工提供一定的養老金福利、醫療保健、失業保險、員工住房公積金和其他福利。我們根據員工工資的一定百分比應計這些福利。2013年、2014年和2015年的此類員工福利撥備總額分別為100萬美元、260萬美元和650萬美元。我們預計，隨着員工隊伍的不斷擴大和員工工資水平的不斷提高，未來我們對此類員工福利的貢獻將會增加。

我們打算投資於我們的研發能力，以擴大我們的用户基礎，增強用户體驗。我們打算繼續營銷我們的服務，推廣我們的品牌，加強我們的客户服務能力，並提高盈利能力。為了支持我們的整體業務擴展，我們還希望在公司設施和信息技術基礎設施方面進行投資。我們可能會尋求戰略聯盟和收購，以補充我們的社交網絡平臺。我們計劃用我們現有的現金和現金等價物為這些支出提供資金。

2015年經營活動提供的淨現金為5730萬美元，主要歸因於經2370萬美元的非現金項目調整後的1370萬美元的淨收入和1990萬美元的營運資本增加。非現金項目主要包括1740萬美元的股份薪酬支出和660萬美元的財產和設備折舊。營運資本增加主要是由於應計開支及其他流動負債增加2,070萬美元，遞延收入增加1,300萬美元，應付賬款增加530萬美元及其他非流動負債增加180萬美元，但因預付開支及其他流動資產增加1,120萬美元、應收賬款增加850萬美元及關聯方應付金額增加120萬美元而部分抵銷。應計費用和其他流動負債增加的主要原因是：(I)因行使股票期權而應支付給員工的費用增加，(Ii)由於員工人數增加和工資增加而應支付的工資和福利增加，以及(Iii)應支付的營銷推廣費用增加。遞延收入的增長主要是因為我們的會員和會員預付的會員訂閲費增加，以及手遊收入和預付移動營銷收入的增加。應付帳款增加的主要原因是支付給遊戲開發商的收入分成增加。預付費用和其他流動資產增加的主要原因是 (一)應收利息增加，(二)支付給第三方遊戲開發商的預付款增加, (Iii)增值税增加，主要原因是購買物業和設備以及廣告活動；以及(Iv)我們支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金增加，用於分銷我們的移動應用和服務。

2014年經營活動使用的現金淨額為590萬美元，主要原因是淨虧損2540萬美元，經非現金項目調整後的淨虧損為950萬美元，營運資本增加1000萬美元。非現金項目主要包括660萬美元的股份薪酬支出和280萬美元的財產和設備折舊。營運資本增加的主要原因是遞延收入增加1,280萬美元，應付帳款增加450萬美元，應計費用和其他流動負債增加590萬美元，但因預付費用和其他流動資產增加750萬美元和應收賬款增加520萬美元而被部分抵銷。遞延收入的增長主要是由於我們的會員增加了會員預付的會員費和訂閲費，以及預付的手遊收入增加。應付帳款增加的主要原因是支付給遊戲開發商的收入分成增加。應計費用和其他流動負債增加的主要原因是：(I)由於員工人數增加和工資增加，應支付的工資和福利增加，(Ii)應支付的市場推廣費用增加。 , 及(Iii)增加專業服務的收費。預付費用和其他流動資產的增加主要是由於(I)增值税增加，這主要是由於購買物業和設備以及廣告活動；(Ii)我們支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金增加，以分銷我們的移動應用程序和會員訂閲服務；以及(Iii)支付給第三方遊戲開發商的預付款增加。

2013年經營活動使用的現金淨額為510萬美元，主要是由於淨虧損930萬美元，經非現金項目調整後為180萬美元，營運資本增加240萬美元。非現金項目包括100萬美元的股票薪酬支出和80萬美元的折舊。營運資本增加的主要原因是遞延收入增加370萬美元，應計費用和其他流動負債增加130萬美元，但因應收賬款增加190萬美元和預付費用和其他流動資產增加80萬美元而被部分抵消。遞延收入的增長主要是由於我們的會員數量增加以及我們的會員預付的會員費。應計開支及其他流動負債增加，主要是由於(I)應付工資及福利增加與員工人數增加及薪金增加有關；及(Ii)遞延政府補貼增加。應收賬款增加主要歸因於通過第三方支付渠道收取的收入。預付費用和其他流動資產的增加主要是因為我們支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金增加，用於分銷我們的移動應用和會員訂閲服務。

2015年用於投資活動的現金淨額為3.334億美元，主要用於購買定期存款、購買服務器、計算機和其他設備，以及支付和預付長期股權投資。

2014年，我們在投資活動中使用的現金淨額為950萬美元，這主要是因為我們購買了服務器、計算機和其他設備，並支付了我們北京新辦公室的租賃改善費用，我們自2014年6月以來一直佔用該辦公室。

2013年用於投資活動的現金淨額為320萬美元，這主要歸因於我們購買了服務器、計算機和其他設備。

2015年，用於融資活動的現金淨額為220萬美元，這主要歸因於我們支付了與首次公開募股(IPO)相關的成本。

2014年，融資活動提供的現金淨額為4.123億美元，這主要歸因於我們向投資者發行優先股的收益和我們首次公開募股(IPO)的收益。

2013年，融資活動提供的現金淨額為4500萬美元，這歸因於我們向投資者發行優先股的收益。

我們公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的全資子公司和我們在中國的合併關聯實體及其子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們全資子公司支付的股息。如果我們的全資子公司或任何新成立的子公司在未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的全資附屬公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每一家全資中國子公司和我們的合併關聯實體每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股息分配。法定公積金可用於增加註冊資本和消除公司未來超過留存收益的虧損，但除清算事件外，該公積金不得作為現金股息分配。由於該等中國法律及法規，於二零一五年十二月三十一日，我們在中國的相關附屬公司的資本及法定儲備(即我們在中國的有關附屬公司不可供分派的淨資產金額)為9,100萬美元。

2013年、2014年和2015年，我們的資本支出分別為320萬美元、870萬美元和1350萬美元。過去，我們的資本支出主要用於購買服務器、計算機和其他辦公設備，以及支付我們辦公室的租賃改善費用。隨着業務的擴展，我們可能會在未來購買新的服務器、計算機和其他設備，並對租賃進行改進。

我們的研發重點是不斷改進和增強我們平臺的功能和服務，以及設計和開發適合在我們自己的平臺上發佈的遊戲。我們擁有一支龐大的工程師和開發團隊，截至2015年12月31日，他們佔我們員工總數的40%以上。我們的大多數工程師和開發人員都在北京的總部工作。

在截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的三年中，我們的研發支出(包括研發人員的股份薪酬 )分別為350萬美元、930萬美元和2330萬美元。在截至2015年12月31日的一年中，我們的研發支出佔總收入的17.4%。我們的研發費用主要包括研發人員的工資和福利，包括基於股份的薪酬費用和租金費用。在研究階段發生的費用在發生時計入費用。我們預計，隨着我們擴大研發團隊，為我們的平臺開發新功能和服務，並進一步增強我們的大數據分析能力，我們的研發費用將會增加。

除本年度報告中其他地方披露的情況外，我們不知道截至2015年12月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或者會導致披露的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。我們不知道這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或者會導致披露的財務信息不一定能反映未來的運營結果或財務狀況。

我們沒有作出任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的合併財務報表中的衍生品合同。此外，吾等並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持。如果我們持有的任何未合併實體向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持，或者與我們從事租賃、對衝或研發服務，則我們不承擔任何義務(包括或有義務)，這些義務是由於我們持有的任何未合併實體的可變權益而產生的。

我們根據不可取消的運營租賃協議租賃我們的某些設施和辦公室。截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度的租金開支分別為90萬美元、300萬美元及370萬美元。

截至2015年12月31日，根據各種安排，我們還有義務認購270萬美元，以獲得權益法被投資人的合夥權益。

除上述經營租賃和投資承諾外，截至2015年12月31日，我們沒有任何其他重大承諾、長期義務或擔保。

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

嚴唐先生是我們的聯合創始人，自我們於2011年7月成立以來一直擔任我們的董事兼首席執行官。唐先生於2014年11月被任命為本公司董事會主席。在創立我們的公司之前，從2003年到2011年，唐先生在網易公司(納斯達克股票代碼：NTES)工作，最初擔任主編，後來擔任主編。唐先生的名字是《財富》雜誌作為40歲以下的40人之一，2014年10月，40歲以下最有權勢、最有影響力和最重要的商業精英榜單。唐先生於2000年在中國成都理工大學獲得理學學士學位。

李勇先生是我們的聯合創始人，自2012年4月以來一直擔任我們的董事，自2015年12月以來一直擔任我們的獨立董事。李彥宏於2011年5月創立了在線教育服務提供商分碧公司(Fenbi Inc.，簡稱開曼羣島)，目前擔任該公司的董事兼首席執行長。2012年4月，他創立了北京京觀宇科技有限公司，這是一家軟件服務公司，從那時起一直擔任該公司的首席執行官。2005年5月至2010年5月，李彥宏先後擔任網易總編輯、副總裁、網易副總裁、網易職業門户事業部總裁。2001年2月至2005年5月，李先生擔任中文雜誌《環球企業家》的執行主編、執行主編和總經理。李先生也是兩傢俬人持股公司的董事。李先生2004年在北京大學獲得工商管理碩士學位，1996年在中國人民大學獲得法學學士學位。

張川女士自2012年4月以來一直擔任我們的總監，並自2014年6月以來擔任我們美國業務的總裁。張女士於2011年7月加入公司，負責產品設計，然後是營銷戰略和執行。在加入我們公司之前，從2009年6月到2011年2月，她與人共同創立了廣告設計公司4度運動設計。2009年1月至2009年5月，她擔任中國傳媒公司摩登傳媒的藝術總監；2008年1月至2009年1月，擔任鳳凰新媒體有限公司(NYSE：FANG)高級設計師；2006年3月至2007年4月，擔任網易網頁設計師。張女士於2005年在華南師範大學獲得學士學位。張女士是嚴唐先生的妻子。

張大衞先生自2012年4月以來一直擔任我們的董事。張先生是Matrix Partners(中國)的創始管理合夥人，負責該風險投資公司的所有業務。張先生目前也是獵豹移動公司(紐約證券交易所代碼：CMCM)的董事。2002年，張先生建立並擴大了WI Harper Group的北京業務，並共同管理其中國投資組合。在加入WI Harper Group之前，張先生曾在所羅門美邦工作，負責分析、構建和營銷互聯網、軟件和半導體行業的公司。在此之前，張先生曾在荷蘭銀行資本公司(ABN AMRO Capital)擔任高級風險助理。張先生於1999年在西北大學獲得生物技術和商學理學碩士學位，並於1997年在加州州立大學獲得臨牀科學理學學士學位，輔修化學專業。

蔡志強先生自2016年2月以來一直擔任我們的董事。蔡崇信於1999年作為創始團隊成員加入阿里巴巴集團，自2013年5月以來一直擔任阿里巴巴集團執行副董事長。他自2015年9月以來一直擔任阿里巴巴健康信息技術有限公司的非執行董事。蔡崇信之前曾擔任阿里巴巴集團的首席財務官，自阿里巴巴集團成立以來一直是該集團的董事會成員。1995至1999年間，蔡先生在香港為瑞典瓦倫堡家族的主要投資工具Investor AB工作，負責亞洲私募股權投資。在此之前，蔡崇信是紐約管理層收購公司Rosecliff，Inc.的副總裁兼總法律顧問。 1990年至1993年，蔡崇信是紐約國際律師事務所Sullivan&Cromwell LLP税務部門的副律師。蔡崇信目前在阿里巴巴集團投資的幾家公司的董事會任職。蔡崇信有資格在紐約州執業。他在耶魯大學獲得經濟學和東亞研究學士學位，並在耶魯法學院獲得法學博士學位。

沈南鵬先生自2014年5月以來一直擔任我們的董事，自2015年12月以來擔任我們的獨立董事。沈先生是紅杉資本(中國)的創始管理合夥人。沈先生是攜程國際有限公司(納斯達克股票代碼：CTRP)的聯合創始人和董事，攜程是中國領先的在線旅遊服務提供商。沈先生於2000年至2005年10月擔任攜程首席財務官，並於2003年8月至2005年10月擔任總裁。沈先生還與人共同創立了如家快捷酒店管理公司(納斯達克股票代碼：HMIN)，或稱如家快捷酒店，這是中國領先的經濟型連鎖酒店。在創立攜程和如家酒店之前，沈南鵬在紐約和香港的投資銀行行業工作了八年多。目前，沈先生是如家快捷酒店的聯席董事長，易居(中國) 控股有限公司(紐約證券交易所代碼：EJ)的非執行董事，奇虎360科技有限公司(紐約證券交易所代碼：QIHU)和諾亞控股有限公司(紐約證券交易所代碼：NOAH)的董事。沈先生於1992年在耶魯大學獲得碩士學位，並於1988年在上海交通大學獲得學士學位。

馮宇先生自2014年5月以來一直擔任我們的董事，自2015年12月以來擔任我們的獨立董事。俞敏洪是成立於2010年的私募股權基金雲峯資本的聯合創始人兼董事長。2006年至2008年間，俞敏洪先生擔任分眾傳媒控股有限公司的聯席主席兼總裁，該公司此前在納斯達克(NASDAQ)上市。在此之前，於2003年，俞敏洪創立了運營户外電視廣告網絡的上海目標傳媒有限公司，並擔任其首席執行官。餘先生目前亦為深圳證券交易所上市公司華誼兄弟傳媒集團(股份代號：300027)及香港證券交易所上市公司文廣傳媒集團控股有限公司(股份代號：8075.)的董事。餘先生亦為在深圳證券交易所上市的眾安在線P&C保險股份有限公司及北京萬通置業有限公司(股份代號：600246)的獨立董事。於先生於2001年獲得中歐國際工商學院EMBA學位，1991年獲得復旦大學哲學碩士學位，1986年獲得復旦大學哲學學士學位。

譚炳鬆先生自2014年12月以來一直擔任我們的獨立董事。譚先生是一名特許會計師。他是總部設在北京的全球CEO網絡Ventuous Group的創始人和董事長。2002年至2012年2月，譚先生擔任富達亞洲成長夥伴(Fidelity Growth Partners Asia)(前身為富達亞洲風險投資公司(Fidelity Asia Ventures))的合夥人和技術投資主管。在加入富達亞洲成長夥伴之前，譚先生於1998年至2002年擔任Electra Partners Asia的合夥人，並於1992年至1998年擔任Hellman&Friedman Asia的創始董事。譚先生於1989至1992年間在S.G.Warburg從事併購公司融資工作。譚先生目前是某些私人持股公司的董事。譚先生於1986年獲得牛津大學計算機科學碩士學位，並於1984年獲得倫敦大學帝國學院土木工程學士學位。

戴夫·齊大慶博士自2014年12月以來一直擔任我們的獨立董事。齊博士是會計學教授，曾任長江商學院副院長。他於2002年開始在長江商學院任教，是EMBA項目的創始主任。在此之前，齊博士是香港中文大學會計學院的副教授。齊博士還擔任多家上市公司的董事，如搜狐(納斯達克股票代碼：SOHU)、愛康醫療集團(納斯達克股票代碼：KNG)、華泰海洋石油服務有限公司(HKEx：3303)、萬達商業地產(集團)有限公司(HKEx：0169)和ReOrient Group Limited(HKEx：0376)。1996年獲得密歇根州立大學伊萊·布羅德管理學院會計學博士學位，1992年獲得夏威夷大學馬諾阿分校工商管理碩士學位，1985年和1987年分別獲得復旦大學理科學士和文學士學位。齊博士目前是美國會計協會會員。

雷曉亮先生是我們的聯合創始人，自2014年6月以來一直擔任我們的聯席總裁。雷先生負責產品開發。在共同創立我們的公司之前，雷先生在2008年至2011年期間擔任網易的產品管理人員，當時是網易的經理。雷先生在2004年至2008年擔任中國遊戲信息交流平臺21CN遊戲頻道負責內容開發和團隊管理的編輯。雷先生於2004年在華南理工大學獲得軟件工程理學學士學位。

張靜平先生自2014年3月以來一直擔任我們的聯席總裁。在加入我們之前，張先生於2012年6月至2014年3月擔任中國律師事務所Concord&Partners的合夥人，並於2008年8月至2012年6月擔任King&Wood Mallesons律師。張先生曾擔任多家大公司的法律顧問，參與了私募股權基金的組建和投資、併購、公司重組、國內和海外首次公開募股(IPO)以及中國公司的對外投資。張先生於2007年8月至2009年8月在南方傳媒集團擔任記者、首席記者、專欄作家兼總編輯，於2005年8月至2007年8月在《經濟觀察報》擔任記者、首席記者，並於2003年8月至2005年8月在廣州傳媒集團擔任專欄作家和總編輯。張先生於2007年7月獲蘇州大學法學院博士學位，1998年7月獲安徽師範大學傳媒與大眾傳播學學士學位。

李志偉先生是我們的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席技術官。李先生負責監督我們公司的技術架構。2009年7月至2011年3月，李彥宏擔任網易金融頻道的技術總監。他於2008年獲得華南理工大學軟件工程理學學士學位。

張曉鬆先生自2014年5月以來一直擔任我們的首席財務官。2010年7月至2014年4月，張先生擔任iSoftStone Holdings Limited的首席財務官，並於2010年2月至2010年7月期間擔任該公司的獨立董事。在加入iSoftStone Holdings Limited之前，張先生曾擔任多家公司的首席財務官，包括BJB Career Education Company Limited於2009年6月至2010年6月，以及中星微電子國際公司(納斯達克股票代碼：VIMC)於2004年9月至2007年1月。從2000年至2004年，張先生先後在普華永道(Pricewaterhouse Coopers)北京辦事處擔任經理和高級經理。從1995年到1999年，張先生先後擔任畢馬威會計師事務所洛杉磯辦事處的審計師和高級審計師。張先生還是Tarena International Inc.(納斯達克市場代碼：TEDU)的獨立董事、審計委員會主席以及薪酬委員會和提名及公司治理委員會的成員。張先生於1994年獲得伊利諾伊大學會計學碩士學位，1992年獲得聖路易斯大學氣象學碩士學位，1986年獲得北京大學氣象學學士學位。張先生是加利福尼亞州註冊公共會計師。

李旺先生自2014年6月以來一直擔任我們的首席運營官。王先生於2011年7月加入公司，擔任我們的運營總監。在加入我們之前，王先生在2008年11月至2011年5月期間擔任創業教育服務公司老洛英語培訓學校的董事總經理。2005年4月至2007年4月，他擔任NEC中國有限公司的一般管理人員。王先生於2004年獲得中國北京航空航天大學管理學學士學位。

在截至2015年12月31日的財年，我們向我們的高管支付了總計約260萬美元的現金，我們沒有向我們的非執行董事支付任何薪酬。我們沒有預留或累計任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。根據中國法律，我們的中國附屬公司及綜合聯營實體及其附屬公司須按每位僱員薪金的若干百分比供款，以支付其退休金、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金。

2012年11月，我們通過了股權激勵計劃，或2012計劃，並於2013年10月進行了修訂和重述。根據二零一二年計劃各項獎勵可發行的最高股份總數為44,758,220股A類普通股。隨着我們2014年計劃的採用，我們不再根據2012年計劃發行獎勵股票。

截至2016年3月31日，根據2012年計劃，已授予購買 30,787,026股A類普通股的期權，其中購買總計23,013,154股A類普通股的期權仍未發行。以下段落總結了2012年計劃的主要條款。

計劃管理。我們的董事會或一個或多個由我們的董事會指定的董事組成的一個或多個委員會將管理2012年計劃。委員會或董事會全體成員(視情況而定)將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎勵類型和數量，以及每筆獎勵的條款和條件。董事會或該委員會還可在適用法律允許的範圍內，將其根據2012年計劃授予本公司一名或多名高級管理人員的權力，以確定將獲得獎勵的高級管理人員和員工、此類獎勵的數量及其條款和條件。在2012年計劃的限制下，計劃管理人可不時授權(一般或僅在特定情況下)為任何參與者的利益，以棄權或其他合法有效方式對行使或購買價格、授予時間表和重新授予獎勵進行任何調整。

獎勵協議。根據2012計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條款和限制，其中可能包括獎勵的類型、獎勵的期限、授予條款、行使或購買價格，以及在接受者的僱傭或服務終止的情況下適用的條款。根據該計劃，每位獲得期權獎勵的人應正式簽署授權書，授權行使期權獎勵時發行的普通股的投票權和簽字權。

資格。我們可以給我們公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和顧問頒獎。

在控制權發生變化時加速獎勵。如果本公司控制權發生變更，計劃管理員可根據其單獨決定權加快獎勵速度，以便立即授予獎勵而不受任何沒收限制，除非計劃管理員另有規定替代、假定、交換或以其他方式繼續或結算獎勵。

歸屬明細表。通常，計劃管理員決定授予時間表，在相關獎勵協議中指定。

行使期權。計劃管理人確定每個期權獎勵的行權價格，該價格在獎勵協議中規定，在任何情況下不得低於我們普通股的面值。授予期權獎勵後，除非計劃管理員另有規定，否則期權獎勵將一直有效，直至到期或終止之日。然而，每項期權獎勵的有效期不得超過其授予日期後10年。

轉移限制。獲獎者不得以任何方式轉移獎金，但某些例外情況除外，包括轉移到我們公司、通過禮物轉移給附屬公司或直系家庭成員、通過遺囑或繼承法和分配法轉移，以及計劃管理人規定的其他例外情況。

2012年計劃的修訂和終止。如獲股東批准，本公司董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本2012年計劃。除非提前終止，否則2012計劃將在2022年10月31日營業結束時終止。

我們在2014年11月通過了2014年的股權激勵計劃，或稱2014計劃。根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最大股份總數最初為14,031,194股A類普通股。從2017年開始，2014計劃下為未來發行預留的股份數量將在2014計劃期限內的每個日曆年的第一天，增加相當於上一歷年最後一天流通股總數的1.5%，或我們董事會決定的較少數量的A類普通股。 2014計劃的期限內，預留給未來發行的股票數量將增加相當於上一歷年最後一天流通股總數的1.5%，或我們董事會決定的較少數量的A類普通股。截至2016年3月31日，我們已根據2014年計劃授予購買10,417,782股A類普通股和40,001股限制性股票的期權，其中購買總計9,819,232股A類普通股的期權仍未發行，所有限制性股票單位均已歸屬。以下各段總結了2014年計劃的條款。

獎項類型 那就是。2014年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。

計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會可擔任計劃管理員，該委員會為2014年計劃的目的而獲得正式授權。

獎勵協議。根據2014年計劃授予的購股權、限制性股份或限制性股份單位由一份授予協議證明，該協議規定了每項授予的條款、條件和限制。

資格。我們可以根據計劃管理員的決定、授權和批准向我們的員工、董事、顧問或其他個人頒發獎勵。但是，我們可能只向我們的員工和母公司和子公司的員工授予旨在作為激勵股票期權的期權。

在控制權發生變化時加速獎勵。如果本公司發生控制權變更、清算或解散，計劃管理人可自行決定：(I)所有懸而未決的獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每位參與者在特定時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利，或(Ii)購買任何獎勵，金額相當於行使此類獎勵可能獲得的金額，或(Iii)以選定的其他權利或財產取代此類獎勵或(Iv)以控制權變更交易當日A類普通股價值加合理利息為基礎的現金支付。

行使期權。計劃管理員決定每個獎勵的執行價格，獎勵協議中規定了這一點。如果在授予之日後的十週年之前沒有行使期權的既得部分，則期權的已授予部分將失效，除非計劃管理人延長了期權期限。

期權的行權價格。任何期權的行權價格應由計劃管理人確定，並在授予協議中規定，該授予協議可以是與股票公平市場價值相關的固定或可變價格。受期權約束的每股行權價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

歸屬明細表。通常，計劃管理員決定授標協議中規定的授予時間表。

轉移限制。除非計劃管理人另有規定，否則獲獎者不得以遺囑或世襲和分配法以外的任何方式轉移獎金。

下表彙總了截至2016年3月31日的2012年計劃和2014年計劃對某些高級管理人員、董事、員工和顧問的未完成選項。

2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司，或我們全資擁有的BVI子公司陌陌BVI，通過了股票激勵計劃，或BVI計劃。根據英屬維爾京羣島計劃授予的獎勵，可發行普通股的最高數量為 30,000,000股。BVI計劃由MOMO BVI董事會或其一個或多個委員會管理，董事會將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎勵類型和數量，以及每筆獎勵的條款和條件。根據BVI計劃，陌陌BVI可向陌陌BVI的董事、陌陌BVI或其關聯公司的管理人員或員工，或陌陌BVI或其關聯公司的顧問授予期權、限制性股票或非限制性普通股。

2015年，陌陌BVI分別向員工及其在特拉華州註冊成立的全資子公司陌陌信息技術公司(Momo Information Technologies Corp.)的一名高管授予購買合計555萬股和500萬股股份的期權，授予員工的獎勵行使價為每股0.10美元至0.11美元，授予高管的獎勵為每股0.11美元。在此類獎勵中，截至2016年3月31日，購買總計960萬股的期權仍未償還。

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為，例如對重罪或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為(br}對我們不利的行為)的定罪或認罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時因此而終止僱傭，而無需事先通知或支付報酬。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下無故終止高管的僱傭。在我們解僱的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求向高管提供遣散費。高管可以在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，不使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們的客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，我們對此負有保密義務，但在履行與僱傭相關的職責或根據適用法律的情況下除外。高管還同意在高管任職期間向我們披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每位高管已同意在其任職期間(通常是在受僱最後一天之後的一年內)遵守競業禁止和非徵集限制。具體地説，每位高管已同意在未經我方明確同意的情況下，不(I)與我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他個人或實體進行接觸，以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何我方競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接尋求在該高管離職之日或之後，或在該離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。

我們還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因他們是我們公司的董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

我們的董事會由九名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份就有資格擔任董事。在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有任何直接或間接利益的董事必須在董事會會議上聲明其利益的性質。根據適用的納斯達克證券市場規則和相關董事會會議主席的取消資格，董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票，儘管他或她可能在其中有利害關係。如果他或她這樣做，他或她的投票應計算在內，他或她可計入審議該合同或交易或擬議合同或交易的相關董事會會議的法定人數。董事可以行使公司的一切權力，借入資金，抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。我們的非執行董事均未與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

我們的審計委員會由Benson Bing Chung Tam、戴夫·齊大慶博士和李勇組成。譚先生是我們審計委員會的主席。我們已確定每個成員都滿足納斯達克證券市場規則和交易所法案規則10A-3的獨立性要求，譚先生和齊博士都有資格成為審計委員會財務專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責以下事項：

我們的賠償委員會由李勇、譚炳鬆和齊大慶博士組成。李先生是我們薪酬委員會的主席。我們已確定每個成員都滿足納斯達克股票市場規則的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括各種形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會的職責包括：

我們的提名和公司治理委員會由李勇、譚炳鬆和齊大慶博士組成。李先生是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已經確定每個成員都滿足納斯達克股票市場規則的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也對我們公司負有謹慎行事的責任。以前人們認為，一名董事在履行職責時，不需要表現出比他知識和經驗所能合理預期的水平更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。在履行對我們的照顧職責時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及據此授予股份持有人的類別權利。如果違反董事應盡的義務，我公司有權要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指揮和監督我們業務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

我們的官員是由董事會選舉產生並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制，在股東通過普通決議或全體股東一致書面決議罷免他們之前，我們的董事的任期不受的限制。如果董事(I)破產或與債權人達成任何協議或協議；(Ii)死亡或被我公司認定為精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭職； (Iv)未經特別許可缺席本公司董事會會議，且董事會決議辭去其職務，則該董事將自動停止擔任董事； (Iv)連續三次缺席本公司董事會會議，董事會決議辭去其職務； (Iv)連續三次缺席本公司董事會會議，董事會決議辭去其職務； (Iv)未經本公司特別許可，連續三次缺席本公司董事會會議，董事會決議辭去他或她的職務； (Iv)連續三次缺席本公司董事會會議，董事會決議辭去他或她的職務；或(V)根據我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。

截至2013年12月31日、2014年和2015年，我們分別擁有209、456和779名員工。截至2015年12月31日，我們有779名員工，其中北京有627名員工，成都有88名員工，上海有55名員工，美國有9名員工。下表列出了截至2015年12月31日，我們按職能分類的員工人數。

除了我們的全職員工，截至2015年12月31日，我們還使用了人力資源機構派遣給我們的196名合同工。這些合同工主要負責內容管理和監控以及客户服務。

根據中國法律法規的要求，我們參加了市級和省級政府組織的各種職工社會保障計劃，包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額。

我們通常與我們的管理和服務開發人員簽訂標準的保密和僱傭協議。這些合同包括一項標準的競業禁止公約，禁止員工在其任職期間和終止僱傭後的兩年內直接或間接與我們競爭，前提是我們根據適用法律在限制期內支付相當於員工工資一定百分比的補償。

我們相信我們與我們的員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工都沒有工會代表。

有關董事和高級管理人員的股份所有權的信息，請參見項目7.大股東和關聯方交易A.主要股東。有關授予董事、高管和其他員工的股票期權的信息，請參見項目6.董事、高級管理人員和員工。薪酬和股票激勵計劃。

下表列出了有關截至2016年3月31日我們股票的實益所有權的信息，具體如下：

實益所有權百分比是基於截至2016年3月31日本公司總計384,253,289股已發行普通股，包括(I)287,366,919股A類普通股，不包括向我開户銀行發行的10,002,822股A類普通股，用於在行使或歸屬我們的股票激勵計劃授予的獎勵時大量發行預留供未來發行的美國存託憑證，以及(Ii)96,886,370股B類普通股。(I)A類普通股，不包括向我開户銀行發行的10,002,822股A類普通股；(Ii)96,886,370股B類普通股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示證券投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的實益擁有人。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券，包括分子和分母。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比的計算中。

據我們所知，按照與上述相同的計算方法，我們全部已發行的A類普通股中，約有25.7%由一個在美國登記在冊的股東持有，即我們ADS計劃的存託機構德意志銀行信託美洲公司，它持有98,725,728股A類普通股，以 49,362,864股為代表，其中包括為我公司未來發行而預留的5,001,411股美國存託憑證A類普通股10,002,822股

我們的美國存託憑證在美國的受益者人數可能遠遠超過我們的普通股在美國的記錄持有者人數。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股， A類普通股的持有者每股有一票，B類普通股的持有者每股有10票。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致更改對我公司的控制權。除可能持有本公司的任何B類普通股外，我們的主要股東均沒有不同的投票權。

中國法律法規目前限制外資擁有在中國從事增值電信服務業務的公司。因此，我們通過北京陌陌IT、我們的中國子公司北京陌陌和北京陌陌股東之間的合同安排運營我們的相關業務。有關這些合同安排的説明，見項目4.公司信息C.與北京陌陌的組織結構和合同安排.

於二零一四年四月二十二日，本公司創辦人李勇、雷小良及李志偉控制的家族信託全資擁有的卓豐控股有限公司、第一優選控股有限公司及迅旺控股有限公司向本公司無償交出合共15,651,589股普通股。在同一日，我們宣佈向這些股東派發總計6,450萬美元的特別股息，其中5,800萬美元於2014年5月支付。截至本年度報告日期，仍未向這些股東支付650萬美元。特別股息獲得股東批准。

根據2014年5月15日就私募D系列優先股簽訂的第三份經修訂及重述的股東協議，我們的創辦人(包括嚴唐、李勇、雷曉亮及李志偉先生)同意於創辦人終止聘用後，給予彼等100%實益擁有的英屬維爾京羣島公司、浩特未來控股有限公司、大悦滙控股有限公司、第一優選控股有限公司及迅旺控股有限公司所分別持有的普通股回購權。在終止聘用創辦人時，本公司的創辦人包括唐燕先生、李勇先生、雷曉亮先生及李志偉先生。分別由彼等100%實益擁有的英屬維爾京羣島公司、浩瀚未來控股有限公司、卓越豐控股有限公司、第一優控股有限公司及迅旺控股有限公司持有的普通股浩運未來控股有限公司持有370股普通股，卓豐控股有限公司持有16,846,899股普通股，First Optimal Holdings Limited持有9,587,116股普通股，而迅旺控股有限公司持有8,028,026股普通股。如果創始人在2015年4月17日前終止了與我們的僱傭或諮詢關係，我們有權通過英屬維爾京羣島控股公司以每股0.0001美元或適用法律允許的最低價格回購該創始人實益擁有的50%股份。如果終止發生在2015年4月17日之後但2016年4月17日之前，我們有權按相同條款回購25%的此類股票。於二零一四年十二月首次公開發售完成後，吾等對卓豐控股有限公司所持普通股的回購權利已終止。在我們的首次公開募股完成後，浩瀚未來控股有限公司持有的96,886,370股普通股被重新指定為B類普通股，而第一優選控股有限公司持有的9,587,116股普通股和快旺控股有限公司持有的8,028,026股普通股被重新指定為A類普通股。

2015年，我們向杭州阿里瑪科技有限公司提供移動營銷服務，並向阿里巴巴雲計算有限公司購買了雲計算服務。截至2015年12月31日，我們從杭州阿里瑪科技有限公司獲得的服務費總額為600萬美元，向阿里巴巴雲計算有限公司支付的服務費總額為30萬美元。杭州阿里瑪科技有限公司和阿里巴巴雲計算有限公司是阿里巴巴投資有限公司的附屬公司。

根據我們於2014年5月15日與當時所有股東就我們在首次公開發行(IPO)前發行D系列優先股而簽訂的第三次修訂和重述股東協議，我們已向我們的可註冊證券持有人授予某些登記權，其中包括我們的優先股轉換後發行或可發行的普通股、作為優先股股息發行的普通股，或我們IPO前私募中優先股購買者此後擁有或收購的任何其他普通股，但受某些的限制。以下是對根據本協議授予的註冊權的描述。

需求註冊權限。在我們首次公開募股的註冊聲明生效後的任何時間，持有至少10%的可註冊證券的持有者有權書面要求我們提交註冊聲明，以註冊他們的可註冊證券和其他選擇參與發售的可註冊證券的持有者。但是，如果我們在請求日期之前的六個月內已經根據相同的要求登記權或F-3登記權進行了兩次要求登記或 (Ii)一次登記，則我們沒有義務進行要求登記。(I)我們已根據相同的要求登記權或F-3登記權進行了兩次要求登記或 (Ii)一次根據相同的要求登記權或F-3登記權進行的登記。如果我們的董事會真誠地認為在這個時候註冊將對我們和我們的股東造成重大損害，我們有權將註冊聲明的提交推遲到 90天，前提是我們在任何12個月內不得使用這一權利超過兩次。

表格F-3註冊權。當我們有資格在表格F-3上註冊時，在持有當時未償還的至少10%的可登記證券的持有人提出書面請求後，我們必須在表格F-3上提交一份登記聲明，涵蓋提出請求的股東和其他選擇參與發售的可登記證券持有人對應登記證券的要約和出售。我們必須在表格F-3中提交一份登記聲明，説明提出請求的股東和其他選擇參與發售的可登記證券持有人對應登記證券的要約和出售。根據這項登記權進行登記的次數沒有限制。然而，倘(其中包括)(I)該等發售的預期總價低於1,000,000美元，或(Ii)吾等於提出該要求日期前六個月內已根據行使要求登記權或搭載登記權進行登記，吾等並無責任進行登記。如果我們的董事會真誠地認為提交F-3表格註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害，我們可以在任何12個月期間推遲提交該註冊聲明不超過一次，最長可推遲60天。如果我們的董事會真誠地認為此類註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害，則我們可以推遲提交此類聲明最多60天。

搭載登記權。如果我們提議提交公開發行證券的註冊聲明，而不是與需求註冊權、F-3註冊權、員工福利計劃或公司重組相關的註冊聲明，則我們必須向可註冊證券的持有者提供在此註冊中包括其全部或部分可註冊證券的機會。任何承銷發行的承銷商可以真誠地將將納入註冊聲明的股票首先分配給我們，然後按比例分配給每個提出請求的可註冊證券持有人，但受某些限制。

註冊費用。我們將支付所有註冊費用，所有可註冊證券的參與持有人將支付與任何要求、表格F-3或搭載註冊相關的承銷折扣和銷售佣金。然而，除某些例外情況外，如果登記請求隨後應大多數應登記證券持有人的要求被撤回，我們沒有義務支付與要求登記有關的任何費用。

義務的終止。上述註冊權將於(I)本公司首次公開發行(IPO)完成五年之日、(Ii)清算事件完成之日或(Iii)任何須登記證券持有人可根據證券法第144條在任何三個月期間內不受限制地出售該持有人持有的所有應登記證券的時間(以較早者為準)終止，兩者以較早者為準，以下列日期為準：(I)本公司首次公開發售(IPO)完成五年後，(Ii)清算事件完成之日，或(Iii)任何須登記證券持有人可根據證券法第144條在任何三個月內不受限制地出售所有應登記證券的時間。

見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.薪酬：僱傭協議和賠償協議。

除了在中國的民事投訴外，我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。2015年10月22日，廣州市天河人民法院向我們送達民事訴狀，原告稱我們運營和目前運營的遊戲逍遙西遊侵犯了原告的文學作品著作權和遊戲藝術著作權，構成不正當競爭。原告要求我們停止侵權，並支付總計約1000萬元人民幣(150萬美元)的賠償和法律費用。此前，2014年12月25日，在位於中國北京的北京知識產權法院，原告主張我們使用漢字 LOGO

在營銷我們的品牌時侵犯了原告的商標，要求我們停止使用漢字，並支付原告的訴訟相關費用人民幣1100萬元(合180萬美元)。原告於2015年10月撤回了訴狀。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和精力。另請參閲第3項.關於公司的關鍵信息和第3項。風險因素和與我們的業務和行業相關的風險？我們已經並可能受到第三方的知識產權索賠或其他指控，這些信息或內容顯示在我們的平臺上、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺，或分發給我們的用户，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響；第3項。第3項。關於公司的關鍵信息第D項。風險因素和與在中國做生意相關的風險如果我們無法獲得和或者，如果要求我們採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須遵守本公司的組織章程大綱及章程細則，以及開曼羣島法律的若干限制，即本公司只可從利潤或股份溢價中支付股息，並在其有能力在正常業務過程中償還到期債務的情況下始終支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。即使我們的董事會決定分紅，分紅的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

經股東批准，我們於2014年4月宣佈向某些普通股持有人派發6,450萬美元的特別股息，其中已支付5,800萬美元。特別股息是從我們的股票溢價中支付的。我們目前沒有任何計劃在可預見的將來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家控股公司，以延續的方式註冊到開曼羣島。我們可以依靠我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？法規？與股息分配有關的法規？？法規？法規？與税收有關的法規。

如果我們支付任何股息，我們將向ADS持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，受押金協議條款的限制，包括根據協議應支付的費用和開支。見項目12.股權證券以外的證券説明D.美國存托股份。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。

除本年度報告中其他部分披露的信息外，自本年度報告包含經審計的綜合財務報表之日起，我們未經歷任何重大變化。

自2014年12月11日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為MOMO。？一ADS代表兩股A類普通股。

下表提供了我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)所示時間段的最高和最低交易價格。

我們的美國存託憑證自2014年12月11日起在納斯達克全球精選市場上市，代碼為MOMO。

我們在本年度報告中引用了我們於2014年11月7日首次提交給證券交易委員會的F-1註冊説明書(文件編號333-199996)中包含的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的説明，並將其作為參考。第二份修訂和重述的組織章程大綱和章程於2014年11月28日由我們的股東一致通過決議通過，並在我們完成以美國存託憑證為代表的A類普通股的首次公開募股後生效。

除在正常業務過程中和第4項中描述的合同外，我們沒有簽訂任何實質性的合同。本年度報告的20-F表格中有關公司或其他地方的信息。

見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；法規；與外匯有關的法規。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書或在籤立之後籤立的文書所徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我們公司或由我們公司支付的任何雙重税收條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內設有事實上的管理機構的企業，就中國企業所得税而言被視為居民企業，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。

2009年4月22日，國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了《關於根據實際管理機構認定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》(簡稱《國家税務總局第82號通知》)，為確定在境外註冊的中國控股企業的實際管理機構是否位於中國境內提供了一定的具體標準。中國國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據事實管理機構確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即《國家税務總局第82號通知》，為確定在境外註冊的中國控股企業的事實管理機構是否位於中國境內提供了具體標準。繼《國家税務總局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(簡稱《國家税務總局公告45》)，對貫徹落實《國家税務總局第82號通知》提供了更多的指導意見；該公告自2011年9月1日起施行。SAT公告45澄清了居民身份確定、確定後管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。根據SAT第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，才被視為中國税務居民企業：(A)負責其日常運營職能的高級管理部門和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、主要管理部門和核心管理部門的日常運營職能主要在中國境內；(B)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、{, (D)半數以上有表決權的董事或高級管理人員慣常居住在中國。雖然SAT通告82和SAT Bullet45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映了國家税務總局對如何適用事實上的管理機構一詞確定納税居民的一般立場。雖然SAT通告82和SAT Bullet45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何適用事實上的管理機構一詞來確定納税居民的一般立場。

我們不認為陌陌公司符合上述所有標準。我們認為，陌陌股份有限公司及其中國境外子公司均不是中國税務居民企業，因為它們均不受中國企業或中國企業集團控制，而且其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外，因此，我們認為它們都不是中國税務居民企業，這是因為它們都不是由中國企業或中國企業集團控制的，而且它們的記錄(包括其董事會決議和股東決議)都保存在中國境外。然而，由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，當術語適用於我們的離岸實體時，有關術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性，我們可能被視為居民企業，因此我們可能需要按我們全球收入的25%繳納中國企業所得税。此外，如果中國税務機關就中國企業所得税而言確定我公司為中國居民企業，我們向非中國持有人支付的股息可能需要繳納中國預扣税，出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益可能需要繳納中國税，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率徵税(在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)。如果該等股息或收益被視為來自中國。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證的投資回報。

如果我們被中國税務機關視為非居民企業我們的中國子公司支付給我們的股息將被徵收10%的預扣税。企業所得税法還對外商投資企業向其境外直接控股公司發放的股息徵收10%的預扣所得税，如果該直接控股公司被視為在中國境內沒有設立或地點的非居民企業，或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了不同的扣繳安排的税收條約。我們公司註冊成立的開曼羣島與中國沒有這樣的税收協定。我們的美國子公司不是我們任何中國子公司的直接控股公司。根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的所得税和資本税的安排》，如果收到股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則預扣股息税率可降至5%，但須經中國地方税務機關批准。(br}如果收到股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則可將股息預扣税率降至5%。然而，如果根據適用的中國税務法規，香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人，該等股息仍可按10%的税率繳納預扣税。因此，如果陌陌科技香港有限公司滿足税收法規的相關條件，其從其中國子公司獲得的股息可以享受5%的預扣税率。如果符合税收法規的相關條件，陌陌科技香港有限公司可以享受5%的預扣税率, 並按要求取得批准。

根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，自2008年1月1日起，非居民企業通過處置境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股份除外)或間接轉讓的方式，間接轉讓中國居民企業股權的，或《國家税務總局第698號通知》規定，非居民企業通過處置境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業股權的，可追溯至2008年1月1日起。或國家税務總局第698號通知規定，非居民企業通過處置境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業股權的，自2008年1月1日起生效。且該境外控股公司所在的税務管轄區：(A)有效税率低於12.5%或(B)其居民的國外所得不納税的，非居民企業作為出賣人，應當自股權轉讓協議簽署之日起30日內向中國居民企業主管税務機關申報。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者出於合理商業目的採取濫用安排，並出於避税或減税的目的，將無視用於税收籌劃的境外控股公司的存在，並重新定性間接轉讓的性質。(br}中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果認為外國投資者出於合理的商業目的，出於避税或減税的目的而採取濫用安排的行為，則將無視用於税收籌劃的境外控股公司的存在，並重新界定間接轉讓的性質。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納PRC 預扣税，税率最高可達10%。國家税務總局第698號通函還指出，非居民企業以低於公允市值的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方時，主管税務機關有權對該項交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月3日，SAT發佈了一份公告[2015]第7號或第7號公告，取代698號通告中關於間接轉讓的現有規定，而698號通告的其他規定仍然有效。公告7引入了與通告698中的顯著不同的新税制。公告“擴大了其税收管轄權，不僅涵蓋第698號通函規定的間接轉讓，還涵蓋涉及外國公司在中國設立並設立的資產通過外國中間控股公司的離岸轉讓在中國轉讓不動產和資產的交易。《公告》擴大了其税收管轄權，不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓，還涵蓋涉及外國公司在中國設立和所在地的不動產轉讓的交易。公告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外，公告 7就如何評估合理的商業用途提供了比通告698更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。

根據國家税務總局第59號通函、第698號通函和第7號公告，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果本公司根據中國企業所得税法被視為非居民企業，且如果中國税務機關根據SAT通告第59號、第698號通告和公告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

以下討論彙總了與持有我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產的美國持有者(定義見下文)根據修訂後的《1986年美國國税法》或該準則持有我們的美國存託憑證或普通股或普通股有關的美國聯邦所得税考慮事項。本討論基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論不會討論美國聯邦所得税的所有方面，根據特定投資者的個人投資情況，這些方面可能對特定投資者很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者的持有者、(直接擁有的)持有者、(直接擁有的)持有者、非美國持有者的持有者、(直接擁有的)持有者、選擇按市值計價的證券交易商、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者的持有者、(直接擁有的)持有者。間接或建設性地持有我們10%或以上有表決權股票的投資者、根據任何員工股票期權或其他方式獲得其美國存託憑證或普通股作為補償的投資者、將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境交易一部分、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的投資者，或擁有美元以外功能貨幣的投資者。此外，這一討論, 不涉及美國聯邦遺產税、贈與、聯邦醫療保險或替代最低税，或有關我們的美國存託憑證或普通股所有權和處置的任何非美國、州或地方税考慮因素。我們敦促每位美國持有者就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方、非美國收入和其他税務考慮向其税務顧問諮詢。

就本討論而言，美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即(br>出於美國聯邦所得税目的，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)，(Iii)其收入可包括在總收入中的遺產。)美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，(I)個人是美國公民或居民，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或其他實體)，(Iii)其收入可包括在總收入中的遺產。或(Iv)信託 (A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)已以其他方式有效地被選為根據《守則》被視為美國人的美國人。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，通常預計美國存託憑證持有人將被視為存託憑證所代表的標的股票的實益所有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或(Ii)其資產價值(根據季度平均值確定)的50%或更多可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(該資產)，則在任何課税年度，就美國聯邦所得税而言，該公司將被歸類為被動型外國投資公司，即PFIC(簡稱PFIC)，即被動型外國投資公司(PFIC)，其條件是：(I)該年度其總收入的75%或以上由某些類型的被動型收入構成，或(Ii)其資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產(該資產為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他與我們的主動業務相關的未登記無形資產被計入非被動資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他公司，我們將被視為擁有一定比例的資產，並在收入中賺取一定比例的份額，我們將被視為擁有一定比例的資產，並從我們直接或間接擁有的任何其他公司的收入中賺取一定比例的份額。

雖然這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將北京陌陌視為歸我們所有，因為我們控制着它的管理決策，我們有權享有與該實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將其運營的結果合併到我們的美國公認會計準則合併財務報表中。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的確定我們不擁有北京陌陌的股票，我們很可能在截至2015年12月31日的納税年度被視為PFIC，並預計在未來納税年度成為PFIC。假設我們是北京陌陌在美國聯邦所得税方面的所有者，根據我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值，我們不認為我們在截至2015年12月31日的納税年度是PFIC，也不希望在可預見的未來成為PFIC。

雖然我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC，但在這方面不能保證，因為我們是否會成為或成為PFIC是每年做出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為 PFIC，因為資產測試中我們資產的價值，包括我們商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了我們目前的市值。如果我們的市值隨後下降，我們可能會或將在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC 。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動用途的情況下，我們被歸類為 PFIC的風險可能會大幅增加。

此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入或資產的非被動分類，或我們對商譽和其他未登記無形資產的估值，這每一項都可能導致我們的公司在本或隨後的納税年度被歸類為PFIC。例如，美國國税局可能會質疑將我們的某些非被動收入歸類為被動特許權使用費收入，這將導致我們的商譽的一部分被視為被動資產。如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的隨後所有年份中，我們通常將繼續被視為PFIC。

下面關於分紅和出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC，適用的美國聯邦所得税規則將在下面的被動外國投資公司規則中進行一般討論。規則

根據以下被動外國投資公司規則的討論，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計收益和利潤中支付給我們的美國存託憑證或普通股的任何現金分配(包括任何預扣的中華人民共和國税款)，通常將作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入計入美國持有人的毛收入中，如果是普通股，或者是存託憑證，如果是美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税用途的股息。如果滿足某些持有期要求，非法人美國持有人將按較低的適用資本利得税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，對符合條件的外國公司的股息收入徵税。非美國公司 (不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司(I)，如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換計劃，則該公司通常將被視為合格的外國公司。如果非美國公司有資格享受與美國簽訂的綜合税收條約的好處，且該綜合税收條約包括信息交流計劃，則該公司通常被視為合格的外國公司。或(Ii)就可隨時在美國成熟證券市場交易的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)支付的任何股息。我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，這是美國一個成熟的證券市場 , 而且美國存託憑證很容易交易。因此，我們為美國存託憑證支付的股息預計將滿足降低税率所需的條件，但不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為是容易在成熟的證券市場上交易的。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，因此我們向非美國存託憑證(ADS)所代表的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件尚不清楚。然而，如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被認定為中國居民企業(見上文《中華人民共和國税務條例》)，我們可能有資格享受美中所得税條約的好處。如果我們有資格享受此類福利(美國財政部長已認定就此目的而言是令人滿意的)，我們為我們的美國存託憑證或普通股支付的股息，無論該等股份是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受降低的税率。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解我們的美國存託憑證(ADS)或普通股在其特定情況下是否可以享受降低的股息税率。我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將沒有資格享受允許公司獲得的股息扣除。

出於美國外國税收抵免的目的，股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免，但受一系列複雜限制的限制。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的外國税收抵扣，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請抵扣的一年內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

根據以下被動外國投資公司規則的討論，美國持有人一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整計税基準之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。非公司納税人的長期資本收益目前有資格享受減税。若出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税，則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為來自中國的收益。資本損失的扣除額可能會受到限制。敦促美國持有者就處置我們的美國存託憑證或普通股徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則無論我們是否仍然是PFIC，美國持有人通常都將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束。對於(I)我們向美國持有人作出的任何超額分派(通常是指在應税年度向美國持有人支付的任何分派，超過前三個納税年度支付的年均分派的125%，如果較短，則指美國持有人持有美國存託憑證或普通股的期間)，以及(Ii)出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。根據PFIC規則：

如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。如果我們在任何課税年度是PFIC，且我們的任何子公司也是PFIC，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就將 PFIC規則應用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，PFIC 中可上市股票的美國持有者可以就該股票進行按市值計價的選擇，前提是該股票是在適用的美國財政部法規的含義內定期交易的。為此，我們的美國存託憑證，而不是我們的普通股被視為納斯達克全球精選市場的有價證券。我們認為，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能無法給予保證。如果美國持有人做出這一選擇，美國持有人通常將(I)將我們是PFIC的每個課税年度的普通收入包括該納税年度末持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整計税基準的超額部分(如果有)，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整計税基礎超出該等美國存託憑證在納税期末的公平市場價值的超額部分(如果有的話)作為普通虧損。(B)如果美國持有者在該課税年度末持有的該等美國存託憑證的公允市場價值超過該等美國存託憑證的公平市值，則該美國持有者一般會將該等美國存託憑證的公平市場價值扣除為普通虧損。但此類扣除僅限於之前因按市值計價選舉而包含在收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的税基將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有人對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未被歸類為 PFIC的任何期間，美國持有人將不需要考慮上述損益。如果美國持有人做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失 , 但這種損失只會被視為普通損失，範圍是之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。

由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有人提供進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果可用，這些信息將導致税收待遇不同於上述PFIC的一般税收待遇。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度擁有我們的美國存託憑證或普通股，美國持有人通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。如果我們被視為或成為PFIC，請每位美國持有者就持有和處置ADS或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括是否可能進行按市值計價的選舉，以及無法進行選舉以將我們視為合格選舉基金。我們被視為合格選舉基金時，請向其税務顧問諮詢持有和處置美國存託憑證或普通股所產生的美國聯邦所得税後果，包括是否可能進行按市值計價的選舉，以及無法進行選舉以將我們視為合格的選舉基金。

某些美國持有者被要求向美國國税局報告所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年度在指定外國金融資產(包括非美國公司發行的股票)中的權益的信息 (包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外) 。這些規則還規定，如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，這些規則也會受到懲罰。

此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售我們的美國存託憑證或普通股的股息和收益或其他處置的信息。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

我們之前向證券交易委員會提交了經修訂的表格F-1的註冊聲明，以及根據1933年證券法就我們的A類普通股提交的相關招股説明書。我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度(即12月31日)結束後的四個月內每年提交一份20-F表格。提交後，報告和其他信息的副本可免費查閲，並可在美國證券交易委員會設立的公共參考設施免費獲取，該公共參考設施位於美國證券交易委員會設在華盛頓特區1580F Street 100號的公共參考設施。 20549。公眾可致電委員會1-800-SEC-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。SEC還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明、以及有關使用其EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們將向美國存託憑證的託管機構--德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的合併財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並根據我們的要求，將股東通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證的記錄持有人。該託管機構將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並根據我們的要求，將股東通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

根據納斯達克證券市場規則5250(D)，我們將以Form 20-F的形式將本年度報告發布在我們的網站上，網址為Http://ir.immomo.com。此外，如果股東和ADS持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。

我們的利率風險敞口主要與超額現金產生的利息收入有關，這些現金大多存放在有息銀行存款中。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們分別創造了3.2萬美元、72.2萬美元和780萬美元的利息收入。截至2015年12月31日，我們擁有1.695億美元的現金和現金等價物。假設這些現金和現金等價物全部以計息銀行存款形式持有，假設利率下降一個百分點(100個基點)，我們從這些計息銀行存款中獲得的一年利息收入將減少約170萬美元。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化，我們沒有、也沒有預期會面臨重大風險。但是，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。對於資本項目交易，人民幣不能自由兑換成外幣。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。二零零五年七月二十一日，中華人民共和國政府改變了實行了十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了百分之二十以上。二零零八年七月至二零一零年六月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣兑美元的匯率。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。

2015年，我們的淨營收(以人民幣計價)為8.431億元人民幣。假設我們把2015年的淨收入全部兑換成美元，美元對人民幣升值10%，從2015年人民幣兑美元的平均匯率6.2925元到1.00元人民幣，再到6.9217元到1.00美元，我們2015年的淨收入就會減少1220萬美元(br})。(編者注：這句話的意思是：“如果我們把2015年的淨收入全部兑換成美元，美元對美元升值10%，從2015年人民幣對美元的平均匯率6.2925元到1.00元人民幣，到6.9217元到1.00元人民幣)，我們2015年的淨收入將減少1220萬美元。相反，美元對人民幣貶值10%，從6.2925元人民幣兑1.00美元貶值到5.6632元人民幣兑1.00美元，2015年我們的淨收入將增加1490萬美元。

2015年，我們以人民幣計價的淨收入為1.894億元人民幣。假設我們將2015年全額淨收益折算成美元，美元對人民幣升值10%，從6.2925元人民幣兑1.00元人民幣升值到6.9217元人民幣兑1.00美元匯率，2015年我們的淨收益將減少270萬美元。相反，美元對人民幣貶值10%，從6.2925元人民幣兑1.00元人民幣貶值到5.66元人民幣匯率，我們的淨收益將減少270萬美元。相反，美元兑人民幣匯率每升值10%，從6.2925元人民幣兑1.00元人民幣升值到6.9217元人民幣兑1.00美元人民幣，減少270萬美元。相反，美元對人民幣貶值10%，從6.2925元人民幣兑1.00元人民幣貶值到5.66億元人民幣這將使我們2015年的淨收入增加340萬美元。

德意志銀行美國信託公司是我們ADS計劃的託管機構，它直接向存放股票或出於提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交還美國存託憑證的費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向名代表他們的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。託管美國存託憑證的主要辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。該託管機構的主要執行辦事處位於美國紐約華爾街60號，郵編：NY 10005。

託管銀行已同意每年向我們報銷與ADS設施的管理和維護相關的費用，包括但不限於投資者關係費用、與我們的ADS設施相關的其他計劃相關費用以及我們主要人員與此類計劃相關的差旅費。託管銀行還同意根據與我們的ADS設施相關的適用績效指標向我們提供額外付款。存託機構向我們報銷的費用是有限額的，但我們可以得到的報銷金額並不一定與存託機構向投資者收取的費用金額掛鈎。截至2015年12月31日止年度，我們並未從存託機構收取任何費用或其他直接或間接付款。

以下收益信息的使用涉及我們首次公開發行18,400,000股美國存託憑證，相當於36,800,000股A類普通股，包括2,400,000股美國存託憑證，相當於根據承銷商充分行使超額配售選擇權出售的4,800,000股A類普通股，初始發行價為每股ADS 13.5美元，於2014年12月完成。

扣除約1,740萬美元的總支出和約440萬美元的其他支出後，我們從首次公開募股(IPO)中獲得約2.267億美元的淨收益。在首次公開發行(IPO)的同時，我們完成了私募，並獲得了額外的6000萬美元。截至2015年12月31日，我們使用了從首次公開募股(IPO)獲得的微不足道的淨收益，因為我們業務提供的淨現金足以滿足我們的資本需求。

我們首次公開募股的淨收益沒有直接或間接支付給我們公司的董事、高級管理人員、普通合夥人或他們的聯繫人、擁有我們10%或更多普通股的人或我們的關聯公司。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。

基於該評估，我們的管理層得出結論，截至2015年12月31日，我們的披露控制和程序有效，可確保我們根據《交易法》提交和提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如交易法規則13a-15(F)所定義。根據交易法第13a-15(C)條的要求，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(1992)框架中建立的標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2015年12月31日起生效。

設計和實施有效的財務報告系統是一項持續的努力，要求我們投入大量資源來維持一個充分滿足我們報告義務的財務報告系統。由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測誤報。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。(br}本公司對財務報告內部控制有效性的預測可能會因條件的變化而變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

此Form 20-F年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為截至2015年12月31日，我們符合《就業法案》定義的新興成長型公司資格。

在截至2015年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們可能會在未來發現更多的控制缺陷。如果我們發現這些缺陷，我們打算儘快修復它們。

我們的董事會已認定獨立董事(根據納斯達克證券市場規則5605(A)(2)和交易法案規則10A-3規定的標準)和我們的審計委員會的成員Benson Bing Chung Tam先生和Dave Da慶qi博士均為審計委員會財務專家。我們的董事會已確定，獨立董事譚炳忠先生和戴夫·齊大慶博士(根據納斯達克證券市場規則5605(A)(2)和規則10A-3)以及我們的審計委員會成員均為審計委員會財務專家。

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括一些專門適用於我們的高級管理人員的條款，包括我們的首席執行官、首席財務官、其他首席高級管理人員、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁以及為我們履行類似職能的任何其他人。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們註冊聲明的附件99.1提交給經修訂的F-1表格 (文件號333-199996)，該表格最初於2014年11月7日提交給證券交易委員會。該代碼也可在我們的官方網站投資者關係網站的公司治理部分下找到 Http://ir.immomo.com.

下表列出了以下指定類別與我們的主要外部會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)提供的某些專業服務相關的費用總額。

我們審計委員會的政策是預先批准德勤會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務和税務服務，但不包括De Minimis審計委員會在審計結束前批准的服務。

納斯達克股票市場規則5620要求每個發行人在不晚於發行人的財政年度結束後一年內召開年度股東大會。然而，納斯達克股票市場規則5615(A)(3)允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上遵循母國的做法。Maples和Calder，我們的開曼羣島律師，已經向納斯達克證券市場提供了一封信，證明根據開曼羣島法律，我們不需要每年舉行年度股東大會。我們沿襲了母國的做法，沒有在2015年召開年度股東大會。不過，我們將來可能會召開年度股東大會。

除上述年會慣例外，根據納斯達克股票市場規則，我們的公司治理慣例與美國國內公司遵循的公司治理慣例沒有顯著差異。

本年度報告末尾包括陌陌公司、其子公司及其合併附屬實體及其子公司的合併財務報表。

註冊人特此證明其符合提交20-F表格年度報告的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。


陌陌公司

由以下人員提供：		/s/唐燕
		姓名：嚴唐
		職務：董事長兼首席執行官執行主任

我們審計了截至2014年12月31日和2015年12月31日的陌陌公司(本公司)、其子公司、其可變利息實體 (本公司)以及其VIE的子公司(統稱為本集團)的合併資產負債表，以及截至2015年12月31日的三年期間的相關合並運營報表、全面(虧損)收益、(赤字)權益變化和現金。這些財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。

我們根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。本集團不需要，也沒有聘請我們對其財務報告的內部控制進行審計。我們的審核包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審核程序的基礎，但不是為了就本集團財務報告內部控制的有效性表達意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試基礎上檢查支持合併財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體合併財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

吾等認為，該等綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本集團於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零一五年十二月三十一日止三年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

陌陌公司(前身為陌陌科技有限公司)是一組公司的控股公司，於2011年11月23日在英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)註冊成立。2014年7月，本公司在開曼羣島(開曼羣島)重新註冊為根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司，並更名為陌陌公司。本公司、其子公司、綜合可變權益實體(VIE)和VIE的子公司(統稱為VIE集團)主要從事提供基於移動的社交網絡服務。集團於二零一一年七月開始運作。本集團於2013年第三季度推出收費會員訂閲服務和表情符號，並於2013年第四季度提供手機遊戲和移動營銷服務平臺，從而開始貨幣化。

截至2015年12月31日，本公司子公司、VIE和VIE子公司詳情如下：

本公司成立於二零一一年十一月二十三日，股本為15美元，由顏唐先生持有65%、李勇先生擁有20%、雷小良先生擁有8% 、李志偉先生擁有7%(顏唐、李勇、雷曉亮及李志偉統稱為創辦人)，作為集團重組的工具。

本集團於二零一一年七月透過北京陌陌開始在中國開展業務，其後北京陌陌透過下述VIE安排中所述的合約安排成為本集團的VIE。

北京陌陌於二零一一年七月七日由創辦人於北京(中華人民共和國)成立，為有限責任公司，由嚴唐先生、李勇先生、雷小良先生及李志偉先生分別擁有65%、20%、8%及7%權益。北京陌陌及其附屬公司主要從事提供本集團在中國的幾乎所有服務。

本公司擁有於二零一一年十二月五日在香港註冊成立的中間控股公司陌陌香港( )的100%股權，後者擁有本公司於二零一二年三月九日在中國註冊成立的外商獨資企業北京陌陌IT(WFOE)的100%股權。

本公司於二零一二年四月十八日在其外商獨資企業VIE與公司之間訂立一系列合約安排，從而進行集團重組。重組後，創辦人立即控制了公司、WFOE和北京陌陌；因此，重組被計入共同控制的實體之間的交易。因此，隨附的合併財務報表採用歷史成本法編制，包括所有列示期間直接歸屬於北京陌陌的資產、負債、收入、費用和現金流量。

2014年12月，本公司完成首次公開發行(IPO)和同時定向增發，據此，本公司普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者每股有10票投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。本公司新發行45,688,888股A類普通股，包括(I)36,800,000股透過首次公開發售發售的A類普通股，及(Ii)8,888,888股與同時定向增發有關的A類普通股。公司所有A系列、B系列、C系列和D系列股票在首次公開募股(IPO)時自動轉換為200,718,811股A類普通股。

中國的法規目前限制外資直接擁有在中國境內提供增值電信服務、廣告服務和互聯網服務的企業實體，這些服務需要某些許可證才能提供。為遵守此等中國法規，北京陌陌IT及北京陌陌股東訂立各種合約安排，據此，股東要求享有北京陌陌經濟利益及其控制北京陌陌活動的能力轉移至北京陌陌IT。

本集團於中國實質上透過北京陌陌及成都陌陌提供服務，而北京陌陌及成都陌陌持有營運牌照及批准，使本集團能夠在中國提供該等移動互聯網內容服務。北京陌陌的股權由公司的某些員工和股東(指定股東)合法持有。

本公司於二零一二年四月十八日透過北京陌陌IT取得對北京陌陌的控制權，於北京陌陌IT、北京陌陌及其指定股東之間訂立一系列合約安排，使本公司(1)有權指揮對VIE經濟表現最具重大影響的活動，及(2)收取VIE可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。因此，本公司被視為VIE的主要受益人，並已將VIE的運營、資產和負債的財務結果合併到公司的合併財務報表中。在得出本公司是VIE的主要受益人的結論時，本公司在授權書項下的權利也使本公司有能力指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動。本公司還相信，這種控制能力可確保VIE繼續執行和續簽獨家技術諮詢和管理服務協議，並向本公司支付服務費。通過收取公司認為合適的服務費，並確保獨家技術諮詢和管理服務協議得到無限期執行和續簽，公司有權從VIE獲得幾乎所有的經濟利益。

為進一步加強公司的公司架構，本集團與代股東修訂其授權書、獨家認購期權協議及股權質押協議，並於2014年4月與代股東訂立配偶同意書，並於2014年8月修訂獨家合作協議及補充協議。VIE協議的條款和條件沒有實質性變化，該變化對公司的VIE整合沒有影響。

以下是公司通過北京陌陌IT與北京陌陌及其指定股東於2014年4月18日和2014年8月31日修訂和簽訂的合同協議摘要：

根據授權書，北京陌陌各指定股東均不可撤銷地委任北京陌陌IT為事實受權人，代表彼等就與北京陌陌有關的所有事宜行事，並行使彼等作為北京陌陌股東的所有權利，包括但不限於召集、出席及代表彼等於股東大會上投票，指定及委任董事及高級管理人員。北京陌陌IT可自行決定將其在本次任命下的權利授權或轉讓給董事會批准的任何人。每份委託書將繼續有效，直至股東停止持有北京陌陌的任何股權。本公司相信授權書可以證明其中國子公司(北京陌陌IT) 有權指示VIE應如何進行其日常運營。

根據北京陌陌、北京陌陌及北京陌陌的指定股東之間的獨家看漲期權協議，各代股東均不可撤銷地授予北京陌陌IT或其指定代表在中國法律允許的範圍內以相當於面值或中國法律允許的最低價格的代價購買其在北京陌陌的全部或部分股權的獨家選擇權。

北京陌陌IT或其指定代表有權自行決定何時部分或全部行使該等期權。未經北京陌陌IT書面同意，北京陌陌的指定股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置北京陌陌的任何股權。此外，北京陌陌IT 在行使購股權時向北京陌陌指定股東支付的任何對價應轉回北京陌陌IT或其指定代表。根據中華人民共和國法律，當WFOE或其指定代表收購所有股東股權時，本協議可終止。

此外，北京陌陌不可撤銷地授予北京陌陌IT獨家且不可撤銷的選擇權，以中國法律允許的最低價格收購北京陌陌擁有的任何或全部資產。未經北京陌陌IT事前書面同意，北京陌陌及其被提名人股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置北京陌陌的重大資產、法定或實益權益或收入超過人民幣50萬元，或允許對北京陌陌的任何權益進行產權負擔。

2014年4月18日，北京陌陌已婚被提名人股東的每一位配偶簽訂了配偶同意書，該同意書無條件且不可撤銷地同意，將根據股權質押協議、獨家看漲期權協議和授權書出售由其配偶持有並以其名義登記的北京陌陌股權。夫妻雙方同意不對其配偶在北京陌陌持有的股權主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其在北京陌陌持有的任何股權，他們同意受合同安排的約束。

2014年8月，北京陌陌IT 分別與北京陌陌和成都陌陌簽訂了獨家合作協議和補充協議，以取代北京陌陌 IT和北京陌陌於2012年4月簽署的獨家技術諮詢和管理服務協議。根據經修訂協議，北京陌陌IT擁有獨家權利(其中包括)向北京陌陌和成都陌陌提供許可、版權、技術和非技術服務，並收取服務費和許可費作為對價。北京陌陌和成都陌陌將保持預定的營業利潤水平，並將超出的營業利潤(如果有)匯給北京陌陌IT，作為北京陌陌IT提供的許可證、版權、技術和非技術服務的對價。這些協議的有效期為10年。北京陌陌IT可自行決定在適用的到期日續簽協議，或者北京陌陌IT、北京陌陌和成都陌陌可簽訂其他獨家協議。

在截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度，北京陌陌IT向北京陌陌和成都陌陌分別收取3356美元、35188美元和112,043美元的服務費，由WFOE自行決定。

由於北京陌陌IT通過委託書、股權質押協議和獨家看漲期權協議有效控制了北京陌陌，北京陌陌IT有權自行調整服務費。本協議有效期為十年。根據北京陌陌IT的酌情權，本協議可以在適用的到期日續簽，或者北京陌陌IT和北京陌陌可以簽訂另一份獨家協議。

根據北京陌陌{br>IT與北京陌陌各代股東之間的股權質押協議，代股東將其在北京陌陌的全部股權質押給北京陌陌IT，以擔保北京陌陌及其股東因獨家技術諮詢和管理服務協議、業務運營協議和獨家看漲期權協議而產生的支付義務，包括但不限於就所提供的服務向北京陌陌IT支付的款項。

若北京陌陌或其任何指定股東違反其在上述協議下的合約責任，北京陌陌IT作為質權人將有權享有若干權利及權利，包括根據中國法律程序拍賣或出售北京陌陌全部或部分質押股權所得的優先款項。在質押期間，北京陌陌的股東應促使北京陌陌不派發任何股息，如果他們收到質押股權產生的任何股息，應按照北京陌陌IT的指示將收到的金額轉移到北京陌陌IT指定的賬户。

在北京陌陌及其指定股東全面履行獨家合作協議和補充協議、業務運營協議和獨家看漲期權協議項下的所有義務之前，該承諾將一直具有約束力。

根據北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌指定股東之間的業務運營協議，未經北京陌陌IT或其指定代表事先書面同意，北京陌陌不得進行任何可能對北京陌陌IT的資產、業務、運營或利益產生重大影響的交易。北京陌陌和被提名股東還應遵循北京陌陌IT關於管理北京陌陌日常運營、財務和員工事宜的指示，任命北京陌陌IT指定的被提名人為北京陌陌的董事和高級管理成員。如果北京陌陌IT與北京陌陌之間的任何協議終止，北京陌陌IT有權自行決定是否繼續與北京陌陌簽訂任何其他協議。北京陌陌IT有權獲得北京陌陌宣佈的任何股息或其他利益，北京陌陌的股東已同意迅速將此類股息或其他利益轉移給北京陌陌IT。該協議有效期為10年。由北京陌陌IT自行決定，本協議將在適用的到期日續訂，否則北京陌陌IT和北京陌陌將簽訂另一份獨家協議。

通過這些合同協議，本公司有能力有效控制VIE，並能夠獲得VIE的基本所有經濟利益。

本公司相信，北京陌陌IT和北京陌陌與VIE的合同安排符合中國法律，並可法律強制執行。北京陌陌的若干股東亦為本公司股東，因此目前並無興趣尋求違反合約安排的行為。然而，中國法律制度的不明朗因素可能會限制本公司執行此等合約安排的能力，而倘若VIE的股東減少其於本公司的權益，則彼等的利益可能與本公司的權益背道而馳，這可能會增加他們尋求違反合約條款的風險，例如影響VIE在被要求時不支付服務費。

然而，本公司不能保證當利益衝突發生時，股東會按照本公司的最佳利益行事，或本公司將以有利於本公司的方式解決利益衝突。目前，本公司並無現有安排，以解決VIE股東一方面作為VIE的實益擁有人和董事，另一方面作為本公司的實益擁有人和董事或高級管理人員可能遇到的潛在利益衝突。本公司相信VIE的股東不會違反任何合約安排，而獨家看漲期權協議為本公司提供了一種機制，可在股東作出有損本公司利益的行為時，免除VIE的實益股東身份。本公司依賴VIE的股東作為本公司的董事及高級職員，履行其受託責任，遵守中國及開曼羣島的法律，並按照本公司的最佳利益行事。如果本公司不能解決本公司與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，本公司將不得不依靠法律程序，這可能導致其業務中斷，任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。

公司控制VIE的能力也取決於委託書。北京陌陌IT和北京陌陌必須在VIE中對所有需要股東批准的事項進行投票。如上所述，公司相信這份授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。

此外，如果發現法律結構和合同安排違反任何現行中國法律法規，中國政府可以：

施加任何此等罰則可能會對本集團經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外，如果施加上述任何處罰導致本集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，則本集團將無法再合併VIE。本集團不相信中國政府施加的任何懲罰或採取的任何行動會導致本公司、北京陌陌IT或VIE清盤。

以下VIE的財務報表金額和餘額在截至12月31日的年度公司間餘額和交易沖銷後包含在隨附的合併財務報表中：

VIE持有的未被確認的創收資產主要是未在合併資產負債表中確認的域名、商標和各種許可證等自主開發的無形資產。

VIE分別貢獻了截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度合併淨收入的100%、100%和100%。截至2014年12月31日和2015年12月31日的財年，VIE分別佔合併總資產的5.2%和19.8%，佔合併總負債的55.6%和53.2%。與VIE無關的資產主要包括現金和現金等價物以及定期存款。

沒有合併的VIE資產作為VIE義務的抵押品，只能用於清償VIE的義務。VIE並無債權人(或實益利益持有人)對本公司或其任何合併附屬公司的一般信貸有追索權。考慮到明確的安排和隱含的可變利益，任何安排中都沒有要求公司或其子公司向VIE提供財務支持的條款。然而，如果VIE需要資金支持，本公司或其子公司可根據其選擇並受法定限額和限制的約束，通過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款來為其VIE提供資金支持。中國相關法律法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將其相當於法定公積金和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註18。如果VIE宣佈破產或進入解散或清算程序，本集團可能失去使用和 VIE持有的對業務運營重要的資產的能力。

本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制。

本集團的綜合財務報表包括陌陌公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的財務報表。合併後，公司間的所有交易和餘額均已沖銷。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的資產和負債以及收入、成本和費用。本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計包括收入確認、物業及設備的使用年限及減值、遞延税項資產的估值撥備、普通股及可轉換可贖回參與優先股的股份補償及公允價值。

現金和現金等價物包括手頭現金和流動性高的投資，這些投資不受取款或使用限制，或者購買時的原始到期日為個月或更短。

應收賬款主要是指第三方支付渠道和廣告客户的應收現金，扣除壞賬準備。本集團根據對各種因素的評估，包括應收賬款餘額的年齡、第三方支付渠道和廣告客户的信用質量、當前經濟狀況以及其他可能影響其支付能力的因素，對壞賬準備進行估計。截至2014年12月31日和2015年12月31日，分別沒有為壞賬撥備，因為這筆應收賬款沒有收回風險。

本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款、應收賬款、應付賬款、成本法投資、遞延收入、關聯方應付金額及應付關聯方金額。

現金及現金等價物、定期存款、應收賬款、應付賬款、遞延收入、應付關聯方款項及應付關聯方款項的賬面價值因短期到期日而接近其公允價值。估計本集團成本法投資的公允價值並不實際，因為缺乏報價市場價格，而且無法在不招致過高成本的情況下估計公允價值。

人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局由中國人民銀行負責管理人民幣與外幣的兑換。人民幣的幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。人民幣的幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。本集團於2014年12月31日及2015年12月31日的現金及現金等價物分別包括以人民幣計價的總額20,181美元及75,759美元。

可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款及應收賬款。本集團將現金存放在信用評級和質量較高的金融機構。

截至2014年12月31日和2015年12月31日止年度，沒有任何用户或廣告客户佔應收賬款的10%或更多。

在截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度中，沒有任何用户或廣告客户佔淨收入的10%或更多。

對於本公司對被投資人沒有重大影響的投資，本公司按成本計價進行投資，確認收益為分配被投資人收益而宣佈的任何股息。每當發生事件或環境變化表明賬面價值可能不再可收回時，本公司就減值的成本法投資進行審核。減值損失在等於投資成本與其公允價值之間差額的收益中確認，該投資成本與其在被評估的報告期的資產負債表日的公允價值之間的差額。然後，投資的公允價值將成為投資的新成本基礎。

本集團有能力對其施加重大影響但並無控股權益的被投資公司採用權益法核算。當本集團於被投資人的有表決權股份中擁有20%至50%的所有權權益時，一般認為存在重大影響，而在決定權益會計方法是否合適時，會考慮其他因素，例如在被投資人董事會中的代表人數、投票權和商業安排的影響。就本集團持有少於20%股權或投票權權益的有限合夥企業的投資而言，本集團對合夥企業經營及財務政策的影響相當輕微，因此亦須遵守權益法。

根據權益會計法，關聯公司的賬目不反映在本集團的綜合資產負債表和經營報表中；但是，本集團應佔關聯公司的收益或虧損反映在經營的綜合報表中的權益法投資的股份收益或虧損標題中。如果投資的賬面金額超過其公允價值，並且這種情況被確定為非臨時性的，則計入減值費用。

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在以下預計使用壽命內按直線計算的：

每當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能不再可收回時，本集團便會審核其長期資產的減值情況。當該等事件發生時，本集團將長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較，以計量減值。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值，本集團將按資產公允價值確認減值虧損。

公允價值是在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定所需或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

權威文獻提供了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構中的資產或負債分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平，如下所示：

第1級適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。

第2級適用於以下資產或負債：第1級所包括的報價以外的投入可觀察到的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或可觀察到重大投入或可主要從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型派生估值。

第3級適用於對估值方法有不可觀察到的輸入且對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的資產或負債。

當存在令人信服的安排證據、已交付、銷售價格固定或可確定且可合理確保可收藏性時，集團確認收入。本集團的收入主要來自會員訂閲服務、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務，包括使用付費表情符號。

會員訂閲是一種服務套餐，可讓會員享受額外的功能和特權。會員訂閲的合同期從一個月到一年不等。所有會員費恕不退還。本集團預收會員費，入賬為遞延收入。會員訂閲服務的收入在合同期內按比例確認。

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度，會員訂閲淨收入分別為2,808美元、29,756美元和58,462美元。

本集團為客户提供廣告和營銷解決方案，以通過其移動應用程序推廣其品牌並進行有效的營銷活動。

對於以展示為基礎的在線廣告服務，例如移動應用上的橫幅和基於位置的廣告，本集團將在自客户廣告展示之日起提供廣告的期間內按比例確認收入，或按廣告播放次數按每千次印象廣告的成本進行確認安排。

本集團允許廣告客户在其移動平臺上按效率付費放置鏈接，這在績效模式中稱為成本。本集團根據廣告鏈接的效果(以活躍點擊量衡量)向廣告客户收取費用。收入由本集團根據其內部數據估算，並與各自客户確認。

本集團的收入交易以標準商業條款及條件為基礎，如適用，該等條款及條件為已確認的機構回扣淨額。

在截至 2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度中，確認的移動營銷淨收入分別為12美元、1,975美元和38,885美元。

本集團將由第三方遊戲開發商開發的授權手機遊戲和其自主開發的遊戲通過其手機應用程序發佈給遊戲玩家。

本集團的收入來自提供由第三方遊戲開發商開發的手機遊戲服務。所有授權遊戲均可由遊戲玩家直接通過本集團的移動遊戲平臺訪問和玩。本集團主要視遊戲開發商為其客户，並認為其與遊戲開發商的協議規定其責任為推廣遊戲開發商的遊戲。本集團一般向遊戲玩家收取與銷售遊戲內貨幣有關的款項，並將收益的某些協定百分比匯給遊戲開發商，並記錄扣除匯款後的收入淨額。購買的遊戲內貨幣在售出後不予退款，除非在遊戲停止時有未使用的遊戲內貨幣。通常情況下，只有當遊戲每月產生的收入變得微不足道時，該遊戲才會停產。本集團目前預計不會就停產遊戲向遊戲玩家或遊戲開發商支付任何重大現金退款。

本集團與遊戲開發商訂立非獨家協議，併為遊戲開發商開發的手機遊戲提供本集團的手機遊戲平臺。本集團已確定，於玩家完成相應的遊戲內購買後，其對開發商或遊戲玩家並無額外履行責任。因此，銷售遊戲內貨幣的收入主要記錄在扣除向遊戲開發商的匯款以及向第三方應用商店和其他支付渠道支付的佣金後，並按個別遊戲遞延至預計消費日期(即遊戲內貨幣的預計消費日期)，這通常是在購買遊戲內貨幣後的一到六天的短時間內。

本集團與遊戲開發商訂立獨家協議，併為遊戲開發商開發的手機遊戲提供本集團的手機遊戲平臺。根據獨家協議，玩家只能通過本集團的平臺訪問遊戲。本集團已決定有責任向購買虛擬物品以在平均玩家關係期間獲得更佳遊戲體驗的遊戲玩家提供手機遊戲服務。因此，本集團相信其對遊戲開發商的表現及對遊戲開發商的責任與遊戲開發商向玩家提供的服務相對應。本集團無法獲取有關遊戲玩家購買的虛擬物品的消費詳情和類型的數據。因此，本集團無法估計虛擬物品的經濟壽命。但是，組維護特定玩家購買虛擬物品並登錄遊戲的時間數據。本集團已採取一項政策，在玩家關係的估計期間，按遊戲逐個確認向遊戲開發商匯款以及向第三方應用程序商店和其他支付渠道收取的佣金後的收入淨額。截至2014年12月31日和2015年12月31日，該公司在獨家安排下運營了三場和七場比賽，玩家關係的估計期限分別為45至69天和20至75天。

2015年2月，本集團在其平臺上推出了一款自主開發的遊戲，並開始通過虛擬物品的遊戲內銷售產生收入。本集團已確定，購買虛擬物品的玩家有義務在付費玩家的遊戲期內獲得更好的遊戲體驗，並相應地在玩家關係的估計平均期間(自玩家購買虛擬物品的時間點開始)內按比例確認收入，並滿足所有其他收入確認標準。本集團已確定購買虛擬物品的玩家有義務在付費玩家的遊戲期內獲得更好的遊戲體驗，並相應地確認自玩家購買虛擬物品起計的估計平均玩家關係期間的收益，並滿足所有其他收入確認標準。自研遊戲本年度平均玩家關係週期為56天。

來自自開發遊戲的收入按毛數入賬，因為本集團作為委託人履行與手機遊戲運營相關的所有義務。支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金被記錄為收入成本。

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的財年，手機遊戲的淨收入分別為92美元、11,237美元和31,082美元。

所有付費表情符號都是經久耐用的，壽命不限，每個表情符號在用户支付購買費用並完成下載後即可生效。每個表情符號的價格是固定的和可識別的。從表情圖標下載之日起，用户在表情圖標的預計使用壽命(即180天)內按比例確認收入。

專家組定期重新評估估計壽命。如果有跡象表明表情符號的估計壽命有任何重大變化，修訂後的估計值將在更改期內前瞻性地應用於所有未完全攤銷的現有表情符號。

截至2013年12月31日、2014年和2015年的一年中，在其平臺上使用表情符號的淨收入分別為217美元、1787美元和3698美元。

本集團從事易貨交易，即與若干第三方交換廣告資源以換取其他廣告資源。僅當交易中交換的服務的公允價值可根據本集團自身的歷史慣例確定時，本集團才按公允價值確認收入和支出，該等現金或其他代價可輕易轉換為類似廣告資源的已知金額的現金，這些現金與易貨交易中的當事人無關。本集團與獨立交易對手進行廣告易貨交易，本集團應展示交易對手的品牌或產品促銷信息，以換取在交易對手的廣告媒體上展示廣告。由於缺乏集團類似的歷史慣例，交易的公允價值無法確定。因此，廣告易貨交易應當根據廣告退還的賬面金額進行記錄，該賬面金額是預計發生的成本。截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集團並無記錄任何開支或收入，因為估計將產生的成本微不足道。

遞延收入主要包括從用户和廣告客户那裏預先收到的現金。用户和廣告客户帳户中剩餘的未使用現金餘額記為負債。當所有收入確認標準都滿足時，與用户和廣告客户預付款相關的遞延收入將被確認為收入。

收入成本包括產生本集團收入所產生的支出，包括但不限於支付給員工的工資和福利、支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金(與授權手機遊戲相關的費用除外)，這些費用在扣除收入、帶寬成本、短信服務費用和折舊後記錄。這些成本在發生時計入費用，但支付給第三方的直接和增量平臺佣金費用在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中遞延。遞延平臺佣金在確認相關收入期間的收入成本的合併運營報表中確認。

本集團於收到該等政府補貼時將其記為負債，並於無其他履約責任時將其記為其他營業收入。

本集團於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，分別就政府資助的遊戲開發及研究項目獲政府補貼330美元、零美元及零美元，並於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度分別錄得零、零及零政府補貼作為其他營運收入。

研發費用主要包括(I)研發人員的工資和福利，以及(Ii)與研發活動相關的辦公室租金、一般費用和折舊費用。本集團的研發活動主要包括研發其移動平臺和自主開發的手機遊戲的新功能。本集團已在發生時支出所有研發費用。

允許增值税一般納税人單位向供應商繳納符合條件的進項增值税，抵扣其產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債的細目中。增值税也被報告為在發生時從收入中扣除，截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度分別為392美元、5436美元和16,951美元。

現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與合併財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時，遞延所得税予以確認。淨營業虧損結轉和抵免採用適用於未來年度的法定税率。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。遞延税金資產和負債的組成部分根據其特點分別分為流動和非流動。

不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響被確認為經相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額。如果不確定的所得税狀況持續的可能性低於50% ，則不會予以確認。所得税的利息和罰金將被歸類為所得税規定的一個組成部分。本集團確認截至2013年12月31日、2014年及2015年止年度的所得税開支分別為零、零及92美元。

公司的職能貨幣和報告貨幣為美元(美元)。本集團位於中國的子公司、VIE和VIE子公司的財務記錄均以當地貨幣人民幣保存，人民幣也是這些實體的功能貨幣。

以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位幣。年內以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易損益在經營報表中確認。

本集團以人民幣為本位幣的實體，將其經營業績和財務狀況換算成美元，即本集團的報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入、費用、收益和虧損使用當年的平均比率換算。折算調整報告為累計折算調整，並顯示為全面損失的單獨組成部分。

資產所有權的回報和風險主要由出租人承擔的租賃計入經營租賃。根據經營租賃支付的款項在租賃期內以直線方式計入綜合營業報表。

本集團支出已發生的廣告費用。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的廣告費用總額分別為1,162美元、27,408美元和27,793美元，並已計入綜合營業報表中的銷售和營銷費用。

綜合(虧損)收益包括淨(虧損)收益和外幣換算調整。綜合(虧損)收益在綜合綜合(虧損)收益表中報告。

與員工和高管的股份支付交易按授予日期發行的股權工具的公允價值計量，並在必要的服務期內以直線法扣除沒收比率確認為補償費用淨額，相應的影響反映在額外的實收資本中。

發放給非員工的股票獎勵按承諾日期或服務完成日期和在提供服務期間確認的較早日期的公允價值計量。

罰沒率的估計值將在必要的服務期限內調整為實際罰沒率與此類估計值不同或預期不同的程度。預計罰沒率的變化將通過變化期內的累積追趕調整來確認。

每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。

本集團的可轉換可贖回參與優先股為參與證券，因為它們按轉換後的基準參與未分配收益。本集團認定非歸屬限制性股份為參與證券，因為非歸屬限制性股份持有人擁有不可沒收的權利，以收取所有普通股的股息，但非歸屬限制性股份並無為本公司提供資金或以其他方式承擔虧損的合同義務。因此，本集團採用兩類法，即按比例將未分配淨收益按比例分配給普通股、優先股和非既有限制股，但每個類別可分享期間的收入；而期間的未分配淨虧損僅分配給普通股，原因是可轉換可贖回參與優先股和非既有限制股沒有合同義務分擔虧損。

每股普通股攤薄收益(虧損)反映瞭如果證券被行使或轉換為普通股可能發生的潛在攤薄。該集團擁有可轉換、可贖回的參與優先股和股票期權，這可能會稀釋未來每股基本收益(虧損)。為計算每股普通股稀釋收益(虧損)的股數，可轉換可贖回參與優先股的影響採用假設轉換法計算，股票期權的影響採用庫存股方法計算。

2015年2月，FASB發佈了一份新的聲明ASU 2015-02，旨在改善法人實體(如有限合夥企業、有限責任公司和證券化結構(債務抵押債券、抵押貸款債券和抵押貸款支持證券交易))的有針對性的合併指導領域。ASU側重於報告組織(公共和私營公司以及非營利組織)的合併評估，這些組織需要評估它們是否應該合併某些法人實體。除了將合併模型的數量從四個減少到兩個之外，新標準還簡化了FASB會計準則編碼，並通過以下方式改進了當前的GAAP：

ASU在2015年12月15日之後對上市公司有效。允許提前採用，包括在過渡期內採用。該公司很早就採納了這一指導方針。採納本指引對本集團的綜合財務報表並無重大影響。

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09年度與客户簽訂合同的收入(主題606)。該指南基本上統一了FASB和國際會計準則委員會之間關於收入確認的最終標準，提供瞭解決收入確認問題的框架，並在生效日期取代了當前美國公認會計原則中的幾乎所有現有收入確認指南，包括特定行業的指南。

指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。要實現該核心原則，實體應執行以下步驟：

2015年8月，FASB發佈了最終標準，正式修改了新收入確認指南的生效日期。本ASU中的修訂適用於2017年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的過渡期。只有在2016年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的中期報告期，才允許提前申請。新的收入指引可追溯應用於提交的每個前期，或追溯到自採用之日起確認的累計效果。本集團正評估採納本指引對其綜合財務報表的影響。

2015年11月，FASB發佈了一份新的ASU 2015-17聲明，該聲明改變了組織資產負債表上遞延税款的分類方式。

ASU取消了當前要求組織在分類資產負債表中將遞延税項負債和資產作為流動資產和非流動資產列報的要求。取而代之的是，組織將被要求將所有遞延税項資產和負債歸類為非流動資產和負債。

這些修正案適用於所有提交分類資產負債表的組織。對於上市公司，這些修訂適用於自2016年12月15日之後的年度期間發佈的財務報表，以及這些年度期間內的中期財務報表。自中期或年度報告期開始，允許所有實體提前申請。本ASU可以前瞻性地適用於所有遞延税項負債和資產，也可以追溯到所有提交的期間。本集團預期採納本指引不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

2016年1月，FASB發佈了新的ASU 2016-01公告，旨在改善金融工具的確認和計量。ASU影響到公共和私人公司、非營利組織以及持有金融資產或欠下金融負債的員工福利計劃。

新指南通過以下方式對現有的美國公認會計準則進行了有針對性的改進：

新的指導方針適用於上市公司2017年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。新的指導意見允許提前採用自己的信貸條款。採用修訂必須以累計效果調整的方式對截至採用會計年度開始的資產負債表進行調整，但與股權工具相關的修訂除外，這些修訂不具有容易確定的公允價值，應預期適用。本集團預期採納本指引不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)。該指引取代了現有的租賃會計指引，主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債記錄，最初按租賃付款的現值計量。對於期限在12個月或以下的經營性租賃，承租人可以選擇不確認租賃資產和負債的會計政策。對於公共業務實體，本指南在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許儘早應用該指南。在過渡期間，各實體需要確認和計量使用修改後的追溯法列示的最早期間開始時的租約。本集團正在評估該指引將對其綜合財務報表產生的影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(話題718)。新的指導方針簡化了與所得税、現金流量表和沒收相關的某些方面(br})，並對基於股份的支付交易進行了核算。此新指南將在2016年12月15日之後的第一個報告期內對公司生效，並允許更早採用。與確認税收優惠的時間和預扣税款要求有關的某些修正案應採用修改後的追溯過渡法。有關現金流量表列報的修訂應追溯適用。所有其他條款可在前瞻性或修改後的追溯基礎上適用。該公司正在評估採用該ASU的影響。

本集團確定上述投資於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度並無減值。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日止年度，計入綜合營業報表的折舊費用分別為842美元、2,805美元和6,646美元。

本集團於2014年12月31日及2015年12月31日按公允價值經常性計量其金融資產及負債，包括現金及現金等價物。現金和現金等價物被歸類在公允價值層次的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價進行估值的。

截至2014年12月31日和2015年12月31日，集團分別沒有二級和三級投資。

長期投資在非經常性基礎上按公允價值計量，只有在確認減值時才按公允價值記錄。

於二零一四年七月，本公司於開曼羣島重新註冊為根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，它不需要對收入或資本利得徵税。

陌陌英屬維爾京羣島是一家免税公司，在英屬維爾京羣島註冊成立。

陌陌美國公司在美國註冊成立，根據應税收入水平的不同，需繳納不同税率的州所得税和聯邦所得税。陌陌美國沒有應税收入，也沒有提供截至2015年12月31日的年度所得税支出。

陌陌香港成立於香港，在香港經營業務的利潤須繳納16.5%的香港利得税。

2014年8月，北京陌陌IT獲得軟件企業資質。因此，北京陌陌IT將在第一個盈利年度起的兩年內免徵所得税，隨後三年的税率為12.5%。截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度，由於北京陌陌IT處於累計虧損狀態，適用税率為25%。北京陌陌 IT從2015年至2016年享受兩年免徵所得税優惠，隨後2017至2019年的三年享受12.5%的所得税税率減免。

成都陌陌獲得中國西部開發企業資格，2014年所得税税率為15%。成都陌陌在2015年適用相同的所得税税率，西部開發企業資格的續簽正在等待相關税務機關的最終批准。

根據2008年1月1日生效的企業所得税法及其實施細則，2008年1月1日之後產生的、由在中國的外商投資企業支付給其非居民企業的外國投資者的股息需繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的預扣安排。根據中國和香港之間的税收安排，符合條件的香港税務居民如果是實益所有者，並直接持有中國居民企業25%或以上的股權，則有權享受5%的預扣税率減免。中國與香港之間的税收安排規定，合格的香港税務居民直接持有中國居民企業25%或以上的股權，可享受5%的預扣税率。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立税務協定。

自二零一一年一月一日起，本集團附屬公司的相關税務機關並無對本集團的中國實體進行税務審查。根據中國相關税務管理法律，本集團中國附屬公司VIE及VIE附屬公司於二零一五年十二月三十一日起的2013至2015課税年度，仍須由税務機關酌情決定進行税務審計。

有關中國現行所得税法如何適用於本集團整體業務，更具體地説，有關税務居留地位的不確定性存在。企業所得税法包括一項規定，如果有效的管理或控制地點在中國境內，則在中國境外成立的法人實體在中國所得税方面將被視為居民。《企業所得税法實施細則》規定，非居民法人在中國境內對生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的，視為中國居民。企業所得税法實施細則規定，非居民法人在中國境內對生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的，視為中國居民。儘管本集團目前因中國税務指引有限而存在不明朗因素，但本集團並不認為本集團內於中國境外成立的法人實體就企業所得税法而言應被視為居民。如果中國税務機關最終認定本公司及其在中國境外註冊的子公司應被視為居民企業，本公司及其在中國境外註冊的子公司將按25%的税率繳納中國所得税。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本集團遞延税項資產及負債的重要組成部分如下：

2015年5月8日，中國國家税務總局發佈《指導意見(公報)》[2015]第34號)澄清用於企業所得税的工資費用和員工福利費用的扣除。根據指導意見，如果工資是在年度企業所得税最終結算之前實際支付的，則可以在該年度的年度納税申報表中扣除該日曆年度的工資支出。本集團於截至二零一五年十二月三十一日止年度應計之工資開支大部分已於下一年度支付，其餘款項預計將於年度報税表前支付，因此，本集團於二零一五年十二月三十一日並無記錄應計工資產生之遞延税項資產。

在決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時，集團會考慮以下因素(其中包括)：近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的期限、本集團處理即將到期的未使用税項屬性的經驗，以及其他税務籌劃方案。本集團實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生充足應納税所得額的能力。

截至2015年12月31日，北京陌陌及其子公司的税損結轉金額為3846美元，將在2018年12月31日至2020年12月31日之間的不同日期到期。截至2015年12月31日，陌陌香港的税項虧損結轉金額為178美元，將無限期結轉，用於抵銷其未來的應税利潤。截至2015年12月31日，陌陌美國的税收損失結轉金額為5399美元，將結轉20年。本集團並無提交合並或綜合報税表，因此，個別附屬公司或VIE的虧損不得用來抵銷集團內其他附屬公司或VIE的盈利。估值津貼是根據每個獨立的子公司和法人單位考慮的。已就某些遞延税項資產設立估值免税額，因認為有關遞延税項資產在可預見的將來更有可能無法變現。

對所得税前(虧損)所得適用中華人民共和國税率計算的所得税費用(收益)與所得税實際撥備之間的對賬如下：

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，本集團並無發現任何重大未確認税項優惠。本集團並無招致任何與潛在少繳所得税開支有關的利息及罰款，亦相信所得税的不確定性在未來12個月內不會對未確認税項優惠產生重大影響。

2011年11月23日，本公司獲授權發行最多500,000,000股單一類別股票，併發行 147,000,000股普通股，面值0.0001美元。

2012年4月12日，與發行A-1和A-2可轉換可贖回參與優先股相關的授權500,000,000股股份被分為 446,545,450股普通股和53,454,550股優先股。

於二零一二年四月，本公司四名創始股東於發行 A系列可轉換可贖回參與優先股的同時與投資者訂立安排，據此，其所有147,000,000股普通股(創辦人股份)均須受服務及轉讓限制。該等創辦人的股份須由本公司於2012年4月起提前終止四名創辦人的四年聘用期後進行回購。儘管有上述規定，創辦人仍應行使本公司普通股持有人對創辦人股份的所有權利和特權。就收取可能就創辦人股份支付的任何股息及行使與創辦人股份有關的任何投票權而言，創辦人應被視為持有人，即使部分或全部創辦人股份尚未歸屬並獲解除回購權利。有關非既得限制性股份的披露，請參閲附註12。

2012年6月11日，本公司因發行A-3系列可轉換可贖回參與優先股而將其法定普通股由446,545,450 股減至426,747,470股。

2012年7月13日，本公司因發行B系列可轉換可贖回參與優先股而將其法定普通股由426,747,470股減至366,789,830股。

2012年9月12日，股東批准對所有普通股、系列A-1、A-2和A-3以及B系列可轉換可贖回優先股進行10比1的股票拆分。雖然股票拆分增加了每位股東的股份數量，但他們在公司的持股比例並未受到影響。此份額拆分已追溯反映在所有提交的期間。此外，由於投資者之間的優先股轉讓，公司將其法定普通股從366,789,830股增加到371,684,330股。

二零一三年十月八日，本公司獲授權發行最多1,000,000,000股股份，分為835,675,688股普通股及164,324,312股優先股，與發行C系列可轉換可贖回參與優先股有關。

2014年4月22日，本公司獲授權發行最多1,000,000,000股股份，分為799,281,189股普通股和200,718,811股優先股，與發行D系列可轉換可贖回參與優先股相關。

二零一四年四月二十二日，若干兼任本公司高級管理人員的普通股東向本公司無償捐贈合共15,651,589股普通股。同日，本集團宣佈向該等股東派發特別股息，總額為64,494美元，其中58,044美元於2014年5月支付。剩餘的6,450美元被記錄為應付關聯方的金額-目前，有關關聯方餘額和交易的披露，請參閲附註15。本公司將整個交易視為回購普通股，回購價格遠低於普通股公允價值。所有這些股份都記錄為庫存股。

2014年11月28日，公司獲授權發行最多1,000,000,000股普通股，分為8億股A類普通股、100,000,000股B類普通股和董事會可能決定的100,000,000股指定類別普通股。

2014年12月16日，本公司完成首次公開發行(IPO)和同時定向增發，據此，本公司普通股分為A類普通股和B類普通股。本公司新發行45,688,888股A類普通股，包括(I)36,800,000股透過首次公開發售發行的A類普通股，及(Ii)8,888,888股與同時定向增發有關的A類普通股。公司所有A系列、B系列、C系列和D系列優先股自動轉換為200,718,811股A類普通股。

於二零一五年，因行使及歸屬先前根據本公司股份激勵計劃授予僱員及非僱員的限售股份單位而發行5,995,293股普通股(見附註12)。

截至2015年12月31日，已發行和流通的A類普通股和B類普通股分別為286,865,033股和96,886,370股，每股票面價值0.0001美元，其中4,403,785股和24,221,593股分別為非既有限售股。這些非既得性限制性股票的持有者有不可剝奪的權利，可以與所有普通股一起獲得股息。

於二零一二年四月十二日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共53,454,550股A-1系列可轉換可贖回參與優先股(A-1系列)及A-2系列可轉換可贖回參與優先股(A-2系列)，總代價為2,100美元。

於二零一二年六月十一日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共19,797,980股A-3系列可轉換可贖回參與優先股(A-3系列)(A-1系列、A-2系列及A-3系列統稱為A系列)，代價為 4,000美元。

於二零一二年七月十三日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共55,063,140股可轉換可贖回參與B系列優先股(B系列)，代價為18,006美元。

於二零一二年七月，本集團將一名舊投資者持有的4,894,500股A-1系列優先股重新指定為B系列優先股，而該老投資者隨後以每股0.286美元的收購價將4,894,500股B系列優先股轉讓予一名新投資者，總代價為1,400美元現金。同樣在2013年1月，本集團將同一老投資者的另外10,079,373股A-1系列優先股重新指定為B系列優先股，然後舊投資者以每股0.425美元的收購價將10,079,373股B系列優先股轉讓給同一新投資者，總代價為 4,280美元現金。本集團並無就舊投資者與新投資者之間的轉讓收取任何款項，亦無就轉讓的股份收取任何重新指定的代價。本集團根據轉讓予新投資者的代價的公允價值(即B系列優先股的公允價值)與該等A-1系列優先股的賬面金額之間的差額，重新指定為終止購回的4,894,500股及10,079,373股A-1系列優先股，並分別記錄1,361美元及2,766美元作為截至2012年12月31日及2013年12月31日止年度的當值股息。

於二零一三年十月八日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共36,008,642股C系列可轉換可贖回參與優先股(C系列)，代價為45,000美元。

於二零一四年四月二十二日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共43,693,356股D系列可轉換可贖回參與優先股(D系列)，代價為211,750美元。

2014年4月22日，本集團簽訂協議，向一名股東回購7,298,857股A-1系列優先股，代價為30,750美元，於2014年5月支付。30,293美元的回購金額超過了截至2014年4月22日此類A-1系列優先股的賬面價值，被視為向A-1系列優先股股東支付的股息並計入累計赤字。所有回購的優先股都在同一天被取消。

2014年12月16日，A系列、B系列、C系列和D系列優先股在IPO結束後自動轉換為200,718,811股A類普通股。

優先股的股東有權獲得與該優先股在記錄日期可轉換成的普通股數量相等的表決權。

只要公司董事會宣佈派息，優先股持有人將優先於任何普通股的任何股息獲得相當於原始發行價每年8%的累計股息，其定義為A-1系列、A-2系列、A-3系列、B系列、C系列和D系列優先股每年分別為0.04714美元、0.13469美元、0.20204美元、0.327美元、1.2497美元和4.84627美元，經股票拆分、股票股息等調整後，優先股持有者將優先於任何普通股的任何股息獲得累積股息，其定義為A-1、A-2、A-3、B、C和D系列優先股分別為每股0.04714美元、0.13469美元、0.20204美元、0.327美元、1.2497美元和4.84627美元。並應按折算基準參與支付給普通股的任何股息。所有系列優先股的分紅參與權順序如下：

如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，向公司股東的分配應以下列方式進行：

在(I)D系列優先股發行結束四(4)週年之後的任何時間，當時已發行的D系列優先股的每位持有人，或(Ii)2017年10月8日，當時已發行的C系列優先股的每位持有人，或 (Iii)2016年12月31日，當時已發行的A系列優先股和B系列優先股的每位持有人，可要求本公司贖回其所有優先股。

每股A-1系列和A-2系列優先股的贖回價格應等於每股優先股的價格，即適用的初始購買價格的一百五十(150%)(等於適用的原始發行價)，加上截至贖回日為止的所有已申報或應計但未支付的股息(根據任何股票拆分、股票股息、組合、資本重組或類似交易進行調整)。

A-3系列、B系列、C系列和D系列優先股的贖回價格應等於每股價格，即適用的初始購買價格的125%(125%)(相當於適用的原始發行價)，加上截至贖回日為止的所有已申報或應計但未支付的股息 (根據任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組或類似交易進行調整)。

本集團採用實際利率法評估A-1系列、A-2系列、A-3系列、B系列、C系列及D系列優先股自發行之日起至最早贖回日止期間的贖回概率及應計適當增值。

本集團於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度分別確認A系列、B系列、C系列及D系列優先股的當作股息為5,354美元、57,663美元及零，並分別增加贖回溢價。

每股優先股可由其持有人選擇，在最初發行日期後的任何時間轉換為數量的繳足股款和不可評估普通股，該數量由適用的原始發行價除以當時有效的轉換價格確定。

最初的轉換率是一比一。轉換價格對股票拆分和資本重組等項目有標準的反稀釋調整期限。它還有一項下一輪條款，根據該條款，當本公司以低於當時有效的每股換股價的每股價格發行任何額外股份時，每股換股價將下調。目前還沒有對轉換價格進行這樣的調整。

在符合條件的首次公開募股(IPO)結束時，每股優先股將按當時的有效轉換價格自動轉換為普通股股。

*合格首次公開發行(IPO)指本公司在美國或香港納斯達克國家市場系統或任何其他司法管轄區(該等交易所和司法管轄區的任何組合)可接受的任何其他交易所承銷的註冊公開發售普通股的確定承諾，向本公司提供總計發售收益(扣除費用、佣金或開支前)，並向股東出售不少於50,000美元(或任何等值其他貨幣的現金收益)。

本公司已確定各系列優先股並無實益換股特徵，因為初始換股價高於各系列股份發行日本公司普通股的公允價值。

2012年11月，公司通過了股權激勵計劃(2012計劃)，並於2013年10月進行了修訂。根據2012年計劃下的所有獎勵可發行的最大股份總數為44,758,220股普通股。

2012年11月1日，公司分別向員工和顧問授予905萬份和10萬份股票期權，行權價為每股0.0327美元，行權期為4年。

2013年10月10日，公司向其員工和高管授予了8，58萬和5,500,000份股票期權，行權價為每股0.1404美元，歸屬期限為4年。

2014年3月1日，公司分別向高管、員工和顧問授予4,048,660,444,866和100,000份股票期權，行權價為每股0.1404美元，行權期為4年。

2014年10月29日，公司向員工授予296.35萬份股票期權，行權價為每股0.0002美元，授予期限為4年。

2014年11月，本公司通過了2014年股票激勵計劃(2014計劃)，根據該計劃，根據該計劃授予的所有獎勵，最多可發行 14,031,194股A類普通股。自2017年起，根據2014計劃為未來發行預留的股份數量將在2014計劃期限內的每個日曆年的第一天增加相當於上一日曆年最後一天流通股總數的1.5%，或本公司董事會決定的較少數量的A類普通股。 2014計劃的期限內，預留給未來發行的股份數量將增加相當於上一日曆年最後一天流通股總數的1.5%，或本公司董事會決定的較少數量的A類普通股。隨着2014年計劃的通過，本公司將不再根據2012年計劃授予任何獎勵股票。

2015年4月22日，公司向員工和高管分別授予1,680,800和1,294,597份股票期權，行權價為每股0.0002美元，歸屬期限為4年。

2015年5月4日，公司向員工授予275.2萬份股票期權，行權價為每股0.0002美元，歸屬期限為4 年。

2015年8月13日，公司向員工授予476,000份股票期權，行權價為每股0.0002美元，授予期限為 4年。

2015年10月15日，公司向員工授予了145萬份股票期權，行權價為0.0002美元/股，歸屬期限為2年；向員工授予了85,525份股票期權，行權價為0.0002美元/股，歸屬期限為4年。

2015年11月13日，公司向員工授予93,000份股票期權，行權價為每股0.0002美元，歸屬期限為 4年。

截至2015年12月31日，預計將有10,523,476個既有期權和19,444,347個期權可歸屬。對於預計將授予的期權，截至2015年12月31日的加權平均行權價為0.0660美元，截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的總內在價值分別為7,227美元、133,569美元和154,465美元。

2015年5月，公司加快了授予速度，允許立即行使根據 2012計劃授予的235,000名未償還員工股票期權。在2015年12月31日年終，因修改而增加的費用為162美元。

授予期權的公允價值在授予日使用二叉樹或Black-Sholes定價模型進行估算，並在適用期間採用以下授予假設：

無風險利率是根據到期日接近期權預期期限的中國國際政府債券的到期收益率估算的。

期權有效期內相關普通股的波動率是根據可比上市公司在與期權預期期限相當的一段時間內的歷史股價波動率估計的。

首次公開發售截止日期前，期權相關普通股於各個授出日期的估計公允價值乃根據追溯估值釐定，該估值採用管理層對截至每個估值日期的預計現金流的最佳估計。首次公開發行(IPO)結束後，普通股的公允價值被確定為股票在主要交易所或系統報價的收盤價。

就僱員購股權而言，本集團於截至二零一三年十二月三十一日、 2014及二零一五年十二月三十一日止年度錄得以股份為基礎的薪酬分別為586美元、5,848美元及16,026美元，按員工購股權歸屬時間表於授出日期按所需服務期的公允價值計算。

就非僱員購股權而言，本集團於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度分別錄得基於股份的薪酬9美元、437美元及756美元(按承諾日期的公允價值計算並於提供服務期間確認)。

截至2015年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為59,175美元，將在3.03年內確認。未償還期權的加權平均剩餘合同期限為8.14年。

2015年1月3日，本集團全資子公司陌陌BVI批准了陌陌BVI股票激勵計劃，規定發行不超過30,000,000股。除非被陌陌BVI的董事會提前終止，否則期權計劃的有效期為10年。

在截至2015年12月31日的年度內，陌陌BVI向其員工和高管授予了10,550,000份股票期權，行權價為每股0.10美元至0.11美元，歸屬期限為4年。

截至2015年12月31日，沒有任何既得期權，預計將有968萬份期權。對於預計將授予的期權，截至2015年12月31日的加權平均行權價為0.1081美元，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的總內在價值分別為零美元、零美元和18美元。

授予期權的公允價值在授予日使用Black-Sholes定價模型進行估算，適用期間授予時使用以下假設：

無風險利率是根據到期日接近期權預期期限的美國政府債券的到期收益率估算的。

期權有效期內相關普通股的波動率是根據可比上市公司在與期權預期期限相當的一段時間內的歷史股價波動率估計的。

股息率是由陌陌BVI根據其在期權預期期限內的預期股息政策估算的。

於授出日期，認股權相關普通股的估計公允價值乃根據當時估值釐定。

對於員工購股權，Momo BVI 在截至2015年12月31日的年度內記錄了98美元的基於股票的薪酬，這是根據員工股票期權的歸屬時間表，基於授予日在必要獎勵服務期內的公允價值計算的。

截至2015年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為428美元，將在 3.29年內確認。未償還期權的加權平均剩餘合同期限為9.26年。

於二零一二年四月，本公司四名創始股東於發行A系列優先股的同時與投資者訂立安排，據此，其所有147,000,000股普通股(創辦人股份)均須受服務及轉讓限制。該等創辦人的股份可於提前終止其四年僱傭合約時由本公司回購。回購價格為普通股的面值。創辦人每年將獲得25%的股份。限制性股份協議隨後分別於2012年6月11日和2012年7月18日進行了修訂。根據協議，25%的創辦人股份將在B系列優先股發行結束時歸屬，其餘75%將在接下來的36 個月內按月等額分期付款歸屬。這項安排已入賬為授予受服務歸屬條件規限的限制性股票獎勵。由於修改不影響裁決的任何其他條款或條件，因此修改前的公允價值可能與修改後的公允價值相同。

2014年5月15日，本公司的四名創始股東與投資者簽訂了續簽安排的協議。本公司認為協議的修訂是對限制性股份歸屬的修改。根據協議，公司有權在創始人於2015年4月17日前和2016年4月17日至2016年4月17日期間分別以每股0.0001美元或適用法律允許的最低價格回購50%和25%的限售股份。因此，本公司認為，在修訂日期立即歸屬總限售股份的50%，在截至2016年4月17日的兩年內每年回購25%的限售股份。因此，本公司認為，在修訂日期立即歸屬總限售股份的50%，在截至2016年4月17日的兩年內每年回購25%的限售股份。因此，本公司認為，在修訂日期立即歸屬於總限售股份的50%，在截至2016年4月17日的未來兩年內，每年於4月17日歸屬25%的限售股份。在修改日期2014年5月15日之前，共有131,348,411股普通股，其中45,937,500股為未歸屬限售股。由於修訂的結果，19,736,705股既有普通股於修訂日期被分類為未歸屬限制股，而該等未歸屬限制股的相應補償成本在剩餘服務期內攤銷。由於修改不影響獎勵的任何其他條款或條件，因此修改前後受限股票的公允價值相同。

以下是截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日年度的非既有限制性股票活動摘要：

非歸屬限制性股份的加權平均授出日公允價值為每股0.01美元，合計公允價值為1,470美元。

在截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度內，公司分別記錄了與非既有限制性股票相關的368美元、335美元和180美元的補償費用。

截至2015年12月31日，與非既得性限售股相關的未確認薪酬支出總額為52美元。預計這筆金額將在0.30年內使用直線法確認。

2014年12月11日，本公司根據2014年計劃向管理層授予合計40,001股RSU股份。

受限股份單位將根據RSU授予協議中規定的歸屬時間表進行歸屬，即RSU自授予日期起每六個月結束時歸屬 RSU的50%。如果承授人在歸屬期間終止其服務，本公司將沒收未歸屬部分的RSU。

該等股份單位的公允價值於授出日以普通股於授出日的市價計算。下表彙總了有關授予的股份單位的信息：

RSU的加權平均授予日公允價值為每股8.51美元，合計公允價值為340美元。

本集團於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度錄得基於股份的薪酬，分別為18美元及322美元，乃根據授予日期按直線法於所需授出服務期內的公允價值計算。

於截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集團已確定其可轉換可贖回參與優先股為參與證券，因為優先股按猶如已轉換基準參與未分配收益。優先股的持有者有權按比例獲得股息，就像他們的股票已轉換為普通股一樣。本集團認定該等未歸屬限制性股份為參與證券，因為該等非歸屬限制性股份持有人擁有不可沒收的權利，以收取所有普通股股份的股息，但該等非歸屬限制性股份並無合約義務為本公司提供資金或以其他方式吸收本公司的虧損。因此，本集團根據未分配收益的參與權，對普通股、未歸屬限售股和優先股採用兩級法計算每股淨虧損。

下表彙總了截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度，不包括在稀釋後每股普通股淨虧損或收益計算中的潛在已發行普通股，因為它們的影響是反稀釋的：

本集團以不可撤銷租約租賃若干寫字樓。這些租約將於2018年到期，並可通過協商續簽。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的運營租約租金費用分別為937美元、2995美元和3715美元。

截至2015年12月31日，不可取消經營租賃下的未來最低付款如下：

於2014年12月31日及2015年12月31日，根據各種安排，本集團有責任分別認購零美元及2,702美元，以認購權益法被投資人的合夥權益。

2015年10月22日，廣州市天河市人民法院向本集團送達民事訴狀，原告稱本集團經營及目前經營的遊戲《逍遙西遊》侵犯了原告對某遊戲文藝作品的著作權，構成不正當競爭。原告要求該集團停止侵權行為，並支付總計約1,544美元的賠償和法律費用。

本集團認為原告提出的索賠毫無根據，本集團打算在此案中積極抗辯。雖然訴訟結果本身並不確定，但本集團並不認為有可能蒙受損失。本集團無法估計若出現不利的最終決定而可能導致的損失範圍(如 )，且本集團並未就此事累計承擔責任。

集團首席運營決策者已被指定為首席執行官(CEO)，他在做出有關分配資源和評估集團業績的決策時，負責審核合併結果。本集團的收入和淨收入主要來自會員訂閲服務、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務，包括使用付費表情符號。本集團在其內部報告中並無各項服務間成本及開支的獨立財務資料，而按性質將成本及開支作為一個整體進行報告。因此，本集團只有一個營運分部。

下表僅顯示在收入水平，沒有分配直接或間接成本和費用。本集團於中國經營；本集團大部分長期資產位於中國，所有服務均在中國提供。

本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向員工提供若干退休金福利、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。本集團根據員工工資的某些百分比為這些福利累算。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度，此類員工福利撥備總額分別為978美元、2635美元和6487美元。

根據“中國外商投資企業條例”及其章程，本集團在中國設立的外商投資企業位於中國的子公司和合資企業須計提一定的法定準備金。這些法定公積金包括以下一項或多項：(I)一般公積金，(Ii)企業發展基金或酌情公積金，以及(Iii)員工獎金及福利基金。在若干累積限額的規限下，一般儲備基金每年最低需要撥出税後溢利的10% (按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)；其他基金撥款由附屬公司或附屬中國實體酌情決定。這些法定儲備資金只能用於企業擴張、員工獎金和福利的特定用途，除非我們的子公司、我們的關聯中國實體及其各自的子公司發生清算，否則不能作為現金股息分配。集團的子公司和VIE必須將其税後利潤的至少10%撥付給一般公積金，直到該公積金達到各自注冊資本的50%為止。

企業發展儲備、員工福利和獎金儲備的分配由本集團各子公司的董事會酌情決定。

截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集團中國附屬公司及VIE對該等儲備的撥款額分別為零、零及553美元。

中國相關法律法規限制外商獨資企業、VIE和VIE的子公司以貸款、墊款或現金股息的形式將相當於其法定儲備餘額和已繳資本的部分淨資產轉讓給本公司。(br}VIE和 VIE的附屬公司不得以貸款、墊款或現金股息的形式向本公司轉讓相當於其法定準備金餘額和實繳資本的部分淨資產。外商獨資企業累積的利潤可在未經第三方同意的情況下作為股息分配給公司。未經第三方同意，VIE和VIE的子公司可以通過合同安排將收入和累計利潤轉移給公司。根據適用的中國法律，中國公司向其離岸關聯實體提供的貸款需要政府批准，而中國公司向其離岸關聯實體提供的墊款必須由真誠的商業交易提供支持。於二零一三年十二月三十一日、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日，限制資本及法定儲備分別為12,047美元、93,537美元及91,008美元，代表WFOE、VIE及VIE附屬公司於本集團不可供分派的資產淨額。

2016年1月，本公司向西施國際有限公司投資7,000美元，以換取優先股。本公司正在評估該投資在其合併財務報表中的會計處理。

2016年3月，本公司向其高管授予2,585,860份股票期權，行權價為每股0.0002美元，授予期限為4年。公允價值估計約為每股5.62美元。與期權有關的總補償費用約為14533美元。


每節課的標題		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股代表兩股A類普通股		納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)

A類普通股，面值每股0.0001美元


引言			1
前瞻性信息			1
第一部分			2
	第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	2
	第二項。	優惠統計數據和預期時間表	2
	第三項。	關鍵信息	3
	第四項。	關於公司的信息	37
	第4A項。	未解決的員工意見	59
	第五項。	經營與財務回顧與展望	59
	第6項	董事、高級管理人員和員工	78
	第7項。	大股東和關聯方交易	87
	第8項。	財務信息	93
	第9項	報價和掛牌	94
	第10項。	附加信息	95
	第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	102
	第12項。	除股權證券外的其他證券説明	103
第二部分			104
	第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	104
	第14項。	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	104
	第15項。	管制和程序	104
	項目16A。	審計委員會財務專家	105
	項目16B。	道德守則	105
	項目16C。	首席會計師費用及服務	105
	項目16D。	對審計委員會的上市標準的豁免	106
	項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	106
	項目16F。	更改註冊人的認證會計師	106
	項目16G。	公司治理	106
	第16H項。	煤礦安全信息披露	106
第三部分			107
	第17項。	財務報表	107
	第18項。	財務報表	107
	第19項。	陳列品	107
簽名			109


	截至十二月三十一日止的年度，
	2012			2013			2014			2015
	(單位：千美元，不包括股票和股票相關數據)
合併業務報表精選數據
淨收入
會員費					2,808			29,756			58,462
移動營銷					12			1,975			38,885
手機遊戲					92			11,237			31,082
其他服務					217			1,787			5,559

總淨收入					3,129			44,755			133,988
成本和費用⁽¹⁾
收入成本					(2,927	)		(15,762	)		(30,312	)
研發費用		(1,454	)		(3,532	)		(9,264	)		(23,265	)
銷售和營銷費用		(419	)		(3,018	)		(35,538	)		(52,631	)
一般和行政費用		(1,969	)		(3,010	)		(10,354	)		(22,879	)

總成本和費用		(3,842	)		(12,487	)		(70,918	)		(129,087	)

其他營業收入								26			713
營業收入(虧損)		(3,842	)		(9,358	)		(26,137	)		5,614
利息收入		3			32			722			7,805

(虧損)所得税前收入和權益法投資的收入份額								(25,415	)		13,419
所得税費用											(92	)

權益法投資收益份額前收益(虧損)								(25,415	)		13,327
權益法投資收益份額											370

可歸因於陌陌公司的淨(虧損)收入。		(3,839	)		(9,326	)		(25,415	)		13,697
視為向優先股東派發股息		(3,093	)		(8,120	)		(57,663	)

普通股股東應佔淨(虧損)收入		(6,932	)		(17,446	)		(83,078	)		13,697

普通股股東應佔每股淨(虧損)收益
基本信息		(0.12	)		(0.26	)		(0.97	)		0.04
稀釋		(0.12	)		(0.26	)		(0.97	)		0.03

用於計算每股普通股淨(虧損)收益的加權平均股份
基本信息		60,103,654			67,190,411			85,293,775			342,646,282
稀釋		60,103,654			67,190,411			85,293,775			401,396,548


	截至十二月三十一日止的年度，
	2012		2013		2014		2015
	(單位：千美元)
收入成本				34		155		915
研發費用		39		269		674		3,502
銷售和營銷費用		11		128		736		3,780
一般和行政費用		542		532		5,073		9,185

總計		592		963		6,638		17,382


	截止到十二月三十一號，
	2012			2013			2014		2015
	(單位：千美元)
選定的合併資產負債表數據：
現金和現金等價物		18,539			55,374			450,968		169,469
總資產		20,784			63,025			478,504		542,157
總負債		143			5,566			38,113		73,771
夾層總股本		27,199			80,319
總(赤字)股本		(6,558	)		(22,860	)		440,391		468,386


日期	股份類別		公允價值		估值的目的	DLOM			貼現率
2012年4月12日		普通股	美元	0.01	確定與發行A-1系列和A-2系列優先股相關的潛在受益轉換特徵		33.5	%		40.0	%
2012年6月11日		普通股	美元	0.03	確定與發行A-3系列優先股相關的潛在受益轉換特徵		33.5	%		38.0	%
2012年7月13日		普通股	美元	0.09	確定與發行B系列優先股相關的潛在受益轉換特徵		33.5	%		38.0	%
2012年11月1日		普通股	美元	0.19	股票期權授予		33.0	%		35.0	%
2013年10月8日		普通股	美元	0.40	確定與發行C系列優先股相關的潛在受益轉換特徵		20.0	%		30.0	%
2014年3月1日		普通股	美元	4.00	股票期權授予		16.0	%		21.0	%
2014年4月22日		普通股	美元	4.22	確定與發行D系列優先股相關的潛在受益轉換特徵		14.0	%		21.0	%
2014年10月29日		普通股	美元	6.75	股票期權授予		5.0	%		18.0	%


	總計		2016		2017		2018		2019年和此後
	(單位：千美元)
經營租賃		2,047		1,605		416		26


董事及行政人員	年齡	職位/頭銜
嚴湯	37	董事長兼首席執行官
永利	41	獨立董事
四川張	32	美國運營總監兼總裁
張大衞(David Ying Zhang)	42	導演
蔡崇信	52	導演
沈南鵬	48	獨立董事
馮宇	52	獨立董事
Benson Bing Chung Tam(本森冰湧潭)	52	獨立董事
戴夫·大慶齊	52	獨立董事
小樑雷	32	聯席總裁
張靜萍	41	聯席總裁
李志偉	30	首席技術官
張曉鬆	52	首席財務官
李旺	32	首席運營官


	自.起十二月三十一日， 2015
職能：
運營		108
服務開發		319
一般行政和人力資源		78
銷售、客户服務和市場營銷		274

總計		779


	實益擁有的股份				普通股有益的擁有		投票權
	甲類普通股		B類普通股		普通股有益的擁有		投票權
董事和高級管理人員**：	甲類普通股		B類普通股		%⁽¹⁾		%⁽²⁾
嚴湯⁽³⁾		*		96,886,370		25.9		77.2
永利⁽⁴⁾		14,846,899				3.9		1.2
四川張⁽⁵⁾		*		96,886,370		25.9		77.2
張大衞(David Ying Zhang)⁽⁶⁾		66,377,147				17.3		5.3
蔡崇信⁽⁷⁾
沈南鵬⁽⁸⁾		18,570,966				4.8		1.5
馮宇⁽⁹⁾		18,570,966				4.8		1.5
Benson Bing Chung Tam(本森冰湧潭)⁽¹⁰⁾		*				*		*
戴夫·大慶齊⁽¹¹⁾		*				*		*
小樑雷⁽¹²⁾		9,960,127				2.6		*
張靜萍⁽¹³⁾		*				*		*
李志偉⁽¹⁴⁾		8,401,037				2.2		*
張曉鬆⁽¹⁵⁾		*				*		*
李旺⁽¹⁶⁾		*				*		*
所有董事和高級管理人員作為一個整體		144,817,949		96,886,370		61.4		88.0

主要股東：
豪邁未來控股有限公司⁽¹⁷⁾				96,886,370		25.2		77.1
阿里巴巴投資有限公司⁽¹⁸⁾		77,749,140				20.2		6.2
Matrix Partners China II Hong Kong Limited⁽¹⁹⁾		65,970,897				17.2		5.3


	交易價格
	高		低
年度高點和低點
2014		17.50		10.82
2015		19.89		9.50

季度高點和低點
2014年第四季度		17.50		10.82
2015年第一季度		13.63		9.70
2015年第二季度		19.89		9.50
2015年第三季度		17.00		10.55
2015年第四季度		16.59		12.16
2016年第一季度		16.07		6.72

月高月低
2015年10月		13.64		12.36
2015年11月		14.42		12.16
2015年12月		16.59		13.57
2016年1月		16.07		11.55
2016年2月		12.45		6.72
2016年3月		14.72		11.09
2016年4月(至2016年4月22日)		16.74		10.57


服務		費用
適用於獲發美國存託憑證的任何人或根據股票股息或其他無償股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)就ADS分配而獲得分配的任何人		每張ADS最高可獲0.05美元

*取消美國存託憑證，包括終止存款協議		取消每ADS最高0.05美元

*現金股利的分配		持有的ADS最高可獲0.05美元

*分配現金權利(現金股息除外)和/或現金收益，包括出售權利、證券和其他權利的收益		持有的ADS最高可獲0.05美元

根據權利的行使分配美國存託憑證。		持有的ADS最高可獲0.05美元

*託管服務		在開户銀行設定的適用記錄日期持有的ADS，最高可達0.05美元


	2014		2015
審計費⁽¹⁾	美元	735,000	美元	800,000
審計相關費用⁽²⁾	美元		美元
税費⁽³⁾	美元	226,000	美元	44,157


展品數		文件説明

1.1		第二次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程細則(通過參考我們於2014年11月28日提交給證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-199996)的註冊説明書附件3.2而合併，表格F-1經修訂(文件編號333-199996))

2.1		註冊人的美國存託憑證樣本(載於附件2.3)

2.2		註冊人普通股證書樣本(參考我們於2014年11月28日提交給證券交易委員會的經修訂的F-1表格註冊説明書附件4.2(文件編號333-199996)合併)

2.3		登記人、美國存托股份的存託持有人和實益所有人之間於2014年12月10日簽訂的存託協議，由根據該協議發行的美國存託憑證證明(通過引用我們於2015年1月30日提交給證券交易委員會的S-8表格登記聲明的附件4.3併入)

4.1		註冊人、註冊人的股東和其他各方於2014年5月15日達成的第三次修訂和重述的股東協議(通過參考我們於2014年11月7日提交給證券交易委員會的表格F-1(文件編號333-199996)的註冊説明書附件4.4併入)

4.2		修訂並重述2012年股票激勵計劃(參考我們於2014年11月7日提交給證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-199996)登記説明書附件10.1)

4.3		2014年股票激勵計劃(參考我們於2014年11月7日提交給證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-199996)註冊説明書附件10.2)

4.4		註冊人、Matrix Partners China II Hong Kong Limited、哥特合夥公司、PJF橡子第一信託公司、Gansett Partners、L.L.C、PH MOMO Investment Ltd.、天津控股2011年有限公司、阿里巴巴投資有限公司和DST Team Fund Limited作為投資者以及其他各方之間簽訂的C系列優先股購買協議，日期為2013年10月8日(通過參考我們提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-199996)的登記説明書附件10.3合併而成)，該協議由註冊人、Matrix Partners China II Hong Kong Limited、哥特合夥公司、PJF Acorn I Trust、Gansett Partners、L.L.C.、PH Moo Investment Ltd.、天津控股有限公司、阿里巴巴投資有限公司和DST Team Fund Limited作為投資者簽訂

4.5		註冊人、SCC Growth I Holdco A，Ltd.(前身為Sequoia Capital China Investment Holdco II Ltd.)、Sequoia Capital China GF Holdco III-A，Ltd.、SC China Growth III Co-Investment 2014-A，L.P.、Rich Moon Limited和Tiger Global Eight Holdings以及其他各方之間簽訂的D系列優先股購買協議，日期為2014年4月22日(合併日期為2014年4月22日)

4.6		註冊人與其每名董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考我們於2014年11月7日提交給證券交易委員會的F-1表格(第333-199996號文件)註冊説明書附件10.5合併 )

4.7		註冊人與其每一名高管之間的僱傭協議表(通過參考我們於2014年11月7日提交給證券交易委員會的F-1註冊表附件10.6(文件編號333-199996)合併而成)

4.8		北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的業務運營協議的英文翻譯，日期為2012年4月18日，以及嚴唐於2014年6月9日的確認函(通過引用併入我們於2014年11月7日提交給證券交易委員會的F-1表格(文件編號：第333-199996號)註冊説明書附件10.7)


展品數		文件説明

4.9		北京陌陌IT和北京陌陌之間的獨家合作協議及其日期為2014年8月31日的補充協議的英譯本(通過參考我們於2014年11月7日提交給證券交易委員會的F-1表格(文件編號：第333-199996號)註冊聲明的附件10.8合併而成)

4.10		北京陌陌IT和成都陌陌之間的獨家合作協議及其補充協議的英譯本，日期為2014年8月31日(通過參考我們於2014年11月7日提交給證券交易委員會的F-1表格(文件編號：第333-199996號)註冊聲明的附件10.9併入)

4.10		北京陌陌IT和成都陌陌之間的獨家合作協議及其補充協議的英譯本，日期為2014年8月31日(通過參考我們於2014年11月7日提交給證券交易委員會的F-1表格(文件編號：第333-199996號)註冊聲明的附件10.9併入)

4.11		北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股東之間的獨家看漲期權協議，日期為2014年4月18日(參考我們於2014年11月7日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.10(文件編號： 333-199996))

4.12		北京陌陌每位股東的委託書，日期為2014年4月18日(參考我們於2014年11月7日提交給證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號：333-199996)第10.11號附件)

4.13		北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股東之間的股權質押協議，日期為2014年4月18日(參考我們於2014年11月7日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.12(文件編號： 333-199996))

4.14		李勇、李志偉和唐燕各自配偶的配偶同意書(通過參考我們於2014年11月7日提交給證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)附件10.13合併而成)

4.15		北京陌陌各股東於2014年4月18日發出的股東確認函(參考我們於2014年11月7日提交給證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-199996)登記説明書附件10.14)

4.16		註冊人和58.com Inc.之間的認購協議，日期為2014年11月28日(參考我們於2014年11月7日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號：第333-199996號)附件10.15)

4.17		註冊人和阿里巴巴投資有限公司之間的認購協議，日期為2014年11月28日(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：第333-199996號)註冊説明書第10.16號附件)

8.1*		註冊人子公司和合並實體一覽表

11.1		註冊人商業行為和道德準則(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明附件99.1(第333-199996號文件))

12.1*		首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證

12.2*		首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定所作的證明

13.1**		首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證

13.2**		首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證

15.1*		韓坤律師事務所同意書

15.2*		獲得獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)的同意

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔


目錄	第(S)頁

獨立註冊會計師事務所報告		F-2

2014年12月31日和2015年12月31日的合併餘額SHEETSA		F-3

合併業務報表截至2013年12月31日、 2014和2015的年度		F-4

綜合綜合(虧損)收益表截至 2013年、2014年和2015年12月31日止年度		F-5

合併權益變動表(虧損) 截至 2013年、2014年和2015年12月31日止年度		F-6

合併現金流量表截至2013年12月31日、 2014和2015的年度		F-7

合併財務報表附註截至2013、2014和2015年12月31日的年度		F-8-F-57


	截至12月31日止年度，
	2013			2014			2015
淨收入	$	3,129		$	44,755		$	133,988
成本和費用：
收入成本(包括2013、2014和2015年的股份薪酬分別為34美元、155美元和915美元， )		(2,927	)		(15,762	)		(30,312	)
研發(包括2013年、2014年和2015年的股份薪酬分別為269美元、674美元和3502美元)		(3,532	)		(9,264	)		(23,265	)
銷售和營銷(包括2013、2014和2015年的股份薪酬分別為128美元、736美元和3780美元)		(3,018	)		(35,538	)		(52,631	)
一般和行政(包括2013年、2014年和2015年基於股份的薪酬分別為532美元、5073美元和9185美元 )		(3,010	)		(10,354	)		(22,879	)

總成本和費用		(12,487	)		(70,918	)		(129,087	)

其他營業收入					26			713

營業收入(虧損)		(9,358	)		(26,137	)		5,614
利息收入		32			722			7,805

(虧損)所得税前收入和權益法投資的收入份額		(9,326	)		(25,415	)		13,419
所得税費用								(92	)

權益法投資收益份額前收益(虧損)		(9,326	)		(25,415	)		13,327
權益法投資收益份額								370

可歸因於陌陌公司的淨(虧損)收入。		(9,326	)		(25,415	)		13,697
視為向優先股東派發股息		(8,120	)		(57,663	)

普通股股東應佔淨(虧損)收入	$	(17,446	)	$	(83,078	)		13,697

普通股股東應佔每股淨(虧損)收益
基本信息	$	(0.26	)	$	(0.97	)	$	0.04
稀釋	$	(0.26	)	$	(0.97	)	$	0.03

用於計算每股普通股淨(虧損)收益的加權平均股數
基本信息		67,190,411			85,293,775			342,646,282
稀釋		67,190,411			85,293,775			401,396,548


						其他內容											累計其他			總計
	普通股					實繳		財務處			認購			累計			全面			股東認知度
	股票			金額		資本		庫存			應收賬款			赤字			收益(虧損)			(赤字)權益
截至2013年1月1日的餘額		147,000,000			15		747					(15	)		(7,282	)		(23	)		(6,558	)
淨損失															(9,326	)					(9,326	)
基於股份的薪酬							963														963
視為向優先股東派發股息															(8,120	)					(8,120	)
外幣折算調整																		181			181

截至2013年12月31日的餘額		147,000,000			15		1,710					(15	)		(24,728	)		158			(22,860	)
淨損失															(25,415	)					(25,415	)
基於股份的薪酬							6,638														6,638
普通股回購		(15,651,589	)						(64,494	)											(64,494	)
首次公開發行(IPO)時發行普通股，扣除發行成本 $4361		45,688,888			5		286,646														286,651
參股可轉換可贖回優先股轉換為普通股		200,718,811			20		318,684														318,704
視為向優先股東派發股息															(57,663	)					(57,663	)
應收訂用												15									15
外幣折算調整																		(1,185	)		(1,185	)

截至2014年12月31日的餘額		377,756,110		$	40	$	613,678	$	(64,494	)	$			$	(107,806	)	$	(1,027	)	$	440,391
淨收入															13,697						13,697
基於股份的薪酬							17,382														17,382
與行使期權和歸屬限售股單位相關的普通股發行		5,995,293			1		414														415
外幣折算調整																		(3,499	)		(3,499	)

截至2015年12月31日的餘額		383,751,403		$	41	$	631,474	$	(64,494	)	$			$	(94,109	)	$	(4,526	)	$	468,386


			百分比
	日期	地點	的經濟價值
	參入	參入	所有權
子公司
陌陌科技香港有限公司(MOMO HK)	2011年12月5日	香港		100	%
北京陌陌信息技術有限公司(北京陌陌IT)	2012年3月9日	中華人民共和國		100	%
陌陌科技海外控股有限公司(MOMO BVI？)	2014年3月5日	英屬維爾京羣島		100	%
陌陌信息技術公司(MOMO US)	2014年3月7日	我們		100	%
VIE
北京陌陌科技有限公司(北京陌陌？)	2011年7月7日	中華人民共和國		不適用	*
VIE的子公司
成都陌陌科技有限公司(成都陌陌)	2013年5月9日	中華人民共和國		不適用	*
上海陌陌科技有限公司(上海陌陌)	2015年1月19日	中華人民共和國		不適用	*
成都碧遊科技有限公司(成都碧遊)	2015年10月16日	中華人民共和國		不適用	*


辦公設備			3-5年
計算機設備			3年
車輛			5年
租賃權改進			租期較短或
			預計使用壽命


	未償還期權								可行使的期權
	未清償數量		加權平均值剩餘合同條款		行權價格每個選項		聚合本徵截止日期的價值 2015年12月31日		數可操練的		行權價格每個選項		聚合本徵截止日期的價值 2015年12月31日
2012年11月1日		5,620,990		6.84	$	0.0327	$	44,840		3,433,490	$	0.0327	$	27,390
2013年10月10日		11,292,400		7.78	$	0.1404	$	88,867		4,952,400	$	0.1404	$	38,973
2014年3月1日		4,370,758		8.16	$	0.1404	$	34,396		1,854,400	$	0.1404	$	14,593
2014年10月29日		2,244,736		8.83	$	0.0002	$	17,980		283,186	$	0.0002	$	2,268
2015年4月22日		2,910,597		9.31	$	0.0002	$	23,313
2015年5月4日		2,558,000		9.34	$	0.0002	$	20,489
2015年8月13日		458,000		9.62	$	0.0002	$	3,668
2015年10月15日		1,535,525		9.79	$	0.0002	$	12,299
2015年11月13日		93,000		9.87	$	0.0002	$	745

		31,084,006					$	246,597		10,523,476			$	83,224


	無風險利息收益率			合同條款		波動率			股息率	行權價格
2012		2.31	%		10年		61.7	%		$	0.0327
2013		3.09	%		10年		54.4	%		$	0.1404
2014		2.44%~3.25	%		10年		53.7%~57.5	%		$	0.0002~$0.1404
2015		2.15%~2.19	%		10年		55.3%~55.7	%		$	0.0002


	截至12月31日止年度，
	2015
	選項數量			加權平均值行權價格每個選項		加權平均公平每個選項的值在授權日
期初未清償款項
授與		10,550,000		$	0.1078	$	0.0544
練習
沒收		(350,000	)	$	0.1000	$	0.0539

期末未清償債務		10,200,000		$	0.1080	$	0.0544


	未償還期權								可行使的期權
	數傑出的		加權平均值剩餘合同條款		行權價格每個選項		聚合本徵截止日期的價值 2015年12月31日		數可操練的	行權價格每個選項	聚合本徵截止日期的價值 2015年12月31日
2015年1月3日		6,600,000		9.01	$	0.10~$ 0.11	$	16
2015年4月9日		200,000		9.27	$	0.10	$	2
2015年6月19日		200,000		9.47	$	0.10	$	2
2015年10月1日		3,200,000		9.75	$	0.11	$	0

		10,200,000					$	20


	股份數量
截至2013年1月1日的未償還款項		94,937,500
授與
沒收
既得		(36,750,000	)

截至2013年12月31日的未償還款項		58,187,500
授與
改型		19,736,705
既得		(20,673,449	)

截至2014年12月31日的未償還款項		57,250,756
授與
沒收
既得		(28,625,378	)

截至2015年12月31日的未償還款項		28,625,378


	股份數量
截至2014年1月1日的未償還款項
授與		40,001
沒收
既得

截至2014年12月31日的未償還款項		40,001
授與
沒收
既得		(40,001	)

截至2015年12月31日的未償還款項