美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

o	根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

x	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告截至2016年12月31日的財年。

或

o	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
	從到的過渡期。

或

o	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

委託檔案編號：001-36427

獵豹移動公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(成立為法團或組織的司法管轄權)

8號樓

匯通時代廣場

姚家園南路

北京100123

中華人民共和國政府

(主要行政辦公室地址)

鬱強伍

董事兼首席財務官

獵豹移動公司

8號樓

匯通時代廣場

姚家園南路

北京100123

中華人民共和國政府

電話：+86-10-6292-7779

電子郵件：ir@CMCM.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每節課的標題		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股代表10股A類普通股		紐約證券交易所

A類普通股，每股票面價值0.000025美元**

*這些股票不用於交易，僅與美國存托股票(ADS)在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市有關，每股代表10股A類普通股。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

指出截至年報所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：截至2016年12月31日的410,608,263股A類普通股和1,015,128,452股B類普通股，每股票面價值0.000025美元。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

O是，不是。

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。

O是，不是。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

X是，不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。

X是，不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、？和新興成長型公司的定義。

大型加速文件管理器o

加速文件管理器x

非加速文件管理器o

新興成長型公司o

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計準則x

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則

其他對象

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

O項目17和項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

O是，不是。

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

O是但不是

		頁面

引言		1
前瞻性陳述		2
第一部分		3
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	3
第二項。	優惠統計數據和預期時間表	3
第三項。	關鍵信息	3
第四項。	關於公司的信息	53
第4A項。	未解決的員工意見	88
第五項。	經營與財務回顧與展望	88
第六項。	董事、高級管理人員和員工	118
第7項。	大股東和關聯方交易	127
第八項。	財務信息	135
第9項	報價和掛牌	136
第10項。	更多信息	137
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	145
第12項。	除股權證券外的其他證券説明	146
第二部分		148
第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	148
第14項。	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	148
第15項。	控制和程序	148
項目16A。	審計委員會財務專家	149
項目16B。	“道德守則”	149
項目16C。	首席會計師費用及服務	149
項目16D。	對審計委員會的上市標準的豁免	150
項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	150
項目16F。	更改註冊人的認證會計師	151
項目16G。	公司治理	151
第16H項。	煤礦安全信息披露	151
第三部分		151
第17項。	財務報表	151
第18項。	財務報表	151
第19項。	陳列品	151

引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，且僅為本年度報告的目的：

·包括獵豹移動公司(Cheetah Mobile Inc.)、獵豹移動公司(Cheetah Mobile Inc.)和印度獵豹移動公司(Cheetah Mobile Inc.)在內的所有公司都是指獵豹移動公司(Cheetah Mobile Inc.)及其子公司，在描述我們的運營和合並財務數據時，還包括我們的可變利益實體，在2017年1月之前的某些時期，還包括我們的可變利益實體的子公司；

·*ADSs是指美國存托股份，每股股份代表我們十股A類普通股；

·中國大陸、中國大陸或中國大陸是指中華人民共和國，就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣，而中國大陸、中國大陸和中國大陸則是指中華人民共和國，就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣，而中國大陸、中國大陸和中國大陸則是指中華人民共和國，就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；

·在我們2014年5月首次公開募股(IPO)完成之前，我們的普通股指的是我們的普通股，面值為每股0.000025美元，發行完成後，指的是我們的A類和B類普通股，面值為每股0.000025美元；在2014年5月完成首次公開募股(IPO)之前，我們的普通股指的是我們的A類和B類普通股，面值為每股0.000025美元；

·*，是指中國法定貨幣；

·*

·*，Euro Dolders或Euro Yolo指的是歐元區的法定貨幣；

·日本、日本的法定貨幣分別為人民幣、日元等。

·金山軟件有限公司或金山軟件有限公司是指我們的控股股東金山軟件有限公司，是一家在香港聯合交易所上市的公司(股票代碼：3888)；*；

·*，是指我們所有產品的月活躍用户數，是指在相關月份內安裝或下載了我們的一款或多款產品並至少訪問過互聯網一次的計算機、平板電腦或智能手機的數量；以及，月度活躍用户數，指的是在相關月份內安裝或下載了該產品並至少訪問過互聯網一次的計算機、平板電腦或智能手機的數量。安裝了多個應用程序的單個設備計為一個用户。一個人在多個設備上安裝了應用程序，則算作多個用户。使用一臺設備的多個人被算作一個用户。我們的移動產品的月活躍用户數量是基於我們內部的統計數據；

·*，指的是截至指定日期已安裝我們的一個或多個應用程序的移動設備的累計數量；

·*香港上市規則是指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

·我們的海外收入或海外市場收入是指我們在中國境外註冊的經營法人實體產生的收入。根據我們的客户註冊地址，此類收入主要來自位於中國以外的客户；以及

·可變利益實體(VIE)指的是那些在中國註冊成立的實體，這些實體在我們的財務報表中合併，我們的子公司通過一系列合同安排對其進行有效控制。

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性陳述：可能、？可能、？應該、？將、？預期、？目標、？？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能、？項目、？繼續、？潛在、？或其他類似的表達方式。(？這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

·我們的業務戰略、計劃和優先事項，包括增長戰略以及在中國和海外的投資和收購計劃；

·提高我們留住和吸引用户、客户和業務夥伴的能力，增加他們與我們的支出或參與度；

·我們的目標是擴大和改進我們的產品和服務；我們的目標是擴大和改善我們的產品和服務；

·我們的平臺貨幣化能力提高了，我們的平臺貨幣化的能力也提高了；

·我們預計未來的業務發展、經營業績和財務狀況，包括我們經營業績的季節性趨勢，將成為我們的未來業務發展、經營業績和財務狀況的預測指標，包括我們未來業務發展、經營業績和財務狀況的季節性趨勢；

·*；

·中國企業、中國企業以及行業競爭格局的變化；

·中國政府、中國政府、歐盟委員會、中國政府和外國政府與我們行業相關的政策法規；

·中國和中國的總體經濟和商業狀況；以及

·他説，這些假設都是基於或與上述任何一項有關的。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本年度報告的其他章節閲讀這些陳述，特別是在第3項“關鍵信息D.風險因素”中披露的風險因素。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。此外，我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險時有出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份由董事會、高級管理人員和顧問組成

不適用。

第二項：預算、報價統計和預期時間表

不適用。

第三項：信息、信息、信息

美國銀行、美國銀行、美國銀行和精選的金融數據

下表列出了我公司精選的合併財務信息。截至2016年12月31日的三個年度的選定綜合全面收益/(虧損)表數據以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的選定綜合資產負債表數據均來源於我們的經審計綜合財務報表，這些數據包含在本年度報告中，從F-1頁開始。截至2012年12月31日和2013年12月31日的兩個年度的選定綜合全面收益/(虧損)表數據以及截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的選定綜合資產負債表數據(不包括金山軟件日本公司或金山軟件日本公司的財務數據)均來源於本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和呈報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下選定的財務數據，同時閲讀合併財務報表和相關附註以及本年度報告其他部分包括的項目5.經營和財務審查及展望。

2016年1月29日，我們獲得了金山日本的控制權。見項目7.大股東和關聯方交易；B.關聯方交易；與金山軟件公司及其子公司的交易和協議；購買金山軟件日本的股權。由於吾等與金山日本在吾等收購金山日本控制權之前及之後均由金山軟件公司共同控制，故以下所載綜合財務數據乃按吾等於所述期間內擁有及經營金山軟件日本的資產及負債而編制，而截至二零一二年、二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的綜合財務數據已作追溯調整。以下所載截至二零一二年、二零一二年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止各年度之綜合財務數據未必能反映本公司於金山軟件日本之營運結果、財務狀況及現金流，倘若我們於該等年度擁有及營運金山軟件日本公司。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012 (經調整後)		2013 (經調整後)		2014 (經調整後)		2015 (經調整後)		2016
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(千股除外，每股和ADS數據)
綜合收益/(虧損)數據精選：
收入	421,322		858,903		1,858,182		3,773,877		4,564,650		657,446
在線營銷服務	236,412		638,668		1,339,250		3,283,423		3,950,886		569,045
互聯網增值服務	2,354		83,155		400,671		395,312		500,991		72,158
互聯網安全服務和其他服務	182,556		137,080		118,261		95,142		112,773		16,243
收入成本(1)	(138,985	)	(192,720	)	(438,661	)	(956,353	)	(1,543,817	)	(222,356	)
毛利	282,337		666,183		1,419,521		2,817,524		3,020,833		435,090
營業收入和費用：
研究與開發(1)	(131,865	)	(224,179	)	(443,214	)	(695,185	)	(905,854	)	(130,470	)
銷售和市場營銷(1)	(84,481	)	(221,462	)	(601,433	)	(1,505,951	)	(1,650,581	)	(237,733	)
一般事務和行政事務(1)	(52,711	)	(121,368	)	(274,991	)	(447,984	)	(561,834	)	(80,921	)
商譽和無形資產減值					(8,304	)	(49,882	)	(2,889	)	(416	)
其他營業收入					1,087		98,376		87,877		12,657
營業收入和費用總額	(269,057	)	(567,009	)	(1,326,855	)	(2,600,626	)	(3,033,281	)	(436,883	)
營業利潤/(虧損)	13,280		99,174		92,666		216,898		(12,448	)	(1,793	)
其他收入和支出：	4,322		19,849		6,534		21,479		(56,448	)	(8,130	)
所得税前收益/(虧損)	17,602		119,023		99,200		238,377		(68,896	)	(9,923	)
所得税(費用)/福利	(6,517	)	(51,430	)	(27,895	)	(63,740	)	12,189		1,756
淨收益/(虧損)	11,085		67,593		71,305		174,637		(56,707	)	(8,167	)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損)	997		4,478		2,988		(1,710	)	23,818		3,431
可歸因於獵豹移動公司的淨收益/(虧損)	10,088		63,115		68,317		176,347		(80,525	)	(11,598	)
每股收益/(虧損)
基本信息	0.0110		0.0618		0.0530		0.1285		(0.0580	)	(0.0084	)
稀釋	0.0106		0.0587		0.0509		0.1236		(0.0580	)	(0.0084	)
ADS每股收益/(虧損)(2)
基本信息	0.1097		0.6181		0.5301		1.2845		(0.5805	)	(0.0836	)
稀釋	0.1059		0.5872		0.5092		1.2360		(0.5805	)	(0.0836	)
計算中使用的加權平均股數：
基本信息	908,457,367		929,119,153		1,210,501,020		1,372,863,321		1,387,254,551		1,387,254,551
稀釋	1,046,982,205		1,135,982,953		1,341,732,457		1,426,810,939		1,387,254,551		1,387,254,551

(1)在收入成本和營業費用中，美元的股權薪酬支出分配如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012 (經調整後)	2013 (經調整後)	2014 (經調整後)	2015 (經調整後)	2016
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
收入成本	21	10	1,393	1,523	1,490	215
研發	6,663	14,520	51,322	142,777	148,211	21,347
銷售和營銷	609	2,835	7,621	18,206	13,830	1,992
一般事務和行政事務	12,994	20,031	113,435	153,234	142,618	20,541
總計	20,287	37,396	173,771	315,740	306,149	44,095

(二)每個ADS代表十股A類普通股。

	截止到十二月三十一號，
	2012 (經調整後)	2013 (經調整後)	2014 (經調整後)	2015 (經調整後)	2016
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
選定的合併資產負債表數據：
現金和現金等價物	146,527	554,451	1,115,738	1,843,233	1,411,000	203,226
短期投資	40,376	55,780	513,621	29,234	361,499	52,067
總資產	386,188	958,045	2,988,129	4,926,551	5,541,134	798,088
流動負債總額	173,558	282,858	638,210	1,720,585	2,066,221	297,599
總負債	185,807	340,339	740,176	1,912,106	2,339,956	337,024
夾層總股本	119,976	441,941
獵豹移動公司股東總股本	48,072	156,777	2,152,084	2,854,067	3,012,352	433,867
總股本	80,405	175,765	2,247,953	3,014,445	3,201,178	461,064

匯率信息

我們的大部分收入和成本都是以外幣(主要是美元)計價的，其餘的是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而將人民幣金額按特定匯率折算成美元。本年度報告中的人民幣兑換成美元的匯率是根據紐約市電匯人民幣的中午買入率計算的，該電匯是經美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會認證的海關用人民幣。除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.9430元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是自2016年12月30日起生效的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不能兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實施的。2017年4月21日，中午買入匯率為6.8845元兑1.00美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的有關信息。

	中午買入價
期間	期間結束	平均值(1)	低	高
	(人民幣兑美元)
2012	6.2301	6.2990	6.3879	6.2221
2013	6.0537	6.1412	6.2438	6.0537
2014	6.2046	6.1704	6.2591	6.0402
2015	6.4778	6.2821	6.4896	6.1870
2016	6.9430	6.6549	6.9580	6.4480
十月	6.7735	6.7303	6.7819	6.6685
十一月	6.8837	6.8402	6.9195	6.7534
十二月	6.9430	6.9198	6.9580	6.8771
2017
一月	6.8768	6.8907	6.9575	6.8360
二月	6.8665	6.8694	6.8821	6.8517
三月	6.8832	6.8940	6.9132	6.8687
4月(至4月21日)	6.8845	6.8874	6.8988	6.8778

(一)年度平均年率採用相關年份的月末費率平均值計算。每月平均數是根據有關月份的每日租金平均數計算的。

B、C、C

不適用。

花旗集團(C.N：行情)、高盛集團(C.N：行情)對要約和使用所得資金提出了更多理由.

不適用。

D.*風險因素

與我們的工商業有關的風險

我們在2016年經歷了月度活躍用户的下降。如果我們不能保持或擴大我們的用户基礎，或者如果我們的用户降低了他們對我們的移動和PC應用的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們的用户羣規模和用户參與度對我們的成功至關重要。我們在增加、留住和吸引活躍用户方面的成功已經並將繼續在很大程度上決定我們的業務和財務業績。我們一直在預測用户需求，開發創新的產品和服務，努力吸引和留住用户。然而，互聯網行業，包括移動互聯網行業，其特點是不斷和快速的技術變化。因此，用户可能會比其他部門更快地從一套產品切換到另一套產品。如果我們的用户增長速度放緩，我們的成功將越來越依賴於我們提高用户參與度和貨幣化水平的能力。雖然我們的移動月度活躍用户從2014年12月的3.954億增長到2015年12月的6.355億，但我們的移動月度活躍用户在2016年12月略有下降，降至6.229億。我們打算通過繼續開發我們的內容驅動型產品，並向我們公用事業應用程序的用户介紹News Republic上的大量內容，來提高我們的用户參與度。我們預計，隨着中國個人電腦總體使用量的持續下降，我們個人電腦應用程序的用户基礎將繼續減少。

如果出現以下情況，我們的用户增長和參與度可能會受到不利影響：

·蘋果、蘋果表示，我們未能保持現有產品在中國和全球用户中的受歡迎程度；

·谷歌表示，我們未能以經濟高效的方式推出新的流行應用，以進一步多樣化我們的產品供應，增加用户參與度；

·我們的技術或其他問題阻礙了我們快速可靠地交付產品或服務，或以其他方式影響用户體驗；

·我們為實現產品或服務的多元化或改進而進行的戰略投資或收購，未能產生我們預期的有利結果或協同效應；

·推特、推特、推

·我們的競爭對手可能會推出或開發與我們類似的產品和服務，這可能會導致現有用户流失或新用户增長放緩；

·我們的產品被採用新技術的產品取代；

·我們的客户發現，我們的產品或服務在我們的產品或服務中存在不利的變化，這些變化是由我們授權的，或者是我們選擇解決的，即立法、監管當局或訴訟，包括和解或同意法令；

·我們無法為用户提供足夠的客户服務；或者，我們無法為用户提供足夠的客户服務；或者，我們無法為用户提供足夠的客户服務；或者，我們無法為用户提供足夠的客户服務；或者

·蘋果、蘋果都認為，我們不能維護品牌形象，否則聲譽就會受損。

我們過去收到並可能繼續收到用户對我們的移動應用程序的投訴，主要是關於我們移動應用程序的隱私設置和某些第三方網站推廣活動。我們沒有為解決投訴而產生任何物質成本。如果我們不能及時或根本解決用户投訴，我們的聲譽可能會受到損害，我們的用户基礎可能會下降。我們避免或解決這些事件的努力可能需要我們產生鉅額支出來修改或調整我們的產品、服務或基礎設施。如果我們不能保持或繼續增長我們的用户基礎，或者如果我們的用户減少了他們對我們產品的參與，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

我們只是在最近幾年才開始提供我們的移動應用程序並將其貨幣化，我們的移動業務運營能否實現持續增長或成功貨幣化還存在不確定性。

我們只是在最近幾年才開始提供我們的移動應用程序並將其貨幣化。2013、2014、2015和2016年，我們分別有7.9%、25.7%、65.6%和77.3%的收入來自我們的移動應用。雖然我們的移動應用已經被證明是非常受歡迎的，但我們在移動互聯網行業的運營歷史很短，經驗有限。我們在2011年7月推出了我們的第一款移動應用Battery Doctor，從那時起，我們在Android和iOS平臺上推出了許多新的移動實用應用。利用我們在公用事業應用程序中建立的龐大用户基礎，我們從2015年開始投資於內容驅動型應用程序。我們還在向我們公用事業應用程序的用户介紹News Republic上的大量內容。無論是在中國還是在全球，內容驅動型應用之間的競爭都變得越來越激烈，我們的競爭對手在開發和運營內容驅動型應用方面可能比我們擁有更多的經驗和資源。我們可能無法以符合成本效益的方式成功實施我們的內容戰略，也可能無法收回涉及的投資和支出。在我們繼續實施內容戰略的同時，我們的中期業績也可能經歷更大的波動。

移動互聯網行業的特點是不斷變化，包括但不限於快速的技術演變、不斷變化的用户需求、頻繁推出的新產品和服務，以及不斷出現的新的行業標準、操作系統和實踐。由於這些因素和我們有限的移動互聯網行業經驗，我們可能無法維持現有移動應用程序的受歡迎程度，也無法推出符合我們用户和客户期望的新移動應用程序。即使我們成功地繼續擴大移動應用的用户基礎，並增加移動業務產生的收入，我們也可能無法保持增長軌跡。移動互聯網行業只是在最近幾年才開始經歷快速增長，而我們能夠將移動流量貨幣化的成熟模式相對較少。我們仍在探索移動業務的多種盈利模式，比如在線廣告服務、遊戲發佈服務和在Live.me上銷售虛擬物品。如果移動廣告業沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們沒有為我們的移動應用開發或維護有效的盈利模式，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於有限數量的客户貢獻了我們收入的很大一部分，如果我們失去一個重要客户或其業務的很大一部分，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

目前，為數不多的客户貢獻了我們很大一部分收入。我們的客户，就在線營銷服務而言，主要包括移動應用程序開發商、手機遊戲開發商、移動廣告網絡、電子商務公司和我們提供流量和銷售廣告的搜索引擎。2014年、2015年和2016年，我們的五大客户合計貢獻了我們大約52.7%、57.7%和47.9%的收入，我們最大的客户Facebook分別貢獻了3.9%、28.7%和19.9%的收入。我們預計，在不久的將來，我們的有限數量的客户將繼續為我們的收入貢獻相當大的一部分。如果我們失去了這些客户中的任何一個，或者如果一個重要客户產生的收入由於競爭加劇、客户業務政策或運營的重大變化、客户關係的任何惡化或我們服務付款的重大延誤等原因而大幅減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的大部分收入依賴於在線營銷，我們的盈利能力和財務前景可能會受到在線營銷客户收入貢獻下降的影響。

2014年、2015年和2016年，我們分別有72.1%、87.0%和86.6%的收入來自在線營銷服務。我們的在線營銷服務主要通過向世界各地的廣告商提供移動廣告服務以及在我們的移動和個人電腦平臺上銷售廣告和推薦用户流量來產生收入。在海外市場，我們很大一部分收入來自與我們合作的第三方移動廣告網絡，如Facebook、谷歌和雅虎。其中一個或多個客户的收入貢獻下降，例如由於與這些客户的收入分享和費用安排的變化而導致的下降，可能會對我們的收入造成實質性的不利影響。例如，2016年第二季度初，我們在海外市場的一些第三方廣告平臺合作伙伴的每英里有效成本(ECPM)有所下降。如果我們的在線營銷客户減少或停止與我們的廣告支出，或者如果我們未能吸引新的在線營銷客户，或者如果我們與這些客户的收入分享和費用安排變得對我們不太有利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在一個快速發展的行業中，我們面臨着公司面臨的風險和不確定因素。

我們在快速發展的互聯網行業運營，這使得我們很難預測未來的運營結果。因此，我們的未來前景受到不斷髮展的行業中的公司所經歷的風險和不確定性的影響。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關，其中包括：

·我們成功實施了我們在中國和全球進一步發展移動平臺並實現貨幣化的計劃，包括中國移動平臺、中國移動平臺和全球移動平臺，成功實施了我們在中國和全球進一步發展和貨幣化移動平臺的計劃；

·我們將提供新的、創新的產品和服務，並以創新和先進的技術提升現有的產品和服務，以吸引和留住更大的用户基礎；

·我們的目標是留住現有客户，吸引更多客户，增加每個客户的支出；

·我們將繼續保持與帶寬供應商等重要供應商的關係；

·蘋果公司、蘋果公司應對不斷變化的用户偏好和行業變化；

·中國政府應對競爭激烈的市場狀況；中國政府應對競爭激烈的市場狀況；

·中國將繼續升級我們的技術，以支持增加的流量和擴大的產品和服務；

·我們將繼續保持對成本和費用的有效控制；

·中國政府應對中國和海外市場監管環境的變化，管理法律風險，包括與知識產權相關的風險；以及

·中國能夠有效地執行我們的戰略投資和收購以及收購後的整合。

如果我們不能應對上述任何風險和不確定性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務面臨着激烈的競爭。在移動領域，我們與其他移動應用開發商展開競爭，包括那些提供據稱可以執行與Clean Master、CM Security、Battery Doctor、News Republic、Live.me和我們其他產品類似功能的產品的開發商。在互聯網領域，我們主要與奇虎360科技有限公司或奇虎360在中國的互聯網安全和反病毒市場展開競爭。此外，我們在用户關注度和廣告支出方面與所有主要互聯網公司展開競爭。

與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術和營銷資源，反過來，它們在吸引和留住用户和客户方面具有優勢。如果我們無法在業務的任何方面有效競爭，或者如果我們的聲譽受到與我們、我們的產品和服務或我們的關鍵管理相關的負面宣傳的損害，我們的用户基礎可能會減少，這可能會降低我們對客户的吸引力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在國際市場的經營歷史有限。如果我們不能應對日益全球化的運營帶來的挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

自2012年9月發佈Clean Master海外版並於2012年11月成立獵豹移動美國公司(Cheetah Mobile America，Inc.)以來，我們的業務一直在國際上擴張。獵豹移動美國公司是我們在美國的子公司之一。在2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們的移動月活躍用户中分別約有68.8%、78.6%和81.0%來自海外市場，包括美國、歐洲、印度、印度尼西亞和某些新興市場(中國除外)，其餘來自中國。2014年、2015年和2016年，來自海外市場的收入分別佔我們總收入的17.2%、51.2%和60.2%。我們目前預計將繼續將全球擴張作為一項關鍵的增長戰略，這將使我們面臨一系列風險，包括：

·中國移動在制定有效的本地銷售和營銷戰略方面面臨挑戰，目標是來自不同司法管轄區和文化的移動互聯網用户，他們有不同的偏好和需求；

·中國在尋找合適的當地商業夥伴以及與他們建立和維護良好工作關係方面面臨着挑戰。我們的業務合作伙伴主要包括推廣我們的平臺和應用的第三方，以及移動廣告網絡，如Facebook、Google、Yahoo、百度和騰訊，廣告商通過這些網絡在我們的移動應用上投放廣告。此外，我們還與遊戲開發商合作開展遊戲發佈業務；

·中國企業集團、中國本土競爭集團；

·中國在滿足當地廣告商需求以及在線營銷做法和慣例方面面臨巨大挑戰；

·我們的應用程序在用户和廣告商的接受程度和國際認知上存在差異，我們的應用程序在用户和廣告商之間存在差異；

·中國大陸、中國大陸和中國大陸在建立直銷業務方面面臨挑戰，特別是在發達市場；

·人民幣兑美元、人民幣兑美元、人民幣兑美元匯率波動；

·*，確保遵守適用的外國法律法規，包括但不限於互聯網內容要求、外匯管制、現金匯回限制、知識產權保護規則和數據隱私要求；

·美國對不同税收管轄區的敞口更大，這可能會使我們在多個司法管轄區對各種與税收相關的主張(包括轉讓定價調整和常設機構)的有效税率和評估出現更大的波動；以及

·在外國司法管轄區做生意的成本增加後，中國政府、中國政府、中國政府也採取了行動。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到與我們日益全球化的業務相關的這些風險和其他風險的重大不利影響。

越來越多的人使用個人電腦以外的設備訪問互聯網。如果用户不廣泛採用我們為這些設備開發的應用程序版本，我們的業務可能會受到不利影響。

通過個人電腦以外的設備訪問互聯網的人數正在急劇增加，這些設備包括手機、智能手機、iPad等手持電腦和其他平板電腦，以及電視機頂端設備。與替代設備相關的不同顯示器尺寸、功能和內存使得在此類設備上使用我們的應用程序變得更加困難，我們為這些設備開發的應用程序版本可能對設備的用户、製造商或分銷商沒有吸引力。每個製造商或分銷商可能會為其設備建立獨特的技術標準，我們的應用程序可能無法在這些設備上運行或訪問。一些製造商也可能選擇不在他們的設備上包含我們的應用程序。隨着新設備和新平臺的不斷髮布，很難預測我們在開發在這些替代設備上使用的應用程序版本時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護為這些設備量身定做的應用程序。如果我們不能吸引和留住大量的替代設備製造商、分銷商和用户來採用和使用我們的應用程序，或者如果我們在開發與替代設備更兼容的產品和技術方面行動遲緩，我們可能無法在日益重要的在線營銷服務市場中佔據相當大的份額，這可能會對我們的業務造成不利影響。

如果我們的移動和PC應用程序不能應對安全威脅，優化系統性能，或者不能正常工作，我們可能會失去用户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的用户依賴我們的應用程序來優化其移動設備和PC的互聯網系統性能，並提供針對安全威脅的實時保護。我們的應用程序高度技術性和複雜性，在部署時可能包含缺陷或安全漏洞。我們的產品中的某些錯誤可能只有在產品安裝並由我們的用户使用之後才會被發現。

我們面向用户的應用依賴於我們基於雲的數據分析引擎來優化系統性能並防範安全威脅。數據分析引擎包括雲中最新的安全威脅庫和應用行為庫，而我們的應用僅在用户終端設備上包含這些庫的子集。如果我們的數據分析引擎無法正常運行，或者支持數據分析引擎的基礎設施出現故障，我們的應用程序可能無法實現最佳結果。

我們基於雲的數據分析引擎採用啟發式或基於經驗的方法來檢測未知安全威脅和未知移動應用的行為。然而，新的惡意軟件和惡意應用程序不斷出現和發展，我們的檢測技術可能無法檢測到我們的用户遇到的所有形式的安全威脅或惡意應用程序。此外，如果我們不能在對Windows、Android或iOS操作系統進行任何更改或更新後及時升級我們的應用程序，這些應用程序可能無法在Windows、Android或iOS操作系統上正常工作。我們之前遇到過Windows操作系統更新導致的兼容性問題導致的系統中斷。

任何這些缺陷、漏洞或故障都可能導致移動和個人電腦互聯網的安全漏洞和次優系統性能，這可能導致我們的聲譽受損、用户基礎減少和客户流失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響。

如果發生任何系統故障、中斷或停機，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。

儘管我們尋求降低中斷和其他中斷的可能性，但我們的應用程序可能會因我們自己的基於雲的技術和系統出現問題而中斷，例如我們的軟件或其他設施出現故障或網絡過載。我們的系統可能容易受到電信故障、斷電、人為錯誤、計算機攻擊或病毒、地震、洪水、火災、恐怖襲擊和類似事件造成的損壞或中斷。雖然我們在中國各地的多個數據中心以及其他亞洲國家、美國、歐洲和巴西部署了我們的服務器，但我們的系統沒有完全宂餘或備份，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果我們的託管設施發生自然災害或其他意想不到的問題，可能會導致我們的產品和服務中斷。特別是，隨着Live.me用户數量的增加，他們產生了更多的內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲、處理和分析用户內容，並確保高質量內容的順利交付。用户使用我們的應用程序的能力的任何中斷都可能損害我們的聲譽，減少我們未來的收入，損害我們未來的利潤，使我們受到監管審查，並導致用户尋找替代產品。

我們的服務器可能會不時停機，這可能會對我們的品牌和用户對我們系統可靠性的看法產生不利影響。任何計劃內或計劃外的用户使用我們的服務器的能力中斷都可能導致收入的立即損失，甚至可能是巨大的損失。

如果主要移動應用分銷渠道以對我們不利的方式改變其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們依靠第三方移動應用分發渠道，如Google Play和iOS App Store，將我們的大部分移動應用分發給用户。在谷歌Play不可用的中國，我們與類似的本地分銷渠道合作，分銷我們的移動應用程序。我們預計，我們的移動應用程序的大量下載量將繼續來自這些分銷渠道。因此，我們的應用程序的推廣、分發和運營均受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果Google Play、iOS App Store或任何其他主要分銷渠道以對我們不利的方式更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

由於我們的大多數核心移動應用都是為Android設備創建的，Android生態系統受歡迎程度的下降可能會對我們的移動業務產生實質性的負面影響。

我們的大多數核心移動應用程序都是為Android設備創建的。安卓生態系統的整體受歡迎程度或安卓設備使用的任何重大下滑，都可能對我們的移動應用程序的需求和產生的收入產生實質性的不利影響。雖然近幾年安卓生態系統發展迅速，但未來是否會繼續以類似的速度增長還不確定。此外，由於移動行業不斷演變的本質，另一種用於移動設備的操作系統可能會讓Android黯然失色，並降低其受歡迎程度。如果我們的移動應用程序繼續主要支持Android設備，我們的移動業務將很容易受到Android操作系統受歡迎程度下降的影響。

我們收入的一部分來自互聯網增值服務(IVAS)，主要包括在線遊戲發佈服務和在Live.me上銷售虛擬物品。如果我們不能以合理的條件尋找合適的第三方在線遊戲，或者我們的用户不能繼續向Live.me貢獻吸引人的內容，我們的IVAS收入可能會受到實質性的不利影響。

我們收入的一部分來自IVAS，主要包括遊戲發佈服務，以及越來越多的在Live.me上銷售虛擬物品。我們在線遊戲的成功取決於我們能否以合理的條款找到合適的第三方遊戲。我們在我們的平臺上發佈的遊戲有獨家出版或聯合運營安排。我們可能無法識別流行的和有利可圖的遊戲，並以可接受的條款授權這些遊戲。如果遊戲開發商的產品最終不受歡迎，我們可能會在獨家遊戲發佈安排上招致鉅額費用。有流行遊戲的遊戲開發商可能會停止與我們的合作。此外，中國遊戲出版市場的競爭加劇可能會對遊戲開發商和我們之間的費用分享安排產生負面影響。一旦發生上述情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

Live.me的成功取決於它提供吸引人的內容的能力，這些內容是由我們的用户創建的。如果這些創作者，包括有影響力的用户，由於缺乏網絡效果或其他原因而不能繼續向Live.me貢獻內容，我們可能會失去包括內容創作者和付費用户在內的用户受眾，這可能會對我們從Live.me獲得的IVAS收入產生實質性的不利影響。

我們可能對在我們的應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的應用程序的信息或內容承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的品牌形象造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的內容驅動型應用程序，如Live.me和News Republic，可能會被用户濫用來從事不適當、欺詐性或非法的活動。我們實施了控制程序和技術，以及一個專門的團隊來監控Live.me用户上傳的內容。這些程序旨在檢測和阻止上傳到Live.me或通過Live.me進行的不適當、欺詐性或非法內容或活動，特別是那些違反我們的用户協議、適用法律和法規的內容或活動。然而，由於Live.me上流傳輸的內容的實時性，這些程序可能無法實時阻止所有此類內容上傳或活動。此外，隨着Live.me上的用户數量和用户活動的增長，團隊要及時發現和阻止非法或不當的內容或活動可能會變得更加困難。我們可能會被認定對我們的用户在不同司法管轄區上傳的非法或不適當的內容負有責任。濫用我們的應用程序可能會對我們的品牌形象造成實質性的負面影響，我們可能會面臨政府或監管機構的行動。針對通過我們的應用程序進行非法或不適當活動的指控或媒體對我們的負面報道，政府當局可能會進行幹預，要求我們對違反有關互聯網信息傳播的法律法規或違反有關視頻直播服務的相關規定承擔責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止使用我們的應用程序上提供的某些功能和服務。如果發生這樣的事件，我們的聲譽和業務可能會受到影響，我們的用户基礎和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術訣竅和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護和保密以及與員工和第三方達成的發明轉讓協議來保護我們的專有權利。有關我們的知識產權的描述，請參見項目4.公司信息；B.業務概述？知識產權？不能保證我們的任何懸而未決的專利、商標或其他知識產權申請將被頒發或註冊。我們已經獲得或將來可能獲得的任何知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，可能會受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用。考慮到獲得專利保護的潛在成本、努力、風險和劣勢，我們沒有也不打算為我們的某些關鍵技術申請專利或其他形式的知識產權保護。如果其中一些技術後來被證明對我們的業務很重要，並在未經我們的授權的情況下被第三方使用，特別是用於商業目的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

監督侵犯或以其他方式未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們能否有效地防止這種侵犯或未經授權使用我們的知識產權的行為，特別是在那些法律保護我們的專有權可能不如美國的國家。有時，我們可能需要訴諸訴訟或其他訴訟程序來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。我們執行或保護我們知識產權的努力可能是無效的，可能導致我們的知識產權範圍無效或縮小，或使我們面臨第三方的反訴，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，在中國和美國以外的其他國家創造和執行知識產權往往是困難的。即使在中國和美國以外的其他國家有適當的相關法律，也可能無法迅速和公平地執行這些法律，或者執行在另一個司法管轄區作出的法院判決或仲裁裁決。因此，我們可能無法在這些國家有效地保護我們的知識產權。額外的不確定性可能來自我們所在司法管轄區頒佈的知識產權法的變化，以及適用的法院和政府機構對知識產權法的解釋。

我們與我們的員工和第三方(如顧問和承包商)簽訂的保密和發明轉讓協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在此類未經授權使用或披露的情況下提供足夠的補救措施。商業祕密和專有技術很難保護，我們的商業祕密可能會被別人泄露、知道或獨立發現。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站的特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是機密和專有的信息。如果我們不能充分保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他機密信息、知識產權或技術，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會面臨知識產權侵權訴訟，這可能會導致我們支付鉅額損害賠償或許可費，破壞我們的產品和服務，並損害我們的聲譽。

包括我們的競爭對手在內的第三方可能會就涉嫌侵犯其技術專利、版權、商標、商業祕密和互聯網內容向我們提出索賠。我們的內部程序和許可做法可能不能有效地完全防止我們或我們的用户未經授權使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。在互聯網相關行業，特別是在中國，知識產權的有效性、可執行性和保護範圍是不確定的，而且仍在不斷演變。如果在中國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額罰款或其他損害賠償和罰款，簽訂可能不符合商業合理條款或根本不存在的許可協議，或者受到禁令或法院命令的約束。我們可能會受到禁令或法院命令的約束，或被要求重新設計我們的產品或技術，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使指控或索賠缺乏根據，為它們辯護可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的精力和資源。此外，無論訴訟結果如何，我們都可能遭受聲譽損害。

例如，我們在2014年上半年更改了公司名稱、公司徽標和商標，以反映我們的新名稱獵豹移動(Cheetah Mobile)。獵豹在中國、美國和其他地方的公司名稱中普遍使用。儘管我們真誠地認為我們使用獵豹移動沒有侵犯任何第三方知識產權，並且我們已經在中國提交了某些類別的商標申請，但第三方可能會對我們提出商標和其他知識產權侵權索賠，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致我們招致鉅額辯護費用。

此外，我們在我們的應用程序中許可和使用來自第三方的技術。這些第三方技術許可可能無法以可接受的條款繼續向我們提供，或者根本無法提供，並可能使我們承擔責任。任何此類責任，或我們無法使用任何這些第三方技術，都可能導致我們的業務中斷，從而對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的一些應用程序包含開源軟件，這可能會增加我們的專有軟件的風險。

我們在一些應用程序中使用開源軟件，包括我們的獵豹瀏覽器(Cheetah Browser)，它採用了Chromium瀏覽器技術，未來將使用開源軟件。此外，我們定期向開源軟件項目提供源代碼，並在開源許可下發布內部軟件項目，並期待在未來這樣做。我們受制於的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，這樣的許可證有可能被解釋為對我們銷售或分發應用程序的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會不時面臨來自第三方的威脅或索賠，這些第三方聲稱擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的所謂開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)，或以其他方式尋求強制執行適用開源許可證的條款。這些威脅或索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供涉及的應用程序，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這樣的重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成。除了與許可證要求相關的風險外，我們使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外，因為我們為開放源碼項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的, 我們保護有關此類軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的管理團隊、關鍵員工和技術人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務運營可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上有賴於我們的管理團隊和主要員工的持續努力，特別是我們的首席執行官盛福先生、我們的總裁徐明先生和我們的首席技術官範成功先生。傅先生、徐先生、範先生或我們的任何管理團隊成員的流失可能會損害我們的業務。此外，如果我們的關鍵員工不能或不願意繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們，這可能會導致我們的業務嚴重中斷。任何替換人員的整合都可能既耗時又昂貴，並對我們的業務造成額外的中斷。如果我們的任何管理團隊成員或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅和員工。

我們的每一位高管和主要員工都同意履行競業禁止義務。然而，考慮到與中國法律制度相關的不確定性，這些協議可能無法在我們的高管和關鍵員工居住的中國執行。如果我們的任何人高級管理人員或主要員工違反他們與我們簽訂的競業禁止協議或其他僱傭協議的條款，或違反他們的法律義務，從我們那裏轉移商業機會，這將導致我們失去公司機會。雖然我們已通過一套商業行為和道德準則來幫助限制董事和高級管理人員的利益衝突，但我們的董事或高級管理人員違反這一準則可能會對我們的業務運營、前景和聲譽造成重大和不利的影響。

針對我們或我們管理層的指控或訴訟可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。

我們已經並可能成為我們的競爭對手、客户、商業夥伴、賣空者、投資研究公司或其他個人或實體提出的指控或訴訟的對象，包括違約或不正當競爭的索賠。無論有無正當理由，任何此類指控或訴訟，或我們認為的任何不公平、不道德、欺詐或不當的商業行為，或我們管理層的不當行為，都可能損害我們的聲譽和用户基礎，並分散我們管理層對日常運營的注意力。針對我們或我們管理層的指控或訴訟也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用户基礎和我們吸引客户的能力產生實質性的不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以極大地轉移管理層的注意力。我們還可能需要用一大筆現金支付損害賠償金或了結訴訟。所有這些都可能對我們的業務、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們的首席執行官盛福先生在奇虎在香港提起的訴訟中被點名，這起訴訟的結果及其對我們的影響存在不確定性。

2011年9月，在奇虎向香港特別行政區高等法院提起的訴訟中，我們的首席執行官盛福先生被列為被告。起訴書隨後在2012年5月、2012年7月和2014年1月進行了修改。修訂後的起訴書稱，傅成玉違反了傅成玉在2008年8月從奇虎一家子公司辭職之前與該子公司簽訂的協議中的保密、不競爭、不徵求意見和不貶損的合同義務。起訴書稱，傅園慧是奇虎的一名產品經理，負責並參與了包括360殺毒軟件和360安全衞士在內的某些反病毒產品的產品設計和研究，並能夠接觸到相關的機密信息、商業祕密、技術和訣竅。

針對上述指控，起訴書特別指控傅先生：(I)利用奇虎的機密信息，自行或通過北京康新科技發展有限公司或北京康新、康新網絡科技(北京)有限公司或康新網絡開發了據稱與奇虎360反病毒和360安全衞士實質相似的反病毒產品，侵犯了奇虎的機密信息、商業祕密和其他權利；(三)使用奇虎的機密信息，或通過北京康新、康新網絡技術(北京)有限公司或康新網絡開發據稱與奇虎360反病毒和360 Safe Guard基本相似的反病毒產品，侵犯了奇虎的機密信息、商業祕密和其他權利；(Ii)在18個月的限制期內從事或處理與奇虎的業務和/或產品直接競爭的業務和產品；(Iii)在18個月的限制期內僱用奇虎的員工，包括本公司總裁徐明先生(時任奇虎旗下360 Safe Guard的技術總監)；及(Iv)公開發表有關奇虎的若干負面言論。

奇虎正在尋求法院宣佈，奇虎之前根據奇虎的股票激勵計劃以名義價值回購給傅園慧的股票是有效的，法院命令傅園慧停止使用奇虎的任何機密信息或專有技術，尋求對誹謗的損害賠償，以及法院命令傅園慧向奇虎交代他因涉嫌違規而獲得的任何利潤。

傅先生於2010年10月加入我們，當時我們收購了Conew.com Corporation，傅先生在收購前擔任Conew.com Corporation的首席執行官。我們的產品不包括也不源自訴狀中提到的防病毒產品。傅成玉認為，奇虎360的指控毫無根據，並打算對此進行有力反駁。然而，任何法庭訴訟的時間長短、過程和結果，本質上都是很難預測的。任何訴訟，不論是非曲直，都可能耗費時間，並可能分散傅先生對我們業務的注意力。如果奇虎在針對傅園慧的訴訟中勝訴，傅園慧的聲譽可能會受到損害，他可能會被勒令停止使用此類機密信息。此外，雖然我們和徐明先生都沒有被列為訴訟中的被告，但我們不能保證奇虎未來不會對我們或徐明先生提起訴訟，這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績造成不利影響。

我們已經並打算繼續在一些戰略投資、收購和合作夥伴關係上進行重大資本投資，這些投資可能不會成功，並可能對我們的業務、聲譽和運營業績產生實質性的不利影響。

我們已經並打算繼續在戰略投資、收購和合作夥伴關係方面進行大量資本投資，以補充我們的有機業務擴張。我們還對證券進行了大量投資，並對對我們具有戰略價值的公司進行了少數股權投資。這些投資和收購需要大量資本，這會減少可用於營運資本或資本支出的現金量。在2014年、2015年和2016年，我們支付的投資和收購總額分別為5.227億元人民幣、7.561億元人民幣和6.44億元人民幣(9280萬美元)。如果這些投資和收購的表現不如我們預期的那樣，由於我們整體業務戰略的變化而對我們的業務價值下降，或者如果行業、監管或經濟環境惡化，它們可能導致商譽、無形資產和投資的重大減值。例如，於二零一六年，我們利用我們於二零一四年四月收購的資產出售一間經營網上彩票業務的VIE附屬公司的多數股權，主要原因是我們因應中國政府的監管措施而暫停網上彩票業務。此外，收購業務和資產可能會增加我們在將新業務和人員整合到我們自己的業務和人員方面的資本和費用，需要大量的管理層關注，並導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能會對我們的業務運營產生不利影響。此外，收購可能導致槓桿率增加，股權證券的潛在稀釋發行，以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。識別和完成收購的成本也可能很高。除了可能的股東批准之外, 我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證，並遵守適用的法律和法規，這可能會導致成本增加和延誤。

未來，如果有適當的機會，我們可能會收購更多的資產、產品、技術或業務，這些資產、產品、技術或業務是對我們現有業務的補充。然而，我們可能無法選擇合適的收購目標，無法協商可接受的安排(包括為收購融資的安排)，也可能無法將被收購的企業及其人員整合到我們自己的企業中。此外，戰略合作伙伴關係可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險和第三方無法履行的風險。我們可能無法監測或控制我們戰略合作伙伴的行為，如果任何此類戰略合作伙伴因與其自身業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因聯想而遭受負面宣傳或聲譽損害。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的業務戰略，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們仍在發展業務的過程中。近年來，我們在中國和全球迅速確立了我們的市場地位，並繼續擴大我們的產品供應，以包括廣泛的移動和個人電腦應用。管理我們的增長需要大量支出並分配寶貴的管理時間和資源。我們打算繼續進行投資，推廣我們的內容驅動型產品，並擴大我們的研發努力，包括人工智能和深度學習，以便為我們的用户提供更個性化的內容。為了能夠繼續為我們在內容驅動型產品上的投資提供資金，我們打算繼續控制與我們現有的PC和移動公用事業應用程序相關的成本。*為了執行我們的業務計劃和增長戰略，我們需要不斷改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並擴大、培訓、管理和維護與我們的員工基礎的良好關係。此外，我們必須擴大並繼續與越來越多的用户、客户和業務合作伙伴接觸或保持關係。持續增長還可能使我們無法為用户、客户和業務合作伙伴維持可靠的服務水平。我們在一個動態和快速發展的市場中運營，投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來經營業績的指標。任何未能有效管理我們的增長或實施我們的業務戰略都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴某些假設來計算我們的移動月度活躍用户和移動安裝數字，真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

我們結合內部統計數據和第三方研究公司提供的數據得出應用程序的移動月度活躍用户數，並使用內部統計數據得出安裝了應用程序的移動設備數量。我們的內部統計數據沒有得到獨立核實。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。此外，在衡量我們龐大的用户羣中的使用情況方面也存在固有的挑戰。例如，我們根據獨特設備的數量計算移動應用程序的活躍用户數。我們將安裝或下載我們的一個或多個移動應用程序的每台設備統計為一個用户。因此，單個用户在多個設備上使用我們的應用程序被視為多個用户，而多個個人共享安裝或下載我們的應用程序的設備被視為單個用户。

由於方法不同，我們對用户基數和用户活躍度的衡量標準可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們的競爭對手使用的類似標題的衡量標準不同。如果客户或投資者認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户活動，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，客户可能不太願意將他們的支出或資源分配給我們，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

由於許多因素的影響，我們的經營業績會受到季節性波動的影響，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務受季節性和其他波動的影響。我們的在線營銷服務收入佔我們收入的大部分，它受到中國和海外市場廣告支出季節性的影響。我們認為，廣告支出的這種季節性影響了我們的季度業績，導致我們的在線營銷服務收入在第三季度和第四季度之間大幅增長，但從第四季度到下一季度有所下降。因此，我們未來一個或多個季度或幾年的經營業績可能會大幅波動或低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

如果我們不能建立、維護和提升我們的品牌，在這一努力中產生過高的費用，或者如果我們的品牌與金山軟件公司的品牌在市場上出現混淆，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，打造、維護和提升我們的品牌對於我們業務的成功和我們的競爭能力至關重要。知名品牌對於增加我們的用户數量和擴大我們的在線營銷業務非常重要。

許多因素(其中一些是我們無法控制的)對維護和提升我們的品牌非常重要，如果管理不當，可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，例如：

·隨着用户偏好的演變和我們向新應用的擴展，我們有能力提供方便可靠的用户體驗；

·我們通過各種營銷和推廣活動，提高了我們在現有和潛在用户和客户中提高品牌知名度的能力；

·我們提高了我們採用新技術或調整我們的應用以滿足用户需求或客户期望的能力；

·中國、中國、日本、日本、中國，增強了我們在面對第三方潛在挑戰時保持和提升品牌的能力；

·我們通過第三方收取收入和執行其他業務職能，這可能會影響我們的聲譽；我們可以通過這些第三方的行為獲得收入，也可以執行其他業務職能，這可能會影響我們的聲譽；

·我們從金山軟件公司獲得了可能影響金山軟件品牌的金山軟件公司的名稱--金山軟件公司(Kingsoft Corporation，我們從該公司獲得了可能影響金山軟件品牌的名稱)的許可，並對金山軟件公司的安全行為進行了調查；還有，我們從金山軟件公司獲得了可能影響金山軟件品牌的安全行為；以及

·我們的品牌和產品與金山公司的品牌和產品不同，這是我們的品牌和產品區別於金山軟件公司的能力。

此外，作為企業品牌重塑努力的一部分，我們在2014年上半年更改了公司名稱和公司徽標。我們公司名稱和徽標的改變是為了更好地使我們的公司名稱與我們提供的產品保持一致，我們將繼續努力加強我們的關鍵品牌資產，包括Clean Master、Battery Doctor和Duba Anti-Virus。然而，不能保證我們能夠在我們的新公司品牌下獲得與我們所享有的相同或相似的名稱知名度或地位。如果我們的客户不接受我們的新品牌，我們的銷售、業績和業務關係可能會受到不利影響。

隨着我們的擴張，我們可能會進行各種營銷和品牌推廣活動。然而，我們不能向你們保證，這些活動將取得成功，或者我們將能夠實現我們預期的結果。此外，與我們的應用程序相關的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽。

與我們開展業務的第三方如果不遵守規定，可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營業績產生不利影響。

與我們開展業務的第三方，包括我們的遊戲開發商，可能會因為他們的監管合規失敗而受到監管處罰或懲罰，這可能會擾亂我們的業務。這些第三方的任何法律責任或監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的經營結果。例如，我們的在線遊戲發佈服務主要是通過聯合運營安排進行的，我們與遊戲開發商合作，通過我們的移動和PC應用程序發佈他們的遊戲。在中國和其他許多司法管轄區，網絡遊戲行業受到高度監管，像我們的遊戲開發商這樣的網絡遊戲運營商通常被要求獲得許可證和許可，為特定的手機遊戲完成備案程序，並在開展業務時遵守各種要求。我們要求我們的遊戲開發商在與他們達成合作安排之前提供與相關在線遊戲相關的許可證、許可或備案文件，但我們不能向您保證，我們現有或未來的遊戲開發商將繼續保持所有適用的許可和批准，他們的任何不遵守可能會給我們造成潛在的責任，並擾亂我們的運營。

如果我們在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下未能獲得並保持必要的許可證和批准或以其他方式遵守法律法規，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

互聯網行業，包括移動互聯網行業，在中國受到高度監管。我們的VIE必須從不同的監管機構獲得並維護適用的許可證和批准，才能提供當前的服務。在目前的中國監管體系下，多個監管機構，包括但不限於國家新聞出版廣電總局(SARFT)、文化部(MOC)、工業和信息化部(MIIT)、國務院新聞辦公室(SCIO)和中國網信辦(CAC)共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動和個人電腦互聯網業務。運營商必須獲得各種政府批准和許可證才能開展相關的互聯網或移動業務。

我們獲得了提供互聯網信息服務的互聯網內容提供商許可證(ICP許可證)和運營網絡遊戲的網絡文化運營許可證。我們已經獲得了移動和PC安全應用的計算機信息系統安全產品銷售許可證，該許可證於2016年11月28日到期。我們已申請續簽“計算機信息系統安全產品銷售許可證”。這些許可證對我們的業務運營至關重要，通常會受到政府的定期審查或續簽。但是，我們不能向您保證我們能及時成功續簽這些許可證，也不能保證這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。

我們平臺目前提供的網絡遊戲主要由遊戲開發商開發，並與遊戲開發商聯合運營。除了交通部頒發的網絡文化經營許可證外，我們還需要獲得國家廣電總局頒發的網絡出版許可證，才能通過移動和個人電腦互聯網網絡運營和發行遊戲。我們正在向廣電總局申請在移動和PC互聯網上運營和發行遊戲的互聯網出版許可證。每款網絡遊戲在中國開始運營之前，還必須向國家廣電總局備案。對於國內網絡遊戲，經營者必須在開業之日起30天內向交通部辦理註冊手續。此外，我們的遊戲開發商等網絡遊戲運營商需要獲得交通部的批准，才能為網絡遊戲分發虛擬貨幣，如預付卡、預付金或遊戲積分。在我們努力遵守註冊要求的同時，我們發佈的一些遊戲開發商有合同義務向廣電總局備案，但他們沒有提交這樣的備案，我們發佈的幾款遊戲在開始運營的30天內沒有註冊。我們不能向您保證，我們或我們的遊戲開發商將能夠獲得所有所需的許可、批准或許可證，或及時或根本不能完成所有所需的文件。如果我們或任何此類遊戲開發商未能做到這一點，我們可能不得不以中斷我們業務的方式修改我們的在線遊戲發佈服務，或者可能無法繼續運營受影響的在線遊戲，這可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。

有關我們目前的業務活動和我們可能拓展的新行業或業務的現有和未來法律法規的解釋和實施存在相當大的不確定性。例如，我們曾在2014年4月開始在線彩票銷售業務，但由於中國監管的不確定性，於2015年3月暫停了這項業務。我們隨後在2016年5月處置並解除了在線彩票業務。我們不能向您保證，我們不會因為有關部門執行或解釋這些法律法規的變更而被發現違反未來的任何法律法規或任何現行法律法規。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，或以其他方式違反法律法規，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網或移動活動產生的收入，徵收罰款，以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的附屬公司獵豹科技有限公司(一家根據香港法律註冊成立的公司)和News Republic S.A.S.(一家在法國註冊成立的公司)目前分別運營Live.me和News Republic。雖然中國不是Live.me和News Republic的主要市場，但中國用户可以從Google Play和iOS App Store等移動應用分發渠道下載這些移動應用。

Live.me是一個通過互聯網運營的視頻直播和視頻分享平臺。根據有關通過互聯網傳輸音視頻節目的相關規定，Live.me在中國的運營可能屬於互聯網音視頻節目服務範圍，因此我們可能需要獲得廣電總局頒發的互聯網音視頻節目傳輸許可證，並在該許可證規定的範圍內運營Live.me。不能保證獵豹科技不會因為運營Live.me而被視為在中國提供音頻/視頻節目服務。然而，獵豹科技作為一家在中國境外註冊成立的公司，沒有資格獲得互聯網音頻/視頻節目傳輸許可證。因此，如果中國有關部門發現獵豹科技沒有資格在中國提供音頻/視頻節目服務，獵豹科技可能會被禁止允許中國用户訪問Live.me。有關更多詳細信息，請參見項目4.公司信息B.業務概述B、條例1、關於通過互聯網廣播音頻/視頻節目的條例。

《新聞共和》提供國內外時政新聞信息服務，包括有關政治、經濟、軍事、外交、突發公共事件等公共事務的新聞報道和評論。截至本年報日期，News Republic尚未從在中國境內提供互聯網新聞信息服務中獲得收入。根據國家新聞辦公室和當時的信息產業部(工信部前身)於2005年9月聯合發佈的《互聯網新聞信息服務管理規定》，新聞共和國可以歸類為互聯網新聞信息服務提供者，由非新聞工作單位設立，轉載新聞信息，提供時事電子公告服務，向社會傳播時事新聞報道信息。因此，根據互聯網新聞規定，News Republic S.A.S.可能需要申請互聯網新聞信息服務許可證或INIS許可證。然而，由於News Republic S.A.S.不是一家在中國註冊成立的公司，它沒有資格獲得INIS許可證。如果中華人民共和國有關當局發現News Republic S.A.S.沒有資格提供有關中國時事和政治的互聯網新聞信息服務，News Republic S.A.S.可能被禁止允許中國用户訪問News Republic，這將限制News Republic S.A.S.將News Republic的報道範圍擴大到中華人民共和國的能力。有關更多詳細信息，請參見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；條例；條例；電信服務條例和外資所有權限制？

實際或據稱不遵守數據隱私和保護法律法規可能會損害我們的聲譽，阻礙當前和潛在用户使用我們的應用程序，並使我們面臨罰款和損害，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽、業務和運營結果。我們受中國和外國政府機構通過的數據隱私和保護法律法規的約束。數據隱私法限制我們對用户提供給我們的非公開個人信息的存儲、使用、處理、披露、傳輸和保護。2012年12月和2013年7月，全國人大常委會和工信部頒佈了新的法律法規，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。法律法規還要求互聯網運營商採取措施，確保用户信息的機密性。我們還必須遵守美國州法律關於發佈和傳播我們關於用户數據的隱私政策的規定。在使用個人信息或隱私相關事項方面，我們可能會受到其他美國州或聯邦立法或中國以外政府機構的規章制度的約束。遵守任何額外或新的法規要求可能會迫使我們招致鉅額成本，或要求我們改變我們的業務做法。

雖然我們努力保護我們的用户隱私並遵守所有適用的數據保護法律和法規，但任何未能或被認為未能做到這一點都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，並可能損害我們的聲譽，阻礙當前和潛在用户使用我們的應用程序，並使我們面臨罰款和損害賠償。我們可能會不時受到侵犯用户隱私或違反數據保護法的索賠或指控。與我們的應用程序相關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能嚴重損害我們的聲譽，這反過來可能會阻礙現有和潛在的用户使用我們的應用程序，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，用户監管機構對隱私的態度正在演變，未來監管機構或用户對客户或其他人使用、獲取或共享個人信息的程度的擔憂，可能會對我們與客户共享某些數據的能力產生不利影響，這可能會限制某些定向廣告的方法，並導致我們的在線營銷收入下降。

安全漏洞或黑客事件可能會對我們的聲譽、業務前景和運營結果產生重大不利影響。

任何對我們計算機系統安全的重大破壞都可能嚴重損害我們的業務、聲譽和運營結果，使我們面臨用户和客户提起的訴訟以及我們所在司法管轄區政府當局的制裁，並可能對我們的互聯網安全品牌造成重大損害。我們不能向您保證，我們的IT系統將完全安全，不會受到未來的安全漏洞或黑客攻擊事件的影響。任何能夠規避我們的安全措施的人都可能盜用專有信息，包括我們用户的個人信息，獲取用户的姓名和密碼，並使黑客能夠訪問用户的其他在線和移動帳户(如果這些用户使用相同的用户名和密碼)。他們還可能盜用我們的用户在安全環境中上傳的其他信息，包括金融信息。這些規避行為可能會導致我們的運營中斷或損害我們的品牌形象和聲譽。我們的服務器可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、通信或交易延遲或數據丟失。我們可能需要承擔大量的額外費用，以防範安全漏洞或減輕此類漏洞造成的問題。對我們系統的任何重大安全漏洞或攻擊都可能對我們的聲譽、業務前景和運營結果造成重大不利影響。

我們的業務受到中國國內外關於隱私、數據保護和其他事項的複雜和不斷變化的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。

除了中國的法律法規外，隨着我們的產品和服務越來越多地在海外市場提供，我們在中國以外還面臨着額外的監管風險和成本。2016年，我們的移動月度活躍用户中約有81.0%來自海外市場，2016年我們的海外收入佔總收入的60.2%。我們受外國司法管轄區的各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私和數據保護、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、國家安全、電子合同和其他通信、虛擬貨幣、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、税收以及經濟或其他貿易禁令或制裁。在某些司法管轄區推出新產品、服務或擴大我們的活動可能會使我們受到額外的法律法規的約束。此外，外國的數據保護、隱私和其他法律法規可能比中國和美國的法律法規更具限制性。

與中國的法律法規類似，這些外國法律法規也在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中，並且可能在各國之間被解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。例如，影響我們向用户顯示內容的方式的監管或立法行動可能會對用户增長和參與度產生不利影響，而實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求的立法可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

現有和擬議的法律和法規以及任何相關的查詢、調查或行動的遵守成本可能會很高，可能會延誤或阻礙新產品的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們受到可能損害我們業務的補救措施的影響，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。

我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性，以及我們網絡和基礎設施的安全。

我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。更復雜的互聯網基礎設施可能不會在中國發展。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。儘管我們相信我們有足夠的控制措施來防止故意中斷，但我們預計我們的網絡和基礎設施可能會遭受專門設計的攻擊，這些攻擊旨在阻礙我們的產品和服務的性能、盜用專有信息或損害我們的聲譽。因為黑客用來訪問或破壞網絡的技術經常變化，可能直到針對目標發動攻擊才能被識別，所以我們可能無法有效地預測它們。由於此類事件導致我們的商業祕密和其他機密業務信息被盜、未經授權使用或發佈，可能會對我們的競爭地位、品牌聲譽和用户基礎產生不利影響，我們的用户和客户可能會就安全漏洞造成的損失向我們提出索賠。我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的運營結果可能會受到影響。

在截至2016年12月31日的一年中，我們出現了淨虧損，我們可能無法恢復盈利。此外，我們可能無法及時或以可接受的條件獲得額外資本，甚至根本無法獲得額外資本。

雖然我們從2012年到2015年能夠實現淨收益，但我們在2016年淨虧損5670萬元人民幣(820萬美元)。隨着我們繼續發展我們的移動業務，投資於內容驅動的應用程序，並擴大我們在中國以外的市場，我們未來可能會繼續出現淨虧損。2016年，我們的獵豹移動股東應佔淨虧損為人民幣8050萬元(1160萬美元)，而2014年獵豹移動股東應佔淨收益為人民幣6830萬元，2015年為人民幣1.763億元。我們未來的收入增長和盈利能力將取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括我們繼續成功地及時預測和充分滿足我們的用户、客户和業務合作伙伴不斷變化的需求的能力，以及我們吸引新用户、增加用户參與度、有效設計和實施貨幣化戰略以及有效和成功競爭的能力。我們實現和維持盈利的能力還受到與國內外移動應用、在線營銷、視頻直播和手機遊戲等相關的市場和監管發展的影響。此外，如果我們無法再次實現盈利，我們可能更難籌集足夠的資本來滿足我們預期的資本支出和其他現金需求，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們已經授予，並可能繼續授予期權、限制性股票和其他類型的基於股票的激勵獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於二零一一年五月通過股票獎勵計劃或二零一一年計劃，於二零一四年一月通過二零一三年股權激勵計劃或二零一三年計劃，並於二零一四年四月通過限售股份計劃或二零一四年計劃，據此，我們獲授權向我們的董事、高級管理人員、其他僱員及顧問授予購股權、限售股份、限售股份單位及其他獎勵。除了我們的股票激勵計劃外，我們還對我們進行的某些投資和收購授予基於股票的獎勵。見項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬和股權激勵獎勵。2014年、2015年和2016年，我們分別記錄了1.738億元人民幣、3.157億元人民幣和3.061億元人民幣(4410萬美元)的股權薪酬支出。這些費用的金額是基於我們授予的基於股票的獎勵的公允價值，而確認未經確認的基於股票的薪酬支出將取決於我們的未歸屬基於股票的獎勵的沒收比率。與股票薪酬相關的費用影響了我們的淨收入，並可能減少我們未來的淨收入，任何根據股票激勵獎勵發行的額外證券都將稀釋我們股東(包括美國存託憑證持有人)的所有權利益。我們相信，授予股權激勵獎勵對我們吸引和留住關鍵人員、員工和顧問的能力具有重要意義，未來我們將繼續授予股權激勵獎勵。因此，我們基於股份的薪酬支出可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們是一家符合紐約證券交易所上市公司手冊規則的受控公司，也是一家外國私人發行人。因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司股東相同的保護。

截至2017年3月31日，金山軟件公司擁有我公司總投票權的62.8%。因此，根據紐約證券交易所上市公司手冊第303a節，我們是一家受控公司。作為一家受控公司，我們依賴受控公司可獲得的某些豁免，不受紐約證券交易所公司治理要求的約束，包括以下要求：

·*，董事會多數由獨立董事組成；

·我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成；以及

·我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。

此外，我們目前依靠紐約證券交易所公司治理規則下的母國實踐豁免，擁有一個由兩名獨立董事組成的審計委員會，而不是三名獨立董事。紐約證券交易所的公司治理規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理規則有很大不同。由於我們依賴如上所述的受控公司豁免和母國實踐豁免，我們的投資者可能不會得到完全符合紐約證券交易所公司治理要求的公司股東所獲得的同樣保護。我們未來還可以選擇依賴額外的受控公司豁免或母國業務豁免。

此外，由於我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易法有資格成為外國私人發行人，因此我們不受交易法中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括(I)交易法中規範就根據交易法註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Ii)交易法中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從交易中獲利的內部人士的責任。這些條款包括：(I)交易法中規範就根據交易法註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Ii)交易法中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從交易中獲利的內部人的責任。以及(Iii)《交易法》規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。因此，您可能無法獲得與美國發行人股東相同的福利。

我們可能與金山軟件公司存在利益衝突，並且由於金山軟件公司控制我們公司的表決權權益，我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突。

截至2017年3月31日，金山軟件公司擁有我們公司總投票權的62.8%，因此它在決定任何提交股東批准的公司交易或其他事項的結果方面具有決定性影響，包括合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動，如果沒有金山軟件公司的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。金山軟件公司與我們或我們的其他股東之間可能會在一些與我們過去和正在進行的關係有關的領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括：

我們的董事會成員或高管可能存在利益衝突。我們和金山公司有許多共同的董事和高級職員。我們的董事會主席雷軍先生也是金山軟件公司的董事長和非執行董事。我們的首席執行官兼董事盛福先生還擔任金山軟件公司的高級副總裁。鄒濤先生是我們的董事之一，也是金山軟件公司的首席執行官兼董事。我們的董事兼首席財務官鬱強先生也是金山軟件公司的首席財務官兼董事。劉偉先生，我們的董事之一，也是金山軟件公司的高級副總裁。我們的許多董事和高管還擁有金山軟件公司的股份和/或購買股份的期權。金山軟件公司可能會繼續不時向董事會成員和高管發放激勵性股票薪酬。當這些人面臨對金山軟件公司和我們有潛在不同影響的決定時，這些關係可能會造成感知的或實際的利益衝突，包括未來可能出現的任何糾紛，以及根據金山軟件公司和我們之間的公司間協議可能必須做出的任何決定。

出售我們公司的股份。金山軟件公司可能決定將其持有的全部或部分股份出售給第三方，包括我們的競爭對手，從而使該第三方對我們的業務和事務產生重大影響。這樣的出售可能會違揹我們員工或其他股東的利益。

商機配置。金山軟件公司和我們都認為有吸引力的商機可能會出現，這些商機將補充或加強我們各自的業務。根據金山軟件公司與吾等之間的競業禁止協議，除若干例外情況外，吾等不會在遊戲開發業務上與金山軟件公司競爭，金山軟件公司亦不會在有關資訊保安軟件、網頁瀏覽器、提供跨裝置資訊保安服務及提供與資訊保安軟件業務有關的網上廣告服務的業務上與吾等競爭。對於那些不受競業禁止協議管轄的機會，金山軟件公司可能會決定自己抓住這些機會，對我們不利。

發展與金山軟件公司競爭對手的業務關係。只要金山軟件公司仍然是我們的控股股東，我們與其競爭對手(如中國其他基於互聯網的軟件開發商、分銷商和服務提供商)做生意的能力可能就會受到限制。這可能會限制我們在線廣告的效果，並可能不符合我們公司和其他股東的最佳利益。

招聘和留住員工。由於金山軟件公司和我們都在中國從事與互聯網相關的業務，我們可能會在招聘新員工方面與金山軟件公司展開競爭，特別是具有技術專長的員工。

雖然我們的公司是一個獨立的實體，但我們希望，只要金山軟件公司是我們的控股股東，我們就會作為金山軟件公司集團的一部分運營。金山軟件公司可能會不時作出其認為最符合集團整體利益的戰略決定。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。金山軟件公司關於我們或我們業務的決定可能會以有利於金山軟件公司和金山軟件公司自己股東的方式解決，這可能不符合我們其他股東的利益。我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，決議對我們的好處也可能不如我們與非關聯股東打交道時的好處。即使雙方都尋求以與非關聯方本可達成的條款相近的條款進行交易，這在實踐中也可能不會成功。

我們可能成為反競爭、騷擾或其他有害行為的對象，這些行為可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户和客户，並對美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。例如，2015年，安卓應用開發商APUS集團發佈了對我們公司和產品的某些負面聲明，同年我們向美國一家地區法院提出申訴，隨後達成和解。對我們或我們任何高管的直接或間接指控，可能會由任何人匿名發佈在互聯網上，包括互聯網聊天室或博客或網站上，無論是否有充分的依據。此外，第三方可以匿名或以其他方式向監管機構提出投訴。我們可能會因此類第三方行為而受到監管或內部調查，並可能需要花費大量時間和大量成本來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間內或根本不能最終駁斥每一項指控。此外，公開傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明可能會損害我們的聲譽，進而可能導致我們失去用户和客户，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能實施和保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或者防止欺詐。

根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，美國證券交易委員會(SEC)通過了一些規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，該報告包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2016年12月31日起生效。見項目15.控制和程序-管理層關於財務報告內部控制的年度報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份證明報告，該報告得出結論，截至2016年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有實質性方面都是有效的。

然而，如果我們將來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所(如果適用)可能無法得出結論，認為我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。任何未能實現和維持對財務報告的有效內部控制都可能導致投資者對我們綜合財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務並對美國存託憑證的市場價格產生負面影響。此外，為了遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。

我們的商業保險承保範圍有限。我們業務的任何中斷都可能導致我們的鉅額成本和資源的轉移，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國目前提供的保險產品不像較發達經濟體提供的保險產品那樣廣泛。與中國的行業慣例一致，我們的商業保險是有限的，我們不投保不動產或業務中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，有關風險的保險成本，以及以商業合理條款購買這類保險所涉及的困難，使我們購買這類保險是不切實際的。任何未投保的系統損壞或業務運營中斷都可能要求我們招致鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們獲得融資的能力，可能會受到中國或全球經濟低迷的不利影響。

過去，我們幾乎所有的收入都來自中國。隨着我們繼續將國際業務貨幣化，我們已經開始從海外市場獲得很大一部分收入，主要包括美國、歐洲、印度、印度尼西亞和某些新興市場(不包括中國)。此外，我們可能需要獲得資金來支持我們的業務運營和任何擴張計劃。因此，我們的業務和前景既受中國人的影響，也受全球經濟的影響。自2008年以來，全球金融市場經歷了重大幹擾，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，目前正面臨新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，以及2012年以來中國經濟的放緩。目前還不清楚中國經濟是否會恢復高速增長。包括中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還擔心中東、非洲、歐洲、美國和亞洲的動亂、恐怖活動和襲擊，這導致石油和其他市場的波動，以及對日中關係緊張帶來的經濟影響的擔憂。全球或中國經濟的長期放緩可能會導致網絡營銷減少，網絡遊戲支出減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，全球或中國經濟的放緩或中斷可能會對我們可獲得的融資產生實質性的不利影響。

任何災難，包括自然災害、衞生流行病的爆發或其他非常事件，都可能擾亂我們的業務運營。

我們的行動可能容易受到自然災害或其他災難的幹擾和破壞，包括地震、火災、洪水、冰雹、暴風雨、惡劣冬季天氣(包括降雪、冰水、冰暴和暴風雪)、環境事故、停電、通信故障、爆炸、人為事件(如恐怖襲擊和類似事件)。我們無法預測此類事件的發生率、時間和嚴重程度。如果未來發生任何災難或非常事件，我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害。這類事件可能會使我們難以或不可能向用户提供我們的服務和產品，並可能減少對我們產品的需求。由於我們沒有購買財產保險，而且恢復運營可能需要相當長的時間，一旦發生任何重大災難性事件，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，我們的業務可能會受到健康大流行爆發的不利影響，包括甲型流感，如H7N9、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)或其他流行病。在中國和我們運營的其他國家或其他地方發生的這些大流行疾病或其他不利的公共衞生事態發展可能會嚴重擾亂我們的人員配備或我們客户或業務合作伙伴的人員配備，並以其他方式降低我們員工的活動水平和我們客户或業務合作伙伴的員工數量，對我們的業務運營造成實質性和不利的影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國政府對外國投資互聯網企業的限制，或者如果這些法律或法規或對現有法律或法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的平臺和我們的業務運營。

根據中國現行的法律和法規，外資對基於互聯網的業務(包括基於移動的業務)的所有權受到重大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規，對互聯網接入、在線信息發佈、在線廣告、在線遊戲的發佈和運營進行監管。這些法律法規還限制了外資對提供互聯網信息服務的中國公司的所有權。具體地説，外資對互聯網信息提供商的持股比例，除電子商務服務提供商外，不得超過50%。此外，根據2005年7月商務部、國家廣電總局、國家發改委、商務部、國家發改委、商務部發布的《關於引進外商投資文化產業的若干意見》，除其他外，禁止外商投資經營任何互聯網文化經營實體。像我們這樣提供移動互聯網服務的公司，受中國互聯網公司的這些規章制度的約束。

我們是開曼羣島的一家公司，主要通過我們的VIE在中國開展業務。在截至2014年12月31日和2015年12月31日的一年中，我們的VIE和我們當時的VIE子公司貢獻了我們合併收入的很大一部分，在截至2016年12月31日的一年中，我們的VIE貢獻了我們合併收入的一小部分。我們通過這些實體和/或其股東與我們的兩家全資中國子公司簽署的一系列合同安排，即北京金山網絡安全軟件有限公司或北京安全公司和Conew Network，對我們的VIE實施有效控制。我們與VIE及其股東的合同安排使我們能夠對VIE實施有效控制，並賦予我們吸收VIE虧損的義務和獲得VIE收益的權利，使我們能夠鞏固其經營成果。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲項目4.關於公司的信息；C.組織結構；？與我們的VIE的合同安排。

2009年9月28日，後來與廣電總局合併為廣電總局的新聞出版總署，自2013年3月22日起，國家版權局和全國掃黃打非工作小組辦公室聯合發佈了《關於貫徹落實國務院關於三定的規定和國家公共部門改革委員會有關解釋的通知》，進一步加強對網絡遊戲事前審批和進口網絡遊戲審批的管理。第13號通知重申，外國投資者不得以獨資、合資、合作等方式投資中國境內的網絡遊戲經營業務，並明確禁止外國投資者通過設立其他合資公司或簽訂合同或技術安排(如VIE結構安排)等間接方式控制或參股國內手機遊戲運營商。由於迄今尚未就第13號通告發出詳細解釋，因此不清楚第13號通告將如何實施。據吾等所知，自通函生效日期起，並無任何公司採用與本公司相同或相似的公司架構，根據第13號通函被處罰或終止安排。此外，由於其他一些基層政府監管機構，如商務部、商務部和工信部，沒有參與發佈第13號通知，因此第13號通知的實施和執行範圍仍不確定。如果我們、我們的中國子公司和VIE被發現違反了第13號通知下的禁令，廣電總局, 可會同有關主管監管部門實施適用處罰，包括暫停或吊銷相關執照和登記。

根據吾等中國法律顧問環球律師事務所的意見，本年報所述吾等中國附屬公司、吾等VIE、其股東及吾等之間的合約安排，根據各自合約安排的條款，對上述各方均屬有效、合法及具約束力。然而，環球律師事務所進一步告知我們，有關中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，這些法律或法規或對這些法律或法規的解釋在未來可能會發生變化。此外，有關政府部門在解釋和實施這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，我們不能向您保證，中國政府當局最終不會採取與我們的中國法律顧問相反的觀點。

如果我們的公司或我們的中國實體(包括我們的中國子公司和VIE)的公司結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

·罰款、沒收我們的收入或我們中國實體的收入；

·中國政府決定吊銷或暫停我國實體的營業執照或經營許可證；

·谷歌關閉我們的服務器或屏蔽我們的平臺，停止或對我們的運營施加限制或繁瑣的條件；

·美國政府要求我們停止或限制我們的運營；以及

·蘋果正在採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果施加上述任何一種處罰會導致我們失去指導VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將無法再合併這些實體。

我們在中國的業務運營依賴於與我們的VIE及其股東的合同安排，這可能不如直接所有權有效。

由於中國對外資在中國擁有互聯網業務的限制，我們依賴與我們的VIE的合同安排在中國開展業務，我們在這些VIE中沒有所有權利益。這些合同安排的目的是使我們能夠有效地控制這些實體，並使我們能夠從它們那裏獲得經濟利益。我們的VIE由同時也是我們的核心管理和/或董事的盛福先生、徐明先生和劉偉先生以及我們公司的關聯公司邱維勤女士直接擁有。有關這些所有權權益的更多詳細信息，請參閲項目4.關於公司的信息C.組織結構與我們的VIE之間的合同安排。但是，這些合同安排在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式經營我們的業務，或採取其他損害我們利益的行動。如果我們是這些擁有直接所有權的VIE的控股股東，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對其董事會進行改革，進而可以在管理層和運營層面實施改革。然而，根據現行合約安排，作為法律事宜，若吾等的VIE或其股東未能履行其在該等合約安排下的責任，吾等可能須招致執行該等安排的重大成本，並依賴中國法律下的法律補救，包括合約補救，而該等補救可能會耗時、不可預測及昂貴。如果我們不能執行這些合同安排，或者在執行過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們的業務和運營可能會受到嚴重幹擾。, 這可能會對我們的經營業績造成實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。參見？與在中國做生意相關的風險在解釋和執行中國法律法規方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

關於中國外商投資法草案的制定時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

商務部於2015年1月發佈了擬議中的外商投資法討論稿，旨在通過後取代現行的管理外商在華投資的法律。商務部已就該草案徵求意見，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。如果外商投資法草案按建議通過，可能會對我國現行公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性產生重大影響。

其中包括外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而在外國管轄範圍內設立的實體，在商務部市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，但前提是該實體由中國實體和(或)公民控制。因此，法律草案對該實體的控制作了廣泛的定義，包括以下概括的類別：(I)持有主體實體50%或50%以上的表決權；(Ii)持有標的實體少於50%的投票權，但有權確保在董事會或其他同等決策機構中擁有至少50%的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加重大影響；或(Iii)有權通過合同或信託安排對標的實體的運營、財務事項或其他業務運營的其他關鍵方面施加決定性影響。(Ii)有權在董事會或其他同等決策機構中獲得至少50%的席位，或擁有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加重大影響；或(Iii)有權通過合同或信託安排對主體實體的運營、財務事項或其他業務運營的關鍵方面施加決定性影響。一旦實體被確定為外商投資企業，其投資額超過一定的門檻，或者其經營活動屬於負面清單，由國務院今後另行發佈，則需要商務部或其地方分支機構的市場準入許可。否則，所有外國投資者都可以按照與中國投資者相同的條件進行投資，而不需要按照現行外國投資法律制度的要求獲得政府部門的額外批准。

？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以在目前受中國外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可證。見？如果中國政府發現我們在業務運營中採用的結構不符合中國政府對外國投資互聯網企業的限制，或者如果這些法律或法規或對現有法律或法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的平臺和我們的業務運營，以及？第4項.關於公司的信息？C.組織結構與我們的VIE的合同安排。？根據外國投資法草案，通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於在負面清單上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有在最終控制人是/是中國國籍(中國公司或中國公民)的情況下，VIE結構才可能被視為合法。相反，如果實際控制人是外國國籍，那麼VIE將被視為外商投資企業，未經商務部市場準入許可，在負面清單上的行業類別的任何經營都可能被視為非法。

根據外商投資法草案，在確定控制權時，多名中國人在一家外國公司的所有權是彙總還是單獨計算，目前仍不確定。我們很可能不會被視為最終由中國人控制，因為我們的控股股東金山軟件公司(一家開曼羣島公司)持有我們總投票權的約62.8%，任何一箇中國居民都不會被視為控制金山軟件公司。外商投資法草案沒有對現有的VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中國方面控制，儘管在徵求意見階段提出了一些可能的選擇。此外，我們的VIE所在的互聯網行業是否會受到即將發佈的負面清單中列出的外國投資限制或禁令的限制或禁止還不確定。如果頒佈的《外商投資法》版本和最終的負面清單要求採取進一步的行動，如商務部的市場準入許可或對我們公司結構和運營的某些重組，由像我們這樣現有VIE結構的公司完成，我們可能面臨很大的不確定性，這些行動是否能及時完成，或者根本不能完成，以及我們的業務和運營

外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，增加我們的合規成本。例如，外商投資法草案對外國投資者和適用的外商投資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除投資實施情況報告和投資變更報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者必須按季度報告。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。

我們與VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税收後果。

由於我們的公司結構以及我們的中國子公司、我們的VIE、其股東和我們之間的合同安排，我們實際上需要繳納中國增值税以及我們子公司從我們與VIE的合同安排中產生的收入的相關附加費。“中華人民共和國企業所得税法”(簡稱“企業所得税法”)要求中國所有企業向相關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方或關聯方進行交易的報告。這些交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。此外，2015年3月18日，國家税務總局發佈了《關於企業向境外關聯方支付費用的企業所得税問題的公告》，或第16號公告，進一步規範了與向關聯方支付費用有關的轉讓定價問題。除其他事項外，, 公告16明確指出，在以下情況下支付給海外關聯方的費用在確定中國公司的企業所得税時不得從應納税所得額中扣除：(A)支付給沒有重大經營活動的海外關聯方的費用；(B)支付給海外關聯方的特許權使用費，而收取費用的關聯方只有合法所有權，但對創造該等財產的價值沒有貢獻；以及(C)根據上市或融資安排支付的費用。若中國税務機關認定吾等與吾等VIE之間的合約並非以公平原則訂立，因而構成不當轉讓定價安排，吾等可能須承擔不良税務後果。如果發生這種情況，中國税務機關可以要求我們的VIE及其各自的任何子公司為中國税務目的上調其應納税所得額。這種定價調整可能會減少此類VIE記錄的費用扣除，從而增加這些實體的納税義務，從而對我們產生不利影響，這可能會使這些實體因少繳税款而受到滯納金和其他處罰。如果我們的VIE納税義務增加，或者如果他們受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東包括盛福先生、徐明先生和劉偉先生，他們也是我們的核心管理層和/或董事。盛福先生、徐明旭先生和劉偉先生作為我們公司的股東、董事或高級管理人員以及我們VIE的股東之間的角色可能會產生利益衝突。我們依賴這些個人遵守開曼羣島的法律，這些法律規定，董事和高級管理人員對我們的公司負有誠信義務，本着公司的最佳利益行事，不得利用他們的職位謀取私利。儘管我們VIE的股東簽署了股東投票代理協議，不可撤銷地任命我們適用的中國子公司或該中國子公司指定的一名人士代表他們投票並作為VIE的股東行使投票權，但我們不能向您保證，當根據該等協議或其他原因發生衝突時，我們VIE的股東將按照我們公司的最佳利益行事，或衝突將以有利於我們的方式解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴的，耗時的，並對我們的運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們的控股股東和創始人對我們的公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，這可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能剝奪我們的股東從他們的證券中獲得溢價的機會。

截至2017年3月31日，我們的控股股東金山公司以及盛福先生和徐明先生，直接或通過他們的控股工具，合計實益擁有我們總流通股A類和B類股的57.1%，以及總投票權的72.7%。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在任何計劃出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的重要資產的能力。

我們的一些VIE持有對我們平臺的運營至關重要、對我們在中國的業務運營非常重要的某些資產，如ICP許可證、在線文化運營許可證、專利申請和專有技術的軟件版權。如果這些實體中的任何一個破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。如果任何這類實體進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與在中國做生意有關的風險

中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而中華人民共和國的法律體系又在不斷快速發展，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。

有時，我們可能要訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。不過，由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定及合約條款方面擁有重大酌情權，因此，要預測行政訴訟和法院訴訟的結果，以及我們所享有的法律保障水平，可能較較發達的法律制度更為困難。此外，中國的法律體系部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)。因此，在違反這些政策和規則之前，我們可能不會意識到這一點。這種不可預測性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們很大一部分資產位於中國，我們的用户、供應商、客户和業務合作伙伴也有很大一部分來自中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管在過去的幾十年裏進行了經濟改革，但中國政府仍然通過產業政策在調節產業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

雖然中國經濟近幾十年來經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。中國政府已經實施了一些措施，包括加息，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少我們在中國的應用需求，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會受到中國對移動和個人電腦互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業公司(包括移動互聯網公司)相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行具有很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。與中國互聯網業務監管相關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下內容：

·*表示，與不斷演變的許可做法和實名註冊要求相關的不確定性。例如，根據中國法律，我們以前被要求僅就我們為支持我們的應用程序和在線遊戲運營而提供的公告牌系統服務要求用户提供他們的真實姓名和個人信息。然而，根據2015年3月生效的《互聯網用户賬户用户名管理辦法》，無論我們提供何種互聯網信息服務，我們都必須要求用户提供實名和個人信息，以便進行用户註冊。我們不能向您保證，中國監管機構將來不會要求我們實施強制實名登記。此外，我們可能無法獲得或續簽被認為是或可能被認為是我們運營所必需的許可證或執照。如果我們在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下未能獲得並保持必要的許可證和批准或以其他方式遵守法律法規，或者如果我們被要求採取耗時或代價高昂的行動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響，以及？第4項。關於公司的信息B業務概述法規。

·中國政府表示，中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2014年8月，CAC接管了監督中國互聯網內容管理的行政職責。此外，可能會頒佈或宣佈新的法律、法規或政策，以規範互聯網活動，包括互聯網出版和在線廣告業務，而我們可能無法完全和及時地遵守這些新的法律、法規或政策。如果這些新的法律、法規或政策頒佈，我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新規定生效後沒有遵守，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。

2006年7月13日，工信部發布了《信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》。本通知禁止境內電信服務提供商以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向外國投資者非法經營中國境內的電信業務提供任何資源、場所和設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給現有和未來外國對中國移動和個人電腦互聯網業務(包括我們的業務)的投資、業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。考慮到中國互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還可能被發現違反了現有或未來的法律法規。

在我們的移動和PC平臺以及Duba.com和9724.com等應用程序上張貼或顯示的內容，包括廣告，可能會被中國監管部門視為令人反感的內容，並可能使我們受到處罰和其他嚴重後果。

中華人民共和國政府已經通過了管理互聯網和無線接入以及通過互聯網和無線電信網絡分發信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網或無線網絡上發佈或展示違反中華人民共和國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益、或淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。此外，互聯網內容提供商還被禁止展示可能被相關政府當局視為破壞社會穩定或泄露中華人民共和國國家機密的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證，關閉相關平臺，並損害聲譽。運營商還可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的任何經審查的信息負責，因此我們也可能對我們的用户或客户在我們平臺上的任何非法行為承擔潛在責任。有關詳細討論，請參見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；以及規章制度

自成立以來，我們一直致力於監控我們平臺和應用程序上的內容，並盡最大努力遵守相關法律法規。然而，可能無法在所有情況下確定哪些內容類型可能導致我們作為此類內容的分銷商承擔責任，並且，如果在我們的移動和PC平臺和應用程序上張貼或展示的任何內容被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。隨着越來越多的用户和客户在我們的移動和PC應用程序上提供更多內容，在我們的平臺和應用程序上監控內容的成本也可能會繼續增加。

此外，根據中國廣告法律和法規，我們有義務監控我們平臺和應用程序上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。如果在互聯網上發佈特定類型的廣告之前需要政府進行特別審查，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止發佈廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下，中國政府當局可能會強制我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。

雖然我們已作出重大努力以確保在我們的移動和個人電腦平臺和應用程序上顯示的廣告完全符合適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證該等廣告或優惠中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律和法規的要求，特別是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據2008年1月1日生效的企業所得税法，就中國企業所得税而言，在中國境外設立事實上的管理機構的企業被視為居民企業，其全球收入一般按統一的25%的企業所得税税率徵收。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於根據事實管理機構確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即SAT第82號通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的事實管理機構是否位於中國境內提供了一定的具體標準。繼《國家税務總局第82號通知》之後，2011年7月27日，國家税務總局發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(簡稱《國家税務總局公告45》)，為貫徹落實《國家税務總局第82號通知》提供了更多的指導意見；該公告自2011年9月1日起施行。SAT公告45澄清了居民身份確定、確定後管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。

根據SAT第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構設在中國而被視為中國税務居民企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國存在；(B)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(D)超過半數有表決權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。國家税務總局第45號公報規定，向中國控制的境外註冊企業支付中國來源的股息、利息、特許權使用費等時，如果提供居民中控離岸註冊企業的中國税務居民認定證明覆印件，支付人不應扣繳10%的所得税。

雖然SAT通函82和SAT Bullet45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映了SAT對如何使用事實上的管理機構一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

若中國税務機關就中國企業所得税而言認定吾等或吾等任何非中國附屬公司為中國居民企業，則吾等或任何該等非中國附屬公司可能須按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税申報義務。

在此情況下，雖然一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息根據企業所得税法應符合免税收入的條件，但我們不能向您保證，我們的中國子公司向我們的非中國控股公司支付的股息將不會被徵收10%的預扣税，因為中國外匯管理機關和中國税務機關尚未就為中國企業所得税目的處理被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。

若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，吾等向非中國持有人支付的股息可能須繳納中國預扣税，而出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益可能須繳納中國税，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(各情況下，均須遵守任何適用税收條約的規定)，如該等股息或收益被視為來自中國，則該等股息或收益可被視為來自中國。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業資產或股權的不確定性。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果，或我們出售或購買其他非中國居民公司的股份或其他應税資產的報告和後果。根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(自2008年1月1日起生效)或國家税務總局第698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股票除外)間接轉讓中國居民企業股權的，可觸發中國納税申報納税義務。2015年2月6日，SAT發佈了新的指導意見(公告[2015]第7號)，或SAT公告7，關於中國對非居民企業間接轉讓資產的税收處理。公告7是有關間接轉讓的最新監管文件，不僅適用於中國居民企業股權的間接轉讓，也適用於歸屬於中國境內機構的資產和中國境內的不動產，或統稱為中國應税資產。根據SAT通告698和SAT Bullet7，非居民企業為逃避繳納企業所得税，通過非真正商業目的的安排從事中國應税資產的間接轉讓或間接轉讓，應重新定性為中國資產的直接轉讓，並根據企業所得税法在中國納税，從這種間接轉讓中獲得的收益可按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。此外，此類間接轉讓中的受讓人和轉讓人分別負有預扣税款和申報義務。SAT公告7不能完全取代SAT通告698。取而代之的是，它廢除了某些條款，並就一些問題提供了更全面的指導方針。除其他事項外，SAT Bulleting7大幅改變了SAT通告698中的報告要求，就如何確定真正的商業用途提供了更詳細的指導，併為某些情況提供了避風港，包括非居民企業在公開市場上買賣離岸上市企業的股票, 可以不繳納中國企業所得税。SAT通告698和SAT Bullet7的應用存在不確定性。如果税務機關認定任何此類交易缺乏任何合理的商業目的，則SAT通告698和SAT Bullet7可能被税務機關認定適用於非中國居民投資者轉讓我公司股票，或我們出售或購買其他非中國居民公司股票或其他應税資產。因此，視吾等是否為此等交易的轉讓人或受讓人而定，吾等或非居民投資者可能面臨根據SAT通告698及SAT Bullet7被徵税的風險，而吾等可能須招致費用以遵守SAT通告698及SAT Bullet7，包括根據該等規定的扣繳及報告義務，或確定吾等不應根據“企業所得税法”的一般反避税規則繳税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或該等非税項產生重大不利影響。

如果我們的税收優惠被撤銷、變得不可用，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

中國政府為我們在中國的子公司和VIE提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率。例如，根據《企業所得税法》及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。但持有新軟件企業、動漫企業有效證明的企業，自第一個盈利年度起，前兩年免徵企業所得税，後三年減半徵收企業所得税。此外，獲得高新技術企業資格的企業，享受15%的優惠所得税税率。我們的某些中國子公司和VIE有資格享受税收優惠，如新軟件企業、動畫企業和/或高新技術企業。見項目5.經營和財務回顧與展望A.經營業績和税收。？適用於我們在中國的中國實體的企業所得税税率的任何提高，或者我們的中國實體目前在中國享受的任何優惠税收待遇的任何終止、追溯或未來的減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

“關於外國投資者併購境內企業的規定”或“併購規則”，以及最近通過的其他有關併購的規定和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(一)涉及重要行業，(二)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或者(三)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變更，則必須事先通知商務部。(三)併購規則要求外國投資者變更對中國境內企業的控制權，條件是(一)涉及重要行業，(二)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，(三)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權的變更。此外，全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈並自2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被認定為集中且涉及特定營業額門檻的各方的交易(即在上一財年，(I)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，其中至少有兩家經營者在中國境內的營業額超過4億元人民幣)，或者(Ii)所有參與集中的經營者在中國境內的總營業額超過20億元人民幣(即：(I)所有參與交易的經營者在全球的總營業額超過100億元人民幣，且其中至少有兩家經營者在中國境內的營業額超過4億元人民幣)；或者(Ii)所有參與交易的經營者在中國境內的總營業額超過20億元人民幣。這些運營商中至少有兩家在中國境內的營業額超過4億元人民幣)，必須經商務部批准才能完工。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》，即《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》(第6號通知)。, 正式建立了外商併購境內企業的安全審查制度。此外，商務部還於2011年8月25日發佈了《關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查條例》，以實施第六號通知。根據第六號通知，涉及國防和安全問題的外國投資者的併購和外國投資者可能獲得涉及國家安全的境內企業的事實控制權的併購，都需要進行安全審查。根據商務部安全審查條例，商務部在決定具體併購是否接受安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交部際小組進行安全審查。部際小組是由國家發改委和商務部在國務院領導下，根據《第六號通知》設立的機構，負責進行安全審查。這些規定禁止外國投資者繞過安全審查，通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易。沒有明文規定或者官方解釋規定併購從事網絡營銷或者手機遊戲業務的公司需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購需要接受商務部的審查，也沒有明確的規定或者官方解釋規定，從事網絡營銷或者手機遊戲業務的公司的併購需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須接受商務部的審查。

我們已經發展壯大，並可能通過收購互補業務來繼續發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成這類交易可能需要很長時間，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方有關部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成這類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是被認為是在一個引起國防和安全擔憂的行業，還是在一個引起國家安全擔憂的行業。但是，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，即國家外管局第37號通知，自2014年7月4日起廢止了外管局第75號通知。外管局第37號通函要求，為尋求離岸投融資和在中國進行往返投資而直接設立或間接控制離岸特殊目的載體(SPV)的中國居民，必須就其在SPV中的所有權向外滙局或其當地分支機構進行登記，並修訂外管局登記，以反映其後續的任何變化。

據我們所知，俊磊、盛福、徐明三位先生已經完成了與我們2013年底前完成的融資和股份轉讓相關的外匯登記，傅先生和徐先生已經完成了與我們的首次公開發行(IPO)相關的外匯登記。然而，我們可能不會被完全告知我們所有實益擁有人的身份，這些實益擁有人是中國公民或居民，我們不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國公民或居民的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。若我們的股東或身為中國公民或居民的實益擁有人未能完成他們的安全登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述外管局註冊和修訂要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

如未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民在境外上市公司參加股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外委託機構辦理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥事宜。此外，如果股票激勵計劃發生重大變化，中國代理機構還必須修改股票激勵計劃的外匯局登記。, 中國代理人或者境外委託機構或者其他重大事項的變更。於二零一四年五月首次公開發售完成後，吾等及獲授購股權的中國僱員均須遵守本規例。如果我們的中國股票期權持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們向我們的中國實體貸款或向我們的中國子公司提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國實體(包括中國子公司和VIE)在中國開展業務。我們可以向我們的中國實體提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的資本，或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

這些融資方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。決定以出資方式出資設立中國獨資子公司的，必須經商務部或者當地有關部門批准。由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的VIE(即中國境內公司)發放此類貸款。此外，由於對從事移動互聯網服務、在線廣告、在線遊戲及相關業務的中國境內企業的外國投資存在監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的VIE的活動提供資金。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府有關部門批准的業務範圍內，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得擅自改變人民幣資本的用途；未使用人民幣貸款收益的，人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。這些要求也被稱為根據外管局第142號通知建立的基於支付的外幣結算系統。違反安全通告142可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。此外，外匯局於2010年11月9日發佈了名為59號通知的通知，並於2011年7月18日發佈了另一份名為88號通知的補充通知，這兩份通知都加強了對境外上市外幣資金結算或淨收益真實性的審查。2011年11月9日，外匯局進一步發佈了《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(第45號通知)。, 明確禁止外商投資企業使用外幣折算的人民幣註冊資本與銀行進行委託貸款、償還公司間貸款或償還轉讓給第三方的銀行貸款。142號通函、第59號通函、88號通函和45號通函可能會大大限制我們向中國子公司提供貸款或出資以及將該等收益兑換成人民幣的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

此外，2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》(簡稱第19號通知)，自2015年6月1日起施行。這份第19號通知是為了實施所謂的資本項目外幣自由兑換，這是根據2014年8月4日外管局發佈的通知或第36號通知設立的，並作為改革試點在16個指定工業園實施。第19號通知現在全國範圍內實行外幣自由兑換結算制度，並自2015年6月1日起取消142號、88號和36號通知的適用。其中，根據第19號通知，外商投資企業可以繼續實行以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇實行隨意兑換的外幣結算制度。外商投資企業實行外幣自由兑換制度的，可以隨時將其資本項目內的外幣任意或百分之百兑換成人民幣。兑換後的人民幣將存入一個被稱為已結算但待付款的指定賬户，如果外商投資企業需要從該指定賬户進一步付款，仍需提供證明文件，並與其銀行進行審查。如果外商投資企業在特殊情況下不能及時提供證明文件，第19號通知賦予銀行在收到證明文件之前給予企業寬限期和付款的權力。外商投資企業需在繳費後20個工作日內提交證明文件。此外, 根據第19號通知，外商投資企業現在可以使用折算後的人民幣在中國進行股權投資，但仍要求外商投資企業在批准的業務範圍內，按照真實自用的原則，在指定賬户使用折算後的人民幣。目前尚不清楚，除控股公司、風險投資公司或私募股權公司等特殊類型的企業外，普通外商投資企業在股權投資或類似活動不在其批准的業務範圍內時，是否可以使用指定賬户中的摺合人民幣進行股權投資。

鑑於上文討論的中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠就我們對中國實體的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。若吾等未能完成該等註冊或未能取得該等批准，本公司利用中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及為我們的業務融資及擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們可能會依賴我們的子公司(包括中國子公司)支付的股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的子公司(包括我們的中國子公司)的大量股息來滿足我們的現金需求，包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的子公司將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

就我們的中國附屬公司而言，根據中國法律及法規，在中國的外商獨資企業，例如康諾網絡及珠海君天電子科技有限公司或珠海君天電子科技有限公司，只能從根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤中派發股息。此外，外商獨資企業每年至少要留出税後利潤的10%，如果有的話，在彌補前幾年的累計虧損後，為某些法定公積金提供資金，直至該基金的總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息適用10%的預扣税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免税或減免。

匯率的波動可能會對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受中國政治和經濟條件的變化以及中國的外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在一個狹窄的區間內交易。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率時而大幅波動，時而不可預測。近年來，人民幣兑美元匯率大幅貶值。自2016年10月1日以來，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的大部分收入和成本都是以外幣(主要是美元)計價的，其餘的是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大不利影響。在我們需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出、營運資金和其他商業目的的程度上，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅降低我們的收益的美元等值，這反過來可能會對我們的美國存託憑證(ADS)價格產生不利影響。

中國可以利用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本年度報告日期，我們尚未進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們的部分收入是以人民幣計價的。根據中國現行外匯法規，經常項目(包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易)的支付可以外幣支付，無需事先獲得外管局批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國，以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，則需要獲得相應政府部門的批准或登記。未來，中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣支付股息給我們的股東，包括美國存託憑證的持有者。

美國證券交易委員會最近對五家總部設在中國的會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被認定為不符合“交易法”的要求。

2012年12月，SEC對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的五家中國會計師事務所提起行政訴訟，指控它們拒絕出示與SEC正在調查的其他某些中國公司有關的審計工作底稿和其他文件。2014年1月22日，一項初步的行政法決定發佈，譴責這些會計師事務所，並暫停其中四家會計師事務所在SEC面前執業6個月。除非得到美國證券交易委員會(SEC)的審查和批准，否則這一決定既不是最終決定，也不具有法律效力。2014年2月12日，其中四家總部位於中國的會計師事務所向SEC提出上訴，反對這一決定。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所均同意向SEC提出譴責，並向SEC支付罰款，以解決糾紛，避免暫停其在SEC的執業能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細的程序，尋求讓SEC通過中國證監會獲得中國公司的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，SEC可能會施加停職等處罰，也可能重新啟動行政訴訟。

如果證交會重啟行政訴訟程序(視乎最終結果而定)，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現難以或不可能就其在中國的業務保留核數師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關針對這些審計公司的訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部設在中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕在SEC執業，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的綜合財務報表進行審計併發布意見，我們的綜合財務報表可能被認定為不符合交易所法案的要求。這樣的決定最終可能導致我們從紐約證券交易所退市或從SEC取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。

此外，在與員工簽訂勞動合同、向政府指定機構支付養老金、住房補貼、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項法定員工福利方面，監管要求更加嚴格。根據2008年1月生效的“中華人民共和國勞動合同法”或“勞動合同法”及其自2008年9月起施行的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日，全國人大常委會公佈了“中華人民共和國社會保險法”，自2011年7月1日起施行。根據社會保險法，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。

我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的盈利能力和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們的僱傭行為不會也不會違反中國的勞動法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或者由法定代表人簽字，法定代表人的指定已在國家工商行政管理總局(SAIC)的相關分支機構登記和備案。

雖然吾等通常利用印章訂立合同，但吾等各中國實體的指定法定代表人顯然有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合約，並對該等實體具約束力。我們中國實體的一些指定法律代表是我們高級管理團隊的成員，他們與我們或我們的中國實體簽署了僱傭承諾書，根據這些承諾書，他們同意遵守他們對我們負有的各種職責。為了維護我們的印章和我們的中國實體的印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在只有我們每個中國實體的授權人員才能進入的安全位置。雖然我們會監察這些獲授權的人員，但不能保證這些程序會防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。若指定法定代表人為取得對任何中國實體的控制權而取得印章控制權，吾等或吾等中國實體將需要通過新的股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補救，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外, 如果受讓人依賴代表的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法收回出售或轉讓給我們控制之外的公司資產。

我們的審計師和其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此，投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給證券交易委員會(SEC)的年度報告中包含的審計報告，作為在美國公開交易的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，在中國，PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查，我們的審計師與其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣，目前不受PCAOB的檢查。二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方分別在美國及中國製作及交換與PCAOB、中國證監會或財政部進行的調查有關的審計文件建立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對在中國運營的獨立註冊會計師事務所進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，而且無論我們的經營業績如何，都可能繼續波動。

由於以下因素，我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續受到廣泛而突然的波動：

·*；

·*宣佈我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

·蘋果、蘋果都發布了我們或我們的競爭對手發佈的新服務和擴張計劃；

·*；

·中國沒有像預期的那樣實現貨幣化機會，中國政府、中國政府和中國政府指責我們未能實現貨幣化機會；

·我們的最大客户產生的收入發生了變化，我們的首席執行官、首席執行官、首席執行官和首席執行官都在關注這一變化；

·*；

·*賣空者報告對我們或我們的附屬公司提出指控，即使是毫無根據的；

·*

·美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會負責潛在的訴訟或監管調查。

此外，美國存託憑證的價格可能會因廣泛的市場和行業因素而波動，例如市場價格的表現和波動，或者近年來在美國上市的中國其他類似情況的公司表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股(IPO)以來經歷了大幅波動，在某些情況下，交易價格大幅下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現，包括移動和個人電腦互聯網業務公司的證券，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於其他中國公司公司治理實踐不充分或會計舞弊或其他做法的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否從事過此類做法。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底至2012年期間大幅下跌，這可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

出售或預期出售大量我們的美國存託憑證或普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。本公司首次公開發售前股東持有的普通股可在公開市場出售，但須受證券法第144條的限制。此外，根據我們的股票激勵計劃發行的普通股有資格在公開市場出售，但受證券法第144條的限制或根據證券法進行註冊(視情況而定)。此外，我們還授予了某些股東Form F-3註冊權和搭載式註冊權。根據證券法註冊這些股票可能會導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。我們的主要股東或任何其他股東持有的任何證券的任何市場銷售都可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

我們的公司章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生實質性的不利影響。

我們目前生效的第四次修訂和重述的公司章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格出售其股份的機會。例如，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利(以美國存託憑證或其他方式為代表)。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)、開曼羣島公司法(2016年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系比美國欠發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們現有的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競爭有關的委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴本國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的對我們不利的判決可能不會在我們的本土司法管轄區強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的大部分資產都位於美國以外。我們目前很大一部分業務是在中國開展的。此外，我們目前的董事和官員中有相當大一部分是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島法院是否會：

·美國聯邦法院根據美國證券法的某些民事責任條款，承認或執行美國法院對我們的判決；並承認或執行美國聯邦法院根據美國證券法的某些民事責任條款做出的判決；以及，美國聯邦法院根據美國證券法的某些民事責任條款，承認或執行美國法院針對我們的判決；以及

·在開曼羣島提起的原始訴訟中，美國政府將根據美國證券法中某些具有懲罰性的民事責任條款，對我們施加法律責任。

開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不根據案情進行重審。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，你可能無法行使投票你的A類普通股的權利。

作為美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向寄存人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管人將努力按照這些指示投票標的A類普通股。除非您撤回相關股票，否則您將不能直接行使您對相關股票的投票權。根據目前生效的第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會的最短通知期為14個歷日。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知，以撤回您的美國存託憑證相關股票，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的股票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，美國存託憑證的託管人將給予我們酌情委託書，以投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股。

根據美國存託憑證的存款協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，除非：

·*，未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；

·我們表示，我們已通知託管機構，我們不希望給予可自由支配的委託書；我們表示，我們不希望授予可自由支配的委託書；我們已經通知託管機構，我們不希望給予可自由裁量的委託書；

·*，我們已通知保管人，會議表決的事項存在實質性反對意見；

·*稱，會議表決的事項將對股東產生實質性不利影響；或者，*

·中國政府、歐盟委員會、歐盟委員會表示，會議的投票將以舉手方式進行。

這項全權委託書的效果是，如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股參與您的美國存託憑證(ADS)的投票，除非在上述情況下。這可能會增加股東影響我們公司管理層的難度。我們A類和B類普通股的持有者不受此全權委託書的約束。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於未來美國存託憑證的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分派，也不會收到任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和開支後，向您支付其或託管人從A類普通股或美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。然而，如果保管人認為向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，它就不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據證券法需要註冊的證券，但這些證券沒有根據適用的註冊豁免進行適當的註冊或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。保管人也可以認定通過郵寄方式分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配此類財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股進行的分發或其任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能無法參與配股，可能會遇到持股被稀釋的情況。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據證券法進行登記，或者根據證券法的規定進行登記。保管人可以(但不是被要求)試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者每股有10票投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。除若干有限例外外，當B類普通股持有人將B類普通股轉讓予並非該持有人聯屬公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。首次公開發售完成前我們股東持有的所有普通股在發售完成後被重新指定為B類普通股。於二零一七年三月三十一日，我們的控股股東金山軟件公司及我們的創辦人盛福先生和徐明旭先生直接或透過其控股工具實益擁有我們總流通股的57.1%，佔我們總投票權的72.7%，使他們對需要股東批准的事項(包括董事選舉和重大公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的資產)具有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可以隨時或不時地結清賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內保持賬面上確切數量的美國存託憑證。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或者根據存款協議的任何規定，或者出於根據存款協議的條款的任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以在一般情況下拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。因此，您可能無法在您想要的時候轉讓您的美國存託憑證。

作為一家上市公司，我們的成本增加了，未來成本可能還會繼續增加。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，以及隨後由美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，一些公司活動也更加耗時和昂貴。例如，與私營公司相比，我們需要更多的獨立董事，並且必須採取關於內部控制和披露控制程序的政策。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們預計將繼續產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，以及證券交易委員會和紐約證券交易所的其他規則和條例。

過去，一家上市公司的股東經常在該公司證券市場價格不穩定的時期對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們招致鉅額訴訟抗辯費用。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們提出的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税的被動外國投資公司(PFIC)，這可能會使美國存託憑證(ADS)或我們A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。

如果在任何特定的納税年度，(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或(B)該年度我們資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上的50%或更多，我們將成為被動型外國投資公司，即PFC，條件是：(A)該年度我們的總收入的75%或更多由我們生產或持有用於生產被動型收入(？資產測試)。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE及其每個子公司視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們VIE及其每個子公司的所有者，並基於我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市場價格，我們不相信我們在截至2016年12月31日的納税年度是PFIC，在可預見的未來也不會成為PFIC。

雖然我們並不期望成為私人資產投資公司，但由於我們在進行資產測試時的資產價值可能會參考美國存託憑證的市價而釐定，因此，美國存託憑證市價的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的課税年度成為私人資產投資公司。我們是否會成為或成為私人投資公司的決定，在一定程度上亦會視乎我們的收入和資產的組合而定。在我們決定不將大量現金用於積極目的的情況下，或者如果我們被視為不擁有我們的VIE用於美國聯邦所得税目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於有關規則的應用有不明朗之處，而PFIC的地位是在每個課税年度完結後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何課税年度是PFIC，美國持有人(如第10項附加信息所定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税，其範圍是該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的超額分配，這些持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有美國存託憑證(ADS)或我們的A類普通股的任何年度的PFIC，在該美國持有者持有美國存託憑證或我們的A類普通股的隨後所有年份，我們通常都將繼續被視為PFIC。更多信息見項目10.附加信息；E.税收；美國聯邦所得税；被動外國投資公司的考慮事項。

項目4.本公司的上市公司、上市公司

公司的歷史和發展。

本公司為於二零零九年七月在開曼羣島註冊成立的控股公司，作為金山軟件公司的全資附屬公司，金山軟件公司是一間開曼羣島公司，自二零零七年十月起在香港聯合交易所上市(股份代號：3888)。2014年3月，我們從以前的金山互聯網軟件控股有限公司更名為獵豹移動公司。

2009年8月，我們成立了全資擁有的香港子公司獵豹科技有限公司(Cheetah Technology Corporation Limited，簡稱獵豹科技)。自2009年7月註冊成立以來，我們在2009年和2010年經歷了一系列重組交易。重組後的珠海君天，原為金山軟件公司在中國的全資子公司，於2009年12月成為獵豹科技的全資子公司。珠海君天於2009年11月成立北京證券為其在中國的全資子公司。通過2011年1月建立的一系列VIE合同安排，北京獵豹移動技術有限公司或北京移動(以前併入金山軟件集團的實體)成為我們的VIE。我們於2012年11月在美國成立了獵豹移動美國公司。

2010年10月，我們收購了Conew.com Corporation的100%股權，Conew.com Corporation是一家於2008年10月在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。作為收購的一部分，我們收購了Conew Network的100%股權，並通過Conew Network、Beijing Conew和Beijing Conew股東之間的合同安排獲得了對北京Conew的實際控制權。

北京獵豹網絡科技有限公司，或稱北京網絡，於2012年7月作為我們的VIE在中國註冊成立，並自成立以來一直合併到我們的財務報表中。我們通過與我們的VIE(如北京移動和北京網絡)、它們的股東以及我們適用的中國子公司北京安全和康諾網絡之間的合同安排，對它們實施有效的控制。有關我們與VIE的合同安排的詳細説明，請參閲第2章C節的組織結構和與我們的VIE的合同安排。

北京移動於2014年1月在中國成立了子公司蘇州江多多科技有限公司，即蘇州江多多，我們於2014年4月開始通過該子公司開展在線彩票銷售。2015年3月，我們暫停了在線彩票銷售，以迴應中國政府的監管措施。2016年5月，我們出售了蘇州江多多的多數股權，並停止合併。

2014年5月，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行和出售了1.38億股以美國存託憑證(ADS)為代表的A類普通股。美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？CMCM。

自2016年9月以來，我們已經合併了開曼羣島公司Live.me Inc.和包括Hong Kong Live.Me Corporation Limited在內的幾家子公司來運營我們的直播業務Live.me。2016年12月，Live.me Inc.達成協議，將向其一名管理層成員發行一定數量的股票。截至本年度報告發布之日，交易已完成，我們直接持有Live.me Inc.約89.55%的股權。

近年來，我們通過收購、合作和投資實現了有機增長。例如，我們在2014年7月收購了香港Zoom互動網絡營銷技術有限公司(Hong Kong Zoom Interactive Network Marketing Technology Limited，簡稱Hong Kong Zoom)，這是一家移動廣告公司，於2015年4月收購了總部位於舊金山、倫敦、巴黎和北京的移動廣告公司MobPartner S.A.S.或MobPartner。2015年5月，我們開始整合移動發射器供應商莫秀科技，收購了總計52.1%的股權。2016年6月，我們收購了News Republic S.A.S.，這是一家運營新聞應用News Republic的全球移動新聞服務運營商。為了進一步擴大業務，跟上新技術的發展，我們在網絡營銷、社交娛樂和互聯網安全服務等領域進行了各種少數股權投資。例如，2014年1月，我們投資了YAHMOBI，這是一個智能移動廣告平臺，後來於2016年2月在中國新興的場外交易市場--中國國家股票交易所和報價系統上市(股票代碼：430270)。截至2016年12月31日，我們持有Yeahmobi 4.9%的股權。2015年4月，我們對Musical.ly進行了早期一輪投資，Musical.ly已經成為美國流行的社交娛樂應用。截至2016年12月31日，我們在完全稀釋和轉換後的基礎上持有Musical.ly 17.4%的股權。在2014年、2015年和2016年，我們支付的投資和收購總額分別為5.227億元人民幣、7.561億元人民幣和6.44億元人民幣(9280萬美元)。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京100123號姚家園南路匯通時代廣場8號樓。我們這個地址的電話號碼是+86-10-6292-7779。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦公室。我們在美國的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址是紐約第二大道801Second Avenue，Suite403，New York，NY 10017。

金山軟件公司與傅先生之間的表決權代理協議

於二零一七年二月十二日，金山軟件公司與本公司行政總裁兼董事盛富先生訂立投票委託書，據此，金山軟件公司同意將其擁有的至多399,445,025股本公司B類普通股的投票權轉讓予傅先生。該協議的效力須待金山軟件公司股東批准，並由傅先生與吾等就可能將傅先生於若干機器人業務的權益轉讓予吾等的最終協議簽署後方可生效(有待吾等審核委員會及董事會的批准)。

投票委託書還規定金山軟件公司和傅先生的額外權利和義務，其中包括(I)禁止傅先生參與或投資於與本公司和金山軟件公司的主要業務競爭的任何業務，(Ii)傅先生有義務盡最大努力保留我們的核心管理團隊，(Iii)金山公司有權在傅先生違反上述承諾的情況下撤銷投票代理，以及(Iv)同意增加我們目前九家公司的規模和組成。包括我們管理層的三名董事，金山軟件公司指定的一名董事，騰訊控股有限公司指定的一名董事，以及六名獨立董事。六名獨立董事應由傅先生提名並經金山軟件公司同意。

如(I)金山公司基於傅先生違反前述承諾而撤銷投票委託書協議，(Ii)雙方達成協議，或(Iii)金山公司出售其於本公司的全部股權，則投票代表協議可予終止(I)金山公司基於傅先生違反上述承諾而撤銷，(Ii)雙方共同同意，或(Iii)金山公司出售其於本公司的全部股權。

B.B.Johnson、業務概述

我們運營的平臺為我們的用户提供移動和PC應用程序，為我們的客户提供全球內容推廣渠道，這兩個渠道都由我們專有的基於雲的數據分析引擎提供支持。我們的使命是為全球移動用户提供領先的應用程序，並將用户與移動平臺上的個性化內容連接起來。

我們在我們的平臺上提供實用程序和內容驅動的應用程序。我們多樣化的實用應用套件多年來積累了大量用户基礎，優化了移動和PC互聯網系統性能，並針對已知和未知的安全威脅提供實時保護。利用我們公用事業應用程序的成功，我們最近開始提供我們的內容驅動型移動應用程序，如News Republic和Live.me。我們的移動應用的月度活躍用户從2014年12月的3.954億增加到2015年12月的6.355億，這一數字在2016年12月略有下降至6.229億。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們的應用程序分別安裝在10.891億、23.408億和38.1億台移動設備上。

對於我們的在線營銷客户，我們的平臺為他們提供了多個用户流量入口點和全球內容推廣渠道，能夠向數億人提供有針對性的內容。我們的在線營銷客户包括直接廣告商和移動廣告網絡，廣告商通過這些網絡投放廣告。

我們專有的基於雲的數據分析引擎構成了我們平臺的核心。對於我們公用事業應用程序的用户，數據分析引擎對其設備上的移動應用程序、程序文件和網站執行實時分析，以發現可能損害系統性能或帶來安全風險的行為。對於我們的客户，數據分析引擎幫助根據多個維度(如在線購物、遊戲和常用應用)創建用户興趣圖表，從而促進有針對性的內容交付。人工智能技術也是我們內容戰略的一個關鍵因素，幫助我們向我們的內容驅動型應用程序的用户呈現更個性化的內容和信息，這有助於提高用户參與度。

雖然我們基本上所有的應用程序對我們的用户都是免費的，但我們龐大的用户羣為我們和我們的客户提供了賺錢的機會。我們主要通過向全球廣告商提供移動廣告服務，以及在我們的移動和個人電腦平臺上銷售廣告和推薦用户流量，從我們的在線營銷服務中獲得收入。2014年、2015年和2016年，我們分別有72.1%、87.0%和86.6%的收入來自在線營銷服務。我們還通過提供互聯網增值服務(IVAS)產生收入，主要來自在線遊戲發佈和Live.me在海外市場的初始貨幣化。

在平臺方面，我們來自移動業務的收入，即移動收入，從2014年的4.77億元人民幣增長到2015年的24.744億元人民幣，增長了418.7%，2016年進一步增長了42.7%，達到35.304億元人民幣(5.085億美元)。2014年、2015年和2016年，移動收入分別佔我們總收入的25.7%、65.6%和77.3%。自2014年第二季度我們開始海外貨幣化努力以來，來自海外市場的收入大幅增長，主要是美國、歐洲、印度、印度尼西亞和某些新興市場(中國除外)。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，海外收入分別佔我們總收入的17.2%、51.2%和60.2%。在截至2015年12月31日和2016年12月31日的幾年中，我們的大部分海外收入來自我們與之合作的第三方移動廣告平臺，如Facebook、谷歌和雅虎，這些平臺主要在美國運營。

我們面向用户的核心應用程序

下表列出了我們面向用户的核心移動和PC應用程序的一些基本信息。

名字	運營中系統	下水日期或採辦	Google Play評級在 2016年12月31日	語種數量可用日期為 2016年12月31日
實用程序應用程序
清潔師傅	安卓系統	2012年9月(L)	4.7	34
CM安全	安卓系統	2014年1月(L)	4.7	30
電池醫生	安卓系統	2011年9月(L)	4.5	31
	IOS	2011年7月(L)
獵豹瀏覽器/CM瀏覽器*	窗口	2012年6月(L)	4.5	17
獵豹瀏覽器/CM瀏覽器*	安卓系統	2013年6月(L)
	IOS	2013年6月(L)
CM發射器	安卓系統	2014年12月(L)	4.6	35
照片網格	安卓系統	2013年5月(A)	4.6	33
	IOS	2013年5月(A)
CM鎖櫃	安卓系統	2014年12月(L)	4.5	38
杜巴殺毒軟件	窗口	2000年11月(L)	不適用	1
內容驅動型應用程序
Live.me	Android iOS	2015年11月(L) 2016年3月(L)	4.4	6
新聞共和國	安卓系統 IOS	2016年6月(A) 2016年6月(A)	4.2	30

L：發射日期；A：採購日期。

*CM瀏覽器於2014年6月正式上線。

實用程序應用程序

清潔師傅

Clean Master是我們在2012年9月針對移動設備推出的垃圾文件清理、內存提升和隱私保護工具。Clean Master還具有應用程序管理功能。

Clean Master利用我們基於雲的應用行為庫來識別與用户終端設備上安裝的應用關聯的垃圾文件。我們的數據分析引擎還可以識別未知應用程序生成的垃圾文件，這使得Clean Master能夠有效地清理這些垃圾文件。

隨着我們基於雲的數據分析引擎的不斷髮展，Clean Master在識別和清理垃圾文件方面變得更加精確。

CM安全

CM Security是我們於2014年1月在Android平臺上推出的，是一款針對移動設備的殺毒和安全應用。它還具有垃圾文件清理和不需要的調用阻止功能。

在本地和基於雲的雙模應用行為庫和我們的安全威脅庫的支持下，CM Security能夠高效地識別安裝在用户移動設備上的垃圾文件和威脅。我們的數據分析引擎還使CM Security能夠識別以前未在我們的應用程序行為和安全威脅庫中索引的威脅。

電池醫生

Batch Doctor是我們在2011年7月推出的一款針對移動設備的電源優化工具。Batch Doctor利用我們基於雲的應用行為庫來優化電池使用，該庫包含多個移動應用的功耗特性。我們的數據分析引擎還可以識別未知應用的功耗特徵，從而使Battery Doctor能夠有效地管理這些應用的功耗設置。

獵豹瀏覽器和CM瀏覽器

獵豹瀏覽器是我們的高速、安全的網絡瀏覽器，適用於PC和移動設備。我們在2012年6月推出了PC版，在2013年6月推出了移動版。獵豹瀏覽器PC版是一款雙核網絡瀏覽器，集成了Chromium開源渲染引擎和Internet Explorer渲染引擎的功能。集成的Internet Explorer渲染引擎提供了與互聯網頁面的最大兼容性，而Chromium瀏覽器內核運行速度更快。獵豹瀏覽器的智能核心交換引擎分析訪問的每個網頁，併為該網頁選擇速度最快、兼容性最強的渲染引擎。

CM Browser是我們在2014年6月正式推出的一款輕便快速的手機瀏覽器，面向海外市場。CM瀏覽器可以在不影響瀏覽速度的情況下保護用户免受惡意威脅。

CM發射器

CM Launcher於2014年12月在Android平臺上發佈，是一個安全的Launcher，提供加速、安全保護和時尚的壁紙。它還會根據個人行為自動組織移動應用程序。它用來提高手機的啟動速度，提升手機的性能。儘管它的重量很輕, CM啟動器使應用程序能夠更快地加載。它的反病毒引擎保護用户的個人信息和應用程序數據，並阻止病毒和惡意軟件。CM Launcher根據用户的習慣自動將用户的應用程序分類到智能文件夾中，並推薦受附近居民歡迎的應用程序。此外，它還根據用户的個人風格定製獨特的牆紙。

照片網格

Photo Grid是我們在2013年5月收購的一款簡單易用的移動設備照片拼貼應用程序。照片網格允許用户通過直觀的界面快速創建具有專業外觀的照片拼貼。照片可以從用户手機中選擇，也可以從Facebook、Instagram、Flickr、Dropbox或Google+中選擇，然後根據各種預定義或自行設計的佈局進行編輯和排列。然後，用户可以應用濾鏡、背景、貼紙和文本標籤等照片增強工具，使創建漂亮的拼貼成為一種簡單而愉快的體驗。用户可以方便地通過Twitter、Facebook、Instagram或電子郵件等社交網絡保存和分享他們的創作。

CM鎖櫃

CM Locker於2014年12月在Android平臺上發佈。這是一個輕量級的鎖屏，具有提示通知和最高的安全性。CM Locker使用户能夠輕鬆、快速地訪問基本的電話功能。

杜巴殺毒軟件

Duba Anti-Virus是一款免費為PC和移動設備提供的互聯網安全應用程序。它將反病毒、反惡意軟件、反網絡釣魚、惡意網站攔截和安全在線購物集成到單個輕量級安裝包中，並利用我們基於雲的數據分析引擎的強大功能來保護我們的用户免受已知和未知的安全威脅和惡意應用程序的攻擊。

防病毒和防惡意軟件。Duba Anti-Virus可以定期或按需掃描我們用户設備上的程序文件和進程，並根據我們基於雲的白名單和黑名單安全威脅庫對其進行測試。與黑名單匹配的程序文件將被Duba Anti-Virus自動刪除或隔離。

與基於雲的安全威脅庫中包括的任何樣本都不匹配的程序文件將使用我們的基於雲的數據分析引擎進行進一步分析，該引擎可以通過採用啟發式或基於經驗的方法來分析未知程序文件的代碼和行為，從而有效地識別未知威脅。通過充當我們基於雲的數據分析引擎的傳感器，Duba Anti-Virus可以利用在單個用户的設備上發現未知安全威脅來保護我們整個用户社區的設備。

K+防禦。Duba Anti-Virus包括一個K+防禦系統，該系統與我們的分析引擎集成，針對用户計算機面臨的廣泛安全威脅提供多層全面保護。

· 系統保護。K+防禦系統可防止惡意更改系統配置、防止黑客遠程入侵、阻止惡意網站、自動掃描下載的文件以查找惡意軟件，並保護Web瀏覽器免受未經授權的更改。

· 網購保護。K+防禦系統攔截釣魚和惡意購物網站，防止網購網頁被用户電腦上安裝的木馬篡改或截獲登錄信息，並提供安全模塊插件增強瀏覽器安全性。在線支付等關鍵流程可以在不受惡意軟件幹擾的安全虛擬環境中進行。

漏洞修復。Duba Anti-Virus提供一鍵解決方案來掃描和修復計算機配置中的漏洞，這些漏洞可能會增加系統入侵的風險。

內容驅動型應用程序

Live.me

Live.me由內部開發，於2015年底推出，是一款廣受歡迎的視頻直播應用，服務於海外用户，特別是發達國家的用户。目前，Live.me上的大多數用户都是25歲以下的年輕人。我們正在努力將Live.me打造成一個積極的社交社區，讓用户更容易、更有趣地通過視頻直播與其他用户分享他們的生活方式和活動。2016年第二季度，我們在Live.me上引入了虛擬禮物功能，讓我們的用户能夠對自己喜歡的主持人表示支持和讚賞。用户可以使用我們在我們平臺上出售的虛擬貨幣購買虛擬物品。

新聞共和國

News Republic於2016年6月被我們收購，是一家全球移動新聞服務運營商，在全球擁有2000多家知名媒體合作伙伴。收購後，我們推出了升級版，利用人工智能技術向用户提供個性化的新聞內容，進一步增強了用户體驗和用户參與度。我們計劃繼續改進產品，吸引更多的活躍用户，特別是在發達市場。

我們一直在採取主動，將News Republic上的大量內容介紹給更多的用户。例如，我們已將我們的個性化新聞傳遞功能整合到我們的公用事業應用程序中。我們還推出了獵豹開放訂閲平臺(Cheetah Open Feed Platform)，該平臺允許應用開發商和原始設備製造商(OEM)在他們的應用中放置新聞傳遞服務，幫助他們吸引和吸引用户。

為客户提供產品和服務

移動廣告發布者

截至2016年12月31日，我們的實用和內容驅動型應用產品組合吸引了6.229億月度活躍用户，使我們成為領先的移動廣告發布者之一。我們將臉書、谷歌、雅虎、百度、騰訊和20多家全球移動廣告網絡的ADS整合到我們的移動廣告業務中。我們的廣告服務技術有助於根據用户的獨特屬性和合格ADS出價的實時比較，確定向每個用户顯示的最佳可用廣告。

移動廣告平臺

獵豹ADS平臺是我們專有的移動廣告平臺，客户可以通過它在我們的移動應用程序中購買跨多個地點的廣告，在較小程度上也可以在第三方移動應用程序上購買廣告。我們客户的ADS以一種旨在增強廣告性能和優化用户體驗的方式集成到我們的移動產品中。我們在中國和海外市場都有直銷力量，可以接觸到獵豹ADS平臺的廣告客户。

Duba.com個人主頁

我們的Duba.com個人起始頁為我們的用户提供了一個方便的在線體驗起點。Duba.com聚合了大量流行的在線資源，併為用户提供對大多數在線目的地的快速訪問，例如在線購物、視頻、在線遊戲、旅遊和當地信息。它還集成了我們客户提供的搜索功能。我們龐大的用户羣使我們的Duba.com個人起始頁進入到電子商務公司和搜索引擎提供商的第三方搜索流量中心。

用户可以單擊Duba.com起始頁，用於訪問我們的客户的網站或使用他們選擇的搜索引擎搜索信息。我們根據不同的標準向客户收取費用，例如每次銷售成本、每次點擊成本、一段時間內的成本以及源自我們的交易或其他活動的每次安裝成本。Duba.com起始頁。單價以我們給客户帶來的流量為準。

遊戲出版

通過我們的PC遊戲中心和移動應用程序，我們發佈網絡遊戲和手機遊戲類別，以及各種流派，如MMORPG、第一人稱射擊遊戲、動作遊戲、冒險遊戲、體育遊戲、益智遊戲、兒童遊戲和休閒遊戲。基本上所有這些遊戲都是免費的，我們的收入主要來自在手機遊戲中展示客户的廣告，以及遊戲玩家通過我們的用户賬户管理系統購買和充值在線遊戲中使用的虛擬貨幣。

我們有兩種類型的遊戲發行安排。根據聯合經營安排，我們與遊戲開發商和發行商共同經營遊戲，而無需支付許可費或大量的宣傳費用。我們與遊戲開發商和發行商分享用户付費。根據獨家出版安排，我們向開發者支付版税和預付許可費，與某些發行商分享部分用户付款，並自費推廣和運營遊戲。遊戲的受歡迎程度對獨家出版安排的收入有更大的影響，因為在這種安排下，我們承擔了更高的風險，並可能獲得更高的回報。

利用我們的應用程序套件的分發能力，我們可以通過多種渠道向大量用户快速推廣遊戲，例如我們的Duba.com起始頁、獵豹瀏覽器、清潔大師和電池醫生。

我們基於雲的數據分析引擎

我們基於雲的數據分析引擎對於開發和增強我們為用户和客户提供服務的移動和PC應用程序至關重要。數據分析引擎為我們的用户應用程序提供動力。

對於我們的用户，我們的數據分析引擎使我們的公用事業應用程序能夠訪問雲中最新的安全威脅和應用行為庫，以優化系統性能並防範已知和未知的安全威脅。

·*，我們的安全威脅庫包含黑白名單樣本程序文件和黑白名單樣本網站地址，且與時俱進。

·我們開發了一個包含多個移動應用的移動應用行為庫。庫中收集了各種應用程序行為，如垃圾文件創建、用電和侵犯隱私。

·我們可以在不到一秒鐘的時間內執行自動或按需掃描，以識別用户設備上的已知安全威脅或已知應用程序的行為。

·我們可以通過使用我們的數據分析引擎執行啟發式或基於經驗的分析，以最低的誤識率自動識別未知應用程序或安全威脅的異常行為。

我們的數據分析還幫助我們向內容驅動型應用程序的用户呈現更個性化的內容和信息，這有助於提高用户參與度。

為客户提供產品和服務的數據分析引擎

使用基於雲的大數據分析，我們創建了我們專有的Face Mark系統，根據頻繁使用的應用程序和使用的手機型號等多個維度繪製用户興趣圖表。我們還開發了跨屏幕交付技術，可以跨多個屏幕識別受眾羣體，無論這些受眾羣體可能使用什麼設備或操作系統，只要他們安裝了我們的任何應用程序。有了Face Mark系統和CrossOver送貨技術，我們可以更精準地幫助我們的客户向目標受眾推廣自己的品牌、產品和服務，並實現更高的投資回報。

我們的數據分析引擎的發展

我們的安全威脅和應用程序行為庫不斷擴大，與其他安全服務提供商交換並由搜索蜘蛛收集的新樣本不斷增加。此外，每枱安裝了我們應用程序的設備都充當我們基於雲的數據分析引擎的傳感器。我們會分析這些設備上安裝的每個新第三方應用的行為，以建立風險概況並豐富我們的安全威脅庫。

隨着我們用户基礎的擴大，我們的Face Mark和CrossOver Delivery技術變得更有價值，因為它們有助於填充我們的用户興趣圖譜，為有針對性的內容交付創造更大的受眾羣體。這就產生了強大的網絡效應。安裝和使用我們的應用程序的用户越多，我們的分析引擎能夠獲得的信息就越多，從而使我們的用户和客户都受益。

此外，我們還在人工智能和機器學習技術方面進行了大量投資，以實施我們的內容驅動戰略。我們相信，這些是將我們的用户與高度個性化的內容連接起來的核心技術。例如，我們在2016年第三季度將News Republic升級為支持人工智能的個性化新聞內容交付模式後，其用户基礎和用户參與度都快速增長。我們還開發了內部圖像識別技術，使我們能夠更高效地查看我們的用户每天在Live.me上生成的數萬個直播視頻流內容。

我們的客户

我們的客户主要是我們在線營銷服務的客户。對於我們的移動平臺，我們的客户包括移動應用程序開發商、手機遊戲開發商和電子商務公司等直接廣告商，以及我們的合作移動廣告網絡，廣告商通過這些網絡在我們的移動應用程序(如Facebook、谷歌、雅虎、百度和騰訊)上投放廣告。對於我們的PC平臺，我們的客户主要包括電子商務公司和搜索引擎，如百度、阿里巴巴、搜狗和騰訊，他們向我們付費，因為他們將用户流量從我們的平臺轉介給他們。2014年、2015年和2016年，我們最大的五個客户分別貢獻了我們收入的52.7%、57.7%和47.9%，我們最大的客户Facebook分別貢獻了我們收入的3.9%、28.7%和19.9%。參見項目3.關鍵信息：d.風險因素抵消了與我們的商業和工業相關的風險：由於有限的客户貢獻了我們很大一部分收入，如果我們失去了一個重要客户或很大一部分業務，我們的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響

營銷

我們仍然專注於通過改善用户體驗來推動產品和服務的有機增長。我們利用社交網絡、在線活動和線下活動來宣傳我們的品牌、產品和服務。我們在Facebook、微博和微信等主要社交平臺上推廣我們的品牌、產品和服務。在過去的幾年裏，我們的創意團隊已經為優酷和YouTube等視頻分享網站製作了多個產品和品牌視頻。

我們密切跟蹤美國、歐洲、拉丁美洲和東南亞主要國家的用户增長情況。我們目前通過持續的線上促銷和線下預安裝來獲取用户。我們還通過交叉推廣來有機地增加我們的流量。

我們已經實施了一系列營銷計劃，旨在向全球潛在用户和客户推廣我們的品牌。例如，我們在北京、臺北和舊金山舉辦了幾場名為？Connect？的活動，向全球媒體展示我們的移動內容戰略。此外，在過去的5年裏，我們還提供免費的獵豹橙色巴士服務，幫助人們從北京返回家鄉過年。

我們的Live.me平臺吸引了一批美國網紅進行直播，他們積累了數十萬粉絲。

競爭

我們在各行各業都面臨着激烈的競爭。在移動互聯網領域，我們通常與其他移動應用開發商競爭，包括那些提供聲稱功能與我們的公用事業應用類似的產品的開發商，如Clean Master、CM Security、Battery Doctor、CM Launcher和Cheetah Browser，以及我們的內容驅動型應用，如Live.me和News Republic。在互聯網領域，我們主要在中國的互聯網安全和反病毒市場與奇虎競爭。此外，我們在用户關注度和廣告支出方面與所有主要互聯網公司展開競爭。

知識產權

我們的商標、專利、版權、域名、專有技術、專有技術和其他知識產權對我們業務的成功至關重要。我們通過中國、香港、日本、美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密保護法來保護我們的知識產權。此外，我們還與員工和客户簽訂保密和保密協議。我們與員工簽訂的協議還規定，他們在受僱期間創造的所有軟件、發明、開發、原創作品和商業祕密都是我們的財產。

專利。截至2017年3月31日，我們在國內擁有927項專利，在國外擁有4項專利，涉及我們的軟件和其他專有技術。在這931項專利中，664項專利由我們的中國全資子公司珠海君天、北京安全、康諾網絡、北京安圖科技有限公司或北京安圖、北京和廣州網絡獨立或聯合持有，231項專利由我們的VIE北京移動和北京網絡獨立或聯合持有，36項專利由我們的中國全資子公司和VIE共同擁有。這931項專利將在2024年4月至2033年9月之間到期。此外，截至2017年3月31日，我國專利申請總量為2019件，境外專利申請總量為191件。關於對我們的平臺運營至關重要、對我們的業務至關重要的專有技術，我們的中國全資子公司珠海君天、北京安全、康新網絡、北京安圖和廣州網絡已獨立提交了1,972份專利申請，我們的VIE北京移動、北京網絡、北京網絡已獨立或聯合提交了176份專利申請，並與珠海君天、北京安全、康新網絡、北京安圖或廣州網絡共同提交了62份專利申請。在專利申請方面，我們的中國全資子公司珠海君天、北京安全、康新網絡、北京安圖和廣州網絡分別獨立提交了1,972份專利申請，北京移動、北京網絡、北京移動、北京網絡和廣州網絡獨立或聯合提交了176份專利申請。一旦獲得批准，根據專利的類型，我們的VIE正在申請的專利將在申請之日起10年或20年後到期。

版權。截至2017年3月31日，已登記著作權250件，其中軟件著作權231件，藝術品著作權19件。關於我們的核心專有技術，北京移動和北京網絡，我們的VIE獨立或共同擁有31項軟件著作權，並與獵豹科技、珠海君天、北京安全、科諾網絡或廣州網絡共同擁有另外54項軟件著作權。我們VIE擁有的所有軟件著作權(不包括北京康奈爾大學)均已在2003年1月至2016年12月期間發佈。軟件著作權的保護期限為自首次發佈之日起的第50個日曆年末。

商標。截至2017年3月31日，我們在中國註冊了873件商標。此外，我們還提交了672件商標申請。註冊商標777件，境外商標申請950件。

域名。截至2017年3月31日，我們已經註冊了217個域名，包括Www.cmcm.com、www.duba.com、www.ijinshan.com、liebao.cn和9724.com.

由於我們的VIE擁有對我們的業務運營至關重要的大量專利和版權，如果我們失去對其中任何一項的控制，或者如果其中任何一項破產，我們的業務運營可能會嚴重中斷。見項目3.關鍵信息d.風險因素與公司結構相關的風險v如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE持有的重要資產的能力。

此外，根據我們於2014年4月1日與金山軟件公司簽訂的知識產權轉讓和許可框架協議，金山軟件公司向我們轉讓或許可了某些知識產權，包括軟件著作權、註冊和未決商標以及已批准和正在審批的專利，包括金山軟件和金山，這對我們的應用程序營銷非常重要。見項目7.大股東和關聯方交易B.關聯方交易和與金山軟件公司及其子公司的交易和協議遵守知識產權許可安排。我們還從第三方獲得相關互聯網安全產品的許可。

我們已經制定了政策和程序，以監控某些關鍵專利和商標的侵權或其他未經授權的使用，來自知識產權、法律和營銷部門的一組敬業員工每天都會進行搜索和監控我們的專利以及第三方專利和分銷平臺，以發現侵權的技術和軟件。？見第3項.關鍵信息？D.風險因素？與我們的業務和工業相關的風險？我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位；？？重要信息？D.風險因素？與我們的業務和工業相關的風險？？我們可能面臨知識產權侵權訴訟，這可能導致我們支付鉅額損害賠償金或許可費、中斷我們的產品和服務以及聲譽損害。

條例

我們受許多影響在互聯網上開展業務的公司的中國和外國法律法規的約束。我們受外國司法管轄區的各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私和數據保護、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、國家安全、電子合同和其他通信、虛擬貨幣、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、税收以及經濟或其他貿易禁令或制裁。這些外國法律法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中，並且可能在各國之間被解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。有關更多詳細信息，請參閲項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？我們的業務受到中國國內外關於隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。

由於我們很大一部分業務是在中國進行的，我們受到中國法律法規的重大影響。本節概述與我們當前業務相關的主要中國法律法規，包括在線營銷、在線遊戲(包括在線移動和PC遊戲)運營和廣告代理，以及外幣兑換和股息分配。

關於電信服務和外資所有權限制的規定

“電信條例”於2000年9月25日起施行，是我國電信業務的核心法規。《電信條例》規定了關於不同類型電信業務活動的基本準則，包括區分基本電信服務和增值電信服務。根據2003年4月1日實施並附於《電信條例》的《電信業務目錄(2003年修正案)》，互聯網信息服務被視為增值電信服務的一種。《電信條例》要求增值電信業務經營者在開展增值電信業務前，必須取得工信部或其省級代表頒發的增值電信業務經營許可證。

2002年1月1日起施行並於2008年9月10日修訂的《外商投資電信企業管理條例》(簡稱《外商投資電信企業管理條例》)是我國外商投資電信企業的主要規定。FITE條例規定，電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務(包括互聯網信息服務)的外商投資企業50%以上的股權。此外，外商在向工信部申請增值電信業務經營許可證時，應當具備良好的經營增值電信業務的記錄和經驗。2015年6月，工信部放鬆了對某些電信相關行業外資所有權的控制，但力度非常有限。

2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，要求：(A)外國投資者必須持有有效的電信業務經營許可證，方可在中國境內經營電信業務；(B)禁止境內持牌人以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，或向外國投資者提供任何資源、場地或設施，為無照經營中國電信業務提供便利；(B)禁止境內持牌人以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，或向外國投資者提供任何資源、場地或設施，為無照經營中國電信業務提供便利；(三)增值電訊服務供應商或其股東必須直接擁有其日常營運所使用的域名及註冊商標；。(四)每個增值電訊服務供應商必須具備其認可業務運作所需的設施，並在其牌照所覆蓋的地理區域維持該等設施；及。(五)所有增值電訊服務供應商應改善網絡及資訊保安，並制定相關的資訊安全管理規例及設立應急計劃，以確保網絡及資訊安全。各省通信管理局作為管理電信服務的地方主管部門，(A)必須確保現有符合條件的增值電信服務提供商對其遵守工信部2006年通知的情況進行自我評估，並在11月1日前向工信部提交情況報告, (二)對不符合上述要求或者逾期不整改的，可以吊銷其增值電信業務經營許可證；(二)對不符合上述要求或者逾期不整改的，可以吊銷其增值電信業務經營許可證。由於監管部門沒有任何額外的解釋，目前尚不清楚工信部2006年通告將對我們或具有類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。

為了遵守這樣的外資持股限制，我們通過我們的VIE北京移動和北京網絡運營我們在中國的業務。我們的VIE由中國公民所有。這些實體中的每一個都由我們的全資子公司北京安全或康新網絡通過一系列合同安排進行控制。見項目4.關於本公司的信息C.組織結構和與我們的VIE的合同安排。基於我們的中國法律顧問全球律師事務所對當前中國法律、規則和法規的理解，我們的公司結構遵守所有適用的中國法律，不違反、違反、違反或規避或以其他方式與任何適用的中國法律衝突。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，在解釋和應用現有或未來的中國法律和法規方面存在很大的不確定性，因此不能保證中國政府當局會採取與我們的中國法律顧問的意見一致的觀點。

互聯網信息服務

國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的“互聯網信息服務管理辦法”對互聯網信息服務的提供進行了規範。根據國際比較方案，互聯網信息服務是指向在線用户提供互聯網信息的服務，分為商業性服務和非商業性服務。根據互聯網內容提供商管理辦法，互聯網信息商業服務提供者在中國境內從事商業互聯網信息服務活動前，應當取得增值電信業務經營許可證中的一個子類別--互聯網內容提供商許可證。此外，互聯網信息服務涉及提供新聞、出版、教育、醫藥、衞生、藥品、醫療設備等依法需經其他政府主管部門批准的服務的，必須經批准後方可申請互聯網信息服務許可證。

目前，我們通過北京移動和北京網絡，我們的VIE持有有效的ICP許可證，包括提供互聯網信息服務，由工信部北京分部頒發。此外，ICP辦法等相關措施還禁止發佈任何傳播淫穢、色情、賭博、暴力、煽動犯罪、侵犯第三方合法權益等內容的互聯網活動。互聯網信息服務提供者檢測到其系統上傳輸的信息屬於明令禁止的範圍的，必須終止傳輸，立即刪除，記錄在案，並向政府主管部門報告。任何提供商違反這些規定將導致其ICP執照被吊銷，在嚴重情況下，其互聯網系統將被關閉。

網際網路新聞信息服務

根據中國現行法規，提供中國時政互聯網新聞信息服務，包括有關政治、經濟、軍事、外交、突發公共事件和其他公共事務的新聞報道和評論，服務提供者必須獲得互聯網新聞信息服務許可證或互聯網新聞信息服務許可證。根據國家信辦和當時的信息產業部(工信部前身)於2005年9月聯合頒佈的“互聯網新聞信息服務管理規定”，非新聞單位設立的轉載新聞信息、提供時事電子公告服務、向社會傳播時事新聞報道信息的互聯網新聞信息服務提供者，必須申請互聯網新聞服務許可證，才能提供互聯網時政新聞信息服務。任何違反互聯網新聞條款的行為都可能導致處罰，包括停止運營、警告、命令我們修改現有的運營，以及施加罰款。此外，2016年1月，中國網信辦(簡稱CAC)公佈了《互聯網新聞規定》修正案草案，徵求公眾意見。除其他事項外，這些修正案草案旨在加強對互聯網新聞信息服務提供商的許可要求。

網絡出版與文化活動

“互聯網出版管理暫行辦法”於2002年6月27日由新聞出版總署和工信部聯合發佈，並於2002年8月1日起施行。《互聯網出版辦法》對從事互聯網出版的公司提出了許可證要求，即互聯網信息服務提供者選擇、編輯、加工作品(包括圖書、報紙、雜誌、音像製品、編輯後的文學、藝術、自然科學、社會科學、工程學作品等)的行為。由該提供者或其他人制作，並將該作品在互聯網上公開提供或通過互聯網將該作品發送給最終用户，以便公眾瀏覽、閲讀、使用或下載該作品。互聯網出版辦法還要求互聯網出版實體的專業編輯人員對發佈的內容進行審查，以確保其符合適用的法律。如果不這樣做，我們可能會受到罰款和其他處罰。提供網絡遊戲被視為互聯網出版活動，因此，網絡遊戲運營商必須(I)獲得互聯網出版許可證，以便可以直接向中國公眾提供其網絡遊戲，或(Ii)通過簽訂委託協議，通過合格的新聞實體發佈其網絡遊戲。

“電子出版物管理辦法”(簡稱“電子出版物辦法”)於2008年2月21日由新聞出版總署發佈，並於2008年4月15日起施行。根據新聞出版總署發佈的電子出版規則和其他規定，網絡遊戲被歸類為電子出版物，網絡遊戲的出版必須由獲得標準出版代碼的許可電子出版單位進行。

2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網出版管理辦法》，自2016年3月10日起施行，取代了《互聯網出版管理辦法》。《網絡出版管理辦法》進一步加強和擴大了對網絡出版活動的監督管理。

為了遵守這些規章制度，我們正在向廣電總局申請在移動和PC互聯網上運營和發行遊戲的互聯網發佈許可證。

2003年5月10日，文化部發布了“網絡文化管理暫行辦法”，自2003年7月1日起施行，並分別於2004年7月1日和2011年4月1日修訂。根據網絡文化辦法，互聯網信息服務提供者從事網絡文化活動(包括遊戲產品的傳播和運營)，如果此類活動是商業性的，應獲得交通部省級分局的許可證；如果此類活動是非商業性的，則應向交通部省級分局完成備案。具體而言，從事下列商業性活動之一的單位，必須取得商業化的網絡文化經營許可證：(A)製作、複製、進口、出版、廣播網絡文化產品；(B)在互聯網上出版網絡文化產品，或者通過互聯網或移動通信網絡向計算機、固定電話或移動電話、電視機、遊戲機、網吧傳輸網絡文化產品，供網絡用户瀏覽、評論、使用或下載；(C)與網絡文化有關的展覽或比賽。如果互聯網信息服務提供者從事商業性網絡文化活動，但未能獲得網絡文化經營許可證，可能會被責令關閉其網站，並處以罰款和沒收非法所得的處罰。2007年2月15日，交通部, 中國人民銀行和其他有關政府部門聯合發佈了關於網吧的通知。關於網吧的通知授權中國人民銀行加強對網絡遊戲中虛擬貨幣的管理，以避免對經濟和金融體系造成任何不利影響。該通知嚴格限制了網絡遊戲運營商可以發行的虛擬貨幣總量和單個遊戲玩家可以購買的虛擬貨幣總量。它還區分了通過電子商務進行的虛擬交易和真實交易，並規定虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品。

我們通過北京移動和北京網絡獲得了交通部北京分局頒發的《互聯網文化經營許可證》，涵蓋了通過互聯網經營遊戲產品(包括髮行虛擬貨幣)的業務範圍。

關於網絡遊戲和外資所有權限制的規定

2010年6月3日，交通部頒佈了“網絡遊戲暫行管理辦法”，自2010年8月1日起施行。《網絡遊戲管理辦法》規範了網絡遊戲的研究、開發和運營。它規定，交通部負責進口網絡遊戲的審查和國產網絡遊戲記錄的備案。國內網絡遊戲備案手續，必須自網絡遊戲上線運營開始之日起30日內或者網絡遊戲發生重大變更之日起30日內向交通部辦理。

《網絡遊戲管理辦法》要求所有網絡遊戲經營者或網絡遊戲經營者取得網絡文化經營許可證。“網絡文化經營許可證”有效期為三年，續展的，應當在許可證有效期滿30天前提出續展申請。網絡遊戲經營者應當申請遊戲用户的有效身份證明進行登記，並在終止網絡遊戲經營或者轉讓網絡遊戲經營權的60天前通知社會公眾。網絡遊戲經營者還被禁止(A)未經遊戲用户同意在網絡遊戲中設置強制格鬥；(B)以含有危害國家安全或泄露國家機密等違禁內容的方式宣傳、推廣網絡遊戲；(C)以隨機抽籤或其他附帶方式誘導遊戲用户輸入合法貨幣或虛擬貨幣，以獲取網絡遊戲產品或服務。根據《網絡遊戲管理辦法》，網絡遊戲經營者與用户之間的服務協議應當包含交通部於2010年7月29日發佈的標準網絡遊戲服務協議的全部條款，且與該服務協議的其他條款不相牴觸。我們通過北京移動和北京網絡從交通部北京分局獲得了互聯網文化運營許可證，這些許可證共同涵蓋了通過互聯網運營遊戲產品的業務範圍，包括髮行虛擬貨幣。

2008年7月11日，國務院辦公廳公佈了“新聞出版總署主要職能、內部機構和人員編制條例”或“關於三個方面的規定”。2009年9月7日，中央機構編制委員會發布了相應的解釋，即關於三個規定的解釋。三條規定的規定規定，交通部有權監管網絡遊戲行業，而國家新聞出版廣電總局(SARFT)有權在網絡遊戲上線前批准其發佈。三條規定的解釋進一步規定，網絡遊戲一旦上線，將完全由交通部管理，未經廣電總局事先批准在網上上線的，由交通部而不是廣電總局直接負責查處。2013年7月11日，國務院辦公廳頒佈了《新聞出版總署主要職責、內設機構和人員編制規定》或《三定規定》，重申了《條例》對三項規定的限制。

2009年9月28日，新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非工作小組辦公室聯合發佈《關於貫徹落實《國務院關於三定的規定》和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋的通知，進一步加強對網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知，或第13號通知，明確禁止境外投資者直接或間接在中國從事網絡遊戲業務，包括通過可變利益方式。外國投資者不得間接控制或參與中國運營公司的網絡遊戲(包括在線移動遊戲和PC遊戲)運營，無論是(A)建立其他合資企業、訂立合同安排或為該等運營公司提供技術支持；或(B)以變相的方式(例如將用户註冊、用户賬户管理或遊戲卡消費納入或指導最終由外國公司控制或擁有的在線遊戲平臺)。違反第13號通告的行為將受到嚴厲處罰。但是，廣電總局的上述禁令是否符合《條例》三項規定及其解釋的規定，尚不確定。見項目3.關鍵信息d.風險因素與在中國做生意有關的風險v我們可能會受到中國對移動和個人電腦互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

抗疲勞合規制度與實名登記制度

2007年4月15日，為遏制未成年人沉迷網絡遊戲，中國新聞出版總署、教育部、公安部、工信部等八部門聯合下發通知，要求所有中國網絡遊戲(包括網絡手機遊戲和個人電腦遊戲)經營者實行防疲勞合規制度和實名制。根據反疲勞合規制度，未成年人連續玩遊戲三小時或更少，即18歲以下的遊戲玩家，被認為是健康的，三到五小時被認為是疲憊的，不健康的被認為是不健康的。如果遊戲運營商發現遊戲玩家在遊戲上花費的時間達到了令人疲憊的水平，遊戲運營商必須將遊戲中給玩家帶來的好處減少一半，如果不健康的遊戲水平達到了零，遊戲運營商就必須將遊戲中的收益減半，如果是不健康的遊戲水平，遊戲運營商必須將遊戲中收益的價值減少一半，如果是不健康的遊戲水平，遊戲運營商必須將遊戲中收益的價值減少一半，如果不健康的遊戲玩家的在線時間達到令人疲憊的水平，遊戲運營商必須將遊戲中收益的價值減少一半。

為了識別遊戲玩家是否為未成年人，因此應遵守反疲勞合規制度，應採用實名註冊制度，要求網絡遊戲(包括在線手機和PC遊戲)玩家在玩網絡遊戲之前登記真實身份信息。根據2011年7月1日八部門發佈並於2011年10月1日起施行的《關於啟動網絡遊戲抗疲勞實名制登記工作的通知》，網絡遊戲(包括網絡手機、PC機遊戲)經營者必須將遊戲玩家的身份信息報送公安部所屬事業單位--全國公民身份信息中心核查。

根據2015年3月生效的民航局發佈的《互聯網用户賬號用户名管理辦法》，互聯網信息服務用户註冊用户賬號需要對其身份信息進行認證。我們不能向您保證，中國監管機構不會要求我們實施未來會更加嚴格的實名制註冊。見項目3.關鍵信息和風險因素與在中國做生意相關的風險？我們可能會受到中國移動和PC互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。此外，我們要求我們的移動和PC遊戲開發商遵守中國法律下的要求，但我們不能向您保證，這些商業合作伙伴將有效地執行反疲勞規則，而此類商業合作伙伴的任何不遵守可能會給我們造成潛在的責任，進而擾亂我們的運營。見項目3.關鍵信息和風險因素？與我們的商業和工業有關的風險？與我們開展業務的第三方不遵守規定可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營結果產生不利影響。

計算機信息系統安全專用產品管理規定

根據1994年2月18日國務院發佈的《計算機信息系統安全保護規定》和1997年12月12日公安部發布的《計算機信息系統安全專用產品檢測銷售許可證管理辦法》，安全專用產品的生產者，包括硬件和軟件產品，應當經有資質的機構檢測認可，並取得銷售許可證。如果批准的安全產品有任何功能更改，則需要新的銷售許可證。？安全專用產品？是指用於保護計算機信息系統安全的專用硬件和軟件。每張銷售許可證的有效期為兩年，延期申請應當在有效期屆滿前30日向公安部主管部門提出。

我們相信，我們已經獲得了提供Duba Anti-Virus供下載的適用許可，並且我們正在更新這些許可的有效期。然而，由於我們的軟件升級變得越來越頻繁，公安部的審批可能會很耗時，我們可能無法及時獲得所有升級的許可，這可能會對我們造成各種處罰，並對我們的業務和運營結果造成不利影響。

移動應用信息服務條例

2016年6月28日，國家互聯網信息辦公室(簡稱SIIO)發佈了《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》，並於2016年8月1日起施行。出臺《移動應用規定》，加強對移動應用提供的信息服務的管理。

根據《移動應用規定》，移動應用是指通過預裝、下載或其他方式獲得的，在智能移動設備上運行，為用户提供信息服務的應用軟件。移動應用信息服務提供者應當負責法律法規要求的移動應用信息的監督管理，嚴格落實信息安全管理責任，包括但不限於：(一)根據手機號等身份信息對註冊用户的身份信息進行認證；(二)保護用户信息，合法正當使用用户個人信息，徵得用户同意收集個人信息；(三)建立信息內容審核管理機制，視情況對違法違規發佈信息內容的用户採取措施。(Iv)允許用户選擇退出移動應用的某些功能，並在訪問用户的位置、通訊錄、相機和錄音之前徵得用户同意；(V)保護他人的知識產權，不得開發和發佈侵犯他人知識產權的移動應用；(Vi)記錄用户的日誌信息並保存60天。

廣告業條例

國家工商行政管理總局(SAIC)是中國監管廣告活動的主要政府機構。適用於廣告經營和外資控股廣告經營的規定主要包括：

·由原國家發改委等部門發佈的《中國外商投資產業指導目錄》，最新版本於2015年4月10日起施行；

·中華人民共和國廣告法於1994年10月27日由全國人民代表大會常務委員會公佈，自1995年2月1日起施行，最新版本於2015年9月1日起施行；

·《中華人民共和國廣告管理條例》、《中華人民共和國廣告管理條例》、《中華人民共和國廣告管理條例》，1987年10月26日國務院公佈，自1987年12月1日起施行；

·中國國務院於1988年1月9日公佈並分別於1998年12月3日、2000年12月1日和2004年11月30日修訂的《廣告管理條例實施細則》；

·中國工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，由國家工商行政管理總局於2016年7月4日發佈，自2016年9月1日起施行。

根據上述規定，從事廣告活動，包括通過互聯網進行廣告活動的公司，必須分別向國家工商行政管理總局或其地方分支機構領取營業執照，其中具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。在經營範圍內從事廣告業務的企業，只要不是電臺、電視臺、報紙、雜誌出版商或者法律、行政法規另有規定的其他單位，就不需要申領廣告經營許可證。未取得廣告經營許可證的企業，可以處以罰款、沒收廣告收入、責令停止廣告經營等處罰。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。

中國廣告法律法規規定了中國廣告的某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級的措辭、不穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理公司和廣告分銷商必須確保其準備或發佈的廣告內容真實，並完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告經營者和廣告分銷商必須審查廣告主提供的廣告證明文件，並核實廣告內容是否符合適用的中國法律法規。廣告經營者在發佈經政府審查批准的廣告之前，有義務核實是否已經進行審查並取得批准。《互聯網廣告管理暫行辦法》對互聯網廣告提出了新的要求，是指通過網站、網頁、互聯網應用或者其他互聯網媒體，以文字、圖片、音頻、視頻或者其他形式，直接或者間接推銷商品或者服務的商業性廣告。暫行辦法要求互聯網廣告發布者和廣告經營者除其他事項外，(一)明確識別所有互聯網廣告，並將付費搜索結果與自然搜索結果區分開來；(二)不得以廣告幹擾正常的互聯網使用, 或者誘使用户以欺騙方式打開廣告的；(三)建立廣告經營管理制度，按照有關法律規定審查廣告內容的。暫行辦法禁止下列活動：(一)提供或者使用應用程序和硬件屏蔽、過濾、跳過、篡改、掩蓋他人提供的合法廣告；(二)利用網絡接入、網絡設備和應用程序幹擾他人提供的合法廣告的正常傳輸或者擅自添加、上傳廣告的；(三)使用虛假統計數據或者流量數據損害他人利益的。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止發佈廣告和責令刊登更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或者其地方分支機構可以吊銷其廣告經營許可證或者許可。

關於通過互聯網播放音像節目的規定

廣電總局是管理中國音像節目和服務活動的主要政府機構。適用於廣播音像節目的規定主要包括：

·中國國家廣播電視總局發佈了《互聯網及其他信息網絡播放音像節目管理辦法》，簡稱《音像廣播管理辦法》，由廣電總局於2004年7月6日發佈，自2004年10月11日起施行，2015年8月更新(廣電總局令)。[2015]3)；

·中國電信部發布了《互聯網音視頻節目服務管理規定》，俗稱第56號通知，由廣電總局和工信部於2007年12月20日聯合發佈，自2008年1月31日起施行，2015年8月更新(廣電總局令)。[2015]3)；

·中國國家廣播電視總局發佈了《關於印發《互聯網音像節目服務分類目錄(暫行)》(簡稱《分類目錄》)的通知，由國家廣電總局於2010年4月4日發佈，自那時起施行，並於2017年3月更新(廣電總局公告)。[2017]第1號)；及

·中國國家廣播電視總局發佈《關於加強互聯網音視頻內容管理的通知》，簡稱《互聯網音視頻內容通知》，由廣電總局於2009年8月25日發佈，自發布之日起施行。

根據分類目錄，第一類互聯網音像節目服務涉及通過廣播電臺或電視臺經營的互聯網音像節目服務。第二類互聯網音像節目服務，是指傳播時政新聞音像節目，主持、製作、報道、播出文藝、娛樂、科技、財經、體育、教育等題材的音像節目。第三類互聯網音頻/視頻節目服務涉及為互聯網用户提供特殊頻道，以便上傳節目或信息，以便實時或按需傳輸給公眾。第四類互聯網音頻/視頻節目服務涉及廣播或電視節目頻道、互聯網音頻/視頻節目頻道或在線音頻/視頻節目的實況流的傳輸。

根據上述規定，從事互聯網音像節目服務的公司，是指音像節目的製作、編輯、聚合，通過互聯網向公眾提供音像節目，向第三方提供音像節目上傳、傳輸服務，必須取得廣電總局頒發的互聯網音像節目傳輸許可證，並在許可證規定的範圍內經營相關業務。根據“第56號通告”和“互聯網視聽內容通知”，互聯網視聽節目服務提供商應當審查並確保其發佈的內容符合適用法律。違反這些規定可能會受到懲罰，包括警告、強制改變操作或罰款的命令，甚至刑事責任。

知識產權

軟件註冊。國務院和國家版權局頒佈了與中國軟件保護有關的各項規章制度，包括2013年1月30日國務院公佈並自2013年3月1日起施行的《計算機軟件保護條例》、2002年2月20日國家廣電總局公佈並自同日起施行的《計算機軟件著作權登記辦法》。根據本規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家版權局或者其地方分支機構登記其軟件權利，並取得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。

專利。全國人民代表大會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年和2008年對其進行了修訂。受專利保護的發明、實用新型和外觀設計必須具備新穎性、創造性和實用性三個條件。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。一項發明的專利有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的有效期為十年，自申請日起計算。除法律規定的特定情況外，任何第三方用户使用該專利都必須獲得專利權人的同意或適當的許可，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

版權。1990年頒佈並於2001年和2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》或1991年頒佈並於2013年修訂的《著作權法》及其相關實施條例是管理著作權有關事項的主要法律法規。修訂後的著作權法涵蓋了互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品，屬於享有版權保護的主體。著作權登記是自願的，由中國著作權保護中心管理。

2001年12月20日，國務院頒佈了新的“計算機軟件保護條例”，自2002年1月1日起施行，旨在保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中國，由中華人民共和國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到版權保護，無需申請或批准。軟件著作權可以在指定機構登記，登記的，軟件登記機構出具的登記證書為著作權和其他登記事項所有權的主要證據。2002年2月20日，國家版權局出臺了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同的操作程序進行了概述。根據該條例，中國版權保護中心被授權為軟件註冊機構。

為解決網上發佈、傳播內容的著作權侵權問題，國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。本辦法自2005年5月30日起施行，適用於根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户或互聯網內容提供商的指示，通過互聯網自動提供上傳、存儲、鏈接或搜索作品、音頻或視頻產品或其他內容等服務的行為，而不編輯、修改或選擇任何存儲或傳輸的內容。

2006年5月18日，國務院發佈了《信息網絡傳播權保護條例》，自2006年7月1日起施行，並於2013年1月30日修訂。

自2005年以來，NCA與其他一些中國政府部門聯合發起了專門針對中國互聯網侵犯版權和盜版的年度行動；這些行動通常每年持續三到四個月。根據國家版權局、公安部、工信部2013年7月19日發佈的《關於開展2013年打擊網絡侵權盜版行動的通知》，2013年打擊網絡侵權盜版行動主要針對文學、音樂、影視、遊戲、動漫、軟件等重點領域的互聯網出版物，加強對音視頻網站和電商平臺的監管，嚴厲打擊各類網絡盜版行為。這項活動從6月20日開始，持續了四個月。

域名。2002年9月，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則》，對域名註冊實施細則進行了規定，並於2012年5月29日進行了修訂。2004年11月5日，工信部頒佈了“中國互聯網域名管理辦法”，簡稱“域名管理辦法”。《域名辦法》規範了域名的註冊，如一級域名的註冊。2006年2月，CNNIC發佈了《域名爭議解決辦法》及相關實施細則，CNNIC可依據該辦法授權域名爭議解決機構進行爭議裁決。

商標。1982年通過、1993年、2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》及其實施細則於2002年通過，保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期。商標許可協議必須向商標局備案。

網絡侵權

2009年12月26日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了“中華人民共和國侵權行為法”，自2010年7月1日起施行。根據侵權法，互聯網用户或互聯網服務提供商通過使用互聯網侵犯他人民事權益的，承擔侵權責任。互聯網用户使用互聯網侵犯他人民事權益的，被侵權人有權通知和要求其互聯網服務提供者採取必要措施，包括刪除、屏蔽或者斷開互聯網連接。互聯網服務提供商接到通知後，未及時採取必要措施制止侵權的，將對其不作為造成的額外損害承擔連帶責任。根據侵權行為法，民事權益包括生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、隱私權、婚姻自主權、監護權、所有權、用益物權、擔保物權、著作權、專利權、商標專用權、發現權、股權和遺產權等人身權益和財產權，其中包括生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、隱私權、婚姻自主權、監護權、所有權、用益權、擔保物權、著作權、專利權、商標專用權、發現權、股權和遺產權等。

互聯網內容監管與網絡安全

中國政府通過多個政府機構，包括工信部、交通部和廣電總局，頒佈了有關互聯網內容的措施。這些措施明確禁止網絡活動，如經營網絡遊戲，導致發佈任何內容，其中包括宣傳淫穢、賭博或暴力，煽動犯罪，破壞中華人民共和國的公共道德或文化傳統，或危及國家安全或機密。如果ICP許可證持有人違反本辦法，可以吊銷其ICP許可證，並可以由有關政府機構關閉其網站。

信息安全和審查制度

從國家安全的角度來看，中國的互聯網內容受到監管和限制。中國的互聯網公司被要求向當地公安局完成安全備案程序，並定期更新其網站的信息安全和審查系統。2010年10月1日起施行的《中華人民共和國保守國家祕密法》要求，互聯網信息服務提供者必須立即停止傳播任何可能被視為泄露國家祕密的信息，並及時向國家安全和公安機關報告。如果不能及時、充分地做到這一點，互聯網信息服務提供商可能會受到國家安全部、公安部和/或工信部或其各自的地方分支機構的責任和某些處罰。

2005年12月13日，公安部發布了“互聯網安全保護技術措施規定”，自2006年3月1日起施行。《互聯網保護辦法》要求所有互聯網信息服務經營者採取適當措施，包括防病毒、數據備份等相關措施，對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)進行至少60天的記錄，並按照法律法規的要求提交上述信息。

2000年12月28日，中國的國家立法機構全國人民代表大會制定了《關於維護互聯網安全的決定》，根據該決定，在中國有下列行為可以追究刑事責任：(一)可能對互聯網安全構成威脅的行為，包括不當進入具有戰略意義的計算機或者系統，或者傳播病毒和類似的破壞性程序；(二)可能對國家安全和社會穩定造成不利影響的行為，包括傳播政治破壞性信息和泄露國家祕密；(三)可能擾亂經濟和社會行政秩序的行為。(D)可能侵犯他人合法利益的行為，包括侵犯隱私。

1997年12月11日，國務院批准了“互聯網和計算機信息網絡安全保護管理辦法”，自1997年12月30日起施行。《辦法》要求互聯網服務提供商每月向公安機關提供有關用户信息的報告，協助公安機關調查違反互聯網安全法律法規的事件。1997年，公安部發布了《關於具有國際聯繫的計算機信息網絡安全保護的管理辦法》，其中禁止以泄露國家機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。公安部有這方面的監督檢查權力，有關地方公安局也可能有管轄權。如果互聯網內容提供商許可證持有人違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證，並關閉其網站。

2015年2月，CAC頒佈了《互聯網用户賬號用户名管理規定》，要求像我們這樣的互聯網運營商審查互聯網用户提供的用户名、圖標和個人資料，並拒絕註冊不合規的用户名或圖標。

為遵守上述法律法規，我們已落實措施，並根據相關法律法規的要求，定期更新信息安全和內容過濾系統，新發布內容限制。

隱私保護

2013年7月16日，工信部頒佈了《電信用户和互聯網用户個人信息保護規定》，自2013年9月1日起施行。這些規定並不禁止互聯網內容提供商在獲得適當授權並以合法、合理和必要的方式收集和分析其用户個人信息的情況下收集和分析其用户的個人信息。我們要求我們的用户接受他們同意向我們提供某些個人信息的用户協議。中國法律法規禁止互聯網內容提供商在未經用户授權的情況下，向任何第三方披露用户通過其網絡傳輸的任何信息，除非法律另有許可。互聯網內容提供商違反本規定的，工信部或其地方局可以給予處罰，互聯網內容提供商可能對其用户造成的損害承擔賠償責任。

網絡安全

2016年11月7日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈《中華人民共和國網絡安全法》，即《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》將規範我國網絡建設、運營、維護、使用和網絡安全監督管理。作為網絡運營商和網絡產品和服務的提供者，我們必須採取措施確保網絡運營的安全。例如，我們需要(A)保護我們的網絡不受幹擾、損壞或未經授權的訪問，防止我們的網絡數據被泄露、竊取或篡改；(B)避免安裝惡意程序，在發現我們的網絡產品或服務存在安全缺陷、漏洞或其他風險時，及時採取補救措施，通知用户並向主管部門報告；(C)制定網絡安全事件應急預案，及時打擊任何系統漏洞、計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他安全風險。以及(D)避免從事危害網絡安全的活動。此外，我們還被要求採取措施確保網絡安全。例如，我們必須(A)嚴格保密用户信息，並建立和完善用户信息保護制度；(B)只有在合法、必要和公正的情況下收集和使用用户信息，並且只有在相關用户同意的情況下才能收集和使用用户信息；以及(C)不得泄露、篡改或損害我們收集的用户個人信息，或在未經相關用户同意的情況下向第三方提供該等個人信息。不遵守網絡安全法可能會受到懲罰，包括警告、命令強制修改現有業務或處以罰款, 甚至是刑事責任。

外幣兑換和股利分配的監管

外幣兑換。中國外匯管理的核心法規是2008年8月修訂的《外匯管理條例》或《外管局條例》。根據FEA規定，人民幣可以在一定規則和程序下自由兑換經常賬户項目，包括股息分配、貿易和服務相關的外匯交易，但不能兑換資本賬户項目，如直接投資、貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，除非事先獲得國家外匯管理局(SAFE)的批准，並事先在外管局進行登記。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》(第142號通知)，通過限制兑換人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。第142號通知規定，以人民幣兑換外幣結算的外商投資企業，其註冊資本只能用於政府主管部門批准的經營範圍內，不得用於境內股權投資。同時，外匯局加強了對以人民幣外幣結算的外商投資企業註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得擅自變更人民幣資金用途，未使用人民幣貸款收益的，不得將其用於償還人民幣貸款。這些要求也被稱為根據外管局第142號通知建立的基於支付的外幣結算系統。違反第142號通告的行為可能會導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。2010年11月9日，外匯局發佈了《關於加強外匯業務管理有關問題的通知》(第59號通知)，並於2011年7月18日發佈了另一份補充通知，稱為88號通知, 這既加強了對我國首次公開發行(IPO)等境外發行的外幣資金或淨收益結算真實性的審核，又要求淨收益的結算應與招股説明書中與發行相關的描述一致。2011年11月9日，外匯局進一步發佈了《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(第45號通知)，明確禁止外商投資企業使用外幣兑換的註冊資本與銀行進行委託安排發放貸款，償還公司間貸款或向第三方轉讓的銀行貸款。因此，142號通函、59號通函、88號通函和45號通函可能會大大限制我們通過我們在中國的全資子公司北京證券和康新網絡將首次公開募股(IPO)所得款項淨額轉移到我們在中國的其他子公司的能力，從而可能對我們在中國的業務擴張產生不利影響。吾等可能無法將所得款項淨額兑換成人民幣以投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立其他VIE。

此外，2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》，或第19號通知，自2015年6月1日起生效。這份第19號通知是為了實施所謂的資本項目外幣自由兑換，這是根據2014年8月4日外管局發佈的通知或第36號通知設立的，並作為改革試點在16個指定工業園實施。第19號通知現在全國範圍內實行外幣自由兑換結算制度，自2015年6月1日起廢止142號通知、88號通知和36號通知的適用。其中，根據第19號通知，外商投資企業可以繼續實行以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇實行隨意兑換的外幣結算制度。外商投資企業實行外幣自由兑換制度的，可以隨時將其資本項目內的外幣任意或百分之百兑換成人民幣。兑換後的人民幣將存入一個被稱為已結算但待付款的指定賬户，如果外商投資企業需要從該指定賬户進一步付款，仍需提供證明文件，並與其銀行進行審查。如果外商投資企業在特殊情況下不能及時提供證明文件，第19號通知賦予銀行在收到證明文件之前給予企業寬限期和付款的權力。外商投資企業需在繳費後20個工作日內提交證明文件。此外，根據第19號通知，外商投資企業現在可以使用折算後的人民幣在中國進行股權投資。, 外商投資企業仍需按照真實自用的原則，在其批准的業務範圍內使用指定賬户的摺合人民幣。目前尚不清楚，除控股公司、風險投資公司或私募股權投資公司等特殊類型的企業外，普通外商投資企業在股權投資等不屬於其批准的業務範圍時，是否可以使用指定賬户中的摺合人民幣進行股權投資。

股利分配。1986年頒佈並分別於2000年和2016年修訂的《外商投資企業法》和1990年頒佈並於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法實施細則》是規範外商投資企業分紅的關鍵規定。

根據這些規定，在中國的外商獨資企業或外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要將其累計利潤的10%(如有)撥入法定公積金，除非其公積金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。員工獎勵和福利金的提取比例由外商投資企業自行決定。外商獨資企業的利潤，在未補齊上一會計年度的虧損之前，不得進行利潤分配。上一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

第37號通告*2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱外管局第37號通知)，廢止了自2014年7月4日起生效的外管局第75號通知。外管局第37號通函規管與中國居民使用特別目的工具(SPV)在中國尋求離岸投融資及進行往返投資有關的外匯事宜。根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指由中國居民直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的境內或離岸資產或利益進行境外投資；而往返投資是指中國居民通過特殊目的機構在中國直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求，中國居民在向特殊目的機構出資前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通函進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股票激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外管局或其當地分支機構登記。

中國居民已向特殊目的機構出讓合法境內或境外權益或資產，但在外匯局第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的，應當向外滙局或其所在地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權、權益或控制權。如果註冊的特殊目的機構發生重大變化，如基本信息(包括中國居民姓名和經營期限的改變)、投資額的增減、股份轉讓或交換、合併或分立等發生重大變化，則需要對登記進行修訂。如果中國居民未能完成外匯局登記，我們的中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司增資的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述外管局註冊和修訂要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

據我們所知，君磊先生、盛福先生及徐明旭先生已完成與吾等於二零一三年年底前完成的融資及股份轉讓有關的外匯登記，而傅先生及徐先生亦已完成與吾等首次公開招股有關的外匯登記。

股票期權規則。2006年12月25日，中國人民銀行發佈了《個人外匯管理辦法》，2007年1月5日外匯局發佈的實施細則於2007年2月1日起施行。根據這些規定，所有涉及在岸個人參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜，都需要得到外匯局或其授權分支機構的批准。此外，國家外匯局於2012年2月15日發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權規則，根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司授予股份或股票期權的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記，參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民應聘請一名合格的中國代理人(可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構)代表該等參與者進行有關股票激勵計劃的外管局登記和其他手續。該參與者還必須聘請境外委託機構辦理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥事宜。此外, 股票激勵計劃、中國代理人或者境外委託機構發生重大變化或者其他重大變化的，中國代理人應當修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人應代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請每年與中國居民行使員工購股權相關的外幣支付額度。中國居民根據境外上市公司授予的股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户。此外，中國境內代理機構應每季度向外滙局或其境內分支機構報送參加境外上市公司股票激勵計劃的境內個人信息備案表。

在我們成為美國上市公司後，我們和我們的中國公民員工被授予了股票期權，或中國期權持有人，他們受到股票期權規則的約束。若吾等或吾等的中國期權持有人未能遵守個人外匯規則及股票期權規則，吾等及/或吾等的中國期權持有人可能會被處以罰款及其他法律制裁。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險？中華人民共和國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

此外，國家税務總局已發佈關於員工股票期權的通知，根據該通知，我們在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規的要求扣繳他們的所得税，我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關的制裁。

關於税收的規定

中華人民共和國企業所得税

中國企業所得税按適用的“企業所得税法”或“企業所得税法”及其實施細則確定的應納税所得額計算。2007年3月16日，中國全國人大制定了“企業所得税法”，並於2008年1月1日起施行。2007年12月6日，國務院頒佈了“企業所得税法實施細則”，並於2008年1月1日起施行。《企業所得税法》對包括外商投資企業和內資企業在內的所有在華居民企業實行統一的25%企業所得税税率，取消了以往税收法規規定的大部分免税、減税和優惠待遇。根據《企業所得税法》及相關規定，經主管税務機關批准，認定為高新技術企業的企業所得税減至15%的優惠税率。持有有效的新軟件企業證書的企業，自第一個盈利年度起，前兩年免徵企業所得税，後三年減半徵收企業所得税。

此外，根據企業所得税法，根據中國境外司法管轄區法律組建的企業，其實際管理機構位於中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國企業所得税。儘管《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構界定為對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構，但《關於根據事實上的管理機構確定中控境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》(第82號通知)和《管理辦法》對事實上的管理機構的定義以及離岸註冊的中華人民共和國税務居民身份的確定和管理，目前僅有的詳細指導意見是這樣的。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理機構是對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構，《關於根據事實管理機構確定中控境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》和《管理辦法或由國家税務總局發佈的國家税務總局第45號公報，為中國控制的境外註冊企業的管理和税務居留地位的確定提供指導，該企業的定義是根據外國或地區的法律註冊的企業，其主要控股股東為中國公司或中國企業集團。

根據第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構在中國而被視為中華人民共和國税務居民，只有在滿足第82號通告規定的所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：

·負責日常運營管理的主要地點和履行職責的地點在中華人民共和國；

·與企業財務和人力資源事項有關的決定由或須經中華人民共和國的組織或人員批准；

·企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或維持在中國；以及

·*，50%或以上有表決權的董事會成員或高管習慣性居住在中國。

此外，第45號公報還對居民身份認定、認定後管理和主管税務機關作出了明確規定。在主管税務機關的確定方面，國家税務總局關於修改“非居民企業所得税評估徵收管理辦法”等文件的公告(第22號公報)進一步規定，只有在常駐中資境外註冊企業的中國主要投資者註冊所在地的税務機關才有資格成為主管税務機關。第45號公告還規定，當向中國控制的離岸註冊企業提供居民的中國居民認定證書複印件時，付款人在向中國控制的離岸註冊企業支付某些來自中國的收入(如股息、利息和特許權使用費)時，不應扣繳10%的所得税。

如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。

此外，儘管企業所得税法規定符合條件的居民企業之間的股息收入是豁免收入，實施細則將符合條件的居民企業稱為具有直接股權的企業，但我們從中國子公司獲得的股息是否有資格獲得豁免尚不清楚。

根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(自2008年1月1日起生效)或國家税務總局第698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股票除外)間接轉讓中國居民企業股權的，可觸發中國納税申報納税義務。2015年2月6日，SAT發佈了新的指導意見(公告[2015]第7號)，或SAT公告7，關於中國對非居民企業間接轉讓資產的税收處理。中國國家税務總局公告7是關於間接轉讓的最新監管文件，不僅適用於中國居民企業股權的間接轉讓，也適用於歸屬於中國境內機構的資產和中國境內的不動產，或統稱為中國應税資產。根據SAT通告698和SAT Bullet7，非居民企業為逃避繳納企業所得税，通過非真正商業目的的安排從事中國應税資產的間接轉讓或間接轉讓，應重新定性為中國資產的直接轉讓，並根據企業所得税法在中國納税，從這種間接轉讓中獲得的收益可按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。此外，此類間接轉讓中的受讓人和轉讓人分別負有預扣税款和申報義務。SAT公告7不能完全取代SAT通告698。取而代之的是，它廢除了某些條款，並就一些問題提供了更全面的指導方針。除其他事項外，SAT Bulleting7大幅改變了SAT通告698中的報告要求，就如何確定真正的商業用途提供了更詳細的指導，併為某些情況提供了避風港，包括非居民企業在公開市場上買賣離岸上市企業的股票, 可以不繳納中國企業所得税。見項目3.主要信息d.風險因素與在中國做生意有關的風險v我們在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的資產或股權方面面臨不確定性。

此外，“中華人民共和國企業所得税法”要求中國所有企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方或關聯方進行交易的報告。這些交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。此外，2015年3月18日，國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了《關於企業向境外關聯方支付費用有關企業所得税問題的公告》(或第16號公告)，進一步規範與向關聯方支付費用有關的轉讓定價問題。公告16明確指出，在確定中國公司的企業所得税時，在下列情況下支付給海外關聯方的費用不得從應納税所得額中扣除：(A)支付給沒有實質性經營活動的海外關聯方的費用；(B)支付給海外關聯方的使用費，而收取費用的關聯方只擁有法定所有權，但對該等財產的價值沒有貢獻；以及(C)根據上市或融資安排支付的費用。若中國税務機關認定吾等與吾等VIE之間的合約並非以公平原則訂立，因而構成不當轉讓定價安排，吾等可能須承擔不良税務後果。見項目3.關鍵信息d.風險因素與我們公司結構相關的風險v我們與VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税收後果。

中華人民共和國營業税和增值税(增值税)

2012年1月1日，中國國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税改革試點方案。試點計劃中的企業將繳納增值税，而不是營業税。上海的試點產業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務等行業。廣告服務是文化和創意服務的一種，其產生的收入適用6%的增值税税率。根據北京和廣東省主管部門的官方公告，北京於2012年9月1日啟動了同樣的試點項目，廣東省於2012年11月1日啟動了該項目。2013年5月24日，財政部、國家税務總局發佈了《關於在全國範圍內對交通運輸業和部分現代服務業營業税試點徵收增值税的税收政策的通知》，或《關於試點徵收的通知》。《試點徵集通告》將部分現代服務業的範圍擴大到廣播電視服務。2013年8月，該試點計劃在全國範圍內實施。2016年5月，營業税改徵增值税試點擴大到建築、房地產、金融和消費服務等行業，後來推廣到全國所有行業。關於我們所有中國實體在試點計劃實施前的一段時間內，來自在線營銷服務的收入, 互聯網安全服務的註冊和訂購需繳納5%的中國營業税。截至2016年12月31日，我們所有的中國實體都需要繳納試點計劃，具體來説，對相關税務機關認為屬於試點行業的在線營銷服務、IVA和訂閲互聯網安全服務，徵收6%的增值税，以代替營業税

對於銷售商品的收入，包括軟件產品的銷售、未轉讓版權的軟件許可以及其他商品的銷售，根據中國税法，仍需繳納17%的增值税。此外，銷售自主開發的軟件產品或自主開發的軟件許可費，可按3%的税率退還增值税。

文化發展費

根據適用的中國税務法規或細則，廣告服務提供者一般須就(A)提供廣告服務所產生的收入及(B)在試點計劃後同時須繳交營業税或增值税的收入，按3%的税率繳付文化發展費。

股息預扣税

根據2008年1月1日前生效的舊企業所得税法，外商投資企業支付給外國投資者的股息，如我們的中國子公司珠海君天和康諾網絡支付給我們的股息，可以免徵中國預扣税。根據企業所得税法及其實施規則，2008年1月1日之後由我們的中國子公司分配給我們的收入的股息應按10%的税率繳納預扣税，除非非居民企業投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約或安排，規定降低預扣税率或免除預扣税。見項目5.經營和財務回顧及展望；A.經營業績表税收。？

由於企業所得税法及其實施細則的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證，如果我們被認定為中國居民企業，我們將分配給我們的非中國股東和ADS持有人的任何股息將不需要繳納任何中國預扣税。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險？根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

勞動法與社會保險

管理就業的主要法律包括：

·1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會頒佈的中華人民共和國勞動法，自1995年1月1日起施行，2009年8月27日修訂；

·中華人民共和國勞動合同法由全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂；

·《中華人民共和國勞動合同法實施細則》由國務院於2008年9月18日公佈，自2008年9月18日起施行；

·《中華人民共和國工傷保險條例》由國務院於2003年4月27日公佈，自2004年1月1日起施行，2010年12月20日修訂；

·《中華人民共和國社會保險登記暫行規定》由人力資源和社會保障部(原勞動和社會保障部)於1999年3月19日發佈，自1999年3月19日起施行；

·《中華人民共和國社會保險費徵繳暫行條例》由國務院於1999年1月22日公佈，自1999年1月22日起施行；《中華人民共和國社會保險費徵繳暫行條例》由國務院發佈，自1999年1月22日起施行；(三)《中華人民共和國社會保險費徵繳暫行條例》由國務院於1999年1月22日發佈，自1999年1月22日起施行；

·2010年10月28日，全國人民代表大會頒佈了新的社會保險法，自2011年7月1日起施行。

根據勞動法和勞動合同法，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。所有用人單位都要建立勞動安全和工作場所衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，對職工進行安全生產培訓。違反“中華人民共和國勞動合同法”和“中華人民共和國勞動法”的，可以處以罰款和其他行政處罰。對於嚴重的違法行為，可能會產生刑事責任。

此外，根據全國人大於2010年10月28日頒佈並於2011年7月1日起施行的《社會保險法》，中國的用人單位必須為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。

併購法規與海外上市

2006年8月8日，中國6個政府機構聯合發佈了“外商併購境內企業條例”(簡稱“2006年併購條例”)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。二零零六年併購規則規定，為追求中國公司股權境外上市而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體必須獲得中國證監會或中國證監會的批准，才能在海外任何證券交易所上市和交易該等特殊目的載體的證券。

2006年併購規則的適用情況仍不明朗。根據對中國現行法律、法規和我們中國法律顧問環球律師事務所2006年併購規則的理解，根據2006年併購規則，ADS在紐約證券交易所上市和交易無需事先獲得中國證監會的批准，因為中國證監會的批准要求適用於收購任何中國公司股權的SPV，這些SPV由控制該SPV的中國公司或個人持有，並尋求在海外上市。於二零零六年併購規則下，本公司、吾等中國附屬公司及吾等中國附屬公司以直接投資方式註冊為外商獨資企業，而非由本公司合併或收購任何國內公司的股權或資產，而二零零六年併購規則並無條文將本公司、吾等中國附屬公司與吾等任何合資企業之間的合約安排分類，不論是個別協議本身或整體而言，均屬二零零六年併購規則所指的收購交易類別。然而，由於沒有官方對2006年併購規則的解釋或澄清，該規定將如何解讀或實施仍存在不確定性。

考慮到在發佈新的法律、條例或解釋和實施細則方面存在的不確定性，上文總結的全球律師事務所的意見可能會發生變化。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。

C、C

根據中國現行的法律法規，外資對基於互聯網和基於移動的業務的所有權受到重大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規，對互聯網接入、在線信息發佈、在線廣告以及在線遊戲的發佈和運營進行監管。這些法律法規還將提供互聯網信息服務的中國公司的外資持股比例限制在不超過50%。此外，禁止外國投資者投資或經營任何經營網絡遊戲等網絡文化活動的實體。

作為開曼羣島的一家公司，為了使我們能夠在中國開展業務，我們在中國的部分業務是通過我們的VIE(包括北京移動和北京網絡)進行的。北京移動(由盛福先生及邱偉琴女士分別擁有35%及65%權益)及北京網絡(由徐明旭先生及劉偉先生分別擁有50%權益)均持有所需的互聯網通訊服務牌照。如果當時的中國法律不允許我們在中國直接經營我們的業務，我們一直並預計將繼續依賴我們的VIE來經營我們在中國的業務。我們相信，根據這些合同安排，我們對我們的VIE及其各自的股東有足夠的控制權，可以在當前安排到期之前以使我們能夠繼續有效和合法地在中國經營業務的條款續簽、修訂或簽訂新的合同安排。

我們與每一家VIE及其股東的合同安排使我們能夠：

·中國政府、政府將對我們的VIE實施有效控制；

·考慮到我們在中國的全資子公司北京安全和科諾網絡提供的服務，我們將獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，包括我們在中國的全資子公司北京安全和科諾網絡；以及

·在中國法律、法規或法律程序允許的情況下，在中國法律、法規或法律程序允許的範圍內，中國投資者擁有購買我們VIE中所有股權的獨家選擇權。

下圖總結了我們的公司結構，並確定了截至本年度報告日期我們的重要子公司和VIE。

備註：

(1)根據協議，金山公司於2017年2月12日與吾等行政總裁兼董事盛福先生訂立投票委託書，據此，金山公司同意將其擁有的至多399,445,025股本公司B類普通股的投票權轉讓予傅先生。該協議的效力須待金山軟件公司股東批准，並由傅先生與吾等就可能將傅先生於若干機器人業務的權益轉讓予吾等的最終協議簽署後方可生效(有待吾等審核委員會及董事會的批准)。有關更多詳細信息，請參見項目4.公司信息？A.公司的歷史和發展。另見項目7.主要股東和關聯方交易A.本公司其他主要受益者的主要股東？

(二)北京網絡有限公司：我們通過與北京網絡以及分別擁有北京網絡50%股權的徐明先生和劉偉先生的合同安排，對北京網絡實施有效控制。

(3)中國移動：我們通過與北京移動以及分別擁有北京移動35%和65%股權的盛福先生和邱維勤女士的合同安排，對北京移動實施有效控制。

(4)董事會：吾等通過與北京康諾及分別擁有北京康諾62.73%及37.27%股權的盛福先生及徐明先生訂立合約安排，對北京康諾行使有效控制權。

根據最新版本的《外商投資產業指導目錄》，珠海君天目前從事的業務有：(一)系統軟件開發，屬於鼓勵性外商投資行業；(二)銷售系統軟件，屬於允許外商投資行業。

北京證券目前從事技術推廣、技術開發、技術服務和技術諮詢、銷售計算機、軟件、輔助設備和電子產品、計算機動畫設計、投資諮詢和廣告設計、製作、代理和出版等業務，均為最新版《外商投資產業指導目錄》允許的外商投資行業。

科諾網絡目前從事數字技術研發、電信技術及相關產品研發、自主技術轉讓、技術服務、技術諮詢和計算機技術培訓、自主研發產品銷售、平面設計、商務諮詢、投資諮詢等業務，均為最新版《外商投資產業指導目錄》允許的外商投資產業。

與我們的VIE的合同安排

以下是我們的子公司北京安全、我們的VIE北京移動和北京移動股東之間目前有效的合同摘要。我們已經與我們的另一家VIE，即北京網絡簽訂了基本上類似的合同安排。

為我們提供對北京移動的有效控制的協議

經營協議。根據北京證券、北京移動及其股東之間的業務運營協議，北京移動及其股東同意接受並遵循北京證券在日常運營和財務管理方面的建議。北京移動的股東必須任命北京安全指定的人選進入董事會，並任命北京安全指定的候選人擔任北京移動的高管。此外，北京移動股東確認、同意並共同保證，未經北京安全事先書面同意，北京移動不得從事任何可能對其資產、業務、就業、義務、權利或經營產生重大影響的交易。北京移動的股東還同意無條件地向北京證券支付或轉讓他們作為北京移動股東有權獲得的任何獎金、股息或任何其他利潤或利息(以任何形式)，並放棄任何與此相關的對價。該協議的有效期為十年，除非北京安全部門提前終止。北京移動及其股東均不得終止本協議。

股東投票代理協議。根據北京證券、北京移動及其股東之間的股東投票委託書，北京移動的各股東均不可撤銷地提名、委任及組成北京移動指定的任何人士作為其事實上的受權人，以代表該股東行使該股東就其於北京移動的股權所擁有的任何及所有權利(包括但不限於投票權及提名北京移動執行董事的權利)。本委託書有效期為十年，除非簽約方以書面協議提前終止。除非北京安全通知本協議的其他各方不再續簽本協議，否則本協議的期限將按年自動延長。

股權質押協議。根據北京證券、北京移動及其股東之間的股權質押協議，北京移動股東已將其各自在北京移動的全部股權質押給北京移動，以保證(I)履行北京移動及其股東在本協議項下的所有合同義務、獨家技術開發、支持和諮詢協議、業務運營協議、貸款協議、獨家股權期權協議和股東投票代理協議，以及(Ii)償還上述所有協議項下可能產生的所有債務。北京安全有絕對權利指定任何實際律師行使其在本協議項下的權利和權力。若發生違約，北京證券有優先通過出售或拍賣質押股權獲得賠償的權利。北京移動的股東同意放棄與所有股權質押有關的股息權，直至此類質押得到合法履行。在所有擔保義務履行完畢或所有擔保債務清償完畢之前，該質押將一直有效。我們已經在中國相關政府部門完成了與我們每一家VIE相關的股權質押登記。

向我們轉移經濟利益的協議

獨家技術開發、支持和諮詢協議。根據北京安全與北京移動的獨家技術開發、支持和諮詢協議，北京安全擁有向北京移動提供與北京移動業務相關的服務的獨家權利，包括但不限於技術開發、支持和諮詢服務。北京安全擁有確定服務費和結算週期的獨家權利，服務費在任何情況下不得低於北京移動相關服務税前收入的30%。北京安全公司將獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。除非根據協議條款終止或經簽約方共同同意終止，否則本協議有效。

為我們提供購買北京移動股權選擇權的協議

貸款協議。根據北京證券與北京移動股東之間的貸款協議，北京證券將向北京移動的兩名個人股東提供總額為720萬元人民幣的無息貸款，僅用於向北京移動的註冊資本出資。這些貸款沒有確定的到期日。北京證券可隨時要求償還，北京移動任一股東均可隨時提出償還部分或全部貸款。在中國法律的規限下，北京移動的股東應通過將其持有的北京移動的股權轉讓給北京移動或其指定的第三方來償還貸款。

獨家股權期權協議。根據北京證券、北京移動及其股東之間的獨家股權期權協議，北京證券獲授予不可撤銷的獨家選擇權，可隨時收購或指定第三方收購北京移動股東擁有的全部或部分股權，行使價相當於中國法律允許的最低價格。超出相應借款金額的，由北京移動股東退還給北京證券，或者北京證券可以從支付的對價中扣除。在根據本協議條款將北京移動的所有股權合法轉讓給北京安全或指定的第三方之前，該協議將一直有效。

財政支持承諾書。北京安全已簽署致北京移動的財務支持承諾函，根據該函，北京安全不可撤銷地承諾在適用的中國法律和法規允許的範圍內向北京移動提供無限制的財務支持，無論北京移動是否出現運營虧損。資金支持的形式包括但不限於現金、委託貸款和借款。如果北京移動或其股東沒有足夠的資金或無法償還該等貸款或借款，北京安全將不會要求北京移動償還任何未償還的貸款或借款。該函件自與VIE架構有關的其他協議全面執行之日起生效，直至(I)北京安全或其指定代表收購北京移動所有股權之日，及(Ii)北京安全憑其唯一及絕對酌情決定權單方面終止本函件之日(以較早者為準)。

除上述合同外，我們VIE的某些股東的配偶還簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，配偶雙方確認，將根據股東投票委託書、獨家股權期權協議、股權質押協議及貸款協議的相關安排，出售由其配偶持有並以其配偶名義登記的各自VIE的若干股權。這些配偶承諾不採取任何行動幹預此類股權的處置，包括但不限於聲稱此類股權構成共同婚姻財產。

由於這些合同安排，我們被認為是VIE的主要受益者，因為我們有權指導這些實體的活動，並可以獲得這些實體的基本上所有經濟利益，即使我們不一定獲得所有VIE的收入。因此，我們根據美國GAAP將它們視為我們的VIE，並根據美國GAAP將VIE及其子公司的運營結果合併到我們的合併財務報表中。在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度，VIE及其當時的子公司合計貢獻了我們收入的82.7%、48.2%和11.3%。

我們的中國法律顧問環球律師事務所認為：

·我們表示，我們中國子公司和VIE的公司結構不會違反所有現有的中國法律法規；

·根據北京證券或康新網絡之間的每一份VIE協議，我們的每一家VIE及其各自的股東(視情況而定)受中國法律管轄，均有效且具有約束力，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；以及

·我們的每一家中國子公司和VIE都擁有所有必要的公司權力和權限，可以按照其營業執照下的業務範圍開展業務。我們表示，我們的中國子公司和VIE都擁有所有必要的公司權力和權限，可以按照其營業執照所述的業務範圍開展業務。我們每一家中國子公司和VIE的營業執照都是完全有效的。我們的每一家中國子公司和VIE都可以起訴和被起訴，並可能成為中國法院任何法律程序的標的。經適當查詢後，據吾等中國法律顧問所知，吾等任何中國附屬公司及VIE或其各自資產均無權基於主權理由享有任何訴訟、訴訟或其他法律程序的豁免權，或享有任何執行、執行或扣押的豁免權。

然而，我們的中國法律顧問全球律師事務所(Global Law Office)告訴我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管機構可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。吾等的中國法律顧問已進一步告知吾等，若中華人民共和國政府發現確立吾等業務營運架構的協議不符合中華人民共和國政府對外商投資吾等從事的上述業務的限制，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營。？見第3項.關鍵信息？D.與我們公司結構有關的風險因素？？如果中國政府發現我們在業務運營中採用的結構不符合中華人民共和國政府對外商投資互聯網企業的限制，或者如果這些法律或法規或對現有法律或法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的平臺和我們的業務運營，以及？在頒佈時間表、解釋和實施中華人民共和國外商投資法草案方面存在很大的不確定性，以及它可能如何影響生存能力

華盛頓特區政府建設項目包括房地產、廠房和設備。

截至2017年3月31日，我們的主要行政辦公室位於中國北京的租賃場所，面積約為40,500平方米。這個設施容納了我們的管理總部、主要開發、工程、法律、財務和行政活動。我們在中國的珠海、上海、廣州、鄭州和重慶設有辦事處和研發中心，在美國、法國、日本、墨西哥、俄羅斯、香港、新加坡、巴西、臺灣、印度和印度尼西亞設有辦事處。

我們的服務器託管在中國不同地區以及其他亞洲國家、美國、歐洲和巴西的租賃互聯網數據中心。這些數據中心主要由第三方數據中心運營商擁有和維護。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需要，我們預計將主要通過租賃獲得更多設施，以適應我們未來的擴建計劃。

項目4A：提交未解決的工作人員意見；提交未解決的工作人員意見；提交未解決的工作人員意見；提交未解決的工作人員意見。

沒有。

項目5.財務報告、財務報告、財務回顧和展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方的相關注釋一起閲讀。這種討論和分析可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括項目3.關鍵信息D.風險因素或本年度報告其他部分中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

由於吾等與金山日本於二零一六年一月二十九日收購金山日本控制權之前及之後均由金山軟件公司共同控制，故以下所載綜合財務數據乃按吾等於所述期間內擁有及經營金山軟件日本的資產及負債而編制。

概述

我們運營的平臺為我們的用户提供移動和PC應用程序，為我們的客户提供全球內容推廣渠道，這兩個渠道都由我們專有的基於雲的數據分析引擎提供支持。我們在我們的平臺上為用户提供實用程序和內容驅動的應用程序。我們多樣化的實用應用套件多年來積累了大量用户基礎，優化了移動和PC互聯網系統性能，並針對已知和未知的安全威脅提供實時保護。利用我們公用事業應用的成功，我們分別於2015年末和2016年開始提供內容驅動型移動應用，即Live.me和News Republic。

雖然我們基本上所有的應用程序對我們的用户都是免費的，但我們龐大的用户羣為我們和我們的客户提供了賺錢的機會。我們主要通過向全球廣告客户提供移動廣告服務，以及在我們的移動和個人電腦平臺上銷售廣告和推薦用户流量，從我們的在線營銷服務中獲得收入。2014年、2015年和2016年，我們分別有72.1%、87.0%和86.6%的收入來自在線營銷服務。我們還通過提供互聯網增值服務來創造收入，目前主要來自在線遊戲。

我們的收入從2014年的人民幣18.582億元增加到2015年的人民幣37.739億元，增長了103.1%，2016年進一步增長到人民幣45.647億元(6.574億美元)，增長了21.0%。我們的大部分收入是以外幣計價的，主要是美元，其餘的是以人民幣計價的。由於我們使用人民幣作為報告貨幣，人民幣對美元的大幅貶值可能會對我們的收入產生積極影響，人民幣對美元的大幅升值可能會對我們的收入產生負面影響。2016年，我們的獵豹移動股東應佔淨虧損為人民幣8050萬元(1160萬美元)，而2014年獵豹移動股東應佔淨收益為人民幣6830萬元，2015年為人民幣1.763億元。

我們相信移動互聯網提供了巨大的機會，我們已經在移動互聯網方面進行了大量投資，以利用這些機會。2016年12月，我們擁有6.229億月度活躍用户。我們的移動戰略一直專注於Android平臺應用程序的開發。截至2016年12月31日，我們有9個Android核心移動應用，而iOS只有5個。因此，Android生態系統的普及和Android設備的使用已經並將繼續對我們的整體運營結果產生實質性影響。在全球移動營銷服務日益普及的推動下，我們的移動應用產生的收入在過去三年大幅增長，2014年、2015年和2016年分別佔我們總收入的25.7%、65.6%和77.3%。

自2012年9月發佈Clean Master海外版以來，我們的業務在國際上迅速擴張。截至2016年12月31日，我們約81.0%的移動月度活躍用户來自海外市場，主要是美國、歐洲、印度、印度尼西亞和某些新興市場，而截至2015年12月31日和2014年12月31日，這一比例分別為78.6%和68.8%。自2014年第二季度開始將海外業務貨幣化以來，海外收入大幅增長，在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度中，海外收入分別佔我們總收入的17.2%、51.2%和60.2%。

為了在2016年實施我們的移動內容戰略，我們在兩款移動內容驅動型產品Live.me和News Republic上進行了大量投資。這兩款應用都在各自的類別中佔據了應用商店的榜首位置，特別是在美國市場。Live.me也為我們2016年的總收入增長做出了重大貢獻。

隨着我們繼續深化全球滲透和提高海外市場的貨幣化水平，特別是在我們的移動內容驅動型產品方面，我們預計我們的海外收入將繼續增長，並仍然是我們移動收入和總收入的主要增長動力。在截至2015年12月31日和2016年12月31日的幾年裏，我們的大部分海外收入來自我們與之合作的第三方移動廣告平臺，如Facebook、谷歌和雅虎，這些平臺主要在美國運營。

我們在研發、銷售和營銷方面投入了大量資金，以發展我們的移動業務。2014年、2015年和2016年，運營費用佔我們收入的比例分別為71.4%、68.9%和66.5%。2017年，我們預計將繼續投資於我們的移動平臺，主要是移動內容。我們預計將進一步增加營銷支出，以擴大用户基礎，並增強用户對我們的內容驅動型應用的參與度。此外，我們預計將進一步擴大我們的內容驅動型移動業務團隊，以開發和增強我們的內容驅動型移動應用程序，提高我們的數據分析能力，並擴大我們在全球市場的移動廣告業務。此外，我們計劃繼續投資於人工智能和機器學習，以便更好地為我們的用户提供個性化內容。儘管我們預計2017年我們的運營費用絕對值將繼續增加，但我們仍然專注於執行我們的內容戰略，以建立一個可持續和盈利的長期商業模式。

選定的操作報表項目

收入

我們從在線營銷服務、IVAS和互聯網安全服務等方面獲得收入。下表列出了我們收入的主要組成部分，按金額和所佔收入的百分比列出。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (經調整後)		2015 (經調整後)		2016
	人民幣	的百分比收入	人民幣	的百分比收入	人民幣	美元	的百分比收入
	(除百分比外，以千為單位)
在線營銷服務	1,339,250	72.1	3,283,423	87.0	3,950,886	569,045	86.6
靜脈注射用藥	400,671	21.6	395,312	10.5	500,991	72,158	11.0
互聯網安全服務和其他服務	118,261	6.3	95,142	2.5	112,773	16,243	2.4
收入	1,858,182	100.0	3,773,877	100.0	4,564,650	657,446	100.0

在線營銷服務

2014年、2015年和2016年，我們在線營銷服務的收入分別佔我們收入的72.1%、87.0%和86.6%。我們主要通過向世界各地的廣告商提供移動廣告服務，以及在我們的移動和個人電腦平臺上推薦用户流量和銷售廣告來產生在線營銷收入。我們的在線營銷服務收費一般基於三種一般定價模式，包括一段時間的成本、績效成本和按印象成本。性能成本是指源自我們平臺的每次點擊成本、每次安裝成本、每次激活成本和每次銷售成本等，而每次印象成本是指基於一段時間內的印象次數的成本。我們認為，影響在線營銷收入的最重要因素包括：

· 用户羣和用户參與度。我們相信，龐大、忠誠和投入的用户基礎將幫助我們留住現有客户，吸引更多尋求在線營銷服務的客户和商業合作伙伴，同時賦予我們更大的定價權。它還會帶來更多的用户印象、點擊、安裝或其他操作，從而為基於績效的營銷產生更多費用。特別值得一提的是，龐大的移動用户基礎對我們在線營銷服務的長期增長至關重要。我們計劃進一步改進我們的產品並推出更多產品，以增加我們的移動用户參與度和在我們產品上花費的時間。

· 與我們的重要客户進行收入分享和費用安排。少數客户貢獻了我們在線營銷服務收入的大部分。與這些重要客户的收入分享或費用安排的變化可能會對我們的在線營銷服務收入產生重大影響。例如，從按點擊付費改為按銷售付費可能會導致創收流量的比例降低。同樣，我們每次點擊或每次銷售的費率的變化可能會影響我們的在線營銷服務收入。儘管與個別客户的收入分享和費用安排的變化可能會對我們的收入產生積極或消極的影響，但我們的一系列選擇有助於增加我們的整體客户基礎，以及我們根據客户的需求量身定做費用安排的能力。

· 能力至增加使用我們的在線營銷服務和業務合作伙伴的廣告商數量。廣告商直接從我們或通過我們的合作移動廣告平臺購買廣告服務。我們能否增加使用我們在線營銷服務的廣告商數量，取決於我們能否提供整合的營銷服務，幫助廣告商更準確地接觸他們的目標受眾；我們的直銷努力的有效性；我們通過收購互補業務成功獲得更多客户的能力；以及我們擴大與我們的合作移動廣告網絡(如Facebook、谷歌、雅虎、百度和騰訊)合作範圍的能力。

· 廣告庫存的最佳利用。某些類別的客户願意為我們的在線營銷服務提供更高的價格，因為他們在我們的平臺上可以獲得高投資回報。我們在用户感興趣的適當類別中尋找高質量客户的能力，以及我們優化廣告庫存分配給這些客户的能力，都有助於提高我們的在線營銷服務收入。

· 有能力提供有針對性的廣告。我們相信，數據分析是影響我們在線營銷收入的關鍵因素。數據分析使我們能夠繪製用户興趣圖，並向用户分發有針對性的廣告。我們有效地進行用户概況分析和提供有針對性的廣告的能力會影響廣告參與度和轉換率，從而影響我們的在線營銷收入。

· 國際擴張。隨着我們繼續推行向中國以外擴張的戰略，我們的在線營銷收入越來越多地受到我們擴大用户基礎、增加國際用户參與度和貨幣化能力的影響。我們在增加國際在線營銷收入方面面臨的挑戰包括，本地競爭、廣告商需求的差異、在線營銷實踐和慣例的差異，以及用户和廣告商對我們國際應用程序的接受和認知的差異。

靜脈注射用藥

2014年、2015年和2016年，來自IVAS的收入分別佔我們收入的21.6%、10.5%和11.0%。在這些時期，IVAS的收入主要來自我們發佈的遊戲中虛擬物品的銷售，這取決於與第三方遊戲開發商的收入分享安排。2016年，我們還開始通過在Live.me上銷售用户直播視頻節目中的虛擬物品來產生IVAS收入，這取決於與託管用户的收入分享安排。

我們認為，影響我們IVAS收入的最重要因素包括：

· 遊戲在我們平臺上的受歡迎程度。我們從遊戲出版中獲得的收入取決於我們選擇和發佈流行且引人入勝的遊戲的能力。我們發佈的遊戲的受歡迎程度直接影響到我們吸引的用户數量和這類遊戲產生的收入。

· 遊戲出版安排。我們有兩種類型的遊戲發行安排。根據聯合經營安排，我們與遊戲開發商和發行商共同經營遊戲，而無需支付許可費或大量的宣傳費用。我們與遊戲開發商和發行商分享用户付費。根據獨家出版安排，我們向開發者支付版税和預付許可費，與某些發行商分享部分用户付款，並自費推廣和運營遊戲。遊戲的受歡迎程度對獨家出版安排的收入有更大的影響，因為在這種安排下，我們承擔了更高的風險，並可能獲得更高的回報。

· 付費用户數量。在我們的平臺和Live.me(我們的直播視頻流媒體應用)上發佈的遊戲可以免費下載和玩，我們的收入來自用户購買遊戲內或應用內虛擬物品。我們的IVAS收入受到購買此類虛擬物品的用户數量的影響。

· 用户羣和用户參與度。我們的IVAS收入受到我們擴大用户基礎和增加用户參與度的能力的影響，因為這會影響IVAS的付費用户數量。

互聯網安全服務和其他服務

2014年、2015年和2016年，來自互聯網安全服務和其他服務的收入分別佔我們收入的6.3%、2.5%和2.4%。互聯網安全服務和其他收入主要包括為我們的付費會員提供遊戲加速和即時數據恢復等訂閲服務，以及安全軟件和辦公應用軟件的開發和銷售。我們預計，隨着我們繼續將業務重塑為面向移動的平臺，來自互聯網安全服務的收入將繼續下降。

收入成本

收入成本主要包括與獵豹廣告平臺相關的流量獲取成本、帶寬成本和互聯網數據中心(IDC)成本、人員成本、與我們的內容驅動型產品(包括Live.me、News Republic和手機遊戲)相關的內容和渠道成本、設備折舊、無形資產攤銷、銷售產品成本、增值税、營業税和相關附加費。

流量獲取成本是指向通過其廣告產品分發客户付費鏈接的第三方廣告發布者支付或應付的金額。我們預計，隨着我們在獵豹廣告平臺上繼續擴大我們的第三方廣告發布業務，我們的流量獲取成本將會增加。

帶寬和IDC成本包括我們向電信運營商和其他服務提供商支付的在其互聯網數據中心託管我們的服務器的費用，以及與我們的業務運營和技術支持直接相關的帶寬費。帶寬和IDC成本受我們全球用户流量和數據分析的影響。我們預計我們的帶寬和IDC成本將會增加，因為我們預計我們的用户流量將繼續增長，特別是隨着我們繼續擴展我們的內容驅動型應用的運營(通常需要更高的帶寬)，以及我們繼續努力改進數據分析。

人員成本包括參與我們在線營銷業務、遊戲發佈業務和服務器維護的員工的工資和福利，包括基於股份的薪酬。我們預計，隨着業務的擴張，我們將僱傭更多的運營員工，因此人員成本將會增加。

內容和渠道成本主要包括我們根據第三方遊戲發佈安排承擔的費用，與內容提供商(如直播視頻主持人和媒體合作伙伴)分享的收入，支付給分銷平臺和支付渠道的佣金，以及支付給獨家授權遊戲的許可費的攤銷。隨着我們計劃越來越專注於內容驅動型移動業務，我們預計與內容相關的成本將繼續增加。

無形資產攤銷主要是指通過收購或企業合併對無形資產進行攤銷。由於我們計劃繼續進行業務合併和收購，我們預計收購的無形資產的攤銷將繼續增加。

營業收入和費用

我們的營業收入和費用包括(I)研發費用，(Ii)銷售和營銷費用，(Iii)一般和行政費用。費用，(Iv)商譽和無形資產的減值，以及(V)其他營業收入。下表列出了我們在所指時期的營業收入和費用的組成部分，包括絕對額和佔我們收入的百分比。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (經調整後)				2015 (經調整後)				2016
	人民幣		的百分比收入		人民幣		的百分比收入		人民幣		美元		的百分比收入
	(除百分比外，以千為單位)
營業收入和費用：
研發	(443,214	)	(23.9	)	(695,185	)	(18.4	)	(905,854	)	(130,470	)	(19.8	)
銷售和營銷	(601,433	)	(32.4	)	(1,505,951	)	(39.9	)	(1,650,581	)	(237,733	)	(36.2	)
一般事務和行政事務	(274,991	)	(14.8	)	(447,984	)	(11.9	)	(561,834	)	(80,921	)	(12.3	)
商譽和無形資產減值	(8,304	)	(0.4	)	(49,882	)	(1.3	)	(2,889	)	(416	)	(0.1	)
其他營業收入	1,087		0.1		98,376		2.6		87,877		12,657		1.9
營業收入和費用總額	(1,326,855	)	(71.4	)	(2,600,626	)	(68.9	)	(3,033,281	)	(436,883	)	(66.5	)

研發費用。研發費用主要包括我們研發員工的工資和福利，包括基於股份的薪酬支出。這些支出一般在發生時計入費用。我們預計，隨着我們繼續擴大研發團隊，以開發和優化內容驅動的應用程序，並進一步增強我們的數據分析能力和人工智能技術，我們的研發費用將會增加。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括一般營銷和推廣費用以及與我們銷售和營銷工作人員相關的工資和福利，包括基於股票的薪酬費用。我們預計我們的銷售和營銷費用將會增加，因為我們計劃進一步投資，以擴大我們的內容驅動型應用的用户基礎。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括工資和福利，包括與我們的一般和行政人員有關的股份補償費用，專業和法律服務費，以及其他行政費用。

商譽和無形資產減值。商譽和無形資產的減值主要包括與業務收購相關的商譽減值，以及與我們授權的遊戲相關的無形資產減值。

其他營業收入。其他營業收入主要包括政府撥款、補貼和財政獎勵，這些都是我們在與研發項目無關的運營中獲得的。

其他收入。其他收入主要包括處置某些投資的收益，以及處置財產、設備和無形資產的損益。

税收

不同司法管轄區的税制

以下概述了我們公司、重要子公司和VIE註冊成立的司法管轄區的税收情況。

開曼羣島。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，我們公司向其股東支付股息時，將不徵收開曼羣島預扣税。

美國。我們在美國註冊的子公司在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度需繳納35%的聯邦所得税税率。

香港。截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，我們在香港註冊成立的附屬公司須繳納16.5%的香港利得税。

新加坡。我們在新加坡註冊的子公司繳納17%的企業所得税税率。2015年，我們在新加坡的子公司獲得了新加坡經濟發展局的發展和擴張獎勵，並於2016年至2025年對符合條件的收入徵收5%的企業所得税税率。

日本。我司在日本註冊成立的實收資本超過1億日元的子公司，截至2015年3月31日，適用25.5%的全國企業所得税税率，自2015年4月1日和2016年4月1日起，所得税税率分別降至23.9%和23.4%。我們在日本註冊成立的另一家子公司的實收資本不超過1億日元，自2016年4月1日起，收入的前800萬日元繳納15%的全國企業所得税税率，超過800萬日元的任何收入繳納23.4%的全國企業所得税税率。地方所得税，包括當地居民税和企業税，也對企業收入徵收。由此產生的我們日本子公司的有效企業所得税税率約為30%至36%。

法國。我們在法國註冊的子公司在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度繳納33.33%的企業所得税税率。

英國。我們在英國註冊的子公司繳納20%的企業所得税税率。

臺灣。我們在臺灣註冊的子公司的企業所得税税率為17%。

中華人民共和國。

企業所得税。根據企業所得税法，我們的中國子公司和VIE須繳納25%的法定税率，但某些税收優惠除外。根據中國政府的相關政策，自第一個盈利年度起，符合新軟件企業資格的企業有權享受兩年免徵和三年50%的企業所得税減免。符合高新技術企業資格的企業享受15%的優惠税率。我們在中國的兩家子公司，即科諾網絡和重慶日曆科技有限公司，都獲得了？新軟件企業的資格。此外，我們在中國的一些子公司和VIE，包括珠海君天、北京安全、北京移動、北京網絡和摩秀科技，已經獲得了？高新技術企業證書。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，Conew Network分別有資格享受0%、12.5%和12.5%的優惠税率。重慶日曆科技股份有限公司在截至2015年12月31日和2016年12月31日的每一年度均有資格享受0%的優惠税率。珠海君天有資格於截至2014年、2015年及2016年12月31日止各年度享有15%的優惠税率。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，北京證券分別有資格享受12.5%、15%和15%的優惠税率。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，北京移動分別有資格享受0%、15%和15%的優惠税率。截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，我們其餘的中國附屬公司、a VIE及我們VIE當時的附屬公司須按25%的税率繳納企業所得税。

預扣税。根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業(如我公司的中國子公司)應向其任何非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何此類非居民企業投資者處置資產的收益(扣除該資產淨值後)，應徵收10%的所得税，即預扣税，除非非居民企業投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約或安排，規定了降低預扣税率或免徵預扣税的規定。我們公司註冊成立的開曼羣島和我們的子公司Conew.com Corporation註冊成立的英屬維爾京羣島與中國沒有這樣的税收協定。我們的美國子公司均不是我們中國子公司的直接控股公司。根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的所得税和資本税的安排》，如果收到股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則股息預扣税率可降至5%，但須經中國地方税務機關批准。(C)根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則可將股息預扣税率降至5%。然而，若根據適用的中國税務法規，該香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍可按10%的税率預扣税款。因此，若我們的香港附屬公司符合税務規則及規例下的相關條件，並按規定取得批准，他們從我們的中國附屬公司收取的股息或可享有5%的預扣税率。

中華人民共和國營業税和增值税。2012年1月1日，中國國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税改革試點方案。試點計劃中的企業將繳納增值税，而不是營業税。試點計劃在某些地區對某些現代服務業徵收增值税代替營業税，並最終於2013年8月擴展到全國。根據財政部和國家税務總局發佈的關於試點方案的實施通知，現代服務業包括有形動產租賃、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及附屬服務、認證諮詢服務和廣播電視服務等行業。2016年5月，營業税改徵增值税試點擴大到建築、房地產、金融和消費服務等行業，後來推廣到全國所有行業。於試點計劃實施前一段期間，我們的所有中國實體來自在線營銷服務、IVAS和互聯網安全服務訂閲的收入需繳納5%的中國營業税。於二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，我們的所有中國實體均須繳交試點計劃，具體而言，有關税務機關認為屬於試點行業的在線營銷服務、個人增值服務及訂購互聯網安全服務，須繳交6%的增值税，以代替營業税。此外，我們還對我們的在線營銷服務收入徵收3%的文化業務建設費。

對於銷售商品的收入，包括軟件產品的銷售、未轉讓版權的軟件許可以及其他商品的銷售，根據中國税法，仍需繳納17%的增值税。此外，銷售自主開發的軟件產品或自主開發的軟件許可費，可按3%的税率退還增值税。隨着試點方案的實施，我們的增值税一般納税人在某一應納税期間銷售的貨物或提供的應税服務應繳納增值税的收入，是扣除該期間進項增值税後該期間的產出型增值税淨餘額。因此，應繳增值税的金額並不直接來自銷售商品或提供應税勞務所產生的產出增值税。因此，我們採用了增值税的淨列報方式。

不同司法管轄區不同税率的影響

下表列出了我們截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的所得税前收益(虧損)，以及不同司法管轄區不同税率對每個適用司法管轄區所得税費用的影響。.

		截至十二月三十一日止的年度，
		2014 (經調整後)		2015 (經調整後)		2016
		人民幣		人民幣		人民幣		美元
		(單位：千)
開曼羣島	所得税前收入(虧損)	(30,183	)	52,834		20,376		2,935
	按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税費用	(7,546	)	13,209		5,094		734
	所得税費用按開曼羣島法定税率0%計算
	不同司法管轄區不同税率的影響	7,546		(13,209	)	(5,094	)	(734	)

		截至十二月三十一日止的年度，
		2014 (經調整後)		2015 (經調整後)		2016
		人民幣		人民幣		人民幣		美元
		(單位：千)
美國	所得税前收入(虧損)	918		(8,393	)	(36,126	)	(5,203	)
	按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税費用	230		(2,098	)	(9,032	)	(1,301	)
	按美國法定税率35%計算的所得税費用	322		(2,937	)	(12,644	)	(1,821	)
	不同司法管轄區不同税率的影響	92		(839	)	(3,612	)	(520	)

香港	所得税前收入(虧損)	(98,381	)	75,040		(99,277	)	(14,298	)
	按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税費用	(24,595	)	18,760		(24,819	)	(3,575	)
	所得税費用按香港法定税率16.5%計算	(16,233	)	12,382		(16,381	)	(2,359	)
	不同司法管轄區不同税率的影響	8,362		(6,378	)	8,438		1,216

新加坡	所得税前收入					190,202		27,394
	按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税費用					47,551		6,849
	按新加坡法定税率17%計算的所得税費用					32,334		4,657
	不同司法管轄區不同税率的影響					(15,217	)	(2,192	)

中華人民共和國	所得税前收入(虧損)	218,060		154,095		(54,764	)	(7,888	)
	按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税費用	54,515		38,524		(13,691	)	(1,972	)
	按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税費用	54,515		38,524		(13,691	)	(1,972	)
	不同司法管轄區不同税率的影響

法國	所得税前虧損			(38,114	)	(69,180	)	(9,964	)
	按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税費用			(9,529	)	(17,295	)	(2,491	)
	按法國法定税率33.33%計算的所得税費用			(12,703	)	(23,058	)	(3,321	)
	不同司法管轄區不同税率的影響			(3,174	)	(5,763	)	(830	)

臺灣	所得税前虧損					(16,767	)	(2,415	)
	按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税費用					(4,192	)	(604	)
	所得税費用按臺灣法定税率17%計算					(2,850	)	(411	)
	不同司法管轄區不同税率的影響					1,342		193

其他	所得税前收入(虧損)	8,786		2,915		(3,360	)	(484	)
	按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税費用	2,197		729		(840	)	(121	)
	按上述其他司法管轄區的法定税率計算的所得税費用	3,388		2,791		78		11
	不同司法管轄區不同税率的影響	1,191		2,062		918		132

		截至十二月三十一日止的年度，
		2014 (經調整後)	2015 (經調整後)		2016
		人民幣	人民幣		人民幣		美元
		(單位：千)
總計	所得税前收入(虧損)	99,200	238,377		(68,896	)	(9,923	)
	按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税費用	24,800	59,594		(17,224	)	(2,481	)
	按不同司法管轄區法定税率計算的所得税費用	41,991	38,056		(36,212	)	(5,216	)
	不同司法管轄區不同税率的影響	17,191	(21,538	)	(18,988	)	(2,735	)

下表列出了截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度，免税期和税收優惠對我們在每個適用司法管轄區的所得税費用的影響。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (經調整後)		2015 (經調整後)		2016
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
開曼羣島
美國
香港
新加坡(1)					(22,802	)	(3,284	)
中華人民共和國(2)	(54,944	)	(35,434	)	1,800		259
法國
臺灣
其他					33		5
總計	(54,944	)	(35,434	)	(20,969	)	(3,020	)

備註：

(1)由於我們的新加坡子公司通過獲得發展和擴張激勵而有權享受免税期，因此在2016年至2025年期間對符合條件的收入徵收5%的企業所得税税率。詳情見項目5.經營和財務回顧與展望A.經營結果：税收；不同司法管轄區的税收；新加坡

(2)我們的某些中國實體作為新的軟件開發企業有權享受免税期，或者作為高新技術企業有權享受15%的優惠所得税税率。詳情見項目5.經營和財務回顧與展望A.經營結果與不同司法管轄區的税收之間的關係：中國企業所得税。

經營成果

下表概述了我們在所指時期的綜合業務結果。不應依賴對運營結果的逐期比較來指示我們未來的業績。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (經調整後)		2015 (經調整後)		2016
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(千股除外，每股和ADS數據)
綜合全面收益(虧損)數據報表：
收入	1,858,182		3,773,877		4,564,650		657,446
在線營銷服務	1,339,250		3,283,423		3,950,886		569,045
互聯網增值服務	400,671		395,312		500,991		72,158
互聯網安全服務和其他服務	118,261		95,142		112,773		16,243
收入成本(1)	(438,661	)	(956,353	)	(1,543,817	)	(222,356	)
毛利	1,419,521		2,817,524		3,020,833		435,090
營業收入和費用
研究與開發(1)	(443,214	)	(695,185	)	(905,854	)	(130,470	)
銷售和市場營銷(1)	(601,433	)	(1,505,951	)	(1,650,581	)	(237,733	)
一般事務和行政事務(1)	(274,991	)	(447,984	)	(561,834	)	(80,921	)
商譽和無形資產減值	(8,304	)	(49,882	)	(2,889	)	(416	)
其他營業收入	1,087		98,376		87,877		12,657
總運營費用(淨額)	(1,326,855	)	(2,600,626	)	(3,033,281	)	(436,883	)
營業利潤(虧損)	92,666		216,898		(12,448	)	(1,793	)
其他收入(費用)
利息收入，淨額	28,221		14,550		7,783		1,121
已授予贖回權和認沽期權的公允價值變動	4,375		22		(94	)	(14	)
或有對價的公允價值的結算和變動	(13,749	)	7,011		(3,377	)	(486	)
淨匯兑損益	25		(213	)	3,747		540
投資減值	(9,136	)	(34,728	)	(141,069	)	(20,318	)
權益法投資損失	(6,064	)	(12,144	)	(11,363	)	(1,637	)
其他收入，淨額	2,862		46,981		87,925		12,664
所得税前收益/(虧損)	99,200		238,377		(68,896	)	(9,923	)
所得税(費用)/福利	(27,895	)	(63,740	)	12,189		1,756
淨收益(虧損)	71,305		174,637		(56,707	)	(8,167	)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	2,988		(1,710	)	23,818		3,431
可歸因於獵豹移動公司的淨收益(虧損)	68,317		176,347		(80,525	)	(11,598	)

(1)在收入成本和營業費用中，美元的股權薪酬支出分配如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (經調整後)	2015 (經調整後)	2016
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
收入成本	1,393	1,523	1,490	215
研發	51,322	142,777	148,211	21,347
銷售和營銷	7,621	18,206	13,830	1,992
一般事務和行政事務	113,435	153,234	142,618	20,541
總計	173,771	315,740	306,149	44,095

截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度的比較

收入。我們的收入增長了21.0%，從2015年的37.739億元人民幣增長到2016年的45.647億元人民幣(6.574億美元)。這一增長主要是由於來自在線營銷服務和IVAS服務的收入增加。我們的移動收入從2015年的24.744億元人民幣增加到2016年的35.304億元人民幣(5.085億美元)，主要是由於我們的移動營銷服務在全球範圍內越來越受歡迎，以及Live.me在海外市場的初步貨幣化。

在線營銷服務。在線營銷服務的收入增長了20.3%，從2015年的32.834億元人民幣增長到2016年的39.509億元人民幣(5.69億美元)。這一增長主要歸因於我們全球移動用户基礎的增長、全球廣告商對我們的移動廣告服務需求的增加以及通過遊戲內廣告實現輕型因果遊戲的貨幣化。我們的移動廣告收入增長了39.5%，從2015年的22.725億元人民幣增長到2016年的31.69億元人民幣(4.564億美元)。2016年，移動廣告收入佔在線營銷收入的80.2%，而2015年為69.2%。

靜脈曲張。2016年，IVAS的收入為5.01億元人民幣(7220萬美元)，比2015年的3.953億元人民幣增長了26.7%。這一增長主要是由於Live.me在海外市場的最初貨幣化。

互聯網安全服務和其他服務。來自互聯網安全服務和其他服務的收入從2015年的9510萬元人民幣增長到2016年的1.128億元人民幣(1620萬美元)，增幅為18.5%。這一增長主要是由更高的互聯網軟件許可收入推動的。

收入成本。我們的收入成本從2015年的9.564億元人民幣增加到2016年的15.438億元人民幣(2.224億美元)，增幅為61.4%。我們收入成本的增加主要是因為我們增加了對內容驅動型應用程序內容的投資，與獵豹廣告平臺相關的流量獲取成本增加，與全球用户流量增加相關的帶寬和IDC成本增加，以及數據分析。

毛利。如上所述，我們的毛利由2015年的人民幣28.175億元增長至2016年的人民幣30.208億元(4.351億美元)，增幅為7.2%。

毛利率。我們的毛利率從截至2015年12月31日的年度的74.7%下降到截至2016年12月31日的年度的66.2%，這主要是由於我們增加了對內容驅動型應用的內容投資，與我們的其他業務相比，我們的內容驅動型應用的毛利率較低。

運營費用.由於研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用的增加，我們的運營費用從2015年的人民幣26.006億元增加到2016年的人民幣30.333億元(4.369億美元)，增幅為16.6%。

研發費用。我們的研發費用從2015年的人民幣6.952億元增加到2016年的人民幣9.059億元(1.305億美元)，增幅為30.3%。這一增長主要是由於研發人員的數量從2015年12月31日的1,436人增加到2016年12月31日的1,654人，主要是為了進一步開發我們的移動應用程序，特別是開發新的內容驅動型移動應用程序和服務，加強我們的大數據分析能力和增強我們的移動廣告技術。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2015年的15.06億元人民幣增加到2016年的16.506億元人民幣(2.377億美元)，增幅為9.6%。這一增長主要是由於我們的內容驅動型應用程序的產品促銷活動的支出增加，但這部分被我們的公用事業應用程序的產品促銷活動支出的減少所抵消。

100

一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2015年的4.48億元人民幣增加到2016年的5.618億元人民幣(8090萬美元)，增幅為25.4%。這一增長主要是由於壞賬費用增加、專業服務費增加以及一般和行政人員人數從2015年12月31日的222人增加到2016年12月31日的389人。

商譽和無形資產減值。我們於二零一六年確認商譽及無形資產減值虧損人民幣290萬元(40萬美元)，這主要是由於授權遊戲減值所致。我們於2015年確認商譽及無形資產減值損失人民幣4,990萬元，這主要與我們因應中國法規變化於2015年暫停網上彩票業務，以及授權遊戲減值有關。

其他營業收入。其他運營收入主要包括與研發項目無關的運營所獲得的政府撥款、補貼和財務獎勵。2016年，其他運營收入為8790萬元人民幣(1270萬美元)，而2015年為9840萬元人民幣。

營業虧損。由於上述原因，我們在2016年的營業虧損為人民幣1240萬元(合180萬美元)，而2015年的營業收入為人民幣2.169億元。

營業(虧損)利潤率。2016年我們的營業虧損利潤率為0.3%，而2015年的營業利潤率為5.7%。

所得税福利(費用)。2016年，我們的所得税優惠為1220萬元人民幣(180萬美元)，而2015年的所得税支出為6370萬元人民幣。所得税優惠主要來自我們在2016年結轉的增加的税收損失。

獵豹移動股東應佔淨虧損。主要由於上述原因，我們2016年的獵豹移動股東應佔淨虧損為人民幣8050萬元(1160萬美元)，而2015年獵豹移動股東應佔淨收益為人民幣1.763億元。

截至2015年12月31日的年度與截至2014年12月31日的年度的比較

收入。我們的收入增長了103.1%，從2014年的18.582億元人民幣增長到2015年的37.739億元人民幣。這一增長主要是由於在線營銷服務收入的增加，但部分被IVAS和互聯網安全服務以及其他服務收入的下降所抵消。我們的移動收入從2014年的人民幣4.77億元增加到2015年的人民幣24.744億元，這主要是由於我們擴大了移動用户基礎，以及海外市場和中國對我們的移動廣告服務的需求增加。

在線營銷服務。在線營銷服務的收入增長了145.2%，從2014年的13.393億元增長到2015年的32.834億元。這一增長主要是由於我們全球移動用户羣的增長，以及廣告商對我們全球移動廣告服務的需求增加。我們的移動廣告收入增長了624.3%，從2014年的3.138億元人民幣增長到2015年的22.725億元人民幣。2015年，移動廣告收入佔在線營銷收入的69.2%，而2014年為23.4%。

靜脈曲張。2015年，IVAS的收入為3.953億元人民幣，比2014年的4.07億元人民幣下降了1.3%。下降的主要原因是我們的在線彩票業務因應中國的監管變化而暫停，以及由於用户流量從個人電腦轉移到移動互聯網，中國網絡遊戲業務的趨勢有所緩和。

101

互聯網安全服務和其他服務。互聯網安全服務和其他業務收入從2014年的1.183億元人民幣下降到2015年的9510萬元人民幣，降幅為19.6%。這一下降主要是由於在日本銷售辦公應用軟件的收入減少。

收入成本。我們的收入成本從2014年的4.387億元人民幣增加到2015年的9.564億元人民幣，增幅為118.0%。我們收入成本的增加主要是因為與獵豹廣告平臺上的第三方廣告發布業務相關的流量獲取成本增加，空氣淨化器銷售成本增加，與全球用户流量和數據分析相關的帶寬和IDC成本增加，以及與收購的無形資產相關的攤銷成本增加。

毛利。如上所述，我們的毛利由2014年的人民幣14.195億元增長至2015年的人民幣28.175億元，增幅達98.5%。

毛利率。我們的毛利率從截至2014年12月31日的年度的76.4%降至截至2015年12月31日的年度的74.7%，這主要是由於與獵豹廣告平臺上的第三方廣告發布業務相關的流量獲取成本，與我們的其他業務相比，獵豹廣告平臺的毛利率較低。

運營費用.我們的運營費用從2014年的人民幣13.269億元增加到2015年的人民幣26.006億元，增幅為96.0%，這主要是由於銷售和營銷費用、研發費用以及一般和行政費用的增加。

研發費用。我們的研發費用從2014年的4.432億元增加到2015年的6.952億元，增幅為56.9%。這一增長主要是由於研發人員的數量從2014年12月31日的1,285人增加到2015年12月31日的1,436人，主要是為了進一步開發我們的移動應用程序，加強我們的數據分析能力和提高我們的移動廣告技術。這一增長也是由於包括在我們研發費用中的基於股份的薪酬費用從2014年的人民幣5130萬元增加到2015年的人民幣1.428億元。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2014年的6.014億元增加到2015年的15.06億元，增幅為150.4%。這一增長主要是由於增加了在營銷和促銷活動上的支出，以擴大我們的全球移動用户基礎。這一增長也是因為銷售和營銷人員的數量從2014年12月31日的265人增加到2015年12月31日的493人，主要是為了進一步增強我們的移動盈利能力和全球銷售努力。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2014年的2.75億元增加到2015年的4.48億元，增幅為62.9%。這一增長主要是由於以股份為基礎的薪酬費用從2014年的1.134億元增加到2015年的1.532億元，一般和行政人員的數量從2014年12月31日的175人增加到2015年12月31日的222人，以及專業服務費的增加。

商譽和無形資產減值。我們於2015年確認商譽及無形資產減值損失人民幣4,990萬元，這主要與我們因應中國監管改革而於2015年暫停網上彩票業務，以及特許遊戲減值有關。“我們於2014年確認商譽及無形資產減值損失人民幣830萬元，這主要是由於特許遊戲減值所致。

營業利潤。如上所述，我們的營業利潤從2014年的人民幣9270萬元增長到2015年的人民幣2.169億元，增幅為134.1%。

102

營業利潤率。我們的營業利潤率從2014年的5.0%上升到2015年的5.7%。

所得税費用。我們的所得税支出由二零一四年的人民幣2,790萬元增加至二零一五年的人民幣6,370萬元，主要由於我們部分中國子公司適用的優惠税率改變及所得税前溢利增加所致。

獵豹移動股東應佔淨收益。主要由於上述原因，我們的獵豹移動股東應佔淨收益從2014年的人民幣6830萬元增加到2015年的人民幣17630萬元。

通貨膨脹率

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營業績產生實質性的影響。中國國家統計局數據顯示，2014年、2015年和2016年，我國居民消費價格指數漲幅分別為1.5%、1.6%和2.0%。雖然我們自成立以來，過去並沒有受到通脹的重大影響，但我們不能保證將來不會受到中國或世界其他地方通脹率上升的影響。

關鍵會計政策

我們按照美國公認會計原則編制合併財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告過程中不可或缺的一部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理可能發生的會計估計變動可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。我們認為以下會計政策涉及編制我們的合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

收入確認

我們的收入主要來自在線營銷服務、互聯網增值服務和互聯網安全服務等。當有令人信服的安排證據存在、交付已經發生、銷售價格是固定的或可確定的、可收藏性得到合理保證時，我們確認收入。

在線營銷服務

2014年、2015年和2016年，在線營銷服務分別貢獻了我們營收的72.1%、87.0%和86.6%。在線營銷服務通過我們的在線平臺提供，包括Duba.com和其他網站、瀏覽器、PC和移動應用程序，以及較少程度的第三方廣告發布者網站或移動應用程序。我們的廣告產品一般有三種定價模式：按時段收費、按績效收費和按印象收費。對於一段時間內的廣告合同，我們通常在廣告展示期間按比例確認收入。對於按績效成本收費的合同，我們根據廣告鏈接的有效性向我們的客户收取商定的費用，廣告鏈接的有效性通常通過點擊量、交易、安裝、用户註冊和源自我們在線平臺的其他操作來衡量。對於按印象收費的合同，我們根據合同期間提供印象的次數向我們的客户收取約定的費用。當向用户顯示廣告時，就認為是提供了印象。在線營銷服務收入按績效成本和按印象成本收取，一般在提供服務的當月或提供服務的下一個月提供服務或收到客户的月結單時確認。

103

對於涉及第三方廣告發布者、網站或移動出版物的在線營銷服務安排，我們確認從客户收取或應收費用的毛收入，因為我們是主要義務人。向第三方廣告發布者支付的費用作為流量獲取成本計入收入成本。

此外，我們還提供廣告代理服務，安排廣告商從某些在線網絡(主要是Facebook和Google)購買各種廣告產品。我們從在線網絡績效佣金中收取佣金，佣金是根據廣告商為在線網絡的各種廣告產品支付的預先指定的百分比確定的。我們在廣告代理安排中擔任代理，因為我們既不是提供廣告產品的主要義務人，也不承擔庫存風險。當廣告產品通過在線網絡交付時，來自廣告代理服務的收入按淨額確認。

靜脈注射用藥

我們與網絡和手機遊戲開發商簽訂協議，提供在線和手機分銷和支付收取服務，以便遊戲玩家購買和充值網絡和手機遊戲中使用的虛擬貨幣。大多數遊戲是由遊戲開發商開發和託管的，遊戲玩家可以通過我們在線、移動平臺或第三方移動平臺上的鏈接訪問。收款服務主要通過第三方專業支付結算機構提供。我們一般按結算機構的毛收入或收款金額收取一定比例的佣金，剩餘部分支付給遊戲開發商。在這些安排中，我們作為遊戲開發商的代理人，因此確認扣除匯款給開發商的收入淨額，因為他們被認為是主要的義務人。我們根據我們的內部系統估算收入，並與各自的結算機構確認，並在遊戲開發商接受後定期確認這些收入。

對於我們認為在安排中作為委託人的某些手機遊戲，我們被視為主要義務人，並承擔遊戲運營的履行責任，包括確定分銷和促銷、提供客户服務、制定遊戲和服務規範，以及遊戲內虛擬貨幣和虛擬物品的定價。我們在毛收入的基礎上記錄了這樣的手機遊戲收入。支付給第三方移動平臺的佣金和支付給第三方遊戲開發商的特許權使用費被記錄為收入成本。我們已確定，在付費玩家的估計平均遊戲壽命內存在隱含義務，並相應地在估計的平均付費玩家壽命內按比例確認收入，即從玩家首次使用遊戲內虛擬貨幣充值到玩家在滿足所有其他收入確認標準時變為非活躍狀態的時間。付費玩家的平均壽命是基於付費玩家行為的歷史數據來估算的。雖然我們認為，根據現有的遊戲玩家信息，這一估計是合理的，但隨着更多的遊戲數據可用，以及遊戲付費玩家的遊戲模式發生變化，我們未來可能會修改此類估計。由平均付費玩家壽命的估計變化引起的任何調整都是基於這樣的變化是由指示遊戲玩家行為模式變化的新信息引起的基礎上前瞻性地應用的。

在遊戲中購買的貨幣在售出後不能退款。

104

我們在Live.me上提供虛擬物品供用户購買和使用，Live.me是我們維護和運營的實時視頻流移動應用程序。所有Live.me直播視頻節目都是免費提供的，用户可以在Live.me上播放的直播視頻節目中購買虛擬物品，用虛擬貨幣表示對他們最喜歡的主持人的支持。我們確認Live.me的總收入，因為我們是履行在Live.me平臺上提供移動直播的主要義務，並將向表演者和第三方支付平臺的付款記錄為收入成本。從用户收到的銷售虛擬貨幣的收益被記錄為遞延收入，即以尚未轉換為虛擬物品的虛擬貨幣形式從用户收到的預付款，並根據虛擬貨幣的加權平均單價和為同時消費的虛擬物品贖回的虛擬貨幣數量確認為收入。虛擬貨幣加權平均單價按月計算，計算方法為月初遞延收入加上當月收到的收益除以相應的虛擬貨幣數量。

互聯網安全服務和其他服務

我們向企業和個人用户營銷和分銷我們現成的防病毒安全解決方案。

在客户最初購買企業解決方案時，安排包括多個元素，通常由軟件和合同後客户服務(PCS)組成。當PCS的公允價值存在特定於供應商的客觀證據(VSOE)時，我們會根據其公允價值為PCS分配和遞延收入，並確認總安排費用與作為軟件許可收入遞延的金額之間的差額。當PCS的公允價值的VSOE不存在時，整個安排費用在PCS期間按比例確認。獨立購買的PCS的安排費用在PCS期間按比例確認為收入。將隨時通過從我們的在線平臺下載免費提供的軟件更新將根據具體情況進行評估，以確定它們是否符合升級的定義並創建多元素安排。

我們還向個人用户提供購買附加增值服務的選項，這些附加增值服務對軟件的功能不是必需的，可以與軟件下載同時進行，也可以單獨作為續訂。增值服務是在各自用户確定和購買的時間段內提供的。增值服務的費用在這類服務的期限內按比例確認為收入。

其他收入主要包括辦公應用軟件的銷售。購買辦公應用軟件的客户將在許可期內收到未指明的更新，包括基於期限的許可和永久許可。這些未指明的更新被確定為不符合升級的定義，並且不是獨立銷售的。包括當前產品的基於期限的許可，並有權在覆蓋期內使用未指明的軟件未來版本的安排被計入訂閲，收入在覆蓋期內按比例確認。包括永久許可的安排，收入通常在產品發貨或提供時確認。

其他收入還包括空氣淨化器產品的銷售。我們在簽署銷售協議、價格固定或可確定、產品交付給客户並保證收回由此產生的應收賬款後，確認銷售此類產品的收入。產品一旦裝運，即被視為已交付給客户，並且所有權的損失風險和獎勵已轉移。

105

VIE的合併

中國法律目前限制外資擁有基於互聯網和基於移動的業務，並通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規監管互聯網接入、在線信息分發、在線廣告、在線遊戲的分發和運營。我們是一家開曼羣島公司，為遵守這些外資所有權限制，我們運營我們的網站，並通過VIE在中國經營我們的大部分在線廣告以及互聯網增值服務和互聯網安全服務業務的分銷和運營。

北京移動和北京網絡持有在中國運營我們基於互聯網的業務(包括基於移動的業務)所需的ICP許可證。如果中國法律不允許我們在中國直接經營我們的業務，我們一直並預計將繼續依賴我們的VIE來經營我們的業務。我們的全資子公司北京證券和康新網絡(視情況而定)已與VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。儘管缺乏技術上的多數股權，但我們的全資子公司和VIE之間通過不可撤銷的股東投票代理協議存在母子公司關係，根據該協議，VIE的股東有效地將其在VIE的股權相關的所有投票權轉讓給我們的全資子公司。此外，根據包括實質啟動權在內的獨家股權期權協議，我們的全資子公司有權控制VIE的股東，因此有權管理對VIE的經濟表現影響最大的活動。此外，透過合約安排，我們的全資附屬公司顯示其有能力及意向繼續行使能力，承擔VIE的大部分預期虧損及大部分利潤，因此有權享有VIE的經濟利益。作為這些合同安排的結果，我們按照ASC 810-10的要求合併VIE。整合：整體.

商譽

商譽是指收購價格超過分配給所收購資產的公允價值和被收購企業承擔的負債的金額。管理層根據被認為合理但本質上不確定和不可預測的假設估計公允價值，因此實際結果可能與估計不同。在收購日起計最長一年的計量期內，我們可以記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並將相應的金額與商譽相抵。在計量期結束時，任何後續調整都記錄在合併經營報表中。根據ASC 350，商譽和其他無形資產，記錄的商譽金額不會攤銷，而是在有減值指標的情況下每年或更頻繁地進行減值測試。

我們採用了會計準則更新2011-08或ASU 2011-08，商譽減值測試，在第一步商譽減值測試中計算報告單位的公允價值之前，通過進行定性評估來測試商譽減值。如果一個經營部門的兩個或多個組成部分具有相似的經濟特徵，我們將這些組成部分彙總為一個報告單位。如果我們根據定性因素確定報告單位的公允價值比賬面值更有可能低於賬面價值，則需要進行兩步減值測試。否則，就不需要進一步測試了。我們有一個無條件的選擇，可以在任何時期繞過定性評估，直接進行商譽減值測試的第一步。我們可以在隨後的任何階段恢復執行定性評估。根據兩步減值測試，減值測試的第一步涉及將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。公允價值主要通過計算報告單位預期產生的未來未貼現現金流量來確定。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽可能會受到損害。如果發生這種情況，我們將進行商譽減值測試的第二步，以確定減值損失金額。

106

報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配給其資產和負債，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果隱含商譽的公允價值小於其賬面價值，差額確認為減值損失。

如果我們重組我們的報告結構，改變我們一個或多個報告單位的構成，商譽將根據2016年每個受影響報告單位的相對公允價值重新分配。收購網上彩票業務後，我們有兩個上報單位，包括網上彩票業務和剩餘業務。在2016年5月31日處置網絡彩票業務後，我們有一個報告單位，並使用貼現現金流量法得出企業價值作為我們減值測試的基礎。

業務合併

除收購金山軟件日本公司為共同控制下的業務合併外，我們按照ASC主題805或ASC 805的會計購買法對我們的業務合併進行會計核算。業務合併。購買會計方法要求轉移的對價根據資產的估計公允價值分配給資產，包括我們收購的可單獨確認的資產和負債。轉讓的收購對價按交換給予的資產、產生的負債和已發行的股權工具的公允價值，以及截至收購日的或有對價和所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債和或有負債按其於收購日的公允價值單獨計量，與任何非控股權益的程度無關。(I)收購成本、非控制性權益的公允價值和收購日期超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值超過(Ii)被收購方以前持有的任何股權的公允價值的總額計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。在收購日起計最長一年的計量期內，我們可以記錄對收購的資產和承擔的負債進行的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續調整均記錄在綜合經營報表中。

收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終值、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。我們根據相關活動的當前業務模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。終值基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。

投資減值

我們的投資主要包括對私人持股公司的成本法投資和權益法投資，定期存款和可供出售的證券。

我們定期審查我們的成本法投資和權益法投資的減值。如果我們得出任何這類投資減值的結論，我們將評估這種減值是否是暫時的。在作出這項決定時，我們會考慮的因素包括被投資公司的表現和財政狀況，以及其他市值的證據。此類評估包括但不限於審查被投資方的現金狀況、近期融資、預計和歷史財務業績、現金流預測和融資需求。減值損失在等於投資成本超過其公允價值的收益中確認，該投資成本超過其在被評估的報告期的資產負債表日的公允價值。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。當我們打算出售減值債務證券，或者很可能需要我們在收回我們的攤餘成本基礎之前出售時，非臨時性減值被視為已經發生。在這些情況下，非臨時性減值損失在收益中確認，該收益等於債務證券的攤餘成本基礎超過其公允價值在報告期的資產負債表日的全部超額。當我們不打算出售減值債務證券，而且我們很可能不會被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售時，我們必須確定它是否會收回我們的攤銷成本基礎。如果我們得出的結論是不會，則存在非暫時性減值，該部分信用損失在收益中確認，而與所有其他因素相關的損失部分在其他全面收益中確認。

107

由於可供出售證券按公允價值報告，當價值下降被確定為非暫時性時，可供出售證券的減值損失將在綜合全面收益表中確認。

公允價值的確定，特別是對私人持股公司的投資，需要在確定適當的估計和假設時做出重大判斷。這些估計和假設的變化可能會影響投資公允價值的計算，以及確定任何已確認的減值是否是非臨時性的。如果減值被認為是非臨時性的，我們將把資產減記到其公允價值，並在合併財務報表中計入相應的費用。

長期資產和無形資產的減值

我們評估我們的長期資產或資產組(包括壽命有限的無形資產)的減值，只要發生事件或環境變化(例如，市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明一項資產或一組長期資產的賬面價值可能無法收回。當這些事件發生時，我們通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來評估減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們將根據資產組的賬面價值超過其公允價值確認減值虧損。

政府補貼

政府補貼主要包括從省級和地方政府獲得的財政補貼，用於在其管轄範圍內經營企業，或根據地方政府推動的具體政策開展研發項目。目前還沒有明確的規則和條例來規範公司獲得此類福利所需的標準，財政補貼的金額由相關政府當局酌情決定。對於具有非運營特徵且不滿足進一步條件的政府補貼，金額在收到時記錄在其他收入中。對於具有運營特點且沒有進一步條件或具體使用要求的政府補貼，金額在收到時記錄在其他運營收入中。對於與研發項目相關的政府補貼，金額在收到時記錄在遞延收入中，並將在不滿足進一步條件的項目期間從研究和開發費用中抵銷。

108

所得税

我們用負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的，採用將在差額預期逆轉的期間生效的已制定税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，我們將計入遞延税項資產的估值撥備。税率變動對遞延税金的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。

基於股份的薪酬

根據ASC 718或ASC 718的規定，我們會考慮基於股份的薪酬。薪酬--股票薪酬，根據該規則，我們決定是否應將獎勵分類並計入責任獎勵或股權獎勵。所有授予員工的股份獎勵分類為股權獎勵，均根據授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認，相關成本在員工需要提供服務以換取獎勵的期間(通常為歸屬期間)確認。所有授予員工的股份獎勵分類為責任獎勵，均根據授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認，並在每個報告期末重新計量為公允價值。記錄的負債考慮了賠償的公允價值和迄今已歸屬的賠償數量。責任獎勵的公允價值的重新計量計入以股份為基礎的補償費用。本公司於截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度並無責任獎勵，並已於截至2013年12月31日止年度向兩名員工發行具有贖回功能之限制性股份，該等股份被視為包括股權及責任兩部分之串聯獎勵。

對於所有基於股票的獎勵，我們選擇使用加速方法確認基於股票的薪酬，並根據服務條件進行分級授予。罰沒率是根據員工流失率的歷史經驗和未來預期進行估計的，並定期進行審查。如果不符合規定的歸屬條件導致基於股份的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵相關的補償費用將被撥回。ASC 718要求在授予時對沒收進行估計，如果實際沒收不同於最初的估計，則在隨後的時間內進行必要的修訂。只要我們在未來修訂這些估計，以股份為基礎的付款在修訂期間以及隨後的期間可能會受到重大影響。基於股份的補償費用是扣除估計的沒收後記錄的，因此只記錄那些預計將被授予的基於股份的獎勵的費用。我們在獨立第三方評估公司的協助下確定了基於股票的獎勵的公允價值。

我們已經根據ASC 718-10和ASC 505-50的規定對發行給非僱員的權益工具進行了核算。權益：向非僱員支付基於權益的款項。我們記錄的補償費用相當於股票在計量日期的公允價值，該日期被確定為業績承諾日期或服務完成日期中較早的一個。

我們普通股的公允價值

在完成首次公開發售前，作為一家沒有普通股上市市場的私人公司，我們估計了我們普通股在員工限售股的相關授出日期和非員工期權的每個報告日期的公允價值，以確定我們基於股票的獎勵的公允價值和相關的基於股票的薪酬支出。我們普通股公允價值的確定需要複雜和主觀的判斷。

109

在釐定授予行政人員及某些僱員的限售股份的估計公允價值時，我們考慮了AICPA審計和會計實務援助，作為補償發行的私人持股股權證券的估值，或實踐輔助，它列出了應該使用的首選估值類型。我們遵循了B級的建議，並在獨立評估師的協助下，使用追溯估值確定了我們普通股在授予日的公允價值。

在2014年5月首次公開募股(IPO)完成之前確定我們普通股的公允價值時，我們遵循了一個分兩步走的過程。在第一步中，我們公司2013年前的權益價值是通過考慮收益法或貼現現金流量法來確定的。由於指導公司估值比率缺乏一致性，我們沒有對市場法應用任何權重來得出我們公司的股權價值。相反，市場法僅用於證實基於收益法的估值結果。

貼現現金流或貼現現金流(DCF)方法，它結合了我們管理層截至每個計量日期的最佳估計的預計現金流。預計現金流估計包括對預計收入增長、毛利率和終端價值的分析。計算普通股公允價值時使用的假設與我們的業務計劃一致。

制定現金流預測時使用的主要假設包括：(I)預測期內收入的複合年化增長率；(Ii)毛利率預測將隨着規模經濟的增加而改善；以及(Iii)預測期後的最終增長率。

收益法的貼現現金法包括應用適當的加權平均資本成本(WACC)，將預測的未來現金流貼現到現值。WACC包括規定的股本回報率加上當前受税收影響的債務回報率，該回報率是根據業務運作與我們相似的可比上市公司的股本和債務在資本結構中所佔的相對百分比進行加權的。所需的股本回報率是基於對投資於與我們類似的業務的市場所需回報率的估計，這是通過資本資產定價模型(CAPM)得出的。在資本資產定價模型下，折現率的確定考慮了無風險利率、行業平均相關相對波動率係數β、股票風險溢價、公司規模、業務規模以及實現預測預測的能力。

在選擇適當的WACC時，評估了與實現預測相關的風險。在用貼現現金法估計我們普通股的公允價值時，我們的管理層認為不會有不成比例的現金流回報給不同的股東。因此，我們的估值既沒有考慮控制溢價，也沒有考慮缺乏控制折扣。

市值法的指導公司法參考上市指導公司的市值及其經營業績的各種衡量標準來提供價值指示，然後將這些倍數應用於被估值的業務。對於市場方法，我們和獨立評估師考慮了中國互聯網和移動服務行業五家上市公司的市場概況和表現，並利用這些信息得出市場倍數。然後，我們和獨立評估師計算了指導公司的三個倍數：企業價值(EV？)至2014年息税折舊及攤銷前收益(EBITDA？)倍數，EV至2014年息税前收益(EBIT？)倍數，以及價格至2014年收益(？P/E)倍數。然後，將準則公司倍數的中位數乘以我們2014年估計的EBITDA、EBIT和收益，得出我們公司的公允價值。

我們還對缺乏市場性(DLOM)應用了折扣，以反映我們這樣一家少數人持股的公司沒有現成的股票市場這一事實。在確定DLOM時，採用了Black-Scholes期權定價模型。在這種期權定價方法下，看跌期權的成本被認為是確定缺乏市場價值的折讓的基礎，看跌期權可以在私人持股出售之前對衝價格變化。

110

在確定公允價值時使用的上述假設與我們的業務計劃和我們實現的主要里程碑是一致的。我們還採用了一般假設，例如我們開展業務的國家的現有條件或現行税法沒有重大變化，融資的可用性，以及行業趨勢和市場狀況與經濟預測沒有重大變化。

第二步，由於我們的資本結構包括每個授權日的可轉換優先股和普通股，我們使用期權定價方法在每一類股權證券之間分配我們的股權價值。期權定價方法將普通股和優先股視為我公司權益價值和優先股清算優先權的看漲期權。

自我們於2014年5月首次公開發行以來，普通股的公允價值是根據我們在紐約證券交易所交易的美國存託憑證(ADS)的市場價格確定的，每隻美國存託憑證代表10股A類普通股。

在確定2014年及之後授予期權功能的限制性股票的公允價值時，我們使用二叉樹模型來確定所應用的期權定價。由於承授人須為其限制性股份支付買入價，因此，就釐定該等限制性股份的公允價值而言，該等限制性股份被視為一項選擇權。於相關授出日期用以釐定具有購股權特徵的限制性股份公允價值的主要假設包括本公司普通股的公允價值及下表所載因素。這些假設的變化可能會對限制性股票的公允價值產生重大影響，從而影響我們在合併財務報表中確認的基於股份的薪酬支出金額。

下表列出了用於估計在指定年份授予期權功能的限制性股票的公允價值的關鍵假設(我們的普通股公允價值除外，上面討論了這一假設)：

	2015	2016
無風險利率(1)	2.68%~2.97%	1.99%~2.98%
預期波動區間(2)	53.1%~63.3%	44.6%~53.0%
預期股息收益率(3)	0%	0%
預期鍛鍊倍數(4)	2.2	2.2

(1)中國政府表示，具有期權功能的限制性股票在合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎，期限與獎勵的預期期限一致。

(2)估計預期波動率是根據幾家同業可比公司普通股的歷史波動率來估算的。

(3)我們表示，股息率是根據我們對具有期權功能的限售股的預期期限的預期股息政策估計的。

(4)研究發現，預期運動倍數是基於對運動模式的研究和歷史統計數據(包括Carpenter，J.1998)的基礎上得出的。？《執行股票期權的行使和估值》，《金融經濟學期刊》，第48卷，第2期(5月)：127-158，Huddart和Lang in Huddart，S.，and M.Lang。1996年。員工股票期權行權：實證分析。

如果因素髮生變化，我們在未來期間採用不同的假設來估計基於股票的薪酬支出，或者如果我們決定使用不同的估值模型，我們未來基於股票的薪酬支出可能與我們之前的記錄有很大不同，並可能對我們的營業利潤、淨收入和每股淨收益產生重大影響。

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近期會計公告

與我們相關的最近會計聲明的清單包括在我們的合併財務報表的附註2中，該附註2包含在本年度報告中。

B.B.N金融公司、金融機構、金融機構、流動性和資本資源公司(Capital Resources)。

現金流和營運資金

我們主要使用現金和現金等價物(包括運營現金流入、短期投資和銀行貸款)為我們的運營和戰略投資提供資金。現金和現金等價物包括手頭現金和銀行存款，不受取款和使用限制，以及最初規定期限為3個月或更短的高流動性投資。短期投資包括原始到期日超過3個月但不到12個月的高流動性投資，以及預計在未來12個月內以現金變現的投資。截至2016年12月31日，我們擁有17.725億元人民幣(2.553億美元)的現金和現金等價物以及短期投資。

2010至2015年間，我們與若干金融機構簽訂了多項貸款協議，據此，我們借入了總額230萬澳元(相當於人民幣1710萬元)的無擔保歐元貸款，期限從4.08年至7.59年不等。貸款利率由0%至5.2%不等，另加3個月期歐洲銀行同業拆息(EURIBOR)。截至2016年12月31日，我們已償還本金40萬澳元(摺合人民幣270萬元)。

於二零一五年五月及二零一六年七月，吾等與若干金融機構訂立兩項循環貸款安排協議，據此，吾等有權借入總額為6,000萬美元(相當於人民幣4.162億元)的美元貸款。截至2016年12月31日，吾等已根據其中一項貸款安排提取5,000萬美元(等值人民幣3.469億元)，循環期限為一個月，貸款以銀行存款質押1,000萬美元(等值人民幣6,940萬元)作抵押。這兩項貸款安排下的未動用金額利率是根據截至2015年12月31日和2016年12月31日止年度的1個月倫敦銀行同業拆息年利率1.65%計算。這些貸款主要用於為我們的一般營運資金提供資金。

於二零一六年六月，吾等與一家金融機構訂立貸款安排協議，據此吾等有權借入一筆5,000萬美元(相當於人民幣3.469億元)或等值的歐元無抵押貸款，美元提款的利率為倫敦銀行同業拆息年利率2.25%，歐元提款的年利率為EURIBOR年利率2%。本金將在每次提款之日起3年內陸續到期。該設施用於我們的營運資金和支付研發費用。截至2016年12月31日，我們已經提取了1500萬美元+500萬歐元(等值1.406億元人民幣)，並償還了50萬美元(等值350萬元人民幣)的本金。

我們相信，我們的現金和預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定有選擇地進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的需求，我們可能會尋求出售股權或債務證券，或者增加從銀行的借款。

根據中國的規定，直接投資、貸款、匯回投資和境外證券投資等資本項目的人民幣兑換，必須事先獲得國家外匯管理局的批准並事先在國家外匯管理局登記。在一定規則和程序的約束下，人民幣可以自由兑換經常項目，包括股息分配，以及與貿易和服務相關的外匯交易。未來，中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東支付股息。

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下表列出了截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們的現金按貨幣和地點分列的細目：

	截止到十二月三十一號，
	2014 (經調整後)	2015 (經調整後)	2016
	(單位：千元人民幣)
位於中國境外的現金
-美元	714,507	1,135,149	741,988
-人民幣	8,970	5,175	18,986
-港元	12,914	56,955	185,617
-日元	22,008	18,726	39,255
-歐元	61	4,830	45,162
-以英磅為單位	46	620	938
-以新加坡元表示		138	20,866
--印度盧比			3,283
-在巴西雷亞爾			2,552
-以新臺幣計算			1,821
-馬來西亞林吉特			780
-俄羅斯盧布			122
位於中國境內的現金
-由子公司持有，以人民幣計價	287,531	464,424	303,750
-由子公司持有，美元		9,055	5,395
-由VIE以人民幣持有	67,434	130,195	39,422
-由VIE以美元持有	2,267	17,966	1,063
現金和現金等價物合計	1,115,738	1,843,233	1,411,000

下表列出了截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日我們按地點進行的短期投資細目：

	截止到十二月三十一號，
	2014 (經調整後)	2015 (經調整後)	2016
	(單位：千元人民幣)
在中國境外的短期投資
-位於中國境外的定期存款	428,330	18,831	22,570
-位於中國境外的可供出售的股本證券	6,913
-位於中國境外的可供出售的債務證券	78,378
在中國境內的短期投資
-位於中國境內的定期存款		10,403	338,929
短期投資總額	513,621	29,234	361,499

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下表彙總了我們所指年份的現金流：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (經調整後)		2015 (經調整後)		2016
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
經營活動提供的現金淨額	359,222		948,487		397,551		57,259
用於投資活動的淨現金	(1,109,623	)	(341,439	)	(982,803	)	(141,551	)
融資活動提供的現金淨額	1,313,567		81,627		103,475		14,903
匯率變動對現金的影響	(1,879	)	38,820		49,544		7,134
年初現金及現金等價物	554,451		1,115,738		1,843,233		265,481
現金及現金等價物淨增(減)	561,287		727,495		(432,233	)	(62,255	)
年末現金和現金等價物	1,115,738		1,843,233		1,411,000		203,226

經營活動

截至2016年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為3.976億元人民幣(5730萬美元)。這一數額主要是由於淨虧損5670萬元人民幣(820萬美元)，(I)調整後的某些非現金費用，主要是基於股票的薪酬費用3.061億元人民幣(4410萬美元)，長期投資減值1.411億元人民幣(2030萬美元)，無形資產攤銷1.169億元人民幣(1680萬美元)，壞賬準備5520萬元人民幣(790萬美元)和遞延所得税優惠人民幣5520萬元。(Ii)經對營運現金流產生正面影響的營運資產及負債變動作出調整，主要是應付賬款增加人民幣5020萬元(720萬美元)；及(Iii)主要由於預付款及其他流動資產增加人民幣17620萬元(2540萬美元)，營運資產及負債變動對營運現金流產生負面影響而部分抵銷。無形資產攤銷主要與通過業務收購和預付遊戲許可費獲得的客户和供應商關係、平臺技術和許可費有關。預付款及其他流動資產增加，主要是由於(I)來自廣告商的其他應收款項增加；(Ii)向第三方遊戲開發商預付的收入分成增加；以及(Iii)Live.me用户通過第三方支付平臺購買虛擬貨幣導致來自第三方支付平臺的應收款項增加。

截至2015年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣9.485億元。這一數額主要歸因於淨收益1.746億元人民幣，(I)經某些非現金支出調整，主要是基於股份的薪酬支出3.157億元人民幣，無形資產攤銷1.208億元人民幣，商譽和無形資產減值4990萬元人民幣，以及投資減值3470萬元人民幣；(Ii)經積極影響經營現金流的經營資產和負債變化調整，主要是應計費用和其他流動負債增加6.39億元人民幣；(Ii)經調整後的淨收入為1.746億元人民幣，主要是基於股份的薪酬支出3.157億元人民幣，無形資產攤銷1.208億元人民幣，商譽和無形資產減值4990萬元人民幣，投資減值3470萬元人民幣；及(Iii)主要由於應收賬款增加人民幣308.6百萬元及預付款項及其他流動資產增加人民幣158.9百萬元，營運資產及負債變動對營運現金流產生負面影響，部分抵銷。無形資產攤銷主要與通過業務收購和預付遊戲許可費獲得的技術、許可費、客户關係和用户基礎有關。應計開支及其他流動負債增加主要是由於(I)應計廣告、市場推廣及推廣費用增加，主要原因是推廣我們的流動應用程序所產生的未付費用，以及(Ii)與我們增加人手及提高薪金水平有關的應付工資及福利增加。應收賬款的增加與我們業務的快速增長是一致的。

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截至2014年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣3.592億元。這一數額主要歸因於淨收益人民幣7130萬元，(I)經某些非現金支出調整，主要是基於股份的薪酬支出人民幣1.738億元，無形資產攤銷人民幣5730萬元，財產和設備折舊人民幣2240萬元，或有對價的結算和公允價值變動人民幣1370萬元；(Ii)經積極影響經營現金流的經營資產和負債變化調整，主要是應計費用和其他流動負債增加人民幣2.241億元；(Ii)經調整後的淨收益為人民幣7130萬元，主要是股份薪酬支出人民幣1.738億元，無形資產攤銷人民幣5730萬元，財產和設備折舊人民幣2240萬元，或有對價的結算和公允價值變動人民幣1370萬元；及(Iii)營運資產及負債變動對營運現金流產生負面影響，主要是應收賬款增加人民幣1.576億元及預付款及其他流動資產增加人民幣86.6百萬元，部分抵銷。無形資產攤銷主要與通過業務收購和預付遊戲許可費獲得的技術、客户關係和用户基礎有關。應計開支及其他流動負債增加主要是由於(I)應計廣告、市場推廣及推廣費用增加，主要原因是推廣我們的流動應用程序所產生的未付費用，以及(Ii)與我們增加人手及提高薪金水平有關的應付工資及福利增加。應收賬款的增加與我們業務的快速增長是一致的。

投資活動

截至2016年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為9.828億元人民幣(1.416億美元)，主要原因是購買持有至到期投資9.16億元人民幣(1.319億美元)，收購業務(扣除收購現金後的淨額)3.262億元人民幣(4700萬美元)，購買成本法投資3.047億元人民幣(4390萬美元)，部分被持有至到期投資5.906億元人民幣(88.6億美元)的銷售和到期所抵消

截至2015年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為3.414億元人民幣，主要是購買定期存款4.812億元人民幣，購買成本法投資3.995億元人民幣，收購業務(扣除收購現金後)2.494億元人民幣，購買權益法投資1.071億元人民幣，購買財產和設備6,190萬元人民幣，購買無形資產3,460萬元人民幣，但被出售和到期定期存款9.014億元及所得款項部分抵銷。

截至2014年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額為11.096億元人民幣，主要是定期存款13.882億元人民幣，收購業務(扣除收購現金)1.966億元，購買成本法投資1.573億元人民幣，購買權益法投資5810萬元人民幣，購買無形資產1.451億元人民幣和購買可供出售證券1.108億元人民幣，但被9.598億元定期存款到期部分抵銷

115

融資活動

2016年，融資活動產生的淨現金為1.035億元人民幣(合1,490萬美元)，而2015年融資活動產生的淨現金為人民幣8160萬元。這一增長主要是由於銀行貸款收益人民幣3.321億元(4780萬美元)，部分被股份回購支付人民幣1.79億元人民幣(2580萬美元)所抵消。

於二零一五年，融資活動產生的現金淨額為人民幣8160萬元，主要來自銀行貸款所得人民幣1.273億元，部分由結算與收購蘇州江多多、香港縮放、Photo Grid及MobPartner有關的或有代價人民幣2770萬元所抵銷。

融資活動於二零一四年產生的現金淨額為人民幣13.136億元，主要由於本公司首次公開發售(IPO)所得款項人民幣14.092億元，以及於2014年5月完成的同時定向增發，部分被向非控股股東購買股份人民幣6090萬元所抵銷。

控股公司結構

獵豹移動公司是一家控股公司。我們的大部分業務都是通過我們在中國和海外註冊的子公司以及我們在中國的VIE進行的。因此，雖然我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但獵豹移動有限公司向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力取決於我們的子公司支付的股息以及我們的中國VIE根據獨家技術開發、支持和諮詢協議向我們的中國子公司支付的服務費。如果我們的任何子公司將來以自己的名義發生債務，管理這類債務的工具可能會限制它向我們支付股息的能力。

我們的每一家中國實體均須撥付若干法定儲備金，除非該等公司有償付能力清盤，否則該等儲備金不得作為現金股息派發。具體地説，我們的每個中國實體必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有的話)作為某些法定儲備基金的資金，直到該等儲備基金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們的每一家中國實體可由其董事會酌情決定，根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金、企業擴張基金和酌情盈餘基金(視情況而定)。

吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不得超過法定限額，即該中國附屬公司的註冊資本與中國政府批准的總投資額之間的差額。此外，如果我們決定以出資的方式為我們的中國子公司融資，這些出資必須得到中國政府的批准。因此，未能或延遲收到該等註冊或批准可能會限制我們使用現有資金為我們的中國子公司提供資金的能力，從而對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和拓展業務的能力產生重大不利影響。

資本支出

我們於2014、2015及2016年度的資本支出分別為人民幣1.817億元、人民幣9650萬元及人民幣1.177億元(1,700萬美元)。我們的資本支出主要用於購買與研發活動相關的計算機和服務器、購買無形資產(包括知識產權、遊戲版權和工具應用程序)以及北京辦事處的改進工程和其他設備。隨着我們業務的擴大，我們未來可能會購買更多的無形資產、新的服務器和其他設備。

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華為公司、華為公司、華為研發公司

我們致力於通過開發創新的產品和服務來滿足和預測用户需求，從而走在行業的前列。我們的研發和創新是由我們以用户為中心的文化驅動的。從我們的生產線工程師到我們的首席執行官，參與我們互動產品開發過程的每個人都專注於開發和增強產品和服務，以預測、滿足並超越用户的期望。通過我們在不同國家的粉絲的預售試用活動、封閉測試版測試的反饋以及應用分發平臺上的用户評論和評級等各種渠道，我們的全球用户為我們提供了有關我們的產品和服務以及移動行業發展的信息。我們根據用户的反饋和想法來創新和提升我們的產品和服務。

截至2016年12月31日，我們的工程團隊由1,654名員工組成，其中約83%擁有學士或更高學位。此外，我們有一個專門的客户服務團隊，能夠以多種語言與用户互動，並接收用户關於進一步產品開發的輸入和建議。

D.*趨勢信息

除本年報其他部分披露外，我們並不知悉截至2016年12月31日止年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或會導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

歐盟委員會、歐盟委員會、歐盟委員會和資產負債表外安排委員會都在討論這一問題。

我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，吾等並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等並無任何義務(包括或有義務)因吾等持有的任何未合併實體的可變權益而產生，且該等實體須向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信用風險支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務。

美國聯邦儲備銀行(F.F.N：行情)不履行合同義務。

下表按特定類別列出了截至2016年12月31日的合同義務。

	按期付款到期
	總計	少於 1年	1-3年	3-5年	多過 5年
	(單位：千元人民幣)
經營租賃義務(1)	261,383	77,931	135,670	47,782
長期債務義務(2)	151,491	32,694	114,502	4,295
總計	412,874	110,625	250,172	52,077

(1)費用主要包括我們辦公樓的運營租賃和員工住宿、帶寬和互聯網數據中心的租金。

(2)請參閲我們經審計的合併財務報表附註10下的銀行貸款。這些貸款的利息總額約為750萬元人民幣(合110萬美元)。

117

G·G·基辛格·基辛格·基辛格(G·G·基辛格)、基辛格·

見本年度報告第2頁的前瞻性陳述。

項目6.董事會董事、高級管理人員和員工

美國證券交易所董事會董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

董事及行政人員	年齡	職位/頭銜
軍雷	47	董事會主席
盛福	39	首席執行官兼董事
陶鄒	41	導演
鬱強伍	52	董事兼首席財務官
張大衞(David Ying Zhang)	43	獨立董事
柯定	44	導演
李朝暉	41	導演
劉偉	40	導演
季衞東	49	獨立董事
徐明旭	38	總統
江振宇	43	首席財務官埃斯皮爾斯
範智廉	45	首席技術官
傑曉	42	高級副總裁
永晨	38	高級副總裁

注：

2017年4月10日，我們任命蔣振宇先生為我們的首席財務官，接替我們的前首席財務官。楊家偉先生，他於2017年3月辭職，以尋求其他機會。自楊先生離任以來，本公司董事兼母公司金山軟件公司首席財務官兼執行董事鬱強先生一直擔任本公司的首席財務官，並將在姜先生的過渡期內繼續擔任該職務。

軍雷自2010年10月以來一直擔任我們的董事，自2011年9月以來一直擔任我們的董事會主席。雷先生獲香港聯合交易所(股份代號：3888)上市公司金山軟件委任為本公司董事。雷先生是聯合創始人，目前是金山軟件公司的董事長兼首席執行官。1998年10月至2007年12月，雷先生擔任金山軟件公司首席執行官。2010年，雷與他人共同創立了中國智能手機和移動互聯網公司小米公司，並一直擔任該公司董事長。2000年4月至2005年3月，雷先生與他人共同創立Joyo.com並擔任董事長，Joyo.com後來於2004年被亞馬遜(Amazon.com，Inc.)收購，成為亞馬遜中國(Amazon China)。此外，雷是一名活躍的私募股權投資者，目前在他創立或投資的幾家私人持股公司擔任董事或顧問。雷先生於1991年在中國武漢大學獲得計算機科學學士學位。

盛福自2010年12月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事。傅成玉自2011年3月以來一直擔任金山軟件公司高級副總裁。自2009年9月以來，傅成玉一直擔任科諾網絡的首席執行官兼董事長。在此之前，傅先生從2008年11月起擔任Matrix Partners China副總裁。2005年11月至2008年8月期間，傅成玉在奇虎360部門擔任各種管理職務，該部門當時負責360產品的開發。2003年3月至2005年10月，傅先生任3721互聯網實名、3721互聯網助手產品經理。傅先生於1999年在中國山東工商學院獲得經濟學學士學位。

118

陶鄒自2016年12月起擔任我們的董事。鄒先生在金山軟件公司工作了約20年，目前是金山軟件公司的執行董事兼首席執行官。鄒先生也是金山軟件公司的子公司Seasun Holdings Limited的首席執行官兼董事。鄒先生還擔任迅雷有限公司(納斯達克市場代碼：XNET)的董事和21Vianet Group，Inc.(納斯達克市場代碼：VMET)的董事。1997年畢業於天津南開大學。

鬱強伍自2012年7月以來一直擔任我們的董事，自2017年4月以來擔任我們的首席財務官。吳先生被金山軟件公司委任為我們的董事，吳先生在金山軟件公司擔任執行董事和首席財務官。吳先生在財務管理、企業融資和併購方面擁有二十多年的經驗。於2006年至2012年加入金山軟件之前，吳先生曾擔任兩間在香港聯交所上市的公司的首席財務官，包括中國NT醫藥集團有限公司(股份代號：1011)及中國滙源果汁集團有限公司(股份代號：1886)。在此之前，吳先生從1988年到2001年在普華永道工作了超過12年。吳先生目前為多間在香港聯交所上市的公司的獨立董事，包括三一重工國際控股有限公司(股份代號：631)、永暉焦煤控股有限公司(股份代號：1733)及中盛集團控股有限公司(股份代號：881)。吳先生是一名專業會計師，亦是香港會計師公會及英國特許會計師公會的資深會員，以及英格蘭及威爾士特許會計師公會的會員。吳先生於二零零二年取得全球商業管理及電子商務碩士學位，並於一九八八年畢業於香港大學，取得社會科學學士學位。

張大衞(David Ying Zhang)自2010年10月以來一直擔任我們的董事。張先生被Matrix Partners China任命為我們的董事。本公司董事會認定，張先生符合交易所法第10A-3條以及適用的紐約證券交易所公司治理規則下的獨立性標準。張先生是Matrix Partners China的創始管理合夥人，負責監管其私募股權投資公司的所有業務。張先生目前也是陌陌公司(納斯達克代碼：MOMO)的董事。在加入我們之前，自2002年以來，張先生建立並擴大了WI Harper Group的北京業務，並共同管理其中國投資組合。在加入WI Harper Group之前，張先生曾在所羅門美邦工作，負責分析、構建和營銷互聯網、軟件和半導體行業的公司。在此之前，張先生曾在荷蘭銀行資本公司(ABN AMRO Capital)擔任高級風險助理。張先生於1999年在西北大學獲得生物技術和商學碩士學位，並於1997年在加州州立大學獲得臨牀科學理學學士學位，輔修化學專業。

柯定自2013年6月以來一直擔任我們的董事。丁先生獲本公司主要股東之一、香港上市公司騰訊控股有限公司(股份代號：0700)的聯屬公司TCH銅業有限公司委任為本公司董事。自2011年3月以來，丁俊暉一直擔任騰訊負責移動互聯網業務的副總裁。在此之前，丁俊暉自2009年5月起擔任騰訊3G產品中心總經理。丁先生於1997年獲得中國蘭州理工大學理論與應用自動化控制碩士學位，並於1994年獲得中國西電大學理學學士學位。

李朝暉先生自2015年11月以來一直擔任我們的董事。李先生目前擔任騰訊投資管理合夥人兼併購(M&A)總經理，專注於騰訊在互動娛樂和遊戲、社交網絡服務、O2O(線上到線下)和互聯網金融等領域的全球投資和併購活動。他領導騰訊在全球遊戲行業的投資戰略。李彥宏先生還負責騰訊在中國和多個國家的早期和成長期投資戰略。近年來，他發起並領導了騰訊正在進行的投資努力，以滲透關鍵的O2O行業，包括社交商務、汽車、教育和醫療等。他負責騰訊在華誼兄弟傳媒公司、知乎、Netmarble Games、Howbuy.com和世界各地許多其他公司的投資。在加入騰訊之前，李彥宏先生是貝塔斯曼亞洲投資公司(Bertelsmann Asia Investment)的投資負責人，領導了對比特汽車(NYSE：BITA)和鳳凰新媒體(NYSE：FENG)的投資。在此之前，他曾在谷歌和諾基亞擔任過各種產品和業務職位，在互聯網和移動領域獲得了豐富的經驗。李先生擁有北京大學學士學位和杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位。

119

劉偉自2013年5月以來一直擔任我們的董事。劉先生被金山軟件公司任命為我們的董事，劉先生在該公司擔任副總裁。劉先生於2000年加入金山軟件公司擔任經理，2007年晉升為人力資源總監，2012年4月晉升為總裁助理，之後擔任現任副總裁。劉先生於1999年畢業於中國礦業大學，獲經濟學學士學位。

季衞東自2014年5月7日以來一直擔任我們的董事。本公司董事會已認定季先生符合交易所法第10A-3條及適用的紐約證券交易所公司管治規則下的獨立性標準。紀萬昌是全明星投資有限公司(All-Star Investment Limited)的創始合夥人，該公司旨在投資於互聯網技術領軍企業和消費品牌，幫助改善中國消費者的生活。紀萬昌也是在納斯達克(NASDAQ)上市的YY Inc.的獨立董事和董事會審計委員會成員。2005年至2012年，紀萬昌曾擔任摩根士丹利亞洲有限公司(Morgan Stanley Asia Limited)的董事總經理和亞太互聯網/媒體投資研究主管，在此期間，他獲得了機構投資者(Institution Investor)、格林威治聯營公司(Greenwich Associates)、亞洲貨幣(Asiamoney)和英國《金融時報》等出版物和研究機構的認可。紀萬昌先生擁有哈佛大學生物科學理學博士學位、賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位和中國復旦大學理學學士學位。

徐明旭自2014年11月以來一直擔任我們的總統。徐先生曾在2010年10月至2016年2月期間擔任我們的首席技術官。徐先生在反病毒和網絡安全方面有十多年的研發經驗。在加入我們之前，徐先生在2008年9月至2010年10月期間擔任Conew.com公司的首席技術官。2005年至2008年8月，許志永在奇虎工作，擔任360部門的技術總監，該部門當時負責360產品的開發。2003至2005年間，徐先生曾在多家互聯網公司工作，包括雅虎！北京3721科技有限公司擔任軟件工程師。徐先生分別於2002年和1999年在中國哈爾濱工業大學獲得工程碩士和學士學位。

江振宇自2017年4月以來一直擔任我們的首席財務官。江先生從他於2015年創立的一家初創科技公司加入我們。2014年至2015年，姜文擔任中國互聯網金融公司9F Inc.的首席財務官。2008年至2014年，他是世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)的律師。姜文自2013年以來一直是CFA特許持有人。他於2008年獲得康奈爾大學法學院法學博士學位，1999年獲得賓夕法尼亞州立大學機械工程碩士學位，並分別於1998年和1995年獲得清華大學汽車工程碩士和學士學位。

範智廉自2016年2月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入我們之前，範先生曾擔任領先的雲計算公司VMware Inc.的高級副總裁，領導該公司的存儲和大數據業務。範先生也是VMware和EMC公司中國研發中心的創始人。范冰冰的職業生涯始於一名企業家，他與人共同創立了文件虛擬化初創公司Rainfinity，該公司於2005年被EMC Corporation收購。他在分佈式系統、雲基礎設施和大數據方面擁有豐富的經驗。他於2001年獲得博士學位，1996年獲得加州理工學院電氣工程碩士學位，1995年獲得庫珀聯盟電氣工程學士學位。

120

傑曉自2010年10月以來一直擔任我們的副總裁，自2014年11月以來一直擔任我們的高級副總裁。肖女士負責業務開發、市場營銷和商業產品。從2008年到2010年，她是百度公司(納斯達克股票代碼：BIDU)企業市場部的高級經理，專注於公共關係。在此之前，她曾在奇虎擔任公關總監，並在雅虎擔任公關經理。中國。1999年，她獲得中國人民大學會計學學士學位。

永晨自2010年10月以來一直擔任我們的副總裁，自2014年11月以來一直擔任我們的高級副總裁。陳先生負責我們的核心防病毒產品Duba Anti-Virus和其他一些產品的開發。在2001至2010年間，陳先生在金山軟件公司的子公司擔任多個職位，負責研發，包括開發Duba Anti-Virus。陳先生曾多次獲得創新獎，並是五項專利的發明人。2001年，他在中國景德鎮陶瓷學院獲得工程學學士學位。

B、C、C、

董事及高級人員的薪酬

截至2016年12月31日的財政年度，我們向包括執行董事在內的執行董事支付了總計約人民幣1340萬元(合190萬美元)的現金，向非執行董事支付了總計約人民幣972,000元(合140,000美元)的現金。根據法律規定，我們的中國實體必須為每位員工的退休福利、醫療保險福利、住房基金、失業和其他法定福利提供相當於其工資一定百分比的供款。截至2016年12月31日的財年，我們為高管(包括執行董事)提供了總計約人民幣890,000元(128,000美元)的養老金、退休福利或其他類似福利。

股票激勵獎

股票激勵計劃

我們在2011年5月通過了股票獎勵計劃，並於2013年9月和2016年11月進行了修訂，或2011年計劃，2013年1月股權激勵計劃，或2013年計劃，以及2014年限售股計劃，或2014計劃。我們股票激勵計劃的目的是招聘和留住優秀的關鍵員工、董事或顧問，並激勵他們為公司的利益提供最佳業績。

2011年計劃

根據二零一一年計劃，可獲授獎勵的最高股份數目為本公司於授出日期的100,000,000股普通股，不包括任何已失效或已被沒收的已授出股份。2011年5月，我們發行了100,000,000股普通股，這些普通股是為參與2011計劃的員工的利益而託管的。截至2017年3月31日，根據2011年計劃已授予94,832,193股限制性股票(不包括已被沒收的股份)。

以下各段總結了修訂後的2011年計劃的關鍵條款。

121

獎項的類型。二零一一年計劃規定，本公司普通股的授予須受本公司董事會可絕對酌情決定的若干條款及條件所規限。

計劃管理。我們的董事會或董事會為2011年計劃的目的而正式授權的委員會將管理2011計劃。計劃管理人將根據其絕對酌情決定權決定哪些員工將獲得獎勵，將授予每個選定受贈人的獎勵數量，以及每筆獎勵獎勵的條款和條件。我們根據一份信託契約設立了一個信託，以促進2011計劃的管理。

獲獎通知書。根據二零一一年計劃授出的股份獎勵由一份授出通告證明，該通告載列各項授出事項的條款及條件，該等條款及條件涉及歸屬、沒收或失效未歸屬授出股份，以及購回既有授出股份。

資格。我們可以獎勵我們公司的任何員工，包括但不限於兼任我們公司或子公司董事的員工。

獎項失效。如(I)獲獎者不再是本公司或附屬公司的僱員，(Ii)僱用獲選僱員的公司不再是本公司的附屬公司，或(Iii)本公司有一名普通僱員，或(Iii)本公司非自願清盤或本公司獲通過自願清盤決議案(合併、重組或安排計劃除外)，則獎勵將會失效，但如該獲獎者不再是本公司或附屬公司的僱員，(Ii)僱用獲選僱員的公司不再是本公司的附屬公司，或(Iii)本公司有一名普通僱員要求本公司非自願清盤或通過決議將本公司自動清盤，則獎勵失效。

歸屬明細表。計劃管理員決定獎勵通知中規定的授予時間表。

轉移限制。根據2011年計劃授予的每項獎勵都是各自受贈人的個人權利，不得以有利於任何其他第三方的任何利益出售、轉讓、轉讓、抵押、抵押或抵押。

終止。2011年計劃將於2021年5月終止，除非我們的董事會提前終止。

2013年計劃

根據2013年計劃，我們可以發行的普通股的最高數量是64,497,718股普通股。截至2017年3月31日，已根據2013年計劃授予54,802,331股有收購價的限售股(不包括已被沒收的限售股)。

以下是2013年計劃的關鍵條款摘要。

獎項的類型。二零一三年計劃規定，除授予或出售其他以股份為基礎的獎勵外，亦授予購股權及股份增值權，例如我們的普通股、限制性股份，以及全部或部分參照或基於我們普通股的公平市價估值的獎勵。

計劃管理。我們的董事會、薪酬委員會或其為本計劃的目的而正式授權的小組委員會將成為我們2013計劃的計劃管理人。計劃管理人有權自行決定接受獎勵的參與者、授予每個參與者的獎勵數量和類型，以及每個獎勵授予的條款和條件。

獎勵協議。2013年計劃下的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每筆贈款的條款和條件。

122

行權價格。任何獎勵的行使價、授權價或購買價應由計劃管理人自行決定。

資格。我們可能會給我們公司、金山公司或其附屬公司的員工、董事或顧問頒獎。

獲獎期限。根據2013年計劃授予的期權和股票增值權的期限由計劃管理人決定，最長期限為授予之日起十年。其他股權獎勵的期限由計劃管理人確定。

期權獎勵失效。在下列情況下，期權獎勵將失效：(I)期權已到期；(Ii)參與者與本公司和/或關聯公司的關係或僱傭關係已根據任何適用法律或參與者與本公司和/或關聯公司簽訂的服務合同被無故或無故終止；(Ii)本公司的清盤已經開始；或(Iii)獎勵協議中另有規定。

歸屬明細表。計劃管理員確定獎勵協議中規定的授予時間表。

轉移限制。除非計劃管理人另有決定，否則參與者不得以遺囑或世襲和分配法以外的任何方式轉讓或分配獎金。

終止。2013年計劃將於2024年1月自動終止，除非我們的股東決議提前終止。

2014年計劃

我們於2014年4月通過了2014年計劃。根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數為122,545,665股A類普通股。截至2017年3月31日，已根據2014年計劃授予52,037,178股限制性股票(不包括已被沒收的股份)。

以下是2014年計劃的關鍵條款摘要。

獎項的類型。2014年計劃允許獎勵限售股和限售股單位。

計劃管理。我們的董事會、薪酬委員會或其為本計劃的目的而正式授權的小組委員會將成為我們2014計劃的計劃管理人。計劃管理人有權自行決定接受獎勵的參與者、授予每個參與者的獎勵數量和類型，以及每個獎勵授予的條款和條件。

獎勵協議。根據2014年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。

在控制權發生變化時加速獎勵。如果本公司控制權發生變更，計劃管理人可自行決定(I)所有懸而未決的獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每個參與者在特定時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利，或(Ii)購買任何獎勵，其金額等於行使該獎勵時可能獲得的金額，或(Iii)用計劃管理人自行選擇的其他權利或財產取代該獎勵。或(Iv)以控制權變更交易當日普通股價值加合理利息為基礎的現金支付。

123

歸屬明細表。通常，計劃管理員確定相關獎勵協議中指定的授予計劃。

轉移限制。除非計劃管理人另有規定，否則獲獎者不得以遺囑或世襲和分配法以外的任何方式轉讓獎金。

終止2014年計劃。除非提前終止，否則2014計劃將在2024年自動終止。我們的董事會有權修改或終止該計劃，這取決於股東的批准或本國的做法。

下表彙總了截至2017年3月31日，我們根據2011年計劃、2013年計劃和2014年計劃向我們現任董事和高管以及其他個人授予的限售股，以及仍未發行的限售股。

	數量限售股傑出的	購貨價格 (美元/股)	批地日期	到期日
盛福	1,952,667	不適用	2014年3月21日	2021年5月25日
	19,307,951	0.34	2014年3月21日	2024年1月1日
張大衞(David Ying Zhang)	*	不適用	2015年5月8日	2021年5月25日
季衞東	*	不適用	2015年5月8日	2021年5月25日
徐明旭	*	不適用	2014年3月21日	2021年5月25日
	*	0.34	2014年3月21日	2024年1月1日
範智廉	*	0.34	2016年4月1日	2024年4月24日
永晨	*	不適用	2011年6月1日	2021年5月25日
	*	0.34	2016年1月31日	2024年4月24日
傑曉	*	不適用	2012年1月1日	2021年5月25日
	*	0.34	2016年1月31日	2024年4月24日
作為一個羣體的其他個人	48,927,753	不適用
總計	93,856,021

*我們持有的股份不到我們已發行的A類和B類普通股總數的1%。

在本公司首次公開發售完成前根據我們的股票激勵計劃授予的所有限制性股票使持有人有權獲得我們的B類普通股，而此後授予的所有限制性股票使持有人有權獲得A類普通股。

其他股權激勵獎

除了根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵外，截至2017年3月31日，我們向某些個人發放了總計4267,340股限制性股票(不包括那些被沒收的限制性股票)，用於他們在我們進行的某些投資和收購中受僱於我們。該等獎勵須以該等僱員在指定期限內繼續受僱於本公司為限。

僱傭協議

我們已經與我們的高級管理人員簽訂了僱傭協議。我們可以隨時因某些原因終止對高級管理人員的僱用，而不對高級管理人員的某些行為支付報酬，例如，被判犯有重罪或承認犯有欺詐、挪用或挪用公款行為，任何疏忽或不誠實行為損害我們公司，或任何不當行為或在給予合理機會糾正此類失敗後未能履行其職責。我們亦可隨時發出一個月前的書面通知，無故終止高級行政人員的聘用，並根據該高級行政人員所在司法管轄區適用法律的明確要求，向該高級行政人員提供遣散費。高級行政人員可以提前一個月發出書面通知，隨時終止其僱傭關係。

124

根據僱傭協議，每位高級管理人員已同意永久嚴格保密我公司及其附屬公司或各自客户、客户或合作伙伴的所有專有或機密信息，包括但不限於所有軟件和計算機公式、設計、規格、圖紙、數據、手冊和説明以及所有客户和供應商列表、銷售和財務信息、商業計劃和預測、所有技術解決方案以及公司的商業祕密。每名官員還同意，我們將擁有該官員在任職期間開發的所有知識產權。

C.*董事會慣例

董事會

我們的董事會目前由九名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份就有資格擔任董事。董事可就他或她有利害關係的任何合約或交易投票，但須在考慮及投票前披露該權益的性質。我們的董事可以行使我們公司的所有權力，借入資金、抵押或抵押我們的業務、財產和未催繳資本，併發行債券、債權股證和其他證券，無論是直接發行還是作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。

董事會委員會

我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由季衞東和張穎組成，由季衞東擔任主席。我們的董事會已經確定，季衞東和張穎都符合紐約證券交易所的獨立性要求和交易法規則10A-3下的獨立性標準。我們已經確定季衞東有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責以下事項：

·中國審計委員會要求選擇獨立註冊會計師事務所，並預先批准該獨立註冊會計師事務所允許進行的所有審計和非審計服務；

·與獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

·根據《證券法》S-K條例第404項的規定，審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括審查和批准所有擬議的關聯方交易；

·*，與管理層及獨立註冊會計師事務所討論年度經審計財務報表；

·*，審查有關我們內部控制是否充分的重大問題，以及針對任何重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟；

·我們的審計委員會每年都會審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

·與管理層和獨立註冊會計師事務所單獨和定期舉行會議；以及

·首席執行官、首席執行官定期向董事會報告。

125

賠償委員會

我們的薪酬委員會由雷軍、季衞東和張大衞組成，由雷軍擔任主席。我們的董事會已經確定，張大衞和季衞東都符合適用的紐約證券交易所公司治理規則下的獨立性標準。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括各種形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會的職責包括：

·我們的首席執行官和其他高管的薪酬是由董事會審查批准或建議董事會批准的，我們的首席執行官和其他高管的薪酬是由董事會審查和批准的，或者是建議董事會批准的；(注：我們的首席執行官和其他高管的薪酬是由董事會審查和批准的，或者是建議董事會批准的)；

·董事會審查並建議董事會就我們非僱員董事的薪酬問題進行審查並建議董事會決定；

·*，定期審查並批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；以及

·只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素後，他們才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由雷軍、盛富和張大衞組成，由張大衞擔任主席。我們的董事會已經確定，張大衞符合適用的紐約證券交易所公司治理規則下的獨立性標準。該委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，該委員會的職責包括：

·*，推薦董事會提名人進行董事會選舉或連任，或任命填補董事會任何空缺；

·我們每年都會與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、技能、經驗、專業知識、多樣性和為我們提供服務等特點；

·*，負責遴選董事並向董事會推薦擔任各董事會常務委員會委員；以及

·董事會需要定期制定和審查董事會通過的公司治理原則，以確保合適性和遵守紐約證交所的要求，並向董事會建議任何可取的變化。

126

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也對我們公司負有謹慎行事的責任。過往的意見認為，董事在執行職務時，所表現出的技能，無須高於他所具備的知識和經驗的人所應有的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則。

董事及行政人員的任期

我們的官員是由董事會選舉產生並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制，在他們辭職或通過普通決議或全體股東一致書面決議罷免之前，我們的董事是不受任期的限制的，直到他們辭職或通過普通決議或全體股東一致書面決議罷免他們的職務。如董事(1)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(2)死亡或被發現精神不健全；或(3)未經特別請假而連續三次缺席董事會會議，董事會議決辭去董事職務，則董事將自動被免職。(2)董事(1)破產或與債權人達成任何安排或協議；(2)死亡或被發現精神不健全；或(3)未經董事會特別許可而連續3次缺席董事會會議，董事會議決罷免其職位。

D.N公司、公司、公司和員工都是這樣的人。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們分別擁有1,892名、2,250名和2,831名員工。下表列出了截至2016年12月31日我們的員工人數(按職能分類)：

功能		僱員人數
運營		311
研發		1,654
銷售和市場營銷		477
一般事務和行政事務		389
總計		2,831

E·E·斯圖爾特，他的公司，他的公司，以及他的股份所有權。

有關董事和高級管理人員的股份所有權的信息，請參閲項目7.大股東和關聯方交易；大股東；有關授予董事、高級管理人員和其他員工的股份獎勵的信息，請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工；B.薪酬和股票激勵獎勵股票激勵計劃。

項目7、上市公司、大股東和關聯方交易

*大股東

下表列出了截至2017年3月31日我們股票的實益所有權信息：

·*

·他説，我們認識的每個人都實惠持有我們5%以上的股份，他説，我們知道的每個人都實惠地擁有我們5%以上的股份。

127

實益所有權百分比基於截至2017年3月31日的總流通股1,430,736,715股，相當於我公司415,608,263股A類普通股和1,015,128,452股B類普通股的總和。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，任何人如有權或份數有權投票或指示投票，或有權處置或指示處置證券，或有權在60天內取得該等權力，即為證券的實益擁有人。在計算某人實益擁有的股份數目及該人的擁有百分率時，我們已將該人士有權在60天內取得的股份計算在內，包括行使任何購股權證、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券，包括分子及分母。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比的計算中。

	實益擁有的股份		普通股票
	甲類	B類	有益的	投票
	普通	普通	擁有	電源
董事和高級管理人員**：	股票	股票	%(1)	%(2)
雷軍(3)	17,660,294		1.2	0.2
盛福(4)	39,454,000	58,279,452	6.8	5.9
陶鄒(5)
鬱強伍	*		*	*
張大衞(6)	4,656,049	22,168,675	1.9	2.1
柯定(7)
李朝暉
劉偉
季衞東(8)	*		*	*
徐明(9)	13,477,000	40,357,764	3.7	3.9
江振宇
範智廉	*		*	*
肖潔(10)	9,100,000	4,999,910	1.0	0.6
永晨	*	*	*	*
所有董事和高級管理人員作為一個整體	88,852,502	135,405,801	15.5	13.7
主要股東：
金山軟件有限公司(11)	11,800,547	662,806,049	47.2	62.8
騰訊控股有限公司(12)	15,031,120	220,481,928	16.5	21.0
盛世環球有限公司(13)	39,454,000	46,362,126	6.0	4.8

備註：

*我們持有的股份不到我們已發行的A類和B類普通股總數的1%。

*除以下附註另有説明外，本公司董事及行政人員的營業地址為中華人民共和國北京100123號姚家園南路匯通時代廣場8號樓。

(1)所謂百分比所有權，是將特定人士或集團實益擁有的A類及B類普通股數目除以(I)1,430,736,715股普通股及(Ii)該人士或集團於2017年3月31日後60天內行使購股權、認股權證或其他權利後有權取得的A類及B類普通股數目的總和。

(2)總投票權的百分比是指根據特定個人或集團持有的A類和B類普通股相對於我們的A類和B類普通股的所有流通股的總和的投票權。我們B類普通股的持有者每股有10票的投票權，我們A類普通股的持有者每股有1票的投票權。

(3)普通股指(I)由小米創投有限公司持有並由雷先生實益擁有的14,285,714股A類普通股，及(Ii)由Go Corporation Limited持有並由雷先生實益擁有的以美國存託憑證為代表的3,374,580股A類普通股。

128

(4)普通股指(I)由傅先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司盛環球有限公司持有的32,500,000股以限制性美國存託憑證為代表的A類普通股及39,062,126股B類普通股；(Ii)6,954,000股A類普通股及7,300,000股B類普通股，或分別由BVI的FAX Vision Corporation持有的10,431,000股A類普通股(以限制性美國存託憑證為代表)及10,950,000股B類普通股的66.7%。及(Iii)10,940,982股B類普通股，傅先生可於二零一七年三月三十一日後60天內購買根據吾等股份激勵計劃授予他的限制性股份後購買的B類普通股。於二零一七年二月十二日，傅先生與金山軟件公司訂立投票委託書，據此，金山軟件公司同意將其擁有的至多399,445,025股本公司B類普通股的投票權轉讓予傅先生。該協議的效力須待金山軟件公司股東批准，並由傅先生與吾等就可能將傅先生於若干機器人業務的權益轉讓予吾等的最終協議簽署後方可生效(有待吾等審核委員會及董事會的批准)。有關更多詳細信息，請參見項目4.公司信息？A.公司的歷史和發展。

(5)根據協議，鄒先生的營業地址為中華人民共和國北京市海淀區小營西路33號金山軟件有限公司c/o金山軟件股份有限公司，郵編100085。

(6)本次發行是指(I)Matrix Partners China I，L.P.和Matrix Partners China I-A，L.P.或統稱Matrix Partners基金持有的總計4552,090股A類普通股和22,168,675股B類普通股，如Matrix Partners基金和其他人士於2016年2月5日聯合提交的附表13G修正案所述，(Ii)根據我們的股權激勵計劃歸屬張先生的69,306股A類普通股，及(Iii)34,653股A類普通股，張先生可於2017年3月31日後60天內根據吾等的股份激勵計劃獲授予限售股時收取或購買的A類普通股。張先生是Matrix Partner Funds的管理合夥人，因此可被視為Matrix Partner Funds所擁有股份的實益擁有人。張先生的營業地址是中華人民共和國北京市朝陽區三環北38號院泰康金融大廈2601室。

(7)根據協議，丁先生的營業地址為中華人民共和國深圳市南山區科紀中義大道騰訊大廈騰訊控股有限公司c/o，郵編518057。

(8)香港地址：季先生的營業地址為香港中環康樂廣場8號交易廣場二期21樓2103室2103室。

(9)普通股指(I)由徐先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司XaDvision Global Limited持有的以限制性美國存託憑證為代表的10,000,000股A類普通股及30,781,062股B類普通股；(Ii)3,477,000股A類普通股及3,650,000股B類普通股，或分別由BVI Fax Vision Corporation持有的10,431,000股A類普通股(以限制性美國存託憑證代表)及10,950,000股B類普通股的33.3%及(Iv)5,438,526股B類普通股，徐先生可於二零一七年三月三十一日後60天內購買根據吾等股份激勵計劃授予他的限制性股份後購買的B類普通股。

(10)指(I)由肖女士控制的控股公司持有的8,500,000股A類普通股及2,500,000股B類普通股，(Ii)根據吾等2011年計劃歸屬肖女士的2,499,910股B類普通股，及(Iii)肖女士於2017年3月31日後60天內根據吾等股權激勵計劃歸屬限售股時可購買的600,000股A類普通股。

(11)代表(I)5,040,877股A類普通股，(Ii)以美國存託憑證為代表的6,759,670股A類普通股，及(Iii)金山公司持有的662,806,049股B類普通股。金山軟件公司為開曼羣島公司，於香港聯合交易所上市(股份代號：3888)。於二零一七年二月十二日，金山軟件公司與本公司行政總裁兼董事盛富先生訂立投票委託書，據此，金山軟件公司同意將其擁有的至多399,445,025股本公司B類普通股的投票權轉讓予傅先生。該協議的效力須待金山軟件公司股東批准，並由傅先生與吾等就可能將傅先生於若干機器人業務的權益轉讓予吾等的最終協議簽署後方可生效(有待吾等審核委員會及董事會的批准)。有關更多詳細信息，請參見項目4.公司信息？A.公司的歷史和發展。金山軟件公司的營業地址是中華人民共和國北京市海淀區小營西路33號金山大廈，郵編100085。

(12)代表(I)745,410股由騰訊控股有限公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司THL E Limited持有的A類普通股及14,285,710股A類普通股，及(Ii)由騰訊控股有限公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司TCH Cu Limited持有的220,481,928股B類普通股，詳情載於TCH Cu Limited、騰訊控股有限公司及THL E Limited於二零一四年五月十九日聯合提交的附表13D。騰訊控股有限公司為開曼羣島公司，於香港聯合交易所上市(股份代號：700)。騰訊控股有限公司的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。

(13)代表(I)由盛環球有限公司持有的32,500,000股受限美國存託憑證所代表的A類普通股及39,062,126股B類普通股，及(Ii)6,954,000股A類普通股及7,300,000股B類普通股，或分別由盛環球有限公司持有66.7%股權的BVI公司FAX Vision Corporation持有的10,431,000股A類普通股(以受限美國存託憑證代表)及10,950,000股B類普通股的66.7%。盛環球有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱438號棕櫚林大廈。

據我們所知，截至2017年3月31日，按照上述計算，以美國存託憑證為代表的381,796,090股A類普通股，約佔我們已發行普通股總數的26.7%，由美國一個登記在冊的股東持有，即紐約梅隆銀行，也就是我們ADS計劃的存託機構。我們的美國存託憑證在美國的受益者人數很可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者人數。

129

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者每股有10票投票權。除金山軟件公司建議將本公司最多399,445,025股B類普通股的投票權轉讓予傅先生外，吾等並不知悉有任何安排可能於其後日期導致本公司控制權變更。除可能持有本公司的任何B類普通股外，我們的主要股東均沒有不同的投票權。

B.交易記錄，交易記錄，關聯方交易記錄。

與VIE的合同安排

由於中國法律對外資擁有及投資中國增值電訊服務有若干限制，我們在中國的業務主要透過與我們在中國的VIE及其各自股東的合約安排進行。有關這些合同安排的説明，請參見項目4.關於公司的信息；C.組織結構；與我們的VIE的合同安排。

與金山軟件公司及其附屬公司的交易和協議

金山軟件公司是我們的控股股東，截至2017年3月31日，在轉換後的基礎上，金山軟件公司分別擁有我們已發行的A類和B類普通股的47.2%和62.8%的實益所有權和投票權。金山軟件公司有權單獨採取行動，批准任何需要我們大多數普通股投票的行動。

我們公司與金山公司有一些共同的董事和高級管理人員。截至本年報日期，本公司董事會主席雷軍先生兼任金山軟件公司董事長兼非執行董事。鄒濤先生是我們的董事之一，也是金山軟件公司的首席執行官兼董事。吳玉強先生，我們的董事之一，我們的首席財務官，也是金山軟件公司的首席財務官和董事。劉偉先生，我們的董事之一，也是金山軟件公司的副總裁。我們的首席執行官兼董事盛福先生還擔任金山軟件公司的高級副總裁。

金山軟件公司是一家在香港聯交所上市的公司，因此須遵守香港上市規則的規定。根據香港上市規則，我們是金山軟件公司的關連人士。因此，吾等、吾等附屬公司及吾等VIE與金山軟件公司或其任何附屬公司(不包括吾等及吾等附屬公司及VIE)之間的交易屬關連交易。根據香港上市規則，所有關連交易必須按正常商業條款進行，如關連交易的價值超過適用門檻，則須經金山軟件公司的獨立股東批准。

競業禁止承諾

關於我們的首次公開募股(IPO)，我們於2014年5月與金山軟件公司簽訂了一項競業禁止協議，條款如下：

130

·我們不會開發遊戲，只運營第三方開發商開發的遊戲，除非金山軟件公司在我們轉介機會後選擇不收購第三方遊戲開發商的多數股權，否則我們可能會收購第三方遊戲開發商的多數股權。本公司可根據香港上市規則第14A章(規管關連交易)的相關規定，經營金山軟件公司及其其餘附屬公司開發的遊戲。

·中國遊戲公司、遊戲開發商、金山軟件公司及其剩餘子公司將盡最大努力，將其通過專用網站和平臺運營第三方開發遊戲的收入限制在其自研和第三方開發遊戲運營總收入的5%以下。如果在任何一個財政年度超過這一門檻，金山軟件公司必須在下一個財政年度向我們提交一些與第三方開發的遊戲運營有關的新機會。

·*如果在收購遊戲開發商的少數股權後，我們能夠獲得該開發商的額外權益，使我們的總權益超過50%，我們將首先向金山軟件公司提供收購該等額外權益的權利。如果金山軟件公司選擇不採取這種權利，我們可以這樣做。

·中國政府表示，金山公司關於是否接受第一要約權的所有決定都將由金山公司沒有在我公司任職的董事做出。

·我們將把所有與信息安全軟件、網頁瀏覽器、提供跨設備信息安全服務以及提供與信息安全軟件業務相關的在線廣告服務等方面的新機遇提交給我們。如果我們選擇不抓住這樣的機會，金山軟件公司及其剩餘的子公司可能會這樣做。

合作框架協議

在歷史上，我們不時地與金山軟件公司及其子公司進行各種交易。為了規範此類正在進行的交易，我們於2013年12月27日與金山軟件公司簽訂了合作框架協議，初步期限至2016年12月31日。在初始期限屆滿時，協議將根據其條款自動續簽三年。本協議適用於我公司與金山軟件公司之間的以下交易：

· 促銷服務。我們和金山軟件公司將通過各自的產品和網站相互提供銷售對方產品的促銷服務，包括但不限於預裝、捆綁促銷、聯合運營和發佈在線廣告；

· 許可服務。我們和金山軟件公司將相互授予使用某些技術、商標和軟件產品等許可；

· 租賃交易。金山軟件公司將向我公司提供物業租賃和資產租賃；

· 其他服務。金山軟件公司將為我們公司提供各種服務，包括但不限於行政協助服務和技術支持服務。

131

我們和金山軟件公司可以根據框架協議規定的原則和範圍，在必要時不時簽訂個別合同。根據框架協議，吾等與金山軟件之間的交易將根據：(I)同一行業採用的現行公平市場定價規則；(Ii)根據成本加合理利潤率計算的價格；或(Iii)參考獨立第三方的價格或合理利潤率計算的價格。

於截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，除根據獨立許可協議確認的許可費用外，吾等向金山軟件公司及其附屬公司提供租賃及雜項服務的費用總額分別為人民幣780萬元、人民幣760萬元及人民幣2660萬元(380萬美元)。見？知識產權許可安排。在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度，我們確認金山公司及其子公司為我們向金山公司及其子公司提供的促銷服務和在線營銷服務的總收入分別為人民幣170萬元、零和人民幣10.9萬元(合1.6萬美元)。

知識產權許可安排

於二零零九年一月一日，金山軟件日本公司與金山軟件公司訂立獨家許可協議，據此，金山軟件公司授予金山軟件日本公司在日本境內使用若干辦公軟件的獨家權利，並將該等軟件轉授予日本的原始設備製造商，僅供其自用及銷售產品及服務。根據該協議(其後於二零一三年十月修訂)，吾等於截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的許可費總額分別為人民幣1,460萬元、人民幣910萬元及人民幣1,220萬元(180萬美元)。

我們於2014年4月1日與金山軟件公司簽訂了知識產權轉讓和許可框架協議，根據該協議，金山軟件公司同意將其擁有的與我們的業務相關的某些知識產權轉讓和許可給我們，總代價為人民幣1360萬元(200萬美元)，含税。轉讓的知識產權包括軟件著作權、註冊商標和正在申請的商標以及已批准和正在申請的專利。此外，我們同意授予金山軟件公司使用其轉讓給我們的專利和商標的權利，以推廣金山軟件公司和我們的公司，總代價為人民幣40萬元(合10萬美元)，含税。金山軟件公司還同意將它沒有轉讓給我們的與我們的業務相關的某些專利和商標授權給我們。然而，這些許可證不允許我們推廣與金山軟件公司競爭的業務線。該等許可將於相關專利及商標的申請期滿或遭拒絕時終止，並將於金山軟件公司不再為吾等的主要股東時自動終止，一如香港上市規則所界定。於截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，根據知識產權轉讓及許可框架協議，吾等分別產生合計人民幣210萬元、零及零許可費。

企業推廣協議

我們分別於2014年、2015年和2016年與金山軟件公司的子公司珠海金山辦公軟件簽訂了企業推廣協議。根據協議，珠海金山辦公軟件同意在其平臺上推廣我們的產品。推廣費按有效IP點擊量定價。根據此類推廣協議，截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，我們產生的推廣費總額分別為人民幣2,450萬元、人民幣2,820萬元和人民幣2,260萬元(330萬美元)。

132

購買金山軟件日本的股權

二零一四年三月十八日，吾等與金山軟件公司訂立股權轉讓協議，以現金總收購價6.14億日元(相當於人民幣3700萬元)收購金山軟件日本公司當時的附屬公司金山軟件日本的20%股權。於二零一四年十月及二零一六年一月，吾等向金山軟件日本的其他第三方股東額外收購金山軟件日本合共26.1%的股權。於二零一六年一月二十九日，吾等與金山軟件公司訂立補充協議，據此金山軟件公司同意在金山軟件日本公司的任何股東大會上委任我們為其在金山軟件日本的5%股權的有表決權代表。此次收購被列為共同控制下的交易，金山軟件日本公司的業績自那時起在我們的綜合財務報表中進行了追溯合併，整個期間均以歷史賬面價值列報。

未來，只要金山軟件公司仍然是我們的控股股東，我們打算參照無關第三方之間的類似協議的條款，與金山軟件公司簽訂新的協議，或對現有協議進行修訂，這些協議涉及重大支出或承諾。我們還將提交此類協議和修正案供董事會審計委員會審查，該委員會將根據紐約證券交易所規則評估此類協議和修正案是否存在潛在的利益衝突，並努力確保此類協議和修正案的條款不低於我們與獨立第三方之間的可比協議。在評估關聯方交易時，審核委員會將須考慮以下因素：(I)交易對吾等的好處；(Ii)該交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款；(Iii)交易對吾等的重要性；及(Iv)關聯方在交易中的權益程度。

與其他關聯公司的交易

與騰訊深圳的交易

我們於二零一三年十二月二十七日與深圳市騰訊電腦系統有限公司(或騰訊深圳)訂立戰略合作協議，透過在我們的移動及個人電腦應用及平臺上提供各種形式的推廣服務，推廣騰訊控股有限公司、其附屬公司及其各自聯營公司或騰訊集團的各類產品。騰訊深圳是騰訊控股有限公司的子公司，騰訊控股有限公司是我們的主要實益股東之一。我們與騰訊深圳之間提供的服務的價格將基於(I)當時的公平市場價格，(Ii)實際發生的成本加上合理利潤率，或(Iii)參考進行類似交易的獨立第三方的價格或合理利潤率的價格。合作協議期限為2014年1月1日至2015年12月31日。經2014年7月31日、2015年6月30日和2015年11月5日修訂的本協議項下所有交易的年度上限分別為截至2014年12月31日和2015年12月31日的1億元人民幣(1,440萬美元)和3.4億元人民幣(4,900萬美元)。2015年1月30日，我們與騰訊深圳公司簽訂了一項補充協議，根據該協議，騰訊深圳公司同意向我們提供促銷服務，截至2015年12月31日的年度上限為1億元人民幣(合1440萬美元)。

2015年12月30日，我們與騰訊深圳簽訂了一項新的戰略合作協議，根據協議，我們和騰訊集團將在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度內繼續相互提供促銷服務，我們向騰訊集團提供的服務的年度上限分別為4.95億元人民幣(7130萬美元)和5.87億元人民幣(8450萬美元)，騰訊集團提供的服務的年度上限分別為3000萬元人民幣(430萬美元)和4500萬元人民幣(650萬美元)。2016年11月19日，我們與騰訊深圳簽訂了一項補充協議，根據該協議，截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度，我們將向騰訊集團提供的服務的年度上限分別修訂為人民幣4750萬元(680萬美元)和人民幣6250萬元(900萬美元)。

133

根據經修訂的戰略合作協議，於截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，吾等分別向騰訊集團確認總收入人民幣7840萬元、人民幣2.935億元及人民幣1.536億元(2210萬美元)，並向騰訊集團確認費用總額分別為零、人民幣4160萬元及人民幣3910萬元(560萬美元)。

與小米的交易

我們已與小米公司或小米公司的子公司和附屬公司簽訂了各種協議，小米公司是開曼羣島的一家公司，由我們的董事會主席俊磊先生控制。根據協議，我們和小米相互提供營銷和軟件安裝服務。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，我們確認小米的總收入分別為人民幣410萬元、人民幣11.7萬元和人民幣2.8萬元(4,000美元)，向小米確認的費用總額分別為人民幣290萬元、人民幣4780萬元和人民幣5940萬元(860萬美元)。

有關上述及其他關聯方交易的更多詳情，請參閲本年度報告所包括的綜合財務報表附註16。

註冊權協議

根據2014年4月25日與金山軟件公司、小米風險投資有限公司和百度控股有限公司簽訂的註冊權協議，我們同意授予雙方各自的Form F-3註冊權和搭載註冊權。此外，我們同意支付與他們行使Form F-3註冊權和搭載註冊權有關的費用(與證券銷售有關的承銷折扣和佣金除外)，除非除少數例外情況外，註冊請求隨後應請求註冊的多數持有者的要求撤回。

僱傭協議

見項目6：董事、高級管理人員和僱員；B.薪酬：僱用協議。

股票激勵計劃

項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.薪酬；股票激勵獎；股票激勵計劃。

與某些董事及聯營公司的其他交易

見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.董事和高級管理人員的薪酬。

134

C·C·斯圖爾特表示，他將維護專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目8.*金融資訊

A.會計準則、合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

法律程序

在我們的日常業務過程中，我們不時會受到法律訴訟和索賠的影響。2015年5月27日，我們向加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟，指控安卓應用開發商APUS集團誹謗、商業誹謗、侵犯版權、聯邦和州虛假廣告、商標淡化、不正當競爭、故意幹擾預期經濟優勢和故意幹擾合同，與APUS集團發佈有關我們公司和產品的某些負面聲明有關。我們尋求禁制令、對我們的業務、聲譽和消費者商譽造成的損害的金錢賠償、利潤賬目、懲罰性賠償以及律師費和費用。此案後來得到解決，我們不認為這對我們的財務狀況或盈利能力有任何重大影響。

我們目前沒有參與任何法律、仲裁或行政訴訟，也不知道有任何可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律、仲裁或行政訴訟的任何威脅，我們的管理層認為這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。有關我們目前參與的某些法律程序和仲裁的説明，請參見注18.承諾和或有事項在本年度報告中包括的截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的綜合財務報表中的訴訟。

2011年9月，在奇虎向香港特別行政區高等法院提起的訴訟中，我們的首席執行官盛福先生被列為被告。起訴書隨後在2012年5月、2012年7月和2014年1月進行了修改。修訂後的起訴書稱，傅成玉違反了傅成玉在2008年8月從奇虎一家子公司辭職之前與該子公司簽訂的協議中的保密、不競爭、不徵求意見和不貶損的合同義務。起訴書稱，傅園慧是奇虎的一名產品經理，負責並參與了包括360殺毒軟件和360 Safe Guard在內的某些防病毒產品的產品設計和研究，並能夠接觸到相關的機密信息、商業祕密、技術和訣竅。

關於上述指控，起訴書特別指控傅先生：(I)利用奇虎的機密信息，自己或通過北京康新和康新網絡開發了2010年5月左右發佈的與奇虎360反病毒和360 Safe Guard基本相似的防病毒產品，侵犯了奇虎的機密信息、商業祕密和其他權利；(Ii)在18個月的限制期限內從事或經營與奇虎的業務和/或產品直接競爭的業務和產品；(Ii)在18個月的限制期限內從事或處理與奇虎的業務和/或產品直接競爭的業務和產品；(Ii)在18個月的限制期限內從事或處理與奇虎的業務和/或產品直接競爭的業務和產品；(Iii)在18個月的限制期內聘用奇虎的僱員，包括本公司的首席技術官徐明先生(時任奇虎旗下360 Safe Guard的技術總監)；及(Iv)公開發表有關奇虎的若干負面聲明。

135

傅園慧於2010年10月加入我們，當時我們收購了Conew.com Corporation，傅園慧在收購前擔任Conew.com Corporation的首席執行官。我們的產品不包括也不源自訴狀中提到的防病毒產品。

股利政策

我們目前沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求依賴於子公司的大量股息，包括向股東支付股息。關於我們的中國子公司，中國法規可能會限制它們向我們支付股息的能力。見項目3.關鍵信息d.風險因素與在中國做生意有關的風險v我們可能依賴我們的子公司(包括中國子公司)支付的股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。任何對我們子公司向我們支付股息的能力的限制都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生實質性的不利影響。？和項目4.公司信息B.業務概述B：外匯兑換和股息分配規定。？

根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，前提是在任何情況下，如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將按照存款協議的條款，向我們的ADS持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，包括據此應支付的費用和開支。D.美國存托股份。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

B·B、C、C

除本年報其他地方披露外，自本年報包含經審核綜合財務報表之日起，我們並未經歷任何重大變化。

項目9、中國政府負責要約和上市事宜，中國政府、中國政府和中國政府負責要約收購和上市。

美國運通(A.N：行情)、運通(IPO)、運通(IPO)招股及上市細節

自2014年5月8日以來，我們的美國存託憑證已在紐約證券交易所(NYSE)上市。我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易，代碼是？CMCM。？ADS代表我們公司的十股A類普通股。

下表提供了我們的美國存託憑證在指定時間段內在紐約證券交易所的高、低交易價。

	交易價格
	高	低
年度高點和低點
2014年(自2014年5月8日以來)	30.77	12.50
2015	36.63	13.33
2016	18.19	8.77
季度高點和低點
2015年第一季度	30.77	12.50
2015年第二季度	36.63	17.23
2015年第三季度	29.90	13.33
2015年第四季度	21.37	13.80
2016年第一季度	18.19	13.62
2016年第二季度	17.13	8.77
2016年第三季度	13.79	8.84
2016年第四季度	13.62	8.91
2017年第一季度	13.79	9.31
月高月低
2016年10月	13.62	10.67
2016年11月	11.68	9.29
2016年12月	10.38	8.91
2017年1月	10.70	9.31
2017年2月	10.55	9.35
2017年3月	13.79	9.62
2017年4月(至2017年4月25日)	11.30	9.85

136

B.銷售計劃，銷售計劃，銷售計劃。

不適用。

花旗集團(C.N)、中國金融市場()、中國金融市場(Markets)

我們的美國存託憑證自2014年5月8日起在紐約證券交易所上市，代碼為CMCM。

D.*出售股東。

不適用。

歐盟委員會、歐盟委員會進行了稀釋。

不適用。

美國聯邦儲備委員會(F.F.N：行情)負責支付此次發行的費用。

不適用。

項目10.補充信息：信息來源：補充信息

A、A、B、C、C

不適用。

B、中國政府的備忘錄和章程。

我們在本年度報告中引用了我們於2014年4月2日首次提交給證券交易委員會的F-1註冊説明書(文件編號333-194996)中包含的第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的描述。我們的股東於2014年4月2日通過了一項特別決議，通過了第四份修訂和重述的組織章程大綱和章程，並在我們以美國存託憑證為代表的A類普通股首次公開募股(IPO)完成之前立即生效。

137

芝加哥商品交易所(C.N：行情)和芝加哥期貨交易所(CBO)簽訂了更多的材料合約.

除在正常業務過程中以及本年報第4項中描述的合同外，我們沒有簽訂任何實質性合同。關於本公司或本年度報告中其他地方的信息。

D.*交易所控制

見項目4.公司信息；B.業務概述；規章；外匯和股利分配條例。

E、E、B、C、E、C、T、T、T

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

中華人民共和國税務局

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立了實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於根據事實管理機構確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即SAT第82號通知，該通知為確定在境外註冊的中國控制企業的事實管理機構是否位於中國境內提供了一定的具體標準。繼《國家税務總局第82號通知》之後，2011年7月27日，國家税務總局發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(簡稱《國家税務總局公告45》)，為貫徹落實《國家税務總局第82號通知》提供了更多的指導意見；該公告自2011年9月1日起施行。SAT第45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。根據SAT第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才被視為中國税務居民企業：(A)負責其日常運營的高級管理部門和核心管理部門主要在中國存在；(B)其財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章。, 且董事會及股東大會的會議記錄及檔案位於中國或保存在中國；及(D)超過半數有表決權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。雖然SAT通函82和SAT Bullet45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映了SAT對如何使用事實上的管理機構一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

138

我們不認為獵豹移動公司符合上述所有標準。吾等相信，獵豹移動股份有限公司及其中國境外附屬公司均不是中國税務居民企業，因為該等公司均非由中國企業或中國企業集團控制，且其記錄(包括其董事會決議及股東決議)保存於中國境外。然而，由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，而術語事實上的管理機構在適用於我們的離岸實體時的解釋仍然存在不確定性，我們可能被視為居民企業，因此我們可能需要按我們全球收入的25%繳納中國企業所得税。此外，如果中國税務機關就中國企業所得税的目的確定我公司是中國居民企業，我們向非中國持有人支付的股息可能需要繳納中國預扣税，而出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益可能需要繳納中國税，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率徵税(在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定的約束)，如果該等股息或收益被視為來自中國，則該等股息或收益可能被視為來自中國。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證上的投資回報。

如果我們被中國税務機關認定為非居民企業，我們的中國子公司支付給我們的股息將被徵收10%的預扣税。企業所得税法還對外商投資企業向其境外直接控股公司發放的股息徵收10%的預扣所得税，如果該直接控股公司被視為在中國境內沒有設立或地點的非居民企業，或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了規定不同扣繳安排的税收條約。我們公司註冊成立的開曼羣島和我們的子公司Conew.com Corporation註冊成立的英屬維爾京羣島與中國沒有這樣的税收協定。我們的美國子公司均不是我們中國子公司的直接控股公司。根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免所得税和資本税雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則預扣股息税率可降至5%，但須經中國地方税務機關批准。(C)根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則可將股息預扣税率降至5%。然而，若根據適用的中國税務法規，該香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍可按10%的税率預扣税款。相應地，, 若我們的香港附屬公司符合税務規則及法規下的相關條件，並按規定獲得批准，則可就其從中國附屬公司收取的股息享有5%的預扣税率。

根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(自2008年1月1日起生效)或國家税務總局第698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股票除外)間接轉讓中國居民企業股權的，可觸發中國納税申報納税義務。2015年2月6日，SAT發佈了新的指導意見(公告[2015]第7號)，或SAT公告7，關於中國對非居民企業間接轉讓資產的税收處理。中國國家税務總局公告7是關於間接轉讓的最新監管文件，不僅適用於中國居民企業股權的間接轉讓，也適用於歸屬於中國境內機構的資產和中國境內的不動產，或統稱為中國應税資產。根據SAT通告698和SAT Bullet7，非居民企業為逃避繳納企業所得税，通過非真正商業目的的安排從事中國應税資產的間接轉讓或間接轉讓，應重新定性為中國資產的直接轉讓，並根據企業所得税法在中國納税，從這種間接轉讓中獲得的收益可按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。此外，此類間接轉讓中的受讓人和轉讓人分別負有預扣税款和申報義務。SAT公告7不能完全取代SAT通告698。取而代之的是，它廢除了某些條款，並就一些問題提供了更全面的指導方針。(其中包括)SAT Bullet7大幅改變SAT通告698中的申報要求，就如何確定真正的商業用途提供更詳細的指引，併為某些情況提供避風港，包括非居民企業在公開市場買賣離岸上市企業的股份，而該等情況可能無須繳納中國企業所得税。

139

美國聯邦所得税

以下討論彙總了與持有美國存託憑證或我們的A類普通股的美國持有者(定義見下文)根據1986年美國國税法(修訂的《美國國税法》)作為資本資產(一般是為投資而持有的財產)的所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項。這一討論是基於現有的美國聯邦所得税法，該法可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定的持有者很重要，因為他們的個人情況，包括受特殊税收規則約束的持有者(例如，銀行或其他金融機構、保險公司、經紀自營商、養老金計劃、合作社、證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者、(直接)擁有的持有者。間接或建設性地)我們10%或更多有表決權的股票，根據任何員工股票期權或其他方式作為補償獲得其美國存託憑證或A類普通股的持有人，持有其美國存託憑證或A類普通股作為跨境交易一部分的持有者，對衝、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的持有者, 或者持有美元以外的功能性貨幣的人，所有這些人的税收規則都可能與下文概述的規則有很大不同。此外，除下文所述的範圍外，本討論不討論任何非美國、替代最低税額、州或地方税、任何非所得税(如美國聯邦贈與税和遺產税)或醫療保險税。我們敦促每位美國股東就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及與美國存託憑證或我們的A類普通股的所有權和處置有關的其他税務考慮諮詢其税務顧問。

一般信息

就本討論而言，美國持有者是美國存託憑證或我們的A類普通股的實益擁有人，即(I)是美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇被視為“守則”下的美國人。

140

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或我們的A類普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有美國存託憑證或我們的A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢他們的税務顧問，瞭解與美國存託憑證或我們的A類普通股的所有權和處置有關的特定美國聯邦所得税後果。

出於美國聯邦所得税的目的，通常預計美國存託憑證的美國持有者將被視為存託憑證所代表的標的股票的實益所有者。本討論的其餘部分假定美國存託憑證持有人將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證A類普通股的存取款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司應注意的問題

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司，如本公司，將被稱為被動型外國投資公司，即PFIC，條件是：(I)該年度收入總額的75%或以上由某些類型的被動型收入組成，或(Ii)該年度內其資產平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上為生產被動型收入或為生產被動型收入而持有。為此，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未登記無形資產通常可歸類為主動資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的資產比例份額和收入比例份額。

儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE及其每個子公司視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們VIE及其每個子公司的所有者，並基於我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市場價格，我們不相信我們在截至2016年12月31日的年度是PFIC，在可預見的未來也不會成為PFIC。

假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE及其每個子公司的所有者，儘管我們預計在本課税年度或未來納税年度不會成為PFIC，但我們是否會成為或成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這將取決於我們的美國存託憑證的市場價格，這可能是不穩定的)。在其他事項中，如果我們的市值下降，我們可能會成為或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也有可能對我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值提出質疑，這可能導致我們的公司成為或成為當前或一個或多個未來納税年度的PFIC。

我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上也將取決於我們的收入和資產的構成，這可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產的影響。在我們決定不將大量現金用於積極目的的情況下，或者如果我們被視為不擁有我們的VIE用於美國聯邦所得税目的，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於我們在任何課税年度的PFIC地位是事實上的決定，只有在某個課税年度完結後才能作出決定，因此不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。由於PFIC地位是每年根據相關時間的事實確定的，我們的特別美國法律顧問對我們在任何課税年度的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們PFIC地位的期望發表任何意見。如果我們是美國股東持有美國存託憑證(ADS)或我們的A類普通股的任何一年的PFIC，我們通常會在該美國持有人持有美國存託憑證或我們的A類普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC。

141

下面關於分紅和出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的討論是基於我們不會成為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上進行的。如果我們是本課税年度或隨後任何課税年度的PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則通常在下面的被動外國投資公司規則下討論。

分紅

根據下文討論的PFIC規則，根據美國聯邦所得税原則確定的從美國存託憑證(ADS)或我們的A類普通股支付的任何現金分配(包括預扣的任何税款)，根據美國聯邦所得税原則確定，一般將作為股息收入計入美國股東在美國股東實際或建設性收到的當天的毛收入中，對於A類普通股，或者對於ADS，由存託機構計入。由於我們不打算在美國聯邦所得税原則的基礎上確定我們的收入和利潤，因此支付的任何分配通常都將報告為美國聯邦所得税目的的股息。如果滿足某些持有期要求，股息收入的非公司接受者通常將按降低的美國聯邦税率，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，對合格外國公司的股息收入徵税。

非美國公司(在支付股息的課税年度或上一課税年度是PFIC的公司除外)一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括一項信息交換計劃，或(B)就其支付的任何股票(或關於該股票的美國存託憑證)的股息可以隨時在我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場，只要美國存託憑證繼續在紐約證券交易所上市，預計這些美國存託憑證就可以隨時交易。因此，我們相信，就美國存託憑證支付的股息而言，我們將是一家合格的外國公司。由於我們預計我們的A類普通股不會在成熟的證券市場上市，目前還不清楚我們為沒有美國存託憑證支持的A類普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。但是，如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為居民企業, 我們可能有資格享受美中所得税條約的好處(美國財政部已認定該條約對此令人滿意)，在這種情況下，我們在支付A類普通股或美國存託憑證(ADS)股息方面將被視為合格的外國公司。建議每個非公司的美國股東諮詢其税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的降低税率是否適用於我們就美國存託憑證或我們的A類普通股支付的任何股息。在美國存託憑證或A類普通股上收到的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。

出於美國外國税收抵免的目的，股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，美國持有人可能需要就美國存託憑證或我們的A類普通股支付的股息繳納中國預扣税。見中華人民共和國税收。美國持有者可能有資格就對美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國預扣税抵免，但須受一系列複雜限制的限制。在這些限制的限制下，美國持有者可能有資格就美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以轉而為美國聯邦所得税申請此類扣繳的抵扣，但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的一年內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

142

出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股

根據下文討論的PFIC規則，美國股東一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證(ADS)或普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與美國持有人在該等美國存託憑證或A類普通股中的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常是美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除額可能會受到限制。倘若吾等根據中國企業所得税法被視為中國居民企業，而出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税，則有資格享有美國與中國所得税條約利益的美國持有人可選擇將收益視為來自中國的收入。建議美國持有者就處置美國存託憑證或我們的A類普通股徵收外國税的税收後果諮詢其税務顧問，包括在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

被動型外商投資公司規則

如果我們是美國股東持有美國存託憑證(ADS)或我們的A類普通股的任何課税年度的PFIC，除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則在隨後的納税年度，無論我們是否仍是PFIC，美國持有人通常都將受到具有懲罰性效果的特殊税收規則的約束。(I)我們向美國持有人作出的任何超額分派(通常指在應税年度向美國持有人支付的任何分派，超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%，如果較短，則大於美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的持有期)，以及(Ii)從出售或其他處置(包括在某些情況下，包括質押)美國存託憑證或A類普通股中變現的任何收益。根據PFIC規則：

·在美國存託憑證(ADS)或A類普通股的持有期內，這些超額分配和/或收益將按比例分配給美國存託憑證(ADS)或美國存託憑證(A類普通股)；美國存託憑證將在美國存託憑證或A類普通股的持有期內按比例分配；

·*，分配給本納税年度以及我們所在第一個納税年度(即PFIC前年度)之前的美國持有期內的任何納税年度，將按普通收入納税；

·*

143

如果我們是美國股東持有美國存託憑證(ADS)或我們的A類普通股的任何課税年度的PFIC，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。建議美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，PFIC中可交易股票的美國持有者可以就ADS進行按市值計價的選擇(但不能關於我們的A類普通股，這些普通股不是在紐約證券交易所上市的)，前提是這些ADS定期在紐約證券交易所交易。如果作出按市值計價的選擇，美國持有者一般會(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市值超過該等美國存託憑證的調整計税基準的超額(如果有的話)計入普通收入，以及(Ii)將該等美國存託憑證的調整計税基礎超出該等美國存託憑證在該課税年度結束時持有的公平市價的超額(如果有的話)作為普通虧損扣除，但僅限於以下的範圍：(I)在該課税年度結束時，該等美國存託憑證的公平市值超過該等美國存託憑證經調整的課税基礎所佔的公平市價，如有超額(如有)，則扣減為普通虧損。美國持有者在美國存託憑證中調整後的税基將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨金額。

如果美國持有人就PFIC作出按市值計價的選擇，而該公司不再是PFIC，則在該公司不是PFIC的任何期間，美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。

由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此就ADS進行按市值計價選舉的美國持有者可以繼續遵守PFIC的一般規則，即此類美國持有者在我們的任何非美國子公司中的間接權益(如果這些子公司中有任何一家是PFIC)。

我們不打算提供美國持有者進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果有的話，這將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。

正如上面在股息中討論的那樣，如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC，我們在美國存託憑證或我們的A類普通股上支付的次要股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。此外，如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證或我們的A類普通股，該持有者通常將被要求提交年度IRS表格8621。建議每個美國持有者就我們是或成為PFIC的潛在税收後果諮詢其税務顧問，包括進行按市值計價的選舉的可能性。

信息報告

某些美國持有者可能被要求在所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年份向美國國税局報告與指定外國金融資產(包括非美國公司發行的股票)的權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定，如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，這些規則也會受到懲罰。

此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置美國存託憑證或我們的A類普通股的股息和收益的信息。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

144

富國銀行(F.F.N)、富國銀行()、富國銀行()提供股息和支付代理。

不適用。

G·G·斯圖爾特·斯圖爾特·斯圖爾特·斯圖爾特--專家發表的一份聲明

不適用。

H·李先生，他先生，正在展出的他的文件。

我們之前向證券交易委員會提交了關於我們A類普通股的經修訂的F-1表格和根據1933年證券法的招股説明書。我們必須遵守交易法的定期報告和其他信息要求。根據交易所法案，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度(即12月31日)結束後的四個月內每年提交一份20-F表格。提交後，報告和其他信息的副本可免費查閲，並可在證券交易委員會設在西北地區F街100號華盛頓特區20549室的公共參考設施以規定的價格獲得。公眾可致電委員會1-800-SEC-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關使用EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的信息。作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案中關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們將向美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度審計綜合財務報表，以及所有股東大會通知和其他向我們的股東普遍提供的報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並應吾等的要求，將託管人從吾等收到的股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

根據紐約證券交易所規則203.01，我們將以Form 20-F格式將本年度報告張貼在我們的網站上，網址為Http://ir.cmcm.com。此外，如果股東和ADS持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。

一、中國上市公司的子公司信息

不適用。

第11項：上市公司、上市公司、上市公司和上市公司，對市場風險進行定量和定性披露。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們的大部分收入和成本都是以外幣(主要是美元)計價的，其餘的是以人民幣計價的。我們的海外收入，以及以外幣計價的成本和支出，使我們面臨外幣兑人民幣匯率波動的風險。我們是外幣的淨接受者，因此從人民幣貶值中受益，而人民幣相對外幣走強則帶來不利影響。到目前為止，我們還沒有進行對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們對外匯風險的敞口一般有限，但您在美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值主要以人民幣計價，而美國存託憑證則以美元交易。人民幣對美元的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況，以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和支付的任何股息產生重大影響。見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與在中國做生意有關的風險？匯率波動可能對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

145

截至2016年12月31日，人民幣現金及現金等價物和短期投資6.706億元，美元現金及現金等價物和短期投資1.155億美元。假設截至2016年12月31日，我們按照6.9430元人民幣兑換1.00美元的匯率將6.706億元人民幣兑換成美元，我們的美元現金和現金等價物以及短期投資將達到2.121億美元。如果人民幣對美元貶值10%，我們的美元現金和現金等價物以及短期投資就會變成2.025億美元。假設截至2016年12月31日，我們以人民幣6.9430元兑換1.00美元的匯率將1.155億美元兑換成人民幣，我們的人民幣現金和現金等價物以及短期投資將為人民幣14.728億元。如果人民幣對美元貶值10%，我們的人民幣現金及現金等價物和短期投資將是15.53億元人民幣。

利率風險

我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入(主要存在於有息銀行存款中)，以及某些銀行貸款產生的利息支出。於截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，本集團分別產生利息收入人民幣2,820萬元、人民幣1,460萬元及人民幣780萬元(合110萬美元)，利息支出分別為零、人民幣50萬元及人民幣790萬元(合110萬美元)。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有，也不預期會因為市場利率的變化而面臨重大風險。但是，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

市場價格風險

我們面臨的市場價格風險主要與我們持有的按公允價值報告的投資證券有關。我們對股權投資的很大一部分都是出於長期增值或戰略目的而持有。所有這些都是按照成本或權益法核算的，不受市場價格風險的影響。我們沒有受到大宗商品價格風險的影響。

第12項：股票證券以外的其他證券的説明：股票證券以外的證券；股票證券：股票證券以外的其他證券；股票證券以外的證券。

美銀美林、美銀美林和美債證券

不適用。

B.*認股權證及權利

不適用。

146

花旗集團(C.N：行情)、花旗集團(C.N：行情)和其他證券

不適用。

D.*美國存托股份

我們的ADS持有者可能需要支付的費用

紐約梅隆銀行是我們ADS計劃的存託機構，它直接向存入股票或出於提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交付和交還美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管銀行可以通過從支付給ADS持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取任何費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。管理美國存託憑證的託管公司信託辦事處位於紐約巴克利街101號，郵編：New York 10286。該託管機構的主要執行辦公室位於One Wall Street，New York，New York 10286。

存取人必須支付：		用於：

每100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)$5.00(或不足100張美國存託憑證)		·發行美國存託憑證，包括因分配股份、權利或其他財產而發行的美國存託憑證

		·為取款目的取消美國存託憑證，包括在存款協議終止的情況下

每個ADS 0.05美元(或更少)		·向ADS持有者派發現金

一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用		·分發給已存放證券持有人的證券，這些證券由託管機構分發給ADS持有人

每歷年每個美國存託憑證$0.05(或更少)		·託管服務

註冊費或轉讓費		·當您存取股時，將我們股票登記冊上的股票轉移到存託機構或其代理人的名下，或從存託機構或其代理人的名義進行轉移和登記

保管人的費用		·電報、電傳和傳真(如果押金協議中有明確規定)

		·將外幣兑換成美元

存託或託管人必須為任何美國存託憑證或美國存託憑證相關股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税。		·根據需要

託管人或其代理人為已交存的證券提供服務而產生的任何費用		·根據需要

147

託管人向我們支付的費用和其他款項

託管銀行已同意每年向我們報銷與ADS設施的管理和維護相關的費用，包括但不限於投資者關係費用、交易所上市費、與我們的ADS設施相關的其他計劃相關費用以及我們主要人員與此類計劃相關的差旅費。託管銀行還同意根據與我們的ADS貸款相關的適用績效指標向我們提供額外付款。存託機構向我們報銷的費用是有限制的，但我們可以獲得的報銷金額並不一定與存託機構向投資者收取的費用金額掛鈎。在截至2016年12月31日的年度，我們有權從存託銀行獲得約13萬美元(扣除預扣税後)，作為我們與(其中包括)與ADS設施相關的投資者關係項目相關的費用以及我們主要人員與此類項目相關的差旅費用的報銷。截至本年度報告之日，這筆款項已全額支付給我們。

第二部分

第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠債務；債務違約、股息拖欠和拖欠。

沒有。

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改的規定包括：對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性的修改；對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性的修改。

E-、E-、E-以及收益的使用。

沒有。

第15項：行政管理、行政管理、行政控制和程序。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條規定的那樣。根據交易法第13a-15(C)條的要求，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013)中確立的標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2016年12月31日起有效。

我們管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括News Republic S.A.S.和金山日本的內部控制，我們於2016年獲得了這兩家公司的控制權。截至2016年12月31日，News Republic S.A.S.分別佔我們總資產和淨資產的4.257億元人民幣(6130萬美元)和3.654億元人民幣(5260萬美元)，在截至2016年12月31日的年度內，它分別貢獻了我們1600萬元人民幣(230萬美元)和3960萬元人民幣(570萬美元)的收入和淨虧損。截至2016年12月31日，金山軟件日本分別佔我們總資產和淨資產的7050萬元人民幣(1010萬美元)和5090萬元人民幣(730萬美元)，在截至2016年12月31日的年度內，它分別貢獻了我們1.032億元人民幣(1490萬美元)和620萬元人民幣(90萬美元)的收入和淨虧損。

148

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能因為條件的變化而變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所安永華明有限責任公司已經審計了截至2016年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這份報告載於本20-F表格的F-3頁。

財務報告內部控制的變化

在本20-F表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2016年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

項目16A：審計委員會財務專家、審計委員會財務專家

本公司董事會已決定獨立董事、審計委員會成員Richard Weidong Ji先生(根據紐約證券交易所規則和交易所法規則10A-3規定的標準)為審計委員會財務專家。

項目16B：“職業道德守則”、“職業道德守則”。

我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括一些專門適用於我們的高級管理人員的條款，包括我們的首席執行官、首席財務官、其他首席高級管理人員、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁以及為我們履行類似職能的任何其他人。我們已於2014年4月22日向證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(文件編號333-194996)，將我們的商業行為和道德準則作為我們註冊聲明的附件99.1提交給證券交易委員會。代碼也可以在我們的官方網站上的投資者關係網站的公司治理部分下找到。Http://ir.cmcm.com.

我們特此承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內免費提供一份我們的商業行為和道德準則的副本。

項目16C：總會計師費用和服務費

下表載列以下指定類別與我們的主要外聘核數師安永華明律師事務所在指定期間提供的若干專業服務有關的費用總額。

149

	2015		2016
	(單位：千)
審計費(1)	美元	2,219	美元	1,720
審計相關費用(2)	美元	315	美元	191
税費(3)	美元	301	美元	85
所有其他費用(4)	美元	112	美元	48

備註：

(1)總審計費是指我們的主要審計師在每個會計期間為審計我們的年度合併財務報表以及協助和審查提交給SEC的文件提供的專業服務而收取的總費用。2015年和2016年，審計是指根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條進行的財務審計和審計。

(2)總審計相關費用是指我們的主要審計師為保證和相關服務提供的專業服務所收取的總費用，這些費用不包括在上文的審計費用中。在2015年和2016年，專業服務與某些盡職調查項目相關。

(3)總税費是指我們的主要審計師在每個會計期間為税務合規、税務建議和税務規劃提供的專業服務所收取的總費用。

(4)2015年和2016年的財務報表和所有其他費用是指從我們的主要審計師那裏訂閲某些美國GAAP閲讀材料以及我們的主要審計師提供的其他諮詢服務所收取的總費用。

我們審計委員會的政策是預先批准安永華明律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述所有其他費用，但以下費用除外。De Minimis審計委員會在審計結束前批准的服務。我們的審計委員會已經批准了截至2016年12月31日的年度的所有審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用。

第16D.項：審計委員會的上市標準不受審計委員會上市標準的限制；審計委員會的上市標準不受審計委員會上市標準的限制；審計委員會的上市標準不受該準則的約束。

不適用。

項目16E.禁止發行人和關聯購買者購買股票證券。

2016年3月16日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們公司可以回購最多1億美元的股票或美國存託憑證，回購期限為12個月。股份回購可以根據適用的法律和法規，通過公開市場交易、私下協商的交易或我們管理層決定的其他法律允許的方式進行，包括通過規則10b5-1股份回購計劃。我們於2016年3月16日公開宣佈了股票回購計劃。股票回購計劃已於2017年3月15日到期。

下表是我們在2016年回購的股票摘要。除所示月份外，2016年內沒有回購任何股份，所有股份都是根據2016年3月16日宣佈的股份回購計劃在公開市場回購的。

期間	總人數購買的美國存託憑證	平均支付價格每個ADS		總人數作為美國存託憑證購買的美國存託憑證公開的一部分宣佈的計劃	近似美元美國存託憑證的價值可能還會是在以下條件下購買計劃*
2016年5月	1,613,434	美元	10.6049	1,613,434	美元	82,889,695
2016年6月	923,374	美元	10.9989	923,374	美元	72,733,553
總計	2,536,808	美元	10.7483	2,536,808	美元	72,733,553

*截至本年度報告日期，根據我們於2016年3月16日宣佈的股票回購計劃可能尚未購買的美國存託憑證的美元價值為零，因為該計劃已於2017年3月15日到期。

150

項目16F：註冊會計師變更：註冊會計師註冊會計師：註冊會計師變更登記人註冊會計師註冊會計師項目16F。

不適用。

項目16G：公司治理：公司治理；公司治理。

·*，董事會多數由獨立董事組成；

·我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成；以及

·我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。

此外，我們目前依靠紐約證券交易所公司治理規則下的母國實踐豁免，擁有一個由兩名獨立董事組成的審計委員會，而不是三名獨立董事。紐約證交所公司治理規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證交所的公司治理規則有很大不同。由於我們依賴受控公司豁免和母國業務豁免，我們的投資者可能得不到完全符合紐約證券交易所公司治理要求的公司股東所享有的同樣保護。

項目16H.《煤礦安全信息披露》、《煤礦安全信息通報》、《煤礦安全信息披露》

不適用。

第三部分

項目17.財務報表中的財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

項目18.財務報表中的財務報表、財務報表

獵豹移動公司、其子公司、VIE以及當時VIE的子公司的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。

項目19.展覽館展品：展覽館、展覽館。

展品數		文件説明
1.1		第四次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程細則(通過參考我們於2014年4月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-194996號文件)附件3.2併入)
2.1		註冊人的美國存託憑證樣本(通過參考我們於2014年4月25日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-194996號文件)附件4.1併入)
2.2		註冊人的A類普通股證書樣本(通過引用我們F-1表格註冊説明書的附件4.2併入(文件編號：333-194996)於2014年4月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)

151

展品數		文件説明
2.3		美國存托股份的註冊人、存託機構以及所有人和持有人之間於2014年5月7日簽訂的存託協議(通過參考我們的S-8表格登記聲明附件4.3合併而成(文件編號：333-199577)於2014年10月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)
4.1*		2011年股票獎勵計劃及其修訂
4.2		2013年股權激勵計劃(參考我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的F-1表格(文件編號333-194996)註冊説明書附件10.2)
4.3		2014年限售股計劃(參考我們於2014年4月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的F-1表格註冊説明書(第333-194996號文件)附件10.48納入)
4.4		註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表格(通過參考我們於2014年4月2日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-194996號文件)附件10.3而併入)
4.5		註冊人與其管理人員之間的僱傭協議表格(參考我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.4(第333-194996號文件))
4.6		康新網、北京網、徐明和劉偉之間的業務運營協議，日期為2012年7月18日(通過引用附件10.6併入我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-194996號文件)中)
4.7		Conew Network、徐明和劉偉之間的貸款協議，日期為2012年6月20日(通過引用附件10.7併入我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-194996)中)
4.8		康諾網絡與北京網絡於2012年7月18日簽訂的獨家技術開發、支持和諮詢協議(通過引用附件10.8併入我們的F-1表格註冊聲明中(文件編號：333-194996)於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)
4.9		獨家股權期權協議，由Conew Network、北京Network、徐明和劉偉簽署，日期為2012年7月18日(通過引用附件10.9併入我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的F-1表格註冊説明書(文件編號333-194996)中)
4.10		股東投票代理協議，由Conew Network、北京Network、徐明和劉偉簽署，日期為2012年7月18日(通過參考我們F-1表格註冊聲明的附件10.10併入(文件編號：333-194996)於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)
4.11		康新網、北京網、徐明和劉偉之間的股權質押協議，日期為2012年7月18日(參考我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-194996)附件10.11)
4.12		Conew Network於2014年1月17日簽署的關於北京網絡的財務支持承諾函(通過引用附件10.12併入我們的F-1表格註冊聲明中(文件號：333-194996)於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)

152

展品數		文件説明
4.13		配偶同意書，由劉偉的配偶李新昌簽署，日期為2012年7月18日(通過引用附件10.13併入我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-194996號文件)中)
4.14		北京證券、北科互聯網(現為北京移動)、盛富和微勤之間的業務運營協議，日期為2011年1月1日(通過引用附件10.22併入我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-194996號文件)中)
4.15		北京證券、盛富和邱偉勤之間的貸款協議，日期分別為2011年1月1日和2012年9月21日(通過引用附件10.23併入我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的F-1表格註冊説明書(文件編號333-194996)的附件10.23)
4.16		北京安全與北科互聯網(現為北京移動)之間的獨家技術開發、支持和諮詢協議，日期為2011年1月1日(通過引用附件10.24併入我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-194996)中)
4.17		獨家股權期權協議，由北京證券、北科互聯網(現為北京移動)、盛富和魏勤於2011年1月1日簽署(通過引用附件10.25納入我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的F-1表格註冊説明書(文件編號333-194996))
4.18		股東投票代理協議，由北京證券、北科互聯網(現為北京移動)、盛富和維勤於2011年1月1日簽署(參考我們於2014年4月2日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-194996號文件)附件10.26)
4.19		北京證券、北科互聯網(現為北京移動)、盛富和微勤之間的股權質押協議，日期為2011年1月1日，修訂日期為2012年10月11日(通過引用我們的F-1表格註冊聲明附件10.27併入(文件號：333-194996)於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)
4.20		北京安全對北科互聯網(現為北京移動)簽署的財務支持承諾函，日期為2014年1月17日(通過引用附件10.28併入我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-194996)中)
4.21		配偶同意書，由邱偉勤的配偶王進簽署，日期為2012年1月1日(通過引用附件10.29併入我們於2014年4月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-194996號文件)中)
4.22		註冊人與金山軟件有限公司的合作框架協議，日期為2013年12月27日，以及其補充協議，日期為2014年4月1日(通過引用附件10.38併入我們於2014年4月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中的註冊聲明(第333-194996號文件))
4.23		註冊人與金山軟件有限公司之間的競業禁止協議，日期為2014年5月14日(通過參考附件4.46併入我們於2015年4月21日提交給證券交易委員會的20-F表格年報(第001-36427號文件)中)

153

展品數		文件説明
4.24		知識產權轉讓和許可框架協議註冊人和金山軟件公司，日期為2014年4月1日(通過引用附件10.46併入我們於2014年4月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-194996)中)
4.25		註冊人、Hong Kong Zoom Interactive Network Marketing Technology Limited及其他各方於2014年6月6日訂立的股份及資產購買協議(本公司於2015年4月21日提交證券交易委員會的20-F表格年報(第001-36427號文件)中引用附件4.52併入)
4.26		香港獵豹移動科技有限公司、MobPartner S.A.S.及其他各方於2015年3月15日訂立的購股協議(於2015年4月21日提交給證券交易委員會的Form 20-F年報(第001-36427號文件)中引用附件4.53併入)
4.27		註冊人與其中指定的賣方代表之間的父母擔保，日期為2015年3月15日(通過引用附件4.54併入我們於2015年4月21日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-36427號文件))
4.28		北京證券、邱偉勤、徐明關於廣州網絡的股份轉讓協議，日期為2015年10月19日(通過引用附件4.37併入我們於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-36427))
4.29		北京證券、廣州網絡、邱偉勤和徐明旭於2015年10月19日簽訂的VIE終止協議(通過引用附件4.38併入我們於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的20-F年度報告(文件編號001-36427)中)
4.30		北京證券與徐明、劉偉各自於2015年10月13日簽訂的關於北京安圖圖的股份轉讓協議(通過引用附件4.39併入我們於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-36427)中)
4.31		北京證券、北京安圖圖、徐明和劉偉之間的VIE終止協議，日期為2015年10月13日(通過引用附件4.40併入我們於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(第001-36427號文件)中)
4.32		註冊人與深圳市騰訊計算機系統有限公司戰略合作協議的補充協議，日期為2015年6月30日和2015年11月5日(通過引用附件4.41併入我們於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(第001-36427號文件))
4.33		註冊人與深圳市騰訊計算機系統有限公司的戰略合作協議，日期為2015年12月30日(參考我們於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-36427)的附件4.42)
4.34*		註冊人與深圳市騰訊計算機系統有限公司於2015年12月30日簽訂的戰略合作協議的補充協議，日期為2016年11月19日
4.35		註冊人、Hong Kong Zoom Interactive Network Marketing Technology Limited及其他各方於2015年3月16日訂立的股份及資產購買補充協議(於2016年4月22日提交證券交易委員會的Form 20-F年報(第001-36427號文件)的附件4.43併入本公司)

154

展品數		文件説明
4.36		香港獵豹移動科技有限公司、MobPartner S.A.S.和其他各方於2015年12月15日簽訂的股票購買協議修正案(通過引用附件4.44併入我們於2016年4月22日提交給證券交易委員會的20-F年報(第001-36427號文件))
4.37*		截至本年度報告20-F表格之日有效的Facebook受眾網絡條款
8.1*		子公司和VIE名單
11.1		商業行為和道德準則(參考我們於2014年4月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明附件99.1(第333-194996號文件))
12.1*		首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證
12.2*		首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的證明
13.1**		首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證
13.2**		首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的規定所作的證明
15.1*		全球律師事務所的同意
15.2*		安永華明律師事務所同意
101.INS*		XBRL實例文檔
101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*隨函提供的一份清單和一份清單。

155

簽名

註冊人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。

獵豹移動公司


由以下人員提供：	/s/聖福
	姓名：	盛福
	標題：	首席執行官兼董事

日期：2017年4月26日

156

合併財務報表索引

	頁面
獨立註冊會計師事務所的報告	F-2
截至2015年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表	F-4
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的綜合全面收益(虧損表)	F-6
截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的合併現金流量表	F-8
截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的綜合股東權益報表	F-10
截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度合併財務報表附註	F-11

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

獵豹移動公司董事會和股東

我們審計了獵豹移動公司(The Company)截至2016年12月31日和2015年12月31日的合併資產負債表，以及截至2016年12月31日的三年中每一年的相關全面收益(虧損)、現金流量和股東權益合併報表。這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。

我們根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括在測試的基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日的綜合財務狀況，以及截至二零一六年十二月三十一日止三年內各年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。

如綜合財務報表附註2所披露，本公司截至2015年12月31日及截至2014年和2015年12月31日止年度的綜合財務報表已因金山軟件日本公司於2016年1月29日合併為本公司附屬公司而重新列報，該交易根據會計準則編纂主題805-50-45作為共同控制下的交易入賬。業務合併：相關問題-其他陳述事項。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中確立的標準，對截至2016年12月31日的公司財務報告內部控制進行了審計，我們於2017年4月26日發佈的報告對此發表了無保留意見。

/S/安永華明律師事務所

中華人民共和國北京

2017年4月26日

F-2

獨立註冊會計師事務所報告

獵豹移動公司董事會和股東

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的內部控制標準，審計了獵豹移動公司截至2016年12月31日的財務報告內部控制。獵豹移動公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中所包含的財務報告內部控制的有效性。我們的職責是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。

我們是按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置，以及(3)提供合理保證，以防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置。(3)提供合理的保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置，以允許根據普遍接受的會計原則編制財務報表；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

如隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所示，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括獵豹移動公司2016年合併財務報表中包含的News Republic S.A.S和金山軟件日本公司的內部控制。截至2016年12月31日，News Republic S.A.S的總資產和淨資產分別為4.257億元人民幣(6130萬美元)和3.654億元人民幣(5260萬美元)。在截至2016年12月31日的一年中，該公司分別貢獻了1600萬元人民幣(230萬美元)和3960萬元人民幣(570萬美元)的收入和淨虧損。截至2016年12月31日，金山日本的總資產和淨資產分別為7,050萬元人民幣(1,010萬美元)和5,090萬元人民幣(730萬美元)，截至2016年12月31日止年度的收入和淨虧損分別為1.032億元人民幣(1,490萬美元)和620萬元人民幣(90萬美元)。

我們認為，根據COSO標準，截至2016年12月31日，獵豹移動公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照上市公司會計監督委員會(美國)的標準審計了獵豹移動公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的綜合資產負債表，以及獵豹移動公司截至2016年12月31日的三個年度的相關全面收益(虧損)、現金流量和股東權益綜合報表，我們於2017年4月26日的報告就此發表了無保留意見。

/S/安永華明律師事務所

中華人民共和國北京

2017年4月26日

F-3

獵豹移動公司。

綜合資產負債表

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

		截止到十二月三十一號，
	備註	2015 (經調整)(A)	2016
		人民幣	人民幣	美元
資產
流動資產
現金和現金等價物		1,843,233	1,411,000	203,226
受限現金	2	156,161	167,751	24,161
短期投資	4	29,234	361,499	52,067
應收賬款(截至2015年12月31日和2016年12月31日，分別扣除壞賬準備淨額17,903元和71,987元(10,369美元))	5	633,440	600,885	86,545
預付款和其他流動資產	6	360,004	571,306	82,285
關聯方應收賬款	16	60,794	44,278	6,377
遞延税項資產	15	5,101	15,527	2,236

流動資產總額		3,087,967	3,172,246	456,897

非流動資產
財產和設備，淨值	7	121,241	117,439	16,915
無形資產淨額	8	233,092	227,251	32,731
商譽	9	617,863	943,922	135,953
對股權被投資人的投資	4	124,708	100,063	14,412
其他長期投資	4	700,113	877,094	126,328
遞延税項資產	15	12,843	74,809	10,775
其他非流動資產	6	28,724	28,310	4,077

非流動資產總額		1,838,584	2,368,888	341,191

總資產		4,926,551	5,541,134	798,088

負債、非控股權益與股東權益
流動負債(包括VIE和VIE子公司的流動負債，截至2015年12月31日和2016年12月31日，分別為人民幣277,364元和人民幣140,487元(20,234美元))(附註1)
銀行貸款	10	130,273	379,544	54,666
應付帳款		137,883	194,882	28,069
應計費用和其他流動負債	11	1,309,191	1,359,758	195,846
遞延收入	12	56,070	48,661	7,009
因關聯方原因	16	56,932	71,167	10,250
應付所得税		29,822	12,209	1,759
遞延税項負債	15	414

流動負債總額		1,720,585	2,066,221	297,599

非流動負債(包括VIE和VIE子公司的非流動負債，截至2015年12月31日和2016年12月31日，VIE和VIE子公司的非流動負債分別為人民幣2,160元和人民幣1,304元(188美元))(附註1)
銀行貸款	10	10,523	118,797	17,110
遞延收入	12	8,166	6,001	864
遞延税項負債	15	99,006	112,438	16,194
其他非流動負債	11	73,826	36,499	5,257

非流動負債總額		191,521	273,735	39,425

總負債		1,912,106	2,339,956	337,024

承諾和或有事項	18

F-4

獵豹移動公司。

合併資產負債表(續)

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

		截止到十二月三十一號，
	備註	2015 (經調整)(A)	2016
		人民幣	人民幣		美元
股東權益
A類普通股(每股面值0.000025美元；授權發行76億股；截至2015年和2016年12月31日分別發行365,961,759股和41,608,263股；截至2015年和2016年12月31日分別發行350,398,737股和380,922,773股)	19	56	65		9
B類普通股(面值為每股0.000025美元；授權發行14億股；截至2015年和2016年12月31日分別發行1,058,514,152股和1,015,128,452股；截至2015年和2016年12月31日分別發行1,035,037,339股和1,003,326,973股)	19	170	165		24
庫存股(截至2015年12月31日為零，截至2016年12月31日為25,368,080股)	21		(178,991	)	(25,780	)
額外實收資本		2,416,907	2,725,675		392,579
累計其他綜合收益	19	119,116	228,145		32,858
留存收益	19	317,818	237,293		34,177

獵豹移動公司股東總股本		2,854,067	3,012,352		433,867
非控制性權益		160,378	188,826		27,197
總股本		3,014,445	3,201,178		461,064

總負債、非控股權益和股東權益		4,926,551	5,541,134		798,088

注：

(a)

金山日本公司(Kingsoft Japan Inc.)於2016年1月29日成為本公司的子公司，該交易根據ASC 805-50作為共同控制交易入賬。本公司對上一年度的上述可比較綜合資產負債表進行了追溯調整。(注3)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

獵豹移動公司。

綜合全面收益表(損益表)

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

		截至十二月三十一日止的年度，
	備註	2014 (經調整)(A)		2015 (經調整)(A)		2016
		人民幣		人民幣		人民幣		美元
收入(B)	13	1,858,182		3,773,877		4,564,650		657,446
收入成本(B)		(438,661	)	(956,353	)	(1,543,817	)	(222,356	)

毛利		1,419,521		2,817,524		3,020,833		435,090
營業收入和費用(B)
研發		(443,214	)	(695,185	)	(905,854	)	(130,470	)
銷售和營銷		(601,433	)	(1,505,951	)	(1,650,581	)	(237,733	)
一般事務和行政事務		(274,991	)	(447,984	)	(561,834	)	(80,921	)
商譽和無形資產減值		(8,304	)	(49,882	)	(2,889	)	(416	)
其他營業收入		1,087		98,376		87,877		12,657
		(1,326,855	)	(2,600,626	)	(3,033,281	)	(436,883	)
營業利潤(虧損)		92,666		216,898		(12,448	)	(1,793	)
其他收入(費用)
利息收入，淨額		28,221		14,550		7,783		1,121
已授予贖回權和認沽期權的公允價值變動		4,375		22		(94	)	(14	)
或有對價的公允價值結算和變動	3/23	(13,749	)	7,011		(3,377	)	(486	)
淨匯兑損益		25		(213	)	3,747		540
投資減值	4	(9,136	)	(34,728	)	(141,069	)	(20,318	)
其他收入，淨額	3/4	2,862		46,981		87,925		12,664
權益法投資損失淨額		(6,064	)	(12,144	)	(11,363	)	(1,637	)
所得税前收入(虧損)		99,200		238,377		(68,896	)	(9,923	)
所得税(費用)福利	15	(27,895	)	(63,740	)	12,189		1,756
淨收益(虧損)		71,305		174,637		(56,707	)	(8,167	)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		2,988		(1,710	)	23,818		3,431
可歸因於獵豹移動公司的淨收益(虧損)		68,317		176,347		(80,525	)	(11,598	)

F-6

獵豹移動公司。

綜合全面收益表(虧損)(續)

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

		截至十二月三十一日止的年度，
	備註	2014 (經調整)(A)		2015 (經調整)(A)		2016
		人民幣		人民幣		人民幣		美元
每股收益(虧損)	20
基本信息		0.0530		0.1285		(0.0580	)	(0.0084	)
稀釋		0.0509		0.1236		(0.0580	)	(0.0084	)
ADS每股收益(虧損)(1 ADS代表10股A類普通股)	20
基本信息		0.5301		1.2845		(0.5805	)	(0.0836	)
稀釋		0.5092		1.2360		(0.5805	)	(0.0836	)
計算普通股時使用的加權平均股數：
A類普通股
基本信息		124,564,984		314,229,617		368,910,885		368,910,885
稀釋		1,341,732,457		1,426,810,939		1,387,254,551		1,387,254,551
B類普通股
基本信息		1,085,936,036		1,058,633,704		1,018,343,666		1,018,343,666
稀釋		1,208,004,257		1,079,059,263		1,018,343,666		1,018,343,666

其他綜合(虧損)收入，税後淨額為零	19
外幣折算調整		(6,083	)	115,515		132,450		19,077
可供出售證券的未實現收益，淨額		18,119		9,729		1,241		179
淨收益(虧損)中包含的收益的重新分類調整		(21,121	)	(6,814	)	(21,666	)	(3,121	)
其他綜合(虧損)收入		(9,085	)	118,430		112,025		16,135

綜合收益總額		62,220		293,067		55,318		7,968
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)總額		3,597		(195	)	26,814		3,862
可歸因於獵豹移動公司的全面收入總額。		58,623		293,262		28,504		4,106

注：

(a)	金山日本於2016年1月29日成為本公司的附屬公司，該交易根據ASC 805-50作為共同控制交易入賬。本公司對前幾年的上述可比綜合全面收益(虧損)表進行了追溯調整。(注3)

(b)	在收入、收入成本中記錄的與關聯方的交易金額和運營中收入(費用)具體如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (經調整)(A)		2015 (經調整)(A)		2016
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
收入	82,191		307,986		155,849		22,447
收入成本	(19,317	)	(20,932	)	(58,118	)	(8,371	)
研發	(5,942	)	(6,448	)	(4,788	)	(690	)
銷售和營銷	(27,379	)	(108,422	)	(76,933	)	(11,081	)
一般事務和行政事務	(5,158	)	(5,072	)	(25,620	)	(3,690	)

關聯方交易詳情載於綜合財務報表附註16(B)。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

獵豹移動公司。

合併現金流量表

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (經調整)(A)		2015 (經調整)(A)		2016
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	71,305		174,637		(56,707	)	(8,167	)
將淨收益(虧損)調整為經營活動的現金淨額
財產和設備折舊	22,374		26,002		46,455		6,691
無形資產攤銷	57,257		120,834		116,903		16,838
壞賬撥備	5,464		13,188		55,152		7,944
商譽和無形資產減值	8,304		49,882		2,889		416
投資減值	9,136		34,728		141,069		20,318
財產和設備處置損失	10		1,247		118		17
處置無形資產損失(收益)			3,539		(5,397	)	(777	)
出售VIE附屬公司的收益					(28,071	)	(4,043	)
處置/當作處置權益法投資的收益			(44,483	)	(30,625	)	(4,411	)
處置成本法投資的收益					(721	)	(104	)
(收益)出售可供出售證券時的虧損	(1,967	)	202		(24,338	)	(3,505	)
或有對價的公允價值的結算和變動	13,749		(7,011	)	3,377		486
已授予贖回權和認沽期權的公允價值變動	(4,375	)	(22	)	94		14
權益法投資損失	6,064		12,144		11,363		1,637
從成本法被投資人獲得的股息收益					(123	)	(18	)
遞延所得税費用(福利)	12,906		(7,080	)	(53,432	)	(7,696	)
基於股份的薪酬費用	173,771		315,740		306,149		44,095
	373,998		693,547		484,155		69,735

經營性資產和負債的變動
受限現金			(378	)	(3,790	)	(546	)
應收賬款	(157,605	)	(308,570	)	26,067		3,754
預付款和其他流動資產	(86,559	)	(158,926	)	(176,188	)	(25,377	)
關聯方應收賬款	(35,134	)	(43,332	)	15,353		2,211
其他非流動資產	(15,917	)	(2,727	)	(217	)	(31	)
應付帳款	33,325		28,864		50,231		7,235
應計費用和其他流動負債	224,093		639,041		8,037		1,157
遞延收入	29,700		15,097		(5,548	)	(800	)
因關聯方原因	5,036		52,373		14,203		2,046
應付所得税	(7,330	)	22,589		(14,752	)	(2,125	)
其他非流動負債	(4,385	)	10,909
經營活動提供的現金淨額	359,222		948,487		397,551		57,259

投資活動的現金流
購置房產和設備	(36,561	)	(61,901	)	(74,161	)	(10,681	)
購買無形資產	(145,108	)	(34,590	)	(43,530	)	(6,270	)
購買成本法投資	(157,304	)	(399,522	)	(304,687	)	(43,884	)
購買可供出售的證券	(110,774	)			(6,647	)	(957	)
購買權益法投資	(58,092	)	(107,131	)	(6,542	)	(942	)
購買定期存款	(1,388,167	)	(481,207	)	(915,963	)	(131,926	)
定期存款到期所得收益	959,837		901,364		590,566		85,059
收購業務，扣除收購現金後的淨額	(196,570	)	(249,424	)	(326,168	)	(46,978	)
成本法被投資人的股息					96		14
出售VIE附屬公司所得款項					8,184		1,179
出售財產和設備所得收益	100		490		60		9
出售無形資產所得款項			3,320
出售可供出售證券所得款項	17,076		7,016		49,565		7,139
可供出售證券到期所得收益			61,146
處置權益法投資的收益和存款			13,000		16,125		2,322
處置成本法投資的收益和預付款					32,694		4,709
對股權投資者的委託貸款					(13,000	)	(1,872	)
委託貸款給第三方			(3,000	)
第三方委託貸款的償還	1,000				3,000		432
償還股權被投資人的委託貸款					6,031		869
償還股權被投資人投資者的委託貸款	4,940		9,000		1,574		227
用於投資活動的淨現金	(1,109,623	)	(341,439	)	(982,803	)	(141,551	)

F-8

獵豹移動公司。

合併現金流量表(續)

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (經調整)(A)		2015 (經調整)(A)		2016
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
融資活動的現金流
銀行貸款收益			127,332		332,078		47,829
償還銀行貸款					(8,873	)	(1,278	)
銀行貸款的限制性現金			(25,466	)	(39,190	)	(5,645	)
行使具有期權功能的限售股所得收益和預付款	2		4,092		37,329		5,376
或有對價的結算	(4,265	)	(27,706	)	(30,871	)	(4,446	)
股份回購					(178,991	)	(25,780	)
向非控股股東購買股份	(60,931	)			(8,007	)	(1,153	)
非控股股東的出資	6,750		3,375
因共同控制下的收購而分配給股東	(37,166	)
首次公開發行(IPO)和同時私募的收益	1,409,177
融資活動提供的現金淨額	1,313,567		81,627		103,475		14,903

匯率變動對現金及現金等價物的影響	(1,879	)	38,820		49,544		7,134
現金及現金等價物淨增(減)	561,287		727,495		(432,233	)	(62,255	)
年初現金及現金等價物	554,451		1,115,738		1,843,233		265,481
年終現金和現金等價物	1,115,738		1,843,233		1,411,000		203,226

補充披露
已繳所得税	(21,427	)	(24,526	)	(67,962	)	(9,789	)
支付的利息費用			(547	)	(7,306	)	(1,052	)
非現金投融資活動：
購置財產和設備以及計入應計費用和其他負債的無形資產	755		43,785		10,902		1,570
取得計入應計費用和其他負債的成本法投資			5,104
收購權益法投資，計入應計費用和其他負債			3,247
處置包括在預付款和其他流動資產中的權益法投資					22,143		3,189
企業收購應支付的或有對價	53,592		23,338		25,067		3,610
權益法投資的非現金收購	5,000
成本法投資的非現金收購			64,110
非現金收購業務	3,000		23,309

注：

(a)

金山日本於2016年1月29日成為本公司的附屬公司，該交易根據ASC 805-50作為共同控制交易入賬。本公司對上述往年可比綜合現金流量表進行了追溯調整。(注3)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

獵豹移動公司。

合併股東權益變動表

(金額以千元人民幣(人民幣)和美元(美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

	數量普通股		普通股票		數量甲類普通股		甲類普通股票	班級數 B普通股票		B類普通股票		其他內容實繳資本		財務處庫存		累計其他全面收入/(虧損)		留用收益		總計印度豹 Mobile Inc. 股東%s 股權		非控制性利益		總計股權
			人民幣				人民幣			人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
2014年1月1日餘額(經調整)(A)	900,551,482		150									71,578				11,895		73,154		156,777		18,988		175,765

淨收入																		68,317		68,317		2,988		71,305
在首次公開發行(IPO)和同時定向增發(扣除發行成本)時發行普通股					173,714,285		27					1,409,150								1,409,177				1,409,177
將普通股重新指定為B類普通股	(900,551,482	)	(150	)				900,551,482		150
普通股從夾層股本重新分類為B類普通股								224,905,170		35		441,906								441,941				441,941
股東將B類普通股轉換為A類普通股					45,000,000		7	(45,000,000	)	(7	)
基於股份的薪酬												129,269								129,269		416		129,685
基於股份的獎勵的行使和歸屬					41,331,627		8	15,000,000		2		44,939								44,949				44,949
因共同控制收購而分配給股東(注3)												(37,166	)							(37,166	)			(37,166	)
其他綜合(虧損)收入																(9,694	)			(9,694	)	609		(9,085	)
股權被投資人的儲備份額												1,013								1,013				1,013
與業務合併有關的非控股權益(附註3)																						71,550		71,550
非控股股東出資(附註3)												1,250								1,250		8,500		9,750
向非控股股東購買股份(附註3)												(53,749	)							(53,749	)	(7,182	)	(60,931	)
2014年12月31日餘額(經調整)(A)					260,045,912	*	42	1,095,456,652	*	180		2,008,190				2,201		141,471		2,152,084		95,869		2,247,953

淨收益(虧損)																		176,347		176,347		(1,710	)	174,637
股東將B類普通股轉換為A類普通股					69,100,000		11	(69,100,000	)	(11	)
基於股份的薪酬												315,083								315,083		791		315,874
基於股份的獎勵的行使和歸屬					14,527,696		2	8,680,687		1		3,954								3,957				3,957
為企業收購而發行普通股(附註3)					2,173,039							23,309								23,309				23,309
與對股權被投資人的投資有關的普通股的發行					4,552,090		1					64,109								64,110				64,110
其他綜合收益																116,915				116,915		1,515		118,430
股權被投資人的儲備份額												576								576				576
與業務合併有關的非控股權益(附註3)																						62,224		62,224
非控股股東出資(附註3)												1,686								1,686		1,689		3,375
2015年12月31日餘額(經調整)(A)					350,398,737	**	56	1,035,037,339	**	170		2,416,907				119,116		317,818		2,854,067		160,378		3,014,445

淨(虧損)收入																		(80,525	)	(80,525	)	23,818		(56,707	)
股東將B類普通股轉換為A類普通股					43,385,700		7	(43,385,700	)	(7	)
基於股份的薪酬												305,689								305,689		139		305,828
基於股份的獎勵的行使和歸屬					12,506,416		2	11,675,334		2		21,911								21,915				21,915
其他綜合收益																109,029				109,029		2,996		112,025
股權被投資人的儲備份額												240								240				240
向非控股股東購買股份(附註3)												(6,109	)							(6,109	)	(1,898	)	(8,007	)
普通股回購(附註21)														(178,991	)					(178,991	)			(178,991	)
出售VIE的附屬公司(附註3)																						3,393		3,393
因共同控制交易而分配給股東												(12,963	)							(12,963	)			(12,963	)
2016年12月31日的餘額					406,290,853	***	65	1,003,326,973	***	165		2,725,675		(178,991	)	228,145		237,293		3,012,352		188,826		3,201,178

2016年12月31日的餘額(美元)					406,290,853		9	1,003,326,973		24		392,579		(25,780	)	32,858		34,177		433,867		27,197		461,064

注：

(a)		金山日本於2016年1月29日成為本公司的附屬公司，該交易根據ASC 805-50作為共同控制交易入賬。本公司對上述可比綜合股東權益變動表進行了回溯調整，並對前幾年的股東權益變動表進行了回顧調整。(注3)

*		於二零一四年十二月三十一日，28,942,648股A類普通股被視為已發行但未發行及不包括在內，分別相當於11,511,873股及14,999,000股根據二零一一年股份獎勵計劃及二零一三年獎勵計劃已發行但未轉讓予承授人的A類普通股，以及2,431,775股已發行但尚未轉讓予僱員實益擁有人的A類普通股(注3)；32,157,500股已發行但未轉讓予承授人的B類普通股。

**		於2015年12月31日，15,563,022股A類普通股被視為已發行但未流通股及除外，相當於12,909,200股根據2013年獎勵計劃已發行但未轉讓予承授人的A類普通股，以及2,079,787股已發行但未轉讓予僱員實益擁有人的A類普通股(注3)；574,035股已發行但未轉讓予僱員實益擁有人的A類普通股(注3)；23,476,813股B類普通股。

***		於二零一六年十二月三十一日，4,317,410股A類普通股被視為已發行但未發行及不包括在內，相當於1,751,450股根據2013年獎勵計劃已發行但未轉讓予承授人的A類普通股，以及1,991,925股已發行但未轉讓予僱員實益擁有人的A類普通股(注3)；574,035股已發行但未轉讓予僱員實益擁有人的A類普通股(注3)；11,801,479股B類普通股。25,368,080股A類普通股已回購但未註銷，並按歷史購買價格記錄為庫存股(附註21)。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-10

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

1、組織實施和主要活動。

獵豹移動股份有限公司(前身為金山互聯網安全軟件控股有限公司)是根據開曼羣島法律於2009年7月30日在開曼羣島註冊成立的有限公司。本公司及其合併子公司和可變權益實體(VIE？)(統稱為？集團)主要從事提供在線營銷服務、互聯網增值服務和互聯網安全服務等。該公司通過其子公司和VIE進行主要業務運營。本公司的直接控股公司及最終控股公司為金山軟件有限公司(金山軟件)，該公司於香港聯合交易所有限公司上市。

2009年，金山軟件進行了公司重組，成立了本集團，該集團開始專注於獨立的互聯網安全服務，並獨立於金山軟件進行獨立的管理監督。2009年重組後，互聯網安全服務產生的所有收入和成本均反映在本集團的綜合財務報表中。

截至2016年12月31日，公司主要子公司和VIE的詳細情況如下：

F-11

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

公司	日期成立為法團/ 註冊	地點成立為法團/ 註冊	百分比所有權		主要活動
公司的主要子公司：
獵豹科技有限公司(獵豹科技)	2009年8月26日	香港	100	%	投資控股、提供網絡廣告服務和提供網絡遊戲發佈服務。
珠海君天電子科技有限公司(珠海君天)	二000年九月二十八日	中華人民共和國(中華人民共和國)	100	%	投資控股、研發和提供互聯網安全服務
北京金山網絡安全軟件有限公司(北京安全？)	2009年11月30日	中華人民共和國	100	%	提供網上營銷服務、互聯網安全服務和網上應用的研發
科諾網絡科技(北京)有限公司(科諾網絡？)	2009年03月19日	中華人民共和國	100	%	研究和開發移動應用程序並提供在線營銷服務
獵豹移動美國公司(Cheetah Mobile America，Inc.)	2012年11月28日	美國	100	%	提供移動營銷、增值服務和研發服務
香港動漫互動網絡營銷科技有限公司(香港動漫)	2014年7月4日	香港	100	%	提供網上營銷服務
香港友樂科技有限公司(Youloft HK)	2014年8月1日	香港	51.9	%	提供網上營銷服務
重慶日曆科技有限公司(重慶日曆)	2014年12月3日	中華人民共和國	100	%	提供網上營銷服務
獵豹信息技術有限公司(獵豹信息)	2015年3月9日	香港	100	%	投資控股
MobPartner S.A.S.(MobPartner)	2010年2月23日	法國	100	%	提供網上營銷服務
MobPartner Inc.	2013年9月20日	美國	100	%	提供網上營銷服務
摩秀科技(北京)有限公司(摩秀科技)	2008年06月12日	中華人民共和國	52.1	%	提供移動應用程序開發和在線營銷服務
獵豹移動新加坡私人有限公司。有限公司(印度獵豹移動新加坡)	2015年5月27日	新加坡	100	%	提供網上廣告服務
新聞共和國S.A.S.(新聞共和國)	2008年03月12日	法國	100	%	提供全球移動新聞服務
Hong Kong Live.Me Corporation Limited(香港Live.Me？)	2016年10月17日	香港	100	%	提供互聯網增值服務

臺灣獵豹移動公司(臺灣獵豹)	2016年1月21日	臺灣	100	%	電子產品的銷售
金山軟件日本公司(金山軟件日本)(一)	2005年3月9日	日本	46.1	%	提供網上營銷服務，開發和銷售安全軟件和辦公應用軟件
VIES
北京康諾科技發展有限公司(北京康諾)	2005年12月22日	中華人民共和國	無		休眠
北京獵豹移動科技有限公司(北京移動)	2009年4月15日	中華人民共和國	無		提供網上營銷服務
北京獵豹網絡科技有限公司(北京網絡？)	2012年7月18日	中華人民共和國	無		提供互聯網增值服務和網絡遊戲服務

(I)自2016年1月29日起，本集團獲得金山日本額外4.6%的股權，並進一步從金山軟件獲得金山軟件日本5%的投票權，這是繼2016年1月29日金山軟件收購金山軟件日本有限公司、金山軟件日本公司後，本集團獲得金山軟件日本公司額外4.6%股權，並進一步獲得金山軟件日本公司5%投票權的基礎上，本集團獲得金山軟件日本公司額外4.6%股權。因此，本集團在金山軟件日本擁有51.1%的投票權，並根據ASC 805-50將其作為共同控制的業務組合入賬。(附註3)

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獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

VIE安排

為遵守中國法律及法規，禁止外資控制從事互聯網增值業務的公司，本集團經營其網站，並透過VIE及其全資附屬公司在中國提供大部分互聯網增值服務。除北京科諾外，VIE的註冊資本由北京證券交易所網絡(各自或統稱為主要受益人)透過貸款方式提供資金予VIE股東傅勝福、徐明旭、劉偉(本集團執行董事及/或董事)以及本集團聯屬公司邱維勤女士。VIE的有效控制權由主要受益者通過一系列合同協議(合同協議)掌握。作為合同協議的結果，主要受益者有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，並獲得VIE的經濟利益。

以下是主要受益人、北京移動、北京網絡及其各自股東(指定股東)之間的合同協議摘要：

獨家技術開發、支持和諮詢協議

根據主要受益人與VIE之間簽訂的獨家技術開發、支持和諮詢協議，VIE聘請主要受益人作為其管理諮詢服務、技術開發和支持服務的獨家提供商，以換取不低於VIE税前收入30%的服務費。主要受益人有權根據書面要求調整服務費，並獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。除非經雙方同意終止，否則協議將繼續有效。在協議有效期內，未經主要受益人同意，VIE不得與第三方就提供任何技術或管理諮詢服務達成任何協議。

貸款協議

根據主要受益人與代股東之間的貸款協議，主要受益人向代股東提供總額為人民幣16,800元(2,420美元)的無息貸款，僅用於向VIE的註冊資本出資。這些貸款沒有確定的到期日。根據主要受益人的選擇，可隨時要求償還，其形式可能是將VIE的股權轉讓給主要受益人或其指定人。在中國法律允許的範圍內，代股東可隨時提出以將VIE的股權轉讓給主要受益人或其指定人的形式償還部分或全部貸款。

獨家股權期權協議

根據主要受益人、VIE及代股東訂立的獨家股權期權協議，主要受益人獲授予獨家及不可撤銷選擇權，以購買或指定第三方購買代股東持有的VIE的全部或部分股權。未經主要受益人事先書面同意，被指定股東不得將VIE持有的全部或任何部分股權轉讓或轉讓給任何第三方，或以任何形式創設或導致在VIE持有的全部或任何部分股權上創設任何擔保權益。此外，未經主要受益人事先同意，分紅和任何形式的分配都是不允許的。行使對價應等於上述相應貸款金額或中國法律允許的最低對價，兩者以較高者為準。超過相應借款金額的對價，由指定股東免除。而在有關北京移動的獨家股權期權協議中，行使代價相當於中國法律允許的最低價格，超過相應貸款金額的任何金額應由代股東退還給北京證券，或北京證券可在支付對價時扣除超出的金額。主要受益人或其指定人可隨時行使該選擇權，直至獲得VIE的全部股權為止。該等協議將繼續有效，直至指定股東持有的所有股權均已根據協議條款合法轉讓予主要受益人或其指定人士為止。

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獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

股權質押協議

根據代股東、VIE及主要受益人之間訂立的股權質押協議，代股東將彼等於VIE的所有股權質押予主要受益人，作為應付主要受益人的所有款項的抵押品，並擔保其在上述協議下的責任。未經主要受益人事先書面同意，代股東不得將其持有的VIE股權的全部或任何部分轉讓或轉讓給任何第三方，或以任何形式設立或導致設立任何擔保權益。主要受益人有權全部或部分轉讓質押股份。一旦發生違約，作為質權人的主要受益人有權通過出售或拍賣質押股權優先獲得賠償。被提名股東同意放棄與所有質押股權有關的股息權，直到該質押被合法履行為止。股權質押協議將保持有效，直至該等協議項下的所有責任已全部清償或所有擔保負債已清償為止。

股東投票代理協議

根據代股東、VIE及主要受益人之間簽署的股東投票代表協議，代股東不可撤銷地提名、委任及組成由主要受益人指定為其事實受權人的任何人士，以代表該股東行使該股東就其於VIE的股權所擁有的任何及所有權利(包括但不限於投票權及提名VIE執行董事的權利)。股東投票委託書的有效期最初為十年，如果主要受益人沒有在到期前三十天向指定股東發出終止通知，則該協議將每年自動續簽。

業務運營協議

根據被提名股東、VIE和主要受益人之間簽訂的業務運營協議，被提名股東必須任命主要受益人指定的候選人為其董事會，主要受益人有權任命VIE的高級管理人員。此外，VIE同意在未經主要受益人事先書面同意的情況下，不從事任何可能對其資產、義務、權利或經營產生重大影響的交易。代股東亦同意無條件向主要受益人支付或轉讓彼等作為VIE股東有權享有的任何紅利、股息或任何其他利潤或利息(以任何形式)，並放棄任何與此相關的代價。協議期限為十年，除非主要受益人另行終止。VIE和指定股東均不得終止本協議。

配偶同意書

VIE的某些股東的配偶已經簽署了配偶同意書。根據該等函件，VIE若干股東的配偶確認，由其配偶持有並以其配偶名義登記的各VIE的若干股權將根據股東投票委託書協議、獨家股權購股權協議、股權質押協議及貸款協議下的相關安排出售。這些配偶承諾不會採取任何行動幹預此類股權的處置，包括但不限於聲稱此類股權構成共同婚姻財產。

2014年1月17日，合同協議補充了主要受益人簽署的財務支持承諾函，以紀念主要受益人對VIE的承諾，該承諾應追溯至其他合同協議完全執行之日起生效。根據財務支援承諾書，主要受惠人承諾向職業介紹所提供無限量的財政支援，以支持其運作，不論該等職業介紹所是否蒙受任何損失，如該等職業介紹所無力償還，則不會要求償還。

儘管缺乏技術上的多數股權，但通過不可撤銷的股東投票代理協議，主要受益人和VIE之間存在母子公司關係，根據該協議，被提名股東實際上將其在VIE的股權的所有投票權轉讓給了主要受益人。此外，根據包括實質性啟動權的獨家股權期權協議，主要受益人有權控制被提名股東，因此有權管理對VIE的經濟表現影響最大的活動。此外，通過合同協議，主要受益人表明其有能力和意向繼續行使能力，吸收VIE的幾乎所有預期損失和大部分利潤，因此有權享受VIE的經濟利益。

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獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

VIE的股東選舉和終止VIE的執行董事，批准VIE的年度預算、財務報表和重大投融資活動。根據股東投票委託書協議，VIE之股東已將彼等於VIE之股權相關之所有投票權轉讓予主要受益人提名、委任或指定之任何人士。本公司高級管理人員為主要受益方的所有員工，一般負責審核和批准銷售合同、信貸審批政策、定價政策、重大營銷促銷活動、產品開發、研發、帶寬和流量支出，以及人員的聘任和離職。因此，主要受益者有權指導VIE的活動，這些活動對其經濟表現影響最大。

因此，北京安全和康新網絡被認為是VIE的主要受益者。由於上述原因，本公司通過主要受益人，根據SEC法規SX-3A-02和會計準則編纂(ASC？)主題810-10(ASC 810-10)合併VIE。整合：整體.

本公司在諮詢其中國法律顧問後認為：(I)本集團(包括其在中國的附屬公司和VIE)的所有權結構符合所有現行中國法律和法規；(Ii)VIE的主要受益人、VIE和指定股東之間的每一份合同協議均受中國法律管轄，具有法律效力和約束力，可針對該等各方強制執行，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；(Ii)VIE的主要受益人、VIE和VIE的代股東之間的每一份合同協議均受中國法律管轄，並可對該等各方強制執行，且不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；及(Iii)本公司各中國附屬公司及VIE均擁有必要的法人權力及授權，以進行其營業執照下的業務範圍內所述的業務，該營業執照具有十足效力，且本集團在中國的業務運作符合中國現行法律及法規。

然而，中國法律體系的不確定性可能導致相關監管機構發現當前的合同協議和業務違反任何現有或未來的中國法律或法規。如果本公司、主要受益人或其當前或未來的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌處權來處理該等違規行為，包括徵收罰款、沒收主要受益人和VIE的收入、吊銷主要受益人和VIE的營業執照或經營執照、關閉本集團的服務器或屏蔽本集團的網站、停業或配售。限制本集團使用是次發售所得款項為本集團在中國的業務及營運提供資金的權利，或可能損害本集團業務的執法行動。任何此等行動均可能對本集團的業務運作造成重大幹擾，並嚴重損害本集團的聲譽，進而對本集團的業務及經營業績造成重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致主要受益者失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，本公司將不再能夠通過主要受益者合併VIE。

此外，若VIE或代股東未能履行其在合約協議下的責任，本集團可能須招致重大成本及耗費資源以執行合約項下的主要受益人權利。本集團可能須依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁制令救濟及索償損害賠償，但該等補救措施可能無效。所有這些合同協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制本集團執行該等合同安排的能力。根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，勝訴各方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將產生額外的費用和延誤。倘若本集團無法執行此等合約協議，主要受益人可能無法對其VIE實施有效控制，而本集團的業務經營能力可能會受到負面影響。

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

VIE的資產和負債的賬面金額和分類如下：

	截止到十二月三十一號，
	2015	2016
	人民幣	人民幣	美元

現金和現金等價物	148,161	40,485	5,831
受限現金		3,480	501
短期投資		26,250	3,781
應收賬款	204,798	18,027	2,596
預付款和其他流動資產	148,896	147,670	21,269
關聯方應收賬款	134,349	272,740	39,283
遞延税項資產		7,324	1,055
流動資產總額	636,204	515,976	74,316

財產和設備，淨值	52,114	45,544	6,560
無形資產淨額	5,864	7,085	1,020
商譽	962	962	139
對股權被投資人的投資	49,442	34,740	5,004
其他長期投資	125,265	62,565	9,011
其他非流動資產	4,396	2,833	408
遞延税項資產		11,002	1,585
非流動資產總額	238,043	164,731	23,727

總資產	874,247	680,707	98,043

應付帳款	62,745	27,111	3,905
應計費用和其他流動負債	139,927	84,190	12,126
因關聯方(一)	523,781	420,219	60,524
遞延收入	29,296	21,255	3,061
應付所得税		779	112
流動負債總額	755,749	553,554	79,728

其他非流動負債	2,160	478	69
遞延收入		826	119
非流動負債總額	2,160	1,304	188
總負債	757,909	554,858	79,916

(I)截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止，應付VIE關連人士的餘額分別為應付本集團附屬公司的款項人民幣478,385元及人民幣413,067元(59,494美元)，分別為應付本集團附屬公司的款項人民幣478,385元及人民幣413,067元(59,494美元)。

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

VIE的財務業績和現金流如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014		2015		2016
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
收入	1,536,443		1,817,642		517,926		74,597
收入成本	596,371		1,338,932		342,979		49,399
淨收益(虧損)	13,847		(43,325	)	(7,680	)	(1,106	)
經營活動提供(用於)的現金淨額	188,513		110,090		(65,187	)	(9,389	)
用於投資活動的淨現金	(267,346	)	(31,043	)	(42,489	)	(6,120	)
融資活動提供(用於)的現金淨額	6,750		(588	)

VIE持有的創收資產包括租賃改進、服務器、許可軟件、網絡設備、收購的商號和收購的域名。除若干互聯網內容提供商許可證、內部開發的軟件、商標及專利申請因不符合所有資本化標準而未記錄於本公司的綜合資產負債表外，基本上所有該等資產均在本集團的綜合財務報表中確認。VIE還僱傭集結在一起的銷售、研發和運營勞動力，其成本在發生時計入費用。

VIE的資產沒有質押或抵押。VIE的債權人對主要受益人的一般信貸沒有追索權。

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。

於二零一六年一月二十九日，由於本集團收購金山軟件日本，金山軟件日本由金山軟件共同控制(附註3)，本集團於2015年及2016年12月31日及截至2014年12月31日、2015及2016年12月31日止年度的綜合財務報表併入金山軟件日本的經營業績，猶如自其首次由控股公司金山軟件控制之日起合併。本集團截至二零一五年十二月三十一日及截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的綜合財務報表已作相應調整。

合併原則

合併財務報表包括本公司、其子公司和VIE的財務報表。本公司、其子公司和VIE之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後被取消。子公司的業績、從第三方和VIE收購的業務從控制權移交給本公司之日起合併。從金山軟件收購的實體和業務的結果從金山軟件日本首次被金山軟件控制之日起合併，而不考慮共同控制權收購的日期。

2011年5月26日，公司董事會批准並通過了一項股票獎勵計劃(2011股票獎勵計劃)，本集團選定的員工有權參加該計劃。本集團已設立信託(股份獎勵計劃信託)，以管理二零一一年股份獎勵計劃，並在員工歸屬前持有授予員工的股份，並按員工指示轉讓予員工。由於本集團有權管控股份獎勵計劃信託的財務及經營政策，並從繼續受僱於本集團而獲授予本公司股份的僱員的供款中獲益，因此股份獎勵計劃信託的資產及負債計入綜合資產負債表，而由股份獎勵計劃信託持有而未轉讓予承授人的任何未授出、未歸屬及既得股份均不被視為合法發行及已發行的本公司普通股。

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及年內報告的收入和支出金額。管理層評估估計，包括與壞賬準備、獨家網絡遊戲平均付費玩家壽命、Live.me虛擬貨幣加權平均單價、非控股權益的收購價分配和公允價值以及企業合併的或有對價、長期資產和無形資產的使用壽命、長期資產減值、成本法投資減值、權益法投資減值、可供出售證券減值、無形資產減值、商譽減值、投資處置損益有關的估計。可供出售證券的公允價值和或有損失等。事實和情況的變化可能會導致修正的估計。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能會對合並財務報表產生重大影響。

比較信息

合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合本年度的列報方式，以便於比較。本集團截至2015年12月31日及截至2014年及2015年12月31日止年度的財務報表已因收購金山軟件日本而作出調整。

外幣兑換和交易

本公司的本位幣為美元。本公司下屬子公司和VIE根據ASC 830標準確定其本位幣。外幣事務。本集團以人民幣作為報告貨幣。本集團採用年內每月平均匯率及結算日匯率分別換算經營業績及財務狀況。換算差額計入累計其他全面收益(股東權益的一部分)。

以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日的現行匯率重新計量。匯兑損益作為其他收入的組成部分計入綜合全面收益表(損失表)。

方便翻譯

為方便讀者，本文以美元為單位，於2016年12月31日在紐約市以人民幣6.9430元至1.00元的午間買入價折算，用於電匯經紐約聯邦儲備銀行認證的海關人民幣。沒有關於人民幣金額可以或可能以這樣的匯率兑換成美元的説法。

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

企業合併與非控制性利益

除收購金山軟件日本公司為共同控制下的業務合併外，本集團的業務合併均採用ASC 805會計購買法核算。業務合併。購買法會計規定，轉移的對價應按估計公允價值分配給本集團收購的資產(包括可單獨確認的資產)和負債。轉讓的收購對價按交換給予的資產、產生的負債和已發行的股權工具的公允價值，以及截至收購日的或有對價和所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債和或有負債按其於收購日的公允價值單獨計量，與任何非控股權益的程度無關。(I)收購成本、非控制性權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值，超過(Ii)被收購方以前持有的任何股權的公允價值，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本集團可記錄收購資產及承擔負債的調整，並相應抵銷商譽。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續調整均記錄在綜合經營報表中。

在分階段實現的業務合併中，本集團在緊接其收購日公允價值獲得控制權之前重新計量其先前持有的被收購方股權，重新計量損益(如有)在收益中確認。

對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終值、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本集團根據相關活動的當前業務模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。終值基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。

就本公司持有多數股權的附屬公司及VIE而言，確認非控股權益以反映其股本中非直接或間接歸屬於本公司的部分。綜合全面收益表(虧損)上的合併淨收益(虧損)包括可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。應佔非控股權益的累計經營結果在本集團的綜合資產負債表中記為非控股權益。

現金和現金等價物

現金和現金等價物由手頭現金和銀行存款組成，不受取款和使用的限制。所有最初聲明期限為三個月或以下的高流動性投資均被歸類為現金等價物。

受限現金

限制性現金主要包括於2016年12月31日及2015年12月31日，託管賬户為與業務收購有關的剩餘付款預留的現金人民幣94,180元(13,565美元)及人民幣129,797元，以及分別於2016年12月31日及2015年12月31日作為短期銀行貸款抵押品質押的現金人民幣69,370元(9,991美元)及人民幣25,974元。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備確認和入賬。當不再可能收回全部金額時，對可疑債務進行估計。壞賬在發生時予以註銷。本集團一般不需要客户提供抵押品。

本集團保留因客户未能按時付款而造成的估計損失的壞賬準備。本集團定期審核應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體撥備。在評估個別應收賬款餘額是否可收回時，本集團會考慮多項因素，包括餘額的年齡、客户的付款歷史、其目前的信譽及當前的經濟趨勢。

遞延IPO成本

本公司因在美國首次公開發行A類普通股而產生的直接成本已遞延，並計入預付款和其他流動資產，並從該等發行所得的總收益中扣除。

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

投資

短期投資

所有原始到期日超過3個月但不到12個月的高流動性投資都被歸類為短期投資。預計在未來12個月內以現金變現的投資也包括在短期投資中。本集團根據美國會計準則第320-10條對其債務和股權證券投資進行會計核算。債務和股權證券投資：總體。本集團將債務和股權證券的投資分類為持有至到期、交易或可供出售，其分類決定了ASC 320-10規定的各自會計方法。所有類別證券投資的股息和利息收入，包括收購時產生的溢價和折價攤銷，都包括在收益中。出售短期投資的已實現損益按照特定的識別方法確定，該損益在實現損益期間的收益中反映。

本集團有積極意願及能力持有至到期日的證券分類為持有至到期日證券，並按攤銷成本列賬。就分類為持有至到期日證券的個別證券而言，本集團會根據本集團的政策及ASC 320-10評估公允價值跌破攤餘成本基準是否屬非暫時性。當本集團擬出售減值債務證券或很可能需要在收回其攤餘成本基準前出售時，非暫時性減值被視為已發生。在這些情況下，非臨時性減值損失在收益中確認，該收益等於債務證券的攤餘成本基礎超過其公允價值在報告期的資產負債表日的全部超額。當本集團不打算出售減值債務證券，且很可能不會被要求在收回其攤銷成本基準之前出售時，本集團必須決定是否收回其攤銷成本基準。如果本集團認為不會，則存在非暫時性減值，該部分信貸損失在收益中確認，而與所有其他因素相關的虧損部分在其他全面收益中確認。

以近期賣出為主要目的而買入和持有的證券被歸類為交易型證券。交易證券的未實現持有損益計入綜合全面收益(損失表)。

未歸類為交易或持有至到期的投資被歸類為可供出售證券。可供出售證券按公允價值報告，未實現損益計入累計其他綜合收益。已實現損益計入實現損益期間的收益。當價值下降被確定為非暫時性時，可供出售證券的減值損失將在綜合全面收益(虧損)表中確認。

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

長期投資

本集團的普通股或實質普通股投資於其可施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的普通股或實質普通股，按美國會計準則323-10的權益會計方法核算。投資-權益法和合資企業：總體。本集團在本集團持有百分之三或以上權益的有限合夥企業中採用與ASC 323-10一致的權益會計方法。根據權益法，本集團初步按成本計入投資，權益被投資人的成本與權益被投資人淨資產中相關權益的公允價值之間的差額確認為權益法商譽，並計入綜合資產負債表中的權益法投資。本集團其後調整投資之賬面值，以確認本集團於投資日期後按比例應佔各股權被投資人之淨收益或虧損為盈利。本集團根據美國會計準則323-10評估權益法減值投資。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在收益中確認。

根據ASC325-20，投資-其他：成本法投資對於不被視為公允價值易於確定的債務證券或股權證券，且本集團通過投資普通股或實質普通股對其既無重大影響也無重大控制的其他股權投資，採用成本法。在成本法下，本集團按成本計提投資，僅就公允價值和收益分配的非暫時性下降進行調整。本集團管理層根據被投資方的業績和財務狀況以及估計市值的其他證據，定期評估其成本法投資的減值。此類評估包括但不限於審查被投資方的現金狀況、近期融資、預計和歷史財務表現、現金流預測以及當前和未來的融資需求。減值虧損在綜合全面收益(虧損)表中確認，該綜合全面收益(虧損)表中的減值虧損等於該投資成本超過其公允價值的部分，該投資成本在該報告期的資產負債表日進行評估。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。

金融工具的公允價值計量

會計準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個水平的投入。

金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、應付關聯方賬款、其他應收賬款、長期投資、可供出售證券、短期貸款、應付賬款、其他流動負債、或有應付對價、贖回權負債和長期貸款。除長期投資、長期可供出售證券、應付或有代價、贖回權負債及長期貸款外，該等金融工具的賬面價值大致與其公允價值相若，因為它們的到期日一般較短。

可供出售證券最初按成本確認，隨後在每個報告期末重新計量，其公允價值的調整在其他全面收益中確認。本集團在獨立第三方估值公司的協助下，釐定其收購後結算代價、授予非控股股東的贖回權、授予員工的認沽期權及分類為可供出售證券的債務證券的估計公允價值，並於綜合財務報表確認。

權益法投資和成本法投資沒有報價的市場價格，在不產生過高成本的情況下估計其公允價值是不可行的。當事件或情況變化顯示賬面值可能不再可收回時，本集團會審核投資的減值。

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

財產和設備

財產和設備按成本列報，並在資產的估計使用年限內使用直線折舊，如下所示：

		預計使用壽命
電子設備		2-3年
辦公設備和固定裝置		5年
機動車輛		4年
租賃權的改進		租期或資產的估計使用年限中較短者

維修和維護成本在發生時計入費用，而延長廠房和設備使用壽命的更新和改進成本則作為相關資產的附加值資本化。資產的報廢、出售和處置通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄，由此產生的損益反映在綜合全面收益(虧損)表中。

所有與固定資產建設有關的、在資產準備投入使用之前發生的直接和間接成本都作為在建項目資本化。在建工程轉移到特定的固定資產項目，當這些資產準備好可以使用時，就開始折舊。

商譽

商譽是指收購價格超過分配給所收購的可識別資產的公允價值和被收購企業承擔的負債的金額(附註3)。根據ASC 350，商譽和其他無形資產，記錄的商譽金額不攤銷，而是每年或更頻繁地在報告單位層面進行減值測試(如果存在減值指標)。

根據ASC 350，本集團在商譽減值測試的第一步計算報告單位的公允價值之前，通過進行定性評估來測試商譽減值。如果本集團根據定性因素確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則需要進行兩步減值測試。否則，就不需要進一步測試了。極有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件或情況包括股價、商業環境、法律因素、財務業績、競爭或影響報告單位的事件的重大變化。在進行兩步量化減值測試時，第一步採用收益法和市場法相結合的方法，將報告單位的賬面價值與基於估計公允價值的報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，商譽不會受到損害，本集團不需要進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則本集團必須進行第二步減值測試，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配到其資產和負債中，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值，超出部分確認為減值損失。商譽減值測試的應用需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位, 向報告單位轉讓商譽，並確定每個報告單位的公允價值。

截至2015年12月31日，本集團擁有兩個申報單位，分別為網上彩票業務和本集團剩餘業務。2016年5月31日處置網絡彩票業務後，截至2016年12月31日，本集團僅有一家申報單位。

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

無形資產

無形資產按成本減去累計攤銷和任何記錄的減值列賬。在企業合併中收購的無形資產在收購之日最初按公允價值確認。使用年限有限的無形資產採用直線攤銷法攤銷，該方法反映了無形資產的經濟利益將被消耗的估計模式。無形資產的預計使用年限如下：

		估計數使用壽命
客户/供應商關係		2-6年
商標		3-10年
技術		1-10年
競業禁止協議		2年
網絡遊戲許可證		3年
用户羣		3年
域名		1-10年
站臺		5年

如果一項無形資產被確定為具有無限期，則在其使用壽命被確定為不再無限期之前，不應對其進行攤銷。

長期資產和無形資產減值

本集團評估其長期資產或資產組，包括壽命無限期和有限年限的無形資產的減值。根據ASC350-30，如果事件或環境變化表明資產可能減值，則至少每年或更頻繁地測試不受攤銷的具有無限期壽命的無形資產的減值。無形資產-商譽和其他：商譽以外的一般無形資產。這種減值測試將資產的公允價值與其賬面價值進行比較，並在賬面價值超過公允價值時確認減值損失。對於需要折舊和攤銷的壽命有限的長期資產和無形資產，只要發生事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明一項資產或一組長期資產的賬面價值可能無法收回，就會進行減值測試。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來評估減值。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值，本集團將根據資產組賬面值超出其公允價值確認減值虧損。

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

庫存股

庫存股指本公司購回的不再流通股並由本集團持有的普通股。普通股回購被記錄在案以歷史收購價作為庫存股。

收入確認

本集團的收入主要來自網上營銷服務、互聯網增值服務和互聯網安全服務等。本集團於有令人信服的安排證據、已交付、銷售價格固定或可釐定及可合理保證可收藏性時確認收入。

(1) 在線營銷服務

網絡廣告

在線廣告服務收入主要來自於在本集團的在線平臺(包括Duba.com和其他網站、瀏覽器、個人電腦和移動應用程序)上展示廣告客户的廣告，其次是在第三方廣告發布者的網站或移動應用程序上展示廣告客户的廣告。本集團的廣告產品有三種一般定價模式：期間成本、績效成本和按印象成本。對於一段時間內的廣告合同，本集團一般在廣告展示期間按比例確認收入。對於按績效成本收費的合同，本集團向其客户收取基於廣告鏈接有效性的協定費用，廣告鏈接的有效性通常通過點擊量、交易、安裝、用户註冊和源自本集團在線平臺的其他操作來衡量。收入在滿足規定的績效標準時確認。對於按印象成本收費的合同，集團根據提供印象的合同期內的印象次數向客户收取商定費用。收入在向用户顯示廣告時確認，而印象則被視為已交付。按照ASC 605的規定，當有令人信服的安排證據，費用是固定的或可確定的，並且收款得到合理保證時，收入就會確認。收入確認。對於涉及第三方廣告發布商、網站或移動出版物的在線廣告服務安排，由於本集團是主要債務人，因此本集團確認從客户收取或應收費用的毛收入。向第三方廣告出版商或內容提供商支付的款項計入收入成本。

廣告代理服務

本集團透過安排廣告商從若干網上網絡(主要為Facebook及Google)購買各種廣告產品，提供廣告代理服務。本集團從網上網絡收取以業績為基礎的佣金，佣金乃根據廣告商就網上網絡的各種廣告產品支付的預先指定百分比釐定。本集團於廣告代理安排中擔任代理，既非提供廣告產品的主要義務人，亦非承擔存貨風險的主要責任人。當廣告產品通過在線網絡交付時，來自廣告代理服務的收入按淨額確認。收入由本集團根據網上網絡提供的即時廣告表現結果及與相關網上網絡簽訂的合約中預先釐定的佣金率估計。專家組的估計數與網上網絡隨後提供的所有期間的定期發票之間沒有重大差異。

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

(2) 互聯網增值服務

網絡和手機遊戲出版

本集團與第三方遊戲開發商訂立協議，提供網絡及手機遊戲出版及收款服務，以便遊戲玩家購買及充值遊戲中使用的虛擬貨幣。遊戲由第三方遊戲開發商開發和託管，遊戲玩家可通過本集團的PC遊戲中心和移動應用程序或第三方移動平臺訪問。收款服務主要通過第三方支付結算機構提供。本集團一般向結算機構收取毛收入或收款金額的一定比例的佣金，並將剩餘的佣金支付給遊戲開發商。結算機構直接將收款金額匯給開發商時，本集團向開發商收取佣金。本集團相信其在該等安排中擔任遊戲開發商的代理，因為本集團並非被視為主要義務人，並不主要負責履行服務，並不會招致重大的前期成本，一般並無釐定價格的酌情權，並從結算機構賺取固定百分比的收款金額。本集團根據其內部系統估算佣金，該系統於提供服務的同月與有關結算機構確認，並據此確認佣金收入。只要遊戲繼續，在遊戲中購買的貨幣在售出後就不能退款。

獨家授權的遊戲

本集團經營一些由第三方開發商獨家授權的遊戲。在向分銷渠道及第三方支付機構支付佣金後，從遊戲玩家收取的收益將由本集團及遊戲開發商按獨家許可下每款遊戲的預定百分比分攤。獨家授權的遊戲可讓玩家免費玩遊戲，而本集團從遊戲玩家購買遊戲內虛擬貨幣以購買遊戲內虛擬物品以提升其遊戲體驗而賺取收入。

本集團擔任獨家特許遊戲安排的委託人，根據該安排，本集團為履行遊戲營運的主要義務人，包括選擇分銷平臺、通路維護、推廣及客户服務、託管遊戲服務器(如有需要)，以及釐定服務規格及遊戲內虛擬物品的定價。因此，本集團按毛數計入經營獨家授權手機遊戲的收入。支付給分銷平臺和支付渠道的佣金，以及第三方遊戲開發商分享的費用，都記錄在收入成本中。

本集團確認從付費玩家收到的款項在其每場比賽的估計平均付費玩家壽命內平均計入收入。該集團跟蹤每個付費玩家的購買和登錄歷史，以估計付費玩家的平均壽命。雖然本集團相信其估計是基於足夠的現有遊戲玩家資料而屬合理，但日後可能會隨着遊戲運營期的改變或有跡象顯示遊戲付費玩家的特徵及遊戲模式的相似之處而修訂該等估計。任何因球員平均年薪估計的變化而引起的調整都將被前瞻性地應用。2016年，付費球員的平均壽命從14天到64天不等。

在線直播服務

該集團創建並提供供用户在移動直播應用live.me上使用的虛擬物品，該應用由集團運營和維護。所有live.me直播視頻節目都是免費提供的，粉絲們可以在平臺上用虛擬貨幣購買虛擬物品，以支持他們最喜歡的表演者。本集團按毛數確認Live.me的收入，因為Live.me是履行在Live.me平臺上提供移動直播的主要義務，並將支付給表演者和第三方支付平臺的款項記錄為收入成本。用户銷售虛擬貨幣所得款項計入遞延收入，即以本集團虛擬貨幣尚未兑換成虛擬物品的形式從用户收到的預付款，並根據虛擬貨幣的加權平均單價和兑換為虛擬物品的同時消費的虛擬貨幣數量確認為收入。虛擬貨幣加權平均單價按月計算，計算方法為月初遞延收入加上當月收到的收益除以相應的虛擬貨幣數量。

網上彩票銷售服務

本集團通過其網站或手機應用程序接收來自最終用户的在線彩票購買訂單，並與省級政府設立的彩票銷售處(授權經銷商)的授權代理的其他實體或個人一起處理訂單。本集團根據預先釐定的費率及已處理訂單的總金額，向授權經銷商收取服務費。於履行對授權分銷商的服務責任後，本集團以淨額基準記錄收入，因為本集團在彩票產品的分銷及管理方面擔任授權分銷商的代理。由於集團於2015年因應中國監管變化而暫停網上彩票業務，自2015年4月1日起並無錄得任何收入。2016年5月31日，處置了65%的網絡彩票業務股份。交易完成後，保留的15%股份權益根據ASC 323在成本法投資項下入賬，本集團於出售時並無記錄網上彩票披露。

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

(3) 互聯網安全服務和其他服務

互聯網安全服務

該集團向企業和個人用户營銷和分銷其現成的防病毒安全解決方案和辦公應用軟件。

針對各個解決方案的軟件(包括未指明的升級)通過在線下載免費提供給用户。然而，本集團確實向個人用户提供購買額外增值服務的選擇，這些服務對於軟件的功能在下載軟件的同時不是必需的。增值服務是在各自用户確定和購買的一段時間內提供的。增值服務的費用在這類服務的有效期內按比例確認為收入。

其他

其他收入主要包括辦公應用軟件的銷售。購買辦公應用軟件的客户將收到未指明的更新在許可期內，包括基於期限的許可和永久許可。這些未指明的更新被確定為不符合升級的定義，並且不是獨立銷售的。如果安排包括當前產品的基於期限的許可，並有權在覆蓋期間使用未指明的軟件未來版本，則會將其計入訂閲，並在覆蓋期間按比例確認收入。包括永久許可的安排，收入通常在產品發貨或提供時確認。

其他收入還包括空氣淨化器產品的銷售。本集團於簽訂銷售協議、價格固定或可釐定、產品交付予客户及保證收取由此產生的應收款項後，確認空氣淨化器的銷售收入。產品一旦裝運，並且可以合理估計未來的退貨金額，轉移了損失風險和所有權回報，就被視為已交付給客户。

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

遞延收入

遞延收入主要包括客户就本集團將提供的服務所收取的款項，但該等款項並非全部符合收入確認準則，以及因未符合規定條件而未在綜合全面收益(虧損)表中確認的政府補貼。

收入成本

收入成本主要包括流量獲取成本、帶寬成本和互聯網數據中心成本、與我們的內容驅動型產品相關的內容和渠道成本、特許權使用費、工資和福利、基於股份的補償費用、設備折舊、許可證和其他無形資產的攤銷、銷售產品的成本、增值税(增值税)、營業税和相關附加費。

本集團的業務須繳交增值税、營業税及在中國的廣告相關銷售附加費。根據ASC605-45，收入確認-委託代理注意事項所有該等增值税、營業税及附加費人民幣109,572元、人民幣138,088元及人民幣138,105元(19,891美元)分別於截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表中作為收入成本列賬。截至2016年12月31日，本公司在中國的子公司和VIE需按6%或17%的税率繳納增值税。

銷售和營銷費用

銷售及市場推廣開支主要包括廣告及推廣開支、員工成本、以股份為基礎的薪酬開支及其他為吸引或留住本集團網站、應用程序、軟件及在線平臺的用户及客户而直接產生的相關附帶開支。廣告及推廣費用於產生時計算。截至2014年、2015及2016年12月31日止年度，廣告及推廣費用分別為人民幣521,618元、人民幣1,322,844元及人民幣1,328,910元(191,403美元)。

授予本集團網上彩票銷售服務最終用户的現金獎勵和積分可用於未來通過其網站或移動應用程序下的彩票購買訂單，該等現金獎勵和積分在已發生的費用中支出，並在綜合全面收益表(虧損)中在銷售和營銷費用中分類。

研發費用

研發主要包括與開發及加強本集團在其網站及移動應用上提供的服務有關的員工成本及租金開支，以及用於研發的無形資產攤銷。除非該等成本符合軟件開發成本的資本化條件，包括(I)初步項目已完成，(Ii)管理層已承諾資助該項目，且該項目很可能會完成，且該軟件很可能會用於執行預期的功能，以及(Iii)該等成本可為本集團的產品帶來顯著的額外功能，否則該等成本將按所發生的費用列支。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，資本化軟件開發成本分別為零、零和2,505元人民幣(361美元)。

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

政府補貼

政府補貼主要包括從省級和地方政府獲得的財政補貼，用於在其管轄範圍內經營企業或根據地方政府推動的具體政策開展研發項目。目前還沒有明確的規則和法規來規範公司獲得此類福利所需的標準，財政補貼的金額由相關政府當局酌情決定。對於具有非經營性且不滿足其他條件的政府補貼，金額在收到時記入其他收入；對於具有經營性且沒有其他條件或具體用途要求的政府補貼，在收到時記入其他運營收入；對於與研發項目相關的政府補貼，收到時記入遞延收入，當不滿足其他條件時，將在項目期內抵銷研發費用。

租契

租賃在成立之日已被分類為資本租賃或經營性租賃。轉移資產所有權附帶的幾乎所有利益和風險的租賃在租賃開始時被視為收購了資產併產生了一項義務。所有其他租賃均作為經營租賃入賬，其中租金支付按其各自租賃期限的期間按直線計算。本集團根據營運租賃協議租賃寫字樓。某些租賃協議包含免租期。在確定在租賃期內應記錄的直線租金費用時，租金節假日被考慮在內。租賃期自租賃物首次佔有之日起，以直線方式確認租賃期內的租賃費。

截至2015年12月31日及2016年12月31日，集團並無資本租賃。

綜合收益

全面收益被定義為包括股東權益的所有變化，但所有者投資和分配給所有者的變化除外。在其他公開中，ASC220-10，綜合收益：總體要求根據現行會計準則必須確認為全面收益組成部分的所有項目都應在財務報表中報告，該報表與其他財務報表一樣突出顯示。

所得税

本集團採用負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的，採用將在差額預期逆轉的期間生效的已制定税率。若根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本集團會就遞延税項資產計入估值撥備。税率變動對遞延税金的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

本集團採用ASC 740，所得税會計核算，以説明所得税的不確定性。ASC740規定了税務頭寸在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻。本集團已在隨附的綜合資產負債表中的其他非流動負債項目中計入未確認的税項優惠。本集團已選擇在需要時將與未確認税收優惠相關的利息和罰款歸類為綜合全面收益(虧損)報表中所得税優惠(費用)的一部分。

本集團未確認税項優惠的估計負債及相關利息及罰金會定期評估是否足夠，並可能受法律釋義改變、税務機關裁決、税務審計的改變及/或發展，以及訴訟時效屆滿的影響。最終實現的實際收益可能與本集團的估計不同。於每次審核結束時，任何調整(如有)均記入本集團的綜合財務報表。此外，在未來期間，事實和環境的變化以及新的信息可能需要本集團調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生期間確認。

基於股份的薪酬

本集團根據美國會計準則(ASC)718對基於股份的薪酬進行核算。薪酬-股票薪酬：總體.

根據美國會計準則第718條，本集團決定是否應將獎勵分類並計入負債獎勵或權益獎勵。所有授予員工的股票獎勵歸類為股權獎勵，均根據授予日期的公允價值在財務報表中確認。

本集團已選擇採用加速法確認以股份為基礎的薪酬，所有以股份為基礎的獎勵均根據服務條件獲授予分級歸屬。罰沒率是根據員工流失率的歷史經驗和未來預期進行估計的，並定期進行審查。若未能符合規定的歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵相關的基於股份的補償開支將被撥回。ASC 718要求在授予時對沒收進行估計，如果實際沒收不同於最初的估計，則在隨後的時間內進行必要的修訂。只要本集團日後修訂該等估計，以股份為基礎的付款可能會在修訂期間及其後期間受到重大影響。基於股份的補償費用在扣除估計的沒收後計入，因此只記錄那些預計將被授予的基於股份的獎勵的費用。本集團在獨立第三方估值公司的協助下，釐定授予僱員的以股份為基礎的獎勵的公允價值。釐定本集團以股份為基礎的獎勵的公允價值需要對本集團的預計財務及經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流通性以及授出授出時的經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。

本集團已按照ASC 718-10和ASC 505-50的規定向非員工發行的權益工具進行了會計核算。權益：向非僱員支付基於權益的款項。本集團於釐定為業績承諾日期或服務完成日期(以較早者為準)的計量日期，記錄相當於該份額公允價值的補償開支。

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

每股收益(虧損)

每股收益(虧損)按照美國會計準則260-10計算。每股收益(虧損)：總體。每股基本收益(虧損)的計算方法是用普通股持有人應佔淨收益(虧損)除以年內已發行普通股的加權平均數。根據兩級法，淨收益(虧損)在可轉換優先股、普通股、A類普通股和B類普通股之間根據其在未分配收益中的參與權進行分配，就好像報告期內所有的收益(虧損)都已分配一樣。

每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。

每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行的普通股和稀釋性普通股等值股票的加權平均數。普通股等值股份包括使用IF轉換法轉換可轉換優先股、歸屬限制股以及使用庫存股方法行使具有期權特徵的限制股時可發行的股份。A類普通股每股攤薄收益(虧損)的計算假設為B類普通股的折算。

偶然事件

本集團於可能產生負債且損失金額可合理估計時，記錄若干未決法律訴訟或索償的應計項目。本集團評估可能影響任何應計項目金額的法律訴訟或申索的發展，以及可能導致或有虧損或有可能及可合理估計的任何發展。本集團披露應計金額(如屬重大)。

細分市場報告

根據ASC 280，細分市場報告本集團首席經營決策者已被指定為行政總裁，在作出有關分配資源及評估本集團整體業績的決定時，負責審核綜合經營結果，因此，本集團作為單一分部經營及管理其業務。

風險集中

信用風險集中

可能受到信用風險影響的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款和其他應收賬款。這些金融工具的賬面金額代表了信用風險造成的最大損失金額。於二零一六年十二月三十一日，本集團擁有現金及現金等價物、限制性現金及短期投資人民幣1,940,250元(279,454美元)，其中45.9%及54.1%分別由中國境內金融機構及中國境外國際金融機構持有。存放在金融機構的存款不受法定或商業保險的保護。如果其中一家金融機構破產，本集團可能不會全額收回存款。管理層認為這些金融機構的信用質量很高，並持續監測這些金融機構的信用狀況。

根據中國法律，一般規定持有第三方現金存款的中國商業銀行必須保護存款人對其存款的權利和利益；中國的銀行必須遵守一系列風險控制監管標準；中國的銀行監管機構有權接管面臨重大信貸危機的任何中國銀行的經營和管理。

應收賬款和其他應收賬款通常都是無擔保的，都是從代表出版商從客户那裏賺取的收入或現金應收賬款中獲得的。風險通過本集團對其客户的持續信用評估、財務狀況以及對未償還餘額的持續監測過程進行信用評估來降低。本集團維持估計信貸損失準備金，該等損失一般在預期之內。

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獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

商業風險、客户風險、政治風險、社會風險和經濟風險

本集團參與一個充滿活力的高科技行業，並相信下列任何領域的變化可能對本集團未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響：服務和產品總體需求的變化；新進入者帶來的競爭壓力；新技術和行業標準的進步和新趨勢；帶寬供應商的變化；若干戰略關係或客户關係的變化；監管方面的考慮；版權法規；以及與本集團吸引和留住支持其增長所需的員工的能力相關的風險。

截至2014年12月31日止年度，集團總收入的約14%、14%及11%分別來自百度、阿里巴巴及搜狗。截至2015年12月31日止年度，本集團總收入的約29%、10%及8%分別來自Facebook、百度及騰訊。截至2016年12月31日止年度，集團總收入的約20%、12%及6%分別來自Facebook、百度及谷歌。

本集團的營運可能受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。互聯網相關業務受到中國現行法律法規的嚴格限制。具體地説，外國投資者不得在任何互聯網內容提供商(ICP？)業務中擁有超過50%的股權。

貨幣可兑換風險

本集團大部分經營活動以及資產和負債均以人民幣計價。本集團的融資活動以美元計價。1994年1月1日，中華人民共和國政府取消了雙匯率制度，實行中國人民銀行每日報價的單一匯率制度。然而，匯率的統一併不意味着人民幣可以很容易地兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他授權按中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付，需要提交支付申請表，同時提交供應商發票、發貨單據和簽署的合同。

此外，人民幣的價值會受到中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。

外幣匯率風險

雖然本集團的報告貨幣為人民幣，但截至目前，本集團的大部分收入及成本均以美元計價，而本集團的大部分資產及負債則以美元計價。因此，由於本集團的收入和經營業績可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響，因此本集團面臨外匯風險。若美元兑人民幣貶值，本集團於人民幣財務報表中所表達的美元收入及資產價值將會下降。2010年6月19日，中國人民銀行宣佈，為進一步改革人民幣匯率形成機制，增強人民幣匯率彈性，2008年底為應對全球金融危機而實施的人民幣事實上盯住美元的政策宣告結束。2012年4月16日，中國人民銀行宣佈了一項政策，將銀行間即期外匯市場人民幣兑美元交易價的每日最大浮動幅度從0.5%擴大到1%。2014年3月17日，中國人民銀行公佈政策，將銀行間即期外匯市場人民幣兑美元交易價日最大浮動幅度進一步擴大至2%。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，人民幣兑美元貶值幅度分別為2.4%、5.8%和6.2%。從長遠來看，人民幣對美元或其他外幣的升值或貶值幅度可能會更大，這取決於參考一籃子貨幣的市場供求情況。

F-31

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

最近發佈的會計聲明

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU？？)2014-09號(ASU 2014-09)，與客户簽訂合同的收入它取代了ASC 605中的收入確認要求，收入確認。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述承諾的貨物或服務轉讓給客户的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取貨物或服務。ASU 2014-09年度的修訂對2016年12月15日之後開始的年度報告期有效，包括該報告期內的過渡期。提前領養是不允許的。2015年8月，FASB發佈了ASU No.2015-14，與客户簽訂合同的收入--推遲生效日期(亞利桑那州立大學2015-14年度)。ASU 2015-14中的修正案推遲了2014年5月發佈的ASU 2014-09的生效日期。根據ASU 2015-14年度，新的收入指導ASU 2014-09年度對2017年12月15日之後開始的年度報告期有效，包括該報告期內的中期報告期。只有在2016年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的中期報告期，才允許提前申請。集團將從2018年1月1日起應用新的收入標準，不會提前採用。本集團已制定實施時間表，目前正根據新收入標準分析本集團的各項收入流，以確定對本集團綜合財務報表的影響。本集團計劃在2017年繼續對其採用ASU 2014-09年度(包括隨後發佈的澄清ASU 2014-09規定的更新)進行評估、分析和記錄，以推動實施並最終確定採用ASU 2014-09年度將對其綜合財務報表產生的影響。

2015年9月，FASB發佈了ASU第2015-16號(ASU 2015-16)，企業合併(主題805)簡化計量期間調整的會計處理，這樣就不需要為測算期調整而重報上期財務報表。新的指導意見要求在確定調整的報告期內確認衡量期間調整的累積影響(包括對前幾個期間的影響)。新指引對本集團自2017年1月1日開始的年度及自2017年1月1日開始的中期報告期具有前瞻性效力。允許提前領養。本集團預期該準則不會對其綜合財務報表產生重大影響。

2015年11月，FASB發佈了ASU No.2015-17(ASU 2015-17), 所得税(主題740)：資產負債表遞延税金分類通過要求在資產負債表上將遞延所得税資產和負債歸類為非流動資產，簡化了遞延所得税的列報。本次更新中的修訂適用於2016年12月15日之後發佈的年度財務報表，以及該年度期間內的中期財務報表。允許提前領養。此外，新的指導方針既可以前瞻性地適用於所有遞延税項負債和資產，也可以追溯到呈報的所有時期。本集團計劃從2017年1月1日起前瞻性地採用本指南。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號(ASU 2016-02)，租契。ASU 2016-02規定了租賃的會計處理。對於經營性租賃，ASU 2016-02要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本，該成本的計算使得租賃成本在租賃期內分配，一般是直線基礎上的。ASU 2016-02對上市公司的年度報告期和2018年12月15日之後開始的那些年的過渡期有效。允許提前領養。本集團目前正在評估採用該準則對其綜合財務報表的影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU第2016-07號(ASU 2016-07)，投資？權益法與合資企業(主題323)：簡化向權益法會計的過渡，這樣就不再需要追溯應用以前的權益法了。相反，投資者必須從投資符合權益法的資格之日起前瞻性地應用權益法。本更新中的修訂適用於2016年12月15日之後發佈的年度財務報表以及這些年度期間內的中期財務報表，並允許提前採用。本集團預期該準則不會對其綜合財務報表產生重大影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU No.2016-09(ASU 2016-09)，薪酬-股票薪酬：對員工股份支付會計的改進，這與員工股份支付的會計有關。本標準涉及股票支付獎勵交易會計的幾個方面，包括：(A)所得税後果；(B)獎勵的股權或負債分類；(C)現金流量表分類；(D)沒收股票支付的會計處理。該標準將在2016年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期。本集團預期該準則不會對其綜合財務報表產生重大影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU No.2016-15(ASU 2016-15)，現金流量表(主題230)--某些現金收入和現金支付的分類。本次更新涉及八個具體的現金流問題，目的是減少實踐中現有的多樣性。本更新中的修訂適用於2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期的公共業務實體。允許提前領養，包括在過渡期內領養。選舉提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。本更新中的修訂應使用追溯過渡方法應用於所顯示的每個時期。本集團正在評估更新對其綜合財務報表的影響。

2016年10月，FASB發佈了ASU No.2016-16(ASU 2016-16)，所得税(主題740)：除庫存外的實體內轉移，它要求公司確認實體內轉移資產(而不是庫存)的所得税後果。本次更新中的修改適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期，以及2019年12月15日之後開始的年度期間內的中期報告期。允許提前領養。本集團預期該準則不會對其綜合財務報表產生重大影響。

2016年11月，FASB發佈了ASU No.2016-18(ASU 2016-18)，現金流量表(主題230)：限制性現金它要求公司在核對現金流量表上顯示的期初和期末總額時，將通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額計入現金和現金等價物中。此更新中的修訂適用於2017年12月15日之後開始的財年以及這些財年內的過渡期的公共業務實體。該標準應採用追溯過渡法應用於所呈現的每個時期。本集團目前正在評估採用該準則對其綜合財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-01(ASU 2017-01)，企業合併(主題805)：澄清企業的定義它澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或企業的收購或處置。該標準適用於2017年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。該標準應在生效日期或之後前瞻性地應用。本集團將前瞻性評估採用本準則對任何收購或處置資產或業務的交易的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04(ASU 2017-04)，簡化商譽減損測試。？指導意見取消了商譽減值測試的第二步，該測試要求進行假設的收購價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面價值。該指南應在2019年12月15日之後開始的年度或任何中期商譽減值測試中前瞻性採用。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。本集團目前正在評估採用該準則對其綜合財務報表的影響。

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獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

3.業務合併

2016年的企業合併

2014年3月18日，本集團與金山軟件訂立股權轉讓協議，收購金山軟件子公司金山軟件日本20%普通股，總現金收購價為日圓(JPY)6.14億元(摺合人民幣37,166元)。收購完成後，該集團對金山軟件日本公司產生了重大影響。2014年10月10日，本集團向第三方股東增發金山軟件日本21.5%普通股，收購價為9967億美元(摺合人民幣60931元)，繼續對金山軟件日本產生重大影響。2016年1月29日，本集團向第三方股東額外收購金山軟件日本4.6%普通股，收購價為1.36億日元(摺合人民幣8,007元)，金山軟件將金山軟件日本公司總股份5%的投票權轉讓給獵豹移動。本次收購完成後，本集團持有金山軟件日本46.1%的股權和51.1%的投票權。由於本公司與金山軟件日本在交易完成前後均由金山軟件共同控制，因此根據美國會計準則第805-50條，本次收購被視為共同控制下的業務合併。支付給金山軟件的購買價格被記錄為視為分銷給金山軟件。於二零一四年及二零一六年向第三方收購金山軟件日本額外21.5%及4.6%股權，於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的本集團權益中確認代價的公允價值與收購的非控股權益的賬面價值之間的差額為人民幣53,749元(零)及人民幣6,109元(880美元)。, 分別為。金山軟件日本的業績已追溯計入本集團以歷史賬面價值列報的整個期間的綜合財務報表。

收購News Republic

2016年6月8日，本集團以總代價55,401美元(摺合人民幣364,481元)收購全球移動新聞公司News Republic及其全資子公司100%股權。此次收購預計將增強集團在移動廣告方面的專業知識，並加快全球移動貨幣化能力。自2016年6月起，News Republic的業績已計入集團的綜合財務報表。

	人民幣	美元
總購買價格包括：
-現金對價(i)	339,414	48,886
-現金或有代價(Ii)	25,067	3,610
總計	364,481	52,496

收購對價詳情如下：

(一)2016年6月支付現金對價47,591美元(等值人民幣313,098元)，無條件託管賬户4,000美元(等值人民幣26,316元)，於2017年5月結清，計入應計費用及其他流動負債的現金對價為47,591美元(等值人民幣26,316元)。

(Ii)收購代價的一部分取決於News Republic在2016年6月至2018年6月期間實現若干業務目標的情況，上限為6,000美元(相當於人民幣39,474元)。於收購日期，本集團估計及確認或有代價之財務負債，其公允價值為3,810美元(相當於人民幣25,067元)。

收購日期後的實際運營結果和收購的形式運營結果尚未公佈，因為影響不大。

下表彙總了截至收購日期從News Republic收購的資產和承擔的負債的估計公允價值：

	新聞共和國
	人民幣		美元
現金和現金等價物	21,857		3,148
受限現金	402		58
應收賬款淨額	5,171		745
預付款和其他流動資產	2,877		414
遞延税項資產	33,300		4,795
財產和設備，淨值	334		48
無形資產：
供應商關係	42,763		6,159
商標	23,027		3,317
競業禁止協議	6,579		948
技術	5,263		758
商譽	277,492		39,967
短期貸款	(5,555	)	(800	)
應付帳款	(13,493	)	(1,943	)
應計費用和其他流動負債	(5,701	)	(821	)
長期貸款	(3,960	)	(570	)
遞延税項負債	(25,875	)	(3,727	)
購買價格對價的公允價值總額	364,481		52,496

本集團在獨立估值公司的協助下，採用收益法對上述業務組合的有形資產、收購的無形資產和承擔的負債以及或有負債的公允價值進行估值。本集團已納入若干假設及投入，包括預計現金流及重置成本。

上述業務合併所產生的商譽(不可扣税)主要歸因於預期收購將帶來的協同效應。協同效應主要歸功於本集團透過多元化流量來源、推廣現有產品及提高客户忠誠度，提升盈利能力。

2015年的企業合併

收購MobPartner

2015年4月1日，本集團以總代價人民幣314,237元收購全球移動廣告公司MobPartner及其全資子公司100%股權。此次收購預計將增強集團在移動廣告方面的專業知識，並加快全球移動貨幣化能力。MobPartner的業績自2015年4月1日起計入集團綜合財務報表。

		人民幣
總購買價格包括：
-現金對價		273,726
-股權對價		23,309
-現金或有代價		17,202
總計		314,237

F-33

收購摩秀科技

2014年，本集團以現金對價人民幣5萬元收購摩秀科技50.5%股權。然而，由於摩秀科技的公司章程需要獲得三分之二投票權的批准才能作出重大財務及經營決定，因此本集團並未取得摩秀科技的控制權，並確認股權為權益法投資。於二零一五年五月二十八日，本集團以代價人民幣25,000元收購摩秀科技額外1.6%股權，而摩秀科技之章程經修訂，規定須獲簡單多數投票權方可批准重大財務及經營決定。本次收購完成後，本集團通過其52.1%的有表決權權益獲得了對摩秀科技的控制權。本次收購旨在加強本集團的在線營銷服務，並與其現有業務提供協同效應。摩秀科技的業績自2015年5月28日起計入集團合併財務報表。

		人民幣
總購買價格包括：
-現金對價		25,000
-以前持有的股權的公允價值		63,488
總計		88,488

其他收購

2015年，本集團還完成了其他收購，總代價為人民幣37,581元。這些收購預計將加強本集團目前的技術，併產生與本集團移動業務的協同效應。2015年，收購的總對價以現金全額支付。

下表彙總了截至各自收購日期的2015年收購資產和承擔的負債的估計公允價值：

	MobPartner		莫秀技術		其他	總計
	人民幣		人民幣		人民幣	人民幣
現金和銀行餘額	60,150		26,732			86,882
應收賬款淨額	37,308		1,043			38,351
預付保證金和其他流動資產	1,091		767		33	1,891
財產和設備，淨值	1,207		2,270			3,477
其他非流動資產	465		5,065			5,530
應付帳款	(41,774	)	(259	)		(42,033	)
應計費用和其他流動負債	(7,633	)	(7,361	)		(14,994	)
其他非流動負債	(10,028	)				(10,028	)
無形資產：
-商標	13,515		6,000			19,515
-技術			6,200		7,572	13,772
-用户羣			430		7,994	8,424
-客户關係	6,266					6,266
-站臺	67,579					67,579
遞延税項負債	(29,117	)	(1,895	)		(31,012	)
商譽	215,208		111,720		21,982	348,910
購買價格對價的公允價值總額	314,237		88,488		37,581	440,306

非控股權益的公允價值			62,224			62,224

F-34

2014年的企業合併

收購在線彩票業務

2014年4月1日，本集團通過其全資子公司蘇州江多多科技有限公司(蘇州JDD)向第三方銷售股東收購網絡彩票業務(網絡彩票業務)的若干固定資產、知識產權、實物合同和關鍵員工，總對價為人民幣26,663元。是次收購旨在加強本集團透過多元化服務將其用户基礎貨幣化的策略。

	人民幣

現金對價	27,000
現金或有代價	3,963
減去：預付員工薪酬	(4,300	)
購買對價公允價值總額	26,663

於二零一四年九月十五日，本集團與一家由網上彩票業務賣方之一全資擁有的實體訂立出資協議，據此，該實體須出資人民幣13,500元，以換取網上彩票業務買方蘇州博彩發展的25%股權。於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，該實體出資人民幣6,750元及人民幣3,375元，佔蘇州吉利發展14.3%及5.7%股權。截至2014年12月31日及2015年12月31日，合併資產負債表確認非控股權益人民幣6,090元及人民幣1,689元，確認新增實收資本人民幣660元及人民幣1,686元。

於截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集團於綜合全面收益(虧損)表中確認商譽及無形資產減值人民幣24,748元，原因是因應中國政府監管的不確定性而暫停網上彩票銷售。

於二零一六年五月三十一日，本集團訂立協議，以公平價值人民幣14,500元出售蘇州京東65%股權。交易完成後，本集團擁有蘇州JDD 15%股權。本集團考慮失去對蘇州京東的控制權，並根據ASC 323將剩餘股份利息計入成本法投資，因其對蘇州京東並無重大影響。集團於截至2016年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表中確認交易其他收益合共人民幣28,071元。蘇州JDD的解除合併不符合ASC子標題205-20(ASC 205-20)中關於停產的定義，財務報表列報：非持續經營由於出售蘇州京東並不代表本集團戰略的轉變，對實體的營運及財務業績有重大影響(或將會有重大影響)。

F-35

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

收購HK Zoom業務

於二零一四年七月四日，本集團收購流動廣告代理HK Zoom的100%控股權及若干營運資產(HK Zoom業務)，包括若干固定資產、知識產權、重大合約及營運資金，總代價為人民幣152,274元。此次收購預計將加強集團的全球移動貨幣化能力。

此外，本集團向一名出售股東發行2,431,775股本公司限制性股份，以供日後於收購後所需服務期內授予HK Zoom Business的僱員。員工提供的收購後服務的相關補償作為補償計入本集團的綜合全面收益(虧損)表。本公司於截至二零一四年及二零一五年止年度分別向HK Zoom的僱員授予零股及807,950股限制性股份。

		人民幣

現金對價		123,284
現金或有代價		28,990
購買對價公允價值總額		152,274

收購Youloft HK

於二零一四年八月一日，本集團以現金總代價人民幣87,655元向Youloft HK股東收購從事移動應用開發的Youloft HK約51.9%股權。此次收購使本集團能夠增強在線營銷服務，並與其現有業務提供協同效應。

	人民幣

現金對價	102,390
減去：預付員工薪酬	(14,735	)
購買對價公允價值總額	87,655

其他收購

於二零一四年七月十八日，本集團透過附屬公司金山日本與一家從事移動互聯網社交網絡服務及VoIP服務的公司簽訂購買協議，收購WowTech 95.5%股權，總代價為人民幣5,737元，其中現金人民幣2,737元及金山日本普通股形式人民幣3,000元。

F-36

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

下表彙總了截至各自收購日期2014年收購的資產和承擔的負債的估計公允價值：

	線上樂透業務	香港縮放業務		優樂福(香港)		WowTech		總計
	人民幣	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
現金和銀行餘額		13,768				11		13,779
應收賬款淨額		11,170						11,170
預付款、押金和其他應收款		39,659		24,672				64,331
應計費用和其他流動負債		(56,408	)			(983	)	(57,391	)
財產和設備，淨值	817	132						949
無形資產：
技術	1,700	36,000		15,420		1,559		54,679
客户關係		31,100						31,100
用户羣	400			27,756				28,156
遞延税項負債		(11,072	)	(7,124	)			(18,196	)
商譽	23,746	87,925		98,481		5,176		215,328
購買價格對價的公允價值總額	26,663	152,274		87,655		5,737		272,329
非控股權益的公允價值				71,550		26		71,576

F-37

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

4.投資

(A)短期投資

截至2015年12月31日和2016年12月31日，短期投資分別包括商業銀行定期存款29234元和361,499元(52067美元)。

截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，與定期存款有關的利息收入分別為人民幣15,901元、人民幣9,877元及人民幣6,563元(945美元)，分別於綜合全面收益(虧損)表確認。

於截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，本集團於綜合全面收益(虧損)表中確認出售可供出售債務證券及股權證券之已實現收益(虧損)分別為人民幣1,967元、人民幣(202)及零。

截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，本集團於綜合全面收益(虧損)表中分別確認可供出售權益證券減值虧損人民幣8,664元、零及零。

F-38

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

(B)長期投資

截至2015年12月31日和2016年12月31日，長期投資包括以下內容：

	截止到十二月三十一號，
	2015 (經調整後)	2016
	人民幣	人民幣	美元
成本法投資	653,740	869,741	125,269
權益法投資	124,708	100,063	14,412
可供出售的債務證券		7,353	1,059
可供出售股權證券	46,373
總計	824,821	977,157	140,740

成本法投資

於二零一六年，本集團收購：i)一家第三方移動應用開發商2.8%的額外股權，現金代價為人民幣130,432元(18,786美元)；ii)一家第三方移動技術提供商的4.6%股權，代價為人民幣80,000元(11,522美元)；及iii)12家互聯網公司的其他股權，總代價為人民幣94,133元(13,558美元)。

於二零一五年，本集團收購：i)一家第三方移動應用開發商的2.8%股權，現金代價為人民幣171,531元；ii)一家第三方移動廣告軟件提供商的9.6%股權，代價為人民幣122,896元；iii)相當於35%股權的不符合第三方電子商務公司實質普通股資格的優先股，代價為人民幣107,452元；及iv)11家互聯網公司的其他股權，總代價為人民幣72,800元。

2014年，本集團以12萬元現金對價收購了第三方網絡遊戲開發商NDP Media Corp.(NDP)4%的股權，並以5,000美元收購了NDP的50萬股A系列優先股。

本集團於截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表中，分別確認成本法投資之減值虧損為零、人民幣6,031元及人民幣129,616元(18,668美元)。本集團於截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表中，分別從成本法被投資人收取股息為零、人民幣700元及人民幣123元(18美元)。成本法投資的處置收益為零、零和人民幣721元(104美元)，分別在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表中確認為其他收入、淨額。

權益法投資

於二零一六年，本集團收購權益法投資，總代價為人民幣3,277元(472美元)。

於二零一五年，本集團收購：i)點景基金51.73%股權，代價為人民幣45,000元；ii)其他八家互聯網公司及三家有限合夥企業收購約5%至50%股權，代價合共人民幣65,317元。

於二零一四年，本集團收購：i)如附註3所披露，摩秀科技50.5%股權，代價為人民幣50,000元；2)互聯網公司34%股權及有限合夥企業6.7%股權，總代價為人民幣3,000元。

F-39

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

我們的權益法投資在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度內都不被單獨視為重大投資。本集團根據S-X法規第4-08條將本集團股權投資的簡明財務信息彙總如下：

	截止到十二月三十一號，
	2015	2016
	人民幣	人民幣	美元
資產負債表數據：
流動資產	224,443	206,376	29,724
非流動資產	179,835	243,356	35,051
流動負債	33,818	56,828	8,185
非流動負債		223	32

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014		2015		2016
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
運營數據：
收入	28,900		45,797		94,343		13,588
毛利	26,582		21,444		65,097		9,376
營業虧損	(15,855	)	(39,325	)	(50,475	)	(7,270	)
淨損失	(12,765	)	(32,562	)	(40,192	)	(5,789	)

截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，本集團分別錄得權益法投資虧損人民幣6,064元、人民幣12,144元及人民幣11,363元(1,637美元)。本集團亦分別於截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表中確認權益法投資減值虧損人民幣472元、人民幣2,806元及人民幣11,453元(1,650美元)。本集團確認截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的出售收益為零、人民幣13,626元及人民幣30,625元(4,411美元)，並視為出售收益為零、人民幣30,857元及零。

可供銷售的證券

長期可供出售股權證券是指對上市公司股權證券的投資。由於本集團對被投資方並無重大影響，該投資被分類為可供出售證券並按公允價值報告。截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團出售長期可供出售股權證券，並確認已實現收益人民幣24,338元(3,505美元)。

長期可供出售債務證券是對第三方互聯網公司可轉換債券的投資。

於截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，本集團於綜合全面收益(虧損)表中分別確認長期可供出售證券減值虧損為零、人民幣25,891元及零。

F-40

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

5.應收賬款，淨額

	截止到十二月三十一號，
	2015 (經調整後)		2016
	人民幣		人民幣		美元
應收賬款	651,343		672,872		96,914
壞賬準備	(17,903	)	(71,987	)	(10,369	)
	633,440		600,885		86,545

本集團維持對估計的可疑帳目的撥備，該等估計帳目乃根據對顯示問題收集、歷史經驗、帳目老化及其他因素的具體證據的評估，於可能出現虧損時入賬。本集團定期審核應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體撥備。在評估個別應收賬款餘額是否可收回時，本集團會考慮多項因素，包括餘額的年齡、客户的付款歷史、其目前的信譽及當前的經濟趨勢。截至2015年12月31日和2016年12月31日，所有應收賬款都是第三方客户的應收賬款。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的壞賬撥備分別為人民幣3,253元、人民幣13,641元和人民幣42,533元(6,126美元)。

6.提前還款及其他資產

預付款和其他流動資產

	截止到十二月三十一號，
	2015 (經調整後)	2016
	人民幣	人民幣	美元
廣告商的其他應收賬款	98,518	212,592	30,620
增值税預付	122,645	157,048	22,620
對供應商的預付款	25,879	50,088	7,214
第三方支付平臺應收	3,311	37,057	5,337
股權被投資人應收賬款		33,564	4,834
預付費用	25,286	24,757	3,566
預付存款	10,915	10,455	1,506
向員工預支款項	12,260	9,147	1,317
員工應收賬款	28,928	7,533	1,085
預付僱員補償	5,292	1,873	270
向股權投資者提供的貸款	2,765	1,191	172
遞延成本	4,894	448	65
委託貸款給第三方	3,000
其他	16,311	25,553	3,679
總計	360,004	571,306	82,285

F-41

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的壞賬撥備(沖銷)分別為人民幣2211元、人民幣453元和人民幣4337元(625美元)。

其他非流動資產

	截止到十二月三十一號，
	2015 (經調整後)	2016
	人民幣	人民幣	美元
向股權投資者提供的貸款	2,765	2,765	398
租金押金	20,468	21,662	3,120
其他	5,491	3,883	559
	28,724	28,310	4,077

F-42

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

7.財產和設備，淨值

	截止到十二月三十一號，
	2015 (經調整後)		2016
	人民幣		人民幣		美元
電子設備	98,869		127,786		18,405
租賃權的改進	55,794		62,702		9,031
辦公設備和固定裝置	20,979		25,091		3,614
機動車輛	2,673		4,209		606
在建工程正在進行中	1,322
減去：累計折舊	(58,396	)	(102,349	)	(14,741	)

財產和設備，淨值	121,241		117,439		16,915

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的物業和設備折舊費用分別為人民幣22,374元、人民幣26,002元和人民幣46,455元(6,691美元)。

8.無形資產，淨額

無形資產及相關累計攤銷彙總如下：

	截至2015年12月31日 (經調整後)
	毛收入攜載價值	累計攤銷		累計損傷		淨載客量價值
	人民幣	人民幣		人民幣		人民幣
無限期--活着：
商號和域名	2,161					2,161
有限壽命：
技術	176,661	(90,598	)	(213	)	85,850
網絡遊戲許可證	71,804	(30,039	)	(34,452	)	7,313
客户/供應商關係	39,385	(13,373	)			26,012
用户羣	74,811	(50,216	)			24,595
商標	30,726	(5,823	)			24,903
域名	3,794	(1,471	)	(789	)	1,534
競業禁止協議	1,610	(1,610	)
站臺	71,439	(10,715	)			60,724

	472,391	(203,845	)	(35,454	)	233,092

	截至2016年12月31日
	毛收入攜載價值	累計攤銷		累計損傷		淨載客量價值
	人民幣	人民幣		人民幣		人民幣	美元
無限期--活着：
商號和域名	2,161					2,161	311
有限壽命：
技術	208,716	(149,176	)			59,540	8,576
網絡遊戲許可證	69,198	(26,622	)	(35,619	)	6,957	1,002
客户/供應商關係	94,160	(31,759	)			62,401	8,988
用户羣	79,438	(73,368	)			6,070	874
商標	45,709	(11,437	)			34,272	4,936
域名	3,317	(1,990	)			1,327	191
競業禁止協議	8,547	(3,633	)			4,914	708
站臺	76,317	(26,708	)			49,609	7,145

	587,563	(324,693	)	(35,619	)	227,251	32,731

本集團於截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度分別確認無形資產減值虧損人民幣8,304元、人民幣26,136元及人民幣2,889元(416美元)。

F-43

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的無形資產攤銷費用分別為人民幣57,257元、人民幣120,834元和人民幣116,903元(16,838美元)。未來五年及以後每年與現有有限壽命無形資產有關的攤銷費用估計如下：

	截至12月31日的年度，
	人民幣	美元
2017	92,534	13,328
2018	56,857	8,189
2019	33,806	4,869
2020	16,130	2,323
2021	11,755	1,693
此後	14,008	2,018

9.商譽

商譽賬面金額的變動情況如下：

	2015 (經調整後)		2016
	人民幣		人民幣	美元
截至1月1日的餘額，	266,113		617,863	88,991
在企業合併中獲得的商譽(附註3)	348,910		277,492	39,967
商譽減值	(23,746	)
外匯效應	26,586		48,567	6,995

截至12月31日的餘額，	617,863		943,922	135,953

於截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，本集團確認網上彩票業務申報單位之減值虧損為零、人民幣23,746元及零，因應中國政府監管不確定性而暫停網上彩票銷售，賬面金額超過其公平值。

10.銀行貸款

短期貸款

於二零一五年五月及二零一六年七月，本集團與若干金融機構訂立兩項循環貸款安排協議，據此，本集團有權借入總額為60,000美元(相當於人民幣416,220元)的美元貸款。截至2016年12月31日，本集團已提取50,000美元(等值人民幣346,850)，循環期限為一個月，貸款以銀行存款質押10,000美元(等值人民幣69,370)為抵押。該等信貸安排下未動用金額的利率是根據截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度的1個月倫敦銀行同業拆息年利率1.65%計算。信貸安排主要預留給本集團的一般營運資金。

長期貸款

於二零一六年六月初，本集團與若干金融機構訂立貸款安排協議，據此，本集團有權借入一筆50,000美元(相當於人民幣346,850元)或其等值歐元的無抵押美元貸款，美元提款的利率為倫敦銀行同業拆息年利率2.25%，歐元提款的年利率為EURIBOR年利率2%。本金從每次提款之日起分3年連續到期。這項融資是為本集團的一般營運資金而設。截至2016年12月31日，集團已提取15,000美元外加5,000歐元(等值人民幣140,616元)，償還本金500美元(等值人民幣3,469元)。

於二零一零年至二零一五年期間，本集團與若干金融機構訂立多項貸款協議，據此，本集團借入2,335歐元(相等於人民幣17,072元)的無抵押歐元貸款，貸款期限由4.08至

7.59年。這些貸款的利率由0%至5.2%不等，外加各自貸款期限內的3個月歐元銀行同業拆借利率(EURIBOR)。截至2016年12月31日，集團已償還本金373歐元(摺合人民幣2,728元)。

自2016年12月31日起，長期借款將按以下時間表到期：

	人民幣	美元
1年內	32,694	4,709
1至2年	48,635	7,005
2至3年間	65,867	9,487
3至4年間	2,376	342
4至5年間	1,919	276
	151,491	21,819

F-44

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

11.應累算開支及其他負債

應計費用和其他流動負債

	截止到十二月三十一號，
	2015 (經調整後)	2016
	人民幣	人民幣	美元
作為代理支付給在線廣告平臺	356,647	364,206	52,457
應支付的工資和福利	170,819	229,146	33,004
應計廣告、營銷和促銷費用	253,384	194,791	28,056
應計營業費用	133,748	150,828	21,724
來自客户的預付款	70,926	128,228	18,469
徵用應支付的費用	88,054	89,155	12,840
累計帶寬和互聯網數據中心成本	69,524	57,491	8,280
其他應付税款	76,618	35,562	5,122
處置投資的預付款		31,728	4,570
應付或有對價(附註3)	23,338	19,933	2,871
購買房產、設備和無形資產的應付款項	43,785	10,902	1,570
贖回權負債	474	652	94
其他	21,874	47,136	6,789
總計	1,309,191	1,359,758	195,846

其他非流動負債

	截至12月。31，
	2015 (經調整後)	2016
	人民幣	人民幣	美元
應付或有對價(附註3)		10,425	1,502
用於收購的應付款項	55,665	3,468	499
不確定的税務狀況(附註15)	18,161	22,606	3,256
總計	73,826	36,499	5,257

F-45

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

12.遞延收入

	截止到十二月三十一號，
	2015 (經調整後)	2016
	人民幣	人民幣	美元
當前：
客户遞延收入	46,519	32,969	4,749
遞延的政府補貼	9,551	15,692	2,260
	56,070	48,661	7,009

非當前：
客户遞延收入	7,166	6,001	864
遞延的政府補貼	1,000
	8,166	6,001	864

13.收入

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (經調整後)	2015 (經調整後)	2016
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
在線營銷服務	1,339,250	3,283,423	3,950,886	569,045
互聯網增值服務	400,671	395,312	500,991	72,158
互聯網安全服務和其他服務	118,261	95,142	112,773	16,243
	1,858,182	3,773,877	4,564,650	657,446

14.地理信息

下表列出了按地理區域淨額計算的收入、財產和設備：

	截至12月31日止年度，
	2014 (經調整後)	2015 (經調整後)	2016
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
收入
中華人民共和國	1,538,698	1,840,290	1,817,874	261,828
非中華人民共和國(一)	319,484	1,933,587	2,746,776	395,618
美國	53,683	282,543	977,257	140,754
愛爾蘭(二)	72,082	1,086,110	911,154	131,233
世界其他地區(三)	193,719	564,934	858,365	123,631

	截止到十二月三十一號，
	2015 (經調整後)	2016
	人民幣	人民幣	美元
財產和設備，淨值
中華人民共和國	116,787	109,846	15,821
非中華人民共和國	4,454	7,593	1,094

(I)中國境外收入是指本集團在中國境外註冊的經營法人實體所產生的收入，而非中國境內收入是指本集團在中國境外註冊成立的經營法人實體產生的收入，而非中國境內的收入是指本集團在中國境外註冊成立的經營法人實體所產生的收入，而非中國境內的收入是指本集團在中國境外註冊成立的經營法人實體產生的收入。這些收入主要來自基於客户註冊地址的位於中國境外的客户。

(Ii)來自愛爾蘭的收入主要來自於Facebook的在線廣告服務，Facebook在愛爾蘭註冊成立，但主要在美國運營，佔本集團總收入的20%。

(Iii)除上述披露者外，沒有任何個別國家在呈列的任何期間內，超過本公司總收入的10%，包括中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。

15.所得税

本公司於開曼羣島註冊成立，並透過其在中國的附屬公司及VIE進行主要業務運作。它在美國、香港、新加坡、日本、法國和臺灣也有子公司。

開曼羣島

根據開曼羣島現行法律，本公司無須就在開曼羣島產生的收入或資本收益繳税。此外，本公司向其股東支付股息時，將不徵收開曼羣島預扣税。

F-46

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

美國

獵豹移動美國公司和MobPartner公司在美國註冊成立，在美國繳納35%的聯邦所得税，在加利福尼亞州繳納8.84%的州所得税。

香港

獵豹科技、HK Zoom、Youloft HK、Cheetah Information和Hong Kong Live.Me均在香港註冊成立，香港利得税税率為16.5%。

新加坡

獵豹移動新加坡公司在新加坡註冊成立，2015年需繳納17%的新加坡企業所得税税率。從2016年開始，新加坡經濟發展局根據發展擴張激勵計劃，在2016年至2025年的10年內，向獵豹移動新加坡公司提供減税優惠，對符合條件的活動產生的增量收入減按5%的企業税率。

日本

金山日本在日本註冊成立，實收資本超過1億日元，截至2015年3月31日，全國企業所得税税率為25.5%，自2015年4月1日和2016年4月1日起，所得税税率分別降至23.9%和23.4%。金山軟件日本子公司的實收資本不超過1億日元，自2016年4月1日起，第一個800萬日元的税率為15%，超過800萬日元的部分税率為23.4%。地方所得税，即當地居民税和企業税，也對企業收入徵收。

法國

MobPartner和News Republic在法國註冊成立，法國公司税率為33.33%。

臺灣

臺灣獵豹在臺灣註冊成立，公司税率為17%。

中華人民共和國

除另有規定外，本公司在中國的附屬公司及VIE須根據自2008年1月1日起生效的“企業所得税法”(“企業所得税法”)徵收25%的法定税率。

根據彩水[2008]第一，符合條件的新軟件開發企業從各自的第一個盈利年度起享受兩年全額免徵EIT和三年50%EIT減免(2+3個免税期)的免税期。科諾網絡和重慶日曆作為符合條件的新軟件開發企業，分別從2013年和2015年開始享受2+3免税期。此外，珠海君天、北京安全、北京移動、北京網絡和摩秀科技被認定為高新技術企業(HNTE)，可享受三年15%的所得税優惠税率。

若沒有免税期，本集團截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的所得税開支將分別增加人民幣40,509元、人民幣21,301元及人民幣31,470元(4,532美元)。免税期對截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度每股基本收益(虧損)的影響分別為增加0.0314元、0.0155元和0.0227元(0.0033美元)。

根據企業所得税法，中國企業從2007年後賺取的利潤支付給非中國税務居民投資者的股息須繳納10%的中國股息預扣税。根據與某些司法管轄區簽訂的適用税收協定，可以適用較低的預扣税率。

所得税前收入(虧損)包括：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (經調整後)		2015 (經調整後)	2016
	人民幣		人民幣	人民幣		美元
中華人民共和國	218,060		154,095	(54,764	)	(7,888	)
非中華人民共和國	(118,860	)	84,282	(14,132	)	(2,035	)
總計	99,200		238,377	(68,896	)	(9,923	)

F-47

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

綜合全面收益(虧損)表中所得税費用(收益)的當期部分和遞延部分如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (經調整後)	2015 (經調整後)		2016
	人民幣	人民幣		人民幣		美元
當期所得税費用	14,989	70,820		41,243		5,940
遞延所得税費用(福利)	12,906	(7,080	)	(53,432	)	(7,696	)

本年度所得税支出(福利)	27,895	63,740		(12,189	)	(1,756	)

調整企業所得税法定税率和有效税率的差額如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (經調整後)		2015 (經調整後)		2016
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
所得税前收入(虧損)	99,200		238,377		(68,896	)	(9,923	)
所得税費用(福利)按中華人民共和國法定税率25%計算	24,800		59,594		(17,224	)	(2,481	)
不同司法管轄區不同税率的影響	17,191		(21,538	)	(18,988	)	(2,735	)
免税期和優惠税率的影響	(54,944	)	(35,434	)	(20,969	)	(3,020	)
研發超額扣除	(37,483	)	(47,179	)	(54,081	)	(7,789	)
不可扣除的費用(I)	51,979		84,348		75,085		10,814
税率變動的影響	(8,795	)	1,464		5,009		721
VIE投資的外部基差	15,821		11,378		(2,847	)	(410	)
預扣税和其他	530		6,160		10,962		1,579
估價免税額的變動	18,796		4,947		10,864		1,565

所得税費用(福利)	27,895		63,740		(12,189	)	(1,756	)

(一)董事會董事會、董事會董事會，不可抵扣費用主要包括基於股份的薪酬費用、娛樂和其他費用，這些費用根據不同司法管轄區的税法是不允許抵扣的，因此不能抵扣的費用主要包括以股份為基礎的薪酬費用、招待費用和其他根據不同司法管轄區的税法不允許抵扣的費用。

F-48

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

遞延税金是使用預計暫時性差異將被逆轉的期間制定的税率來計量的。導致截至2015年12月31日和2016年12月31日的遞延税額餘額的暫時性差異的税收影響如下：

	截止到十二月三十一號，
	2015 (經調整後)		2016
	人民幣		人民幣	美元
遞延税項資產，本期部分：
遞延收入	111		646	92
呆賬準備	14,400		8,495	1,224
税損結轉	96		263	38
應計費用	2,277		2,767	399
政府補貼	1,383		2,354	339
其他			1,173	169
減去：估值免税額	13,166		171	25

當期遞延税項資產	5,101		15,527	2,236

遞延税項資產，非流動部分：
遞延收入			1,566	226
無形資產和應計費用	4,586		6,560	945
外國税收抵免	1,222
股權投資(收益)損失	(908	)	10,725	1,545
或有對價	1,434		777	112
税損結轉	27,517		84,824	12,217
基於股份的薪酬			11,206	1,614
其他	458		368	52
減去：估值免税額	21,466		41,217	5,936

非流動遞延税項資產	12,843		74,809	10,775

遞延税項負債，本期部分：
收購產生的長期資產	414

當期遞延税項負債	414

遞延税項負債，非流動部分：
收購產生的長期資產	37,897		54,176	7,803
VIE投資的外部基差	61,109		58,262	8,391

非流動遞延税項負債	99,006		112,438	16,194

本集團透過數間附屬公司及VIE經營，每間附屬公司及VIE均按個別基準考慮估值免税額。截至2015年12月31日及2016年12月31日，本集團未計估值免税額的遞延税項資產總額分別為人民幣52,576元及人民幣131,724元(18,972美元)。於二零一五年及二零一六年十二月三十一日，本集團就其遞延税項資產分別錄得估值津貼人民幣34,632元及人民幣41,388元(5,961美元)，足以將遞延税項資產減至更有可能變現的金額。

於2015年12月31日及2016年12月31日，本公司若干中國附屬公司的未分配收益分別約為人民幣588,704元及人民幣654,425元(94,255美元)。該等收益被視為無限期再投資；因此，並無就該等收益撥備中國預扣税項。於該等收益以股息形式匯回國內後，本集團將按10%的中國預扣税項繳税。如果香港和中國之間的條約優惠適用，中國的預扣税率可以降至5%。因此，截至2015年12月31日和2016年12月31日，未確認遞延所得税負債的金額分別約為人民幣29,294元至人民幣58,589元和人民幣32,721元(4,713美元)至人民幣65,442元(9,426美元)。

F-49

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

應課税外部基差記入本集團於北京移動(本集團的一個VIE)的投資。合同要求北京移動的註冊股東將從北京移動收到的股息匯給北京證券。此分銷鏈導致(I)北京移動向其註冊股東派發應課税股息，及(Ii)當所得款項由註冊股東匯入北京證券時，向北京證券支付應課税股息。對未來現金分配的税收影響在遞延税收負債中確認為對VIE投資的外部基差。

於二零一六年十二月三十一日，本集團來自中國、香港、法國、美國、臺灣及新加坡實體之應課税虧損約人民幣320,369元(46,142美元)，可根據税務法規結轉以抵銷未來所得税純利。中國的應税虧損將從2017年到期至2022年；美國的應税虧損將於2036年至2037年到期，臺灣的應税虧損要到2021年才到期，香港、法國和新加坡的應税虧損可以無到期日結轉。

未確認的税收優惠

於二零一五年及二零一六年十二月三十一日，本集團有未確認税項優惠人民幣46,615元及人民幣61,557元(8,866美元)，其中分別從税項虧損結轉的遞延税項資產中扣除人民幣29,948元及人民幣43,934元(6,328美元)，餘下的人民幣16,667元及人民幣17,623元(2,538美元)則分別在綜合資產負債表的其他非流動負債中呈列。本集團截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的未確認税項優惠主要與股份薪酬開支及其他開支的扣税有關。未來12個月，未確認福利的金額可能會發生變化；不過，目前還不能估計可能變化的幅度。截至2015年12月31日和2016年12月31日，有16667元人民幣和13228元人民幣(1905美元)的未確認税收優惠如果得到確認將影響年度有效税率。未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：

	2015	2016
	人民幣	人民幣		美元
1月1日的餘額	16,046	46,615		6,714
基於與本年度相關的納税頭寸的增加	30,569	15,447		2,225
基於與前幾年相關的納税頭寸的沖銷		(505	)	(73	)
12月31日的結餘	46,615	61,557		8,866

本集團確認與所得税支出中未確認税項優惠相關的應計利息和罰金。截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，本集團確認利息約人民幣638元及人民幣3,489元(503美元)，罰金為零。截至2015年12月31日及2016年12月31日，本集團的應計利息分別約為人民幣1,494元及人民幣4,983元(718美元)。

於二零一六年十二月三十一日，本集團於中國之附屬公司及VIE截至二零一一年十二月三十一日至二零一六年十二月三十一日止課税年度一般須接受中國税務機關審核。

F-50

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

16.關聯方交易

A)關聯方

終極控股公司

金山軟件

金山軟件控制的實體

北京金山雲網絡科技有限公司(北京金山雲網絡)

北京金山雲科技有限公司(北京金山雲科技)

北京金山數碼娛樂有限公司(北京金山數碼娛樂)

北京金山辦公軟件有限公司(北京金山辦公軟件)

北京金山軟件有限公司(北京金山軟件)

成都金山數碼娛樂科技有限公司(成都金山數碼娛樂)

成都金山互動娛樂有限公司(成都金山互動娛樂)

成都西屋互動娛樂有限公司(成都西屋互動娛樂)

金山辦公軟件有限公司(金山辦公軟件)

西屋股份有限公司(Weshouse Corporation Limited)

珠海金山應用軟件有限公司(珠海金山應用？)

珠海金山軟件有限公司(珠海金山軟件)

公司股東控制的實體

深圳市騰訊計算機系統有限公司(騰訊深圳)

騰訊科技(深圳)有限公司(騰訊深圳)

騰訊科技(北京)有限公司(騰訊北京)

北京星手科技有限公司(北京星手科技)

微信國際私人有限公司。有限公司(微信國際)

施克斯喬伊香港有限公司

VNG公司

由公司一名董事控制的實體

小米科技有限公司(小米科技)

北京小米移動軟件有限公司(北京小米移動)

北京沃利網絡科技有限公司(北京沃利網絡科技)

股權投資者

北京安防系統科技有限公司(北京安防科技)

北京上耀天下科技有限公司。

武漢安天信息技術有限公司。

寶米信息技術(上海)有限公司
Musical.ly Inc.

F-51

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

B)除該等財務報表內其他詳細列明的交易外，本集團於截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度有以下重大關聯方交易：

		截至12月31日止年度，
		2014 (經調整後)	2015 (經調整後)	2016
		人民幣	人民幣	人民幣	美元
從以下公司獲得的公司、技術支持和租賃服務：	(i)
金山軟件控制的實體		7,827	7,588	26,613	3,833
股權被投資人				820	118
支付給以下人員的許可費：	(Ii)
金山軟件控制的實體		16,650	9,129	12,162	1,752
從以下來源獲得的子許可收入：	(Iii)
金山軟件控制的實體		24	90	90	13
從以下地點轉讓固定資產、技術訣竅、商標和其他知識產權：	(Iv)
金山軟件控制的實體		13,580
從以下渠道收到的促銷服務：	(v)
金山軟件控制的實體		24,455	28,231	22,599	3,255
由公司董事控制的實體		2,924	47,826	59,377	8,552
由公司股東控制的實體			41,599	39,069	5,627
在線營銷服務提供給：	(Vi)
公司股東控制的實體		78,432	293,510	153,650	22,130
由公司董事控制的實體		4,081	117	28	4
金山軟件控制的實體		1,653		109	16
向以下公司購買獨家網絡遊戲運營許可證：	(七)
金山軟件控制的實體		13,944
從以下公司收購權益法投資：	(八)
由公司股東控制的實體		30,000
產品銷售對象：	(Ix)
股權被投資人			12,701

F-52

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

(I)於2014、2015及2016年間，本集團與金山軟件控制的若干實體及一名股權被投資人訂立協議，據此該等實體向本集團提供包括企業、技術支援及租賃服務在內的服務。與這些服務有關的費用在綜合全面收益(損失表)中確認。

(Ii)於二零一一年收購金山軟件之後，本集團與金山軟件控制的若干實體訂立授權及許可協議，以取得若干互聯網安全軟件版權、專利及商標的使用權、再開發權及再轉授許可權，為期五年，總代價為人民幣42,000元。(Ii)自2011年起，本集團與金山軟件控股的若干實體訂立授權及許可協議，以取得若干互聯網安全軟件版權、專利及商標的使用權、再開發權及再轉授許可權，為期五年，總代價為人民幣42,000元。該等協議於二零一四年四月向本集團轉讓該等資產時終止。2009年1月1日，金山軟件日本公司與金山軟件公司簽訂了獨家許可協議，據此，金山軟件公司授予金山軟件日本公司在日本境內使用某些辦公軟件的獨家權利，並將該等軟件轉授給日本的原始設備製造商，僅供其自用和銷售產品和服務。該協議後來在2013年10月進行了修訂，並一直有效到金山軟件日本公司解散為止。許可費在綜合全面收益(虧損)表中確認。

(Iii)於二零一四年四月底前，本集團與金山軟件控制的一家實體訂立分許可協議，並授予軟件若干商標及版權的使用權至2024年2月1日。這些次級許可收入在綜合全面收益(虧損)表中確認。

(Iv)於二零一四年四月底前，本集團向金山軟件控制的若干實體購買若干互聯網安全軟件著作權、專利及商標，現金代價為人民幣13,580元。

(V)於2014、2015及2016年度，本集團分別與金山軟件(本公司一名董事控制的實體)及本公司一名股東控制的實體訂立協議，提供為期六個月至兩年的推廣服務。推廣服務費在綜合全面收益(虧損)表中確認。

(Vi)自2014、2015、2016年度起，本集團分別與本公司一名董事控制的實體、一名股東控制的實體、金山軟件控制的實體訂立一系列協議，提供網絡營銷服務。這些在線營銷收入在綜合全面收益表(損益表)中確認。

(Vii)自2014年10月開始，本集團與金山軟件控制的實體訂立獨家經營協議，以取得由該等實體於2014年10月16日至2015年12月31日期間獨家經營由該等實體開發的若干手機遊戲的許可權。本集團支付總代價人民幣13,944元。

(Viii)自2014年8月開始，本集團向本公司一名股東控制的實體收購摩秀科技22.2%股權，金額為人民幣3萬元(附註4)。

(Ix)自2015年起，本集團與一家股權投資公司訂立一系列銷售淨化器的協議，淨化器的銷售在綜合全面收益(虧損)表中確認。

F-53

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

C)本集團與關聯方截至2015年12月31日和2016年12月31日的餘額如下：

(1) 關聯方應付金額

	截止到十二月三十一號，
	2015 (經調整後)	2016
	人民幣	人民幣	美元
金山軟件	13,977	14,754	2,125
公司股東控制的實體	36,639	14,412	2,076
金山軟件控制的實體	610	508	73
由公司一名董事控制的實體	2,302	7,694	1,108
股權投資者	7,266	6,910	995
總計	60,794	44,278	6,377

(2) 應付關聯方的金額

	截止到十二月三十一號，
	2015 (經調整後)	2016
	人民幣	人民幣	美元
金山軟件	589	616	89
金山軟件控制的實體	16,846	25,631	3,692
由公司一名董事控制的實體	23,421	11,638	1,676
公司股東控制的實體	16,039	26,421	3,805
股權投資者	37	6,861	988
總計	56,932	71,167	10,250

截至2015年12月31日和2016年12月31日，與關聯方的所有餘額都是無擔保的，應按需償還。於截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，確認關聯方應付款項為零、零及人民幣8,282元(1,193美元)壞賬撥備。

F-54

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

17.以股份為基礎的薪酬

2014年限售股計劃

2014年4月22日和4月24日，公司董事會和股東分別批准採用限售股計劃(2014限售股計劃)。根據二零一四年限售股份計劃，本公司獲授權根據限售股份及限售股份單位，發行最多122,545,665股A類普通股(不包括失效或被沒收的股份)。除非提前終止，否則2014年限售股計劃將在2024年自動終止。根據二零一四年限售股份計劃授出的股份獎勵的歸屬期限不超過五年，由授出日期起計。除服務條件外，2014年限售股計劃下的所有獎勵均無其他歸屬條件。下表彙總了在截至2016年12月31日的年度內，公司在2014年限售股計劃下具有期權功能活動的限售股：

	數量股票		加權平均運動量價格 (美元)	加權平均值授予日期公允價值 (美元)	加權平均值剩餘合同期限(年)	集料固有的價值(美元)
截至2016年1月1日未償還	19,797,900		0.30	2.20	8.31	25,801
授與	40,904,390		0.31	1.13
沒收	(6,770,890	)	0.32	1.83
練習	(3,065,470	)	0.20	2.22

截至2016年12月31日的未償還債務	50,865,930		0.31	1.37	7.31	32,839
已歸屬，預計將於2016年12月31日歸屬	49,189,470		0.31	1.38	7.31	31,854

可於2016年12月31日行使	1,864,530		0.21	2.15	7.31	1,387

截至二零一六年十二月三十一日止年度，行使購股權之限制性股份之總內在價值為人民幣18,203元(2,622美元)。2015年和2016年授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為2.21美元和1.13美元。

每個具有期權功能的受限股票的授予日期公允價值在授予日使用二叉樹期權定價模型進行估計，2016年授予時使用以下假設：

		截至2016年12月31日的年度
普通股公允價值(美元)		0.95-1.63
無風險利率		1.99%-2.98%
預期波動區間		44.6%-53%
預期股息收益率		0%
預期運動倍數		2.2
授予的每個期權的公允價值(美元)		0.67-1.33

具有期權功能的限制性股票合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎，期限與獎勵的合同條款一致。預期波動率是根據同行業幾家可比公司普通股的歷史波動率來估算的。這個股息率是根據我們的預期股息政策在具有期權功能的限制性股票的預期期限內估計的。預期行使倍數是基於管理層的估計，本公司認為這是代表未來的估計。

截至2014年、2014年、2015年及2016年12月31日止年度，2014年限售股計劃的股份補償開支分別為零、人民幣71,772元、人民幣170,239元(24,520美元)。

截至2015年12月31日和2016年12月31日，根據2014年限售股計劃，已發行和發行了20萬股和3265,470股A類普通股，用於行使股份獎勵。

截至2016年12月31日，有260,936元人民幣(37,583美元)的未確認股份補償支出與具有期權特徵的非既有限制性股票相關，預計該成本將在2.43年的加權平均期間內確認。基於份額的估計補償費用總額可能會根據估計沒收的未來變化進行調整。

2013年激勵計劃

自2014年1月2日起，本公司通過了股權激勵計劃(2013年度激勵計劃)，自2014年1月2日起，本公司實施了股權激勵計劃(2013年度激勵計劃)。二零一三年獎勵計劃規定向本公司僱員、董事或非僱員顧問授予普通股、限制性股份、購股權及股份增值權。根據二零一三年獎勵計劃可發行的本公司普通股最高數目為64,497,718股(不包括失效或被沒收的股份)。2013年度獎勵計劃的有效期為十年，自通過之日起計算。除服務條件外，2013年獎勵計劃下的所有獎勵均無其他歸屬條件。截至2016年12月31日，根據2013年激勵計劃授予的所有股票獎勵均為限售股，具有期權特徵，歸屬期限自授予之日起不超過5年。

具購股權特徵的限制性股份的公允價值乃參考本公司普通股於其各自授出日期的公允價值釐定，該公允價值是在獨立第三方估值公司的協助下根據回溯估值而釐定的，該等公允價值採用適用於期權定價的二叉樹模型。本公司管理層最終負責釐定其普通股的估計公允價值。首次公開發售後，普通股的公允價值乃根據本公司公開交易美國存託憑證的價格釐定。

F-55

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

下表彙總了截至2016年12月31日止年度內，本集團於2013年獎勵計劃下具有期權特色活動的限售股份：

	數量股票		加權平均運動量價格 (美元)	加權平均值授予日期公允價值 (美元)	加權平均值剩餘合同期限(年)	集料固有的價值(美元)
截至2016年1月1日未償還	61,320,331		0.33	1.23	8.01	77,726
沒收	(4,261,000	)	0.34	1.38
練習	(8,092,280	)	0.33	1.19

截至2016年12月31日的未償還債務	48,967,051		0.33	1.22	7.01	30,438

已歸屬，預計將於2016年12月31日歸屬	48,515,858		0.33	1.23	7.01	30,137

可於2016年12月31日行使	14,181,172		0.33	1.14	7.01	8,908

截至二零一六年十二月三十一日止年度，行使購股權之限制性股份之總內在價值為人民幣59,557元(合8,578美元)。2014年和2015年授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為1.03美元和2.16美元。

截至二零一三年十二月三十一日止年度，與二零一三年獎勵計劃有關的股份薪酬開支分別為人民幣126,399元、人民幣139,422元及人民幣92,231元(13,284美元)。

截至2015年12月31日和2016年12月31日，分別發行和發行了1,890,800股和9,983,080股A類普通股，用於2013年激勵計劃下的行權股票獎勵。

截至2016年12月31日，有96,350元人民幣(13,877美元)的未確認股份補償支出與具有期權特徵的非既有限制性股票相關，預計該成本將在1.94年的加權平均期間內確認。基於份額的估計補償費用總額可能會根據估計沒收的未來變化進行調整。

F-56

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

2011年股票獎勵計劃

2011年5月26日，本公司董事會批准並通過了經2013年9月和2016年11月修訂的2011年股票獎勵計劃，以表彰部分員工的貢獻並給予獎勵，以留住他們繼續經營和發展本集團。根據二零一一年股份獎勵計劃，董事會可向其僱員及董事授予限制性股份，以收取截至授予日期合共不超過100,000,000股本公司普通股(不包括失效或被沒收的股份)。除本公司董事會提早終止外，二零一一年股票獎勵計劃的有效期為十年，自採納之日起計。

根據二零一一年股份獎勵計劃，在限售股份歸屬前，承授人沒有股息或投票權。未歸屬或歸屬的限制性股份不得在轉讓給員工和本公司首次公開發行之前的任何時間轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押。當發生被視為非本公司所能控制的若干或有事件時，本公司有權以總代價1.00美元購回僱員所有既有限制性股份，而任何未既得股份將會被沒收。

本集團已設立股份獎勵計劃信託，以管理二零一一年股份獎勵計劃，並在員工歸屬前持有授予他們的股份。於二零一六年十二月三十一日，股份獎勵計劃持有4,793,807股(二零一五年：1,273,840股)沒收及未授出的限制性股份，可供日後授予。

於二零一三年授出的股份中，有3,000,000股限制性股份授予兩名僱員，該兩名僱員有權單方面要求本公司以每股人民幣4元的固定價格回購其既有限制性股份(如不符合該僱員控制範圍內的若干違反條件)。如(I)僱員已為本公司服務超過一年但不足四年；及(Ii)本公司或該僱員因任何理由終止聘用，本公司亦有權按每股人民幣4元的固定價格回購最多全部既有限制性股份。限制性股票作為串聯獎勵入賬，因為它們為員工提供了將限制性股票返還給本公司的選擇權，因此，既有股權成分，也有責任成分。

限售股份的股權部分根據其授予日期在必要的四年服務期內的公允價值確認為基於股份的補償。截至2015年12月31日及2016年12月31日止贖回權負債分別為人民幣474元及人民幣652元(94美元)。贖回權負債考慮員工贖回權在報告期結束時的公允價值以及迄今已歸屬的限制性股票數量。截至二零一六年十二月三十一日止年度，贖回權負債的公允價值變動人民幣84元(12美元)分別記為股份補償開支及人民幣94元(14美元)計入授予員工的認沽期權的公允價值變動。

限制性股份的公允價值乃參考本公司普通股於其各自授出日期的公允價值釐定，而該等公允價值是在獨立第三方估值公司的協助下采用貼現現金流，根據回溯估值而釐定的。本公司管理層最終負責釐定其普通股的估計公允價值。首次公開招股後，普通股的公允價值根據本公司公開交易美國存託憑證的價格確定。

下表彙總了截至2016年12月31日的年度根據2011年股票獎勵計劃進行的限售股票活動：

	數量普通股		加權平均授予日期公允價值(美元)
2016年1月1日未歸屬	22,202,973		1.11
授與	1,374,000		1.61
既得	(11,675,334	)	0.82
沒收	(4,893,967	)	1.67

未歸屬於2016年12月31日	7,007,672		1.30

2014、2015和2016年期間授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為1.27美元、1.91美元和1.61美元。

截至二零一一年十二月三十一日止年度，二零一一年股份獎勵計劃錄得的股份薪酬開支分別為人民幣41,259元、人民幣72,535元及人民幣32,514元(4,683美元)。

於二零一六年十二月三十一日，根據二零一一年股份獎勵計劃向僱員授予限售股份之估計未確認股份補償開支總額為人民幣19,565元(2,818美元)(扣除估計沒收)，預計將於1.59年加權平均期內確認。未確認的基於股份的補償費用總額可能會根據估計沒收的未來變化進行調整。

於截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，歸屬限制性股份於其各自歸屬日期的總公允價值分別為人民幣243,214元、人民幣301,715元及人民幣120,343元(17,333美元)。

F-57

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

其他股權激勵獎

除根據上文所述本集團的股份獎勵計劃授出的獎勵外，本集團還向若干人士授予若干限制性股份，以供他們就本集團進行的若干投資及收購在本集團工作或提供顧問服務。該等獎勵適用於該等僱員及顧問按指定條款繼續受僱於本集團。

下表彙總了截至2016年12月31日的年度根據其他股票激勵獎勵進行的限售股活動：

	數量普通股		加權平均授予日期公允價值(美元)
2016年1月1日未歸屬	3,690,668		2.28
授與	105,000		1.62
既得	(1,348,667	)	1.54
沒收	(454,350	)	2.36

未歸屬於2016年12月31日	1,992,651		1.08

2015年和2016年授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為2.26美元和1.62美元。

截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，與其他股份獎勵有關的以股份為基準的薪酬開支分別為零、人民幣24,926元及人民幣7,534元(1,085美元)。

截至2016年12月31日，與授予受讓人的其他股票激勵獎勵相關的估計未確認基於股份的薪酬支出總額為人民幣4,818元(694美元)，扣除估計沒收，預計將在1.16年的加權平均期間內確認。未確認的基於股份的補償費用總額可能會根據估計沒收的未來變化進行調整。

於截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，歸屬限制性股份於其各自歸屬日期的總公允價值分別為零、人民幣12,247元及人民幣12,831元(1,848美元)。

金山軟件向本集團員工授予股份

2008年3月31日，金山軟件董事會批准並通過了金山軟件股份獎勵計劃(金山軟件股票獎勵計劃)，金山軟件(包括其子公司和VIE)的精選員工有權參加該計劃。

本集團決定，所有授予本集團員工的金山軟件授予股份均歸類並作為股權獎勵入賬。金山軟件股份獎勵計劃下授出股份的公允價值是根據金山軟件普通股於授出日期的公平市值釐定。

截至2016年12月31日止年度，與本集團員工根據金山軟件股份獎勵計劃持有的獎勵股份有關的獎勵股份活動摘要如下：

	金山的號碼普通股		加權平均授予日期公允價值(美元)
2016年1月1日未歸屬	1,387,000		2.0
授與	9,000		2.1
既得	(944,100	)	2.3
沒收	(117,500	)	2.7

未歸屬於2016年12月31日	334,400		0.9

2014、2015和2016年間授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為3.15美元、29億美元和2.1美元。

金山股份獎勵計劃於截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度錄得的股份補償開支分別為人民幣5,874元、人民幣5,857元及人民幣3,545元(511美元)。

於二零一六年十二月三十一日，根據金山股份獎勵計劃授予本集團僱員的與授予股份有關的估計未確認股份補償開支總額(扣除估計沒收)為人民幣472元(68美元)，預計將於1.28年加權平均期內確認。

於截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，歸屬授予股份於各自歸屬日期的總公允價值分別為人民幣18,560元、人民幣28,991元及人民幣11,647元(1,679美元)。

F-58

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

本集團記錄的股份薪酬支出總額如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (經調整後)	2015 (經調整後)	2016
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
收入成本	1,393	1,523	1,490	215
研發	51,322	142,777	148,211	21,347
銷售和營銷	7,621	18,206	13,830	1,992
一般事務和行政事務	113,435	153,234	142,618	20,541
	173,771	315,740	306,149	44,095

18.承擔及或有事項

經營租賃承諾

本集團根據於不同日期到期的不可撤銷營運租約租賃設施。經營租約項下的付款按直線原則於各租賃期內列支。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，寫字樓租金總支出分別為人民幣41,543元、人民幣82,710元和人民幣88,694元(12,775美元)。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的其他營運租賃總開支分別為人民幣111,188元、人民幣222,138元及人民幣347,711元(50,081美元)。

截至2016年12月31日，不可取消經營租賃下的未來最低付款包括以下內容：

	人民幣	美元
2017	77,931	11,224
2018	72,722	10,474
2019	62,948	9,066
2020	47,782	6,882
2021年及其後
	261,383	37,646

F-59

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

訴訟

本集團於二零一六年十二月三十一日參與其他數項訴訟，該等訴訟不具實質性，或本集團不相信已招致合理的損失可能性，因為該等訴訟仍處於早期階段，及/或不同司法管轄區之間對特定行業投訴的法律缺乏明確或一致的解釋。因此，有關該等事宜的時間或最終解決(包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如有))存在相當大的不確定性，因此無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍。然而，本集團相信，該等事項，不論個別或整體，經最終解決後，合理地可能不會對本集團的綜合經營業績、財務狀況及現金流產生重大不利影響。

19.股東權益

普通股

緊隨首次公開招股結束後，組織章程大綱及章程細則經修訂及重述，使本公司的法定股本重新分類及重新指定為10,000,000股股份，包括(I)7,600,000,000股A類普通股；(Ii)1,400,000,000股B類普通股；及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.000025美元的儲備股份。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。每股A類普通股有權每股一票，在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每股B類普通股有權每股10票，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。當B類普通股持有人向任何並非該持有人聯營公司的人士或實體轉讓B類普通股時，該等B類普通股將自動轉換為同等數目的A類普通股。在截至2015年12月31日和2016年12月31日的一年中，分別有69，10萬股和43,385,700股B類普通股轉移到A類普通股。

截至2015年12月31日，已發行的A類和B類普通股分別為350,398,737股和1,035,037,339股。截至2016年12月31日，已發行的A類和B類普通股分別為380,922,773股和1,003,326,973股。

留存收益

根據“中華人民共和國外商投資企業條例”及其章程，在中國設立的外商投資企業必須提供若干法定儲備，即從企業中國法定賬户報告的淨利潤中撥付的普通儲備基金、企業發展基金以及員工福利和獎金基金。外商投資企業必須至少將其年度税後利潤的10%撥付給總儲備，直到根據企業的中國法定賬户達到其各自注冊資本的50%為止。外商投資企業的企業發展基金、職工福利獎金基金由董事會自行決定。上述準備金只能用於特定目的，不能作為現金股利分配。

F-60

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

此外，根據中國公司法，境內企業須提供至少為其年度税後溢利10%的法定公積金，直至該儲備金根據該企業的中國法定賬户達到其各自注冊資本的50%為止。境內企業還必須由董事會酌情從按照企業中國法定賬户確定的利潤中提供法定公益金和可自由支配盈餘公積金。上述準備金只能用於特定目的，不能作為現金股利分配。

	截止到十二月三十一號，
	2015 (經調整後)	2016
	人民幣	人民幣	美元
中華人民共和國法定公積金	27,121	31,824	4,584
無準備金留存收益	290,697	205,469	29,593
留存收益總額	317,818	237,293	34,177

根據中國法律及法規，本公司在中國的附屬公司及VIE不得以股息、貸款或墊款形式向本公司轉讓若干淨資產。截至2016年12月31日，此類限制金額為人民幣1,037,038元(合149,365美元)。

此外，本公司在中國的子公司向其境外子公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。外幣供應短缺可能會限制中國及VIE的附屬公司匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。

累計其他綜合收益(虧損)

累計其他綜合收益(虧損)的構成如下：

	外幣折算調整		可用的未實現收益- 待售證券		總計
			人民幣		人民幣

2014年1月1日餘額(調整後)	(9,034	)	20,929		11,895
重新分類前的其他綜合收益	(6,083	)	18,119		12,036
從累計其他綜合收益中重新分類的金額			(21,121	)	(21,121	)
可歸因於非控股權益的其他綜合損失	(609	)			(609	)
2014年12月31日餘額(調整後)	(15,726	)	17,927		2,201
重新分類前的其他綜合收益	115,515		9,729		125,244
從累計其他綜合收益中重新分類的金額			(6,814	)	(6,814	)
可歸因於非控股權益的其他綜合損失	(1,515	)			(1,515	)
2015年12月31日餘額(調整後)	98,274		20,842		119,116
重新分類前的其他綜合收益	132,450		1,241		133,691
從累計其他綜合收益中重新分類的金額			(21,666	)	(21,666	)
可歸因於非控股權益的其他綜合損失	(2,996	)			(2,996	)
2016年12月31日的餘額	227,728		417		228,145

2016年12月31日的餘額(美元)	32,798		60		32,858

於截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，與累計其他綜合收入各組成部分變動相關之税項開支或利益確認為零。

F-61

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

20.每股收益(虧損)

每一年度的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)計算如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (經調整後)		2015 (經調整後)	2016
	普通股票		普通股票	甲類普通股票		甲類普通股票		B類普通股票		B類普通股票
	人民幣		人民幣	人民幣		美元		人民幣		美元
每股收益(虧損)-基本
分子：
可歸因於獵豹移動公司的淨收益(虧損)	68,317		176,347	(21,414	)	(3,084	)	(59,111	)	(8,514	)
A系列優先股股東應佔淨收益的分配	(1,889	)
B系列優先股股東應佔淨收益的分配	(2,259	)
普通股股東應佔淨收益(虧損)分配	64,169		176,347	(21,414	)	(3,084	)	(59,111	)	(8,514	)
分母：
已發行普通股加權平均數	1,210,501,020		1,372,863,321	368,910,885		368,910,885		1,018,343,666		1,018,343,666
每股收益(虧損)=基本	0.0530		0.1285	(0.0580	)	(0.0084	)	(0.0580	)	(0.0084	)

F-62

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (經調整後)	2015 (經調整後)	2016
	普通股票	普通股票	甲類普通股票		甲類普通股票		B類普通股票		B類普通股票
	人民幣	人民幣	人民幣		美元		人民幣		美元
稀釋後每股收益(虧損)
分子：
普通股股東應佔淨收益(虧損)分配	64,169	176,347	(21,414	)	(3,084	)	(59,111	)	(8,514	)
將A系列優先股轉換為普通股後，普通股股東應佔淨收益的重新分配	1,889
將B系列優先股轉換為普通股後，普通股股東應佔淨收益的重新分配	2,259
將B類普通股轉換為A類普通股所致淨虧損的重新分配			(59,111	)	(8,514	)
普通股股東應佔淨收益(虧損)	68,317	176,347	(80,525	)	(11,598	)	(59,111	)	(8,514	)
分母：
加權平均已發行普通股	1,210,501,020	1,372,863,321	368,910,885		368,910,885		1,018,343,666		1,018,343,666
A系列優先股轉換為普通股	35,632,943
B系列優先股轉換為普通股	42,621,733
限售股的稀釋效應	43,813,545	21,284,316
具有期權特徵的限售股的稀釋效應	9,163,216	32,663,302
將B類普通股轉換為A類普通股			1,018,343,666		1,018,343,666
用於每股收益(虧損)的分母	1,341,732,457	1,426,810,939	1,387,254,551		1,387,254,551		1,018,343,666		1,018,343,666
稀釋後每股收益(虧損)	0.0509	0.1236	(0.0580	)	(0.0084	)	(0.0580	)	(0.0084	)
ADS每股收益(虧損)：
用於每ADS收益(虧損)的分母？基本	121,050,102	137,286,332	36,891,088		36,891,088
用於稀釋後的每ADS收益(虧損)的分母	134,173,246	142,681,094	138,725,455		138,725,455
每個ADS的收益(虧損)=基本	0.5301	1.2845	(0.5805	)	(0.0836	)
稀釋後的每股ADS收益(虧損)	0.5092	1.2360	(0.5805	)	(0.0836	)

本集團在計算截至2014年、2014年、2015年及2016年12月31日止年度的每股攤薄盈利(虧損)時，並不包括若干具期權特徵的限制性股份及限制性股份，因為該等限制性股份及附有期權的限制性股份對各自年度的每股盈利(虧損)具有反攤薄作用。

F-63

獵豹移動公司。

合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

21.庫存股

於二零一六年三月十六日，本公司董事會批准一項股份回購計劃(股份回購計劃)，根據該計劃，本公司獲授權於一年內根據不時適用的證券法，於公開市場、場外協商交易或透過其他法律允許的方式，回購總值高達1億美元的已發行及未償還美國存託憑證。截至2016年12月31日，本公司已根據股份購回計劃回購總計2,536,808股美國存託憑證，相當於25,368,080股A類普通股，平均價格為每股ADS 10.7483美元，或每股A類普通股1.0748美元，總面值為美元對價27,266美元(摺合人民幣178,991元)。這些股票是按其歷史購買成本記錄的，沒有被註銷。

22.員工福利

本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定，本集團在中國的子公司和VIE必須按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利。除供款外，本集團並無法律責任支付其他利益。於截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，該等員工福利開支總額分別約為人民幣75,538元、人民幣105元、554元及人民幣152,231元(21,926美元)。

23.公允價值計量

ASC 820-10，公允價值計量和披露：總體，建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序，如下所示：

第1級？反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入

第2級包括在市場中可直接或間接觀察到的其他輸入

第三級？市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入

ASC820-10描述了三種主要的資產負債公允價值計量方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一衡量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產所需的金額。

按公允價值計量或披露的資產和負債

根據ASC 820-10，本集團衡量可供出售證券、按公允價值經常性支付的或有對價。可供出售股權證券的公允價值是根據活躍市場的市場價格計量的。由於公允價值是根據企業價值分配法和概率預期收益率法計量的，因此可供出售的債務證券被歸類為3級。收購事項的或然對價被歸類於第三級，因為公允價值是根據與市場上無法觀察到的某些業績目標的實現相關的投入來計量的。

F-64

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

本集團僅在確認減值虧損的情況下，才按公允價值非經常性計量某些金融資產，包括應收貸款、按成本列報的其他投資和權益法投資。本集團的非金融資產，例如無形資產、商譽及物業及設備，只有在確定為減值時才會按公允價值計量。

截至2016年12月31日止年度，按公允價值計量或披露的資產和負債摘要如下：

			公允價值計量或披露
			在2016年12月31日使用
	總公平價值在十二月三十一日， 2016	總公平價值在十二月三十一日， 2016	報價在活躍的市場對於相同的資源(1級)	意義重大其他可觀察到的輸入(級別2)	意義重大看不見的輸入(3級)	總虧損
	人民幣	美元	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
公允價值計量遵循經常性：
可供出售的債務證券	7,353	1,059			7,353
公允價值計量遵循非經常性：
無形資產淨額	370	53			370	(2,889	)
對股權被投資人的投資						(11,453	)
其他長期投資	132,417	19,072			132,417	(129,616	)
按公允價值計量的總資產	140,140	20,184			140,140	(143,958	)
公允價值計量遵循經常性：
或有對價應付	30,358	4,372			30,358
按公允價值計量的負債總額	30,358	4,372			30,358

截至2015年12月31日止年度，按公允價值計量或披露的資產和負債摘要如下：

		公允價值計量或披露(經調整)
		在2015年12月31日使用
	總公平價值在十二月三十一日， 2015	報價在活躍的市場對於相同的資源(1級)	意義重大其他可觀察到的輸入(級別2)	意義重大看不見的輸入(3級)	總虧損
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
公允價值計量遵循經常性：
可供出售股權證券	46,373	46,373
公允價值計量遵循非經常性：
無形資產淨額					(26,136	)
商譽					(23,746	)
對股權被投資人的投資					(2,806	)
其他長期投資					(6,031	)
按公允價值計量的總資產	46,373	46,373			(58,719	)
公允價值計量遵循經常性：
或有對價應付	23,338			23,338
按公允價值計量的負債總額	23,338			23,338

F-65

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，並無公允價值計量移入或移出3級。

本集團已使用截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度的重大不可觀察投入(第3級)，按公允價值經常性計量可供出售債務證券及或有代價。公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入及其對公允價值的相應影響如下：

估值
技法

看不見的
輸入

估計截止日期
十二月
31, 2015

估計截止日期
十二月
31, 2016

改變
看不見的
輸入

改變
公允價值

應付或有對價

貼現現金流量法

·實現績效目標的概率

0%-99%

0%-100%

增加/(減少)

·貼現率

10.0%-12.3%

10.9%

增加/(減少)

減少/(增加)

可供出售的債務證券

概率期望收益率法

·缺乏適銷性的折扣率

3.81%

增加/(減少)

減少/(增加)

·轉換概率

20.0%

增加/(減少)

F-66

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

下表列出了2015年和2016年12月31日終了年度使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量的資產和負債的對賬：

	或有條件考慮應付		可用- 用於銷售的債務證券
	人民幣		人民幣

截至2014年12月31日的餘額	53,592		78,378
年內獲認可	17,202
已實現或未實現收益	(7,011	)	(11,094	)
安置點	(42,641	)	(67,507	)
外匯換算調整	2,196		223

截至2015年12月31日的餘額	23,338
年內獲認可	25,067		6,647
已實現或未實現虧損	3,377		417
安置點	(23,266	)
外匯換算調整	1,842		289

截至2016年12月31日的餘額	30,358		7,353
截至2016年12月31日的餘額(美元)	4,372		1,059

可供出售債務證券的已實現或未實現收益、可供出售股權證券的已實現或未實現收益以及應支付的或有對價分別在綜合全面收益(虧損)表中記錄為其他收入、結算和或有對價的公允價值變動。

24.後續事件

2017年2月13日，金山軟件與盛富訂立日期為2017年2月12日的委託書協議，將不超過399,445,025股本公司B類普通股所附投票權授予盛富。該協議的效力須待金山軟件的股東批准及聖福與本公司就可能將聖福於若干機器人業務的權益轉讓予本公司的最終協議簽署後方可生效(尚待本公司審核委員會及董事會批准)。截至2017年4月26日，委託書協議尚未生效。

F-67

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

25.公司簡明財務信息

資產負債表

	截止到十二月三十一號，
	2015	2016
	人民幣	人民幣		美元
資產
流動資產
現金和現金等價物	583,374	74,488		10,729
受限現金	25,974	69,370		9,991
短期投資	6,494	316		46
預付款和其他流動資產	15,162	33,564		4,834
關聯方應收賬款	1,411,418	2,619,793		377,327

流動資產總額	2,042,422	2,797,531		402,927

非流動資產
無形資產淨額	25,022	9,846		1,418
商譽	59,404	63,460		9,140
對股權被投資人的投資	5,802	5,814		837
其他長期投資	46,373
對子公司的投資	891,622	864,120		124,460

非流動資產總額	1,028,223	943,240		135,855

總資產	3,070,645	3,740,771		538,782

負債、夾層權益和股東權益
流動負債
銀行貸款	129,872	346,850		49,957
應付帳款		32		5
應計費用和其他流動負債	18,208	24,101		3,471
因關聯方原因	57,933	356,898		51,404
應付所得税	10,351	344		50

流動負債總額	216,364	728,225		104,887

非流動負債
其他非流動負債	214	194		28

非流動負債總額	214	194		28

總負債	216,578	728,419		104,915
股東權益
A類普通股(每股面值0.000025美元；授權發行76億股；截至2015年和2016年12月31日分別發行365,961,759股和41,608,263股；截至2015年和2016年12月31日分別發行350,398,737股和380,922,773股)	56	65		9
B類普通股(面值為每股0.000025美元；授權發行14億股；截至2015年和2016年12月31日分別發行1,058,514,152股和1,015,128,452股；截至2015年和2016年12月31日分別發行1,035,037,339股和1,003,326,973股)	170	165		24
庫存股(截至2015年12月31日為零，截至2016年12月31日為25,368,080股)		(178,991	)	(25,780	)
額外實收資本	2,416,907	2,725,675		392,579
留存收益	317,818	237,293		34,177
累計其他綜合收益	119,116	228,145		32,858
股東權益總額	2,854,067	3,012,352		433,867

總負債和股東權益	3,070,645	3,740,771		538,782

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

全面收益表

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014		2015		2016
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
收入	22,002		196,640		105,497		15,195
收入成本	(17,752	)	(20,531	)	(15,993	)	(2,303	)

毛利	4,250		176,109		89,504		12,892

運營費用
研發	(44,011	)	(74,426	)	(61,389	)	(8,842	)
銷售和營銷	(31	)	(107	)	(347	)	(50	)
一般事務和行政事務	(13,103	)	(31,279	)	(33,153	)	(4,775	)

總運營費用	(57,145	)	(105,812	)	(94,889	)	(13,667	)

子公司利潤(虧損)中的權益	99,589		133,246		(94,219	)	(13,570	)
利息收入(費用)，淨額	20,908		7,169		(3,213	)	(463	)
已授予贖回權和認沽期權的公允價值變動	3,576
權益法投資損失			(42	)	(352	)	(51	)
投資減值			(25,891	)
或有對價的公允價值結算和變動	(1,755	)	(707	)	(240	)	(35	)
匯兑(虧損)收益(淨額)	(17	)	389		4,385		632
其他收入，淨額			1,620		25,211		3,631

所得税前收入(虧損)	69,406		186,081		(73,813	)	(10,631	)

所得税費用	(1,089	)	(9,734	)	(6,712	)	(967	)

淨收益(虧損)	68,317		176,347		(80,525	)	(11,598	)

其他綜合收益(虧損)，税後淨額為零
可供出售證券的未實現(虧損)收益，淨額	(3,002	)	2,915		(20,425	)	(2,942	)
外幣折算調整	(6,692	)	114,000		129,454		18,646
其他綜合(虧損)收入	(9,694	)	116,915		109,029		15,704

綜合收益總額	58,623		293,262		28,504		4,106

F-69

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合併財務報表附註

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，不包括股數和每股(或ADS)數據)

現金流量表

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014		2015		2016
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
經營活動提供的現金淨額(用於)	(629,518	)	118,281		(114,699	)	(16,520	)
用於投資活動的淨現金	(516,106	)	(202,844	)	(437,878	)	(63,068	)
融資活動提供的現金淨額	1,404,056		102,366		11,546		1,663
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(6,626	)	31,181		32,145		4,630

現金及現金等價物淨增(減)	251,806		48,984		(508,886	)	(73,295	)

年初現金及現金等價物	282,584		534,390		583,374		84,024

年終現金和現金等價物	534,390		583,374		74,488		10,729

(A)提交依據

由於本公司僅提供簡明的財務信息，因此本公司對其子公司和VIE的投資採用權益會計法進行記錄。這種投資在簡明資產負債表上列示為對子公司的投資，並在簡明全面收益表上作為子公司利潤(虧損)的權益列示其收入份額。於呈列任何年度，附屬公司及VIE並無向本公司支付任何股息。

本公司只應將簡明財務資料與本集團的綜合財務報表一併閲讀。

(B)承諾

截至提出的任何期間，公司沒有任何重大承諾或長期義務。

F-70