獵豹移動公司 匯通時代廣場 姚家園南路8號 北京市朝陽區100123 中華人民共和國政府

2016年9月6日

途經埃德加

凱瑟琳·柯林斯，會計處處長

Yiko Yoita Pyles，職員會計師

梅麗莎·金德蘭(Melissa Kindelan)，職員會計師

加布裏埃爾·埃克斯坦(Gabriel Eckstein)，律師顧問

凱瑟琳·雷(Katherine Wray)，律師顧問

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：	獵豹移動公司
	截至2015年12月31日的財政年度的Form 20-F(2015 Form 20-F)
	提交日期：2016年4月22日(文號：000-36427)

女士們、先生們：

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2016年8月23日就2015年20-F表格提出的意見的迴應。在本信中，公司是指獵豹移動公司(Cheetah Mobile Inc.)、其子公司，在描述其運營和合並財務數據時，指的是其可變利益實體和可變利益實體的子公司。下面重複這些評論，然後是對這些評論的迴應。此處使用但未定義的大寫術語具有設定的含義

合併財務報表附註

注14.地理信息，F-47頁

1.我們注意到中國的非中國收入約佔2015年總收入的50%。請向我們提供按個別國家列出的非中國收入列表總收入的細目。此外，還請告訴我們您是如何考慮披露這些信息的，以及根據ASC 280-10-50-41的指導將外部客户的收入歸屬於個別國家的依據，以及將外部客户的收入歸屬於個別國家的依據。我們注意到，中國的非中國收入約佔2015年總收入的50%。請告訴我們，您是如何考慮披露這些信息的，以及根據ASC 280-10-50-41的指導將外部客户的收入歸屬於個別國家的依據。

本公司謹通知員工，本公司已根據ASC 280-10-50-41標準考慮所有相關因素。有關地理區域的信息，並認為披露按個別國家列出總收入的非中國收入細目並無意義。

本公司的在線營銷收入佔其2015年總收入的88%，主要來自全球廣告網絡，包括Facebook、雅虎、谷歌、騰訊和百度等。本公司將與其直接簽訂在線營銷服務合同的在線廣告平臺視為其外部客户。雖然本公司與在線廣告平臺的最終客户沒有合同關係，也沒有獲得他們的信息，即通過該等在線廣告客户投放廣告的廣告商。如本公司2015年20-F報表第2頁所披露，本公司的海外收入是指其在中國境外註冊成立的經營法人實體產生的收入。本公司根據外部客户註冊的營業地址分析海外收入(或非中國收入)，得出結論認為海外收入主要來自位於中國境外的客户。這一結論與本公司的商業慣例一致，即其非中國法人實體主要處理註冊營業地址位於中國境外的客户。

本公司認為，按個別國家分類的非中國收入對投資者瞭解本公司的業務及其與客户的關係沒有意義。雖然註冊的營業地址是本公司實際上可以從外部客户那裏獲得的地理信息，但本公司認為註冊的營業地址並不一定反映該等客户實際開展業務的地點。如果本公司根據註冊的營業地址提供按單個國家的分類，則在2015年的非中國收入中，只有來自愛爾蘭的收入才是重要的，並單獨披露。然而，來自愛爾蘭的收入全部來自本公司。在愛爾蘭註冊但主要在美國運營的實體，而通過此類平臺投放廣告的廣告商分佈在世界各地。*如果按客户的註冊業務地址進行的此類細分被披露，可能會誤導投資者，因為這似乎表明該公司的在線營銷服務業務在地理上專注於愛爾蘭市場。

此外，該公司並未收集有關該公司的營運地點的資料。全在經營業務及管理客户關係方面，本公司並無實際需要，而本公司要做到這一點並無不必要的困難是不可行的。此外，本公司並無可實際取得的其他類型的地理資料，本公司可根據該等資料按個別國家提供有意義的收入分項數字。

另一方面，該公司相信，客户的集中將為投資者提供更有用的洞察力。*如本公司2015年20-F表格F-31頁所披露，前三名客户貢獻了2015年總收入的約48%。前一名客户的註冊業務地址位於愛爾蘭，分別貢獻了本公司2015年總收入和非中國收入的29%和59%。其他非中國國家貢獻的收入均遠低於總收入的10%，因此無需單獨披露。

因此，本公司認為披露按個別國家列出總收入的非中國收入細目並無意義。

2

項目19.各種展品

2.請告訴我們，根據S-K規則第601(B)(10)項，您對將以下各項作為證物提交到您的20-F表格中作了什麼考慮：(1)請告訴我們，您是如何根據S-K規則第601(B)(10)項的規定向您的20-F表格提交作為證物的，請告訴我們您是如何考慮將以下每一項作為證物提交到您的20-F表格中的：

·*

·美國銀行簽署了2015年5月18日5000萬美元的循環貸款協議，你在2015年11月20日從該協議中提取了2000萬美元；以及，該公司在2015年5月18日簽署了一項5000萬美元的循環貸款安排協議，其中你在2015年11月20日提取了2000萬美元；以及，該公司在2015年5月18日簽署了一項循環貸款安排協議，金額為5000萬美元，你在2015年11月20日從該協議中提取了2000萬美元；以及

·*

公司敬告員工，基於以下討論的原因，公司不認為員工意見中提及的任何合同是S-K規則第601(B)(10)項所指的材料合同，因此不需要將任何此類合同作為2015年20-F表格的證物。

租賃本公司主要行政辦公室的房舍

本公司認為，其主要執行機構所在房舍的租賃合同無需備案，因為這些合同不是S-K條例第601(B)(10)項所指的實質性合同。S-K條例第601(B)(10)(Ii)項在相關部分規定[i]如果合同通常與註冊人及其附屬公司進行的業務一起簽訂，則該合同將被視為在正常業務過程中訂立，除非它屬於下列一種或多種類別，否則不需要提交；在這種情況下，除非在金額或重要性上無關緊要，否則應提交：。。(D)任何實質租契，而根據該實質租契，註冊人持有登記陳述或報告所描述的財產的一部分。

本公司在正常營業過程中就本公司主要行政辦事處的物業訂立租賃合約。2015年該等物業的規模增加主要是由於本公司的業務及員工人數較前一段時間增長所致。此外，本公司於2015年度根據該等租賃合同支付的租金總額不到本公司財政年度總收入的1%，本公司認為該金額並不重大。因此，本公司相信租賃合同既不是本公司本財政年度收入總額的1%，亦不是本公司的主要行政辦公室租金總額的1%。因此，本公司相信租賃合同既不是本公司的業務，也不是本公司員工人數的增長。此外，本公司認為該等租賃合同支付的租金總額不到本公司會計年度總收入的1%，因此，本公司認為租賃合同既不是重大的，也不是實質性的。此外，它們不是S-K條例第601(B)(10)項下的實質性合同。

3

2015年5月18日循環貸款安排協議

本公司不相信與恆生銀行有限公司於2015年5月18日訂立的循環貸款融通協議屬S-K規例第601(B)(10)項所指的重大合約。根據該等融通協議可供借款的金額少於本公司截至2015年12月31日的財政年度總收入或截至2015年12月31日的總資產的9%，而本公司於2015年實際提取的金額則少於本公司截至2015年12月31日的財政年度總收入的4%。而本公司於2015年5月18日與恆生銀行有限公司訂立的循環貸款融通協議並不是S-K規例第601(B)(10)項所指的重大合約。根據該等融通協議可供借款的金額，少於本公司截至2015年12月31日的財政年度總收入的9%或截至2015年12月31日的總資產的4%。本公司並不考慮2015年可供借用的金額或實際借給本公司的金額。因此，本公司不認為有必要將貸款安排協議作為2015年20-F表格的證物提交。

與公司的五個最大客户簽訂合同

如下文所述，本公司不相信本公司與其五大客户中的任何一家之間的任何合約或一組相關合約是須根據S-K規例第601(B)(10)(Ii)(B)項提交2015年20-F表格作為證物的合約，因為(I)每份該等合約是在日常業務過程中訂立的，及(Ii)本公司的業務並不實質上依賴與該等客户訂立的任何一份該等合約或任何一組相關合約。

如2015年20-F表第F-31頁所披露，截至2015年12月31日止年度，本公司總收入的約29%及11%分別來自其最大的兩個客户，客户E及客户C。

關於客户E，在正常業務過程中，本公司與客户E訂立的合同基於客户E與向客户E提供在線廣告服務的移動應用發行商或開發商之間的關係的標準條款。這些標準條款規定了費用和其他行政事項的一般計算，並不對任何一方施加購買或銷售特定數量的公司服務或規定期限的重大義務。本公司不認為客户E的標準服務條款構成銷售其大部分產品的持續性合同。忠誠和投入的用户基礎和公司的市場地位，而不是客户E的標準服務條款，推動了公司從與客户E的業務中獲得的收入。

關於客户C，公司與客户C之間在2015年內簽訂或將全部或部分履行的合同超過20份。*所有這些合同都是與公司在正常業務過程中向客户C提供的在線廣告服務有關的。*在截至2015年12月31日的財年，其中任何一份合同或任何一組相互關聯的合同單獨可歸因於本公司總收入的最大金額約佔本財年總收入的6%。公司預計，客户C或與客户C的任何一份合同或一組相關合同的收入佔公司總收入的百分比不會大幅增加。因此，公司不認為其業務在很大程度上依賴於這些合同中的任何一份或與客户C的一組相關合同。

至於除客户E和客户C以外的客户，在截至2015年12月31日的財政年度，該等其他客户對本公司總收入的貢獻均未超過8%。因此，考慮到這些客户各自應佔收入的百分比，本公司不認為其業務在很大程度上依賴於其中任何一個客户，或與該等客户簽訂的任何合同或合同組。

4

* * *

本公司特此承認

·*；

·*

·在歐盟委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。

如果您對2015年20-F表格有任何其他問題或意見，請致電+86-10 6292-7779與以下簽字人聯繫，或致電+852 3740-4863與本公司美國法律顧問Z.Julie Gao(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)聯繫。

	非常真誠地屬於你，
	/s/嘉惠楊德華
	楊家偉
	首席財務官

抄送：獵豹移動(Cheetah Mobile Inc.)首席執行官兼董事盛福：中國移動首席執行官兼董事、中國移動首席執行官兼董事盛福。

Z.Julie Gao，Esq.，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

李景傑，安永華明律師事務所合夥人

Will H.Cai，Esq.，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP