發行人免費發行招股説明書
根據第433條提交
註冊號碼333-208056
2015年12月14日
益仁代 有限公司
益仁代有限公司或本公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本免費撰寫的招股説明書相關的F-1表格(包括招股説明書)的註冊聲明。在投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書以及公司向SEC提交的其他文件，以獲取有關公司和此次發行的更完整的 信息。投資者應依賴招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書來了解完整的細節。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的 Edgar免費獲取這些文件和公司提交的其他文件。或者，如果您提出要求，本公司、任何承銷商或參與發行的任何交易商都可以安排將招股説明書發送給您，您可以致電摩根士丹利國際公司(Morgan Stanley&Co.International plc)(電話： 1-866-718-1649)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC，電話：1-800-221-1037)或中華復興證券(美國)有限公司(China Renaissance Securities(US)Inc.，電話：1-844-268-2010)。您還可以訪問本公司日期為2015年12月14日的最新招股説明書，該説明書包含在公司於2015年12月14日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書的 第4號修正案中，或第4號修正案中。 4訪問美國證券交易委員會網站上的埃德加：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1631761/000119312515402138/d852976df1a.htm
以下信息補充和更新了公司日期為2015年12月10日的初步招股説明書(初步招股説明書)中包含的信息。這份免費撰寫的招股説明書反映了對初步招股説明書所做的以下修改。所有對頁碼的引用均指第4號修正案中的頁碼。
| (1) | 將招股説明書首頁第三段第二句修改如下： |
在本次發行完成並同時向百度(香港)有限公司或百度香港進行私募後，我們將成為紐約證券交易所公司治理規則所定義的 控制公司，因為CreditEase Holdings(Cayman)Limited或CreditEase將持有我們當時已發行普通股的85.5%，假設承銷商不 行使他們的超額配售選擇權，或如果承銷商行使超額配售選擇權，則我們將持有當時已發行普通股的83.9%-
| (2) | 將組織結構圖和緊接在該圖之前的第5、6和72頁段落修改如下： |
下圖顯示了我們的公司結構，包括我們的子公司和合並的可變權益實體，在本次發行完成後 假設承銷商不行使其超額配售選擇權，幷包括我們將在此次發行的同時向百度香港私募發行和出售的200萬股普通股， 哪些股票數量是根據哪些股票計算的
1
假設首次公開募股價格為每股ADS 10美元，為首次公開募股價格預估區間的中點：
股權
合同安排
| (1) | 恆城的股東為寧唐先生、孔繁順先生及嚴田女士，分別擁有恆城40%、30%及30%的股權。唐寧先生為本公司執行主席，孔繁順先生 為宜信中國非執行僱員，嚴天女士為宜信指定的第三方人士。 |
| (3) | 將第6頁第2段第二句修改如下： |
本次 發行完成後，宜信將繼續作為我們的母公司和控股股東，持有我們當時已發行普通股的85.5%的股份，假設(I)承銷商不行使其超額配售選擇權，以及(Ii)我們 在此次發行的同時向百度香港私募發行和出售200萬股普通股，這些股票的數量是根據假設的首次發行價每股ADS 10美元計算的，這是
| (4) | 在第9頁添加以下內容： |
| 同時定向增發 |
在本次發行完成的同時，百度公司的子公司百度香港同意以每股1,000萬美元的價格從美元購買普通股，價格等於首次公開募股(IPO)價格 ，以反映ADS與普通股的比例，即同時進行的定向增發。假設ADS的首次公開發行價格為每股10美元，這是首次公開募股價格預估區間的中點，該投資者將從我們手中購買 200萬股普通股。根據修訂後的《1933年美國證券法》(U.S.Securities Act of 1933)或《證券法》(Securities Act)，根據美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的註冊豁免，我們擬向該投資者發行和出售普通股的方式是通過私募方式進行的。根據2015年12月14日簽署的認購協議，本次發售完成是 同時定向增發的唯一實質性成交條件，如果本次發售完成，同時定向增發將同時完成。投資者已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書公佈之日起180天內，不得直接或間接出售、轉讓或處置通過私募獲得的任何普通股 股票。 |
| (5) | ？將此次發行後緊隨其後於第9頁發行的已發行普通股修改如下： |
| 緊隨本次發行後發行的普通股 |
11,000,000股普通股(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為119,250,000股普通股)，包括2,000,000股我們將在同時定向增發中發行和出售的普通股，該數量 是根據假設的首次公開發行價格每股ADS 10美元(首次公開發行價格估計區間的中點)計算的。 |
2
| (6) | 將收益的使用從第10頁開始修改如下： |
| 收益的使用 |
我們預計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約6,620萬美元的淨收益，假設每股ADS的首次公開募股價格為10美元，這是首次公開募股價格估計區間的中點。此外，我們還將從向百度香港同時定向增發中獲得約930萬美元的淨收益。 |
| 我們計劃將本次發行的淨收益和同時進行的私募主要用於一般公司用途，其中可能包括對產品開發、銷售和營銷活動、 技術基礎設施、資本支出、公司設施改善以及其他一般和行政事項的投資。我們還可以將這些收益的一部分用於收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或 業務，儘管我們目前沒有達成任何收購或投資的承諾或協議。有關更多信息，請參閲使用收益。 |
| (7) | 將第11頁上的Lock-Up修改如下： |
| 鎖定 |
我們、我們的董事、高管、我們的現有股東和百度香港已與承銷商達成協議，在 本招股説明書之日起180天內不出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。參見有資格未來出售和承銷的股票。 |
| (8) | 在第11頁添加以下內容： |
| 預留ADSS |
應我們的要求，承銷商已預留5%的美國存託憑證將由我們出售並由本招股説明書以首次公開募股價格出售給我們的一些董事、高級管理人員、員工、業務夥伴和 相關人士。 |
| (9) | 修改風險因素的第一句話CreditEase將控制我們公司股東訴訟的結果第36頁上的？如下所示： |
本次發行完成後，假設 (I)承銷商不行使其超額配售選擇權，以及(Ii)我們發行和出售200萬股普通股，CreditEase將持有我們已發行普通股的85.5%，相當於我們總投票權的85.5%。
3
同時定向增發，根據假設的首次公開發行(IPO)價格為每股ADS 10美元計算得出的股票數量，這是首次公開募股(IPO)價格預估區間的中點。
| (10) | 修改第47頁開始的風險因素如下： |
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行和同時進行的私募所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司作出額外的 出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。
根據中國法律及法規，吾等可根據適用的政府註冊及批准規定，透過向我們的中國附屬公司貸款或向其額外出資，利用本次發售所得款項及同時進行的私募為我們的中國附屬公司提供資金。
對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額，並且必須在國家外匯管理局(SAFE)的當地對應部門註冊。外商投資企業外債總額的法定限額是經商務部或者地方批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本金的差額。 外商投資企業的外債總額的法定限額是經商務部或者地方批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本金的差額。
我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資額 必須經交通部或當地有關部門批准。此外，外管局在二零零八年九月發佈了一份通知，外管局第一百四十二號通知，對外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣進行了規範，限制了兑換後的人民幣的使用方式。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。雖然2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點改革有關問題的通知》或《外匯局第三十六號通知》，自8月4日起在部分指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。2014年，中國國家外匯管理局第142號通函規定的部分限制將不適用於指定區域內設立的外商投資企業的外匯資本結算，且該等企業被允許使用其外匯資本轉換成的人民幣資本進行股權投資，我們的中國子公司不在指定區域內設立。2015年3月30日，外匯局發佈了第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。然而，, 第十九號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。此外，外管局還加強了對已兑換人民幣資金流動和使用的監管。
4
外商投資公司外幣註冊資本。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款收益的，不得將該人民幣資本金 用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用從本次發售及同時進行的私募所得款項淨額折算的人民幣，為我們的中國子公司在中國設立新實體提供資金，或通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國建立新的可變 權益實體。
鑑於中國法規對境外控股公司在中國的貸款和直接投資 實體提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售及同時進行的私募所得款項以及利用或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務融資及擴展業務的能力造成重大不利影響。
| (11) | 修改風險因素的第二句話由於我們的首次公開募股(IPO)價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即感受到大幅稀釋 第56頁上的？如下所示： |
因此，您將立即感受到每股ADS 7.59美元的大幅攤薄， 相當於假設的每股ADS 10美元的首次公開募股價格(首次公開募股價格估計區間的中點)與我們截至2015年9月30日ADS的有形賬面淨值之間的差額。 本次發行和同時進行的定向增發為我們帶來了淨收益。
| (12) | 修改風險因素的第二句話未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。？ 從第57頁開始，如下所示： |
緊接本次發售完成後，我們將有117,000,000股普通股已發行 ，其中包括(I)15,000,000股以美國存託憑證為代表的普通股(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)及(Ii)2,000,000股我們將同時私募發行及出售的普通股， 股份數目 是根據假設的首次公開發售價格每股ADS 10.00美元(首次公開發售價格估計區間的中點)計算的。
| (13) | 將第60頁的第二個風險因素修改如下： |
您必須依賴我們管理層 對本次發行和同時定向增發所得資金淨額的使用判斷，此類使用可能不會產生收入或提高我們的ADS價格。
本次發行和同時進行的私募的淨收益的很大一部分分配給一般公司用途， 可能包括營運資金需求和潛在的收購、合作和聯盟。我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們收到的淨收益。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否
5
使用得當。淨收益可能用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們ADS價格的企業目的。 本次發行的淨收益和同時進行的私募可以投資於不產生收入或失去價值的投資。
| (14) | 將第65頁上的收益使用部分修改如下： |
收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發行費用後，我們將從此次發行中獲得約6620萬美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將獲得約7660萬美元的淨收益，以及同時進行私募的淨收益約930萬美元 。這些估計是基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股ADS 10美元，這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證(ADS)數量保持不變，扣除預計承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的費用後，假設ADS的首次公開募股(IPO)價格每隻增加(減少)1美元 ，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)6,975,000美元。
我們計劃將此次發行的淨收益和同時進行的私募主要用於一般企業用途，可能包括對產品開發、銷售和營銷活動、技術基礎設施、資本支出、改善 公司設施以及其他一般和行政事務的投資。我們還可以將這些收益的一部分用於收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務，儘管我們目前沒有 任何收購或投資的承諾或協議。
以上內容代表我們目前的意向，基於我們目前的計劃和業務條件，使用和分配本次發行和同時定向增發的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權，可以運用此次發售的淨收益 和同時進行的私募。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行和同時進行的私募所得資金。？請參閲風險 與本次發行和我們的美國存托股份相關的風險您必須依賴我們管理層對本次發行和同時定向增發所得淨收益的使用情況的判斷，此類使用可能不會 產生收入或提高我們的ADS價格。(=
在上述用途之前，我們計劃將淨收益投資於短期計息、債務工具或活期存款。
在使用本次發行和同時定向增發所得資金時，根據中國法律法規，吾等 作為離岸控股公司只能通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司和我們的合併可變利息實體提供資金，且必須得到政府當局的批准和出資額和貸款額的限制。 我們只能通過貸款向我們在中國的全資子公司提供資金，並只能通過貸款向我們的綜合可變利息實體提供資金。在滿足適用的政府登記和審批要求的情況下，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或向我們的全資子公司追加出資，以
6
為其資本支出或營運資金提供資金。外商獨資子公司增加註冊資本，需經交通部或當地有關部門批准， 交通部將在收到申請之日起90日內作出決定。以貸款方式向外商獨資子公司提供資金的，貸款總額不得超過外商投資主管部門批准的企業投資總額與註冊資本之差。此類貸款必須在外管局或其當地分支機構登記，通常最多需要20個工作日才能完成。我們無法向您保證，我們將 能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見風險因素？與我們公司結構相關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金和同時進行的私募向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這 可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
| (15) | 將第67頁上的大寫部分修改如下： |
大寫
下表列出了我們截至2015年9月30日的市值：
| | 在實際基礎上； |
| | 在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，經調整以反映(I)吾等以美國存託憑證(ADS)形式出售15,000,000股普通股，假設承銷商不行使 超額配售選擇權，以及(Ii)發行及出售2,000,000股ADS，假設招股説明書首頁所示的首次公開發售價格假設為每股10美元，即首次公開發售價格的估計區間的中點；以及(Ii)本招股説明書首頁所示的首次公開發行價格的估計區間的中點，假設承銷商不行使 超額配售選擇權及(Ii)發行及出售2,000,000股普通股。多少股是根據假設的每股ADS 10美元的發行價計算出來的，這是 首次公開募股價格預估區間的中點。 |
您應閲讀此表以及我們的合併財務報表 和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的信息。
| 截至2015年9月30日 | ||||||||
| 實際 | 作為調整後的(2) | |||||||
| (單位：千美元) | ||||||||
| 股本： |
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| 普通股，面值0.0001美元，授權發行5億股，實際發行和已發行普通股1億股，調整後已發行普通股1.17億股(1) |
10 | 12 | ||||||
| 額外實收資本(3) |
50,910 | 126,358 | ||||||
| 累計其他綜合損失 |
(1,649 | ) | (1,649 | ) | ||||
| 留存收益 |
16,132 | 16,132 | ||||||
| 總股本(3) |
65,403 | 140,853 | ||||||
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| 總市值(3) |
65,403 | 140,853 | ||||||
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備註：
| (1) | 2015年1月5日，我們實施了1股10,000股的拆分，將我們每股面值1.00美元的已發行和已發行普通股分為10,000股每股面值0.0001美元的普通股，我們的授權股份數量從50,000股增加到500,000,000股，其中10,000股普通股已發行和發行，由CreditEase所有。2015年6月25日，我們向CreditEase發行了99，99萬股普通股，每股面值0.0001美元，總收購價為9,999美元。股票拆分和股票發行在本文所述的所有期間都有追溯反映。 |
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| (2) | 上面討論的調整後的信息僅是説明性的。本次發行完成後，我們的額外實收資本、股東總股本和總資本將根據本次發行的實際公開發行價和定價中確定的其他條款進行 調整。 |
| (3) | 假設我們在本招股説明書首頁提供的美國存託憑證數量不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用 ，每ADS 10美元的假設公開發行價每增加(減少)1美元，將分別增加(減少)實收資本、股東權益總額和總市值697.5萬美元。 |
| (16) | 將第68和69頁上的稀釋部分修改如下： |
稀釋
如果您投資於我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後ADS的首次公開募股價格 與我們的ADS有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發行價格大大高於我們目前已發行普通股的 現有股東應佔的每股普通股賬面價值。
截至2015年9月30日，我們的有形賬面淨值約為6,540萬美元，或每股普通股0.65美元，ADS每股1.31美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。 攤薄的方法是在落實本次發行和同時定向增發獲得的額外收益後，從假設的首次公開募股價格 每股普通股5美元中減去每股普通股的有形賬面淨值，這是本招股説明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點，以反映ADS對普通股的比率，並在扣除後確定
不計及2015年9月30日後有形賬面淨值的任何其他變動 除(I)吾等以假設首次公開發售價格每股ADS 10.00美元(首次公開發售價格的估計區間中點)出售本次發售的美國存託憑證，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，以及(Ii)同時私募發行及出售2,000,000股普通股，股份數目為{按照首次公開發行(IPO)價格預估區間的中點，我們截至2015年9月30日的調整後有形賬面淨值為1.409億美元， 或每股普通股1.2美元，ADS每股2.4美元。這意味着對現有股東而言，每股普通股有形賬面淨值將立即增加0.55美元，對現有股東而言，每股ADS有形賬面淨值將立即增加1.1美元；對於購買美國存託憑證的投資者而言，有形賬面淨值將立即稀釋，分別為每股3.8美元和每股ADS 7.59美元。下表説明瞭這種稀釋：
| 每股普通股 | 每個ADS | |||||||
| 假設首次公開發行(IPO)價格 |
美元 | 5.00 | 美元 | 10.00 | ||||
| 截至2015年9月30日的有形賬面淨值 |
美元 | 0.65 | 美元 | 1.31 | ||||
| 作為本次發售和同時定向增發生效後的調整有形賬面淨值 |
美元 | 1.20 | 美元 | 2.41 | ||||
| 在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額 |
美元 | 3.80 | 美元 | 7.59 | ||||
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假設公開發行價增加(減少)1美元，即每股ADS 10美元， 在本次發行和同時進行的定向增發後，我們的調整後有形賬面淨值將增加(減少)6975,000美元，每股普通股和每股ADS的調整後有形賬面淨值增加(減少)0.06美元 每股ADS增加(減少)0.12美元，本次發行中向新投資者攤薄的調整後每股普通股和每股ADS有形賬面淨值增加(減少)0.44美元。假設本招股説明書封面所列的美國存託憑證數量不變，並扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用。
下表彙總了在截至2015年9月30日的調整基礎上，現有股東和 新投資者在從我們購買的普通股(以美國存託憑證或普通股的形式)數量、支付的總對價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用之前支付的每股普通股和每股ADS的平均價格方面的差異。 普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配售選擇權時可發行的美國存託憑證相關普通股。
| 普通股 購得 |
總對價 | 平均值 單價 普通 分享 |
平均值 單價廣告 |
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| 數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
| (千美元，不包括每股、每股和每ADS數據，以及 百分比) |
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| 現有股東 |
100,000,000 | 85.5 | % | 美元 | 50,920 | 37.5 | % | 美元 | 0.51 | 美元 | 1.02 | |||||||||||||
| 同時定向增發 |
2,000,000 | 1.7 | % | 美元 | 10,000 | 7.3 | % | 美元 | 5.00 | 美元 | 10.00 | |||||||||||||
| 新投資者 |
15,000,000 | 12.8 | % | 美元 | 75,000 | 55.2 | % | 美元 | 5.00 | 美元 | 10.00 | |||||||||||||
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| 總計 |
117,000,000 | 100.0 | % | 美元 | 135,920 | 100.0 | % | |||||||||||||||||
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上面討論的調整後的信息僅是説明性的。本次發售 完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們美國存託憑證的實際首次公開募股價格以及本次發售的其他定價條款進行調整。
此外，以上討論和表格不包括我們2015年股票激勵 計劃下為未來發行預留的10,000,000股普通股，這些普通股可能作為期權、限制性股票和限制性股票單位授予。
| (17) | 將第76頁第一段第二句修改如下： |
本次 發行完成後，宜信將繼續作為我們的母公司和控股股東，持有我們當時已發行普通股的85.5%，假設(I)承銷商不行使其超額配售選擇權，以及(Ii)我們 同時私募發行和出售2,000,000股普通股，這些股票的數量是根據假設的首次公開發行價格每股ADS 10美元計算的，這是首次公開發行(IPO)價格估計範圍的中點 。
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| (18) | 將第113頁第四段修改如下： |
我們估計，如果承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得約6,620萬美元的淨收益， 基於每ADS 10美元的初始發行價，也就是本招股説明書首頁估計的首次公開募股價格區間的中點，我們將從同時定向增發中獲得約930萬美元的淨收益。 假設我們將本次發行和同時定向增發的淨收益全額兑換成人民幣，美元對人民幣升值10%，從截至2015年9月30日的1.00元人民幣兑6.3556元人民幣 匯率升至6.9912元至1.00元人民幣，我們此次發行和同時定向增發的淨收益將增加4800萬元人民幣。相反，如果美元兑人民幣匯率 從2015年9月30日的1美元兑6.3556元人民幣貶值10%至1美元兑5.7200元人民幣，我們此次發行和同時定向增發的淨收益將減少4800萬元人民幣 。
| (19) | 將第113頁第六段第一句修改如下： |
在本次 發行完成後，我們可以將從發行和同時私募獲得的淨收益投資於有息工具。
| (20) | 將第163頁第二段修改如下： |
下表中的計算 是根據截至本招股説明書日期的1億股已發行普通股和緊隨本次發行完成後的1.17億股普通股計算得出的，其中包括(I)假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將在此次發行中以美國存託憑證的形式出售1500萬股普通股，以及(Ii)我們將在同時定向增發中發行和出售200萬股普通股，這些股票的數量已經過計算
| (21) | 將第163頁的表格修改如下： |
| 普通股 有益的 在本次發售之前擁有 |
受益於普通股 立即擁有在這次獻祭之後 |
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| 數 | % | 數 | % | |||||||||||||
| 董事及行政人員**: |
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| 寧湯(1) |
43,430,000 | 43.4 | 43,430,000 | 37.1 | % | |||||||||||
| 陳歡(音譯) |
| | | | ||||||||||||
| 泉州(2) |
* | * | * | * | ||||||||||||
| 蒂娜·朱(Tina Ju)(3) |
| | | | ||||||||||||
| 孫漢輝*** |
| | | | ||||||||||||
| 黃景升*** |
| | | | ||||||||||||
| 清麗*** |
| | | | ||||||||||||
| 益漢方 |
| | | | ||||||||||||
| 於聰 |
| | | | ||||||||||||
| 儀亭盤 |
| | | | ||||||||||||
| 年段 |
| | | | ||||||||||||
| 吉克衝 |
| | | | ||||||||||||
| 孫曉佳 |
| | | | ||||||||||||
| 魏鬆 |
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| 全體董事和高級管理人員為一組 |
43,430,000 | 43.4 | 43,430,000 | 37.1 | % | |||||||||||
| 主要股東： |
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| 宜信控股(開曼)有限公司(4) |
100,000,000 | 100.0 | 100,000,000 | 85.5 | % | |||||||||||
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| (22) | 修改從第163頁開始的腳註： |
| | 對於本欄包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以已發行股份總數和 該個人或集團在本招股説明書日期後60天內行使期權、認股權證或其他權利後有權收購的股份數量。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股總數為 1億股。本次發行完成後的已發行普通股總數將為1.17億股，包括(I)假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將在本次發行中以美國存託憑證的形式出售1500萬股普通股，以及(Ii)我們將在同時定向增發中發行和出售200萬股普通股，這些普通股的數量是根據假設的首次發行價每股ADS 10美元計算的， 首次公開發行的估計區間的中點 |
| (23) | 在第167頁第二段的末尾增加以下內容： |
假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們將在本次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的1500萬股普通股 ，並在同時定向增發中發行200萬股普通股，股票數量是基於 假設的每股ADS 10美元的首次公開發行價格(IPO價格預估區間的中點)計算的。
| (24) | 將第187頁第一段第一句修改如下： |
本次發售完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證，以及假設我們在同時定向增發中發行和出售2,000,000股 普通股，我們將有7,500,000股已發行美國存託憑證，約佔我們已發行普通股的12.8%，這些股份的數量是根據假設的首次公開發行價格每股ADS 10.00美元(首次公開發行價格估計區間的中點)計算的。
| (25) | 將第187頁第三段第一句修改如下： |
此外，我們的每位 董事、高管、現有股東和百度香港也就我們的普通股、美國存託憑證和與我們的普通股或美國存託憑證實質上相似的證券簽訂了類似的鎖定協議，禁售期為180天，但有某些例外。 我們的普通股、美國存託憑證和證券與我們的普通股或美國存託憑證基本相似。
| (26) | 將第188頁第一段第一個項目符號修改如下： |
| | 1%當時已發行的同類普通股，以美國存託憑證或其他方式發行，緊接本次發行後將相當於1,170,000股普通股，假設承銷商不行使其 超額配售選擇權，並假設我們在同時定向增發中發行和出售2,000,000股普通股，該數量是根據假設的首次公開募股價格每股ADS 10美元計算的，這是首次公開募股價格 估計區間的中點；或 |
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| (27) | 在第196頁增加以下段落： |
在本次發行 完成的同時，百度公司的子公司百度香港同意以每股1,000萬美元的價格從美元購買普通股，價格相當於調整後的首次公開募股(IPO)價格，以反映ADS對普通股的比例 。假設首次公開發行(IPO)價格為每股ADS 10美元，這是首次公開募股價格估計區間的中點，那麼該投資者將從我們手中購買200萬股普通股。我們建議向該投資者發行和出售普通股 是根據《證券法》S規定的美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)豁免註冊的規定，通過私募方式進行的。根據2015年12月14日簽署的認購協議，本次發售完成是同時定向增發的唯一實質性成交條件，如果本次發售完成，同時定向增發將同時完成。
| (28) | 將第197頁開始的最後一段修改如下： |
我們和我們的所有董事、 高管、現有股東和百度香港已同意，未經摩根士丹利國際公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司代表承銷商事先書面同意，我們和他們 在本招股説明書日期後180天(限制期)結束的期間內，不會在適用的情況下：
| | 提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約，以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或美國存託憑證，或可轉換為或可行使或交換為我們的普通股或美國存託憑證的任何證券； |
| | 向證券交易委員會提交任何與發行我們的任何普通股或美國存託憑證或任何可轉換為或可行使或交換我們的普通股或美國存託憑證的證券有關的登記聲明；或 |
| | 訂立任何互換或其他安排，將我們普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人， |
不論上述任何交易是否以現金或其他方式交割我們的普通股或美國存託憑證或其他證券。此外，吾等及每位此等人士同意，未經摩根士丹利國際公司及瑞士信貸證券(美國)有限責任公司代表承銷商事先書面同意，吾等或該等其他人士在 限制期內不會要求登記吾等的任何普通股或美國存託憑證，或就登記吾等的任何普通股或美國存託憑證或可兑換為吾等普通股或美國存託憑證的任何證券提出任何要求或行使任何權利。
| (29) | 在第200頁添加以下內容： |
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商已預留5%的美國存託憑證將由我們出售，並由本招股説明書以首次公開募股價格( )通過定向股票計劃出售給我們的一些董事、高級管理人員、員工、業務夥伴和相關人士。我們董事和高級管理人員購買的美國存託憑證將受到180天的禁售期限制 。向公眾出售的美國存託憑證的數量將減少到這些個人購買這些預留的美國存託憑證的程度。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他美國存託憑證相同的基礎向公眾提供任何未如此購買的預留美國存託憑證。
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