迪特里希·金(Dietrich King)，助理局長

林大衞(David Lin)，專職律師

阿米特·潘德，會計科科長

本傑明·菲蓬(Benjamin Phippen)，職員會計師

公司財務部門

證券交易委員會

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549

向工作人員提交的補充意見

尊敬的金先生、林先生、潘德先生、菲蓬先生：

我們代表我們的客户，一家根據開曼羣島法律組織的外國私人發行人益仁代有限公司(公司)， 向美國證券交易委員會(證交會)的員工(員工)提交本函，闡述公司對員工在2015年12月11日(即12月11日的電話會議)與員工的電話討論中提出的其他問題的答覆，這些問題涉及員工在12月2日的信函中所提的某些評論意見。在此，我們向美國證券交易委員會(證交會)提交本函，闡述公司對員工在2015年12月11日(12月11日電話會議)與員工的電話討論中提出的其他問題的答覆。這些問題涉及員工在12月2日的信函中提出的某些意見。

以下轉載了員工在12月2日意見信中的相關評論，包括公司在2015年12月7日的信函中最初的 回覆，之後是公司對員工在12月11日電話會議中提出的其他問題的回覆，某些敏感的商業信息將用星號 進行編輯。此處使用但未另作定義的大寫術語的含義與2015年12月10日通過Edgar向委員會提交的F-1表格的公司註冊説明書第3號修正案中的含義相同。

證券交易委員會

2015年12月14日

第 頁 2

我們代表公司向員工補充提供公司的 回覆，不會在單獨的附函中對任何部分進行編輯。這封信和其中提供的信息是本公司的保密信息。

運營成本和 費用，第92頁

請告訴我們第92頁披露的發起費和維修費之間的費用細目。

為了迴應員工的意見，公司在下面列出了本報告所述期間的初始成本和維修成本之間的費用細目 ：

證券交易委員會

2015年12月14日

第 頁3

本公司敬告員工，在發起和服務成本中，信用評估成本 與本公司的貸款便利服務相關，而第三方支付處理服務費和收款成本與本公司提供的發起後服務相關。 在確定其貸款便利服務的最佳估計銷售價格時，本公司會考慮 銷售和營銷費用項下與信用評估、客户和系統支持以及用户獲取相關的成本。為免生疑問，本公司已在註冊説明書第92頁加入更多披露，以澄清這一點。

12月11日電話會議的後續問題：

下表顯示了與發起和發起後服務相關的成本：

本公司敬告員工，與貸款便利化服務相關的成本主要包括三部分：(1)通過線上線下渠道獲取用户；(2)客户和系統支持，主要包括信用評估系統支持；(3)信用評估，主要包括與信用評估團隊相關的 補償費用。

證券交易委員會

2015年12月14日

第 頁 4

正如上一封日期為2015年10月28日的回覆信 第1段3號評論中所討論的，該公司使用成本加保證金作為貸款便利化服務的最佳估計銷售價格。根據2015年前三季度促成的貸款產品組合，在成本之上增加的平均利潤率約為*%。

作為連接投資者和借款人的中介，本公司的主要業務是識別和收購符合條件的借款人和投資者，因此本公司認為用户獲取成本是其貸款便利化服務的重要成本組成部分。用户獲取成本作為銷售和營銷費用的一部分，通常有兩種 費用安排模式，一種是基於點擊，另一種是基於銷售額。大約*%的用户獲取成本是基於銷售的費用安排。

更具體地説，通過線下渠道的收購成本涉及為推薦合格的 借款人和投資者而向CreditEase支付的轉介費。CreditEase目前向本公司收取的線下借款人收購服務費用為CreditEase轉介給借款人的貸款的5%。 CreditEase目前向本公司收取的線下投資者收購服務費率為CreditEase推薦的投資者所做投資的3%。

在線渠道的收購成本主要包括公司支付給第三方合作伙伴的流量獲取費用，這些費用可以直接歸因於創收。在 市場上，這些合作伙伴通常有兩種費用安排模式，一種是基於點擊，另一種是基於銷售額。對於垂直在線渠道合作伙伴(例如汽車銷售網站)，費用安排通常基於銷售額，而對於搜索引擎合作伙伴， 費用安排可以基於銷售額或點擊量。

對於基於銷售的安排，費用是根據通過這些合作伙伴在其平臺上發起的貸款 計算的。例如，當客户在其中一個合作伙伴網站或APP上點擊該公司的鏈接時，該客户將被定向到該公司的 平臺上的貸款申請流程。如果客户成功申請貸款併成功完成貸款便利化流程，公司將按該 合作伙伴向借款人推薦的貸款金額的一定百分比向該合作伙伴支付推薦費。對於基於點擊的收費安排，本公司評估從點擊到銷售的轉換率，並確定轉換率的穩定性。如果公司看到從點擊到銷售的穩定轉換率，公司將 基於點擊的用户獲取成本視為可歸因於收入的直接成本。

證券交易委員會

2015年12月14日

第 頁 5

注10.後續 事件，F-47頁

我們注意到，在2015年第四季度，本集團修訂了其風險準備金資金政策，將通過其市場提供的所有貸款的6%撥備為目前的做法，即撥備所有貸款的6%，每月監測風險儲備基金的餘額，並按季度調整賬户餘額， 根據需要向風險儲備基金貢獻適當的額外現金，這些現金可能來自相關期間的貸款或其他現金來源，以確保餘額足以覆蓋預期 請詳細告訴我們，當您在本季度存入與任何貸款 來源無關的額外現金時，此更改如何影響您的負債估值，並向我們提供損益表影響的日記帳分錄(如果有)，以便於我們理解。還請告知我們，您是否已將任何額外金額的現金轉入風險準備金，或者是否提高了所有貸款的6%持有率，如果是，金額是多少。

本公司敬告員工，本公司風險儲備資金政策的變化將導致對風險儲備基金負債的公允價值估計的變化。在變更之前，公允價值估算中使用的預期未來現金支出以風險準備金餘額為上限，無論預計未來現金支出是否高於風險準備金餘額 。變更後，風險準備金現金餘額應保持在足以支付預計支出的水平。因此，從2015年第四季度開始，風險準備金負債將根據根據貨幣時間價值和利潤率加價調整後的預期未來支出計算。

如果發生現有風險準備金不足以覆蓋應確認的或有負債總額的情況，當 將額外現金存入與本季度任何貸款來源無關的風險準備金時，公司將在或有負債超過可用負債的範圍內確認額外費用。

證券交易委員會

2015年12月14日

第 頁 6

本公司持續跟蹤與現有貸款組合的風險 準備金相關的或有債務的變化。根據本公司的評估，對於在變更發生之前發放的貸款，截至2015年9月30日，累計或有負債未超過風險準備金負債。因此，沒有記錄任何因預留現金增加而產生的費用。

在 2015年第四季度，對於所有新促成的貸款，公司將每筆貸款的風險準備金預留金額從6%提高到7%。此外，本公司每月監測風險準備金的餘額，並根據需要從其他來源向風險準備金注入適當的額外現金，以 季度為基礎進行調整，以確保根據其當前的業務意圖而不是法定義務，足以支付預期的 支出。

12月11日電話會議的後續問題：

本公司謹告知員工，本公司於2015年11月中旬實施的風險準備金資金政策的變化反映了本公司目前的意圖，即允許投資者在發生貸款違約時全額收回其未償還本金和應計利息，這與本公司於2015年1月1日至2015年11月中旬推出風險準備金服務時的初衷不同。

當本公司於2015年1月1日開始提供風險準備金 基金服務時，本公司將相當於通過本公司平臺促成的貸款的6%的現金存入受限現金賬户，作為風險準備金，以限制投資者因貸款 違約而蒙受的損失。本公司於2015年前三個季度的原始融資政策是，無論貸款組合的表現如何，只撥出相當於協助貸款的6%的金額進入風險儲備基金。 如果風險儲備基金餘額不足以支付因貸款違約而產生的預期支出，本公司將不會從其他來源向風險儲備基金投入額外的現金，在這種情況下，投資者將承擔 損失，其未償還本金和應計利息不能完全由本公司的風險儲備基金支付。正如2015年10月1日前一封信的第4段評論1所述，在迴應員工意見時 ，本公司只對投資者承擔風險準備金金額的責任。

證券交易委員會

2015年12月14日

第 頁 7

在意見函流程中與員工討論了未來貸款補充風險儲備基金對風險儲備基金負債估算的影響 後，公司於2015年8月31日補充迴應稱，它已改變其觀點，即風險儲備基金的上限為 ，目的是在貸款開始時計算可隨時準備的負債。然而，它當時並不認為未來支出的公允價值與第一季度財務報表中的準備金金額存在實質性差異 第一季度財務報表中的準備金金額被確定為所產生貸款的6%，因為在應用貼現後，公允價值金額與6%的準備金類似。本公司敬告員工，自2015年8月31日起，本公司未將利潤率計入擔保的估計公允價值。公司在10月28日的回覆信中重申了這一立場，當時公司將*%的利潤率計入 擔保的估計公允價值，以將準備就緒的義務納入計算。

2015年11月，員工向本公司傳達，認為 基於向投資者提供有限擔保的安排的法律條款，考慮上限對風險儲備基金義務在發起時公允價值的確定的影響是適當的，因為未來貸款增加到風險儲備基金的 金額代表未來事件。本公司考慮了這一指引，並將其反映在截至2015年9月30日的9個月的財務報表中，這些報表包括在2015年11月16日提交的 註冊聲明中。此外，鑑於對市場的瞭解日益加深，本公司認為*%的保證金(在2015年11月13日的電子郵件中傳達給員工)更合適，以反映本公司正在承擔的隨時準備的義務，並使用該保證金在截至2015年9月30日的9個月的財務報表中計算風險準備金的公允價值。

證券交易委員會

2015年12月14日

第 頁 8

2015年11月，由於下文討論的業務意圖發生變化，本公司 修訂了其風險儲備資金政策，以確保其將在風險儲備基金中預留足夠的現金來支付預期支付，預計支付金額為通過本公司平臺提供的貸款的7%。2015年11月，本公司不僅在風險準備金中預留了相當於本公司平臺貸款的7%，而且還額外將相當於2015年10月通過其平臺促成的貸款的1%的金額計入風險準備金，在此期間，本公司在改變其經營意圖和風險準備金資金政策之前，曾預留6%的資金。此外，從2015年11月中旬開始，公司除了在每筆貸款開始時按一定比例預留一定比例的貸款額外，還會按月監測風險準備金的餘額，並根據需要按季度進行調整，將其他來源的適當現金 放入風險準備金，以充分滿足預期支出。因此，對於前九個月促成的貸款，本公司目前正在評估預期支付金額，如果認為風險準備金不足，將在年底將 額外現金投入風險準備金。

公司 目前打算允許投資者在發生貸款違約時全額收回未償還本金和應計利息，這意味着如果風險準備金的餘額不足以支付預期的支出，公司將 從其他來源將額外的現金投入風險準備金，包括從營運資金中。公司打算在可預見的將來繼續這一做法，儘管隨着公司競爭地位的進一步加強和中國個人對個人借貸服務行業的不斷髮展，公司可能會在未來定期重新考慮其現行的風險準備金融資政策 。通過增加風險準備金中的金額，公司增加了該協議條款下的 法定義務，從而導致風險準備金負債金額更高。

在本公司於2015年11月上半月籌備首次公開招股的過程中，本公司管理層與首次公開招股工作小組就招股及股權投資者對本公司業務模式的反饋進行了討論，工作小組向管理層提出建議， 加強版本的風險準備金資金政策可提供足夠的保障範圍，以進一步減少投資者損失，股權投資者將對此持正面看法，並根據現有的同業環境 進一步加強本公司的競爭地位。 工作小組向管理層建議，加強風險準備金融資政策的覆蓋範圍，以進一步減少投資者損失，並根據P2P的現有環境，進一步加強本公司的競爭地位。 本公司管理層在籌備首次公開募股的過程中，與首次公開募股工作組就發行和股權投資者對本公司業務模式的反饋進行了討論。考慮到IPO工作組從與股權投資者的試水會議中收集到的建議和反饋， 公司認為，在當前貸款增長率高、利潤率高的階段，鑑於中國在線消費金融市場的巨大增長潛力，積極爭取更多的投資者和更大的投資額是非常重要的。 公司認為，考慮到中國在線消費金融市場的巨大增長潛力，積極爭取更多的投資者和更大的投資額是非常重要的。因此，本公司於2015年11月決定自2015年第四季度起改變其風險準備金資金政策，為其平臺上的投資者提供更好的保護。

證券交易委員會

2015年12月14日

第 頁 9

本公司謹告知員工，近期本公司經營意向的改變及風險儲備資金政策並不影響本公司根據風險儲備基金服務協議與投資者訂立的合約權利及義務。本公司認為，對於通過其平臺促成的貸款，其對借款人沒有合同權利，也沒有對投資者的合同 義務，貸款資金不屬於任何債權人在破產時有權要求的資產的一部分。因此，公司關於風險準備金負債的會計 政策保持不變，並將保持不變。此外，公司得出結論認為，公司沒有從借款人那裏獲得符合金融資產定義的現金或其他金融資產的合同權利，也沒有合同義務向符合金融負債定義的投資者交付現金或其他金融資產。

* * *

證券交易委員會

2015年12月14日

第 頁 10

如果您對註冊聲明有任何疑問，請通過電話+852-3740-4863或電子郵件julie.gao@skadden.com與下面簽名的 聯繫。有關公司會計和審計事宜的問題，也可以通過電話+86 10 8520-7142或電子郵件estate@deloitte.com.cn向德勤會計師事務所合夥人Elsie周諮詢。

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