已於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
寶尊股份有限公司
(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| (述明或其他司法管轄權 | (美國國税局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
萬榮路1268號B棟
上海200436
中華人民共和國
+86 21 8026-6000
(主要執行機構地址 和郵政編碼)
2015年股權激勵計劃
(計劃的全稱)
法律債券企業服務公司
第二大道801號，403套房
紐約州紐約市，郵編：10017
(服務代理的名稱和地址)
+1 212-750-6474
(電話號碼，含區號，服務代理商 )
複製到：
嚴凱倫(Karen M.Yan.，Esq.)
Fenwick&West LLP
Kerry Parkside辦公室，908部隊
房店路1155號
上海浦東，201204
中華人民共和國
+ 86 21 8017-1200
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速 申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選 一個)：
| 大型加速濾波器 | ¨ | 加速文件管理器 | x | |||
| 非加速文件服務器 | ¨(不要檢查是否有較小的報告公司) | 規模較小的報告公司 | ¨ | |||
註冊費的計算
證券的名稱 須予註冊 | 金額成為註冊(1) | 擬議數最大值發行價每股(2) | 建議
最大
集料 | 註冊費的數額 | ||||||||||
| A類普通股，每股面值0.0001美元(3) | 2,641,679股(4) | $ | 4.9134 | (6) | $ | 12,979,625.60 | ||||||||
| A類普通股，每股面值0.0001美元(3) | 2,334,986股(5) | $ | 4.9134 | (6) | $ | 11,472,720.22 | ||||||||
| 總計 | 4976,665股 | — | $ | 24,452,345.82 | $ | 2,834.03 | ||||||||
| (1) | 代表根據寶尊股份有限公司(“註冊人”)2015年股票激勵計劃(“2015計劃”)授予的獎勵(包括行使任何期權、限制性股票和限制性股票單位)可發行的A類普通股 。 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第416條規定， 本註冊聲明還將涵蓋根據2015計劃可發行的不確定數量的額外A類普通股 ，以防止任何股票分紅、股票拆分、 資本重組或類似交易造成的稀釋。 | |
| (2) | 這些股票是根據2015年計劃授予或將授予的獎勵(包括股票期權)提供的。建議的普通股最高發行價和建議的最高總髮行價是根據證券法第457(C)條和第457(H)條估算的，僅用於計算註冊費。 | |
| (3) | 該等股份可由註冊人的美國存托股份(“ADS”)代表，每股美國存托股份代表三股A類普通股。在此登記的普通股存入時可發行的註冊人美國存託憑證已在表格F-6(333-204030)的單獨登記聲明下登記。 | |
| (4) | 代表根據2015年計劃可供發行的股票數量自動增加。根據2015年計劃可供發行的股票此前已在2015年7月30日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊表上註冊(註冊號333-205944)。2015年12月31日，根據2015計劃預留的未發行股份在折算後的已發行和流通股總數中所佔比例不到2%，因此，2016年1月1日，根據2015計劃為未來發行預留的股份數量增加到當時已發行和流通股總數的2%。 | |
| (5) | 代表根據2015年計劃可供發行的股票數量自動增加。根據2015年計劃可供發行的股票此前已在2015年7月30日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊表上註冊(註冊號333-205944)。2016年12月31日，2015年計劃預留的未發行股份在折算後的已發行和流通股總數中所佔比例不到1.5%，因此，2017年1月1日，根據2015年計劃為未來發行預留的股份數量增加到當時已發行和流通股總數的1.5%。 | |
| (6) | 根據2017年3月27日納斯達克全球精選市場報價的註冊人美國存託憑證(ADS)的高低價平均值，根據證券法第457(C)和(H)條計算註冊費的估計值。 |
根據一般指示E 登記增發股份
根據表格S-8的一般指示E，註冊人現將本註冊聲明提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission) (“證交會“)根據2015年計劃自動增加根據2015年計劃預留髮行的股份數量的規定，在註冊人2015年計劃下登記額外的4976,665股A類普通股 。本註冊説明書在此引用註冊人於2015年7月30日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(註冊號：333-205944)的內容，但本註冊説明書第二部分的修訂除外。
第II部
註冊 語句中需要的信息
項目3.以引用方式併入文件
證券交易委員會 (以下簡稱“委員會”)允許註冊人通過引用將註冊人向其提交的信息納入其中， 這意味着註冊人可以通過參考這些文件來披露重要信息。通過引用併入 的信息是本註冊聲明的重要組成部分，註冊人稍後向委員會提交的信息 將自動更新和取代此信息。註冊人通過引用併入其已向或可能向委員會提交的以下文件：
| (a) | 註冊人招股説明書根據《證券法》(註冊號第333-214801號)第424(B)(4)條於2016年12月8日提交給證監會；以及 | |
| (b) | 本公司於2015年5月11日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(文件編號001-37385)中通過引用方式納入的公司A類普通股的説明，包括隨後為更新該説明而提交的任何修訂和報告。 |
此外，本註冊聲明 將引用13(A)、13(C)、在本註冊聲明日期之後、 提交生效後修正案聲明所提供的所有證券均已售出或註銷所有當時未售出的證券之前， 1934年《證券交易法》(“交易法”)第14或15(D)條的規定。 自注冊人提交這些文件之日起，所有這些文件都將被視為本註冊聲明的一部分。 通過引用併入或被視為併入本註冊聲明中的文件中的任何聲明都將被視為 包含在本註冊聲明或隨後提交的任何其他 文件中，該文件也被或被視為通過引用併入，以修改或取代該聲明。任何修改 或被取代的聲明將不被視為本註冊聲明的一部分，除非被修改或取代。
項目6.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的範圍 ，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。註冊人第四次修訂和重新修訂的公司章程 規定賠償高級管理人員和董事因其身份 因實際欺詐或故意違約而招致或遭受的損失、損害、成本和開支。
根據該等賠償協議，註冊人已同意就其董事及行政人員因身為該等董事或高級管理人員而提出的申索而招致的若干法律責任及 開支作出賠償。該等賠償協議的表格已作為註冊人在表格F-1(經修訂(註冊號：br}第333-203477號)上的註冊説明書附件10.2存檔)，註冊人已同意就其董事及行政人員因身為該等董事或高級管理人員而提出的申索而招致的若干法律責任及 開支作出賠償，該等賠償協議經修訂(註冊號 第333-203477號)。
承銷協議的格式為 ，作為註冊人在表格F-1(註冊號333-203477)上註冊聲明的附件1.1提交， 還規定註冊人的承銷商及其董事和高級管理人員對某些責任進行賠償， 包括根據證券法產生的責任，但僅限於此類責任是由以書面形式向註冊人提供的與承銷商有關的信息 明確提供給註冊人用於
承銷協議的格式為 ，作為註冊人在表格F-3(註冊號333-214801)上註冊聲明的附件1.1提交， 還規定註冊人的承銷商及其董事和高級管理人員對某些責任進行賠償， 包括根據證券法產生的責任，但僅限於此類責任是由以書面形式向註冊人提供的與承銷商有關的信息 明確提供給註冊人用於
對於根據證券法產生的責任 可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人進行賠償，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共 政策，因此無法強制執行。
註冊人還為其董事和高級管理人員維持一份董事和高級管理人員責任保險單。
項目8.展品
請參閲所附的附件索引。
簽名
根據1933年證券法 的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格 的所有要求，並已於2017年4月3日在中華人民共和國上海正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 寶尊股份有限公司 | |||||
| 由以下人員提供： |
/s/文森特·文斌 邱文彬 | ||||
| 姓名： | 邱文斌 | ||||
| 標題： | 董事兼首席執行官 | ||||
授權書
通過此等陳述認識所有人， 以下簽名的每個人分別且非聯合地構成並任命陳文彬和陳昭明分別作為其真實合法的事實代理人，並有權以任何和所有身份替代 並以該人的姓名、地點和替代身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的 修訂)，並有權簽署本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的 修訂)，並有權以該人的名義、地點和替代身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的 修訂)，並有權以該人的名義、地點和替代身份簽署本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的 修訂與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)協商，授予每名上述實際受權人完全的權力和授權，以按照他或 本人可能或 親自能夠做的所有意圖和目的，進行 和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認每名上述事實上受權人憑藉本合同可合法地作出或導致 作出的所有行為和事情。
根據1933年證券法 的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||||
| /文森特·邱文斌 | 董事兼首席執行官 (首席執行官) | 2017年4月3日 | ||||
| 姓名： | 邱文斌 | |||||
| /s/陳昭明/貝克 | 首席財務官 (首席財務會計官) |
2017年4月3日 | ||||
| 姓名： | 陳兆明 | |||||
| /s/吳俊華 | 導演 | 2017年4月3日 | ||||
| 姓名： | 吳俊華 | |||||
| /s/岡田聰 | 導演 | 2017年4月3日 | ||||
| 姓名： | 岡田聰 | |||||
| /s/David McKee Hand | 導演 | 2017年4月3日 | ||||
| 姓名： | 大衞·麥基·漢德 | |||||
| /s/錢武 | 導演 | 2017年4月3日 | ||||
| 姓名： | 錢武 | |||||
| /S/陳耀邦 | 導演 | 2017年4月3日 | ||||
| 姓名： | 陳耀邦 | |||||
| 導演 | ||||||
| 姓名： | 賓宇 | |||||
| /S/史提夫·顯劍·夏(Steve Hsien-Chieng Hia) | 導演 | 2017年4月3日 | ||||
| 姓名： | 夏憲強(Steve Hsien-Chieng Hia) | |||||
| /s/葉長青 | 導演 | 2017年4月3日 | ||||
| 姓名： | 長青葉 | |||||
| 法律債權企業服務公司(Law Debenture Corporation Services Inc.) | 授權的美國代表 | 2017年4月3日 | ||||
| /s/吉賽爾·馬農 | ||||||
| 姓名： | 吉賽爾·馬農 | |||||
| 標題： | 法律程序文件人員的服務 | |||||
展品索引
| 展品 數 | 描述 | |
| 4.1 | 第四次修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則(以參考經修訂的註冊人表格F-1的註冊説明書附件3.2併入(註冊號第333-203477號)) | |
| 4.2 | 註冊人A類普通股證書樣本(參照經修訂的註冊人表格F-1註冊説明書附件4.2併入(註冊號第333-203477號)) | |
| 4.3 | 登記人之間於2015年5月27日簽訂的存託協議， 根據該協議發行的美國存托股份的託管人和所有人及實益所有人(通過 引用經修訂的登記人表格S-8登記聲明附件4.3併入本文(登記 第333-205944號)) | |
| 5.1* | 註冊人的律師Maples and Calder Hong Kong(LLP)對普通股合法性的意見 | |
| 10.1 | 2015年股票激勵計劃(參照經修訂的F-3表格註冊人註冊説明書附件10.1併入(註冊號第333-214801號)) | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder Hong Kong(LLP)同意(包括在作為附件5.1提交的 意見中) | |
| 24.1* | 授權書(包括在簽名頁上) |
| * | 謹此提交。 |