附件4.3

目錄

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TERVICE II WAGE

寶尊股份有限公司截至2015年5月27日的存款協議(存款協議)。及其繼任者(？公司)、摩根大通銀行，N.A.作為本協議項下的存託機構(？存託憑證)，以及根據本協議不時發行的美國存託憑證(？ADR)的所有持有人，證明美國存托股份(？ADS)代表存托股份(定義見下文)。公司特此指定託管人為已交存證券的託管人， 在此授權並指示託管人按照本託管協議中規定的條款行事。本文中使用的所有大寫術語均具有本存款協議第1節或其他部分賦予它們的含義。本協議 雙方同意如下：

1.某些定義。

(A)《藥品不良反應登記冊》的定義見《藥品不良反應表格》第(3)款。

(B)美國存託憑證是指根據本協議籤立和交付的美國存託憑證。ADR可以是物理 認證形式，也可以是直接註冊ADR(如下定義)。實物認證形式的美國存託憑證，以及管理直接註冊美國存託憑證的條款和條件，基本上應採用本協議附件附件A的形式(美國存託憑證的形式)。術語直接註冊ADR是指其所有權記錄在直接註冊系統中的ADR。除非上下文另有要求，否則對ADR的引用應包括經認證的ADR和直接註冊ADR。美國存託憑證的格式在此併入，併成為本協議的一部分；該格式的規定對本合同雙方具有約束力。

(C)除美國存託憑證表格第(13)段另有規定外，每一份由美國存託憑證證明的ADS代表有權獲得三股 股票和一股任何其他存款證券的按比例股份。

(D)託管人是指 託管人的一名或多名代理人(根據上下文，單獨或集體)以及根據第9條任命的任何額外或替代託管人。

(E)在直接登記ADR中使用的術語交付、執行、發行、登記、 放棄、轉讓或取消，應指直接登記系統中的一個或多個條目或電子轉讓， 而在用於實物證明形式的ADR時，應指代表ADR的證書的實物交付、籤立、簽發、登記、退回、轉讓或註銷。 在用於直接登記ADR時，應指代表ADR的證書的實物交付、籤立、簽發、登記、退回、轉讓或註銷。 當用於直接登記ADR時，應指直接登記系統中的一個或多個條目或一個或多個電子轉讓。

(F)第3節定義了交貨順序。

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(G)任何時間存放的證券 指當時根據本存款協議存放的所有股份，以及託管人或託管人就或代替該 存放的股份及其他股份、證券、財產及現金而持有的任何及所有其他股份、證券、財產及現金。

(H)直接登記系統是指 由託管信託公司(DTC)設立並由託管機構使用的無證證券所有權登記系統，根據該系統，託管機構可以記錄美國存託憑證的所有權，而無需頒發證書，該證書的所有權應由託管機構向有權獲得該證書的持有人發佈的定期聲明來證明。(H)直接登記系統是指由託管信託公司(DTC)設立並由託管機構使用的無證證券所有權登記系統，根據該系統，託管機構可以記錄美國存託憑證的所有權，而無需頒發證書。出於本協議的目的，直接註冊系統應包括訪問由DTC維護的配置文件修改系統 ，該系統提供DTC和託管機構之間所有權的自動轉移。

(I)持有者是指在美國存託憑證登記冊上登記美國存託憑證的人 。

(J)1933年證券法是指不時修訂的美國1933年證券法。

(K)“1934年證券交易法”是指不時修訂的美國“1934年證券交易法”。

(L)股份是指 公司的A類普通股，並應包括美國存託憑證表格第(1)款規定的收取股份的權利。

(M)轉讓 辦公室在ADR表格第(3)款中定義。

(N)取款命令在 第6節中定義。

2.不良反應。(A)存託憑證形式的美國存託憑證應由託管機構根據其在美國存託憑證業務中的慣例，或應本公司的要求，在普通紙或安全紙上打字、複印或以其他方式進行刻印、印刷或以其他方式複製，且應基本上採用存託憑證格式中規定的格式，並可根據託管機構或公司為履行其在本協議項下的義務、任何適用的法律、法規或慣例或標明任何特殊情況所需的更改而作出修改。(A)存託憑證格式的美國存託憑證應由託管銀行根據其在美國存託憑證業務中的慣例，或應本公司的要求，在普通紙或安全紙上打字和複印。美國存託憑證可以以任何數量的美國存託憑證的面值發行。證明形式的ADR應由保管人由保管人正式授權的官員手工或傳真簽名簽署。帶有籤立時是保管人正式授權官員的任何人的傳真簽名的認證形式的ADR應對保管人具有約束力，即使該人員在該ADR交付之前已不再擔任該職位。

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(B)直接登記美國存託憑證。 儘管本存款協議或美國存託憑證形式有任何相反規定，除非持有者特別要求提供證明的美國存託憑證，否則美國存託憑證應由直接登記美國存託憑證證明。

(C)持有者應受本存款協議的條款和條件以及ADR形式的約束，無論其ADR是 直接註冊ADR還是認證ADR。

3.股份的存放。對於本協議項下的股份託管， 託管人或託管人應要求以託管人滿意的形式發出書面命令，指示託管人向該命令中指定的一名或多名人士發行一份或多份直接登記美國存託憑證(ADR)，證明代表該託管股份的美國存託憑證的數量(交付令)。 託管人或託管人應要求以託管人滿意的形式發出書面命令，指示託管人向該命令中指定的一名或多名人士發行一份或多份直接登記美國存託憑證，證明代表該存入股份的美國存託憑證的數量(交付令)。交存的股份在存入時，應以摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的名義登記為存託機構，以使美國存託憑證持有人 受益，或以存託機構指定的其他名稱登記。託管證券應由託管人代為持有，並按照託管人的命令為ADR持有人的利益(在法律不禁止的範圍內) 在託管人確定的一個或多個地點以託管人確定的方式持有。託管人只能在本存款協議中明確規定的情況下，才能將存款證券交付給任何人。在股份的 條款或管轄該股份的條款使得交付股票不可行的情況下，可通過交付託管人或託管人合理接受的方式(包括但不限於， 使其記入托管人為此目的在本公司或作為股份登記員的認可中介機構(如銀行)開立的賬户)的方式將股票存入本協議項下，同時交付本文所指的文件、付款和 交貨單。

4.藥品不良反應的出具。在任何此類股票存入後，託管人應通過信函、頭等航空郵資預付，或應要求，通過SWIFT、電報、電傳或傳真通知存託人此類存入和任何相關交貨單中包含的信息，或根據要求，由存款人承擔風險和費用。 保管人應通過SWIFT、 電報、電傳或傳真通知託管人此類存款和任何相關交貨單中包含的信息。在收到託管人的通知後，託管人應在符合本存款協議的情況下，在轉讓辦公室向通知中指定的任何人或在通知中提到的任何人的命令下，適當地簽發按要求登記的一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證合計。

5.存放證券的分派 證券。如果託管銀行酌情認為根據美國存託憑證表格第(10)款對任何持有人的分配不可行，則託管銀行可以進行其認為可行的分發，包括分發外幣、證券或財產(或證明有權收取外幣、證券或財產的適當文件)或將其保留為存放於該持有人美國存託憑證的證券(不承擔利息或投資責任)。

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6.撤回已交存的證券 。就任何交出ADR以提取其所證明的ADS所代表的已存放證券而言，託管人可要求該ADR(或已正式籤立的空白轉讓文書)和持有人的書面命令適當背書，指示託管人將該ADR所證明的ADS所代表的已交存證券提取並交付給該命令中指定的任何人 (即撤回令)。託管人向託管人發出的交付已交存證券的指示應通過信件、頭等航空郵資預付，或應持有人的要求，通過SWIFT、電報、電傳或傳真發出，風險和費用由持有人承擔。交付存入的證券可以通過交付證書(如果法律要求，證書應適當背書或附有正式籤立的轉讓文書 ，或者，如果證書可以登記，則以該持有人的名義登記，或按照該持有人在任何提款令中的命令進行登記)，或通過託管人認為切實可行的其他方式進行，包括但不限於，將其記錄所有權轉讓給本公司或由本公司或經認可的中介機構(如銀行)在提款令中指定的賬户，該賬户由本公司或一家經認可的中介機構(如銀行)擔任。

7.藥品不良反應的替代。託管銀行應籤立並交付一份新的直接登記ADR，以交換和替代任何 被銷燬、遺失或被盜的存證ADR，除非託管銀行已通知該ADR已被真正的購買者收購，並在其持有人 向託管銀行提交了籤立和交付的請求以及足夠的彌償保證金，並滿足託管銀行施加的任何其他合理要求後，以交換和替代任何 殘缺不全的存證ADR。

8.藥品不良反應的取消和銷燬。所有交還給託管人的ADR應由託管人註銷。根據其慣例，保管人有權銷燬已取消的證明形式的美國存託憑證。

9.保管人。根據本協議行事的任何託管人應服從託管人的指示，並僅對託管人負責。託管機構保留增加、更換或刪除託管人的權利。託管人將立即通知任何此類 行動，如果可行，將提前通知。

任何託管人均可在至少30天前向託管人發出書面通知，辭去其在本協議項下的職責。保管人可在通知任何保管人被解職後，隨時將該保管人解職。任何託管人如不再擔任託管人，應在託管人的指示下，將其持有的所有已交存證券交付繼續擔任託管人的託管人。儘管本存款協議(包括美國存託憑證)中有任何相反的規定，但在符合美國存託憑證表格第(14)款倒數第二句的規定下， 託管人不對以下事項負責，也不承擔任何與下列事項相關或由此引起的責任：託管人的任何作為或不作為，除非託管人(I)在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意 不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準 採取合理的謹慎措施，否則託管人不會採取任何行動或不作為作為託管人的任何行為，除非託管人(I)在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意 不當行為，或者(Ii)沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管服務。

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10.持有人名單。公司有權查閲託管人及其代理人的轉讓記錄和美國存託憑證登記簿，複製其副本，並要求託管人及其代理人提供公司 可能要求的部分記錄的複印件。 公司有權查閲託管人及其代理人的轉讓記錄和美國存託憑證登記簿，並要求託管人及其代理人提供公司 要求的部分記錄的複印件。託管人或其代理人應應公司的書面要求，在託管人收到 此類請求後7天內，迅速向公司提供所有持有人的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單。

11.託管代理人。保管人可通過其指定的任何 代理人履行本保證金協議項下的義務，但保管人應將該指定通知本公司，並應繼續負責履行該等義務，如同未指定代理人一樣，但須遵守美國存託憑證表格第(14)款的規定。

12.繼承人託管。託管銀行可隨時向本公司遞交其選擇辭去託管銀行職務的書面通知 ，該辭呈在委任繼任託管銀行並接受下文規定的任命後生效。(B)本公司可隨時向本公司遞交有關其選擇辭去託管銀行職位的書面通知 ，該辭呈於委任一名繼任託管銀行並接受下文規定的委任後生效。保管人可隨時通過向保管人提供不少於120天前關於移走的書面通知來移走保管人，這種移走將在(I)120中較晚的時間生效第一次提供該撤職通知的第二天，以及 (二)指定繼任保管人並接受下文規定的指定。儘管有上述規定，如果在託管人辭職或撤職後， 在ADR表格第(17)款規定的適用60天期限(如果辭職)或120天期限(如果是撤職)內沒有指定繼任託管人，則託管人可以選擇終止本託管協議，ADR和上述第(17)款的 規定此後應管轄託管人在本協議項下的義務。如果本協議項下的託管人在任何時候辭職或被免職，本公司應盡其最大努力指定一名繼任者 託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每一繼任託管銀行須簽署並向其前身及本公司交付一份書面文件，接受其在本協議項下的 委任，而該繼任託管銀行屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務，而無須進一步採取任何行動或行動。只有在公司書面要求下，前任託管人才應(I)簽署並交付一份文書，將其在本協議項下的所有權利和權力轉讓給該繼承人(但其獲得賠償和所欠費用的權利和權力除外，這些權利和權力在任何該等撤職和/或辭職後仍然有效)；(Ii)應(Ii)向該繼承人正式轉讓、轉讓和交付已存放證券的所有權利、所有權和利息；(br}只有在支付了應支付的全部 金額後，公司才應(I)簽署並交付一份文書，將該繼承人在本協議項下的所有權利和權力轉讓給該繼承人。, 以及(Iii)向該繼承人提交一份所有未償還美國存託憑證持有人的名單 。任何該等繼任託管人應立即將其委任通知郵寄給該等持有人。託管人可以合併或合併的銀行或信託公司，或者託管人應 將其實質上所有的美國存託憑證業務轉讓給的銀行或信託公司，將成為託管人的繼承人，而無需籤立或備案任何文件或任何進一步的行為。

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13.報告。在本公司通過發佈或其他方式向託管證券持有人或任何證券監管機構或證券交易所提供任何通信的第一個日期 之前，本公司應將其英文副本或英文翻譯或摘要 發送給託管機構。本公司已向託管銀行、託管人及任何過户辦公室交付本公司或 任何聯屬公司發行的股份及任何其他已交存證券的所有條文或管限該等條文的副本，如有任何更改，本公司應立即向託管銀行、託管人及任何過户辦公室交付經如此更改的該等條文的副本(英文或英文譯本)。託管人及其代理人可依賴公司為本存款協議的所有目的交付所有此類通信、信息和規定，託管人對其任何 的準確性或完整性概不負責。

14.額外股份。本公司同意保管人的意見，即本公司或由本公司控制或與本公司共同控制的任何控股公司 均不得發行額外股份、認購股份的權利、可轉換為或可交換為股份的證券或認購任何該等證券的權利，或根據本存管協議存放任何股份 ，除非在各方面均符合1933年證券法的情況除外。在託管人認為有必要進行任何此類發行、認購、轉換、 交換或存放的情況下，公司將以託管人合理接受的形式和律師向託管人提供法律意見，以處理託管人要求的此類問題。託管人將盡合理努力， 遵守本公司的書面指示，在指示中合理指定的時間和情況下，不接受該指示中確定的任何股票進行存款，以促進 公司遵守美國證券法。

15.彌償。本公司應對託管人、託管人及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司因 根據本《存款協議》和《美國存託憑證》的規定執行或遺漏的行為而可能產生的任何損失、責任或費用(包括合理的律師費用和費用)進行賠償、辯護和 無害的保存，這些損失、責任或費用可能由託管人或託管人根據本協議的規定不時進行修訂、修改或補充，或者(I)由託管人或託管人或(I)由託管人或託管人根據本協議和美國存託憑證的規定不時進行修訂、修改或補充，因此公司應對這些損失、責任或費用(包括合理的律師費用和律師費用)進行賠償、辯護和 保存。但因託管機構或其董事、高級管理人員或關聯公司以本協議項下 身份行事的疏忽或故意不當行為，或(Ii)本公司或其任何董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司的疏忽或故意不當行為而直接產生的任何責任或費用除外。

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前款規定的賠償也適用於因與發售美國存託憑證有關的任何登記聲明、委託書、招股説明書(或配售備忘錄)或 初步招股説明書(或初步配售備忘錄)或 初步招股説明書(或初步配售備忘錄)中的任何錯誤陳述或被指控的錯誤陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的任何責任或費用，除非該等責任或費用產生於(I)與託管機構或其代理人( 公司除外)有關的信息，如由託管機構以書面形式提供且未由本公司明確更改或更改以供在上述任何文件中使用，或(Ii)如果提供了該等信息，則未陳述使所提供的信息不具誤導性所需的重大事實 。

除下一段規定外，託管人應 就公司因本存款協議而招致的任何直接損失、責任或費用(包括合理的律師費用和費用)向本公司進行賠償、辯護和保存，只要該等損失、責任或費用是由於託管人的疏忽或故意不當行為所致的情況下，託管人應 對公司進行賠償、辯護和保存，使其不會對公司造成任何直接損失、責任或費用(包括合理的律師費用和費用)。

儘管本存款協議 或美國存託憑證有任何其他相反的規定，本公司、託管機構或其任何代理人均不對另一方或任何其他個人或實體發生的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損害或利潤損失(不包括法律費用和開支)(統稱為特別損害賠償)承擔責任，無論該索賠是否可預見，也不論其訴訟類型如何；但是，如果特殊 損害是由第三方(包括但不限於持有人)根據存款協議向託管人或其任何代理人提出的索賠引起的，則託管人及其代理人有權獲得公司對所有該等特別損害的全額 賠償，除非該等特別損害被發現是由於託管人的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

第15節規定的義務在本存款協議終止以及任何受保障人的繼承或替代 後繼續有效。

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16.通知。向任何 持有人發出的通知應視為在首次郵寄(已預付頭等郵資)至該持有人在美國存託憑證登記冊上的地址或由該持有人收到時發出。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不應影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證的實益所有人發出的通知是否充分。當寄存人或公司首次收到通知時，應視為已分別按(A)或(B)項中規定的地址或傳真號碼收到，或按兩者以書面通知方式指定的其他地址或傳真號碼發出：

17.雜項。本存款協議是為本公司、託管機構、 持有人及其各自的繼承人提供的獨家利益，不得向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救或索賠。美國存託憑證的持有者和所有人應不時成為本存款協議的當事人， 應受本存託協議所有條款的約束。如果任何此類規定在任何方面無效、非法或不可執行，其餘規定不受影響。本存管協議可簽署任意數量的 份副本，每份副本均應視為正本，所有副本均應構成一份文書。

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18.同意司法管轄權； 委任法律程序文件送達代理人。(A)本公司不可撤銷地同意，託管人或任何持有人對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或程序，由於或基於本存款協議或本協議擬進行的交易，均可在紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院提起，並不可撤銷地放棄現在或將來對任何該等訴訟的地點提出的任何反對意見，並且不可撤銷地 服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或交易中的非專屬管轄權本公司還不可撤銷地同意，由 本公司對託管機構提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，因本存款協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起。儘管有上述規定， 根據本存款協議或本協議擬進行的交易對本公司提起的任何訴訟可由託管銀行在開曼羣島、香港、中華人民共和國和/或美國的任何主管法院提起，或由託管銀行通過 在根據本存款協議第18(B)條開始仲裁時提起的訴訟提起。本公司已指定紐約10017號麥迪遜大道400號4樓的Law Debenture Corporate Services Inc.為其授權代理人(授權代理人)，據此，託管人或任何持有人可能向紐約州或聯邦法院提起的、因本存款協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的任何此類訴訟或法律程序，均可在該等訴訟或法律程序中進行。, 並放棄對其屬人管轄權的任何其他要求或反對。在公司有權按照授權代理辭職所需的 方式用另一實體替換授權代理的前提下，此類任命不可撤銷。本公司聲明並保證，獲授權代理已同意擔任送達法律程序文件的上述代理，本公司同意採取任何及 一切行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續如上所述全面有效的委任。公司在此還不可撤銷地同意並同意在針對公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中的任何和 所有法律程序文件、傳票、通知和文件的副本，以郵遞方式送達授權代理人(無論該授權代理人的任命是否因任何原因被證明無效，或者該授權代理人不接受或確認該送達)，並將副本一份以掛號或掛號航空郵件郵寄至公司，郵資已付，地址為第16(B)節規定的地址。 公司同意，授權代理未向其發出有關該送達的任何通知，不會以任何方式損害或影響該送達的有效性，或在任何基於該送達的訴訟或訴訟中作出的任何判決或裁決的有效性。如果由於 任何原因，上述授權代理人或其繼任者不再擔任本公司的代理人，接受法律程序文件、通知或文件的送達，本公司應立即指定一名在紐約州紐約設有辦事處的法人團體的繼任者, 以便向託管人提供服務，並及時通知託管人，並應迅速指定託管人可以接受的繼任者作為本協議項下的授權代理人。如果公司未能繼續執行上述指定和任命，公司特此放棄以面交方式向其送達傳票，並同意任何此類傳票可以掛號信或掛號信、要求的回執、寄往 公司最後指定地址的回執送達 公司，這樣的送達應視為在上述郵寄後五(5)天內完成。

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(B)選擇性仲裁。 儘管本存託協議中有任何相反規定，本協議各方(即本公司、託管機構和根據本協議不時發行的美國存託憑證的所有持有人(以及在美國存託憑證中持有權益的任何人士))同意： (I)託管機構可全權酌情選擇直接或間接基於、引起或與本存託協議或美國存託憑證或擬進行的交易有關的任何訴訟、爭議、索賠或爭議提起訴訟、爭議、索賠或爭議。 (I)保管人可自行決定直接或間接提起基於或與本存託協議或美國存託憑證或擬進行的交易有關的任何訴訟、爭議、索賠或爭議 對於本協議的任何其他一方或多方(包括但不限於 針對美國存託憑證的權益持有人和所有人提起的爭議)的有效性、解釋力、履約或終止(爭議)，根據下列條款提交爭議並最終通過仲裁解決，以及(Ii)託管人可自行決定要求任何一方或多方(包括但不限於爭議)向有關一方或多方發出書面通知，説明本合同的任何爭議、法律訴訟、訴訟或訴訟程序，均為有效、解釋、履行或終止(爭議包括但不限於，爭議)；或(Ii)保管人可自行酌情要求任何一方或多方(包括但不限於爭議)向有關一方或多方發出書面通知，説明爭議的有效性、解釋力、履約或終止(爭議)。由 美國存託憑證(ADS)權益的持有人和所有人對託管機構提起的訴訟或訴訟應提交併最終通過根據以下條款進行的仲裁解決。在託管人選舉時，任何此類仲裁應根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》在紐約進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港進行，並由香港國際仲裁中心作為指定機構。, 任何此類仲裁的語言應為英語。仲裁通知可郵寄至本存款協議項下通知最後指定的公司地址，如果適用，也可郵寄至ADR登記冊上的任何持有人地址。在任何情況下，保管人行使其在本協議項下的仲裁權，對爭議的仲裁應是強制性的，由此引起的或與此爭議相關的任何未決訴訟應被擱置。對仲裁員作出的裁決，可以在任何有管轄權的法院作出判決。仲裁員人數為三人，每名仲裁員應在爭議或爭議中保持中立， 不得與任何一方當事人有聯繫，並應為具有國際證券交易經驗的律師。本公司和託管人各指定一名仲裁員，兩名仲裁員應選出第三名 仲裁員擔任仲裁庭主席。如果爭議涉及兩個以上的當事人，當事各方應嘗試在雙方(即申請人和被告方)之間達成一致，每一方應指定一名仲裁員，就好像該爭議只有兩方一樣。如果任何一方或雙方未能選擇仲裁員，或者雙方當事人(如果雙方以上)不應選擇仲裁員，則在 保管人送達仲裁請求後三十(30)個日曆日內，或兩名仲裁員未能在選擇第二名仲裁員後三十(30)個日曆日內選擇第三名仲裁員，在紐約仲裁的情況下，選擇美國仲裁協會，在香港仲裁的情況下，選擇香港國際仲裁中心, 應按照其規則指定其餘的一名或多名仲裁員。當事人和美國仲裁協會及/或香港國際仲裁中心(視屬何情況而定)可從任何國家的國民中委任仲裁員，不論指定的一方或仲裁的任何其他一方是否該國國民。 仲裁員無權裁決不以勝訴方實際損害賠償衡量的任何一方的損害賠償，也無權裁決任何一方相應的、特殊的或懲罰性的損害賠償，並且在任何情況下，不得做出任何不符合本保證金協議條款和條件的裁決、裁決或裁決。在所有情況下，仲裁員的費用和雙方當事人與仲裁有關的其他費用應由仲裁失敗(或不成功)的一方(或多方)支付。本協議任何一方均無權在任何仲裁中加入或合併由他人引起或針對他人的爭議，或以代表或某一類別成員的身份將任何爭議納入任何仲裁，或以公眾利益或私人總檢察長的身份參與任何仲裁。

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(C)持有人的訴訟等。通過持有ADS或其中的權益，美國存託憑證的持有人和擁有人各自不可撤銷地同意，任何針對或涉及公司或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，由於或基於本存款協議或此處擬進行的交易，只能在紐約州或聯邦法院提起，通過持有ADS或其中的權益，每個人都不可撤銷地放棄現在或將來可能對提出的任何反對意見。(C)持有支付寶或其權益的人各自不可撤銷地同意，任何針對或涉及本公司或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州的州法院或聯邦法院提起，並且通過持有支付寶或其中的權益，每個人都不可撤銷地放棄現在或將來可能對提出訴訟或訴訟

公司或其任何財產、資產或收入以主權或其他理由可能或可能有權或此後歸於公司的任何豁免權 任何法律訴訟、訴訟或法律程序(包括任何仲裁)、給予任何法律訴訟、訴訟或法律程序的任何濟助、抵銷或反申索、任何法院的管轄範圍、送達法律程序文件、判決之時或判決之扣押、協助執行或判決之扣押或執行之豁免權 或其他給予任何救濟或強制執行任何判決或仲裁裁決的法律程序或程序，在任何司法管轄區，在任何司法管轄區內，可隨時啟動訴訟程序， 關於其在股份或存款證券、美國存託證券、美國存託憑證或本存款協議項下或與之相關或引起的義務、責任或其他事項，本公司在法律允許的最大範圍內，特此 不可撤銷且無條件地放棄，並同意不抗辯或申索任何該等豁免權和協議書，或與該等豁免權和協議權相關的其他事項，或與該等證券、存託證券、美國存託憑證、美國存託憑證或本存款協議相關的義務、責任或其他事項。

(D)豁免。本存款協議的每一方(為免生疑問，包括在美國存託憑證中擁有 權益的每一持有人和實益所有人和/或持有人)特此在適用法律允許的最大限度內，放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或此處或其中所設想的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，IT可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

11

寶尊股份有限公司是其中的見證者。和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)已於上述第一個日期正式簽署本存託協議，所有美國存託憑證持有人在接受根據本協議條款發行的美國存託憑證後，即成為本存託協議的簽約方。

12

附件A

附於並納入其中

存款協議

[ADR面表 ]

不是的。美國存託憑證的數量：

編號

每個ADS代表

三股

CUSIP：

美國存託憑證

舉證

美國存托股票

代表

A類 普通股

的

寶尊 股份有限公司

(根據開曼羣島法律註冊成立)

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，根據本條例 作為託管機構(存託憑證)，特此證明，該銀行為美國存托股份 (美國存託憑證)的登記持有人(持有者)，每股(除第(13)段另有規定外)代表三股A類普通股(包括第(1)款所述的接受股份的權利)、第(1)款所述股份，以及任何其他證券、現金或財產根據日期為2015年5月27日的 存託協議(經不時修訂的存託協議)，寶尊股份有限公司(一家根據開曼羣島法律成立的公司)與存託人及根據該協議發行的所有美國存託憑證的所有持有人(經不時修訂的存託協議)之間簽訂的美國存託憑證(美國存託憑證)，每個人均接受美國存託憑證(美國存託憑證)而成為協議的一方，而保尊股份有限公司是一家根據開曼羣島法律成立的公司(以下簡稱“寶尊公司”)，該公司與存託憑證持有人及所有根據該協議發行的美國存託憑證持有人之間的存託協議(經不時修訂)於2015年5月27日生效。存款協議和本美國存託憑證(包括本存託協議背面的規定)應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

A-1

(1)發放和預發行 份美國存託憑證。本美國存託憑證是根據存款協議發行的美國存託憑證之一。在本細則其他條文的規限下，託管銀行只可發行美國存託憑證交予轉讓辦事處(定義見下文)：(A)股份 以令託管人滿意的形式存入；(B)從本公司或任何登記公司、轉讓代理、結算代理或其他記錄股份擁有權或交易的實體收取股份的權利；或(C)根據下一段 的規定。

託管人以託管人的身份不得出借股票或美國存託憑證；但是，只要託管人可以在收到股票之前發行 張美國存託憑證(每筆此類交易都是預發行的)。託管人可以收到前款規定的代替股票的美國存託憑證(美國存託憑證一經 託管人收到，將立即由託管人註銷)。每次此類預發佈將受書面協議的約束，根據該協議，將向其交付ADS或股票的個人或實體(申請人)(A)表示，在預發佈時，申請人或其客户擁有根據該預發佈將由申請人交付的股份或ADS，(B)同意在其記錄中指明託管人為該等股票或ADS的所有者，並以信託方式持有該等股份或ADS，直至 託管為止(C)無條件保證向託管人或託管人(視情況而定)交付該等股份或美國存託憑證，以及(D)同意託管人認為適當的任何額外 限制或要求。每次此類預發行將始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作為全部抵押，可由 託管人在不超過五(5)個工作日的通知日內終止，並受託管人認為適當的進一步賠償和信用規定的約束。託管機構通常會在任何時候將 此類預發行的美國存託憑證和股票的數量限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(但不會使上述(I)項下的未發行美國存託憑證生效)，但前提是，該等預發行的美國存託憑證的數量不得超過已發行美國存託憑證的30%(30%)。, 託管機構保留其認為合適的 不時更改或忽略此類限制的權利。託管人還可以根據其認為適當的情況，對與任何一個人進行預發行所涉及的美國存託憑證和股票的數量設定限制。託管人可將其與上述規定一起收到的任何賠償保留在其自己的 賬户中。與預售前交易相關的抵押品，而不是其收益，應為持有人(申請人除外)的利益而持有。

A-2

每名根據《存款協議》交存股份的人士均聲明並保證：(A)該等股份及其證書已由該人妥為授權、有效發行及發行、繳足股款、免評税及合法取得；(B)有關該等股份的所有優先購買權及 可比權利(如有)已有效放棄或行使；(C)交存該等股份的人已獲正式授權這樣做；(D)提交存放的股份不受任何留置權、產權負擔及任何留置權、產權負擔的影響；(C)作出上述存款的人已獲正式授權這樣做，(D)提交供存放的股份無任何留置權、產權負擔及任何留置權、產權負擔(E)該等股份(A)並非1933年證券法(受限制證券)下第144條所界定的限制性證券，除非在存入時，第144條(C)、(E)、(F)及(H)段的規定不適用，且該等股份可自由轉讓，亦可在美國自由發售或出售，或(B)已根據1933年證券法登記 。如果交存股份的人是規則第144條所定義的本公司的聯屬公司，則該人還聲明並保證，在出售美國存託憑證時，規則第144條中允許股份自由出售(以美國存託憑證的形式)的所有 條款將完全得到遵守，因此，就該等股份發行的所有美國存託憑證將不會用於出售該等股份。, 受限證券。 此類陳述和擔保在股票存入和退出、與之相關的美國存託憑證(ADS)發行和註銷以及該等美國存託憑證轉讓後仍然有效。託管人將不會在知情的情況下接受根據1933年證券法規定登記但未登記的任何股份進行存入 協議；託管人可拒絕接受本公司確定的任何股份進行存入，以促進本公司遵守1933年證券法或其下制定的規則的要求 。

(二)提取存款證券。除第(4)款和第(5)款另有規定外，在交出(I)轉讓辦公室保管人滿意形式的經證明的美國存託憑證或(Ii)直接登記美國存託憑證的適當指示和文件後，本存託憑證持有人有權在本美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的時間，向託管證券的託管人辦公室交付，或在一定程度上以非物質化的形式交付。在持有人提出要求、承擔風險和費用的情況下，託管機構可以在持有人可能要求的其他地點交付該等已交存證券。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，但僅基於1933年證券法規定的F-6表格I.A.(1)一般指示(此類指示可能會不時修訂)中規定的原因，才可限制提取已存放的證券。

A-3

(3)藥品不良反應的轉讓。託管人或其代理人將在指定的轉讓辦公室(轉讓辦公室)保存(A)登記、轉讓登記、合併和拆分美國存託憑證的登記冊(美國存託憑證登記冊)，在直接登記美國存託憑證的情況下，應包括直接登記系統，該系統將在所有合理時間開放供持有者和公司查閲，以便與持有者進行溝通，以符合 公司的業務或與 公司的業務或與 公司有關的事項有關的事項。 託管人或其代理人將在指定的轉讓辦公室(轉讓辦公室)保存一份登記冊(美國存託憑證登記冊)，以登記、登記轉讓、合併和拆分美國存託憑證，並在直接登記美國存託憑證的情況下，包括直接登記系統。術語ADR註冊包括直接註冊系統。本美國存託憑證(以及在此證明的美國存託憑證所代表的存款證券)的所有權，在適當背書(如果是以證明形式的美國存託憑證的情況下)或在將適當的轉讓票據交付給託管人時，可通過交付轉讓，其效力與紐約州法律規定的流通票據的效力相同 ；但即使有任何相反通知，託管銀行仍可就所有目的將以其名義在美國存託憑證登記冊上登記本存託憑證的人士視為該存託憑證的絕對擁有人， 託管銀行和本公司均不會根據存託協議對任何美國存託憑證持有人負有任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是該存託憑證的持有人。除第(4)款和第(5)款另有規定外，本ADR可在ADR登記冊上轉讓，並可拆分成其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，以證明因拆分或合併而交出的ADS總數, 由本協議持有人或經正式授權的代理人在 將本美國存託憑證交回轉讓辦公室時(如果是以證明形式的美國存託憑證)，或在向託管人交付適當的轉讓文書並按適用法律的要求加蓋適當印花時；但 託管機構可在其認為合宜的情況下隨時或不時關閉美國存託憑證登記冊，或就美國存託憑證的發行部分而言，僅當公司提出合理要求時，才可關閉美國存託憑證登記冊應持有人的要求，託管銀行應為以直接登記ADR取代已證明的ADR或反之亦然，為所要求的任何授權數量的ADR籤立並交付一份已證明的ADR或直接登記ADR(視屬何情況而定)，證明被替代的已證明ADR或直接登記ADR(視情況而定)所證明的ADS總數相同。

(4)一定的侷限性。在任何美國存託憑證的發行、註冊、轉讓登記、拆分或合併之前，或在符合第(2)款最後一句的規定下，或在不牴觸第(2)款最後一句的情況下撤回任何已存入的證券之前，本公司、託管人或託管人可不時要求：(A)支付(I)任何股票轉讓或其他税項或其他政府費用，(I)任何股票轉讓或其他税項或其他政府收費，如屬本款第(4)款(B)(Ii)項的情況，則公司、託管人或託管人可不時要求：(A)支付(I)任何股票轉讓或其他税項或其他政府費用；(Ii)在任何適用的登記冊上登記轉讓股票或其他 存放的證券時有效的任何股票轉讓或登記費用，以及(Iii)本美國存託憑證第(7)款規定的任何適用收費；(B)出示令其信納的證明，證明(I)任何簽字人的身份和 任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益擁有權、遵守適用法律、法規、 或託管證券的規定以及“存款協議”和本美國存託憑證的條款；以及(C)遵守受託管理人可能制定的與“存款協議”一致的規定。美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併，或者在符合第(2)款最後一句的情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉或託管人認為適宜採取任何此類行動時，一般或特殊情況下，可以暫停存入的 證券。

A-4

(5)税收。如果任何税款或其他 政府費用(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表就本美國存託憑證、任何由美國存託憑證代表的任何存款證券或其上的任何分銷 支付，包括但不限於在《國税通函》的情況下欠下的任何中國企業所得税[2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或任何其他通告、法令、命令或裁決，經不時修訂後，無論是否適用，此類税款或其他政府收費應由本協議持有人向託管銀行支付，並通過持有或曾經持有ADR，持有人及其所有以前的持有人共同和各自同意 賠償、辯護和保存每個託管銀行及其代理人，並就此向託管銀行支付無害的税金或其他政府費用(br})的情況下，持有人和所有以前的託管銀行持有人應共同和各自同意 就此對每個託管銀行及其代理人進行無害的賠償、辯護和保存。託管人可以拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併 ，或在不違反第(2)款最後一句的情況下，拒絕該等已交存證券的任何撤回，直至支付該等款項為止。託管人也可以從存款證券的任何分派中扣除，或者可以公開或 私下出售該等存款證券的任何部分或全部(在試圖以合理方式在出售前通知持有人後)，並可在 支付該税金或其他政府費用時使用該扣除或任何此類出售的收益，但該持有人仍對任何不足之處負有責任，並應減少在此證明的美國存託憑證的數量，以反映任何不足之處，並應減少在此證明的美國存託憑證的數量，以反映任何不足之處，並應減少在此證明的美國存託憑證的數量，以反映任何不足之處，並應減少在此證明的美國存託憑證的數量，以反映任何不足之處。與向持有者的任何分發有關, 公司將向適當的政府當局或機構匯出由於公司的該授權或機構而需要扣繳的所有金額(如果有)；託管人和託管人將向適當的政府 當局或機構匯款所有因託管或託管人的授權或代理而需要扣繳的金額(如果有)。如果託管人確定 託管證券上的現金(包括股票或權利)以外的任何財產分配需要繳納託管人或託管人有義務扣繳的任何税款，託管人可以按託管人認為必要的金額和方式處置全部或部分此類財產， 以公開或私下出售的方式繳納此類税款，託管人應分配任何此類出售的淨收益或任何此類財產扣除後的餘額ADR 的每個持有人或其中的權益均同意賠償託管機構、本公司、託管人及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理和關聯公司因任何政府{br>當局就退税、税額增加、罰款或利息所產生的任何税金、附加税、罰款或利息或獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠，並使他們各自不受損害。

(六)利益披露。就任何存入證券的條文或規管任何存入證券的條文可能要求披露或 對存入證券、其他股份及其他證券的實益或其他擁有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制的範圍內，持有人及所有持有美國存託憑證的人士同意 遵守所有該等披露要求及所有權限制，並遵守有關的任何合理公司指示。本公司保留指示持有人交付其美國存託憑證以註銷及 提取已交存證券的權利，以便本公司可作為股份持有人直接與其持有人打交道，而持有人同意遵守該等指示。託管人同意與本公司合作， 告知本公司行使本款規定的權利的持有人，並同意在沒有風險、責任或費用的情況下，就其對任何持有人行使此類權利的方式向本公司進行諮詢，並向本公司提供合理協助。

A-5

(7)託管收費。託管機構可向(I)獲發美國存託憑證的每一人收取費用，包括但不限於針對股票存款的發行、與股份分派、權利和其他分派有關的發行 (如第(10)款所定義)、根據本公司宣佈的股票股息或股票拆分的發行、或根據合併、交換證券或影響美國存託憑證或 已交存證券的任何其他交易或事件進行的發行。及(Ii)每名因提取存款證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因被取消或減少的人士，每發行、交付、減少、取消或交出(視情況而定)每100份美國存託憑證(不足100份)或不足100份美國存託憑證(不足100份)，加收5.00美元。託管機構可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前收到的與股份分派、權利和其他分派有關的足夠證券和財產，以支付此類 費用。以下額外費用應由持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲發美國存託憑證的任何一方(包括但不限於，根據本公司宣佈的股票 股息或股票拆分，或根據第(10)款就美國存託憑證或存入的證券進行的股票交換或美國存託憑證的分配)招致，以適用者為準：(I)任何 現金每ADS收取0.05美元或更少的費用(Ii)根據本條例第(3)款轉讓的一項或多於一項美國存託憑證收費1.50美元；。(Iii)根據本條例第(10)款分銷或出售證券的費用。, 該等費用相等於上述美國存託憑證的籤立及交付費用，而該等費用本應因存放該等證券而收取(為施行本款第(7)款，將所有該等證券視為股份)，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額則由託管銀行分派給有權享有該等證券的持有人，(Iv)託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務，每ADS每歷年(或其 部分)的總費用為0.05美元(該費用可在每個日曆年度內定期向持有人收取，並應自 託管機構在每個日曆年度設定的一個或多個記錄日期起向持有人收取費用，並由託管機構自行決定通過向此類持有人開具賬單或從一項或多項現金股息或其他現金分配中扣除此類費用)，以及(V)託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表持有人因遵守外匯管制條例或與外國投資有關的任何法律或法規而發生的費用和開支)與提供股份或其他託管證券(包括但不限於託管證券)、出售證券(包括但不限於託管證券)、交付 託管證券或其他與託管機構或其託管人遵守適用法律有關的費用和開支, 規則或條例(這些費用和收費應在保管人設定的一個或多個記錄 日期起按比例對持有人進行評估，並由保管人通過向此類持有人開具帳單或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除此類費用來全權酌情支付)。根據本公司與託管人之間不時達成的協議，本公司將支付託管人和託管人任何代理人(託管人除外)的所有其他 費用和開支，但(I)股票轉讓或其他税費和其他政府 費用(由持有人或託管人支付)，(Ii)應託管人或交付股票、美國存託憑證或託管證券的人的要求而產生的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用 除外 (Iii)在任何適用登記冊上登記或轉讓與存放或撤回存放證券有關的存放證券的轉讓或登記費( 由存放股份的人或撤回存放證券的持有人支付)；(Iv)在外幣兑換成美元方面，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)應從該外幣中扣除其和/或其代理人(可能是分公司、分行或附屬公司)就該等兑換所收取的費用、開支和其他費用(可能是分公司、分行或附屬公司)，這些費用、開支和其他費用應從該外幣中扣除(br})，且(Iv)在兑換外幣時，摩根大通銀行(JPMorgan)應從該外幣中扣除其和/或其代理人(可能是分公司、分行或附屬公司)就該等兑換所收取的費用、開支和其他費用。摩根大通和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。根據本公司與託管機構之間的協議，該等收費可隨時及不時更改。有關詳細信息，請參閲 https://www.adr.com.

A-6

託管人期望 按照公司和託管人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與建立和維護ADR計劃有關的公司發生的某些費用。託管機構可以按照公司和託管機構可能不時商定的條款和條件，向公司提供與ADR計劃有關的固定金額或部分存託費用，或以其他方式提供。

保管人收取上述費用、收費和開支的權利在保證金 協議終止後繼續有效。至於任何託管人，當該託管人辭職或被撤職時，該權利適用於該等託管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

(8)現有資料。託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的《存款協議》、《託管證券的規定》和公司的任何書面通信 均可在託管機構和託管人的辦公室以及轉讓辦公室供持有人查閲。 託管人或其代名人作為託管證券持有人收到這些文件後，可在託管機構和託管人的辦公室以及轉讓辦公室查閲該協議、託管證券的條款或規定以及公司的任何書面通信(由託管人或其代名人作為託管證券持有人收到，並向託管證券持有人提供)。當公司提供此類通信(或其英文譯本或摘要)時，託管機構將向持有人分發該等通信的副本(或其英文譯本或摘要)。本公司遵守1934年《證券交易法》的定期 報告要求，並相應地向美國證券交易委員會(SEC)提交某些報告。此類報告和其他信息可通過本委員會的EDGAR系統進行檢查和複製，或在本文件發佈之日由本委員會維護的公共參考設施(位於華盛頓特區20549，東北F街100F Street)進行檢查和複製。

A-7

(九)執行。本ADR不適用於任何目的，除非由託管人通過託管人正式授權的高級職員的手工或傳真簽名簽署。

日期：

託管辦事處位於紐約紐約廣場4號12樓，郵編：10004。

A-8

[藥品不良反應的逆轉形式]

(十)存款證券的分配。除第(4)款和第(5)款另有規定外，託管機構將在實際可行的情況下，在託管機構為其設定的記錄日期，在美國存託憑證登記冊上顯示的該持有人的地址，按照該持有人的美國存託憑證所代表的存入證券(以下由託管人收到的 已存入證券)數量的比例， 將該存託憑證分配給有權享有該權利的每一持有人：(A)現金。保管人可從現金股息或其他現金分配中獲得的任何美元，或本款授權的任何其他分配或其部分的銷售淨收益 (現金)，以平均或其他切實可行的基礎計算，條件是：(I)適當調整預扣税款，(Ii)此類 分配對某些持有人是不允許或不可行的，以及(Iii)扣除託管人和/或其代理人在以下方面的費用和開支：(1)通過出售或以託管人確定可在合理基礎上進行的其他方式將任何外幣兑換成美元；(2)通過託管人 確定可在合理基礎上進行的方式將外幣或美元轉移到美國；(3)獲得任何批准或許可證, 可在合理時間內以合理成本獲得；(4)以任何商業上合理的方式通過公共或私人方式進行任何銷售。(B)股份。(I)額外的美國存託憑證(ADR)證明全部美國存託憑證可供 存託人使用的任何股份，該美國存託憑證由股票組成的存託證券(股份分派)派息或免費分派產生；及(Ii)由出售 股份分派中收到的股份的淨收益而產生的可用美元，如果就此發行額外的美國存託憑證，將產生零碎的美國存託憑證，就像現金的情況一樣。(C)權利。(I)託管人酌情決定的認股權證或其他票據，代表 就任何認購額外股份的權利或託管人因分派所存放證券而可享有的任何性質的權利(？權利)而取得額外美國存託憑證的權利，但以 公司及時向託管人提交令託管人滿意的證據為限，證明託管人可合法分發該等證據(本公司沒有義務提供該等證據)，或(Ii)向託管人提交令託管人滿意的證據，以證明託管人可合法分發該等證據(本公司沒有義務提供該等證據)，或(Ii)向託管人提供令託管人信納的證據，證明託管人可合法分發該等證據(本公司沒有義務提供該等證據)，或託管人可從出售權利的淨收益中獲得的任何美元，如在Cash的情況下，或(Iii)在本公司未提供該等證據的情況下，且 由於權利的不可轉讓性、有限的市場、其短期或其他原因，該等出售在實際情況下不能完成(且任何權利均可能失效)。(Iii)如果本公司不提供該等證據，且 由於權利的不可轉讓性、市場有限、持續時間短或其他原因，該等出售實際上不能完成(且任何權利均可能失效)。(D)其他分派。 (I)保管人可從現金、股份分派和權利以外的任何已存款證券分派中獲得的證券或財產(其他分派), 託管人可以通過任何方式認為 公平和可行，或(Ii)在託管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的情況下，從銷售其他 分配的淨收益(如Cash的情況)中為託管人提供的任何美元。託管機構保留利用摩根大通銀行(北卡羅來納州)的分支機構、分行或附屬機構指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或私下證券銷售的權利。該分部、 分支機構和/或附屬公司可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為上述和/或第(7)款所述託管機構的費用。任何可用的美元都將通過 從美國一家銀行開出的整美元和美分的支票進行分發。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構根據其當時的現行做法進行處理。所有證券的購買和銷售將 由託管機構根據其當時的現行政策進行處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的存託憑證銷售和購買證券一節中規定，其位置和 內容由託管機構單獨負責。

A-9

(11)記錄日期。託管人可在切實可行的情況下，在與本公司協商後確定一個記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近本公司規定的任何相應記錄日期)，以確定持有人， 應負責由託管人評估的ADR計劃管理費和本款第(7)款規定的任何費用，以及確定有權獲得關於所存放證券的任何 分銷的持有者，以向其支付以下費用： 、 、接收任何通知或就其他事項採取行動，而只有該等持有人才有權或有義務如此行事。

(十二)存入證券的表決。在收到本公司關於股份或其他託管證券持有人的任何會議或徵集 同意或委託書的通知後，託管機構應在實際可行的情況下儘快向持有人分發通知，説明(A)該通知和任何徵集材料中包含的信息，(B)託管機構為此設定的記錄日期的每位持有人，在符合開曼羣島法律任何適用條款的情況下，將有權指示託管機構行使投票權。(C)發出指示的方式，包括(A)發出指示的方式，包括向本公司指定的人士發出酌情委託書的指示。 由該等持有人的ADR證明的美國存託憑證所代表的已交存證券 ，以及(C)發出該等指示的方式，包括向本公司指定的人士發出酌情委託書的指示。美國存託憑證(ADR) 部門在該記錄日期以託管機構為此目的設定的方式和時間或之前實際收到持有人的託管指令後，託管機構應在實際可行的情況下並根據託管證券的條款或管理託管證券的規定允許盡最大努力，按照該等指令對該持有人的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的託管證券進行表決或安排表決。託管機構本身不會對任何託管證券行使任何 投票決定權。不能保證一般持有人或特別是任何持有人都會收到上述通知，並有足夠的時間使該持有人能夠及時將任何投票指示 退還給託管機構。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規不禁止的範圍內，或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可以 , 為代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求託管證券持有人的同意或委託書有關的材料，向持有人分發一份通知，向持有人 提供或以其他方式向持有人宣傳如何檢索該等材料或應請求接收該等材料的説明(即，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求 材料副本的聯繫人)。我們強烈鼓勵持票人儘快遞交投票指示。在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到此類 指令之前，投票指令不會被視為已收到，儘管此類指令可能已由摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為存託機構在此之前實際收到。

A-10

保管人已獲 本公司告知，根據開曼羣島法律及本公司於按金協議日期生效的組織章程大綱及細則，本公司任何股東大會均以舉手方式表決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求 以舉手錶決。如根據組織章程大綱及章程細則就任何決議案或事項進行舉手錶決， 託管人將不會投票，而託管人從持有人處收到的投票指示(或上文所述的視為投票指示)即告失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或加入要求投票的行列。

(十三)影響存款證券的變動。除第(4)款和第(5)款另有規定外， 託管人可酌情修改本ADR，並應公司的合理要求，在託管人為其設定的記錄日期 修改本ADR或分發額外或修訂的ADR(包括或不召喚本ADR進行交換)或現金、證券或財產，以反映面值的任何變化、已存放證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類、未分配給持有人的任何股份分配或其他分配或任何現金。託管人可從(且託管人在此獲授權向任何人交出任何已交存的證券，不論 該等已交存的證券是否因法律、規則、法規或其他的實施而被退回或以其他方式註銷，以公開或私下出售與)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售本公司全部或實質所有資產有關而收到的任何財產的證券或財產，在託管機構未如此修改本美國存託憑證或向持有人分派以反映任何前述規定或其淨收益的範圍內，上述任何規定所產生的現金、證券或財產均構成已存入證券，由本美國存託憑證證明的每一ADS應自動按比例代表其在已存入證券中的按比例權益 當時構成。一旦發生上述任何影響已交存證券的變更，本公司應立即以書面形式通知託管人，並在收到 公司的通知後，在切實可行的範圍內儘快指示託管人發出通知，費用由本公司承擔, 依照本法規定發給持票人。保管人收到該指示後，應按照 條款在合理可行的範圍內儘快通知持有人。

A-11

(十四)免責。託管人、本公司、其代理人及其每個人不承擔任何責任：(I)如果美國、開曼羣島、中華人民共和國(包括香港特別行政區、中華人民共和國)或任何其他國家、或任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令適用於 或任何其他國家，或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統，則 或任何其他國家、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統均不對此承擔任何法律、法規、規章、法令、命令或法令的任何責任(br})或任何其他國家(包括香港特別行政區、中華人民共和國)或任何其他國家，或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統。任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化或其他超出其控制範圍的行為應阻止或推遲，或應導致上述任何行為 受到與《存款協議》或本ADR規定的任何行為相關的民事或刑事處罰(包括但不限於根據本條款第(12)款進行投票)，或 (Ii)因行使或未行使《存款協議》或本ADR賦予的任何酌處權(包括但不限於，未能確定任何分發或行動可能合法或合理地 可行)；(B)不承擔任何責任，除非履行本ADR和存款協議中明確規定的義務，且無重大疏忽或故意不當行為；(C)對於託管 及其代理人，沒有義務就任何託管證券或本ADR出席、起訴或抗辯任何訴訟、訴訟或其他程序；(D)就本協議項下的公司及其代理人而言，沒有義務 出席、起訴或抗辯任何其認為可能涉及費用或責任的有關任何存款證券或本美國存託憑證的訴訟、訴訟或其他程序, 除非就所有開支(包括律師的費用和支出)及法律責任按需要提供令其滿意的彌償；或(E)不對其依據法律顧問、會計師、提交股份以供存放的任何人士、任何持有人或其認為有資格提供該等建議或資料的任何其他人士的任何行動或不作為承擔法律責任，或(E)不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的任何人士、任何持有人或其認為有資格提供該等建議或資料的任何其他人士的任何行動或不作為負責。託管人對證券託管機構、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不承擔責任。託管人不對不是摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)分行或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任。 託管人不對與任何證券銷售、時間安排、訴訟或不作為的任何延遲或不作為有關的價格承擔任何責任，也不對當事人的任何錯誤或拖延、不作為、 違約或疏忽負責。 託管人不對任何與出售證券有關的價格、時間或訴訟延遲或不作為承擔任何責任，也不對任何與破產有關的託管人承擔任何責任。 託管人不對與任何證券銷售有關的價格承擔任何責任，也不對任何訴訟延遲、不作為、 違約或一方的疏忽負責儘管存款協議(包括美國存託憑證)中有任何相反規定，但除第(14)款倒數第二句 外，託管人對以下事項不負責任，也不承擔任何責任：託管人的任何作為或不作為，除非託管人(I)在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在的 司法管轄區的現行標準使用合理的謹慎措施，否則託管人不能採取任何行動或不作為作為或不採取任何行動，除非託管人(I)在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或者(Ii)沒有按照託管人所在的 司法管轄區的現行標準向託管人提供託管服務。《託管人》, 其代理人和公司可以依賴並保護其按照其認為真實且已由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件行事。託管銀行並無責任通知開曼島或中華人民共和國(包括香港特別行政區、中華人民共和國)法律、規則或規例的規定或其中的任何更改，或通知任何美國存託憑證的持有人或任何其他在美國存託憑證中擁有權益的持有人。託管機構及其代理人對未能執行任何 指令對任何已交存證券進行表決、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可，託管機構可依賴公司或其律師的指示 。託管機構及其代理人可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券和美國存託憑證。儘管《存款協議》或《美國存託憑證》有任何相反規定，但只要任何合法授權(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或 其他監管機構)要求或要求提供該等信息，存託機構及其代理人可以完全迴應由其或代表其維護的與《存託協議》、任何一個或多個持有人、任何美國存託憑證或 以其他方式相關的任何和所有信息要求或請求。沒有一家託管機構, 託管人或公司應對任何持有人或受益所有人未能根據向該持有人或受益所有人繳納的非美國税款或受益所有人的所得税義務而獲得抵免的利益承擔責任。 如果任何持有人或受益所有人未能根據向該持有人或受益所有人繳納的非美國税款獲得抵免利益，託管人或本公司應對此負責。託管人和本公司不會因持有人和實益所有人對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權而招致任何税務後果。對於本公司或代表本公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確，託管機構不承擔任何責任 ，不承擔與收購所保存證券的權益相關的任何投資風險，不承擔與所保存證券的有效性或價值相關的任何投資風險，不承擔任何第三方的信用責任，不承擔允許任何權利在存款協議條款下失效的責任，也不承擔任何公司通知的失效或及時性的責任 。保管人對繼任保管人的任何作為或者不作為不負責任。通過持有ADS或其中的權益，美國存託憑證的持有人和所有人都不可撤銷地同意，任何針對或涉及本公司或託管銀行的法律訴訟、訴訟或訴訟 ，由於或基於存款協議或本協議擬進行的交易，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起，持有ADS或其中的權益後，每個人都不可撤銷地放棄現在或將來可能對設立任何此類訴訟地點的任何反對意見，並且不可撤銷, 訴訟或訴訟 公司同意在某些情況下賠償託管人及其代理人，託管人同意在某些情況下賠償公司。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，託管機構或其任何代理人均不向美國存託憑證的持有者或 實益所有人負責，無論 是否可預見，也不論此類索賠可能提起的訴訟類型。本協議的任何條款均無意免除1933年證券法項下的責任。

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(15)託管人 辭職和免職。託管銀行可通過向本公司遞交其選擇辭去託管銀行的書面通知而辭去託管銀行職務，該辭職在任命繼任託管銀行並接受存款協議規定的 該等任命後生效。本公司可隨時以不少於120天的書面通知將託管銀行移走，並於(I)向託管銀行遞交通知後120天及(Ii)按存款協議的規定委任繼任託管銀行及接受有關委任(以較遲者為準)時生效，而該等通知將於(I)向託管銀行遞交通知後第120天及(Ii)按存款協議的規定委任繼任託管銀行及其接受有關委任之日起生效。託管人可以指定替代託管人或額外託管人，術語 託管人根據上下文需要是指每個託管人或所有託管人。

(十六)修正案。除第(2)款最後一句 另有規定外，本公司和保管人可對《美國存託憑證》和《存款協議》進行修改，但任何增加或增加任何費用或收費(除股票轉讓或其他税費和其他 政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)的修改，或以其他方式損害持有人現有任何實質性權利的任何修改，應在收到修改通知後30天 生效。於存託協議任何修訂生效時，每名存託憑證持有人繼續持有該存託憑證，即被視為同意及同意該 修訂，並受經其修訂的存託協議約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何ADR持有人交出該ADR並接受其所代表的存款證券的權利，除非 為了遵守適用法律的強制性規定。(I)為使(A)美國存託憑證(ADS)根據1933年證券法 於表格F-6登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費，(I)為使(A)美國存託憑證於表格F-6登記或(B)美國存託憑證或股份只以電子簿記形式買賣及(Ii)不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費，任何修訂或補充均應視為不損害持有人的任何重大 權利。儘管如上所述，如果任何政府機構或監管機構應採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守 ，本公司和託管銀行可隨時根據修改後的法律修改或補充存款協議和美國存託憑證, 規章制度。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效 。有關修訂存託協議或美國存託憑證表格的通知無須 詳細説明由此而實施的具體修訂，而未能在任何該等通知中説明具體修訂並不會令該通知無效，惟在上述每種情況下，發給持有人的通知須指明持有人檢索或接收該等修訂文本的 方法(即從證監會、存託憑證或本公司網站檢索或應保管人的要求)。

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(十七)終止。託管人可以並應在公司的書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向持有人郵寄終止通知，終止存款協議和本美國存託憑證； 但是，如果託管人已(I)辭去本協議項下的託管銀行職務，則除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據本協議運作，或者(Ii)被解除本協議所規定的託管銀行職務，否則不得向持有人提供託管人終止託管的通知，除非繼任託管人在 公司成立後第120天不再根據本協議運作。 公司成立後第120天，除非繼任託管人不在本協議規定的第120天運作，否則不得向持有人提供託管人終止的通知，除非繼任託管人在 公司成立後第120天不再根據本協議運作。在如此指定的終止日期後，(A)所有直接登記ADR將不再符合直接登記系統的資格，並應被視為在ADR登記冊上發行的ADR ，以及(B)託管銀行應盡其合理努力確保ADS不再具有DTC資格，以便DTC及其任何代名人此後都不再是持有人。當美國存託憑證不再符合DTC 資格及/或DTC或其任何代名人均不是持有人時，託管人應(A)指示其託管人將所有已交存證券連同提及美國存託憑證 登記冊所載名稱的一般股票權力一併交付予本公司，及(B)向本公司提供美國存託憑證登記冊副本(副本可透過電郵或存款協議通知條文所容許的任何方式寄送)。收到存入的證券和美國存託憑證 登記簿後, 本公司應盡其最大努力向每位持有人發行一張代表反映在美國存託憑證登記冊上的美國存託憑證所代表的股份的股票，並以該持有人的名義將該股票交付給持有人 ，地址載於美國存託憑證登記冊。在向託管人提供該等指示及向本公司交付一份美國存託憑證登記冊副本後，託管銀行及其代理人將不再根據存託協議及本美國存託憑證作出任何進一步行為，並將不再根據存託協議及/或美國存託憑證承擔任何責任。本公司收到美國存託憑證登記冊副本及已交存證券後，除(I)向有權享有該等股份的持有人分派股份及(Ii)其對保管人及其代理人的責任外，本公司將獲解除保證金 協議項下的所有責任。

(18)任命。每名持有人及每名持有美國存託憑證權益的人士，在接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益) 後，就所有目的而言，應被視為(A)為存款協議及適用的美國存託憑證的條款一方，並受其約束，及(B)委任託管人其 事實受權人，代表其行事及採取存款協議中擬採取的任何及所有行動。採取遵守適用法律所需的任何和所有程序，並採取 託管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證(ADR)的目的，採取該等行動是其必要性和 適當性的決定性決定因素。

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(十九)豁免。存款協議的每一方當事人(為免生疑問，包括每位美國存託憑證的持有人和實益所有人和/或美國存託憑證權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或本協議擬進行的任何交易直接或間接引起或與之相關的任何 訴訟、訴訟或法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何 訴訟、訴訟或訴訟中對託管人和/或公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何權利，或 任何直接或間接引起或與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟、訴訟或法律程序。

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