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| (2017年3月13日) |
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克里斯蒂娜·粉筆 併購辦公室 公司財務部 證券交易委員會 東北F街100號 華盛頓特區，20549 |
| 回覆： | YY Inc.(CIK No.0001530238) |
| 對工作人員2017年3月10日的評議信的迴應 |
尊敬的克里斯蒂娜·粉筆女士：
我們代表我們的客户YY公司(一家根據開曼羣島法律成立的外國私人發行人)向美國證券交易委員會(“委員會”)的工作人員(“工作人員”)提交 這封 信函，闡述公司對2017年3月10日員工信函中所載評論的迴應。 在提交本信函的同時，該公司正在按計劃向委員會提交投標要約説明書的修正案至-I (“對附表至-I的修正案”)，並通過埃德加向委員會提交一份證物。
員工的評論 在下面以粗體重複，後面是公司的迴應。此處使用但未另行定義的大寫術語 具有-I附表修正案中規定的含義。
證券交易委員會
(2017年3月13日)
第2頁
日程安排至-一般
| 1. | 優惠目前定於下午5點到期。紐約市時間2017年3月30日。在回購通知(第(Vii)(A)段)第 頁上，您的披露表明，持有人可以從2017年3月6日起投標票據，這 意味着要約的有效期將少於20個完整工作日。然而，日期為2017年3月1日的新聞稿 並作為附表99(A)(5)提交給-I，表明持有人可以從該日期起投標。請建議或修改以 延長優惠期限，以確保您的優惠至少在20個完整工作日內有效。見交易法規則13e-4(F)(1)(I)、 13e-4(A)(3)和13e-4(A)(4)。 |
本公司謹通知 員工，本公司(I)已於2017年3月1日向德意志銀行美洲信託公司(以下簡稱“支付代理”)遞交了回購權利通知(“通知”)的表格，(Ii)要求支付代理於2017年3月1日開始接受交回可轉換票據，以及(Iii)已於2017年3月1日向德意志銀行美洲信託公司(以下簡稱“支付代理”)遞交了回購權通知(“通知”)，以遵守交易法第13E-4條規定的二十個營業日的要求；以及(Iii)本公司已於2017年3月1日向德意志銀行美洲信託公司(以下簡稱“支付代理”)遞交了回購權通知(“通知”)的表格(“通知”)，(Ii)要求支付代理於2017年3月1日開始接受可轉換票據的交出。本公司確認收購要約期自2017年3月1日開始。
本公司於通告中提及二零一七年三月六日，以遵守本公司與付款代理人於二零一四年三月二十四日訂立的契約(“契約”)有關通知手續的一般規定。根據 契約第15.01條，本公司有合約責任通知票據持有人其在契約項下的回購權利，並 最遲於2017年3月6日，即契約所界定的實際贖回日期前20個營業日開始接受票據持有人的購回請求。本公司謹此告知員工，如通知所述，提及 此日期只是重述本契約第15.01節的手續要求。本公司已通過新聞稿及其對付款代理的指示通知 票據持有人，招標期限於2017年3月1日開始 ，並從2017年3月1日開始接受回購請求。
證券交易委員會
(2017年3月13日)
第3頁
| 2. | 我們得悉閣下擬向中國工商銀行(泰國)有限公司借款，以便為購回債券提供資金。請按照M-A條例附表第12項和第1016(B)項的要求，將貸款協議作為附件提交給-I 。 |
為迴應員工 的意見，本公司已將本公司於2017年1月19日簽訂的貸款協議作為證據提交給中國工商銀行(泰國)公眾有限公司，作為《附表I修正案》的證據(B)。
* * *
如果您對本回覆信或對-I的附表修正案有任何疑問 ，請通過電話+852-3740-4863 或通過電子郵件julie.gao@skadden.com與以下簽名者聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| /s/Z.朱莉·高(Julie Gao) | ||
| 朱莉·高(Z.Julie Gao) | ||
| 抄送： | 埃裏克·何(Eric He)，YY Inc.首席財務官。 |
李海平先生，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher &Flom LLP