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2016年9月30日

通過埃德加和隔夜送貨

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100號

郵站4561

華盛頓特區，郵編：20549

摩根·楊伍德

截至2015年12月31日的財政年度表格20-F

提交於2016年5月17日

表格6-K

提交日期為2016年6月3日

第001-34862號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表方氏控股有限公司(前身為搜房控股有限公司)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2016年8月19日發出的意見信 ，該意見信涉及(1)於2016年5月17日提交的截至2015年12月31日的20-F表格(“2015年20-F表格”)，以及(2)上述文件。2016(“表格 6-K”)。

公司對員工的意見提交以下回復 (以下編號段落對應於員工評議信的編號段落 ，為方便您參考，已在此以粗體重新鍵入)。

截至2015年12月31日的財政年度的Form 20-F

項目5.運營和財務回顧 和展望

收入成本，第105頁

奧斯汀 北京波士頓布魯塞爾香港洛杉磯紐約帕洛阿爾託
聖地亞哥舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓

迴應：公司告知 員工，2015年收入成本的增加主要是由員工成本增加(約佔2015年收入成本的55%)推動的，而員工成本增加的主要原因是員工人數的增加，其次是薪酬基數的 增加。如2015年20-F表格第129頁所披露，公司員工人數從2014年12月31日的11,642人增加到2015年12月31日的40,351人。例如，如公司截至2014年12月31日的Form 20-F年報第88頁所述，員工人數增加的主要原因是：(I)銷售和營銷(從2014年12月31日的4,468人增加到2015年12月31日的23,442人)和(Ii)編輯和生產 人員(從2014年12月31日的5,480人增加到2015年12月31日的13,416人)，以支持公司從另一方面，補償基數的增加與中國總體生活成本的上升大體一致。公司打算按照員工在未來備案文件中的要求澄清其披露內容。

F.合同義務的表格披露 ，第112頁

迴應：公司通知 員工，其合併資產負債表中反映的應計費用和其他負債包括應計未確認的 税收優惠和相關利息和罰款以及其他應計費用項目。截至2015年12月31日，公司已累計 未確認的税收優惠及相關利息和罰款1.042億美元。由於本公司目前無法對個別年度與該等税項負債有關的可能變動及付款時間作出合理可靠的估計 ，因此該等金額並未計入合約債務表內。在未來的文件中，公司打算 解釋為什麼未確認的税收優惠被排除在合同義務表之外。

合併財務報表

注2.重要會計政策摘要

收入確認，F-27頁

迴應：該公司通知 員工，它從2015年開始產生轉租收入。在確定合適的物業後，公司首先直接與業主簽訂 各自的物業租約。根據租賃協議的條款，公司有義務 在不可取消的租賃期內支付租金，通常為一至三年，並有權自行決定轉租物業 。任何關鍵合同條款均不取決於公司隨後 轉租物業的能力。換言之，無論本公司其後能否轉租該物業，本公司與物業擁有人之間的租約 仍然有效。

物業擁有人並非分租協議的一方，因此 無權享有分租協議項下的任何權利或義務。本公司與第三方分租人直接 簽署轉租協議，並有權單方面確定轉租協議項下的價格和租賃期限(最長為主要 租賃協議的期限)。

因此，根據ASC子主題605-45中提供的指導，轉租服務收入按毛數確認。收入確認-委託代理 注意事項(“ASC 605-45”)。在得出結論時，該公司考慮了以下主要因素：

本公司還考慮了ASC 605-45第45-3至45-18段規定的其餘淨報告因素 ，未發現與轉租服務收入的毛報告 相矛盾的指標。

該公司打算在未來提交的文件中澄清其 披露情況如下：

“(4)轉租服務

從2015年開始，本集團開始 通過其網站提供新的轉租服務。本集團物色合適物業，並初步與物業業主訂立租賃 協議。租賃協議允許公司轉租物業。無論租賃物業其後是否由本集團轉租，本集團與物業業主之間的租賃協議仍然有效 ，包括本公司有責任在不可撤銷的租賃期內支付固定租金。物業 業主不是分租協議的當事人，因此無權享有轉租協議項下的任何權利或義務。分租租金 收入記錄為分租服務收入，並按毛數確認，因為根據ASC 605-45收入確認-委託代理考慮事項，本集團是分租安排的委託人 。轉租收入是 在租賃期內按直線確認的。“

迴應：該公司通知 員工，在線裝修服務的進度是使用投入措施(即成本比法)來衡量的。根據 此方法，完成百分比的計算方法是將迄今發生的成本除以合同預計發生的總成本 。網上裝修服務一般在12個月內完成。

此外，根據ASC 605-35-25-45， 本公司確認在損失首次顯現期間合同的全部估計損失。請注意 公司與第三方承包商簽訂的協議部分緩解了裝修合同的損失風險 承包商應承擔某些成本超支。2015年，該公司未確認其在線裝修服務出現任何虧損 。

公司打算在未來的文件中澄清其披露情況 如下：

“(6)網上裝修服務

從2015年開始，集團推出了 在線裝修服務，包括室內設計、改建、裝修、裝修等家裝服務。 集團一般向客户收取固定費用。該公司根據完工百分比法 確認收入，並根據ASC 605-35《收入確認-建築類型 和生產型合同》使用輸入措施，即成本與成本之比來衡量進展情況。估計損失(如果有)是在損失成為可能的 並可合理估計的期間確認的。“

迴應：公司通知 員工，公司於2015年開始簽訂此類營銷服務協議，根據新的付款安排，公司確認了52,000美元的營銷服務收入 。營銷服務的基本類型和定價與公司歷史上銷售的服務相同。 這些新安排的主要區別在於， 本公司可以選擇通過以下方式收取合同規定的營銷服務費：(I)保留房地產開發商指定的房地產(即“指定新物業”)的銷售收益 ，如果在預定日期(通常是營銷服務期結束時)之前出售 ，或(Ii)要求現金支付合同規定的營銷服務費 。本公司不提供代理服務，也不承擔任何履約義務 將指定的新物業作為此類合同下的交付產品進行銷售。

關於本公司保留指定新物業銷售收益的權利 ，本公司有合同權利確定指定新物業的銷售價格 ，並在與開發商的合同中規定最低銷售價格。如果 指定的新物業以高於合同規定的營銷服務費的價格出售，公司有權保留差額，不需要向開發商提供任何額外服務。然而，如果物業的銷售價格不會使本公司有權 收取高於或等於與開發商的協議中所述的營銷服務費，則本公司將 要求以現金支付所述營銷服務費。

根據協議條款， 公司根據其營銷服務收入確認政策確認營銷服務收入，最高可達合同規定的服務費的 金額。任何超出的部分取決於指定新物業的銷售，並計入 或有營銷服務收入，並在或有事項解決時確認，即指定新物業 已按公司確定的價格出售，並滿足所有其他收入確認標準。

公司打算在未來的文件中澄清其披露情況 如下：

“營銷 服務

自2015年 開始，本集團開始以新付款條款與房地產開發商訂立營銷服務協議，本公司可透過(I)保留房地產開發商指定物業(即“指定新物業”)的銷售收益(如於預定日期(通常為營銷服務期結束 結束時)出售)或(Ii)支付合約規定的營銷服務費收取費用。公司有 合同權利在提供時確定指定新物業的銷售價格，最低銷售價格不是 合同預先確定的。如果指定的新物業未能在預定日期前以高於合同規定的營銷服務費的價格出售，本公司將要求現金支付合同規定的服務費。 公司確認不超過合同規定的服務費的營銷服務收入。任何超出部分均根據指定新物業的銷售情況 計入或有營銷服務收入，公司 在意外情況解決(即指定的新物業已按 公司確定的價格出售，且滿足所有其他收入確認標準)時確認或有營銷服務收入。在截至2015年12月31日的年度，根據新的付款安排，本公司確認的營銷 服務收入為52,000美元。“

注9.應收貸款，F-41頁

回覆： 公司通知員工，公司於2014年8月推出金融服務業務和平臺。公司 最初向個人和企業提供貸款，並於2015年底停止向企業提供貸款。2014年和 2015年，本公司向企業提供了約3540萬美元的貸款，截至2014年12月31日，未償還餘額均為當期 (即逾期不足90天)，並於2015年12月31日全額償還。發放給個人的貸款主要是無擔保的，用於新物業的首付，程度較小的是過渡性貸款，以確保 在出售主要物業之前購買二手物業以及物業翻新。由於本公司 嚴格的信用要求，本公司的違約率較低。2014年和2015年，本公司向個人提供了約6.403億美元的貸款 ，其中截至2014年12月31日和2015年12月31日的未償還餘額分別為100%和99.5%。

公司 打算在未來的文件中澄清其披露情況如下：

“9.應收貸款 淨額

從2014年8月開始，本集團通過以下方式推出其金融服務業務和平臺Www.fangtx.com(以前稱為Www.txdai.com)。 本集團最初向個人和企業提供貸款，並於2015年停止向企業提供貸款。截至2015年12月31日，對企業的所有貸款 均已全額償還。發放給個人的貸款主要是無擔保的，由 個人用來支付新物業的首付款，其次是過渡性貸款，以確保在出售主要物業和翻新物業之前購買二手物業 。

擔保貸款

截至2015年12月31日 ，擔保貸款期限為1至36個月(2014：1至18個月)，年利率 為6%至26%(2014：年利率為6%至10%)。截至2015年12月31日，未償還餘額總額為19,255美元 (2014：29,397美元)。

無擔保貸款

截至2015年12月31日 ，無擔保貸款期限為1至36個月(2014：1至36個月)，年利率 為4%至24%(2014：年利率為4%至12%)。截至2015年12月31日，未償還餘額總額為306,740美元 (2014：52,253美元)。

集團推遲並確認在貸款期內從借款人收取的某些貸款發放成本為收益率調整。

集團按季度評估與應收貸款相關的信用損失撥備，可以是個人評估，也可以是集體評估 。本集團在個別評估應收貸款之可能減值時，會考慮各種因素。這些 因素包括貸款金額、歷史經驗、抵押品價值(如果有)、信用質量和應收賬款餘額的年限 。此評估本質上是主觀的，因為它需要材料評估，隨着更多信息可用，這些評估可能會受到重大修訂的影響 。當評估顯示貸款協議規定的預定利息和本金 很可能無法收回時，此類應收貸款被視為減值。減值以個人貸款為基礎，使用按貸款的有效利率折現的預期未來現金流現值或抵押品的公允價值(如果貸款有擔保)來計量。本集團根據美國會計準則450-20對其應收貸款組合的剩餘部分進行集體減值評估。或有損失並記錄投資組合細分級別(即個人)的信用損失撥備 。當按集體基準評估應收貸款時， 本集團採用基於公式的百分比，利用歷史虧損數據來計算集體免税額。本集團的 內部信用風險評級分為三類：合格、特別關注和不良。“通過” 評級代表最高質量的應收貸款。一般而言，本集團認為風險評級為不良 的應收貸款已完全減值，或最高可達抵押品的公允價值(如有)。

集團通過考慮各種特定於客户的因素(如集團與借款人的特定歷史經驗)來得出內部信用風險評級。這種信用風險評級會在事實或情況發生變化時進行更新。應收貸款 在被認為無法收回時予以核銷，所有未償還餘額，包括任何以前賺取但未收回的利息收入，都將被沖銷，並計入信用損失準備金。

內部信用風險評級注意事項如下：

對於被視為減值或逾期超過90天的應收貸款， 集團不計息，除非 應收賬款因行政原因沒有收回，或者應收賬款已得到很好的擔保並處於收回過程中。 在將減值應收賬款置於非應計狀態後，當按 現金收付制-成本回收方式收到現金時，將確認利息。在借款人的所有拖欠本金和利息餘額均已結清，且借款人在適當時期內保持流動狀態後，應收貸款可恢復應計狀態。

本集團應收貸款摘要如下：

於截至2014年及2015年12月31日止年度，無撥備及3,656美元撥備分別計入綜合綜合 損益表，而並無對撥備作出核銷。

9.1 按信用質量指標分析貸款

下表按信用質量指標彙總了本集團截至2015年12月31日和2014年12月31日的貸款組合：

在1600美元的不良貸款中，有1204美元沒有撥備，因為它們是由抵押品擔保的。

下表分別表示截至2015年12月31日和2014年12月31日按投資組合細分的貸款賬齡：

截至2015年12月31日的年度

截至2014年12月31日的年度

9.2 貸款損失撥備

以下表格分別列出了截至2015年12月31日和2014年12月31日的 年度按貸款組合劃分的應收貸款中的貸款損失撥備活動：

注24.每股收益(虧損)， 第F-64頁

迴應：公司確認 員工的意見，並打算在截至2016年12月31日的年度報告Form 20-F中提供以下披露，並打算在2016年提供類似的披露(如果適用)：

“2015年，未計入每股攤薄收益(虧損)的證券數量 為：7,432,519份員工股票期權，4,077,674份與本公司2018年12月的票據有關，749,327份與本公司2022年9月的票據有關，871,666份與本公司2022年11月的票據有關 。截至2015年12月31日，2018年12月票據、2022年9月票據和2022年11月票據的換股價格分別為每ADS 19.62美元、每ADS 7.166美元和每ADS 7.166美元。沒有現金轉換率。“

2016年6月3日提交的6-K表格

迴應：公司已修訂 每個完全稀釋ADS的公認會計準則淨虧損列報，以符合S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項。請參閲2016年9月30日提交的Form 6-K第1號修正案。

迴應：公司通知 員工，上述差異是由於編寫者的錯誤造成的。公司已將2016年9月30日提交的表格6-K的 修正案1中的相關數字進行了修訂。

迴應：公司通知 員工，在為表格6-K準備的收益新聞稿 中，無意中遺漏了與GAAP無關的披露(包括對帳表)。事實上，2016年6月2日通過美通社發佈的新聞稿中包含了一個對賬單。公司在2016年9月30日提交的Form 6-K中補充了第1號修正案中的相關披露。

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在迴應員工的意見時， 本公司已授權下列簽字人代表其確認：

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如果您對此 回覆信有任何疑問，請與我聯繫，電話：86-10-6529-8308；本公司的Barry E.Taylor，電話：(650)849-3329；或本公司的Julia Reigel，電話：(650)320-4509。

文森特·天全·莫，執行主席

威爾遜·桑西尼·古德里奇(Wilson Sonsini Goodrich)和羅薩蒂(Rosati，P.C.)

巴里·E·泰勒

朱莉婭·裏格爾

安永華明律師事務所

李嘉誠(Lionel Li)

凱·鄧