美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格20-F

(標記一)
  
     
[_]
根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條作出的註冊聲明
  
     
 
或
  
     
[X]
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
  
 
截至2019年12月31日的財年
  
     
 
或
  
     
[_]
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
  
     
 
或
  
     
[_]
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的空殼公司報告
  
     
 
需要此空殼公司報告的事件日期：不適用
  
     
 
由_至_的過渡期

  
 
委託檔案第001-32458號
  
     
     
 
戴安娜航運公司。
  
 
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
  
 
戴安娜航運公司(Diana Shipping Inc.)
  
 
(註冊人姓名英文譯本)
  
     
 
馬紹爾羣島共和國
  
 
(成立為法團或組織的司法管轄權)
  
     
 
Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro，希臘雅典
  
 
(主要行政辦公室地址)
  
     
 
Ioannis Zafirakis先生
電話：+30-210-9470-100，傳真：+30-210-9470-101
電子郵件：izafirakis@dianashippinginc.com
  
 
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
  
     
     


根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元，
包括優先股購買權
DSX
紐約證券交易所
8.875%B系列累計可贖回永久優先股，面值0.01美元
DSXPRB
紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

 
無
  
 
(班級名稱)
  
     
 
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。
  
     
 
無
  
     
     




註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。

截至2019年12月31日，註冊人的普通股流通股為91,193,339股

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

[_]是[X]不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。

[_]是[X]不是

注意-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些 節下的義務。

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12 個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

[X]是[_]不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。

[X]是[_]不是


用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器[_]
加速文件管理器[X]
非加速文件服務器[_]
   
新興成長型公司[_]


如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[_]

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則進行的任何更新。
用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

*[X]
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則
[_]
其他類型[_]
   
   
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。[_]項目17：30。[_]項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。


[_]是[X]不是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告 。


[_]是[_]不是





目錄

前瞻性陳述

5



第一部分

 

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

7

第二項。

優惠統計數據和預期時間表

7

第三項。

關鍵信息

7

第四項。

關於公司的信息

34

第4A項。

未解決的員工意見

53

第五項。

經營與財務回顧與展望

53

第6項

董事、高級管理人員和員工

69

第7項。

大股東和關聯方交易

74

第8項。

財務信息

76

第9項

報價和掛牌

77

第10項。

附加信息

78

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

86

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

86


第二部分

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

87

第14項。

對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

87

第15項。

管制和程序

87

項目16A。

審計委員會財務專家

88

項目16B。

道德守則

88

項目16C。

首席會計師費用及服務

88

項目16D。

對審計委員會的上市標準的豁免

89

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

89

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

90

項目16G。

公司治理

90

第16H項。

煤礦安全信息披露

91

第三部分

第17項。

財務報表

91

第18項。

財務報表

91

第19項。

陳列品

91











前瞻性陳述
 
本年度報告中討論的事項和通過引用併入的文件可能構成前瞻性 陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述 包括但不限於與計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績、潛在假設和其他陳述有關的陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。

Diana Shipping Inc.或公司希望利用1995年《私人證券訴訟改革法案》中的安全港條款，並將此 警示聲明與此安全港立法相關。*本文檔以及公司或其代表所作的任何其他書面或口頭聲明可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了戴安娜航運公司目前對未來事件和財務表現的看法，並不打算對未來結果作出任何保證。在本文檔中使用的詞語“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“將會”、“ ”可能、“應該”、“預期”、“目標”、“可能”、“尋求”、“繼續”、“可能”“待定”和類似的表述、術語或短語可能識別前瞻性陳述。

請注意，在本年報中，“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”均指戴安娜航運公司及其子公司，除非另有説明。

本文檔中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於 管理層對歷史運營趨勢、其記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的檢查。儘管公司認為做出這些假設時是合理的，但由於這些假設本質上受到難以或不可能預測且超出其控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，因此公司不能向您保證它將實現或實現這些預期、信念或預測。

這些陳述反映了該公司目前對未來事件的看法，可能會受到某些風險、不確定因素和假設的影響。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中描述的預期、相信、估計、預期或預期的結果大不相同。公司讓投資者意識到，這些前瞻性陳述由於涉及未來事件，本質上會受到許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與預期的結果大不相同。 這類前瞻性陳述涉及未來的事件，本質上會受到許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與預期的結果大不相同。

除了本文其他地方討論的這些重要因素和事項(包括標題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”)和通過引用併入本文的文件 之外，其認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括但不限於：


 •
世界經濟實力；

•
貨幣和利率的波動；

•
一般市場情況，包括租船費和船舶價值的波動；

•
幹散貨航運業的需求變化；

•
船舶供應的變化，包括新的新建船舶訂單、現有訂單的變更或終止以及船舶報廢水平造成的變化；

•
公司經營費用的變化，包括燃油價格、船員費用、船塢費用和保險費用；

•
公司未來的經營業績或財務業績；

•
融資和再融資的可用性以及公司財務狀況和流動性的變化，包括公司支付其所欠金額並獲得 額外融資為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金的能力，以及公司獲得融資並遵守公司融資安排中的限制和其他契約的能力 ；

•
政府規章制度的變化或者監管部門採取的行動；

•
來自未決或未來訴訟的潛在責任；
5



 •
遵守政府、税收、環境和安全法規，不遵守1977年美國《反海外腐敗法》(FCPA)或其他有關賄賂的適用法規 ；

•
2021年以後終止倫敦銀行間同業拆借利率對參考倫敦銀行間同業拆借利率的任何公司債務利率的影響；

•
交易對手未充分履行與公司的合同；

•
公司對關鍵人員的依賴程度；

•
保險覆蓋範圍是否充足；

•
公司普通股價格的波動性；

•
本公司根據馬紹爾羣島的法律註冊，以及與包括美國在內的其他國家相比可能享有的不同救濟權；

•
國內國際政治大局或勞務中斷；

•
恐怖分子行為或者遠洋船舶海盜行為；

•
最近新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的持續時間和嚴重程度及其對幹散貨船運業的影響；

•
可能因意外或政治事件而擾亂航道；以及

•
公司不時向美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)提交的報告中描述的其他重要因素。


本報告可能包含對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。這些陳述均為前瞻性陳述。 公司還可能不時在提交或提交給委員會的其他文件和報告、發送給公司證券持有人的其他信息以及其他書面材料中作出前瞻性陳述。 公司還提醒，對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念可能且經常與實際結果不同，差異可能很大。除非法律另有要求，否則本公司不承擔公開更新或 修改本報告中包含的任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。


6
第一部分


第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
 
不適用。

第二項。
優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。
關鍵信息


A.
精選財務數據：

下表列出了我們選定的合併財務數據和其他運營數據。表格中選定的截至 以及截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日的綜合財務數據來源於我們根據美國公認會計原則或美國公認會計原則(GAAP)編制的經審計的綜合財務報表及其附註。以下數據應與“第5項.經營和財務回顧及展望”、合併財務報表、相關附註和本年度報告其他部分包含的其他財務信息一併閲讀。

 
自
  
 
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
 
(以千美元計，
  
 
(除每股及每股數據、車隊數據及日均業績外)
  
運營報表數據：
                    
定期包機收入
  
$
220,728
    
$
226,189
    
$
161,897
    
$
114,259
    
$
157,712
  
減值損失
    
13,987
      
-
      
442,274
      
-
      
-
  
營業收入/(虧損)
    
17,622
      
38,250
      
(483,987
)
    
(88,321
)
    
(47,177
)
淨收益/(虧損)
    
(10,535
)
    
16,580
      
(511,714
)
    
(164,237
)
    
(64,713
)
B系列優先股股息
    
(5,769
)
    
(5,769
)
    
(5,769
)
    
(5,769
)
    
(5,769
)
歸屬於普通股股東的收益/(虧損)
    
(16,304
)
    
10,811
      
(517,483
)
    
(170,006
)
    
(70,482
)
普通股基本和稀釋後每股收益/(虧損)
    
(0.17
)
    
0.10
      
(5.41
)
    
(2.11
)
    
(0.89
)
普通股加權平均數，基本
    
95,191,116
      
103,736,742
      
95,731,093
      
80,441,517
      
79,518,009
  
普通股加權平均數，稀釋後
    
95,191,116
      
104,715,883
      
95,731,093
      
80,441,517
      
79,518,009
  
                                         

7
自
  
 
截至十二月三十一日止的年度，
  
 
2019
  
2018
  
2017
  
2016
  
2015
  
 
(以千美元計，
  
 
除每股和每股數據以及日均業績外)
  
資產負債表數據：
                    
總資產
  
$
1,071,280
    
$
1,187,796
    
$
1,246,722
    
$
1,668,663
    
$
1,836,965
  
流動負債總額
    
65,484
      
125,156
      
80,441
      
78,225
      
58,889
  
股本
    
1,022,571
      
1,063,709
      
1,071,587
      
986,044
      
977,731
  
長期債務(包括當期債務)，扣除遞延融資成本
    
474,951
      
530,547
      
601,384
      
598,181
      
600,071
  
股東權益總額
    
570,064
      
627,684
      
624,758
      
1,056,589
      
1,218,366
  
現金流數據：
                                        
經營活動提供的(用於)現金淨額
  
$
49,882
    
$
79,930
    
$
23,413
    
$
(20,998
)
  
$
23,945
  
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金
    
38,397
      
99,370
      
(152,333
)
    
(41,619
)
    
(155,637
)
融資活動提供的(用於)現金淨額
    
(111,398
)
    
(93,702
)
    
73,587
      
(9,459
)
    
106,009
  

   
自
  
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
       
                               
機隊數據：
                              
平均船隻數(1艘)
    
45.0
      
49.9
      
49.6
      
45.2
      
40.8
  
年終船隻數目
    
42.0
      
48.0
      
50.0
      
46.0
      
43.0
  
年末船舶加權平均船齡(年)
    
9.5
      
9.1
      
8.4
      
8.2
      
7.4
  
擁有天數(2)
    
16,442
      
18,204
      
18,119
      
16,542
      
14,900
  
可用天數(3)
    
16,192
      
17,964
      
17,890
      
16,447
      
14,600
  
營業天數(4)
    
15,971
      
17,799
      
17,566
      
16,354
      
14,492
  
車隊利用率(5)
    
98.6
%
    
99.1
%
    
98.2
%
    
99.4
%
    
99.3
%

日均成績：
                              
等值定期租船費率(TCE)(6)
  
$
12,796
    
$
12,179
    
$
8,568
    
$
6,106
    
$
9,739
  
每日船舶營運費用(7)
    
5,510
      
5,247
      
4,987
      
5,196
      
5,924
  



(1)
Average Number of Ships是指在相關期間組成我們船隊的船隻數量，計算方法是將該期間每艘船隻屬於我們船隊的天數 除以該期間的日曆天數。


(2)
所有權天數是我們船隊中的每一艘船在一段時間內歸我們所有的總天數。擁有天數是衡量我們的 機隊在一段時間內的規模的指標，它既影響我們在一段時間內記錄的收入金額，也影響我們記錄的費用金額。


(3)
可用天數是我們的所有權天數減去我們的船隻因計劃維修或保修而停租的總天數、 船隻升級或特殊檢驗，以及我們為此類事件定位船隻的總時間。航運業使用可用天數來衡量船舶應 在此期間能夠產生收入的天數。
8




 (4)
運營天數是指一段時間內的可用天數減去我們的船舶由於任何原因(包括不可預見的 情況)而停租的總天數。航運業使用營業天數來衡量船舶在一段時間內實際產生收入的總天數。


(5)
我們通過將一段時間內的運營天數除以這段時間內的可用天數來計算機隊利用率。航運業 使用船隊利用率來衡量公司為其船隻找到合適工作的效率，並將其船隻因計劃維修或保修以外的原因停租的天數降至最低。 船隻升級、特殊檢驗或此類事件的船隻定位。


(6)
定期租船等值費率，或TCE費率，定義為我們在一段時間內的定期租船收入減去航程費用除以我們在此期間的 可用天數，這符合行業標準。航程費用包括港口費、燃料費、運河費和佣金。TCE費率是一種非GAAP衡量標準，管理層 認為它對投資者很有用，因為它是航運業的標準業績衡量標準，主要用於比較定期租船產生的日收益和航次租船產生的日收益 ，因為航次租船的租船費率通常不以每天的金額表示，而定期租船的租船費率通常用這樣的金額表示。下表反映了我們對所述期間的TCE費率的計算。

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
   
(單位為數千美元，但不包括
  
 
TCE費率，以美元表示，以及可用天數)
  
定期包機收入
  
$
220,728
    
$
226,189
    
$
161,897
    
$
114,259
    
$
157,712
  
減去：航程費用
    
(13,542
)
    
(7,405
)
    
(8,617
)
    
(13,826
)
    
(15,528
)
定期租船等值收入
  
$
207,186
    
$
218,784
    
$
153,280
    
$
100,433
    
$
142,184
  
                                         
可用天數
    
16,192
      
17,964
      
17,890
      
16,447
      
14,600
  
定期租船當量費率(TCE)
  
$
12,796
    
$
12,179
    
$
8,568
    
$
6,106
    
$
9,739
  


(7)
每日船舶運營費用，包括船員工資和相關成本、保險費、維修和維護費用、備件和消耗品庫存成本、噸位税和其他雜項費用，計算方法是將相關期間的船舶運營費用除以所有權天數。


B.
資本化與負債

不適用。


 C.
提供和使用收益的原因

不適用。


 D.
風險因素

以下風險主要與我們經營的行業和我們的總體業務有關。其他風險主要與證券市場和我們證券的所有權有關，包括我們的普通股和B系列優先股。本節描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績、可用於支付我們股票股息的現金、我們貸款工具和債券的利息或我們證券的交易價格產生重大負面影響。
9

特定行業的風險因素

幹散貨船的租船費率波動很大，這可能會對我們的收益、收入 和盈利能力以及我們遵守貸款契約的能力產生不利影響。

幹散貨船運業是週期性的，租賃率和盈利能力都會隨之波動。不同類型幹散貨船的租船費率波動程度差異很大，巴拿馬型和好望角型幹散貨船的租船費率已從歷史高位大幅下降。由於我們根據短期定期租船租賃我們的一些船舶，我們 會受到幹散貨船現貨市場和短期租費率的影響，這種變化可能會在任何給定時間影響我們的收益和幹散貨船的價值。此外，根據最早的交船日期，我們約有一半的船隻計劃在2020年脱離目前的租約，我們可能會為此尋找新的工作機會。我們不能向您保證，我們將來能夠成功租船或續訂現有的 租船，費率足以讓我們在未來履行義務或支付任何股息。租船費率的波動是船舶運力供求變化和國際水運主要商品供需變化的結果。由於影響船舶供需的因素不在我們的控制範圍之內，無法預測，因此行業狀況變化的性質、時間、方向和程度也不可預測 。

影響幹散貨船運力需求的因素包括：


 •
能源、大宗商品、半成品、消費品和工業品的供求；


•
能源、商品、半成品、消費品和工業品勘探或生產的變化；


•
區域和全球勘探、生產和製造設施的位置；


•
能源、商品、半成品、消費品和工業品消費區域的位置；


•
生產製造全球化；


•
全球和地區經濟和政治形勢，包括武裝衝突、恐怖活動、禁運、罷工、關税和“貿易戰”，


•
最近新冠肺炎疫情等公共衞生事件導致的經濟放緩；


•
自然災害和其他國際貿易中斷；


•
國際貿易的中斷和發展；


•
海運和其他運輸方式的變化，包括海運貨物的距離和貿易方式；


•
環境和其他法規的發展；


•
貨幣匯率；以及


•
天氣。

影響幹散貨船運力供應的因素包括：


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新建訂單和交付數量，包括交付延遲；


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船廠的數量和交付船舶的能力；


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港口和運河擁堵；
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舊船的報廢率；


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船舶作業速度；


•
船舶傷亡；


•
停用的船隻數目，即閒置、停泊、等候修理或因其他原因無法租用的船隻；及


•
制裁(特別是對伊朗和委內瑞拉等國的制裁)。

除了當前和預期的運費外，影響新建、報廢和堆積率的因素還包括新建價格、二手船相對於報廢價格的價值、燃料油成本和其他運營成本、與船級社調查相關的成本、正常維護和保險範圍、現有幹散貨船隊在 市場上的效率和使用年限，以及政府和行業對海運實踐，特別是環保法律和法規的監管。這些影響運力供需的因素不在我們的控制範圍內， 我們可能無法正確評估行業狀況變化的性質、時間和程度。

我們預計，未來對我們幹散貨船的需求將取決於包括中國和印度在內的世界經濟體的經濟增長、需求的季節性和地區性變化、全球幹散貨船隊的運力變化以及海運幹散貨的來源和供應。雖然自2014年以來，新干散貨船訂單普遍減少，但全球幹散貨船船隊的運力可能會增加，在經歷衰退或其他地區持續增長的地區，經濟增長可能無法恢復。不利的經濟、政治、社會或其他發展可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響 。

幹散貨船租賃市場仍遠低於2008年的高點，這已經並可能繼續對我們的收入、收益和盈利能力產生不利的 影響，並可能影響我們遵守貸款契約的能力。

我們幾乎所有的收入都來自幹散貨租賃市場的突然和戲劇性的低迷，這嚴重影響了幹散貨航運業 ，並對我們的業務產生了不利影響。波羅的海乾散貨指數(Baltic Dry Index，簡稱BDI)是波羅的海交易所有限公司發佈的關鍵幹散貨航線的日平均租賃費，長期以來一直被視為監測幹散貨船舶租賃市場走勢和整個幹散貨航運市場表現的主要基準。BDI從2008年5月的峯值11,793下降到2008年12月的低點663，降幅為94%，此後一直波動不定，2016年2月達到290的創紀錄低點。2019年，BDI從2月份的低點595到9月份的高點2518不等，與歷史高點相比仍處於相對較低的水平，無法保證幹散貨租船市場不會進一步下滑。租船費的下降和波動是多種因素造成的，包括缺乏購買海運商品的貿易融資，導致貨物發貨量大幅下降 ，以及中國鐵礦石供應過剩，導致鐵礦石價格下跌，中國港口庫存增加。幹散貨市場租費率的下降和波動也會影響我們幹散貨船的價值，這會跟隨幹散貨租賃費的趨勢，並影響我們租船的收益，同樣，也會影響我們的現金流、流動性和我們貸款協議中包含的契約的遵守情況。

幹散貨船租船市場的下滑已經並可能繼續對我們的行業產生額外的不利影響，包括船舶缺乏融資，沒有活躍的二手船舶銷售市場，承租人尋求重新談判現有定期租船的費率，以及幹散貨航運業普遍存在貸款契約違約。因此，我們普通股 的價值可能會大幅縮水或被淘汰。
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全球金融市場的現狀和當前的經濟狀況可能會對我們的 經營結果、財務狀況、現金流以及以可接受的條款獲得額外融資或為我們現有和未來的信貸安排進行再融資的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。

全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續處於動盪之中。從2020年2月開始，部分由於對新冠肺炎(如下所述)蔓延的擔憂，全球金融市場；從2月下旬開始，美國金融市場經歷了更大的相對波動性和陡峭而突然的低迷， 隨着新冠肺炎的繼續蔓延，這種波動和低迷可能會持續下去。信貸市場以及債務和股權資本市場陷入困境，圍繞全球信貸市場未來的不確定性導致全球範圍內獲得信貸的機會減少，尤其是航運業。這些問題，加上金融服務部門的大幅減記、信用風險的重新定價以及目前疲軟的經濟狀況，已經並可能繼續使獲得額外融資變得困難。全球金融市場的現狀和當前的經濟狀況可能會對我們以不會稀釋現有股東 的價格發行額外股本的能力產生不利影響，或者根本不會阻止我們發行股本。經濟狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，由於普遍擔心金融市場的穩定性，特別是交易對手的償付能力，從公共和私人股本和債務市場獲得資金的可用性和成本 已變得更加困難。許多貸款機構提高了利率，制定了更嚴格的貸款標準，拒絕對現有債務進行再融資，或以類似於當前債務的條款進行再融資，並 減少，在某些情況下停止向借款人和其他市場參與者(包括股權和債務投資者)提供資金，有些機構一直不願以有吸引力的條件投資，甚至根本不願意投資。由於這些因素，我們不能 確定在需要時是否有額外的融資，以及在需要的程度上，或者我們是否能夠以可接受的條款或根本不能為我們現有和未來的信貸安排進行再融資。如果在需要時無法獲得融資或再融資 ，或者只能以不利的條款獲得融資或再融資，則我們可能無法在到期時履行我們的義務，或者我們可能無法在到期時履行我們的義務，或者我們可能無法增強現有業務、完成 額外的船舶採購或在商機出現時以其他方式利用商機。

美國和歐洲的信貸市場在過去經歷了顯著的收縮、去槓桿化和流動性減少，美國聯邦政府和州政府以及歐洲當局存在繼續實施各種政府行動和/或金融市場新監管的風險。全球金融市場和經濟狀況已經並將繼續受到幹擾和波動。我們面臨着經濟環境變化、利率變化以及全球銀行和證券市場不穩定等因素帶來的風險。重大市場中斷 可能會對我們的業務產生不利影響，或削弱我們根據我們的信貸安排或任何未來財務安排借款的能力。如果沒有可用的融資，我們也可能無法利用商機 或應對競爭壓力。

我們面臨着隨之而來的風險，包括經濟環境的變化、利率的變化以及全球銀行和證券市場的不穩定，以及其他因素 。我們無法預測目前的市況會持續多久。然而，這些最近和發展中的經濟和政府因素，加上租船費和船舶價值的同時下降，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大 不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

如果世界各地的經濟狀況繼續惡化或變得更加不穩定，可能會阻礙我們的行動。

世界經濟面臨一系列挑戰，包括油價波動的影響，美國與中國以及美國與歐盟之間的貿易緊張局勢，中東、朝鮮半島、北非、委內瑞拉、伊朗和其他地理地區和國家持續的動盪和敵對行動，世界各地持續的恐怖襲擊威脅，中東和其他地理地區和國家最近發生的持續不穩定和衝突以及其他事件，歐盟(EU)經濟持續疲軟，以及經濟增長企穩。以及快速增長的公共衞生問題 ，比如最近的新冠肺炎疫情。由於最近新冠肺炎的爆發，自2月下旬以來，美國金融市場一直在急劇下滑。如果美國和世界經濟狀況持續疲軟，對我們服務的需求可能會受到負面影響。

我們獲得資金的能力取決於運作良好的資本市場和向航運業提供資金的意願。如果全球經濟狀況 惡化或貸款人出於任何原因決定不向我們提供債務融資，我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得所需的額外融資。如果在需要時無法獲得額外融資 或僅以不利條款獲得融資，我們可能無法在到期時履行我們的義務，或者我們可能無法在出現商機時增強我們的現有業務、完成額外的船舶採購或以其他方式利用 商機。
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在歐洲，一些國家的鉅額主權債務和財政赤字、低增長前景和高失業率導致了持歐洲懷疑論的政黨的崛起，他們希望自己的國家退出歐元區。英國或英國退出歐盟或歐盟，如下面更全面地描述，以及美國潛在的新貿易政策進一步增加了額外貿易保護主義的風險 。

在中國，隨着中國從生產驅動型經濟向服務業或消費驅動型經濟轉型，中國經濟正在轉型。中國的經濟轉型意味着我們預計中國經濟在短期內不會恢復到兩位數的GDP增長率。截至2019年12月31日的一年，中國GDP的季度同比增長率降至6.1%，而截至2018年12月31日的一年為6.6%，並繼續低於2008年前的水平。此外，由於個人和企業的鉅額債務以及“貿易戰”，中國爆發金融危機的威脅越來越大。 國際貨幣基金組織警告説，美國和中國之間持續的貿易緊張局勢，包括大幅提高關税，預計將導致全球GDP的累積減少。此外，隨着新冠肺炎的出現，中國的工業活動在2020年初迅速停頓。新冠肺炎的爆發對中國經濟是一個非常負面的發展，並導致經濟萎縮。我們不能向您保證中國經濟未來不會繼續收縮。

雖然歐洲和中國最近的事態發展對我們的租賃費沒有直接的重大影響，但世界經濟的長期惡化可能會減少對我們服務的總體需求 。這些變化可能會對我們未來的業績、經營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

此外，各國政府可能會轉而求助於貿易壁壘，以保護本國工業免受外國進口的影響，從而抑制航運需求。特別值得一提的是，美中兩國領導人實施了一些日益保護性的貿易措施，最近美中兩國達成的貿易協定(第一階段貿易協定)要求中國購買超過500億美元的能源產品，這在一定程度上有所緩解。此外，2018年3月，特朗普總統宣佈對進口到美國的鋼鐵和鋁徵收關税，這可能會對國際貿易產生普遍負面影響。 2019年1月，美國宣佈擴大對委內瑞拉的制裁。

美國和中國之間的貿易緊張局勢也在持續，包括大幅提高關税。保護主義的發展，或認為它們可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易。此外，日益加劇的貿易保護主義可能會導致(A)全球各地區出口商品的成本增加，(B)運輸貨物所需的時間長度增加，以及(C)與出口貨物相關的風險增加。此類增加可能會顯著影響待裝運貨物的數量、運輸時間表、航程成本和其他相關成本， 這可能會對我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而影響他們及時向我們支付租賃費以及續簽和增加與我們簽訂的租期 的能力。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

潛在投資者應該考慮與更廣泛的全球經濟發展相關的潛在影響、不確定性和風險。這些國家中任何一個國家的經濟進一步下滑都可能對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性影響。

英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。

2016年6月，英國大多數選民在全民公投(非正式名稱為英國退歐)中選擇退出歐盟，這一進程由英國政府於2017年3月正式啟動。自那以後，英國和歐盟一直在就退出協議的條款進行談判，該協議於2019年10月獲得批准，並於2020年1月獲得批准。英國於2020年1月31日正式退出歐盟，但過渡期仍將持續到2020年12月，在此期間，英國將遵守歐盟的規章制度，同時繼續就各方關係的未來進行談判，包括貿易協議。 目前還沒有就退出歐盟的後果達成協議，這給英國和歐盟之間的未來關係帶來了重大不確定性，包括將作為 適用的法律法規，英國決定在退出後替換或複製哪些歐盟衍生法律。英國退歐也引發了要求其他歐盟成員國政府考慮英退的呼聲。這些發展和不確定性，或認為其中任何一種可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，並限制主要市場參與者在某些金融市場運營的 能力。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們獲得資金，這可能會對我們的業務和我們的綜合財務狀況、經營業績和支付分配能力產生實質性的不利影響。此外，英國退歐或其他司法管轄區的類似事件可能會影響全球市場, 包括外匯和證券市場；任何由此導致的貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的變化都可能反過來對我們的業務和運營產生不利影響。

英國退歐給當前和未來的經濟環境帶來了相當大的不確定性。英國退歐可能會對歐洲或世界範圍內的政治、監管、經濟或市場狀況產生不利影響，並可能導致全球政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。
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有關壓載水排放的規定可能會對我們的收入和盈利產生不利影響。

國際海事組織實施了最新的壓載水管理系統指南，規定了允許從船舶壓載水中排放的最大活體數量 。根據國際防止石油污染(IoPP)更新調查的日期，2017年9月8日之前建造的現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合更新的D-2排放性能標準(D-2標準)。對於大多數船隻來説，遵守D-2標準將涉及在船上安裝處理壓載水和消除有害生物的系統。2017年9月8日或之後建造的船舶必須在2017年9月8日或之後符合D-2 標準。我們目前有25艘船舶不符合更新的指南，合規成本可能會很高，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

此外，美國的法規目前正在發生變化。儘管2013年船舶通用許可證(VGP)計劃和美國國家入侵物種法案(NISA)目前正在生效，以規範壓載排放、交換和安裝，但2018年12月4日簽署成為法律的船舶附帶排放法案(VIDA)要求EPA為 大約30項排放制定國家標準，類似於兩年內在VGP中發現的標準。到2022年左右，美國海岸警衞隊必須制定關於壓載水的相應實施、合規和執法法規。“新的 法規可能要求安裝新設備，這可能會導致我們產生大量成本。”

幹散貨船運力供過於求可能會延長或進一步壓低目前的低租費率，進而對我們的盈利能力產生不利影響 。

自2009年以來，由於過去幾年的高水平新交付，幹散貨船的市場供應大幅增加。儘管自2014年以來，幹散貨船的新建交付量有所減少 ，但新建築的交貨量一直持續到2018年底。雖然船舶供應將繼續受到新船交付和全球船隊船隻移走的影響(無論是報廢還是意外損失)，但幹散貨船運力供過於求可能會延長低租船費的持續時間。目前，我們約有一半的船舶計劃在2020年結束目前的租約， 根據最早的交船日期，我們可能正在為此尋找新的工作機會。

與經營遠洋輪船相關的風險可能會影響我們的業務和聲譽，這可能會 對我們的收入和股票價格造成不利影響。

遠洋輪船的運營存在着固有的風險。這些風險包括以下可能性：


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海洋災難；

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天災；

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恐怖主義；

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環境事故；

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貨物、財產滅失或者損壞；

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機械故障、擱淺、火災、爆炸和碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜和其他情況或事件造成的業務中斷。此外，一些國家不斷變化的經濟、監管和政治條件，包括政治和軍事衝突，不時導致襲擊船隻、開採水道、海盜、恐怖主義、勞工罷工或惡劣天氣條件；以及

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盜版。
這些危險可能導致人員傷亡、收入或財產損失、the 支付贖金、環境破壞、更高的保險費率、對我們的客户關係的損害、風險和市場中斷、延誤或改道，這也可能使我們面臨訴訟。如果我們的船受損，可能需要在幹船塢修理。幹船塢維修 和維護的成本是不可預測的，可能會很高。我們可能不得不支付我們的保險不能全額承保的幹船塢費用。這些船舶在維修和重新定位期間的收入損失以及這些維修的實際成本 可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，幹船塢設施的空間有時是有限的，並不是所有的幹船塢設施都位於方便的位置。我們可能找不到合適的幹船塢設施 ，或者我們的船隻可能被迫前往位於我們船隻位置不方便的幹船塢設施。當這些船隻被迫等待空間或前往更遠的幹船塢設施時，收入損失可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的任何船隻在環境災難中完全喪失，也可能損害我們作為安全可靠的船東和經營者的聲譽。如果我們不能充分維護或保護我們的船隻，我們可能無法防止任何此類損害、成本或損失，這些損害、成本或損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 可用現金產生負面影響。
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此外，國際航運在來源國、目的地和轉運點都要接受各種安全和海關檢查以及相關程序。檢查程序可能導致貨物和/或我方船隻被扣押，裝卸或交付延誤，以及對我方徵收關税、罰款或其他處罰。 檢查程序的更改可能會給我們帶來額外的財務和法律義務。此外，更改檢驗程序還可能給我們的客户帶來額外的成本和義務，在某些 情況下，可能會使某些類型的貨物運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和可用現金產生重大不利影響。

世界事件可能會影響我們的運營結果和財務狀況。

中東地區持續的衝突和最近的事態發展，包括美國和伊朗之間的緊張局勢加劇， 2020年1月升級為美國對巴格達的空襲，導致一名伊朗高級將領以及烏克蘭和其他地理國家和地區死亡，地緣政治事件，如英國退歐，恐怖分子或其他襲擊，以及戰爭(或威脅戰爭)或 國際敵對行動，如美國和朝鮮之間的戰爭，可能導致世界各地的武裝衝突或恐怖主義行為。這可能會進一步加劇全球金融市場和國際商業的經濟不穩定。此外，美國和伊朗之間的任何緊張局勢的進一步升級都可能導致伊朗的報復，這可能會通過增加對霍爾木茲海峽船隻的襲擊而影響航運業(霍爾木茲海峽在2019年已經經歷了更多的船隻襲擊和扣押事件)。這些不確定性也可能對我們以我們可以接受的條款獲得額外融資的能力產生不利影響，甚至根本不能。過去，政治衝突也曾導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂國際航運的努力，特別是在阿拉伯灣地區。恐怖主義和海盜行為也影響了在南海、索馬里沿海的亞丁灣等地區進行貿易的船隻，特別是尼日利亞附近的幾內亞灣地區，2019年海盜事件有所增加。任何此類事件都可能對我們的運營業績產生重大 不利影響。此外，英國退歐或其他司法管轄區的類似事件可能會影響全球市場, 包括外匯和證券市場；貨幣匯率、關税、 條約和其他監管事項的任何由此產生的變化都可能反過來對我們的業務和運營產生不利影響。

疫情的爆發和疾病的大流行以及政府對此的反應可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，公共衞生威脅，如新冠肺炎(下文更全面地描述)、流感和其他高傳染性疾病或病毒，這些疾病或病毒在我們開展業務的世界各地(包括中國)不時爆發，可能會對我們的運營、任何未完成或未來新建項目的完工時間以及我們 客户的運營產生不利影響。此外，任何地區的公共衞生威脅，包括我們沒有開展業務的地區，都可能擾亂國際運輸。我們的機組人員一般是輪換工作的，其中很大一部分輪換依賴國際航空運輸 。任何這樣的中斷都可能影響我們輪換船員的成本，並可能影響我們在給定時間在所有鑽井平臺上維持完整船員的能力。任何這些公共衞生威脅和相關後果都可能 對我們的財務業績產生不利影響。

最近爆發的冠狀病毒新冠肺炎是一種源自中國的病毒，會導致潛在的致命呼吸道感染，已經 造成了嚴重的全球破壞，可能會對地區和全球的經濟狀況產生負面影響，並以其他方式影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營。受影響國家的政府正在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施。為了應對這種病毒，中國、意大利、西班牙和法國已經實施了封鎖措施，其他國家和地方政府也可能出臺類似的政策。自2020年3月15日起，美國暫時限制包括中國和歐洲在內的多個地區的外國人入境。此外，2020年3月18日，美國和加拿大同意限制所有非必要的跨境旅行。公司也在採取預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。這些 限制以及未來的預防和緩解措施可能會對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們未來的運營產生實質性的不利影響。有關 新冠肺炎爆發的經濟影響的不確定性可能會導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。

由於這些措施，我們的船隻可能無法停靠受疫情影響地區的港口，或可能受到限制從港口下船。此外，我們可能會遇到嚴重的運營中斷和延誤、正常的港口基礎設施和服務不可用，包括設備、關鍵貨物和人員的使用受限、船員更換中斷、船舶和/或船員的隔離、交易對手的堅固性、港口和海關辦公室的關閉，以及供應鏈和工業生產的中斷，這可能導致貨物需求減少，以及與流行病和 大流行疾病相關的其他潛在後果。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，所有這些都是不確定的，考慮到快速發展的形勢， 很難預測。因此，儘管到目前為止我們的運營還沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響，但新冠肺炎疫情的最終嚴重程度目前還不確定 因此我們無法預測它可能對我們未來的運營產生的影響，這可能是實質性的和不利的。特別是如果這場大流行繼續演變成嚴重的世界性健康危機的話。
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遠洋輪船上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。

海盜行為歷來影響到在南中國海、印度洋以及索馬里、蘇魯海和西里伯斯海附近的亞丁灣，特別是在尼日利亞附近的幾內亞灣地區航行的遠洋船隻，2019年海盜事件有所增加。儘管自2013年以來，全球海上海盜事件的頻率總體上有所下降，但海上海盜事件仍在繼續發生。海盜行為可能會對我們船隻上的船員造成傷害或危險。此外，如果這些海盜襲擊發生在我們的船隻部署的地區，保險公司 將其列為“戰爭風險”區或聯合戰爭委員會“戰爭和罷工”列出的地區，則此類保險的應付保費可能會大幅增加，此類保險可能更難獲得。此外，在這種情況下，船員成本，包括僱用船上保安的費用，可能會增加。此外，雖然我們認為，當船隻被海盜扣押時，承租人仍有責任支付租賃費，但承租人可能會對此提出異議，並 在船隻被釋放之前暫停租船。承租人還可能聲稱，被海盜扣押的船隻在一定天數內不是“出租”的，因此有權取消租船合同，這一説法我們會提出異議。我們 可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，由於我們的船隻遭受海盜行為，或我們船隻的保險成本增加或 無法獲得保險而導致的任何扣留劫持，都可能對我們的業務、財務狀況和收益產生實質性的不利影響。

我們的經營業績會受到季節性波動的影響，這可能會影響我們的經營業績。

我們在市場上運營我們的船隻，這些市場歷來表現出需求的季節性變化，因此也就是租船費率。這種季節性可能會導致我們的運營業績出現 個季度之間的波動。幹散貨船市場通常在秋季和冬季更為強勁，因為預計北半球冬季幾個月的煤炭和其他原材料消費量將會增加。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些大宗商品的供應。因此，在截至6月30日和9月30日的財季，我們的收入可能會較弱 ，相反，在截至12月31日和3月31日的財季，我們的收入可能會更強勁。雖然這種季節性不會直接影響我們的經營業績，但如果我們的船舶未來在現貨市場上使用，它可能會對我們的經營業績產生重大影響 。

燃油價格上漲可能會對我們的利潤造成不利影響。

雖然我們一般不會承擔定期租船的燃油或燃料費，但燃油是談判租船費的一個重要因素。因此， 燃油價格的上漲超出我們的預期可能會對我們在租船談判時的盈利能力產生不利影響。當船舶在航次租船時，燃油也是一項重大(如果不是最大的)航運費用。燃料價格和供應是不可預測的，根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織(OPEC)和 其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式以及環境問題和法規。2020年3月，由於經濟狀況和石油產量的增加，石油價格大幅下降。然而，未來燃料可能會變得更加昂貴，包括要求從2020年1月起將硫排放量減少到0.5%的新法規。未來油價的上漲可能會 降低我們業務相對於其他運輸方式(如卡車或鐵路)的盈利能力和競爭力。未來的其他法規可能會產生類似的影響。

我們受制於複雜的法律法規，包括環境法規，這些法規可能會對開展業務的成本、方式或 可行性產生不利影響。

我們的業務和船舶的運營受到國際公約、國家、州和地方法律的形式的環境法規的實質性影響，這些法規在我們的船舶運營的司法管轄區以及註冊國家有效，包括管理和處置危險物質和廢物、清理漏油和其他污染、空氣排放(包括温室氣體)、水排放和壓載水管理的法規。這些法規包括但不限於歐盟法規，1990年美國石油污染法，美國海岸警衞隊(USCG)和美國環境保護局(EPA)的要求，1970年美國清潔空氣法(包括1977年和1990年的修正案)，美國清潔水法和2002年美國海上運輸安全法，以及國際海事組織的法規，包括1969年的國際油污損害民事責任公約。經1978年議定書修訂的1973年《國際防止船舶造成污染公約》，統稱為MARPOL 73/78或MARPOL，包括排放控制區的指定，其中包括SOLAS、1966年《國際載重線公約》、《國際燃油污染民事責任公約》和《ISM規則》。由於此類公約、法律和法規經常修改，我們無法預測遵守此類要求的最終成本或其對我們 擁有或將購買的任何船隻的轉售價格或使用壽命的影響。附加公約, 可能採取的法律法規可能會限制我們的經營能力或增加我們的經營成本，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。政府 對船舶的監管，特別是在安全和環境要求方面的法規繼續發生變化，要求我們在船舶上投入大量資本支出，以使其合規，甚至完全報廢或出售某些 船舶。此外，我們在應付新的維修和檢查規定、為可能違反環境的情況制訂應變安排，以及購買保險方面，可能會招致鉅額費用。“
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此外，各種政府和準政府機構要求我們就我們的業務獲得一定的許可證、執照、證書、批准和財務保證。如果我們不能保持必要的許可證、執照、證書、批准或財務保證，可能需要我們承擔鉅額費用，或暫停我們 船隊中的一艘或多艘船隻的運營，或者導致我們的保險範圍失效或減少。

環境要求還可能影響我們船隻的轉售價值或使用壽命，要求減少貨物容量、船舶改裝或操作變更或 限制，導致環境問題保險覆蓋範圍減少，或導致某些管轄水域或港口被拒絕進入，或在某些港口滯留。根據當地、國家和外國法律，如 以及國際條約和公約，如果我們的船隻泄漏石油或有害物質，或 與我們的運營相關的其他情況，我們可能會承擔重大責任，包括清理義務和自然資源損害。我們還可能因釋放與我們現有或歷史上的業務相關的危險物質而受到人身傷害或財產損失索賠。違反環境要求或根據環境要求承擔責任可能會導致重大處罰、罰款和其他制裁，包括在某些情況下扣押或扣留我們的船隻。

更多的檢驗程序、更嚴格的進出口管制和新的安全法規可能會增加成本並擾亂我們的業務 。

國際航運在始發國、目的地國和轉運點都要接受各種安全和海關檢查以及相關程序。這些 安全程序可能導致貨物被扣押、裝船、卸貨、轉運或交付延遲，以及對我們徵收關税、罰款或其他處罰。

檢查程序的改變可能會給我們帶來額外的財政和法律義務。更改檢驗程序還可能給我們的客户帶來 額外的成本和義務，在某些情況下，可能會使某些類型的貨物運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、財務狀況和收益產生重大不利影響。

幹散貨船的經營存在着一些獨特的經營風險，這些風險可能會影響我們的收益和現金流。

國際航運業是一個涉及全球運營的固有風險行業。由於海洋災難、惡劣天氣、機械故障、人為錯誤、環境事故、戰爭、恐怖主義、海盜和其他情況或事件等事件，我們的船隻及其貨物面臨損壞或丟失的風險。此外，跨多種國際司法管轄區運輸貨物會造成業務中斷的風險，原因包括外國的政治環境、敵對行動、勞工罷工和抵制、税率或政策變化的可能性，以及政府 沒收我們的船隻的可能性。這些事件中的任何一項都可能導致收入損失、成本增加和客户現金流減少，這可能會削弱他們根據我們的合同向我們付款的能力。

此外，幹散貨船等船舶的操作也有一定的獨特風險。對於幹散貨船，貨物本身及其與船舶的相互作用可能 會帶來操作風險。從本質上講，幹散貨通常重、密、易移動，對水暴露的反應很差。此外，幹散貨船在卸貨作業中經常使用抓鬥、風鑽(用來將結皮的貨物撬出船艙)和小型推土機進行毆打處理。這種處理方法可能會對血管造成損害。在卸貨過程中由於處理而損壞的船隻可能更容易被海水破壞。幹散貨船船體破裂 可能導致船艙淹水。如果幹散貨船在其前艙遭遇洪水，散裝貨物可能會變得如此稠密和積水，以至於其壓力可能會彎曲船舶的艙壁，導致 船隻損失。如果我們在這些損壞後不能充分修理我們的船隻，我們可能無法防止這些事件的發生。這些情況或事件中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、收益和 未來支付股息(如果有的話)的能力以及債券利息產生負面影響。此外，任何船隻的損失都可能損害我們作為安全可靠的船東和經營者的聲譽。

我們不能向您保證我們將投保一切險，也不能保證我們將來能夠以合理的費率為我們的船隻投保足夠的保險。例如，在過去，更嚴格的環境法規導致環境破壞或污染風險的成本增加，未來可能會導致無法獲得保險。 此外，我們的保險公司可能會拒絕支付特定的索賠。我們沒有投保的任何重大損失或責任都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
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如果我們的船隻停靠美國政府、歐盟、聯合國或其他政府實施制裁或禁運的國家或地區的港口 ，可能導致對我們處以罰款或處罰，並可能對我們的聲譽和證券市場造成不利影響。
 
如果我們的船隻停靠港口或在受美國政府和其他當局實施制裁和禁運的國家或被 美國政府或其他當局認定為恐怖主義資助國的國家實施制裁和禁運，此類活動可能導致違反制裁，我們可能會受到罰款、處罰或其他制裁，我們的聲譽和我們普通股的市場可能會受到不利影響。儘管我們努力採取合理的預防措施以減少此類活動，包括租船協議中禁止使用我們的船隻進行違反經濟制裁的貿易的相關條款，但不能保證我們會保持這種遵守，特別是某些法律的範圍可能不明確，可能會受到變化的解釋。自2011年7月11日以來，我們的船隻沒有停靠過朝鮮、蘇丹或敍利亞的港口。

根據承租人的指示，我們的船隻可能會不時停靠位於美國製裁國家的港口，包括伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞。自2011年7月11日以來，我們的船隻沒有停靠過朝鮮、蘇丹或敍利亞的港口。美國的制裁和禁運法律法規在適用範圍上各不相同，因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止 相同的活動，隨着時間的推移，此類制裁和禁運法律法規可能會被修改或加強。我們當前或未來的交易對手可能與美國政府、歐盟和/或其他國際機構實施或可能在未來實施制裁的個人或實體有關聯。如果我們確定此類制裁要求我們終止我們或我們的子公司參與的現有或未來合同，或者如果我們被發現違反了適用的制裁，我們的經營結果可能會受到不利影響，或者我們的聲譽可能會受到損害。

目前，我們不相信我們現有的任何交易對手與受到此類制裁的個人或實體有關聯。

儘管我們認為我們一直遵守所有適用的制裁和禁運法律和法規，並打算保持這種遵守，但不能 保證我們將來會遵守，特別是某些法律的範圍可能不明確，可能會受到變化的解釋。任何此類違規行為都可能導致罰款、處罰或其他制裁，這可能會 嚴重影響我們進入美國資本市場和開展業務的能力，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄對我們的權益，或不對我們進行投資。此外，某些機構投資者 可能有投資政策或限制，阻止他們持有與美國政府認定為恐怖主義國家贊助商的國家有合同的公司的證券。這些投資者決定不投資或剝離我們的普通股，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規，而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。此外，如果我們從事某些其他活動，例如與受美國製裁和禁運法律管轄的國家的個人或實體簽訂不受這些國家政府控制的特許協議，我們的聲譽和證券市場可能會受到不利影響。, 或根據與那些國家或政府控制的實體無關的第三方合同從事與這些國家相關的業務。投資者對我們普通股價值的看法可能會受到戰爭後果、恐怖主義、內亂以及這些國家和周邊國家政府行動的不利影響。

向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。

我們預計，我們的船隻將在走私者試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品的地區停靠港口，無論船員是否知道。只要我們的船隻被發現有違禁品，無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上，無論我們的任何船員是否知情，我們都可能面臨政府或其他監管 索賠，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

海事索賠人可能會扣押或扣押我們的船隻，這將中斷我們的業務或對我們的現金流產生 負面影響。

船員、船舶貨物和服務提供者、貨物託運人、出借人和其他當事人因未清償債務、索賠或損害賠償，可以享有對該船舶的海上留置權。在許多司法管轄區，海事留置權持有人可以通過止贖程序扣押或扣押船舶來強制執行其留置權。扣押或扣押我們的一艘或多艘 船隻可能會中斷我們的業務，或需要我們支付大筆資金才能解除扣押或扣押，這將對我們的現金流產生負面影響。

此外，在一些法域，如南非，根據“姊妹船”責任理論，索賠人可以扣押受索賠人海事優先權管轄的船舶 和任何“相聯”船舶，即同一船東擁有或控制的任何船舶。索賠人可以嘗試對我們船隊中的一艘船主張“姊妹船”責任，以索賠與我們的另一艘船有關的 另一艘船。
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我們在中國開展業務，那裏的法律體系還不完全發達，存在固有的不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律 保護。

我們的一些船隻可以租給中國客户，根據我們承租人的指示，我們的船隻可能會不時停靠中國港口。此類租船和 航次可能受到中國法規的約束，這些法規可能要求我們招致新的或額外的合規或其他行政成本，並可能要求我們向中國政府支付新的税費或其他費用。在中國適用的法律和法規 可能沒有得到很好的宣傳，在我們或我們的承租人受到這些法規約束之前，我們或我們的承租人可能不知道，這些法律和法規的實施可能不一致。中國法律和 法規的變化，包括或地方當局改變其執行情況可能會影響我們的船隻(如果租給中國客户)以及我們停靠中國港口的船隻，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。

政府可能會在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，導致收入損失。

政府可以徵用我們的一艘或多艘船隻作為所有權或出租。所有權徵用發生在政府控制船隻併成為其 所有者時，而租用徵用發生在政府控制船隻並以規定的租船費率有效地成為其承租人時。一般來説，徵用發生在戰爭或緊急時期，儘管政府可以選擇 在其他情況下徵用船隻。雖然如果我們的一艘或多艘船隻被徵用，我們將有權獲得賠償，但付款的金額和時間將是不確定的。政府徵用我們的一艘或多艘 船隻可能會對我們的收入產生負面影響，並減少我們可以作為股息分配給股東的現金金額(如果宣佈了任何此類股息)。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》，可能會被處以罰款、刑事處罰，並對我們的 業務產生不利影響。

我們可能在全球多個國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。“我們致力於根據適用的反腐敗法 開展業務，並通過了符合並完全符合美國1977年”反海外腐敗法“或”反海外腐敗法“的商業行為和道德準則。但是，我們、我們的附屬實體或我們或他們各自的高級人員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗的行動，這是有風險的。 我們、我們的附屬實體或我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗的行動。 我們、我們的附屬實體或我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗的行動包括《反海外腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額 罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的業務、收益或財務狀況產生不利影響。此外，實際或涉嫌的違規行為可能會損害我們的聲譽 和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

不斷變化的法律和不斷變化的報告要求可能會對我們的業務產生不利影響。

不斷變化的與報告要求相關的法律、法規和標準，包括歐盟一般數據保護條例(GDPR)，可能會給我們帶來額外的 合規性要求。

GDPR擴大了個人隱私法的範圍，以保護歐盟公民的權利，並要求組織在72小時內報告數據泄露事件，並 遵守更嚴格的規則，以獲得個人對如何使用其數據的同意。GDPR已於2018年5月25日生效，不遵守規定的實體可能面臨鉅額罰款或其他監管索賠，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

公司特有的風險因素

近年來，我們的船舶市值下降，並可能進一步下降，這可能會限制我們 可以借入的資金量，並可能觸發我們貸款安排中包含的某些金融契約的違約，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，如果我們在船舶市值下降後出售船舶，我們可能會蒙受損失。

本港船隻的市值，與現行的運費有關，近年已大幅下跌。當租賃市場從低谷走向高峯時，船舶的市場價值與貨運租賃市場有着非常密切的關係，但租賃費對船舶市場價值的影響之間的時差可能會有所不同。
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我們船舶的市場價值普遍經歷了很高的波動性，您應該預計我們船舶的市場價值將根據許多 因素而波動，包括：


 •
租船費率的現行水平；


•
影響航運業的一般經濟和市場狀況；


•
來自其他航運公司和其他運輸方式的競爭；


•
船隻的類型、大小和年齡；


•
船舶的供求情況；


•
適用的政府或其他法規；


•
技術進步；


•
由於承租人的要求、船舶設計或設備的技術進步或其他原因而需要對船舶進行升級；以及


•
新建築的成本。

與歷史平均水平相比，我們船隻的市值處於較低水平，如果我們船隻的市值進一步下降，我們可能無法遵守我們當前和未來貸款安排中包含的某些契約，我們可能無法以我們可以接受或根本不能接受的條款為我們的債務進行再融資或獲得額外融資或產生債務。截至2019年12月31日，我們 遵守了我們貸款安排中的所有契約。如果我們不能遵守我們貸款安排中的契約，或者無法獲得豁免或修改或以其他方式補救相關違約，我們的貸款人可以 加速我們的債務並取消我們船隻的抵押品贖回權。

此外，如果我們在價格低迷的時候出售我們擁有的任何船舶，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響 。此外，如果我們在船舶價格下跌且未對財務報表進行減值調整時出售船舶，出售價格可能低於財務 報表中的船舶賬面金額，從而導致虧損和收益減少。此外，如果船舶價值持續或進一步下降，我們可能不得不在財務報表中記錄減值調整，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

在動盪的航運業中，我們以短期定期租賃的方式出租部分船舶，租船費的下降可能會影響我們的運營業績和支付股息的能力。

雖然短期定期租船業務在幹散貨航運業並不少見，但短期定期租船市場競爭激烈，現貨市場租船費率(影響定期租船費率)可能會根據可用租船和海運運力的供求情況而大幅波動。雖然短期定期租賃市場可能使我們在租賃費上漲期間受益 ，但我們必須持續續簽租約，這種依賴使我們容易受到租賃費下降的影響。由於幹散貨船租船市場的波動，我們可能無法 在現有租船合同終止時以其當前的租船費率或根本無法使用我們的船舶。幹散貨船租船市場波動很大，在最近幾年，一些幹散貨船的短期定期租船和現貨市場租賃費低於這些船舶的運營成本，然後才有所上升。我們不能向您保證，未來的租船費率將使我們能夠有利可圖地運營我們的船隻，或支付紅利。

不斷上漲的船員成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。

由於全球船隊規模增加，船員供應有限而需求增加，給船員成本帶來了上行壓力。持續上漲的乘務成本或進一步增加的乘務成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。
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我們對戴安娜·威廉森管理有限公司的投資可能會使我們面臨額外的風險。

2015年，我們投資了與Wilhelmsen Ship Management各佔一半股份的合資公司，為我們船隊中的有限數量的船隻和 附屬公司提供管理服務，但我們的最終目標是為獨立的第三方船舶運營商提供船隊管理服務。雖然該合資企業可能在未來為我們提供一個潛在的收入來源，但它也可能使我們面臨 風險，例如客户滿意度低、運營成本比我們的船隻所能達到的目標更高，以及無法為我們的船隻配備符合我們期望的船員或無法根據我們的 標準維護我們的船隻，這將對我們的財務狀況產生不利影響。

網絡攻擊可能會嚴重擾亂我們的業務。

我們依靠信息技術系統和網絡來運營和管理我們的業務。信息系統容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子 的安全攻擊。我們依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統中維護的機密和專有信息。但是，這些措施和技術可能無法 充分防止安全漏洞。我們的業務運營可能成為試圖破壞或破壞我們的信息技術系統和網絡或竊取數據的個人或團體的目標。成功的網絡攻擊可能 嚴重擾亂我們的運營，包括我們運營的安全，或者導致未經授權發佈信息或更改我們系統中的信息。對我們信息技術系統的任何此類攻擊或其他入侵都可能 對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會擾亂我們的業務，並可能 導致性能下降和運營成本增加，從而影響我們的業務和運營結果。我們的信息系統的任何重大中斷或故障或任何重大的安全漏洞都可能對我們的業務和運營結果造成不利的 影響。

氣候變化和温室氣體限制可能會對我們的運營和市場產生不利影響。

出於對氣候變化風險的擔憂，一些國家和國際海事組織已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。除其他外，這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準以及對可再生能源進行激勵或強制執行。更具體地説，2016年10月27日， 國際海事組織海洋環境保護委員會(“MEPC”)宣佈了關於執行法規的決定，該法規要求從2020年1月1日起將硫排放量從目前的3.5%減少到0.5%。 此外，2018年4月，參加第72屆MEPC會議的國家通過了一項初步戰略，以減少船舶温室氣體排放。最初的戰略確定了減少温室氣體排放的雄心水平，包括：(1)通過對新船舶實施更多階段的EEDI來降低船舶的碳排放強度；(2)減少每項運輸工作的二氧化碳排放量，因為 到2030年，國際航運的平均二氧化碳排放量至少減少40%，爭取到2050年達到比2008年排放水平的70%；以及(3)到2050年，與2008年相比，每年的温室氣體排放總量至少減少50%，同時 繼續努力逐步實現

自2020年1月1日起，船舶必須要麼脱除尾氣中的硫，要麼購買低硫燃料，這可能會增加成本 和船東的補充投資。“船上使用的燃油”的解釋包括在主機、輔助引擎和鍋爐上使用。船東可以通過以下方式遵守這一規定：(I)在船上使用0.5%的硫磺燃料，這種燃料在世界各地都有，但成本更高；(Ii)安裝洗滌器以淨化廢氣；或(Iii)將船舶改裝為液化天然氣動力，這可能不是一個可行的選擇，因為缺乏供應 網絡，而且這一過程涉及的成本很高。遵守這些法規變化的成本可能很高，並可能對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

此外，儘管目前國際航運的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》(br})或《巴黎協定》(下文進一步討論)的約束，《京都議定書》要求各國實施減少某些氣體排放的國家計劃，但未來可能會通過一項新的條約，其中包括對航運排放的限制。遵守與氣候變化相關的法律、法規和義務的變化可能會增加我們與運營和維護船舶相關的成本，並要求我們安裝新的排放控制、獲得 配額或支付與我們的温室氣體排放相關的税款，或者管理和管理温室氣體排放計劃。創收和戰略增長機會也可能受到不利影響。
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投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(ESG)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。

所有行業的公司都面臨着與其ESG政策相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG和 類似問題相關的更多關注和行動可能會阻礙獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。不適應或不遵守 投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性和不利的影響。這些期望和標準正在演變中，或者被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當的迴應。

我們可能會面臨來自投資者、貸款人和其他市場參與者越來越多的壓力，他們越來越關注氣候變化，要求優先考慮可持續能源實踐，減少我們的碳足跡，促進可持續發展。因此，我們可能需要實施更嚴格的ESG程序或標準，以便我們現有和未來的投資者和貸款人繼續投資於我們，並對我們進行 進一步投資。如果我們不符合這些標準，我們的業務和/或我們獲得資本的能力可能會受到損害。

此外，由於環境、社會責任和治理因素，某些投資者和貸款人可能會將我們等公司完全排除在其投資組合之外。債務和股權資本市場的這些限制可能會影響我們的增長能力，因為我們的增長計劃可能包括進入股權和債務資本市場。如果這些市場不可用，或者如果我們無法以可接受的條件獲得 其他融資手段，或者根本無法實施我們的業務戰略，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並削弱我們償還債務的能力 。此外，我們很可能會產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守廣泛的ESG要求。如果發生上述任何情況，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

上市公司會計監督委員會對我們獨立會計師事務所的檢查，可能會導致我們的審計師 報告中的發現，並對我們公佈的經審計的合併財務報表的準確性提出質疑。

根據法律規定，美國上市公司的審計師必須定期接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，以評估他們在向SEC提交的財務報表審計業績方面是否符合美國法律和專業標準。幾年來，包括希臘在內的某些歐盟國家不允許PCAOB對在這些歐盟國家設立和運營的會計師事務所進行檢查，即使它們是大型國際事務所的一部分。因此，與大多數美國上市公司不同，PCAOB被禁止評估我們審計師的審計業績及其質量控制程序，而且，與大多數美國上市公司的股東不同，我們和我們的股東被剝奪了此類檢查可能帶來的好處。自2015年以來，希臘已同意允許PCAOB 對在希臘運營的會計師事務所進行檢查。未來，這樣的PCAOB檢查可能會導致我們的審計師的質量控制程序出現問題，質疑審計師對我們已公佈的 合併財務報表的報告的有效性，以及我們對財務報告的內部控制的有效性，並對我們已公佈的經審計財務報表的準確性產生懷疑。

如果我們不能利用優惠的租船費，我們的收入可能會受到不利影響。

我們根據短期、中期或長期租約將幹散貨船租給客户。然而，作為我們業務戰略的一部分，我們的大多數船舶目前都固定在中短期定期租船。我們可能會延長船隊中更多船舶的租賃期，包括我們未來可能購買的更多幹散貨船，以利用與長期定期租賃相關的相對穩定的 現金流和較高的利用率。雖然我們認為，長期租賃為我們提供了相對穩定的現金流和比短期租賃更高的利用率，但在短期租賃可能比長期租賃更有利可圖的情況下，我們承諾長期租賃的船隻在短期租賃期間可能無法在短期租賃上使用。
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對遠期運費協議等衍生工具的投資可能導致虧損。

我們可能會不時持有衍生工具的頭寸，包括遠期運費協議(FFA)。FFA和其他衍生工具可用於對衝船東對租賃市場的風險敞口，方法是規定按特定航線和期限銷售合同租賃費。結算時，如果合同租船費率低於指定航線和期限的平均費率(由 確定的指數報告)，則FFA的賣方需要向買方支付的金額等於合同費率與結算費率之間的差額乘以指定 期限內的天數。相反，如果合同利率高於結算利率，買方需要向賣方支付結算金額。如果我們持有FFA或其他衍生工具的頭寸，並且沒有正確預測指定路線和時間段內的租費率變動，我們可能會在FFA的結算或終止中蒙受損失。這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能很難有效地管理任何增長，這可能會對我們的收益產生不利影響。

自2005年3月首次公開募股(IPO)完成以來，截至 本年報日期，我們的船隊已增加到2017年運營的51艘船舶，減少到41艘。我們的船隊數目大幅增加，令我們的管理人員和員工肩負更大的額外責任。我們未來可能會進一步發展我們的艦隊，這可能需要我們增加 我們的人員數量。我們還可能不得不擴大我們的客户羣，為新船提供持續的就業機會。

未來的任何增長將主要取決於我們是否有能力：


 •
找到並獲取合適的船隻；


•
確定並完善收購或合資企業；


•
增強我們的客户基礎；


•
管理我們的擴張；以及


•
在可接受的條件下獲得所需的融資。

通過收購發展任何業務都存在許多風險，例如未披露的負債和義務、賠償協議可能無法執行或不足以彌補與實施共同標準、控制程序和政策、獲取更多合格人員、管理與客户的關係以及將新收購的資產和運營整合到現有基礎設施中相關的潛在損失和困難。我們不能保證我們將成功執行任何未來的增長計劃，也不能保證我們不會因未來的增長而招致重大費用和損失。

我們不能向您保證我們將能夠根據我們的貸款安排借款，而我們貸款安排中的限制性契約 對我們施加了財務和其他限制。

我們已經簽訂了幾項貸款協議，為購買船隻和建造新建築提供資金。截至2019年12月31日，我們的融資和債券餘額為4.783億美元 。我們是否有能力在我們的貸款中借款，取決於執行與貸款相關的習慣文件，包括擔保文件、滿足某些習慣條件 先例以及遵守貸款文件中包含的條款和條件。在每次縮編之前，除其他事項外，我們需要向貸款人提供我們船隊中船隻的可接受估值，確認我們船隊中的 船隻具有最低價值，並且我們船隊中確保我們在設施下履行義務的船隻足以滿足最低安全要求。如果我們不能滿足這些 要求，包括由於我們的船隻價值下降，我們可能無法在沒有獲得貸款人的豁免或同意的情況下提取貸款項下的全部金額。如果發生控制權變更，我們也不能在設施下借入 金額。
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貸款安排還對我們施加了經營和財務限制。這些限制可能會限制我們的能力，其中包括：


 •
如果我們不償還根據貸款安排提取的金額，如果貸款安排出現違約，或者支付股息會導致違約或 違反貸款契約，則支付股息；


•
招致額外債務，包括通過出具擔保；


•
變更我船的旗幟、船級或者管理；


•
對我們的資產設立留置權；


•
出售我們的船隻；


•
簽訂定期租船合同或連續的航次租船合同，其期限超過或因任何可選擇的延期而可能超過一定期限；


•
與另一人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給另一人；以及


•
進入一個新的行業。

因此，我們可能需要徵得貸款人的許可，才能採取一些企業行動。我們貸款人的利益可能與我們不同，我們不能 保證我們能夠在需要時獲得貸款人的許可。這可能會限制我們為未來的運營提供資金、進行收購或尋求商機的能力。

我們不能向您保證，我們將有能力為我們的貸款安排下發生的債務進行再融資。

我們不能向您保證，我們將能夠通過股票發行或其他方式，以我們可以接受的條款或根本不接受的條款，為我們的債務進行再融資。如果我們不能用股票發行的淨收益或其他方式，按照我們可以接受的條款或根本不能再融資這些金額，我們將不得不將運營現金流中的更大部分用於支付這筆 債務的本金和利息，而如果我們能夠再融資的話，我們將不得不拿出更大的比例來支付這筆 債務的本金和利息。如果我們不能履行這些義務，我們可能不得不進行替代融資計劃。我們承租人的實際或感知信用質量、他們的任何違約、 以及我們船隊的市場價值等，都可能對我們獲得替代融資的能力產生重大影響。此外，我們貸款工具或替代融資項下的還本付息可能會限制可用於營運資本、資本支出和其他目的的資金 。如果我們無法履行我們的債務義務，或者如果我們在我們的貸款安排或其他融資安排下違約，我們的貸款人可以宣佈債務連同應計利息和費用立即到期和支付，並取消我們船隊的抵押品贖回權，這可能會導致我們此時可能面臨的其他債務加速，並啟動其他貸款人的類似止贖程序 。

購買和運營二手船可能會導致運營成本增加和運營天數減少，這可能會對我們的收益產生不利影響 。

雖然我們有權在購買以前擁有的船隻之前檢查它們，並且我們通常檢查我們獲得的二手船，但此類檢查不能 向我們提供有關其狀況的相同知識，如果這些船隻是為我們建造並由我們獨家運營的話。二手船可能具有我們在購買該船時未意識到的條件或缺陷，這可能需要我們對該船進行昂貴的維修。這些維修可能需要我們將一艘船放入幹船塢，這將減少我們的工作天數。此外，我們通常不享受二手船保修的好處 。
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我們在合同上的交易對手面臨一定的風險，如果這些交易對手不能履行其 義務，可能會導致我們蒙受損失或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

除其他事項外，我們與客户簽訂租船合同。這樣的協議使我們面臨交易對手風險。我們每個 交易對手履行合同義務的能力和意願將取決於一些我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟狀況、海運和海上 行業狀況、交易對手的整體財務狀況、收到的特定類型船舶的租賃費以及各種費用。如果交易對手未能履行與我們達成的協議規定的義務，我們可能遭受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，在不景氣的市場條件下，我們的承租人可能不再需要目前正在租用的船隻，或者能夠以較低的費率獲得類似的船隻。因此，承租人可能會尋求重新談判現有租賃協議的條款，或者逃避這些合同下的義務。如果我們的承租人未能履行對我們的義務，或者試圖重新談判我們的租船協議，可能很難確保替代此類船隻的就業，我們獲得的任何新的租賃安排可能都是這樣的。 如果我們的承租人未能履行對我們的義務或試圖重新談判我們的租船協議，可能很難找到替代此類船隻的工作，我們獲得的任何新的租賃安排可能都是在因此，我們可能遭受重大損失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

在競爭激烈的國際航運業，我們可能無法與擁有更多資源的新進入者或老牌 公司競爭租船合同，因此，我們可能無法有利可圖地使用我們的船舶。

我們在一個競爭激烈、資本密集型和高度分散的市場中僱傭我們的船隻。競爭主要來自其他船東，其中一些船東的資源比我們多得多。海上幹散貨運輸的競爭非常激烈，這取決於價格、地點、大小、船齡、狀況以及船舶及其經營者對承租人的接受程度。 部分由於市場高度分散，擁有比我們更多資源的競爭對手可以進入幹散貨航運行業，通過合併或收購運營更大的船隊，並可能提供比我們所能提供的更低的租費率和更高質量的船舶。如果我們無法成功地與其他幹散貨航運公司競爭，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們最近經歷了某些董事和高管的換屆，這一換屆，加上我們未來可能無法留住和招聘合格的關鍵高管、關鍵員工或關鍵顧問，可能會推遲我們的發展努力，或以其他方式損害我們的業務。

自2020年2月19日起，Christos Glavanis先生和Andreas Michalopoulos先生辭去董事會職務。由於Glavanis 先生和Michalopoulos先生退休，我們董事會的成員人數已從11人減至9人。

此外，在2020年2月，作為長期管理層繼任計劃的一部分，Andreas Michalopoulos先生辭去了首席財務官兼財務主管一職，以便將他幾乎所有的時間投入到其他業務中。董事會已任命Ioannis Zafirakis先生為臨時首席財務官兼財務主管，接替Michalopoulos先生，從2020年2月28日起生效。上述管理層繼任計劃還包括此前於2019年10月25日宣佈的任命Semiramis Paliou女士擔任副首席執行官。

我們未來的發展和前景在很大程度上取決於我們高級管理團隊的經驗、業績和持續服務。不能保證保留這些服務 或在未來出現空缺時確定合適的替代者。不能保證保留現任董事和高級管理團隊的服務，也不能保證能夠找到和聘用具備適當技能和 資格的個人，這可能會對我們的商業和財務業績產生不利影響。失去任何董事或高級管理團隊其他成員的服務以及 招聘更換的費用也可能對我們的商業和財務業績產生重大不利影響。如果我們不能及時招聘、培訓和留住這些人員，我們的運營可能會延遲，我們的業務增長能力也會受到影響。 這種延遲和無力可能會對我們的業績產生不利影響。
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我們可能無法吸引和留住航運業的關鍵管理人員和其他員工，這可能會 對我們的管理效率和運營結果產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的能力和努力。我們已經與我們的首席執行官 兼董事會主席Simeon Palios先生、我們的總裁Anastasios Margaronis先生、我們的臨時首席財務官、首席戰略官、財務主管兼祕書Ioannis Zafirakis先生以及我們的副首席執行官兼首席運營官Semiramis Paliou女士簽訂了僱傭合同。我們的成功將取決於我們是否有能力留住管理團隊的關鍵成員，並在必要時招聘新成員。失去這些人員中的任何一個都可能對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。 招聘和留住替代人員的困難可能會產生類似的影響。我們目前沒有，也不打算為我們 管理團隊的任何官員或其他成員維持“關鍵人物”人壽保險。

技術創新以及客户對質量和效率的要求可能會降低我們的租船收入和我們船舶的價值 。

我們的客户對整個供應鏈(包括運輸和運輸部分)的供應商的質量和合規性標準的關注度越來越高。我們繼續遵守這些標準和質量要求對我們的運營至關重要。租船費以及船舶的價值和使用壽命由多種因素決定，包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力。靈活性包括進入港口、利用相關碼頭設施以及 通過運河和海峽的能力。船舶物理壽命的長短與其原有的設計建造、維修保養以及運行壓力的影響密切相關。如果建造的新船比我們的船更高效、更靈活或使用壽命更長，來自這些技術更先進的船的競爭可能會對我們收到的租船費用產生不利影響，我們船的轉售價值可能會 大幅下降。這可能會對我們的運營業績、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生不利影響。

如果我們丟失了我們的船隻，我們可能沒有足夠的保險來賠償我們或賠償第三方。

我們為我們的船隊投保船東和經營者通常投保的風險。我們目前的保險包括船體和機械險、戰爭險和保護險以及賠償險(包括環境損害險和污染險)。我們不能保證我們已投保了足夠的一切險，也不能保證我們的保險公司會支付特定的索賠。即使 如果我們的保險覆蓋範圍足以彌補我們的損失，我們也可能無法在發生損失時及時獲得替換船隻。此外，在未來，我們可能無法以合理的費率為我們的船隊獲得足夠的保險。 我們還可能需要支付催繳或保費，金額不僅基於我們自己的索賠記錄，還基於我們通過其獲得賠償 侵權責任保險的所有其他保護和賠償協會成員的索賠記錄。我們的保險單還包含免賠額、限制和免賠額，儘管我們認為這些是航運業的標準，但可能會增加我們的成本。

我們的船隻可能會受到損壞，我們可能會面臨意外的幹船塢成本，這可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響 。

如果我們的船受損，可能需要在幹船塢修理。幹船塢維修的費用是不可預測的，而且可能是相當可觀的。在船舶維修和重新定位期間損失 收益，以及這些維修的實際成本不在我們的保險範圍內，這將減少我們的收益和可用現金。我們可能沒有足夠的保險來支付我們船隻損壞的全部或任何 費用或損失，並可能不得不支付我們的保險不包括的幹船塢費用。

我們的機隊老化可能會導致未來的運營成本增加，這可能會對我們的收益造成不利影響。

一般而言，維持船隻在良好運作狀況的成本，會隨船齡的增加而增加。目前，我們的船隊由41艘在役船舶組成，截至本報告日期，總載重量為510萬載重噸，加權平均船齡為950萬年。隨着我們艦隊的老化，我們將招致更多的成本。由於發動機技術的改進，較舊的船舶通常燃油效率較低，並且 維護成本比較新建造的船舶更高。貨物保險費率隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。與船齡相關的政府法規和 安全或其他設備標準也可能需要為我們的船隻改裝或添加新設備的費用，並可能限制我們的船隻可以從事的活動類型。我們不能 向您保證，隨着我們的船舶老化，市場狀況將證明這些支出是合理的，或者使我們能夠在船舶的剩餘使用年限內有利可圖地運營我們的船舶。
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我們面臨美元和外幣波動和貶值的風險，這可能會損害我們報告的收入和 運營結果。

我們所有的收入都是以美元計算的，但大約一半的運營費用以及一般和行政費用都是以美元以外的貨幣(主要是歐元)計算的。由於我們很大一部分費用是以美元以外的貨幣發生的，因此，由於匯率波動，特別是美元和歐元之間的波動，我們的費用相對於我們的收入可能會不時增加，這可能會影響我們未來報告的淨收入金額。雖然我們歷來沒有通過使用金融衍生品來降低與匯率波動相關的風險，但我們未來可能會不時使用此類工具，以將這種風險降至最低。我們使用金融衍生品將涉及某些風險，包括套期保值頭寸的損失可能超過投資於該工具的名義金額的風險，以及衍生品交易對手可能無法或不願履行其合同義務的風險，這可能會對我們的業績產生不利影響。

LIBOR的波動性和使用LIBOR作為基準的潛在變化可能會影響我們的盈利能力、收益和現金流。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。這些改革和其他 壓力可能會導致倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)被淘汰或表現與過去不同。這些事態發展的後果不能完全預測，但可能包括我們的浮動利率負債和 債務的成本增加。LIBOR過去一直波動較大，LIBOR和最優惠貸款利率之間的利差有時會大幅擴大。由於我們大部分未償債務承擔的利率隨着LIBOR的變化而波動，LIBOR的重大變化將對我們債務的應付利息金額產生實質性影響，進而可能對我們的財務狀況產生不利影響。

此外，業內大部分融資協議的利息計算均以公佈的倫敦銀行同業拆息利率為基礎。部分由於與LIBOR 計算過程相關的不確定性，近年來，LIBOR很可能在未來被逐步淘汰。因此，貸款人堅持規定，貸款人有權自行決定用其資金成本率取代已公佈的LIBOR作為 利息計算的基礎。如果我們被要求在未來的融資協議中同意此類條款，我們的借貸成本可能會大幅增加，這將對我們的盈利能力、收益 和現金流產生不利影響。此外，目前報告用於設定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的信息的銀行可能會在2021年之後停止此類報告，屆時它們對報告信息的承諾將結束。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美聯儲召集的一個包括主要市場參與者的委員會，它提出了一個替代利率來取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)：有擔保的隔夜融資利率，或稱“SOFR”。從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)向SOFR的這種過渡對我們的影響可能是巨大的 。

為了管理我們對利率波動的風險敞口，我們可能會使用利率衍生品來有效地修復我們的一些浮動利率債務。然而， 不能保證使用這些衍生工具(如果有的話)可以有效地保護我們免受不利利率變動的影響。利率衍生品的使用可能會通過對這些 衍生品進行按市值計價來影響我們的業績。此外，利率衍生品的不利變動可能需要我們將現金作為抵押品，這可能會影響我們的自由現金狀況。利率衍生品也可能受到從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到SOFR或其他 替代利率的影響。

我們很大一部分收入依賴於少數幾個重要客户，失去其中一個或多個客户可能會 對我們的財務業績產生不利影響。

從歷史上看，我們很大一部分收入來自少數租船公司。2019年、2018年和2017年，分別約60%、55%和43%的收入 分別來自四家、四家和三家租船公司。如果我們的一個或多個承租人選擇不租賃我們的船舶，或者無法在與我們簽訂的一個或多個租船合同下履行合同，並且我們找不到 替代租船合同，我們可能會遭受收入損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務 義務。

我們是一家控股公司，我們的子公司負責我們的所有業務，並擁有我們所有的運營資產。除了子公司的股權 外，我們沒有其他重要資產。因此，我們履行財務義務的能力取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力。如果我們無法從子公司獲得資金，我們可能無法履行我們的 財務義務。
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因為我們是根據馬紹爾羣島的法律組建的，所以可能很難向我們提供法律程序或執行對我們、我們的 董事或我們的管理層不利的判決。

我們是根據馬紹爾羣島的法律組建的，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數 董事和高管都是非美國居民，這些非居民的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，如果有人認為他們的權利受到證券法或其他方面的侵犯，他們可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起 訴訟。即使您成功提起此類訴訟，馬紹爾羣島和其他司法管轄區的法律也可能阻止或限制他們執行鍼對我們的資產或我們董事或高級管理人員的資產的判決。

我們業務的國際性可能會使任何破產程序的結果難以預測。

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，我們在世界各國開展業務。因此，如果發生涉及我們或我們的任何子公司的任何 破產、資不抵債、清算、解散、重組或類似程序，可以適用美國以外的破產法。如果我們根據美國破產法成為債務人， 美國破產法院可能尋求對我們的所有資產(無論位於何處)行使管轄權，包括位於其他國家的財產。但是，不能保證我們會成為美國的債務人，不能保證美國破產法院有權或接受此類破產案件的管轄權，也不能保證對我們和我們的業務有管轄權的其他國家/地區的法院會承認美國破產法院的 管轄權(如果任何其他破產法院認定該法院有管轄權)。

如果我們進一步擴大業務，我們可能需要改善我們的運營和財務系統，並需要為我們的船隻招聘合適的 員工和船員。

如果我們進一步擴大我們的船隊規模，我們目前的運營和金融系統可能不夠用，我們試圖改善這些系統的努力可能會無效。此外，如果我們進一步擴大我們的船隊，我們將需要招聘合適的額外海員和岸上行政管理人員。雖然我們到目前為止在招聘方面沒有遇到任何困難，但我們不能保證如果我們擴大我們的團隊，我們 將能夠繼續招聘合適的員工。如果我們或我們的船員代理遇到業務或財政困難，我們可能無法為我們的船隻配備足夠的人員。如果我們無法擴展我們的財務和 操作系統，或者無法招聘到合適的員工(如果我們決定擴大我們的機隊)，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能不得不為來自美國的收入繳税，這會減少我們的收入。

根據修訂後的《1986年美國國內收入法》或該法典，擁有船舶或租賃船舶的公司(如我們和我們的子公司)運輸總收入的50%可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸，這些收入被描述為美國來源的運輸收入，此類收入通常應繳納4%的美國聯邦 所得税，不允許扣除。除非該法團有資格根據守則第883條及其頒佈的庫務規例獲豁免繳税。

我們預計我們和我們的每一家子公司都有資格在2019年納税年度享受這一法定免税，我們將出於美國聯邦所得税 報税表的目的採取這一立場。然而，在我們無法控制的事實情況下，可能會導致我們在未來幾年失去這一免税的好處，從而對我們的美國來源 運輸收入繳納美國聯邦所得税。例如，在某些情況下，如果股東，除“合格股東”外，擁有5%或更多權益的 我們的普通股在納税年度的大半天內總共擁有50%或更多的已發行普通股。*由於涉及問題的事實性質，我們不能保證我們或我們的任何子公司的免税地位。 我們不能保證我們的免税地位或 我們的任何子公司的免税地位。/由於涉及的問題的事實性質，我們不能保證我們的免税地位或 我們的任何子公司的免税地位。

如果我們或我們的子公司在任何課税年度不能根據《守則》第883條獲得此豁免，則我們或我們的子公司將在該年度對我們來自美國的運輸總收入徵收4%的美國聯邦所得税。徵收這種税可能會對我們的業務產生負面影響，並會導致可分配給我們股東的收益減少，儘管在 2019年納税年度，我們估計如果我們要繳納這種美國聯邦所得税，我們的最高美國聯邦所得税負擔是微不足道的。有關美國 聯邦所得税考慮因素的更全面討論，請參閲“項目10.附加信息-E.税收”。
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美國聯邦税務當局可能會將我們視為“被動的外國投資公司”，這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税 後果。

就美國聯邦所得税而言，如果(1)或至少75%的外國公司在任何納税年度的總收入 中包含某些類型的“被動收入”，或(2)該公司為生產或持有這些類型的“被動收入”而生產或持有的資產的平均價值的至少50%，外國公司將被視為“被動外國投資公司”，或PFIC，用於美國聯邦所得税的目的是：(1)或至少75%的總收入 由某些類型的“被動收入”構成，或者(2)至少50%的公司資產的平均價值是為生產這些類型的“被動收入”而持有的。就這些測試而言， “被動收入”包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益，以及從與積極開展貿易或業務相關的無關各方收取的租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費。 就這些測試而言，從服務績效中獲得的收入並不構成“被動收入”。PFIC的美國股東在PFIC獲得的 收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份所獲得的收益(如果有)方面受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。

根據我們目前和擬議的運作方式，我們不相信我們會在任何課税年度成為PFIC。在這方面，我們打算將我們從時間包租活動中獲得或被視為從我們的時間包租活動中獲得的總收入 視為服務收入，而不是租金收入。因此，我們認為我們的包機活動所得不構成“被動收入”，我們擁有和經營的與產生該收入相關的 資產不構成產生或持有用於產生“被動收入”的資產。

有大量的法律權威支持這一觀點，包括判例法和美國國税局(IRS)，即關於將來自定期租賃和航次租賃的收入 定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。但是，應該注意的是，也有權威將定期租賃收入描述為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。因此，不能保證IRS或法院會接受這一立場。因此，不能保證美國國税局或法院會接受這一立場。因此，也有權威機構將定期租賃收入描述為租金收入，而不是其他税收目的的服務收入。因此，不能保證美國國税局或法院會接受這一立場。而且，存在美國國税局或法院可能認定我們是PFIC的風險。此外，如果我們的業務性質和範圍發生變化， 無法保證我們不會在未來的任何納税年度構成PFIC。

如果美國國税局或法院發現我們在任何課税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國聯邦所得税後果。 根據PFIC規則，除非這些股東根據守則做出選擇(該選擇本身可能對這些股東產生不利後果)，否則這些股東將按當時 普通收入的現行美國聯邦所得税税率加上超額分配的利息以及處置我們普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税。好像超額分配或收益在我們普通股的 股東持有期內已按比例確認。有關美國聯邦收入的更全面討論，請參見“項目10.附加信息-E.税收-美國持有者的美國税收-PFIC地位和重大税收後果”。 如果我們現在或過去被視為PFIC，對我們普通股的美國持有者的税收後果將會如何？請參閲“Item 10.Additional Information-E.Taxation-United States Tax of U.S.Holding-PFIC Status and重大税收後果”。

與我們普通股相關的風險

我們的董事會已經暫停了普通股的現金分紅 。我們不能向您保證，我們的董事會將在未來或何時恢復股息支付。

為了使我們能夠在當時不斷惡化的市場中利用市場機會，我們的董事會從2008年第四季度開始暫停 我們的普通股分紅。我們的股息政策將不定期由董事會進行評估。我們相信，這一暫停增加了我們的靈活性，允許本應用於股息的現金流 用於已經出現並可能繼續在市場上出現的機會，如為我們的運營提供資金、購買船隻和償還債務。

在暫停派發股息之前，我們的政策是在每年2月、 5月、8月和11月宣佈季度分配給股東，這與我們上一季度運營的可用現金基本相等，我們的政策是，在計入現金費用和儲備後，用於計劃的幹船塢、中期和特殊調查以及董事會可能不時決定的其他用途，並在考慮或有負債、我們的貸款安排條款、我們的增長戰略和其他現金需求以及馬紹爾羣島法律的要求後，向股東宣佈季度分配。 宣佈和支付股息(如果有的話)將始終由我們的董事會酌情決定。宣佈任何股息的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況和現金 要求和可用性，我們按照我們的增長戰略和馬紹爾羣島法律影響股息支付的條款，以可接受的條件獲得債務和股權融資的能力。此外，其他外部 因素，如我們的貸款人根據我們的貸款安排條款對我們支付股息的能力施加限制，可能會限制我們支付股息的能力。此外，根據我們的貸款協議條款，我們可能不被允許支付會導致違約事件或違約事件已經發生且仍在繼續的股息 。
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我們的增長戰略設想，我們將以我們可以接受的條款，通過債務 和股權融資相結合的方式，為購買更多船隻提供資金。如果我們無法以可接受的條款獲得融資，我們的董事會可能會決定用運營現金為收購提供資金或再融資，這也可能減少甚至 可用於支付股息的現金量。

馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和因出售高於股票面值的股票而收到的超額對價)，或者在公司破產或將因支付此類股息而資不抵債的情況下支付股息。我們未來可能沒有足夠的盈餘來支付股息 。我們不能保證我們會在未來或何時恢復我們的股息。

此外，我們向普通股持有人支付股息的能力將受制於我們B系列優先股 持有人的權利，這些優先股在清算時的股息、分配和支付方面排在我們普通股之前。我們的普通股不得派發現金股息，除非已支付或同時支付所有已發行的B系列優先股的全部累積股息 或為所有之前和當時結束的股息期提供現金股息。我們B系列優先股的累計股息按每股25美元規定的清算優先股每年8.875%的比率累計派息 ，可能會在某些事件發生時增加，並在董事會宣佈的情況下於每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付，或 如果任何此類股息支付日期否則將落在非營業日的日期，則為緊隨其後的營業日。有關我們B系列優先股的更多信息，請參閲我們於2014年2月13日提交給證券交易委員會的8-A表格的註冊聲明中標題為“待註冊的註冊人證券説明”一節，該部分通過引用併入本文。

我們普通股的市場價格波動很大，未來可能也會大幅波動，不能保證 未來會繼續有一個活躍、流動性強的公開市場供您轉售我們的普通股。

我們普通股的市場價格波動很大，自從我們的普通股在紐約證券交易所開始交易以來，我們的普通股的市場價格波動很大，而且可能會繼續波動，原因包括 ：


 •
我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動；


•
幹散貨船運業的兼併和戰略聯盟；


•
幹散貨船運業的市場狀況；


•
政府管制的變化；


•
我們的經營業績低於證券分析師預測的水平；


•
關於我們或我們的競爭對手的公告；以及


•
證券市場的總體狀況。

幹散貨船運業一直高度不可預測，波動性很大。這個行業的普通股市場可能也同樣不穩定。因此，我們無法向您保證 您將能夠以高於或等於其原始購買價的價格出售您購買的任何我們的普通股，或者您將能夠出售我們的普通股。

由於我們是在馬紹爾羣島註冊成立的，馬紹爾羣島沒有完善的公司法體系，您在保護自己的利益方面可能比美國公司的股東更難 。

我們的公司事務由我們修訂和重述的公司章程和章程以及馬紹爾羣島商業公司法(BCA)管理。BCA的條款與美國多個州的公司法條款相似。然而，在馬紹爾羣島，解釋BCA的司法案例很少。 董事在馬紹爾羣島法律下的權利和受託責任不像美國現有法規或司法先例下的董事權利和受託責任那樣明確。馬紹爾羣島股東的權利可能與在美國註冊的公司的股東權利不同。雖然BCA規定，它將根據特拉華州和其他立法條款基本相似的州的法律進行解釋，但在馬紹爾羣島，解釋BCA的法庭案例很少(如果有的話)，我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時，您可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難 保護您的利益，因為美國司法管轄區制定了相對較完善的判例法 體系。
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某些現有股東將能夠對我們的股東有權投票的事項施加相當大的控制權。

截至本年度報告日期，我們的首席執行官兼董事會主席Simeon Palios先生實益擁有16,103,998股，約佔我們已發行普通股的18.0%，這些普通股是通過他行使唯一投票權的實體間接持有的。此外，2019年1月31日，我們向帕利奧斯控制的一家公司發行了10,675股新指定的C系列優先股，每股票面價值0.01美元。C系列優先股將與我們的普通股一起投票，每股C系列優先股的持有人將有權對提交發行人普通股股東表決的所有事項擁有1,000票的投票權。通過他對普通股和C系列優先股的實益所有權，帕利奧斯先生控制着提交給普通股股東投票的任何事項的26.6%的投票權。見“第七項：大股東及關聯方交易-A大股東”。雖然Palios先生和Palios先生控制的實體沒有關於投票他們持有的普通股的協議、安排或諒解，但他們 能夠影響我們的股東有權投票的事項的結果，包括董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中可能會延遲、推遲或 阻止控制權變更、合併、合併、接管或其他業務合併。這種所有權集中還可能阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權， 這反過來可能對我們股票的市場價格產生不利影響。只要我們的董事長繼續持有我們大量的股權, 儘管他持有的金額不到我們投票權的50%，但他將 繼續對我們的決定施加相當大的影響。這些股東的利益可能與你的利益不同。

未來我們普通股的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們修訂和重述的公司章程授權我們發行最多200,000,000股普通股，其中，截至2019年12月31日，91,193,339股已發行 股。公開市場上可供出售的普通股數量受到我們和我們的高管、董事和主要股東 簽訂的證券法和協議所適用的限制。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。 這些出售還可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。

我們組織文件中的反收購條款可能會使我們的股東很難更換或撤換我們目前的 董事會，或者產生阻礙、推遲或阻止合併或收購的效果，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們修改和重述的公司章程和章程中的幾項條款可能會使我們的股東很難在任何一年內改變我們的 董事會的組成，阻止他們改變管理層的組成。此外，同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。

這些規定包括：


 •
授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股；


•
規定了一個交錯三年任期的分類董事會；


•
禁止在董事選舉中進行累積投票；


•
只有在有權投票選舉董事的普通股過半數流通股持有人投票贊成的情況下，才授權罷免董事；


•
禁止股東書面同意訴訟；


•
限制召開股東特別大會的人數；


•
規定提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
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此外，我們還通過了日期為2016年1月15日的股東權利協議，根據該協議，我們的董事會可能會導致任何未經我們董事會批准而試圖收購我們的人的股權被大幅稀釋 。

這些反收購條款，包括我們的股東權利協議的條款，可能會大大阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力，因此，可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。

我們的B系列優先股是我們的優先義務，在股息、分配和清算時的支付方面排在我們普通股之前，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們B系列優先股持有人的權利優先於對我們普通股持有人的義務。在我們清算時，B系列 優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加所有應計但未支付的股息，優先於向我們任何其他類別股權證券(包括我們的普通股)的持有人進行任何分配。B系列優先股的存在可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

與我們的B系列優先股相關的風險

在支付費用和建立任何準備金後，我們可能沒有足夠的運營現金來支付B系列優先股的股息。

我們只有在董事會宣佈時，才會從合法可用於此類目的的資金中支付B系列優先股的季度股息。我們可能沒有 每個季度足夠的現金支付股息。我們可以為B系列優先股支付的股息金額取決於我們從運營中產生和使用的現金數量，這些現金數量可能會波動。

我們可用於B系列優先股分紅的現金數額將不僅僅取決於我們的盈利能力。我們可用於 支付B系列優先股股息的實際現金金額取決於許多因素，包括以下因素：


 •
經營現金流、資本支出要求、營運資金要求和其他現金需求的變化；

•
根據我們現有或未來信貸安排或任何未來債務證券對我們支付股息能力的限制，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果支付股息將導致違約事件，或者如果支付股息將導致違反某些金融契約，則在某些安排下限制我們支付股息的能力；

•
本公司董事會設立的任何現金儲備的數額；以及

•
馬紹爾羣島法律規定的限制，一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和因出售高於股票面值的股票而收到的超額對價)，或者在公司破產或將因支付此類股息而資不抵債的情況下支付股息。
我們從運營中產生的現金金額可能與該期間受非現金項目影響的淨收入或虧損有很大差異，我們的董事會可自行決定不宣佈任何股息。由於上述和其他因素，我們可能在記錄虧損期間支付股息，在記錄淨收益期間可能不支付股息。 我們可能會在記錄虧損期間支付股息，而在記錄淨收益期間可能不支付股息。

B系列優先股代表永久股權。

B系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在 特定日期支付本金的索賠。因此，B系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資B系列優先股的財務風險。此外，B系列優先股將 低於我們的所有債務和其他負債，以及我們未來可能發行的任何其他優先證券(就可用於償還對我們的索賠的資產而言)。
32


我們的B系列優先股從屬於我們的債務，您的權益可能會因發行額外的 優先股(包括額外的B系列優先股)和其他交易而被稀釋。

我們的B系列優先股從屬於我們現有和未來的所有債務。因此，我們在清算或其他方面支付B系列優先股的股息、贖回或支付清算優先股的能力 可能需要優先支付給我們的債務持有人。我們現有的負債限制了我們 支付優先股股息或贖回優先股的能力，未來的負債可能包括限制我們支付優先股股息或贖回優先股的能力。我們修訂和重述的公司章程目前授權發行最多25,000,000股優先股，每股面值0.01美元。在這些優先股中，1,000,000股 股被指定為A系列參與優先股，5,000,000股被指定為B系列優先股，10,675股被指定為C系列優先股。B系列優先股優先於 A系列參與優先股。按與B系列優先股持平或優先於B系列優先股的價格發行額外的B系列優先股或其他優先股將稀釋我們B系列優先股持有人的利益 ，任何優先於我們B系列優先股的優先股的發行或額外債務的發行都可能影響我們支付B系列優先股的股息、贖回或支付B系列優先股的清算優先權的能力。B系列優先股不包含在發生高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們所有或 幾乎所有資產或業務)時為B系列優先股持有人提供保護的任何條款，這可能會對我們B系列優先股的持有人產生不利影響, 只要我們的B系列優先股的權利不直接受到實質性的不利影響。

我們可能會贖回B系列優先股，而您可能無法將您獲得的贖回價格再投資於類似的證券。

自2019年2月14日起，我們可隨時或不時選擇全部或部分贖回B系列優先股。如果市場條件允許我們以低於B系列優先股股息的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能會有自願贖回B系列優先股的動機。如果我們贖回B系列優先股，那麼從 起以及在贖回日期之後，您的B系列優先股將停止產生股息，您的B系列優先股將不再被視為未償還優先股，您作為這些股票持有人的所有權利將終止，但 獲得贖回價格加上在贖回時支付的累計和未支付股息(如果有)的權利除外。如果我們出於任何原因贖回B系列優先股，您可能無法將您獲得的贖回價格再投資於類似的 證券。

市場利率可能會對我們B系列優先股的價值產生不利影響。

可能影響B系列優先股價格的因素之一是B系列優先股相對於市場利率的股息率(佔我們 B系列優先股價格的百分比)。市場利率目前處於歷史利率的較低水平，如果市場利率上升，可能會導致我們B系列優先股的潛在買家預期股息收益率 更高，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率可能會導致我們B系列優先股的市場價格下跌 。

作為B系列優先股的持有者，你的投票權極其有限。

作為B系列優先股的持有者，您的投票權極其有限。我們的普通股是唯一擁有完整 投票權的已發行股票類別或系列。除某些例外情況外，B系列優先股的持有者沒有投票權，但如果我們 B系列優先股支付的六個季度股息期(無論是否連續)的股息拖欠以及某些其他有限的保護性投票權，則B系列優先股持有人可以選舉一名董事。

我們支付股息和贖回B系列優先股的能力受到馬紹爾羣島法律要求的限制。

馬紹爾羣島法律規定，我們只能在合法可用於此類目的的資產範圍內支付B系列優先股的股息和贖回。 合法可用的資產通常限於我們的盈餘，這基本上代表我們的留存收益和我們因出售高於股票面值的股票而收到的額外對價。此外，根據馬紹爾羣島法律，如果我們資不抵債或將因支付或贖回B系列優先股而資不抵債，我們不得就B系列優先股支付股息或贖回B系列優先股。
33


您的清算優惠金額是固定的，無論 情況如何，您都無權獲得任何更高的付款。

清算時應支付的款項固定為每股25.00美元的贖回優先權，外加截至清算日的累計和未支付股息。如果在我們清算的情況下 在支付此金額後還有剩餘資產需要分配，您將無權收取或參與這些金額。此外，如果您的B系列優先股的市價高於清算優先股 ，您將無權在我們清算時收到我們的市價。

第四項。
關於公司的信息


A.
公司的歷史與發展

Diana Shipping Inc.是根據利比裏亞法律於1999年3月註冊成立的控股公司，其名稱為Diana Shipping Investments Corp.。2005年2月，該公司的公司章程進行了修訂。根據修訂和重述的公司章程，公司更名為Diana Shipping Inc.，並從利比裏亞共和國遷至馬紹爾羣島共和國。( 我們的執行辦事處位於希臘雅典Palaio Faliro，Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro。我們這個地址的電話號碼是+30-210-947-0100。我們在美國的代理和授權代表是我們的全資子公司Bulk Carriers(USA)LLC，該公司於2006年9月在特拉華州成立，位於特拉華州中心維爾路2711Centerville Road，Suite400，Wilmington，Delawar 19808。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息 聲明以及其他有關發行人的信息。證交會的網址是http://www.sec.gov.該公司的網址為http://www.dianashippinginc.com.。

業務發展、資本支出和資產剝離

2017年1月，我們接收了兩艘名為舊金山的紐卡斯萊麥克斯幹散貨船Hull H2548和名為Newport News的Hull H2549，這兩艘船分別由中國造船貿易有限公司和江南造船(集團)有限公司建造，合同價格分別為4770萬美元。

2017年4月，我們以每股4.00美元的價格公開發行了20,125,000股普通股。作為發行的一部分，我們的首席執行官兼董事長、高管和某些董事西蒙·帕利奧斯(Simeon Palios)的附屬實體以公開發行價購買了總計550萬股普通股。扣除承銷折扣 和其他發行費用後，此次發行的淨收益約為7730萬美元。發售所得款項淨額幾乎全部用於支付以下所述於2017年5月交付本公司的三艘幹散貨船的採購成本。

2017年4月，我們從無關聯的第三方賣家手中收購了兩艘2013年建造的Post-Panamax船-Electra和Phaidra，每艘船的收購價為2225萬美元，以及一艘2013年建造的Kamsarmax幹散貨船Astarte，收購價為2275萬美元。所有三艘 船均於2017年5月交付。

2017年5月，我們收購了Performance Shipping新指定的C系列優先股100股，每股票面價值0.01美元，以換取我們2013年5月20日向Performance Shipping提供的貸款本金減少300萬美元(經修訂)。C系列優先股沒有分紅或清算權。C系列優先股與Performance Shipping的普通股一起投票 C系列優先股的每股股份使其持有人有權在提交Performance Shipping股東投票表決的所有事項上擁有最多250,000票，但有一個上限，即C系列優先股及其附屬公司的任何持有人的總投票權不超過 49.0%。我們董事會的一個獨立委員會批准了對C系列優先股的收購。

2017年6月，我們通過Performance Shipping為我們的無擔保貸款安排進行了再融資，新的擔保貸款安排為8260萬美元，其中包括截至2017年6月30日的4240萬美元 未償還本金餘額，增加了到期應付的20萬美元的固定費用，外加Performance Shipping的4000萬美元的額外貸款金額。這筆貸款還額外支付了500萬美元的計息貼現溢價，貸款前12個月的年利率為6%，隨後三個月的利率調整為9%，其餘三個月的利率進一步提高到12%。這筆貸款已於2018年7月由Performance Shipping全額償還 。

2017年7月，Melite號在印度尼西亞的Pulau Laut擱淺，隨後，該船被認為是 推定的全損。2017年10月，該船以約250萬美元(不含佣金)的價格，按原樣出售給無關的第三方進行拆除。作為此次出售的結果，分配給該船的 貸款的未償還餘額為580萬美元。2017年11月14日，公司還收到了保險價值餘額(扣除銷售價格和佣金)，金額為1150萬美元。
34


2018年7月，該公司與法國巴黎銀行(BNP)簽署了一項最高7500萬美元的定期貸款安排，到期日為2023年7月16日，由Alcmene、西雅圖、Electra、Phaidra、Astarte、G P.Zafirakis和P.S.Palios船隻擔保。貸款安排的收益連同可用現金被用於自願全額預付2015年6月22日與法國巴黎銀行的現有信貸安排餘額1.3億美元，該貸款安排的到期日為2020年7月24日。截至當日，新的貸款安排已經解除了該公司17艘船舶的抵押貸款。

2018年9月，該公司發行了1億美元的優先無擔保債券，2023年9月到期，發行後三年開始可贖回，即 債券。此外，該公司還可能在一次或多次發行高達2500萬美元的額外債券。此次債券發行的定價為美元固定利率票面利率9.50%。利息將從2019年3月開始，每半年支付一次，在每年的 3月和9月拖欠。自2018年12月4日起，該債券在奧斯陸證券交易所掛牌上市，股票代碼為“DIASH01”。

2018年9月，公司利用債券的部分收益，行使了贖回2020年到期的全部8.50%未償還優先債券(紐約證券交易所代碼：DSXN)或債券的選擇權，其中未償還本金總額約為6325萬美元。贖回日期為2018年10月29日，贖回價格為票據本金的100%，或每份 票據25.00美元，另加贖回日(但不包括)的應計未付利息。贖回後，該批債券在紐約證券交易所退市。

2018年11月，本公司通過獨立的全資子公司簽訂了兩份協議備忘錄，向獨立第三方出售2001年建造的Triton船(扣除佣金前的售價為735萬美元)和2001年建造的Alcyon船(扣除佣金前的售價為745萬美元)。這兩艘船都於2018年12月交付給新船東。

2018年12月，該公司完成了收購要約，使用 現金和現金等價物提供的資金，以每股3.60美元，或1500萬美元的總價格，購買其已發行普通股的4166,666股，或約3.86%。

2019年1月，公司向其董事長兼首席執行官Simeon Palios先生的關聯公司發行了10,675股新指定的C系列優先股，每股面值0.01美元，總購買價約為107萬美元。C系列優先股將與公司普通股一起投票，每股股票持有人有權在提交公司股東投票表決的所有事項上投1,000 票。C系列優先股沒有股息或清算權，未經公司同意不得轉讓，除非轉讓給持有人的關聯公司和 直系親屬。C系列優先股的股票發行得到了獨立董事會委員會的批准，該委員會收到了獨立第三方的公平意見，認為從財務角度來看，這筆交易對發行人來説是公平的。

2019年2月，本公司通過兩家獨立的全資子公司簽署了兩份協議備忘錄，向兩名關聯方 Danae和Dione船出售一艘2001年建造的幹散貨船，每艘售價720萬美元。該等船隻的出售已獲本公司無利害關係的董事批准，而該等 船隻的出售價格等於兩個獨立經紀商估值中較高者。這兩艘船都於2019年4月交付給了新買家。

2019年3月，該公司以投標要約收購了3889,386股其已發行普通股，面值為每股0.01美元，價格為每股2.80美元， 賣方淨額為現金，減去任何適用的預扣税，不含利息，總收購價為1,090萬美元。

2019年3月，本公司通過兩家全資子公司與DNB Bank ASA簽訂1,900萬美元貸款協議，用於營運資金。貸款 有效期至2019年3月20日，2024年3月20日之前償還。

2019年4月，本公司通過另一家全資子公司簽署了一份協議備忘錄，將2004年建造的Erato船以700萬美元(不含佣金)的售價出售給獨立的第三方。這艘船於2019年6月交付給買家。

2019年5月，該公司以投標要約購買了3,125,000股普通股，每股票面價值0.01美元，每股3.40美元，淨額為 賣方現金，減去任何適用的預扣税，不含利息，總收購價為1,060萬美元。

2019年6月，本公司通過另一家全資子公司簽署了一份協議備忘錄，將2004年建造的Thetis船以640萬美元(不含佣金)的售價出售給獨立的第三方。這艘船於2019年7月交付給買家。
35



2019年6月，本公司通過兩家全資子公司與荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)簽訂了一項2500萬美元的定期貸款協議，為Selina、伊斯梅納(Ismene)和休斯頓(Houston)船隻進行再融資。這筆貸款分連續20個季度 分期付款，每期80萬美元，氣球分期付款900萬美元，與2024年6月28日的最後一期一起支付。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加2.25%的保證金。

2019年7月，本公司在投標要約中購買了200萬股普通股，每股面值0.01美元，每股價格3.75美元，扣除任何適用的預扣税和無利息的現金淨額 賣方，總收購價為750萬美元。

2019年7月，本公司通過另一家全資子公司簽署了一份協議備忘錄，將2001年建造的Nirefs船以671萬美元(不含佣金)的售價出售給獨立的第三方。這艘船於2019年9月交付給她的新船東。

2019年10月，該公司在投標要約中購買了2,816,900股普通股，每股面值0.01美元，價格為每股3.75美元，向賣方支付現金淨額 ，減去任何適用的預扣税和無息，總收購價為1000萬美元。

2019年11月，本公司通過另一家全資子公司簽訂了一份協議備忘錄，將 船舶Clio出售給獨立的第三方，售價為740萬美元(不含佣金)。這艘船於2019年11月交付給她的新船東。

2019年12月，該公司在投標要約中購買了2,739,726股普通股，每股面值0.01美元，每股價格為3.65美元， 以現金淨額，減去任何適用的預扣税和不計利息，總收購價為1000萬美元。

2019年12月，本公司通過一家獨立的全資子公司簽署了一份協議備忘錄，將2005年建造的Calipso船出售給獨立的第三方，最遲於2020年1月30日交付給買方，銷售價格為727.5萬美元(不含佣金)。2020年2月，買方選擇行使權利 取消合同，原因是船舶由於與船況無關的不可預見的事件而錯過了合同中規定的取消日期。截至本報告日期，該公司沒有出售 船的積極計劃。

2020年1月，公司通過一家獨立的全資子公司簽署了一份協議備忘錄，將2002年建造的諾福克號船出售給獨立的第三方，最遲於2020年1月30日交付給買方，不含佣金的銷售價格為935萬美元。2020年2月，買方選擇行使權利 取消合同，原因是船舶由於與船況無關的不可預見的事件而錯過了合同中規定的取消日期。2020年2月，公司簽署了另一份協議備忘錄，將 船出售給獨立的第三方，最遲於2020年4月6日交付給買方，不含佣金的銷售價格為875萬美元。

2020年2月，本公司以投標要約購買了3030,303股普通股，每股票面價值0.01美元，以現金淨額 出售給賣方，減去任何適用的預扣税和不計利息，總收購價為1000萬美元。

2020年2月，本公司收到Performance Shipping提出的贖回本公司持有的C系列優先股的要約，總價為 $150萬。該公司董事會成立了一個特別委員會，在獨立財務顧問的協助下評估這筆交易。這筆交易是由特別委員會向董事會推薦的，董事會決定接受收購要約。Performance Shipping按照協議以150萬美元收購了這些股票，出售於2020年3月27日完成，Performance Shipping收到了相關資金。

2020年3月，公司通過股票回購計劃購買了1,088,034股普通股，每股票面價值0.01美元，平均 價格為每股1.72美元，即190萬美元。

有關我們貸款安排的討論，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--B.流動性和資本資源”。
36



 B.
業務概述

我們是一家全球性的航運運輸服務提供商。我們專門經營幹散貨船的所有權。我們的每艘船都由一家獨立的全資子公司擁有 。

截至2019年12月31日，我們的運營船隊由41艘幹散貨船組成，其中14艘是Panamax，5艘是Kamsarmax，5艘是Post-Panamax，13艘是好望角型， 4艘是NewCastlemax船，總載重量約為510萬載重噸，加權平均船齡分別為9.5年和9.5年。截至本報告之日，我們出售了諾福克號船，該船於2020年3月交付給新船東。此外，我們在2019年12月同意出售的Calipso船在買方取消協議 後被從市場上撤回。

截至2018年12月31日，我們的運營船隊由48艘幹散貨船組成，其中20艘是Panamax船，5艘是Kamsarmax船，5艘是Post-Panamax船，14艘是好望角型船， 4艘是NewCastlemax船，總載重量約為570萬載重噸，加權平均船齡為9.1年。

截至2017年12月31日，我們的船隊由50艘船舶組成，其中巴拿馬型22艘，Kamsarmax型5艘，後巴拿馬型5艘，好望角型14艘，NewCastlemax 4艘，總載重量約580萬載重噸，加權平均船齡8.4年。

2019年、2018年和2017年，我們的船隊利用率分別為98.6%、99.1%和98.2%，我們的船舶實現了每日定期租船當量費率分別為12,796美元、12,179 和8,568美元，我們分別創造了2.207億美元、2.262億美元和161.9美元的收入。

下表列出了截至2020年3月30日我們船隊幹散貨船的某些信息。


 
船舶
姊妹船*
毛利率(美元/天)
COM**
租船人
向承租人交付日期*
交還給業主的日期*
備註
 
根據DWT建造
 
14艘巴拿馬型散貨船
                 
1
大洋洲
  
$10,350
5.00%
澳盛船務有限公司(香港)
11月16日至18日
1月9日至20日
1
     
$9,200
5.00%
法伊頓國際公司(Phaethon International Company AG)
1月9日至20日
1月21日至3月24日
  
 
2001    75,211
              
2
PROTEFS
A
$9,900
5.00%
法伊頓國際公司(Phaethon International Company AG)
11月30日至19日
1月21日至3月31日
  
 
2004    73,630
              
3
CALIPSO
A
$15,400
5.00%
晶海船務有限公司
11月1日至19日
3月2日至20日
2
 
2005    73,691
              
4
NAIAS
A
$10,000
5.00%
法伊頓國際公司(Phaethon International Company AG)
1月26日至19日
26-12-20-10-4-21
  
 
2006    73,546
              
5
蘭花
A
$9,150
5.00%
澳盛船務有限公司(香港)
5月2日至19日
2-5月20日-2-8月20日
  
 
2007     73,593
              
6
冠冕
  
$5,300
5.00%
同裏船務有限公司。LTD.
1月3日至20日
5-2月-20日
3
     
$8,000
5.00%
科赫船務私人有限公司(Koch Shipping Pte.)新加坡
20-2月-20日
11月20日至1月4日至21日
  
 
2006    74,381
              
7
梅利亞
  
$10,750
5.00%
嘉吉國際公司(Cargill International S.A.)，日內瓦
13日至2月20日
4月20日-4月20日
4,5
 
2005     76,225
              
37

8
阿耳特彌斯
  
$10,150
5.00%
科赫船務私人有限公司(Koch Shipping Pte.)新加坡
28-11月-19日
13-8月20日-28日-10月20日
  
 
2006     76,942
              
9
萊託
  
$13,000
5.00%
杜塞爾多夫Uniper Global Commodity SE
5月31日至19日
1-5-20-1-7-20
6
 
2010     81,297
              
10
塞琳娜
B
$11,750
5.00%
澳盛船務有限公司(香港)
7月15日至19日
15-2月-20日
7
     
$6,500
5.00%
達林公司
26-2月-20日
3月21日至20日
  
 
2010     75,700
  
$4,750
4.75%
嘉吉國際公司(Cargill International S.A.)，日內瓦
3月27日至20日
5月11日-5月20日-5月21日-5月20日
8
11
梅拉
B
$9,450
5.00%
嘉能可農業公司(Glencore Agriculture B.V.)，鹿特丹
3月27日至19日
4月20日至7月20日
  
 
2013     75,403
              
12
伊斯梅尼
  
$12,125
5.00%
科赫船務私人有限公司(Koch Shipping Pte.)新加坡
12月12日至18日
1月10日至20日
  
     
$10,800
5.00%
法伊頓國際公司(Phaethon International Company AG)
1月10日至20日
10-2月21日-4月25日-4月21日
  
 
2013     77,901
              
13
CRYSTALIA
C
$10,500
5.00%
嘉能可農業公司(Glencore Agriculture B.V.)，鹿特丹
3月2日至19日
2-5月20日-2-8月20日
  
 
2014    77,525
              
14
阿塔蘭迪
C
$12,250
5.00%
杜塞爾多夫Uniper Global Commodity SE
7月9日至19日
6月20日-8月24日-6月20日-20日
  
 
2014    77,529
              
 
5艘Kamsarmax散貨船
15
瑪雅
D
$13,300
5.00%
嘉能可農業公司(Glencore Agriculture B.V.)，鹿特丹
12-11月18日
1月31日至20日
  
     
$11,200
5.00%
阿奎維塔國際公司(AquaVita International S.A.)
1月31日至20日
3月21日-6月21日-31日-6月21日
  
 
2009     82,193
              
16
默西尼
D
$11,500
5.00%
澳盛船務有限公司(香港)
12月4日至19日
4-1-21-19-3-21
9
 
2010     82,117
              
17
美杜莎
D
$11,000
4.75%
嘉吉國際公司(Cargill International S.A.)，日內瓦
11月16日至19日
1-10-20-16-12-20
  
 
2010     82,194
              
18
密爾託
D
$14,000
4.75%
嘉吉國際公司(Cargill International S.A.)，日內瓦
7月18日至19日
3-4-20-18-6-20
  
 
2013     82,131
              
19
阿斯塔特
  
$14,250
5.00%
嘉能可農業公司(Glencore Agriculture B.V.)，鹿特丹
10月16日至18日
1月18日至20日
  
     
$11,750
5.00%
阿奎維塔國際公司(AquaVita International S.A.)
1月18日至20日
3月21日-6月21日-18日
  
 
2013     81,513
              
38

 
5艘巴拿馬型後散貨船
20
阿爾克梅尼
  
$9,500
5.00%
東方散貨航運有限公司。有限公司
11月16日至19日
1月10日至20日
10,11
 
2010     93,193
              
21
兩輝石
E
$12,750
5.00%
杜塞爾多夫Uniper Global Commodity SE
1月27日至19日
3月21日至20日
  
     
$10,250
5.00%
瑞士海軍陸戰隊私人有限公司。新加坡
3月21日至20日
6-4-21-6-6-21
  
 
2012     98,697
              
22
多發性睡眠症
E
$11,000
4.75%
嘉吉國際公司(Cargill International S.A.)，日內瓦
15-11月-19日
15-10-20-30-12-20
  
 
2012    98,704
              
23
ELECTRA
F
$10,250
5.00%
奧登多夫承運人有限公司呂貝克
21-11月-19日
10月20日-12月21日-10月20日-12月20日
  
 
2013    87,150
              
24
費德拉
F
$10,800
5.00%
杜塞爾多夫Uniper Global Commodity SE
4月11日至19日
5月27日-5月20日-8月26日-8月20日
  
 
2013    87,146
              
 
13艘好望角型散貨船
-
諾福克
  
$17,750
5.00%
科赫船務私人有限公司(Koch Shipping Pte.)新加坡
11月2日至19日
20-2月-20日
12
 
2002    164,218
              
25
阿里基
  
$18,000
5.00%
瑞士海洋服務公司(SwissMarine Services S.A.)，日內瓦
4月9日至18日
1月23日至20日
2
 
2005    180,235
              
26
巴爾的摩
  
$15,000
5.00%
科赫船務私人有限公司(Koch Shipping Pte.)新加坡
5月19日-5月19日
4-12-20-3-4-21
13
 
2005    177,243
              
27
鹽湖城
  
$9,750
4.75%
嘉吉國際公司(Cargill International S.A.)，日內瓦
3月24日至19日
11月24日-11月20日-2月24日-21日
  
 
2005    171,810
              
28
西德里斯GS
G
$15,350
5.00%
Berge Bulk Shipping Pte.新加坡
15-12月-18日
3月7日至20日
  
     
$12,700
5.00%
德國呂貝克Oldendorff Carriers GmbH&Co.Kg
3月7日至20日
15-10月20日-12月31日-12月20日
  
 
2006    174,186
              
29
SEMIRIO
G
$16,000
4.75%
嘉吉國際公司(Cargill International S.A.)，日內瓦
6月30日至19日
9月30日-9月20日-12月30日-20日
  
 
2007    174,261
              
30
波士頓
G
$15,300
5.00%
德國呂貝克Oldendorff Carriers GmbH&Co.Kg
6月7日至19日
1-4-21-6-30-21
  
 
2007    177,828
              
31
休斯敦
G
$10,125
5.00%
科赫船務私人有限公司(Koch Shipping Pte.)新加坡
17-2月-19日
17-4-20-10-7-20
14
 
2009    177,729
              
32
紐約
G
$15,500
5.00%
新加坡海軍陸戰隊私人有限公司。新加坡
6月7日至19日
7-11-20-22-1-21
9
 
2010    177,773
              
39

33
西雅圖
H
$16,000
5.00%
瑞士海洋服務公司(SwissMarine Services S.A.)，日內瓦
24-12月-18日
4月24日-4月20日-6月30日-6月20日
14
 
2011     179,362
              
34
帕利奧斯(P.S.Palios)
H
$17,500
5.00%
瑞士海洋服務公司(SwissMarine Services S.A.)，日內瓦
6月5日至19日
3月24日至20日
  
     
$6,000
5.00%
C運輸海運有限公司，百慕大
3月24日至20日
4月28日至20日
  
 
2013    179,134
  
$12,050
5.00%
  
4月28日至20日
4月21日至24日6月21日
  
35
G.P.Zafirakis
I
$17,000
5.00%
瑞士海洋服務公司(SwissMarine Services S.A.)，日內瓦
12月31日至18日
5月20日至8月20日31日
  
 
2014    179,492
              
36
聖巴巴拉
I
$17,250
5.00%
太平洋散貨航運私人有限公司(PacBulk Shipping Pte.)新加坡
12月28日至19日
28-12月20日-28-2月21日
  
 
2015     179,426
              
37
新奧爾良
  
$15,000
4.75%
嘉吉國際公司(Cargill International S.A.)，日內瓦
4月10日至19日
26-7月20日-25日-11月20日-20日
  
 
2015    180,960
              
 
4艘紐卡斯爾麥克斯散貨船
38
洛杉磯
J
$13,250
5.00%
瑞士海洋服務公司(SwissMarine Services S.A.)，日內瓦
3月6日至19日
6月20日至9月6日
  
 
2012    206,104
              
39
費城
J
$20,000
5.00%
科赫船務私人有限公司(Koch Shipping Pte.)新加坡
6月18日-6月18日
3-2月-20日
  
     
$14,500
5.00%
必和必拓新加坡貨運私人有限公司。有限責任公司
5-2月-20日
5-4-21-5-7-21
  
 
2012    206,040
              
40
舊金山
K
$16,000
5.00%
科赫船務私人有限公司(Koch Shipping Pte.)新加坡
3月5日至19日
10月20日至1月21日(5-10月20日-1月21日)
  
 
2017   208,006
              
41
紐波特新聞
K
$16,500
5.00%
瑞士海洋服務公司(SwissMarine Services S.A.)，日內瓦
25-2月19日
6月20日-9月20日-25日
  
 
2017   208,021
              

*每艘乾散貨船與其他字母相同的乾散貨船為“姊妹船”，或極為相似
**支付給第三方的佣金總額百分比。
*如果新購置的船舶附有定期租船，則此日期是指預期/實際向公司交付船舶的日期 。
*退貨日期範圍，實際退貨日期由租船人選擇，但受條款、 條件和特定租船合同例外的約束。
 
2019年5月27日至2019年7月4日停租1艘幹船塢。
目前沒有有效的租船合同。這艘船正在預定的幹船塢。
3“憲章”包括一次性總壓載獎金56,000美元。
4“憲章”包括一次性總壓載獎金107,500美元。
5退貨日期根據估計的定期包機旅行持續時間約為67天。
2019年12月16日至2020年2月10日停租6艘幹船塢。
7Ausca Shipping Limited已同意賠償船東提前歸還船隻的費用，直到商定的最低歸還日期 2020年2月15日。
8退貨日期根據預計的定期包機旅行持續時間約為45-55天。
9艘船目前停租停靠幹船塢。
10目前沒有有效的租船合同。
11艘船舶定於2020年1月10日至2020年3月19日進塢。
12“諾福克”於2020年3月11日出售並交付給她的新主人。
13艘船停靠幹船塢約40.8天。
14根據最新信息。

40


我艦隊的管理

戴安娜航運公司的業務是幹散貨船的所有權。母公司控股公司全資擁有子公司，這些子公司擁有組成我們 船隊的船隻。控股公司為公司設定總體方向，並與各種金融市場對接。我們船隊的商業和技術管理以及與船隊運營相關的行政服務的提供由我們的全資子公司Diana Shipping Services S.A.(我們稱為DSS)和Diana Wilhelmsen Management Limited(與Wilhelmsen Ship Management各佔一半股權的合資企業，我們稱為DWM)執行。 作為向我們提供商業和技術服務、人員和辦公空間的交換，我們向DSS支付佣金。這是被管理船隻毛收入的一個百分比、每艘被管理船隻的固定月費和向Diana Shipping Inc.提供的行政服務的額外 月費。這些服務可能包括預算、報告、銀行賬户監控、與銀行的合規、工資服務以及Diana Shipping Inc.執行其運營所需的任何其他可能的服務。同樣，作為向我們提供商業和技術服務的交換，我們向DWM支付的佣金是被管理船舶毛收入的一個百分比，以及每艘被管理船舶的固定管理月費 。從與DSS達成的協議中獲得的金額被視為公司間交易，因此從我們的合併財務報表中剔除。從與 DWM簽訂的協議中獲得的管理費包括在我們的運營報表中，作為“向相關方支付的管理費”，而商業費用則包括在“航運費”中。自2019年10月以來, 管理費和商務費包括在“相關 方的管理費”中，因為船舶的管理權是從DSS分配給DWM的。

自2010年6月1日起，由我們的首席執行官兼董事會主席Simeon Palios先生控制的關聯方Steamship Shipbroking Enterprise Inc.或Steamship為我們提供經紀服務。經紀手續費包括在我們的營業報表中的“一般和行政費用”中。此關係的條款目前受2018年11月21日的經紀服務協議管轄，該協議於2019年4月1日修訂。

我們的客户

我們的客户包括地區和國際公司，如嘉吉國際公司(Cargill International S.A.)、嘉能可穀物公司(Glencore Grain B.V.)、科赫航運私人有限公司(Koch Shipping Pte Ltd)和瑞士航空服務公司(Sise Smarine Services S.A.)。2019年，我們的四家承租人貢獻了我們60%的收入：瑞士航空(18%)、科赫(14%)和嘉吉(16%)。2018年，我們的四家租船公司佔我們收入的55%：瑞士航空(16%)、科赫(15%)、嘉吉 (14%)和嘉能可(10%)。2017年，我們的三家租船公司佔我們收入的43%：瑞士航空(14%)、科赫(17%)和嘉吉(12%)。

我們根據定期租船將幹散貨船租給客户。根據我們的定期租船合同，承租人通常向我們支付固定的日租費率，並承擔所有航程費用，包括燃料費(燃料油)、運河和港口費。我們仍負責支付租船的運營費用，包括船員費用、保險費用、修理費用和 維護費用。2019年，我們根據參與安排租船的經紀人數量 ，向獨立的船舶經紀人和與承租人相關的內部經紀人支付每個租船日租金總額的3.75%至5.0%不等的佣金。

我們定期對幹散貨船運業的發展進行戰略監測，並根據市場需求，根據當前的市場狀況調整我們船隻的租賃期 。為了利用相對穩定的現金流和較高的利用率，我們將部分船舶固定為長期定期租賃。目前，我們的大多數船舶 都是中短期定期租船，這為我們在應對市場發展方面提供了靈活性。我們不斷評估短期和長期租賃的平衡，並根據幹散貨航運行業的發展延長或縮短我們船隊中船隻的租賃期。

幹散貨船運業

根據一艘船的載重量，全球幹散貨船隊可以分為七類。這些類別包括：


 •
超大型礦石運輸船。超大型礦石運輸船(VLOC)的載重量超過20萬載重噸，是幹散貨船船隊中一個相對較新的領域。建造VLOC是為了在長途鐵礦石路線上利用規模經濟。


•
好望角型船舶的載重量為110,000-199,999載重噸。只有世界上最大的港口擁有 容納這種大小船隻的基礎設施。好望角型船舶主要用於運輸鐵礦石或煤炭，其次是穀物，主要是在長途航線上。
41




 •
後巴拿馬型。後巴拿馬型船舶的載重量為80,000-109,999載重噸。這些船往往比載貨能力更高的標準巴拿馬型船吃水更淺，橫樑更大。這些船是專門為裝載來自吃水限制港口的高立方體貨物而設計的，儘管它們不能通過巴拿馬運河 。


•
巴拿馬型船舶的載重量為60,000-79,999載重噸。這些船運載煤炭、鐵礦石、穀物，在較小程度上還運載少量散裝貨物，包括鋼鐵產品、水泥和化肥。巴拿馬型船舶能夠通過巴拿馬運河，這使得它們在進入不同貿易路線方面比大型船舶更具通用性。 大多數巴拿馬型和後巴拿馬型船舶都是“無齒輪”的，因此必須由岸上貨物裝卸設備提供服務。然而，也有少量裝有船上起重機的齒輪輪船，這一特點增強了貿易的靈活性，並使其能夠在裝卸設施基礎設施較差的港口作業。


•
Handymax/Supramax.-Handymax船的載重量為40,000-59,999載重噸。這些船隻在大量地理上分散的全球貿易路線上作業，主要運載穀物和小散裝貨物。在Handymax類別中，還有一個被稱為Supramax的子行業。Supramax散貨船是50,000至59,999載重噸的船舶， 通常使用船載起重機或“齒輪”提供貨物裝卸靈活性，同時具有接近傳統Panamax散貨船的貨物運載能力。


•
輕便大小。輕便大小的船隻的運載能力高達39,999載重噸。這些 船主要用於運輸小型散裝貨物。越來越多的這類船舶在區域貿易航線內作業，並可能作為較大船隻的中轉支線。輕便大小的船非常適合有長度和吃水限制的 個小港口。他們的貨物裝備使他們能夠為缺乏貨物裝卸基礎設施的港口提供服務。

其他尺寸類別也出現在區域貿易中，例如Kamsarmax，最大長度為229米，這是幾內亞亞共和國Kamsar港口可以裝載的最大長度 。其他術語如Seawaymax、Setouchmax、Dunkirkmax和NewCastlemax也出現在區域貿易中。

幹散貨船的供應取決於新船的交付以及通過報廢或損失從全球船隊中移走的船舶。 報廢活動水平通常是報廢價格與當前和未來租賃市場狀況以及運營、維修和勘測成本相關的函數。2019年，船舶報廢的平均年齡為29歲，2018年為28歲，2017年為25歲。

對幹散貨船運力的需求取決於對幹散貨船運輸商品的潛在需求，而這又受全球經濟趨勢的影響 。幹散貨船運力的需求還受到全球船隊運營效率以及港口擁堵的影響，港口擁堵自2004年以來一直是市場的一個特徵，吸收了噸位，因此 導致供需平衡更加緊張。在評估幹散貨船運力的需求因素時，該公司認為幹散貨船在就業方面可能是全球船隊中最多才多藝的因素 。

租船費率

租船費率在不同的幹散貨船大小類別之間有不同程度的波動。少數大宗商品(主要散貨)的貿易量和貿易模式影響對大型船舶的需求。因此，大型船舶的租賃費和船舶價值往往表現出更大的波動性。相反，大量大宗商品(小散裝)的貿易推動了對較小幹散貨船的需求。 因此，這些船舶的租賃費和船舶價值通常受波動性較小的影響。

幹散貨船的租船費率主要取決於船舶供需之間的基本平衡，儘管有時其他因素也可能起作用。此外，在不同的租船類型和不同的幹散貨船類別中，租船費率的模式也大體相同。在定期租賃市場，費率根據租賃期的長短以及船齡、航速和油耗等船舶特定因素而有所不同。

在航次租賃市場，費率除其他因素外，還受貨物大小、商品、港口費和運河中轉費以及起始區和終止區的影響。一般來説，較大的貨物尺寸比較小的貨物尺寸每噸的報價要低。擁有昂貴港口或運河的航線通常比港口費較低且沒有運河可供過境的航線收取更高的費率。在包括船舶通常卸貨的港口的區域內的裝貨港或在船舶裝載貨物的港口的區域內的卸貨港的航程 通常以較低的費率報價，因為此類航程通常通過減少計算到裝貨區域的回程租船中包括的卸載部分(或壓載段)來提高 船舶利用率。
42


在幹散貨船運業中，最有可能受到監控的租船費率參考是波羅的海交易所發佈的運費指數。 這些參考是基於市場參與者簽訂的租船合同下的實際租船費率，以及由主要船舶經紀商組成的小組向波羅的海交易所提供的每日評估。波羅的海巴拿馬型船運價指數是歷史最悠久的指數。波羅的海海岬型船運價指數和波羅的海靈便型船運價指數起源較近。

波羅的海乾散貨運價指數(Baltic Dry Index，簡稱BDI)是以定期租船和航程為基礎衡量的20條航線的日均租船費率，涵蓋好望角型(Capesize)、巴拿馬型(Panamax)、超大號(Supramax)和靈便型(Handysize)幹散貨船，從2008年5月的11793艘的高點下降到2008年12月的663艘的低點。2017年，BDI從2月份的低點685到12月份的高點1743不等。2018年，BDI 從4月份的低點948到7月份的高點1774不等。2019年，BDI從2月份的低點595到9月份的高點2518不等。

船舶價格

與2018年相比，2019年幹散貨船的價值總體上有所下降。與這些趨勢相一致的是我們幹散貨船的市場價值。由於租船費率和船舶價值仍處於相對較低的水平，因此無法保證租船費率和船舶價值將在多長時間內保持在當前水平，也無法確定它們在不久的將來是否會大幅下降或改善。

競爭

我們的業務根據主要幹散貨的主要貿易模式而波動，並根據這些項目的供需變化而變化。 我們經營的市場競爭激烈，主要以供需為基礎。我們根據價格、船舶位置、大小、船齡和狀況以及我們作為船東和運營商的聲譽來競爭租船合同。我們與巴拿馬型、後巴拿馬型和較小級別的其他幹散貨船船東以及好望角型和紐卡斯爾麥克斯幹散貨船船東展開競爭。幹散貨船的所有權高度分散。

我們相信，我們擁有許多優勢，這些優勢使我們在幹散貨船運業具有競爭優勢：

•
我們擁有一支現代化、高質量的幹散貨船船隊。“我們相信，擁有一支現代化、高質量的船隊可以降低運營成本，提高安全性，併為我們在獲得優惠的定期租船方面提供競爭優勢。我們通過在港口和海上進行定期檢查，並對每艘船採取全面的維護計劃來保持我們的船舶質量。
•
我們的船隊包括姊妹船羣。“我們相信，維持包括姊妹船在內的船隊可以為我們提供運營和日程安排的靈活性，從而增強我們船隊的收入潛力。 姊妹船的統一性質還提高了我們的運營效率，使我們的船隊經理能夠將 一艘船的技術知識應用於同一系列的所有船舶，並創造規模經濟，使我們能夠在維護、供應和配備船員時實現成本節約。
•
我們有一支經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊由經驗豐富的管理人員組成，他們平均在航運業擁有30多年的運營經驗，並在管理我們業務的商業、技術和財務領域表現出了能力。我們的管理團隊由西蒙·帕利奧斯(Simeon Palios)先生領導，他是一位合格的海軍 建築師和工程師，在航運業擁有40多年的經驗。
•
我們受益於戴安娜航運服務公司的經驗和聲譽，以及通過戴安娜·威廉森管理有限公司的合資企業與威廉森船舶管理公司的關係。
•
我們受益於與航運和金融行業成員的牢固關係。我們與主要的國際租船商、造船公司和金融機構建立了牢固的 關係，我們認為這是我們運營質量、我們管理團隊的實力和我們可靠的聲譽的結果。
•
我們擁有強大的資產負債表和相對較低的負債水平。我們相信，我們強勁的資產負債表和相對較低的負債水平為我們提供了靈活性，可以增加我們在貸款安排下可能提取的資金金額，用於未來的任何收購或其他方面，並使我們能夠將原本專門用於償債的現金流 用於其他目的。
43


許可證和授權書

各種政府和半官方機構要求我們獲得與我們的船隻有關的某些許可證、執照和證書。所需的許可證、執照和證書 取決於幾個因素，包括運輸的商品、船舶運營的水域、船員的國籍和船齡。我們已經能夠 獲得目前允許我們的船隻運營所需的所有許可證、執照和證書。可能會採用其他環保或其他方面的法律法規，這可能會限制我們開展業務的能力或增加我們開展業務的成本 。

根據《伊朗減少威脅和敍利亞人權法》第219條進行披露

2012年美國伊朗減少威脅和敍利亞人權法案(ITRA)第219節在修訂後的1934年美國證券交易法(SEC Act)或交易法(Exchange Act)中增加了新的第13(R)節，要求每個SEC報告發行人在其年度報告和季度報告(如果適用)中披露其或其任何附屬公司是否在知情的情況下從事了某些活動。在報告所述期間與伊朗或與伊朗政府或某些被指認的參與恐怖主義或大規模毀滅性武器擴散的自然人或實體進行的交易或交易 。

根據《交流法》第13(R)條，我們注意到，我們的船隻在2019年和本報告日期都沒有停靠伊朗。

航運業中的環境法規和其他法規

政府的法規和法律對我們船隊的所有權和運營有重大影響。我們受國際公約和條約、國家、州和 在我們的船舶可以運營或註冊的國家有效的有關安全、健康和環境保護(包括危險和非危險材料的儲存、搬運、排放、運輸和排放，以及污染補救和自然資源損害責任)的法律法規的約束。(br}我們的船隻可以運營或註冊的國家/地區的法律和法規與安全、健康和環境保護有關，包括危險和非危險材料的儲存、處理、排放、運輸和排放，以及污染的補救和對自然資源的損害責任。遵守此類法律、法規和其他要求需要支付鉅額費用，包括船舶改裝 和實施某些操作程序。

不同的政府和私人實體都要求我們的船隻接受定期和不定期的檢查。這些實體包括當地港口當局(適用的 國家當局，如美國海岸警衞隊(“USCG”)、港務局或同等機構)、船級社、船旗國行政當局(登記國)和 承租人，特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們獲得經營我們船隻的許可證、執照、證書和其他授權。如果不能保持必要的許可或審批，可能會 要求我們招致鉅額成本，或導致我們的一艘或多艘船舶暫停運營。

越來越多的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們必須保持我們所有船隻的操作標準 ，強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。我們相信，我們船隻的運營基本上符合適用的環境法律和法規，並且我們的船隻擁有開展我們運營所需的所有材料許可證、執照、證書或其他授權。但是， 由於此類法律法規經常變化，可能會施加越來越嚴格的要求，因此我們無法預測遵守這些要求的最終成本，也無法預測這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響 。此外，如果未來發生嚴重的海洋事故，造成嚴重的不利環境影響，可能會導致額外的立法或法規，這可能會對我們的 盈利能力產生負面影響。

國際海事組織

國際海事組織，即聯合國海上安全和防止船舶污染機構(“海事組織”)，通過了經1978年相關議定書修訂的1973年“國際防止船舶造成污染公約”，統稱為“MARPOL”(73/78)，這裏稱為“MARPOL”、1974年“國際海上人命安全公約”(“SOLAS公約”)和1966年“國際載重線公約”(“LL公約”)。“MARPOL”規定了與漏油或溢油、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。“MARPOL”適用於幹散貨船、油輪和液化天然氣運輸船以及其他船舶，分為六個附件，每個附件規定了不同的污染源。附件一涉及防止油類污染；附件二和附件三分別涉及以液體或包裝形式散裝運輸的有害物質；附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理 ；最後，附件六涉及空氣排放。1997年9月，國際海事組織單獨通過了附件六；新的排放標準，名為IMO-2020，於2020年1月1日生效。
44



空氣排放

1997年9月，國際海事組織通過了“防污公約”附件VI，以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起，附件六對所有商船廢氣的硫氧化物和氮氧化物排放設定了限制，並禁止“故意排放”臭氧消耗物質(如哈龍和氯氟烴)、從貨艙排放揮發性化合物，以及在船上焚燒特定物質 。附件六還包括燃料油硫含量的全球上限，並允許建立特殊區域，對硫排放進行更嚴格的控制，如下所述。還禁止某些船隻排放“揮發性有機化合物”，以及在船上焚燒某些物質(如多氯聯苯或“多氯聯苯”)(2000年1月1日以後安裝的焚燒爐)。我們相信我們所有的船隻目前在所有實質性方面都符合這些規定。

海洋環境保護委員會(簡稱“海洋環境保護委員會”)通過了關於硫氧化物、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案，並於2010年7月1日生效。修訂後的附件VI尋求通過逐步減少船上使用的任何燃料油中的硫磺含量等方式進一步減少空氣污染。2016年10月27日，在其第70屆會議上，環保部同意從2020年1月1日起實施全球0.5%m/m的二氧化硫排放限制(從3.50%降低)。使用低硫合規燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統可以滿足這一限制。船舶必須從規定硫含量的船旗國獲得燃料油交貨單和國際空氣污染防治(IAPP)證書。此外，在MEPC 73上，附件VI的修正案被通過，禁止在船上運輸超過0.5%硫的燃料庫，並於2020年3月1日生效。這些法規要求遠洋輪船遵守嚴格的排放控制，並可能導致我們產生大量成本。

在某些“排放控制區”或“排放控制區”(“ECA”)，硫含量標準甚至更嚴格。自2015年1月1日起，在歐洲、中東和加勒比地區運營的船舶不得使用含硫量超過0.1%m/m的燃料。修訂後的附件VI規定了指定新的歐洲和加勒比地區的程序。目前，國際海事組織已經指定了四個環境影響區，包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比地區的指定 部分地區。這些地區的遠洋輪船將受到嚴格的排放控制，可能會導致我們產生額外的費用。 中國的其他地區受到當地法規的約束，這些法規實施了更嚴格的排放控制。如果其他ECA獲得國際海事組織的批准，或者美國環境保護局(“EPA”)或我們運營所在的州 採納了與船用柴油發動機排放或船舶港口運營有關的其他新的或更嚴格的要求，遵守這些法規可能會帶來鉅額資本 支出或以其他方式增加我們運營的成本。

經修訂的附件VI亦為船用柴油引擎訂立新的嚴格氮氧化物排放標準，標準視乎其安裝日期而定。在2014年3月至4月舉行的環保部會議上，通過了對附件VI的修正案，這些修正案涉及環境影響區第三級氮氧化物(NOx)標準的生效日期。根據修正案，第三級NOx標準適用於在北美和美國加勒比海環境影響區作業的船舶，這些船舶旨在控制1月1日或之後安裝和建造船用柴油發動機的船舶產生的NOx。2016年。第三級要求 可能適用於未來將指定為第三級NOx的區域。在MEPC 70和MEPC 71，MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。環保局在2010年頒佈了相當(在某種意義上更嚴格)的排放標準。由於這些指定或類似的未來指定，我們可能會被要求招致額外的運營或其他成本。

根據《海洋環境保護公約》第70條的規定，新的《防污公約》附件VI第22A條於2018年3月1日生效， 要求5000總噸以上的船舶收集年度燃料油消耗數據並向國際海事組織數據庫報告，數據收集的第一年從2019年1月1日開始。國際海事組織打算 使用這些數據作為其路線圖(到2023年)的第一步，以制定其減少船舶温室氣體排放的戰略，如下進一步討論。

自2013年1月1日起，MARPOL強制規定了與船舶能效相關的某些措施。所有船舶現在都必須制定和實施船舶能效管理計劃(SEEMP)，新船的設計必須符合能效設計指數(EEDI)定義的每容量英里的最低能效水平。根據這些措施，到2025年，所有建造的新船的能效將比2014年建造的船舶高出30%。

我們可能會因遵守這些修訂後的標準而產生費用。可能會採用額外或新的公約、法律和法規，可能需要安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
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安全管理體系要求

對“海上人命安全公約”進行了修訂，以解決船舶的安全配員和緊急訓練演練問題。“海事索賠責任限制公約”(“LLMC”)對向船東提出的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任設定了限制。我們相信我們的船隻基本上符合SOLAS和LLMC標準。

根據“國際海上人命安全公約”第九章，或“國際船舶安全營運及防止污染管理規則”(“(the 規則”)，我們的作業亦須遵守環境標準和要求。ISM規則要求負責船舶操作控制的一方制定廣泛的安全管理體系，其中除其他事項外，包括採用安全和環境保護政策，列出安全操作其船舶的説明和程序，並描述應對 緊急情況的程序。我們依靠我們和我們的技術管理團隊為遵守ISM規則而開發的安全管理體系。如果船東或光船承租人不遵守 ISM規則，可能會使其承擔更多責任，可能會減少受影響船隻的保險範圍，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。

國際安全管理規則要求船舶操作員為其運營的每一艘船舶取得安全管理證書。此證書證明船舶管理層 遵守ISM規則對安全管理體系的要求。任何船隻都不能獲得安全管理證書，除非其管理人已根據國際安全管理規則獲得由每個船旗國頒發的符合證書。我們已經為我們的辦公室獲得了適用的符合性文件，併為我們所有需要國際海事組織證書的船隻獲得了安全管理證書。合規和安全管理文件 證書按要求續簽。

“海上人命安全公約”第II-1/3-10條管理船舶建造，並規定長度超過150米的船舶必須具有足夠的強度、完整性和穩定性 以將損失或污染風險降至最低。SOLAS規則II-1/3-10中基於目標的標準修正案於2012年生效，2016年7月1日將適用於新的油輪和散貨船。2012年1月1日生效的SOLAS公約關於散貨船和油輪基於目標的船舶建造標準的規則 II-1/3-10要求所有建造合同於2016年7月1日或之後簽訂的長度為150米及以上的油輪和散貨船滿足適用的結構要求，符合基於國際目標的散貨船和油輪建造標準(“GBS標準”)的功能要求。

對“海上人命安全公約”第七章的修正案適用於運輸危險貨物的船隻，並要求這些船隻遵守“國際海運危險貨物規則”(“海運危險貨物規則”)。自2018年1月1日起，《海運危險物品規則》包括(1)放射性材料規定的更新，反映了國際原子能機構的最新規定，(2)危險貨物的新標記、包裝和分類要求，以及(3)新的強制性培訓要求。2020年1月1日生效的修正案還反映了聯合國關於危險貨物運輸的建議中的最新材料，包括(1)關於IMO 9型油罐的新規定，(2)隔離組的新縮寫，以及(3)關於運載鋰電池和易燃液體或氣體車輛的特別規定。

國際海事組織還通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》(STCW)。自2017年2月起，所有海員都必須符合STCW標準，並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國一般 聘請已將SOLAS和STCW要求納入其班級規則的船級社進行調查，以確認遵守情況。

國際海事組織的海事安全委員會和海保會分別通過了“極地水域船舶作業國際規則”(“極地規則”)的相關部分。《極地規則》於2017年1月1日生效，涵蓋在兩極周圍水域作業的船舶的設計、建造、設備、操作、培訓、搜救以及環境保護等方面的事宜。 極地規則於2017年1月1日生效，涵蓋了與在兩極周圍水域作業的船舶相關的設計、建造、設備、操作、培訓、搜救以及環境保護事宜。它還包括有關安全和污染預防的強制性措施以及建議性規定。《極地規則》適用於2017年1月1日以後建造的新船，2018年1月1日以後建造的船舶，必須在第一次期中檢驗或續期檢驗(以較早者為準)之前達到相關要求。

此外，國際海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明， 海運業的網絡安全法規可能會在不久的將來進一步發展，試圖打擊網絡安全威脅。例如，到2021年，船東和管理人員必須納入網絡風險管理系統 。這可能會導致企業創建額外的程序來監控網絡安全，這可能需要額外的費用和/或資本支出。但目前很難預測此類法規的影響。
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污染控制和責任要求

國際海事組織已經就國際公約進行了談判，這些公約規定對國際水域和此類公約簽字國領水的污染承擔責任。例如，國際海事組織在2004年通過了“控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約”(“BWM公約”)。BWM公約於2017年9月8日生效。BWM公約要求船舶管理壓載水，以清除、無害或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或侵入性的水生生物和病原體。BWM公約的實施條例要求分階段引入強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取而代之，並要求所有船舶攜帶壓載水記錄簿和國際壓艙水。

2013年12月4日，國際海事組織大會通過了一項決議，修訂了“生物武器公約”的適用日期，使該日期由生效日期觸發，而不是由“生物武器公約”中原來的日期觸發。這實際上使所有在生效日期之前交付的船隻都是“現有船隻”，並允許在公約生效後的第一次 國際防止石油污染(“IoPP”)更新檢驗時在這類船隻上安裝壓載水管理系統。海保會在海保會第70屆會議上通過了最新的壓載水管理系統(G8)審批指南。在海保會第71屆會議上，還討論了關於“生物武器公約”實施日期的時間表，並提出了修正案，以延長現有船舶遵守某些壓載水標準的日期。這些變化是在MEPC 72上通過的。 400總噸以上的船舶通常必須符合“D-1標準”，該標準要求只在公海和遠離沿海水域交換壓載水。“D-2標準”規定了允許排放的最大活體數量，符合日期取決於IoPP的更新日期。根據IoPP更新檢驗的日期，現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合D-2標準。對於大多數 船舶而言，符合D-2標準將涉及在船上安裝處理壓載水和消除不需要的生物的系統。壓載水管理系統，包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統，或改變壓載水的化學或物理特性的系統，必須根據國際海事組織的準則 (D-3規定)批准。截至2019年10月13日, MEPC 72對BWM公約的修正案生效，使管理壓載水管理系統評估的壓載水管理系統審批規範成為強制性的，而不是許可的，並正式確定了D-2標準的實施時間表。根據這些修正案，所有船隻必須在2024年9月8日之前達到D-2標準。遵守這些法規的成本可能非常高 。

停靠美國港口並打算卸壓載的船舶將被要求使用經批准的符合美國排放標準的壓載水處理系統。所有 艘於1月1日或之後交付的船舶ST2013年12月必須擁有經批准的壓載水管理系統。壓載水容量超過5000米的現有船隻3，在%1之前構造ST 2013年12月，需要在1點之後的第一個計劃停靠期間安裝批准的系統ST2016年1月。

一旦大洋中壓載交換或壓載水處理要求成為BWM公約的強制性要求，遠洋承運人的合規成本可能會增加， 可能會對我們的運營產生實質性影響。然而，許多國家已經對船舶從一國到另一國的壓載水排放進行了監管，以防止通過這種排放引入入侵和有害物種。

國際海事組織還通過了“國際燃油污染損害民事責任公約”(“燃油公約”)，對船東(包括註冊船東、光船承租人、管理人或經營人)排放燃油在批准國管轄水域造成的污染損害追究嚴格的責任。《燃油公約》要求1000總噸以上船舶的註冊船東為污染損害投保的金額等於適用的國家或國際限制制度下的責任限額(但不超過根據LLMC計算的金額)。對於未批准的國家，在船舶燃油中作為燃料攜帶的油類泄漏或泄漏的責任通常由事件或損害發生的司法管轄區的國內或其他國內法律確定。

船舶必須持有一份證書，證明它們為事故提供了足夠的保險。在司法管轄區，如美國，尚未通過“燃油公約”，適用各種立法方案或普通法，並以過錯或嚴格責任為基礎施加責任。

防污要求

2001年，國際海事組織通過了“控制船舶有害防污系統國際公約”或“防污公約”。2008年9月17日生效的《防污公約》禁止使用有機錫化合物塗層，以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事 國際航行的400總噸以上的船舶在投入使用前或首次頒發國際防污體系證書之前，還必須接受初步檢驗；在更換或更換防污體系 時，還需要進行後續檢驗。我們已經為我們所有受“防污公約”約束的船舶取得了防污系統證書。
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合規強制執行

不遵守ISM規則或國際海事組織的其他規定可能會使船東或光船承租人承擔更多責任，可能導致受影響船隻的保險範圍減少，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局表示，在適用期限內不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本報告之日，我們的每艘船都通過了ISM規則認證。然而，不能保證這些證書在未來會得到保留。國際海事組織繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些附加法規(如果有的話)，以及這些法規可能會對我們的運營產生什麼影響(如果有的話)。

美國法規

美國1990年石油污染法案和綜合環境響應、賠償和責任法案

1990年美國石油污染法案(“OPA”)為保護和清理漏油環境建立了廣泛的監管和責任制度。U.S. 影響到其船隻在美國境內、其領土和領地內交易或作業的所有“船東和經營者”，或其船隻在美國水域作業的所有“船東和經營者”，包括美國領海及其周圍200海里專屬經濟區。此外，OPA還頒佈了“綜合環境反應法”。補償和責任法案“(”CERCLA“)適用於除石油以外的危險物質的排放，但在陸地或海上的有限情況下除外。OPA和CERCLA都將船隻的”船東和經營者“定義為擁有、經營或通過轉管租船的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。

根據OPA，船東和運營者是“責任方”，對從其船舶(包括燃料庫)排放或威脅排放石油所產生的所有遏制和清理費用以及其他損害負有共同、個別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為造成的)。OPA將這些其他損害界定為廣泛的 包括：(br}-)


 (i)
自然資源的損害、破壞、喪失或喪失使用，以及相關的評估費用；

(Ii)
破壞不動產和個人財產，造成損害或者經濟損失的；

(Iii)
(三)自然資源受損、破壞或者喪失的，喪失維持生計的使用的；

(Iv)
因不動產、動產或者自然資源的傷害、破壞或者損失而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或者淨利潤收入的淨損失；

(v)
因不動產或者個人財產或者自然資源的傷害、破壞或者損失，造成利潤損失或者盈利能力減損的；

(Vi)
石油排放後因清除活動而增加或增加的公共服務的淨成本，如防火、安全或健康危害，以及自然資源失去 生存使用。

OPA包含責任和損害賠償的法定上限；這些上限不適用於直接清理成本。自2019年11月12日起，美國政府將OPA 非油罐船、食用油罐船和任何漏油應急船隻的責任上限調整為每總噸1200美元或997,100美元(受通脹因素定期調整)。如果事件 直接由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人員)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規，或責任方的 嚴重疏忽或故意不當行為引起，則這些責任限額不適用。責任限制同樣不適用於以下情況：責任方未能或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下，按法律要求報告事件；(Ii)合理配合和協助與清除油類活動相關的請求；或(Iii)在沒有充分理由的情況下，遵守根據聯邦水污染法(第311 (C)、(E)條)發佈的命令或對公海法的幹預。

CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船隻的船東和運營者須負責清理、移走和補救費用，以及對自然資源的傷害或破壞或損失的損害賠償，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。CERCLA項下的賠償責任限制在每總噸300美元或500萬美元(對於運載危險物質作為貨物的船隻)和 更大的每總噸300美元或任何其他船隻500,000美元(其中最大者為每總噸300美元或任何其他船隻500,000美元)。如果釋放或威脅釋放危險物質是由於故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、建造或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對響應和損害的總成本負責)。如果責任人未能 或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的響應活動相關的所有合理合作和協助，則責任限制也不適用。
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OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海事侵權法)追討損害賠償的權利。OPA和CERCLA都要求船舶的船東和運營者 向USCG建立和維護足以滿足特定責任人可能承擔的最大責任金額的財務責任證據。船東和經營人可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其財務責任義務。我們遵守並計劃繼續遵守USCG的 財務責任規定，提供適用的財務責任證書。

2010年墨西哥灣深水地平線(Deepwater Horizon)漏油事件導致了額外的監管舉措或法規，包括OPA下更高的責任上限，關於近海石油和天然氣鑽探的新法規，以及海上設施的試點檢查計劃。然而，其中幾項舉措和法規已經或可能被修訂。例如，美國安全和環境執法局(BSEE)修訂了2018年12月27日生效的生產安全系統規則(PSSR)，修改並放鬆了某些環境和安全保護自2019年7月15日起生效， 取消了有關鑽井作業安全的某些改革，美國總統已提議將美國水域的新部分租賃給石油和天然氣公司進行近海鑽探。這些 提議和變化的影響目前尚不清楚。遵守OPA的任何新要求以及未來適用於我們船隻運營的法律或法規可能會影響 我們的運營成本，並對我們的業務產生不利影響。

OPA特別允許各州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度，前提是它們 至少接受OPA規定的責任水平，並且一些州已經頒佈立法，規定對漏油事件承擔無限責任。美國許多與通航水道接壤的州都頒佈了環境污染 法律，要求個人承擔嚴格的移走費用和因排放石油或釋放有害物質而造成的損害。但這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。一些州頒佈了 法律，規定在其水域內排放污染物的無限責任，儘管在某些情況下，頒佈這類立法的州尚未發佈實施條例，規定船東在這些法律下的責任。公司打算在公司船隻停靠的港口遵守所有適用的國家法規。

我們目前維持每艘船隻的污染責任保險金額為每宗事故10億元。如果災難性泄漏造成的損失超過我們的保險承保範圍，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

其他美國環境倡議

1970年美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年修正案)(下稱《CAA》)要求美國環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的 標準。CAA要求各州通過州實施計劃，或稱SIP，其中一些計劃監管可能影響我們船隻的船舶裝卸作業所產生的排放 。

美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水，除非得到正式頒發的許可或豁免的授權，並對任何未經授權的排放施加嚴格的懲罰責任。CWA還對清除、補救和損害的費用施加重大責任，並補充了根據OPA和CERCLA提供的補救措施。2015年，EPA擴大了“美國水域”的定義(“)”。“(。從而擴大了CWA下的聯邦權力。在就修訂後的WOTUS規則提起訴訟後，2018年12月，EPA和陸軍部門提出了修訂後的、有限的“美國水域”定義。擬議的規則於2019年2月14日發表在 聯邦登記冊上，並徵求公眾意見。2019年10月22日，這些機構發佈了一項最終規則，廢除了2015年的規則，定義了“美國水域”，並重新編寫了2015規則之前存在的監管文本 。最終規則於2019年12月23日生效。2020年1月23日，美國環保署發佈了《可航行水域保護規則》，取代了2019年10月22日發佈的規則，並重新定義了《美國水域》。此規則的效力為當前。
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EPA和USCG還制定了與壓載水排放有關的規則，遵守這些規則要求在我們的船舶上安裝設備，在壓載水排放之前對其進行處理，或者實施其他港口設施處置安排或程序，這可能會帶來巨大的成本。和/或以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。美國環保署will 根據12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排泄法》(“VIDA”)，對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運作附帶的其他排放進行監管。並取代2013年船舶通用許可證(VGP)計劃(該計劃授權商業船舶操作附帶排放，幷包含大多數船舶的數字壓載水排放限制，以 降低美國水域入侵物種的風險、對廢氣洗滌器的嚴格要求以及使用環境可接受的潤滑劑的要求)和根據美國國家入侵物種法案(NISA)通過的當前海岸警衞隊壓載水管理規定。例如，大洋中壓載交換計劃，以及為所有配備開往美國港口或進入美國水域的壓載水艙的船隻安裝經批准的USCG技術 。VIDA根據《清潔水法》(CWA)建立了監管船舶附帶排放的新框架，要求EPA在頒佈後兩年內為這些排放制定性能標準， 要求美國海岸警衞隊在EPA根據VWA發佈標準後兩年內製定實施、合規和執法法規。, 在EPA和美國海岸警衞隊法規最終確定之前，2013年VGP和USCG法規中關於壓載水處理的所有條款仍然有效 。長度超過79英尺的非軍用、非娛樂船隻必須繼續遵守VGP的要求 ，包括提交意向書(“NOI”)或保留對等表格和提交年度報告。我們已在需要的地方為我們的船隻提交了NO I。 如果遵守EPA、美國海岸警衞隊和州法規，可能需要在我們的船隻上安裝壓載水處理設備或實施其他港口 設施處置程序，這可能會帶來鉅額成本，或者可能會以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。

歐盟法規
2009年10月，歐洲聯盟修訂了一項指令，規定如果 故意、魯莽或嚴重疏忽而單獨或總體排放導致水質惡化，則對非法船源排放污染物質(包括輕微排放)實施刑事制裁。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰 。該指令適用於所有類型的船隻，無論其旗幟如何，但某些例外適用於軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的船隻。污染的刑事責任可能會導致大量的處罰或罰款，並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日的條例(EU)2015/757(修訂歐盟指令2009/16/EC)管理對海運二氧化碳排放的監測、報告和核查，並要求船舶總噸位超過5,000噸的公司監測和報告二氧化碳排放，這可能會導致我們產生額外費用。

歐盟通過了幾項法規和指令，除其他外，要求對高風險船舶進行更頻繁的檢查，這取決於船舶的類型、船齡和 旗以及船舶被扣留的次數。歐洲聯盟還通過並延長了對不合格船舶的禁令，並制定了最短禁制期和對重複違規行為的最終禁令。該條例還賦予歐盟對船級社更大的權力和控制權，對船級社提出更多要求，並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款。此外，歐盟還實施了法規，要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。歐盟第2005/33/EC號指令(修訂第1999/32/EC號指令)提出了與附件六中有關船用燃料硫含量的要求平行的要求。此外，歐盟對停泊在波羅的海、北海和英吉利海峽(所謂的“SOX排放控制區”)的船隻使用的燃料規定了0.1%的最高硫要求。從2020年1月起，歐盟成員國還必須確保除SOx排放控制區以外的所有歐盟水域的船舶使用含硫量最高為0.5%的燃料。

國際勞工組織

國際勞工組織(“勞工組織”)是聯合國的一個專門機構，已經通過了“2006年海事勞工公約”(“2006年海事勞工公約”)。為確保所有500總噸或以上、從事國際航行或懸掛成員國國旗並在另一個國家的港口或港口之間作業的船舶符合MLC 2006，需要持有海事勞工證書和海事勞工符合聲明 。我們相信 我們的所有船舶基本上都符合MLC 2006，並獲得了符合MLC 2006的認證。
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温室氣體監管

目前，國際航運的温室氣體排放不受2005年生效的《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》 的約束，根據該議定書，採納國被要求實施國家温室氣體減排計劃，目標延長至2020年。目前，關於《京都議定書》後續協議的國際談判仍在繼續，任何新條約都可能包括對航運排放的限制。2009年12月，包括美國和中國在內的27個國家簽署了哥本哈根協議，其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了巴黎協議，該協議於2016年11月4日生效，並未直接限制船舶温室氣體排放 。美國最初加入了該協議，但在2017年6月1日，美國總統宣佈，美國打算退出巴黎 協議，該協議規定了四年的退出程序，這意味着最早可能的有效退出日期不能在2020年11月4日之前，而此類行動的時間和效果尚未確定。

在海洋環境保護委員會第70次會議和海洋環境保護委員會第71次會議上，核準了制定海事組織減少船舶温室氣體排放綜合戰略的初步戰略結構綱要草案。根據這一路線圖，2018年4月，參加MEPC 72的國家通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略。最初的 戰略確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”，包括(1)通過對新船舶實施進一步的EEDI來降低船舶的碳強度；(2)到2030年，國際航運的平均二氧化碳排放量至少減少40%，努力到2050年達到與2008年排放水平相比的70%；以及(3)到2050年，與2008年相比，每年的温室氣體排放總量至少減少50%，同時努力實現完全淘汰温室氣體排放。*最初的戰略指出，技術創新、替代燃料和/或國際航運能源將是實現總體目標不可或缺的一部分。 這些規定可能會導致我們產生額外的鉅額費用。

歐盟單方面承諾，到2020年將其成員國的整體温室氣體排放量從1990年水平的20%減少。歐盟還承諾在2013年至2020年期間，在京都議定書第二階段減少20%的排放量。*從2018年1月開始，停靠歐盟港口的5000總噸以上的大型船舶必須收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。

在美國，美國環保署發佈了温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果，通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規，並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。然而，2017年3月，美國總統簽署了一項行政命令，審查並可能取消EPA的温室氣體減排計劃 ，2019年8月，政府宣佈了削弱甲烷排放監管的計劃。環境保護局或美國個別州可以制定環境法規，這將影響我們的運營。

國際海事組織、歐盟、美國或我們開展業務的其他 國家通過的任何氣候控制立法或其他監管舉措，或在國際層面通過的任何限制温室氣體排放的條約，都可能需要我們做出巨大的財政支出，這是我們 目前無法確切預測的。即使在沒有氣候控制立法的情況下，我們的業務也可能受到間接影響，以至於氣候變化可能導致海平面變化或某些 天氣事件。

“船舶保安規例”

自2001年9月11日美國遭受恐怖襲擊以來，出現了各種旨在加強船舶安全的舉措，如2002年美國海事運輸安全法案(MTSA)。為了執行MTSA的某些部分，USCG發佈了規定，要求在美國管轄水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求，其中一些港口和設施受到EPA的監管。

同樣，“海上人命安全公約”第十一-2章對船隻和港口當局規定了詳細的安全義務，並要求遵守“國際船舶和港口設施保安規則”(“ISPS規則”)。ISPS規則旨在加強港口和船隻的安全，以打擊恐怖主義。要進行國際貿易，船舶必須獲得由船旗國認可的公認安全機構頒發的國際船舶安全證書(“ISSC”)。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可能會在港口被扣留、驅逐或拒絕入境，直到他們獲得國際海上人命安全委員會。在各種要求中，其中一些可以在《海上人命安全公約》中找到，例如， 在船上安裝自動識別系統，以提供一種在類似裝備的船舶和岸站之間自動傳輸與安全有關的信息的手段，包括關於船舶身份、位置、航向、速度和航行狀態的信息；在船上安裝船舶安全警報系統，該系統不會在船上發出聲音，但只向岸上當局發出警報；制定船舶安全計劃；在船舶船體上永久標記船舶識別號；船上保存的顯示船舶歷史的連續概要記錄 ，包括船舶名稱、船舶有權懸掛的船旗國、船舶在該國註冊的日期、船舶的識別號、船舶註冊的港口以及註冊船東的姓名和註冊地址；以及遵守船旗國安全認證要求的情況。
51



USCG條例旨在與國際海事安全標準接軌，免除非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施 ，前提是此類船隻上有有效的ISSC，可證明船隻符合SOLAS公約安全要求和ISPS規則。未來的安全措施可能會對我們產生重大的財務影響。“我們 打算遵守MTSA、SOLAS公約和ISPS規則規定的各種安全措施。

船隻安全措施的成本也受到針對船隻的海盜行為頻率升級的影響，特別是在索馬里沿海，包括亞丁灣和阿拉伯海地區。扣留船隻或採取額外的安全措施可能會導致收入和其他成本的大幅損失，未投保損失的風險可能會 嚴重影響我們的業務。根據防止盜版的最佳管理做法，特別是BMP4行業標準中包含的措施，採取額外的安全措施會產生成本。

船級社檢查

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶註冊國和國際海上人命安全公約的適用規則和條例，證明船舶是安全和適航的。大多數保險承保人都規定，船舶必須經過國際船級社協會(IACS)成員船級社的“合格”認證，才能投保和放貸。國際船級社已經通過了適用於7月1日或之後簽訂建造合同的油輪和散貨船的“協調通用結構規則”(以下簡稱“規則”)。2015年。這些規則試圖在IACS船級社之間創造一定程度的一致性。我們的所有船舶都通過了所有適用的船級社 (例如，美國船級局、勞合社船級社)的認證。

船舶必須經過年度檢驗、中間檢驗、幹船塢和專項檢驗。代替特別檢驗的是，船舶的機械可以是連續檢驗 週期，在此週期下，機械將在五年內定期檢驗。每艘船在每五年的特別檢驗期內，至少應對船底外部及相關物品進行兩次檢查。一項 此類檢查將與特別定期調查一起進行。在所有情況下，任何兩次該等考試的相隔時間不得超逾36個月。如果任何船隻沒有保持其等級和/或未通過任何年度 檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗，該船將無法在港口之間運載貨物，並且將無法僱用和投保，這可能導致我們違反貸款協議中的某些條款。 任何此類不能運輸或受僱的行為，或任何此類違反公約的行為，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

損失險和責任險

一般信息

任何貨船的運營都包括機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞以及因國外政治環境、海盜事件、敵對行動和勞工罷工造成的業務中斷等風險。此外，始終存在發生海洋災難的固有可能性，包括漏油和其他環境災難，以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。OPA要求在美國專屬經濟區內交易的任何船隻的船東、 經營者和光船承租人對美國發生的某些石油污染事故承擔幾乎無限的責任，這使得在美國市場交易的船東和經營者的責任保險變得更加昂貴。我們按照航運業的慣例投保保險 。然而，並不是所有的風險都可以投保，特定的索賠可能會被拒絕，而且我們可能並不總是能夠以 合理的費率獲得足夠的保險範圍。

雖然我們為我們的運營船隊維持船體和機械保險、戰爭險、保護和賠償保險以及運費、滯期費和防禦險的金額為我們認為是審慎的，以涵蓋我們運營中的正常風險，但我們可能無法在船隻的整個使用壽命內達到或保持這一水平。此外，雖然我們認為我們目前的保險範圍是足夠的，但並不是所有的風險都可以投保，也不能保證會支付任何具體的索賠，也不能保證我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。

船體機械及戰爭險

我們為我們的所有船隻投保船體、機械和戰爭險，除其他海洋險外，還包括實際或推定全損風險。 我們的每艘船至少投保公平市價，巴拿馬型、Kamsarmax和Post-Panamax船的每個事故最高免賠額為每艘船100,000美元，好望角型和NewCastlemax船的每個事故最高免賠額為150,000美元。 我們的每艘船都投保了至少公平的市場價值，每艘船的免賠額最高為每艘Panamax、Kamsarmax和Post-Panamax船的每艘船150,000美元。
52


保障和賠償保險

保護和賠償保險由相互保護和賠償協會或P&I協會提供，涵蓋我們與航運活動相關的第三方責任。這包括第三方責任和其他相關費用，如船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物損失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、其他第三方財產的損壞、石油或其他物質造成的污染，以及打撈、拖曳和其他相關費用， 包括沉船清除。保護和賠償保險是相互賠償保險的一種形式，由保護和賠償相互協會或“俱樂部”擴展。

我們目前的污染保障及賠償保險保障範圍是每艘船隻每宗事故的賠償金額為10億元。由國際集團 組成的13個P&I協會為全球約90%的商業噸位提供保險，並簽訂了一項彙集協議，對每個協會的債務進行再保險。國際集團的網站指出，該集合提供了一種機制，用於分擔超過1000萬美元的所有索賠，目前最高可達約82億美元。作為國際集團成員之一的P&I協會的 成員，該協會提供了一種機制，用於分擔所有超過1000萬美元的索賠，目前最高約為82億美元。作為國際集團成員之一的P&I協會的成員，根據我們的索賠記錄以及 單個協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會航運池成員的索賠記錄，我們需要支付給協會的催繳。我們的船隻可能會受到補充催繳的影響，這是基於 對保費收入和預期和支付的索賠的估計。這樣的估計每年由P&I協會的董事會進行調整，直到相關保單年度結束，通常發生在保單年度結束後的三年內。補充電話會議，如果有的話，在宣佈時，根據它們所涉及的時間段來計算費用。


 C.
組織結構

戴安娜航運公司是本年報附件8.1所列子公司所有已發行和流通股的唯一所有者。


 D.
物業、廠房及設備

自2010年10月8日以來，DSS擁有我們在希臘雅典的主要辦事處所在的土地和大樓，2014年12月，DSS與其他兩個相關實體從無關的個人手中聯合收購了一塊 地塊。除了對不動產的興趣之外，我們唯一的物質財產就是我們船隊中的船隻。

第4A項。
未解決的員工意見

沒有。

第五項。
經營與財務回顧與展望

以下管理層的討論和分析應與我們的歷史合併財務報表一起閲讀，他們的註釋包括 本年度報告的其他部分。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同，例如本年度報告中“風險因素”一節和其他部分闡述的那些因素。


 A.
經營業績

我們以短期、中期和長期定期租船的方式向客户出租船舶。目前，我們的大多數船舶使用的是 短期和中期定期租船。根據我們的定期租船合同，承租人通常向我們支付固定的每日租船費率，並承擔所有航程費用，包括燃料費(燃料油)以及港口和運河費用。但是，我們的 航次結果可能會受到燃油價格差異的影響。我們仍然負責支付租船的運營費用，包括船員、保險、維修和維護船隻的成本、備件和 消耗品的成本、噸位税、環境和安全費用，我們還向一個或多個獨立的船舶經紀人、與承租人有關聯的內部經紀人支付佣金，以安排相關的租船和DWM。
53


影響我們經營業績的因素

我們認為，分析我們經營業績趨勢的重要措施包括以下幾個方面：


 •
所有權天數。我們將擁有天數定義為我們船隊中的每艘船隻在 歸我們所有的期間內的總天數。擁有天數是一段時間內我們船隊規模的一個指標，它既影響我們在一段時間內記錄的收入金額，也影響我們記錄的費用金額。


•
可用天數。我們將可用天數定義為我們的擁有天數減去我們的船隻因計劃維修或保修、船隻升級或特別調查而停租的總天數 ，以及我們為此類事件定位船隻所花費的總時間。航運業使用可用天數來 衡量船舶在此期間應該能夠產生收入的天數。


•
營業天數。我們將作業天數定義為一段時間內的可用天數減去我們的船隻由於任何原因(包括不可預見的情況)而停租的總天數 。航運業使用營業天數來衡量船舶在一段時間內實際產生收入的總天數。


•
機隊利用率。我們通過將一段時間內的運營天數除以 這段時間內的可用天數來計算機隊利用率。航運業使用船隊利用率來衡量公司為其船隻找到合適工作的效率，並將其船隻因 除定期維修或保修、船隻升級、特殊檢驗或此類事件的船隻定位之外的其他原因停租的天數降至最低。


•
TCE費率。我們將定期租船當量或TCE費率定義為我們的定期租船收入減去一段時間內的航程費用 除以我們在這段時間內的可用天數，這符合行業標準。TCE費率是一種非GAAP衡量標準，是航運業業績的標準衡量標準，主要用於比較定期租船產生的日收入 與航次租船的日收入，因為定期租船的租船費率通常不以每天的金額表示，而定期租船的租船費率通常以這樣的金額表示。

下表反映了我們在指定期間的擁有天數、可用天數、運營天數、機隊利用率和TCE費率。

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
擁有天數：
    
16,442
      
18,204
      
18,119
  
可用天數：
    
16,192
      
17,964
      
17,890
  
營業天數：
    
15,971
      
17,799
      
17,566
  
車隊利用率：
    
98.6
%
    
99.1
%
    
98.2
%
定期租船等值(TCE)費率(1)。
  
$
12,796
    
$
12,179
    
$
8,568
  

(1)有關TCE與GAAP衡量標準的對賬，請參閲“項目3.關鍵信息-A.選定的財務數據”。

缺乏船舶購置前的歷史運行數據

雖然船隻一般是免費租用的，但我們已經(並可能在未來獲得)一些定期租用的船隻。船舶已簽訂航次租船合同的，通常免費交付買方。在航運業中，賣方手中的船舶的最後一名承租人繼續作為買方手中的船舶的第一名承租人，這在航運業是罕見的。在大多數情況下，如果船舶是定期租船，買受人希望承租，未經承租人同意且買受人與承租人就承租訂立單獨的直接協議(稱為 “更新協議”)，就不能獲得該船隻。購買船舶本身並不轉讓租船合同，因為這是船舶所有人和承租人之間的單獨服務協議。
54


如果我們確認與購買船舶相關的任何無形資產或負債，我們將按公允價值記錄所有已確認的資產或負債。公允價值是根據市場數據確定的。我們對任何資產或負債進行估值，這些資產或負債來自購置船舶時所承擔的定期租船的市場價值。在船舶交付之日被記錄為資產或負債的金額是基於租船的當前公平市場價值與未來合同現金流淨現值之間的差額。當假設的定期租船的現值大於該租船的當前公平市場價值時，差額記為預付租船收入。當出現相反情況時，任何差額以船舶在無租船基礎上的公允價值為上限。計入遞延收入 。此類資產和負債在假設的期限內分別攤銷為收入的減少或增加。

當我們購買船舶並承擔或重新協商相關的定期租船等事宜時，我們必須採取以下步驟，然後船舶才能 開始運營：


 •
徵得租船人同意我們為新船東；


•
徵得承租人對新技術經理的同意；


•
在某些情況下，應徵得承租人的同意，為船舶換一面新旗幟；


•
為船舶安排新的船員，如果船舶是租船的，在某些情況下，船員必須得到承租人的批准；


•
更換船上所有租用的設備，如氣瓶和通訊設備；


•
通過我們自己的保險經紀人為該船談判並簽訂新的保險合同；


•
將船舶註冊為船旗國，並進行相關檢查，以獲得船旗國頒發的新的營業執照；


•
實施新的船舶計劃維護計劃；以及


•
確保新的技術經理獲得符合船旗國安全和船舶保安規定的新證書。

當我們根據不同費率的長期定期租船協議租船時，我們按直線確認收入，等於租賃期內的平均 收入。

以下討論旨在幫助您瞭解購買船舶如何影響我們的業務和運營結果。

我們的業務主要由以下幾個要素組成：


 •
使用和操作我們的船隻；以及


•
管理與我們的業務和船舶所有權有關的財務、一般和行政要素。

我們船隻的使用和操作主要需要以下幾個部分：


 •
船舶維護和修理；


•
船員選拔和培訓；


•
船舶備件和儲備補給；


•
應急響應計劃；


•
船上安全程序審核；
55




 •
會計學；


•
船舶保險安排；


•
租船；


•
船舶安全培訓和安全應對計劃(ISPS)；


•
每艘船在接管後六個月內獲得ISM認證和審核；


•
船舶租賃管理；


•
驗船；及


•
船舶性能監測。

管理涉及我們的業務和船舶所有權的財務、一般和行政要素主要需要 以下組件：


 •
管理我們的財政資源，包括銀行關係，即管理銀行貸款和銀行賬户；


•
管理我們的會計系統、記錄和財務報告；


•
管理影響我們業務和資產的法律和法規要求；以及


•
管理與我們的服務提供商和客户的關係。

影響我們盈利能力、現金流和股東投資回報的主要因素包括：


 •
租船費率和租期；


•
船舶運營費用水平；


•
折舊費用；


•
融資成本；以及


•
外匯匯率的波動。

定期包機收入

我們的收入主要是由我們船隊中的船舶數量、我們的船舶運營天數和我們的船舶根據租船賺取的日租費率 所推動的，而這些又受許多因素的影響，包括：


 •
我們的租約期限；


•
我們關於船舶購置和處置的決定；


•
我們放置船隻所花費的時間；


•
我們的船隻在幹船塢進行維修的時間；


•
維護和升級工作；


•
我們船隻的船齡、狀況和規格；


•
幹散貨船運業的供求水平；以及


•
其他影響幹散貨船現貨市場租費率的因素。
56



定期租賃的船舶在一段時間內提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，其利潤率可能低於在現貨租賃市場運營的船舶。在現貨租賃市場運營的船舶產生的收入較難預測，但可能使其所有者 在租費率改善期間獲得更高的利潤率，儘管其所有者將面臨租費率下降的風險，這可能對財務業績產生重大不利影響。由於我們以定期租賃方式租用船舶，因此未來的現貨租賃費可能高於或低於我們以定期租賃方式租用船舶的費率。我們的定期租船協議使我們承擔交易對手風險。在低迷的市場條件下， 承租人可能會尋求重新談判現有租船合同的條款，或者規避這些合同下的義務。如果交易對手未能履行與我們達成的協議規定的義務，我們可能遭受重大損失 ，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。2020年，我們預計我們的收入將比2019年有所下降，原因是船隊中的船舶數量減少，以及 截至本報告日期市場上觀察到的定期租船費率下降，原因是新冠肺炎疫情對幹散貨航運行業需求的影響。

航程費用

我們產生的航程費用主要包括佣金，因為我們所有的船舶都是定期租船，要求承租人承擔航程費用，如燃料費(燃料油)、港口和運河費用。雖然承租人承擔燃料油的費用，但我們也有因燃料油價格差異而產生的燃料油損益。當船舶交付給承租人時，燃料庫由承租人購買，並在船舶交還時賣回給我們。當一艘船由承租人重新交付，並以不同的燃油價格或數量交付給下一位承租人時，就會產生燃油收益或損失。

目前，我們根據參與安排租船的經紀人數量，向與承租人相關的獨立船舶經紀人、內部經紀人 支付每張租船日租金總額的4.75%至5.00%不等的佣金。此外，我們還向DWM和DSS支付佣金，以支付他們為其提供商業管理服務的船隻。支付給DSS的佣金 作為公司間交易從我們的合併財務報表中剔除。2020年，我們預計我們的航程費用將與2019年持平或下降，這取決於收入的變化和來自燃料庫的 收益或損失。

船舶運營費用

船舶運營費用包括船員工資及相關費用、保險費、維修保養費用、備件和消耗品費用、噸位税、環境規劃費用以及HSQ和審查費用。我們的船舶運營費用(通常代表固定成本)在歷史上是由於我們船隊的擴大而增加的，除了 2016年，由於我們努力在不影響我們的船舶質量和適航性的情況下降低成本，儘管我們的船隊擴大了，但運營費用卻減少了。2020年，我們預計由於出售船隻，我們的運營費用將比2019年減少 。

船舶折舊

我們船隻的成本是在每艘船隻的預計使用年限內按直線折舊的。折舊以船舶成本減去其預計殘值為基礎 。我們估計我們幹散貨船的使用年限為自船廠首次交付之日起25年，我們認為這在幹散貨船運業中很常見。此外，我們根據被報廢的輕型噸級船舶的歷史平均價格來估算我們的船舶的殘值。由於我們在2017年記錄的船舶成本減值，我們的折舊費用在2018年迅速下降，並在2019年進一步下降 ，原因是2018年12月銷售了兩艘船舶，2019年銷售了六艘船舶。截至本報告日期 ，我們預計2020年的折舊費用將因2019年的船舶銷售和2020年額外銷售的一艘船舶而減少。

一般和行政費用

我們產生的一般和行政費用包括與我們在岸相關的費用，如員工、高管、董事和顧問的工資支出，授予高級管理人員和非執行董事的限制性股票的薪酬成本，上市公司的差旅、推廣和其他費用，如法律和專業費用以及其他一般費用。 我們預計2020年的一般和行政費用將保持在相同的水平，因為它們不受船隊規模的影響。然而，他們受到歐元對美元匯率的影響，因為大約一半的行政費用是以歐元計價的。
57


利息和融資成本

從2015年5月到2018年10月，我們一直在與船舶特定債務相關的利息支出和融資成本 與優先無擔保票據相關，自2018年9月以來與我們的債券相關。截至2019年12月31日，我們的債務總額為4.783億美元，其中包括我們的債券。我們預計將通過我們的常規運營和融資活動，並在被認為合適時，通過使用衍生金融工具來管理任何 利率風險敞口。2020年，我們預計利息和財務費用 將因平均債務減少和利率下降而減少。

我們的船隊--某些船舶可能超出租船自由市場價值的説明性比較

在“關鍵會計政策-長期資產的減值”中，我們討論了我們對減值船舶賬面價值的政策。*從歷史上看，船舶的市值經歷了波動，這種波動有時可能會很大。因此，我們某些船舶的免租市場價值可能已經降至這些船舶的賬面價值以下，儘管根據我們的會計減值政策，我們 不會損害這些船隻的賬面價值。2017年，我們為船隊中的20艘船舶記錄了減值費用。由於我們的減值測試顯示其賬面價值不可收回。 同樣，於2019年，我們記錄了三艘相同測試表明其賬面價值不可收回的船舶的減值。此外，在2019年，我們對另外四艘符合標準的船舶記錄了減值，這些船舶被視為持有待售，並按賬面價值和公允價值(銷售價)減去銷售成本中的較低者進行計量。

基於：(I)我們每艘船舶截至2019年12月31日和2018年12月31日的賬面價值，包括船舶的賬面淨值以及延期停靠和特別調查成本的 未攤銷價值，以及(Ii)我們認為每艘船舶在December 31日、2019年和2018年的無租船市場價值，如下表所示，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們船隊中的31艘和23艘船舶的賬面價值合計分別比其免租市場總價值高出約1.5億美元和9200萬美元。此合計差額代表我們認為，如果我們在2019年12月31日和2018年12月31日以免租、行業標準條款、現金交易方式出售所有此類船舶，並在我們沒有任何強制出售的情況下出售給有意願的買家，以及在買方沒有任何強制購買的情況下，我們認為我們將不得不增加 虧損或減少淨收入的金額的大致分析。 如果我們在2019年12月31日和2018年12月31日以免租方式、行業標準條款、現金交易出售所有此類船舶，以及 買方沒有任何強制購買，則我們將不得不增加 虧損或減少淨收入。出於此計算目的，我們假設這31艘和23艘船隻的出售價格將分別反映我們對其截至2019年12月31日和2018年12月31日的免租市場價值的估計 。

我們對免租市場價值的估計假設我們的船隻都處於良好的適航狀態，不需要維修，如果接受檢查，將獲得 級認證，沒有任何形式的符號。我們的估計基於各種行業來源提供的信息，包括：


 •
行業分析師和數據提供商的報告，重點關注影響船舶價值的行業和相關動態；

•
類似船舶銷售的新聞和行業報道；

•
關於與我們的船舶不同的船舶銷售的新聞和行業報道，我們已經進行了一定的調整，試圖得出可以作為我們估計的一部分的信息。

•
我們從船舶經紀人那裏收到的我們的船隻或類似船隻的大約市場價值，無論是主動或主動的，或者是船舶經紀人普遍傳播的；

•
我們可能已收到可能購買我們船隻的潛在買家的報價；以及

•
我們通過與船東、船舶經紀人、行業分析師和各種其他航運業參與者和觀察家進行正式和非正式溝通了解到的船舶銷售價格和價值。
58


當我們從不同的行業和其他來源獲得信息時，我們對免租船市場價值的估計本身就是不確定的。此外，容器 值的波動性很大；因此，我們的估計可能不能代表我們船隻當前或未來的無租船市場價值，或如果我們出售它們，我們可以達到的價格。我們還請您參考題為“我們船隻的市場價值已經下降，並可能進一步下降，這可能限制我們可以借入的資金量，並可能觸發違反我們當前和未來貸款安排中包含的某些金融契約，這可能對我們的經營業績產生不利影響的風險因素”中的風險因素。 。 關鍵信息-D風險因素：我們的船隻市值已經下降，並可能進一步下降，這可能會限制我們可以借入的資金量，並可能引發違反我們當前和未來貸款安排中包含的某些金融契約，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們隨着市場價值的下降而出售船舶，我們可能會蒙受損失。“以及標題為”第四項.公司信息-B.業務概述--船舶價格“的討論.


船舶
DWT
建成年份
賬面價值
(單位：百萬美元)
       
2019
2018
1
阿爾克梅尼
93,193
2010
14.2 *
14.8
2
阿里基
180,235
2005
15.3 *
16.2
3
兩輝石
98,697
2012
18.0
18.8
4
蘭花
73,593
2007
10.3 *
11.0 *
5
阿耳特彌斯
76,942
2006
14.2 *
15.2 *
6
阿斯塔特
81,513
2013
20.4 *
21.6 *
7
阿塔蘭迪
77,529
2014
18.8
20.0
8
巴爾的摩
177,243
2005
19.8 *
20.5 *
9
波士頓
177,828
2007
18.5 *
19.4
10
CALIPSO
73,691
2005
7.1
11.0 *
11
克里奧1
73,691
2005
-
11.2 *
12
冠冕
74,381
2006
9.5 *
10.1
13
結晶
77,525
2014
18.5
19.7
14
達奈1
75,106
2001
-
9.7 *
15
迪奧1
75,172
2001
-
9.4 *
16
伊萊克特拉
87,150
2013
17.1
17.8
17
埃拉託1
74,444
2004
-
9.0
18
G.P.扎菲拉基斯(G.P.Zafirakis)
179,492
2014
47.9 *
49.3 *
19
休斯頓
177,729
2009
23.3 *
23.1
20
伊斯梅尼
77,901
2013
12.5
13.2
21
萊託
81,297
2010
15.8 *
16.6
22
洛杉機
206,104
2012
43.3 *
45.5 *
23
瑪拉
75,403
2013
11.9
12.6
24
瑪婭
82,193
2009
16.3 *
15.7
25
美杜莎
82,194
2010
14.7
15.5
26
梅利亞
76,225
2005
13.0 *
14.0 *
27
默西尼
82,117
2010
17.2 *
18.1 *
28
密爾託
82,131
2013
20.2 *
21.5 *
29
NAIAS
73,546
2006
9.7 *
10.3
30
新奧爾良
180,960
2015
37.3 *
38.8 *
31
紐約
177,773
2010
40.6 *
42.7 *
32
新港新聞
208,021
2017
47.0
48.8
33
Nirefs1
75,311
2001
-
7.7 *
59

34
諾福克2
164,218
2002
9.4 *
11.4
35
大洋洲
75,211
2001
8.0 *
7.9 *
36
附註：帕利奧斯
179,134
2013
40.6 *
42.7 *
37
費德拉
87,146
2013
18.1 *
19.2 *
38
費城
206,040
2012
44.1 *
46.2 *
39
多發性睡眠症
98,704
2012
18.3
19.1
40
Protefs
73,630
2004
9.9 *
10.7 *
41
鹽湖城
171,810
2005
15.6 *
16.5
42
舊金山
208,006
2017
47.1 *
48.9
43
聖巴巴拉
179,426
2015
42.1 *
43.3 *
44
西雅圖
179,362
2011
24.1 *
25.2
45
塞琳娜
75,700
2010
10.2
10.6
46
塞米里奧
174,261
2007
17.5 *
18.4
47
西德里斯GS
174,186
2006
16.5 *
17.4
48
西提斯1
73,583
2004
-
9.4 *
 
總計
5,686,747
  
894
996
           
(1)
在2019年售出
        
(2)
在2020年售出
        

_______________________________
*表示我們認為，截至2019年12月31日和2018年12月31日， 免租市場價值低於船隻賬面價值的幹散貨船。我們認為，這些船隻的賬面總價值分別比其免租市場總價值高出約1.5億美元和9200萬美元。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們在財務報表日期報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露 。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計政策是那些反映對不確定性的重大判斷，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們在下面描述了我們認為最關鍵的會計政策，因為它們在應用時通常涉及到相對較高的判斷程度。有關我們所有 重要會計政策的説明，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註2。

收入和費用的會計核算

收入來自定期租賃協議，其中包含一項租賃，因為它們符合ASC 842規定的租賃標準。根據同一租船人的具體條款和條件，與同一租船人簽訂的協議應 作為單獨的協議入賬。所有協議都包含一個最短的不可取消期限和一個由承租人選擇的延期期限。每個租期在該 租約開始時評估。根據定期租船協議，承租人按日支付船舶使用費，並向船東補償貨艙清理、在限制區域航行的額外保險費和承租人造成的損害。 此外，承租人還向第三方支付在定期租船協議期限內消耗的港口、運河和燃料庫。此類費用被認為是直接成本，不作記錄，因為它們是由承租人直接支付的，除非這些費用 由船東承擔，在這種情況下，它們包括在航程費用中。此外，船東還向承租人和經紀人支付租金收入的佣金，這是直接成本，並記錄在航程費用中。 根據定期租船協議，船東支付船舶的運營和維護費用，包括船員、保險、備件和維修，這些費用在運營費用中確認。本公司作為出租人，已選擇不將協議中的 對價分配給單獨的租賃和非租賃組成部分(船舶的運營和維護)，因為它們轉讓給承租人(作為承租人)的時間和方式是相同的，租賃組成部分(如果分開計入 )將被歸類為經營租賃。另外, 租賃部分被認為是主要部分，因為公司評估更多的價值歸屬於船舶，而不是根據 定期租船合同提供的服務。

航程費用(主要由佣金組成)在相關航次租賃期內的支出，以自 佣金應在公司收入賺取之日起確認的程度為準。所有船舶運營費用均在發生時計入費用。
60


長期資產減值

只要發生事件或環境變化(如 市場狀況、資產陳舊或損壞、潛在銷售和其他業務計劃)表明資產的賬面價值加上未攤銷的幹碼頭成本可能無法收回或其實際使用壽命需要 修改，則會對實體持有和使用的長期資產(船隻、土地和建築物)進行減值審查。當資產在剩餘使用年限和最終處置期間預期產生的未貼現預計淨營業現金流(不包括利息費用)的估計低於其賬面 金額時，我們應評估資產的減值損失。減值損失的計量以資產的公允價值為基礎。我們根據管理層的估計和假設，通過利用 現有的市場數據並考慮第三方估值來確定我們資產的公允價值。

就我們的船舶而言，租賃費率和船舶市場價值較低的幹散貨市場的當前狀況是公司 認為潛在減損指標的條件。“我們確定每艘船舶的未貼現預計淨運營現金流，並將其與船舶的賬面價值進行比較。預計淨運營現金流是通過考慮 歷史和估計的船舶性能和利用率、考慮未來收入、預定船舶維護的預期流出、船舶運營費用和船隊利用率來確定的。適用於 船舶維護和運營成本的平均年通貨膨脹率接近當前對我國船舶剩餘使用年限的全球通貨膨脹率的預測。假設的有效機隊利用率符合公司的歷史業績，以及我們在當前機隊部署戰略下對未來機隊利用率的 預期。我們使用現有定期租船中每艘船的固定租費率來計算固定天數的未來收入。對於非固定天數，我們 根據每艘船剩餘預計壽命(扣除佣金)的最新十年混合平均一年定期租船費率來計算預計收入。在我們的減值測試中使用的歷史十年混合平均一年定期租費率符合我們的整體租賃戰略，特別是在租費率低迷的時期/年份；它們反映了 同類型船舶的全部運營歷史和我們運營船隊(Panamax/Post-Panamax/Kamsarmax和Capesize/NewCastlemax船舶)的詳細情況，它們至少涵蓋了一個完整的商業週期。, 在適用的情況下。在2017年第四季度，我們重新評估了我們的方法，以 估計非固定天數的未來收入，並決定從十年混合平均一年期定期包租費率中剔除費率遠高於平均水平的三年。我們確定，繼 積極跡象和自2017年第二季度以來租賃費逐步上升後，市場對2017年最後一個季度市場復甦的預期最終未得到證實，市場已穩定至較低水平。這一預期接近10年期混合平均一年期定期租賃費的水平。我們估計，全球對幹散貨產品的需求、噸位供應和訂單等因素表明，2008-2010年度的租船費率在我們重新評估後從計算中剔除了 ，被認為是例外的。同樣，我們執行了上面討論的2018年，不包括2009-2010年和2019年的包租費率，不包括 2010年的費率。在這次重新評估之後，我們對現金流的測試導致2017年和2019年分別記錄了4.225億美元和340萬美元的減值。我們2018年的測試沒有導致減損。

我們的減值分析中使用的平均估計日定期租船當量費率與各主要 類船舶的平均“盈虧平衡率”進行了比較，如下所示：

   
平均估計每日定期租船等值費率
    
平均盈虧平衡率
  
Panamax/Kamsarmax/後Panamax
  
$
10,657
    
$
10,147
  
好望角型/紐卡斯爾馬克斯
  
$
14,898
    
$
12,457
  

我們的減值測試工作對定期租船費率和機隊有效利用率的變化非常敏感。我們目前的分析還包括通過為這兩個重要投入分配可能的替代值進行敏感性 分析，結果表明，定期租賃費僅降低1%或停租天數增加2%(幹船塢和特殊調查除外)將導致單個長期資產的 減值。然而，無法保證租船費和船舶價值將保持在目前的低水平多長時間，或者它們是否會有任何顯著的改善。租船費率可能會在一段時間內保持在低迷水平，這可能會對我們的收入和盈利能力以及未來的船舶減值評估產生不利影響。
61


為了向我們的投資者提供更多信息，以確定如果未來一段時間內每日定期租船費率不能從當前水平改善，公司未來的經營業績可能會受到怎樣的影響，我們在下面提供了一項分析，顯示了1年、3年和5年的平均混合費率，以及使用這些費率對公司減值分析的影響 。

   
1年制
(句號)
    
減損費用
(單位：百萬美元)
    
3年期
(句號)
    
減損費用
(單位：百萬美元)
    
5年期
(句號)
    
減損費用
(單位：百萬美元)
  
Panamax/Kamsarmax/後Panamax
  
$
11,877
      
-
    
$
11,857
      
-
    
$
9,865
    
$
12
  
好望角型/紐卡斯爾馬克斯
  
$
16,363
      
-
    
$
16.166
      
-
    
$
13,178
    
$
94
  

經營成果

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

定期包機收入。2019年，美國定期包機收入減少了550萬美元，降幅為2%，至2.207億美元，而2018年為2.262億美元。減少的主要原因是2019年期間出售了6艘船，2018年12月出售了2艘船，導致收入下降。2019年，我們的總運營天數為15,971天，機隊利用率為98.6%，而2018年總運營天數為17,799天，機隊利用率為99.1%。這一下降部分被定期租賃費上漲所抵消，這導致我們的平均租賃費從2018年的12,179美元增加到2019年的12,796美元。

航程費用。與2018年上半年的740萬美元相比，2019年上半年的航程費用增加了610萬美元，增幅為82%，達到1350萬美元 。航程費用的增加主要是由於燃油造成了150萬美元的損失，而2018年的收益為480萬美元。

船舶運營費用。與2018年的9550萬美元相比，2019年的船舶運營費用減少了490萬美元，降幅為5% ，降至9060萬美元。運營費用的下降可歸因於2019年出售6艘船和2018年12月出售2艘船，並被所有費用類別的平均費用增加部分抵消，但主要是備件和維修費用的增加，為從2020年開始更換燃料的船隻做好準備。2019年的每日運營費用為5510美元，而2018年為5247美元，增長了5%。

遞延費用的折舊和攤銷。2019年遞延費用的折舊和攤銷減少了330萬美元，降幅為6%，降至4890萬美元，而2018年為5220萬美元。這一減少是由於2019年銷售了6艘船，2018年銷售了2艘船。這一減少被與幹船塢有關的遞延 成本攤銷增加部分抵消。

一般和行政費用。與2018年的2950萬美元相比，2019年的一般和行政費用減少了90萬美元，降幅為3%，降至2860萬美元 。減少的主要原因是獎金税和歐元兑美元匯率的下降，但工資和培訓成本以及董事和 高級管理人員保險的增加部分抵消了這一下降。

向關聯方收取管理費。2019年向關聯方支付的管理費為220萬美元，而2018年為240萬美元。減少的原因是，與2018年相比，2019年DWM管理的平均船舶數量減少，原因是出售了船舶。

減值虧損。2019年的減值虧損為1,400萬美元，其中1,060萬美元是由於出售 三艘船，這三艘船的賬面價值和公允價值(銷售價)較低，減去因其分類為持有待售而產生的出售成本，以及一艘於2019年12月31日被歸類為持有待售的船隻。此外，本公司預計未貼現的預計淨營業現金流(不包括利息費用)預計將由三艘船在其剩餘使用年限內產生，且其最終處置低於其賬面金額。這導致減值虧損、淨虧損和普通股股東的淨虧損為340萬美元。

出售船舶造成的損失。2019年出售船隻的虧損為620萬美元，這是該年出售Erato、Nirefs和Clio船隻 的結果，而2018年出售兩艘船隻的虧損為140萬美元。

62


利息和融資成本。與2018年的3050萬美元相比，2019年的利息和融資成本減少了110萬美元，降幅為4%，降至2940萬美元 。減少的主要原因是平均利率下降，以及與2018年相比，2019年未償還的平均長期債務減少。2019年的利息支出為2800萬美元 ，而2018年為2830萬美元。

利息和其他收入。與2018年的880萬美元相比，2019年的利息和其他收入減少了590萬美元，降幅為67%，降至290萬美元 。減少的原因是2018年結清對Performance Shipping的貸款導致利息收入減少。

投資的收益/(損失)投資的收益/損失與我們在DWM的50%權益的收益/損失有關。此外， 我們在2019年對Performance Shipping優先股的投資確認了150萬美元的虧損，因為根據我們的定性評估，認為其在2019年12月31日的賬面金額將無法收回。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較

定期包機收入。與2017年的1.619億美元相比，2018年定期包機收入增加了6430萬美元，增幅為40%，達到2.262億美元。 增長的主要原因是定期租賃費的上漲，導致我們的平均租賃費從2017年的8568美元上漲到2018年的12179美元，漲幅為42%。這一增長也是由於2017年5月交付Electra、Phaidra和Astarte導致的 營業天數增加，也是由於2018年幹船塢和停租天數與2017年相比減少了 ，我們的船隻沒有為此賺取收入。2018年，我們的總運營天數為17,799天，車隊利用率為99.1%，而2017年的總運營天數為17,566天，車隊利用率為98.2% 。這一增長部分被2017年10月出售Melite和2018年12月出售Triton和Alcyon 導致的收入下降所抵消。

航程費用。與2017年上半年的860萬美元相比，2018年上半年的航程費用減少了120萬美元，降幅為14%，降至740萬美元 。航程費用下降的主要原因是燃料庫帶來了480萬美元的收益，而2017年的收益為 20萬美元。由於收入增加，2018年佣金與2017年相比有所增加，部分抵消了這一下降。

船舶運營費用。2018年全球船舶運營費用增加了510萬美元，增幅為6%，從2017年的9040萬美元增加到9550萬美元 。運營費用的增加可歸因於所有費用類別的費用增加，但主要是由於船舶維護增加。2018年的日常運營費用為5,247美元，而2017年為4,987美元，增幅為5%。

遞延費用的折舊和攤銷。2018年遞延費用的折舊和攤銷減少了3480萬美元，降幅為40%，降至5220萬美元，而2017年為8700萬美元。這一下降是由於去年記錄的減值損失，降低了船舶成本。同樣，與 幹船塢相關的遞延成本有很大一部分在2017年註銷，導致2018年攤銷減少。最後，由於2018年12月Triton和Alcyon 以及2017年10月Melite的銷售，折舊也有所減少。

一般和行政費用。2018年一般和行政費用增加320萬美元，或12%，達到2950萬美元，而2017年為2630萬美元。增加的主要原因是工資和培訓費用、律師費、董事會費用和開支以及歐元對美元匯率的增加。

向關聯方收取管理費。2018年，向關聯方支付的管理費為240萬美元，而2017年為190萬美元。這一增長歸因於2018年DWM管理的平均船舶數量比2017年增加。

出售船舶造成的損失。出售船隻的損失是出售Triton和Alcyon船的結果，這兩艘船於2018年12月交付給新船東。

利息和融資成本。與2017年的2660萬美元相比，2018年的利息和融資成本增加了390萬美元，增幅為15%，達到3050萬美元 。增加的主要原因是平均利率上升，然而，與2017年相比，2018年未償還的平均長期債務減少了。2018年的利息支出為2830萬美元 ，而2017年為2500萬美元。

利息和其他收入。2018年利息和其他收入增加了430萬美元，增幅為96%，達到880萬美元 ，而2017年為450萬美元。這一增長歸因於我們與Performance Shipping的貸款協議的利息收入增加，該貸款協議於2018年7月全額收取，並因利率、平均債務 和直到付款才記錄的500萬美元貼現溢價的增加而產生。
63


投資的收益/(損失)權益法投資收益與我們在DWM的50%權益的收益有關 ，而去年為49,382美元。去年，這一數額還包括我們在Performance Shipping的投資虧損，包括310萬美元的減值費用和出售普通股股權投資的80萬美元虧損。

通貨膨脹率

在目前的經濟條件下，通貨膨脹對我們的開支沒有實質性影響。如果出現重大的全球通脹壓力 ，這些壓力將增加我們的運營、航行、行政和融資成本。


 B.
流動性與資本資源

我們歷來通過運營現金流、股東出資、長期銀行債務、高級票據以及自2018年9月以來的債券為我們的資本需求提供資金。我們資金的主要用途是用於購買和建造新船的資本支出，與確保我們的船舶符合國際和監管標準相關的支出，以及償還銀行貸款。我們將需要資本為持續運營提供資金，為船隻改進提供資金，以滿足新法規的要求，償還債務，並支付我們的優先股息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，營運資本(即流動資產減去流動負債，包括長期債務的流動部分)分別為7160萬美元和1680萬美元。營運資金增加的主要原因是當期 長期債務減少。對於2020年，我們相信預期的收入將產生內部產生的現金流以及手頭的現金，這將足以滿足我們的資本需求。我們還計劃承擔更多債務或對現有債務進行再融資 ，如果認為有必要為未來12個月的資本需求提供資金，我們可能會發行額外的股本。然而，從2020年2月開始，部分由於對新冠肺炎蔓延的擔憂，全球金融市場 從2月下旬開始，美國金融市場經歷了更大的相對波動性和陡峭而突然的低迷，隨着新冠肺炎的繼續蔓延，這種波動和低迷可能會繼續 。信貸市場以及債務和股票資本市場陷入困境，圍繞全球信貸市場未來的不確定性導致全球範圍內獲得信貸的機會減少。, 尤其是航運 行業。這些問題，加上金融服務部門的大幅減記、信用風險的重新定價以及當前疲軟的經濟狀況，已經並可能繼續使獲得額外融資變得困難。全球金融市場的現狀和當前的經濟狀況可能會對我們以不會稀釋現有股東的價格發行額外股本的能力產生不利影響，或者根本不會阻止我們發行 股本。

現金流量

截至2019年12月31日，現金和現金等價物(包括限制性現金)為1.283億美元，截至2018年12月31日為1.514億美元。限制性現金主要由 本公司貸款工具保留的金額組成。截至2019年12月31日和2018年12月31日，限制性現金分別為2100萬美元和2400萬美元，2018年還包括向第三方提供擔保的60萬美元質押 現金。我們認為高流動性的投資，如原始期限為3個月或更短的定期存款和存單，可視為現金等價物。現金和現金等價物 主要以美元持有。

經營活動提供的淨現金

2019年，運營活動提供的淨現金減少了3,000萬美元，降至4,990萬美元，而2018年運營活動提供的淨現金為7,990萬美元。經營活動現金減少的主要原因是，與2018年12月的兩艘船相比，2019年出售了六艘船，導致收入下降，以及幹船塢成本增加。這一下降部分被 平均定期租船費率上升所抵消。

2018年，運營活動提供的淨現金增加5650萬美元，達到7990萬美元，而2017年運營活動提供的淨現金為2340萬美元。經營活動帶來的現金增長主要歸因於年內租船費的上漲和幹船塢成本的降低。
64


由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金

2019年投資活動提供的淨現金為3840萬美元，其中包括因新法規而支付的280萬美元船隻改裝費用；2019年出售6艘船隻所得的4130萬美元，以及與購買辦公設備有關的10萬美元。

2018年投資活動提供的現金淨額為9940萬美元，其中包括因新法規而支付的船舶改裝費用260萬美元；2018年出售兩艘船的 收益1460萬美元；Performance Shipping收到的收益8760萬美元，以及與辦公設備採購相關的20萬美元。

2017年用於投資活動的現金淨額為1.523億美元，其中包括年內交付我們建造中的船隻和購買三艘船隻所支付的1.258億美元；出售Melite的收益200萬美元，以及該船的H&M保險公司在扣除其他費用後收到的額外收益1140萬美元；出售Performance Shipping股份獲得的收益20萬美元；向Performance Shipping提供的貸款4000萬美元，以及與收購Performance Shipping有關的10萬美元

融資活動提供/(用於)的淨現金

2019年用於融資活動的現金淨額為1.114億美元，其中包括4,400萬美元的新貸款協議收益；我們 償還的1.06億美元債務；我們為B系列優先股支付的580萬美元股息；為回購普通股支付的4,970萬美元；與Palios先生收購我們的C系列優先股相關的100萬美元；以及與新貸款協議相關的 30萬美元的融資成本。

2018年用於融資活動的現金淨額為9370萬美元，其中包括我們債券收益1.0億美元；我們償還的債務1.699億美元；我們B系列優先股支付的股息580萬美元；普通股回購1520萬美元，以及與債券和我們與法國巴黎銀行的再融資協議相關的280萬美元貸款費用。

2017年融資活動提供的現金淨額為7360萬美元，其中包括我們與CEXIM銀行的新貸款安排提取的5720萬美元收益；我們償還的5520萬美元債務；我們B系列優先股支付的580萬美元股息；以及2017年額外發行20，12.5萬股普通股的7730萬美元收益。

貸款安排、高級無擔保票據和高級債券

截至2019年12月31日，我們的融資和債券項下有4.783億美元的長期債務未償還，截至本年度報告日期為 4.703億美元，包括下述協議。

有擔保的定期貸款：

2009年10月22日，我們的全資子公司Gala Properties Inc.與Bremer Landesbank達成了一項4000萬美元的貸款協議，為休斯頓酒店的 收購成本提供部分資金。這筆貸款分40個季度償還，90萬美元，外加一筆400萬美元的氣球分期付款，與2019年11月12日的最後一期一起償還。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR) ，外加2.15%的年保證金。這筆貸款已於2019年6月全額預付。

2010年10月2日，我們的兩家全資子公司與中國進出口銀行(“CEXIM銀行”)和DnB Nor Bank ASA (“DnB”)簽訂了一項貸款協議，為洛杉磯和費城的部分建設成本提供7210萬美元的資金。LAE預付款將分40個季度 分期償還，約60萬美元，以及1230萬美元的氣球，與2022年2月15日的最後一期一起償還。NAMU的預付款將分40個季度償還，約60萬美元，以及1140萬美元的氣球，連同2022年5月18日的最後一期。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，外加每年2.50%的保證金。

2011年9月13日，我們的一家全資子公司與希臘Emporiki Bank S.A.簽訂了一項貸款協議，提供高達1500萬美元的貸款 ，為Arethusa的部分收購成本提供再融資。2012年12月13日，未償還貸款餘額轉入法國農業信貸銀行企業和投資銀行。這筆貸款分20 等額每半年償還一次，每期50萬美元，氣球付款500萬美元，與2021年9月15日的最後一期一起償還。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.5%的保證金，或以銀行為受益人的現金質押等值擔保的此類貸款 金額的1%。
65


2013年5月24日，我們的全資子公司Erikub Shipping Company Inc.和Wsoto Shipping Company Inc.與CEXIM銀行和DnB簽訂了一項貸款協議，為Crystalia和Atalandi兩艘船的部分建造成本提供資金，每艘船最高可達1500萬美元，於2014年5月22日提取。每筆 預付款分19個季度償還，每期250,000美元，以及1,030萬美元的氣球，連同已於2019年2月22日全額支付的最後一期。這筆貸款的利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，外加3.0%的保證金 年利率。

2014年1月9日，我們的兩家全資子公司與澳大利亞聯邦銀行倫敦分行簽訂了一項貸款協議，提供1,800萬美元的貸款安排，為Melite和Artemis的部分收購成本提供資金。這筆貸款分兩批提取，一批分配給Melite，850萬美元分配給Artemis，另一批分配給Artemis。在Melite停飛後，A部分於2017年10月全額償還。 B部分將分32個相等的連續季度分期付款，每期156,250美元，並於2022年1月13日支付450萬美元的氣球。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加2.25%的保證金。

2014年12月18日，我們的兩家全資子公司與法國巴黎銀行達成貸款協議，提供5350萬美元的貸款安排，為G.P.Zafirakis和P.S.Palios的部分收購成本提供資金。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加2%的保證金，分14期等額償還，每半年償還約160萬美元，氣球金額為3150萬美元，於2021年11月30日支付。

2015年3月17日，我們的八家全資子公司與Nordea簽訂了金額為9310萬美元的貸款安排。這筆貸款分24個 等額的連續季度分期付款，約190萬美元和4840萬美元的氣球，與2021年3月19日的最後一次分期付款一起償還。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加2.1%的保證金。

2015年3月26日，我們的三家全資子公司與荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)簽訂了一項貸款協議，提供高達5300萬美元的擔保定期貸款安排，為紐約、Myrto和Maia船隻的部分採購成本提供再融資，其中5020萬美元是在2015年3月30日提取的。這筆貸款分24個相等的連續季度分期償還，約100萬美元，以及2630萬美元的氣球，連同2021年3月30日的最後一期貸款一起償還。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加 2.0%的保證金。

2015年4月29日，我們的一家全資子公司與丹麥船舶金融公司A/S簽訂了一項定期貸款協議，貸款額度為3000萬美元， 於2015年4月30日提取，用於支付2015年1月交付的聖巴巴拉號的部分收購成本。這筆貸款分28個相等的連續季度分期付款，每期50萬美元 ，連同2022年4月30日的最後一次分期付款一起償還1600萬美元的氣球。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加2.15%的保證金。

2015年9月30日，我們的兩家全資子公司與荷蘭國際集團銀行(ING Bank N.V.)簽訂了一項定期貸款協議，最高可提供3970萬美元的貸款， 可分兩筆預付款，為新奧爾良和美杜莎的部分收購成本提供資金。約2800萬澳元的預付款於2015年11月19日提取， 將分28個季度償還，約50萬美元，氣球分期付款約1500萬美元，與2022年11月19日的最後一期一起償還。約1,170萬美元的預付款B於2015年10月6日提取，將連續28個季度償還，約30萬美元，氣球分期付款約350萬美元，與2022年10月6日的最後一期一起償還。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加1.65%的保證金。

2016年1月7日，我們的三家全資子公司與CEXIM銀行簽訂了一項擔保貸款協議，最高可提供7570萬美元的貸款，以 為三艘船的部分建造成本提供資金。2017年1月4日，我們拿出5724萬美元，為舊金山和Newport 新聞的部分建設成本提供資金，這兩家公司都於2017年1月4日交付。承諾貸款金額的餘額，包括2016年10月31日被取消造船合同的Hull DY6006部分，被取消 。2017年2月6日，我們還與CEXIM銀行簽訂了一份解除契約，以解除Hull DY6006船東作為借款人在貸款協議下的所有義務。這筆 貸款按季度平均分60期支付，每期954,000美元，最後一期在2032年1月4日之前支付，利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.3%的保證金。

2018年7月13日，我們與法國巴黎銀行達成貸款協議，提供7500萬美元的擔保定期貸款安排。這筆貸款的期限為五年，分連續20個季度償還，156萬美元，氣球分期4375萬美元，連同2023年7月16日的最後一期貸款一起償還。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加2.3%的保證金。

2019年3月14日，我們的兩家全資子公司與DNB Bank ASA簽訂了一項1,900萬美元的定期貸款協議，為Crystalia和Atalandi的貸款進行再融資，這筆貸款已於2019年2月償還。這筆貸款連續20個季度償還，477,280美元，氣球950萬美元 ，連同2024年3月14日的最後一期貸款一起償還。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加2.4%的保證金。
66


2019年6月27日，我們的兩家全資子公司與荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)簽訂了一項定期貸款協議，貸款2500萬美元，為Selina、Ismene和Houston船進行再融資。這筆貸款連續20個季度分期付款，每期80萬美元，氣球分期付款900萬美元，與2024年6月28日的最後一期一起支付。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加2.25%的保證金。

根據截至2019年12月31日未償還的有擔保定期貸款，公司船隊中的32艘船舶以第一優先或優先船舶 抵押。銀行要求的其他證券包括所有收益的優先轉讓、保險、期限超過一定期限的定期租船合同的首次轉讓、對借款人股份的質押、 經理的承諾、從屬關係和徵用補償、戴安娜航運公司(“擔保人”)的公司擔保或船東公司(如適用)的擔保、財務契約以及 營業賬户轉讓。如果借款人違反了貸款協議下的某些契約，貸款人也可能在未來要求額外的擔保。有擔保的定期貸款通常包括對借款人或擔保人銀行賬户中的借款人或擔保人的 管理和所有權變更、額外債務以及借款人或擔保人擁有的每艘船隻的船體覆蓋率和最低流動性的最低要求。此外，有擔保的定期貸款包含交叉違約條款，此外，公司不允許在違約事件發生後支付任何股息。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，也就是本報告發布之日，我們遵守了所有貸款契約。

截至本報告日期，已提供32艘船隻作為抵押品，以擔保我們的貸款安排。

2023年到期的高級無擔保債券

2018年9月27日，公司發行了於2023年9月到期的1億美元優先無擔保債券(“債券”)，並可能在一次或多次場合額外發行至多2500萬美元的 債券。與公司首席執行官西蒙·帕利奧斯先生以及公司其他高管和董事有關聯的實體購買了總計1620萬美元的債券本金。債券 自2018年9月27日起計息，美元固息率為9.50%，每半年支付一次，每年3月和9月支付一次。債券可在三年內全部或部分贖回，價格相當於面值的103%；四年內可贖回，價格相當於面值的101.9；四年半內可贖回，價格相當於面值的100%。該債券包括金融和其他契約，在奧斯陸證券交易所交易，股票代碼為“DIASH01”。

截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日以及截至本年報之日，我們沒有也沒有將任何金融工具指定為會計 套期保值工具。

資本支出

我們不時進行與船舶收購和建造相關的資本支出，我們使用運營現金、貸款安排項下的債務 以我們可以接受的條款進行融資，資金來自股票發行，我們還發行了優先票據和債券。目前，我們沒有購買或建造船舶的資本支出，但當我們的 船舶接受檢驗時，我們會產生資本支出。這個重新認證的過程可能需要我們將這些船隻從卸貨港重新定位到船廠設施，這將減少我們在此期間的工作天數。我們還產生資本支出，用於 船隻改進以滿足新法規的要求。與營業天數減少相關的收益損失，以及維修和升級的資本需求，導致現金流需求增加。我們預計將使用運營現金和手頭現金來滿足此類資本 支出和現金流需求。


 C.
研發、專利和許可證

我們不時會為購置符合我們標準的新船而進行檢查的開支。此類支出微不足道，它們 會在發生時計入費用。
67



 D.
趨勢信息

我們的經營業績主要取決於我們能夠實現的租船費率，以及對幹散貨船服務的需求。波羅的海乾散貨價格指數(BDI)長期以來一直被視為監測幹散貨船舶租賃市場走勢和整個幹散貨航運市場表現的主要基準。自那以來，BDI指數從2008年5月的峯值11,793點下降到2008年12月的低點663點，跌幅為94%。2016年，BDI從2月份的創紀錄低點290到11月的1257高位不等。2018年，BDI從4月份的低點948到7月份的高點1774不等。2019年，BDI從2月份的低點595到9月份的高點2518不等。

幹散貨市場租賃費的下降和波動在一定程度上反映了這樣一個事實，即市場上的幹散貨船舶供應一直在 增加，訂購的新建幹散貨船舶數量很高。幹散貨船服務的需求受到全球金融狀況的影響。全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續動盪 。從2020年2月開始，部分由於對新冠肺炎蔓延全球金融市場的擔憂，從2月下旬開始，美國金融市場經歷了更大的相對波動性和陡峭而突然的低迷，隨着新冠肺炎的繼續蔓延，這種波動和低迷可能會持續下去。信貸市場以及債務和股權資本市場陷入困境，圍繞全球信貸市場未來的不確定性導致全球範圍內獲得信貸的機會減少，特別是航運業。這些問題，加上金融服務部門的大幅減記、信用風險的重新定價以及當前疲軟的經濟狀況，已經並可能繼續使獲得額外融資變得困難。全球金融市場的現狀和當前的經濟狀況可能會對我們以不會稀釋現有股東或根本不會阻止我們發行股本的價格發行 額外股本的能力產生不利影響。經濟狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們相信，我們的資本支出要求、債務承諾和流動性資源的結構將為我們提供財務 靈活性(有關更多信息，請參閲“項目5.運營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源”)。


 E.
表外安排

我們沒有任何表外安排。


 F.
合同義務的表格披露

下表列出了我們的合同義務(以數千美元為單位)及其截至2019年12月31日的到期日 ：


   
按期到期付款
  
合同義務：
  
總金額
    
不到1年
    
2-3年
    
4-5年
    
5年以上
  
   
(單位：千美元)
  
貸款協議和債券(一)
  
$
478,298
    
$
41,242
    
$
227,680
    
$
181,710
    
$
27,666
  
貸款協議和債券的估計利息支付(1)
    
75,964
      
25,538
      
35,931
      
9,952
      
4,543
  
經紀服務協議(2)
    
500
      
500
      
-
      
-
      
-
  
                                         
總計
  
$
554,762
    
$
67,280
    
$
263,611
    
$
191,662
    
$
32,209
  



(1)
截至2019年12月31日，我們在貸款安排和債券項下的未償債務本金總額為4.783億美元。預計利息 付款代表我們長期債務的預計利息付款，這是基於2019年加權平均LIBOR利率加上我們2019年貸款協議的保證金和我們債券的固定利率。


(2)
我們與汽船公司(前身為戴安娜企業公司)的協議日期為2019年4月1日，將於2020年3月31日到期。
68



 G.
安全港

見本年度報告開頭標題為“前瞻性陳述”的部分。

第6項
董事、高級管理人員和員工


A.
董事和高級管理人員

以下是我們董事和高管的姓名、年齡和職位。從2020年2月19日起，隨着Michalopoulos先生和Christos Glavanis先生辭職，我們的董事會成員人數從11人 減少到9人。我們的董事會每年交錯選舉一次，每一位當選的董事任期三年，直到他或她的繼任者當選並具備資格為止，除非該董事去世、辭職、免職或提前終止任期。高級職員由我們的董事會不時任命，任職至繼任者被任命或終止為止 。

名字
 
年齡
 
職位
西蒙·帕利奧斯
 
78
 
第I類董事、行政總裁兼主席
帕利烏(Semiramis Paliou)
 
45
 
三級董事、副首席執行官和首席運營官
阿納斯塔西奧斯·馬加羅尼斯
 
64
 
一級董事兼總裁
Ioannis Zafirakis
 
48
 
一級董事、臨時首席財務官、首席戰略官、司庫兼祕書
威廉(比爾)·勞斯
 
76
 
二級董事
康斯坦丁諾斯詩篇(Konstantinos Psaltis)
 
81
 
二級董事
克里亞科斯·裏裏斯(Kyriacos Riris)
 
70
 
二級董事
Apostolos Kontoyannis
 
71
 
第三類董事
康斯坦丁諾斯·福蒂亞迪斯
 
69
 
第三類董事
瑪麗亞·迪德
  
47
  
首席會計官

我們一級董事的任期將於2021年屆滿，我們的二級董事的任期將於2022年屆滿，我們的三類董事的任期將於2023年屆滿。

每位高級管理人員和董事的營業地址是我們主要執行辦公室的地址，這些辦公室位於希臘雅典的Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro。

我們每位董事和高級管理人員的個人簡歷如下。

Simeon P.Palios自2005年2月21日起擔任戴安娜航運公司首席執行官兼董事長，自1999年3月9日起擔任 董事，並自2010年1月13日起擔任Performance Shipping公司首席執行官兼董事長。帕利奧斯先生目前還擔任戴安娜航運服務公司(Diana Shipping Services S.A.)的總裁，戴安娜航運服務公司是我們的管理公司 。在2004年11月12日之前，帕利奧斯先生是戴安娜航運代理公司的常務董事。自1972年成立戴安娜航運代理公司以來，帕利奧斯先生一直全面負責戴安娜航運代理公司的活動。帕利奧斯先生自1969年以來在航運業擁有 經驗，並在技術和操作問題上擁有專業知識。他曾在希臘海軍擔任海軍少尉，代表商務部檢查客船，並具有海軍建築師和輪機工程師資格。帕利奧斯先生是全球多個主要船級社的成員，也是英國貨運滯期費和防務協會有限公司的董事會成員。自2015年10月7日起，帕利奧斯先生一直擔任“雅典學院生物醫學研究基金會之友”協會主席。他擁有達勒姆大學(Durham University)的海洋工程學士學位。

塞米拉米斯·帕利烏(Semiramis Paliou)自2015年3月以來一直擔任董事。她自2019年10月起擔任本公司副首席執行官，並自2018年8月起擔任本公司和戴安娜航運服務公司的首席運營官。2018年11月至2020年2月，帕利歐女士擔任Performance Shipping Inc.首席運營官。帕利歐女士在航運運營、技術管理和船員方面擁有20年的經驗。1996年至1998年，帕利歐夫人在勞埃德船級社開始了她的職業生涯，擔任見習驗船師。2007年至2010年，她受僱於戴安娜航運代理公司(Diana Shipping Agents S.A.)，2010年2月至2015年11月，她受僱於阿爾法·西格瑪航運公司(Alpha Sigma Shipping Corp.)，擔任董事兼總裁。戴安娜航運服務公司(Diana Shipping Services S.A.)技術和船員部門。從2015年11月至2016年10月，她擔任該公司副總裁。從2016年11月到2018年7月底，她擔任Unitated Ocean Transport Limited董事總經理兼技術、運營、船員和供應部主管。 帕利歐夫人在倫敦帝國學院獲得機械工程學士學位，在倫敦大學學院獲得海軍建築碩士學位。她於2016年完成了高級管理人員金融課程，並於2019年7月完成了哈佛商學院 可信領導者發展課程。她是西蒙·帕利翁(Simeon Palion)的女兒。她的父親西蒙·帕利翁(Simeon Palion)是哈佛商學院(Harvard Business School)的西蒙·帕利翁(Simeon Palion)的女兒他是德國勞合社希臘委員會委員、日本經濟學會希臘委員會委員和希臘委員會委員會委員，也是德國勞合社希臘委員會委員、日本經濟學會希臘委員會委員、日本國際勞工局希臘委員會委員，也是德國勞合社希臘委員會委員，也是日本經濟學會希臘委員會委員，同時也是國際勞工局希臘委員會委員，他也是德國勞合社希臘委員會委員、日本經濟學會希臘委員會委員。自2018年3月以來, 帕利歐女士是希臘海洋環境保護協會的董事會成員。
69


阿納斯塔西奧斯·C·馬加羅尼斯(Anastasios C.Margaronis)自2005年2月21日以來一直擔任我們的總裁和董事。Margaronis先生是戴安娜航運服務公司(Diana Shipping Services S.A.)的副總裁，他在戴安娜航運服務公司兼任董事和祕書。2005年2月21日之前，Margaronis先生受僱於戴安娜航運代理公司(Diana Shipping Agency S.A.)，代表我們履行他現在作為總裁提供的服務。他於1979年加入戴安娜航運代理公司，負責監管我們船隻的保險事務，包括船體和機械、保護和賠償以及戰爭險。2010年1月至2020年2月，他擔任Performance Shipping Inc 董事兼總裁。Margaronis先生自1980年以來在航運業擁有豐富經驗，包括船舶金融和保險。他是美國航運局希臘全國委員會成員， 於2005年10月至2019年10月期間擔任英國蒸汽船舶相互保險協會(歐洲)有限公司董事會成員。他擁有華威大學(University Of Warwick)經濟學學士學位和威爾士科學與技術學院(Wales Institute Of Science And Technology)海事法理學碩士學位。

Ioannis G.Zafirakis自2005年2月以來一直擔任我們的董事和祕書，他曾擔任過首席戰略官、首席運營官、執行副總裁和副總裁等多個高管職位。自2020年2月以來，扎菲拉基斯先生還擔任戴安娜航運公司的臨時首席財務官和財務主管。此外，扎菲拉基斯先生還擔任戴安娜航運服務公司的臨時首席財務官和首席戰略官，他還在戴安娜航運服務公司擔任董事和財務主管。1997年6月至2005年2月，Zafirakis先生受僱於戴安娜航運代理公司(Diana Shipping Agents S.A.)，在該公司的財務和會計部門擔任過多個職位。2010年1月至2020年2月，他擔任董事兼祕書，並擔任過Performance Shipping Inc首席運營官和首席戰略官等多個高管職位。Zafirakis先生是希臘美國學院ALBA研究生院航運項目商業諮詢委員會成員。他擁有倫敦城市大學商學院的商業研究學士學位和加的夫威爾士大學的國際運輸碩士學位。

瑪麗亞·迪德自2005年9月1日以來一直擔任我們的首席會計官，在此期間她負責所有 財務報告要求。自2005年3月以來，迪德夫人還一直擔任戴安娜航運服務公司(Diana Shipping Services S.A.)的員工。2000年，迪德女士加入了安達信會計師事務所雅典分公司，該分公司於2002年與安永(希臘)合併， 她在那裏擔任航運公司的外部審計師，直到2005年。從1996年到2000年，迪德女士受僱於維納斯企業公司(Venus Enterprise S.A.)，這是一家船舶管理公司，她在那裏擔任過多個職位，主要是會計和物資。Dede女士擁有比雷埃夫斯大學海事研究學士學位，ALBA研究生院工商管理碩士學位，希臘特許會計師協會審計和會計碩士學位。 Dede女士擁有比雷埃夫斯大學海事研究學士學位，ALBA研究生院工商管理碩士學位，希臘特許會計師協會審計和會計碩士學位。

威廉(比爾)·勞斯自2005年3月以來一直擔任我們審計委員會的董事和主席。Lawes先生在1987至2002年間擔任摩根大通及其前身銀行的常務董事和地區高級管理委員會成員。在加入摩根大通之前，他是Grindlay銀行航運金融的全球主管。2007年12月至2019年3月，他擔任Teekay Tankers Ltd董事會獨立成員和審計委員會主席。勞斯先生於2016年加入海事慈善機構英國海員協會(Seafarers UK)，擔任受託人和財務委員會成員。勞斯先生具有蘇格蘭特許會計師協會會員資格。

Konstantinos Psaltis自2005年3月以來一直擔任董事，自2015年5月以來擔任我們的提名委員會主席，自2017年5月以來擔任我們的薪酬委員會成員。1981年至2006年，Psaltis先生擔任Ormos Compania Naviera S.A.的董事總經理，這是一家專門經營和管理多用途集裝箱船的公司。從2006年到現在，他一直擔任該公司的總裁。在加入Ormos Compania Naviera S.A.之前，Psaltis先生同時擔任紡織製造業的技術經理和M.J.Lemos管理的航運公司的股東。1961年至1964年，他在希臘皇家海軍擔任海軍少尉。他擁有Technische Hochschule Rutlingen&Wuppertal的機械工程學位和德國圖賓根大學的工商管理學士學位。

Kyriacos Riris自2015年3月以來一直擔任董事，並自2015年5月以來擔任我們的提名委員會成員。從1998年開始，Riris先生在希臘普華永道(PwC)擔任過一系列職位，包括高級合夥人、審計部主管合夥人和諮詢/諮詢部門。2009年至2014年，Riris先生擔任希臘普華永道(PwC) 董事會主席。在與普華永道合併之前，裏裏斯先生受僱於希臘均富集團，並於1984年成為那裏的合夥人。1976年至1982年，Riris先生受僱於希臘Arthur Young。 自2018年11月以來，Riris先生一直擔任比利時公司Titan Cement International S.A.的董事長。Riris先生擁有伯明翰理工學院(現為伯明翰城市大學)學位，1975年在英國註冊會計師協會(ACCA)獲得專業資格，1985年成為註冊會計師協會會員。
70



Apostolos Kontoyannis自2005年3月以來一直擔任董事、薪酬委員會主席和審計委員會成員 。Kontoyannis先生擁有超過40年的航運融資經驗，目前擔任多家航運公司的財務顧問。1975年至1987年，他在法蘭克福(企業銀行)、倫敦 (航運金融西南歐地區負責人)和比雷埃夫斯(船舶金融集團經理)受僱於大通曼哈頓銀行(Chase曼哈頓銀行N.A.)。Kontoyannis先生擁有波士頓大學金融與市場營銷學士學位和金融工商管理碩士學位 。

Konstantinos Fotiadis自2017年以來一直擔任董事。從Performance Shipping Inc.的非公開發行完成至2011年2月8日，Fotiadis先生一直擔任Performance Shipping Inc.的獨立董事和 審計委員會主席。從1990年到1994年，Fotiadis先生擔任利潔時(希臘)總裁兼董事總經理，利潔時是英國跨國公司利潔時(Reckitt&Colman plc)的一部分，生產家用、化粧品和保健品。從1981年到1989年被利潔時公司收購，Fotiadis先生一直擔任Dr.Michalis S.A.的總經理，這是一家生產和營銷化粧品和保健品的希臘公司。從1978年到1981年，Fotiadis先生在Esso Chemical Ltd.和Avrassoglou S.A.任職。Fotiadis先生還積極擔任商業顧問和房地產開發商。Fotiadis先生擁有柏林理工大學的經濟學學位和柏林Freie大學的工商管理學位。

以下列出了自2020年股東大會之日起辭去董事職務並於2020年2月28日起辭去高管職務的若干董事和高管的個人簡歷。

克里斯托斯·格拉瓦尼斯(Christos Glavanis)曾在2018年8月至2020年2月19日期間擔任公司董事。Glavanis先生擁有超過 30年的審計行業經驗，曾在安永會計師事務所擔任多個高級職位，包括1987年至2010年擔任安永希臘公司董事長兼管理合夥人，1996年至2010年擔任安永東南歐公司管理合夥人。Glavanis先生也是安永EMEIA地區的主要董事會成員和安永全球理事會成員。目前，格拉瓦尼斯是W S Karoulias S.A.和BuyaPowa(英國倫敦)的非執行董事會成員。W S Karoulias S.A.是一家總部位於希臘雅典的飲料分銷公司，BuyaPowa是一家總部位於英國倫敦的在線平臺，允許用户設計、推出和分析社交銷售活動。他也是英國慈善機構Phase Worldwide的受託人。他之前曾擔任總部位於希臘的化粧品公司Korres S.A的非執行董事會成員和審計委員會主席，希臘金融穩定基金審計委員會主席，歐洲銀行SA的董事會成員和審計委員會成員，以及總部位於希臘的製藥公司 Pharmaten S.A.的非執行董事會成員。2020年2月19日，Glavanis先生因其他業務原因辭去了董事一職。在此之前，他曾擔任希臘化粧品公司Korres S.A的非執行董事會成員和審計委員會主席、希臘金融穩定基金(Hellen Financial Stability Fund)審計委員會主席、歐洲銀行SA的董事會成員和審計委員會成員以及總部位於希臘的製藥公司 Pharmaten S.A.的非執行董事會成員。

Andreas Michalopoulos在2020年2月19日之前一直擔任董事。Michalopoulos先生還在2006年3月8日至2020年2月28日期間擔任公司首席財務官和財務主管。Michalopoulos先生還從2010年1月13日起在Performance Shipping Inc.擔任這些職位。Michalopoulos先生於1993年開始他的職業生涯，當時他加入了位於巴黎的美林私人銀行(Merrill Lynch Private Banking)。1995年，他成為總部設在瑞士韋維的雀巢公司的國際企業審計師，並於1998年升任貿易營銷和採購經理一職。2000-2002年間，他在法國巴黎的麥肯錫公司擔任助理多面手顧問，2002年加入一家在美國從事研發活動的大型希臘製藥集團，擔任國際業務發展副總裁和執行委員會成員，直至2005年。2005年至2006年，他加入戴安娜船務代理公司擔任項目經理。Michalopoulos先生於1993年以優異成績畢業於巴黎第九王妃大學，獲得經濟學碩士學位和金融專業管理科學碩士學位。1995年，他還獲得了倫敦大學帝國學院工商管理碩士學位。Andreas Michalopoulos先生與公司首席執行官兼董事長Simeon Palios先生 的小女兒結婚。2020年2月19日，Michalopoulos先生辭去董事職務，2020年2月28日，Michalopoulos先生因其他業務原因辭去公司首席財務官兼財務主管職務 。


 B.
補償

2019年的高管薪酬總額(包括根據經紀服務協議支付給Steamship的金額)為450萬美元。自2010年6月1日起，“第七項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”中所述的關聯方Steamship向美國提供經紀服務。根據2019年生效的經紀服務協議，2019年的手續費 為200萬美元。由於與汽船公司的關係，我們認為這些協議下的費用是我們高管薪酬的一部分。我們預計2020年這樣的費用將保持不變。
71


非僱員董事的年薪為52,000美元，外加自付費用的報銷。此外，在2018年7月之前，擔任委員會主席的每位非執行 董事額外獲得26,000美元的年薪，外加自付費用的報銷；擔任委員會成員的每位非執行董事額外獲得13,000美元的年薪，外加自付費用的報銷。自2018年7月起，擔任審計和薪酬委員會主席的每位非執行董事每年額外獲得40,000美元的薪酬；擔任提名委員會主席的每位非執行董事 每年獲得額外26,000美元的薪酬。擔任審計委員會成員的每位非執行董事每年額外獲得26,000美元的薪酬，所有其他成員 獲得13,000美元，外加自付費用的報銷。2019年、2018年和2017年，我們非執行董事的手續費和支出分別為50萬美元、50萬美元和40萬美元。

自2008年至本年度報告日期，本公司董事會共授予15,875,241股限制性普通股，其中13,224,656股授予高級管理人員，2,650,585股授予非僱員董事。除了2008年授予的60萬股股票和2014年授予的131.4萬股股票外，所有限制性股票都在三年內可按比例歸屬，其中2008年授予的60萬股在2014年之前的六年內可按比例歸屬，2014年的131.4萬股在2020年前的六年內可按比例歸屬。限售股在歸屬之前可被沒收。除非他們放棄股份，否則受讓人有 投票權、接受和保留所有支付的股息以及行使股份持有人的所有其他權利、權力和特權。

2019年，與限制性股票獎勵總額相關的薪酬成本為760萬美元。

我們沒有為我們的高級管理人員或董事制定退休計劃。

股權激勵計劃

2014年11月，我們的董事會批准，公司通過了500萬股普通股的2014年股權激勵計劃，或2014年計劃，該計劃於2018年5月31日進行了修訂，將普通股增加到1300萬股。 目前，仍有4924759股保留供發行。

根據2014年計劃及其修訂，公司員工、高級管理人員和董事有權獲得收購公司普通股的選擇權。2014年計劃由公司董事會薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會 管理。根據2014年計劃的條款，公司董事會可以授予a) 激勵性股票期權，b)非限制性股票期權，c)股票增值權，d)股息等價權，e)限制性股票，f)非限制性股票，g)限制性股票單位，h)績效股票。在授予期權、股票增值權或限制性股票單位的一週年之前或十週年之後，不得行使該期權、股票增值權或限制性股票單位。根據2014年計劃，行政長官可放棄或修改 因終止對本公司的服務而沒收限制性股票和績效股票獎勵的申請。


 C.
董事會慣例

我們成立了一個由兩名董事會成員組成的審計委員會，負責審查我們的會計控制，向董事會 建議聘請我們的獨立審計師，以及預先批准審計和審計相關的服務和費用。根據紐約證券交易所的規則和SEC的規則和 規定，我們的董事會已確定每位成員都是“獨立的”。根據其書面章程的指示，審計委員會負責任命和監督獨立審計師的工作，包括審查和批准他們的聘書和支付給我們的審計師的所有費用，審查本公司會計和內部控制程序的充分性和有效性，以及與管理層和獨立審計師閲讀和討論年度經審計的財務報表。審計委員會的成員是威廉·勞斯先生(主席兼財務專家)和Apostolos Kontoyannis先生(成員兼財務專家)。

我們已經成立了一個由兩名成員組成的薪酬委員會，該委員會根據其書面章程的指示，負責制定公司高管的薪酬 ，審查公司的激勵和股權薪酬計劃，以及審查和批准僱傭和遣散費協議。賠償委員會成員是Apostolos Kontoyannis 先生(主席)和Konstantinos Psaltis先生(成員)。

我們已經成立了一個由兩名成員組成的提名委員會，根據其章程的指示，該委員會負責確定、評估並 向董事會推薦有關個人作為下一屆年度股東大會的董事提名人選或以其他方式填補董事會空缺。提名委員會成員為 Konstantinos Psaltis先生(主席)和Kyriacos Riris先生(成員)。
72


我們成立了一個執行委員會，由四位執行董事Simeon Palios先生(主席)、Anastasios Margaronis先生(成員)、Ioannis Zafirakis先生(成員)和Semiramis Paliou夫人(成員)組成。執行委員會在法律允許的範圍內，擁有董事會管理公司業務和事務的權力。

我們還維持董事和高級管理人員的保險，據此，我們為我們的董事和高級管理人員可能承擔的某些責任提供保險，包括根據美國證券法承擔的責任。我們的執行董事有僱傭協議，如果無故終止，他們有權在 協議到期之日繼續領取基本工資。


 D.
員工

我們的船員主要是希臘軍官和菲律賓軍官和海員，也可能僱用來自波蘭、羅馬尼亞和烏克蘭的海員。DSS和DWM主要通過船員機構負責確定合適的高級船員和海員。船員機構負責每個海員的培訓、旅行和工資。管理公司確保我們所有的海員都具備遵守國際規則和航運慣例所需的資格和執照。此外，我們的航海員工在造船廠和幹船塢設施執行大部分調試工作並監督工作。我們通常配備比船旗所在國家要求更多的船員 ，以便履行日常維護職責。

下表顯示了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，DSS僱用的岸上人員人數和我們擁有船舶的子公司僱用的海員人數 。

 
  
截至十二月三十一日止的年度，
  
 
  
2019
    
2018
    
2017
  
海濱
    
111
      
115
      
93
  
航海
    
914
      
926
      
1,006
  
總計
    
1,025
      
1,041
      
1,099
  

E.股份所有權

關於我們的高級管理人員和董事個人和集體擁有的普通股和B系列優先股的總金額，請參閲“大股東和關聯方交易-A大股東項目7。 大股東和關聯方交易-A大股東。”
73


第7項。
大股東和關聯方交易


A.
大股東

下表列出了截至2020年3月30日我們所知道的關於我們普通股所有權的信息，(I)我們普通股 5%或更多的受益所有者，以及(Ii)我們的高級管理人員和董事，單獨和作為一個團體。我們的所有股東，包括本表中列出的股東，每持有一股普通股都有權投一票。

班級名稱
 
個人或團體的身份
 
數量
擁有的股份
 
班級百分比
* 
普通股，面值0.01美元
 
西蒙·帕利奧斯(1)
 
16,103,998
 
18.0%
  
   
阿納斯塔西奧斯·馬加羅尼斯(2)
  
7,189,791
  
8.1%
  
   
富蘭克林資源公司(Franklin Resources Inc.)(3)
  
7,778,652
  
8.7%
  
   
科珀尼克全球投資者有限責任公司(Kopernik Global Investors LLC)(4)
  
4,977,084
  
5.6%
  
   
Hosking Partners LLP(5)
  
5,484,364
  
6.1%
  
               
 
 
全體高級職員和董事作為一個整體(6)
 
27,205,386
 
30.5%
  

*基於截至2020年3月30日的89,275,002股已發行普通股。



 (1)
由於他有能力控制投票權和處置該等實體，Simeon Palios先生可能被視為間接實益擁有由Steamship Shipbroking Enterprise Inc.(前身為Diana Enterprise Inc.)實益擁有的16,103,998股股份，包括通過Taracan Investments S.A.實益擁有的15,929,797股股份和通過Limon Compania Financiera S.A.實益擁有的174,201股股份。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，Simeon Palios先生分別間接持有我們已發行普通股的22.5%、24.3%和17.0%。此外，2019年1月31日，我們向Taracan發行了 10,675股新指定的C系列優先股，每股票面價值0.01美元。C系列優先股將與我們的普通股一起投票，C系列優先股的每股股票將使C系列優先股的持有人 有權對提交發行人普通股股東投票的所有事項投1,000票。*通過他對普通股和C系列優先股股票的實益所有權，Palios目前控制着提交給普通股股東投票的任何事項的26.6%的投票權 。


(2)
我們的總裁兼董事會成員阿納斯塔西奧斯·馬加羅尼斯先生可能被視為實益擁有Anamar Investments Inc.和Coronis Investments Inc. ，因為他有能力控制這些實體的投票權和處置權，總計7,189,791股。


(3)
此信息來源於2020年2月4日提交給證券交易委員會的附表13G/A，該附表根據截至本報告日期的已發行普通股和 已發行流通股調整了百分比數字。


(4)
此信息來源於2020年2月14日提交給證券交易委員會的附表13G/A，該附表根據截至本報告日期的已發行普通股和 已發行流通股調整了百分比數字。


(5)
此信息來源於2020年1月31日提交給證券交易委員會的附表13G，該附表根據截至本報告日期的已發行普通股和 已發行流通股調整了百分比數字。


(6)
西蒙·帕利奧斯先生和阿納斯塔西奧斯·馬加羅尼斯先生是我們僅有的兩名董事或高級管理人員，他們實益擁有我們5%或更多的已發行普通股。Ioannis Zafirakis先生可能被視為通過Abra MarInvest Inc.實益擁有1,276,580股，或我們已發行普通股的1.4%；Semiramis Paliou夫人可能被視為通過4 Sweet Dreams S.A.實益擁有1,351,775股，或我們已發行普通股的1.5%。所有其他高級管理人員和董事每人持有的已發行普通股不到我們已發行普通股的1%。此外，Abra MarInvest Inc.擁有55,390股或2.1%的已發行B系列優先股。所有高級管理人員和董事作為一個集團擁有我們已發行的B系列優先股的63,550股，或2.4%。
74


截至2020年3月27日，我們有119名登記在冊的股東，其中97人位於美國，總共持有68,076,709股我們的普通股 ，佔我們已發行普通股的76.3%。然而，登記在冊的美國股東之一是存託信託公司(Depository Trust Company)的被提名人--CELDE&Co.，截至當日，該公司持有我們的普通股68066322股。因此，我們 相信CEDE&CO持有的股份。包括由美國股東和非美國受益者共同實益擁有的普通股。我們不知道有任何安排可能會在以後的日期 導致我們的控制權變更。

B系列優先股的持有人通常沒有投票權，但以下情況除外：(1)對公司章程的修訂將 不利地改變B系列優先股的優先股、權力或權利，或(2)如果我們提議發行任何平價股票，如果已發行優先股的累計股息拖欠或任何優先股 股。但是，如果B系列優先股的應付股息拖欠6個或更多季度，無論是否連續，B系列優先股的持有者(與所有其他 類別或系列平價股票(已授予並可行使類似投票權)作為一個類別一起投票)將有權額外選舉一名董事加入我們的董事會，直至B系列優先股的所有累積和未支付股息 全部付清為止。


 B.
關聯方交易

C系列優先股

2019年1月，我們向董事長兼首席執行官Simeon Palios先生的關聯公司發行了10,675股新指定的C系列優先股，每股面值0.01美元，總購買價約為107萬美元。C系列優先股投票權與本公司普通股相同，每股股票持有人有權對提交本公司股東表決的所有 事項投1,000票。C系列優先股沒有股息或清算權，未經公司同意不得轉讓，除非轉讓給持有者的關聯公司和直系親屬 成員。C系列優先股的股票發行得到了一個獨立的董事會委員會的批准，該委員會收到了獨立第三方的公平意見，認為從財務角度來看，這筆交易對發行人來説是公平的。

輪船經紀企業有限公司。

Steamship是一家關聯實體，由我們的首席執行官兼董事會主席A Simeon Palios先生控制，根據經紀服務協議向我們提供經紀服務 ，並收取年費。2019年，經紀手續費達到200萬美元。此關係的條款目前受2018年11月21日的經紀服務協議管轄，並於2019年4月1日修訂 ，該協議將於2020年3月31日到期。

牛郎星旅行社(Altair Travel Agency S.A.)

Altair Travel Agency S.A.或Altair是一家附屬實體，由我們的首席執行官兼董事會主席Simeon Palios先生控制， 為我們提供與旅行相關的服務。2019年與差旅相關的費用為200萬美元。我們相信，我們向Altair Travel Agency S.A.支付的機票和其他與旅行相關的服務的費用不會超過我們為類似服務向無關第三方支付的 費用。

履約出運，競業禁止協議

2013年3月1日，我們與Performance Shipping簽訂了修訂並重述的競業禁止協議，我們同意，只要我們的任何現任或繼續擔任Performance Shipping的高管同時擔任Performance Shipping的高管，在此後六個月內，我們不會收購或租賃任何船隻，或以其他方式在集裝箱船行業運營，Performance Shipping 將不會收購或租賃任何船隻，或以其他方式在幹散貨行業運營。

性能運輸，C系列優先股

2017年5月30日，我們收購了Performance Shipping新指定的C系列優先股100股，每股票面價值0.01美元，以換取截至當日未償還貸款本金減少300萬美元。C系列優先股沒有分紅或清算權。C系列優先股與Performance Shipping的普通股一起投票， C系列優先股的每股股票使其持有人有權在提交Performance Shipping股東投票表決的所有事項上投最多250,000票，但有一個上限，即C系列優先股及其附屬公司的任何持有人的總投票權不超過49.0%。我們董事會的一個獨立委員會批准了對C系列優先股的收購。在2020年2月，我們收到了來自 Performance Shipping的要約，要求贖回公司擁有的C系列優先股，總價為150萬美元。公司董事會成立了一個特別委員會，在獨立財務顧問的協助下對交易進行評估。該交易由特別委員會向董事會推薦，董事會決定接受要約。C系列優先股在支付購買價格 150萬美元后轉讓給Performance Shipping，出售於2020年3月27日完成，Performance Shipping收到相關資金。
75


戴安娜·威廉森管理有限公司

戴安娜·威廉森管理有限公司(Diana Wilhelmsen Management Limited，簡稱DWM)是一家各佔一半股權的合資企業，向我們船隊中的某些船隻提供管理服務，收取固定的月費 ，並按船隻總收入的百分比收取商業服務。2019年的管理費為220萬美元，而商業費約為40萬美元。

出售船隻

2019年2月，本公司通過兩家獨立的全資子公司簽署了兩份協議備忘錄，向兩名關聯方 Danae和Dione船出售一艘2001年建造的幹散貨船，每艘售價720萬美元。該等船隻的出售已獲本公司無利害關係的董事批准，而該等 船隻的出售價格等於兩個獨立經紀商估值中較高者。這兩艘船都於2019年4月交付給了新買家。


 C.
專家和律師的利益

不適用。

第8項。
財務信息


A.
合併報表和其他財務信息

見“項目18.財務報表”。

法律程序

我們沒有參與任何可能或已經對我們的 業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響的法律程序，我們也不知道有任何待決或威脅的訴訟可能對我們的業務、 財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計這些索賠 將由保險承保，但受慣例免賠額的限制。這些主張即使缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

股利政策

我們的董事會會根據我們的業務計劃和其他因素不時審查和修訂我們的股息政策。截至2008年11月，我們的 董事會已暫停支付我們普通股的股息，但Performance Shipping股票的股票股息除外，該股息佔我們當日權益的80%，由於Performance Shipping的部分剝離(自2011年1月19日起生效)，該股息按 比例分配給所有股東。

我們相信，暫停支付股息使我們在最近低迷的市場中處於更有利的地位，並通過允許本應用於股息的現金流 用於已經出現並可能繼續在市場上出現的機會，如為我們的運營提供資金、購買船隻和償還債務，從而增強了我們的靈活性。

馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息，或公司資不抵債或支付股息會使公司資不抵債 。此外，我們的貸款工具和債券禁止在違約事件發生時支付股息。

我們認為，根據現行法律，我們從收益和利潤中已經支付和將來可能支付的任何股息均構成“合格股息收入” ，因此，非公司美國股東一般應繳納20%的美國聯邦所得税税率。超過我們收益和利潤的分配將首先被視為 資本的免税回報，範圍為美國股東在其普通股中按美元計税，然後被視為資本收益。請參閲本年度報告第10.E項下題為“税收”的章節，瞭解有關我們股息支付的税務處理的其他 信息。
76


我們B系列優先股的累計股息將在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付，屆時，如果我們的董事會或其任何授權委員會宣佈從合法可用資金中撥出用於此目的的資金。我們B系列優先股的股息率為每年8.875%，每股25美元的清算優先股(相當於每年2.21875美元 每股)，不受調整。自2019年2月14日起，我們可以全部或不時贖回B系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於截至贖回日為止所有累積和未支付的 股息的金額，無論是否宣佈贖回。

馬紹爾羣島法律規定，我們只有在資產合法可用於 此類用途的情況下，才能支付和贖回B系列優先股的股息和贖回。合法可用資產一般限於我們的盈餘，這實質上是我們的留存收益和我們因出售高於股票面值的股票而收到的超額對價。此外， 根據馬紹爾羣島法律，如果我們資不抵債或將因支付或贖回B系列優先股而資不抵債，我們不得就B系列優先股支付股息或贖回B系列優先股。


 B.
重大變化

除本公司年度合併財務報表附註13 “後續事項”所述事項外，自本年度報告所載年度綜合財務報表日期以來，並無重大變動。

第9項
報價和掛牌


A.
優惠和上市詳情

我們普通股的交易市場是紐約證券交易所，我們的股票在紐約證券交易所的交易代碼是“DSX”。
我們的B系列優先股自2014年2月21日起在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“DSXPRB”。


 B.
配送計劃

不適用。


 C.
市場

我們的普通股自2005年3月23日起在紐約證券交易所交易，交易代碼為“DSX”；我們的B系列優先股自2014年2月21日起在紐約證券交易所交易，交易代碼為“DSXPRB”；我們2020年到期的8.5%高級票據自2015年5月29日起在紐約證券交易所交易，直至2018年10月贖回，交易代碼為“DSXN”。自2018年12月4日起，我們2023年到期的9.500%高級無擔保債券開始在奧斯陸證券交易所交易，交易代碼為“DIASH01”。


 D.
出售股東

不適用。


 E.
稀釋

不適用。


 F.
發行費用

不適用。
77


第10項。
附加信息


A.
股本

不適用。


 B.
組織章程大綱及章程細則

我們目前修訂和重述的公司章程已作為附件1於2008年5月29日提交給證券交易委員會，文件號為001-32458；我們當前修訂和重述的公司章程已作為附件3.2提交給證券交易委員會，於2009年5月6日提交給證券交易委員會，文件號為333-159016。這些展品中包含的信息在此引用作為參考。
 
關於我們每一類股票的權利、優惠和限制的信息在我們於2018年6月6日提交給證券交易委員會的文件編號為333-225964的F-3表格的招股説明書中題為“股本説明”的章節中進行了描述，包括為更新此類説明而提交的任何後續修訂或報告。 條件是，自該註冊説明書發佈之日起，(I)截至3月30日，我們的普通股流通股數量已增加到89,275,002股。及(Ii)本文所述的股東權利計劃已由日期為2016年1月15日的股東權利協議取代，如下文“股東權利協議”所述，及(Iii)於2019年1月，我們發行了10,675股新指定的C系列優先股，每股票面價值0.01美元。有關我們B系列優先股的更多信息，請參閲我們於2014年2月13日提交給美國證券交易委員會的8-A表格的註冊説明書中標題為“待註冊的註冊人證券説明”一節，該表格通過引用併入本文。有關我們的C系列優先股的更多信息，請參閲於2019年2月6日提交給美國證券交易委員會的表格6-K ，並通過引用併入本文。

股東權利協議

2016年1月15日，我們與北卡羅來納州計算機股份信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)作為權利代理簽訂了股東權利協議，以取代2008年10月7日修訂和重新簽署的股東權利協議 。

根據股東權利協議，我們宣佈在2016年1月26日交易結束時，每股已發行普通股支付一項優先股購買權或權利的股息。每項權利使註冊持有人有權以每股40.00美元的行使價向我們購買A系列參與優先股的千分之一股，每股面值0.01美元。“ 這些權利將與普通股分開，只有當一個人或集團在未經董事會批准的交易中獲得18.5%或更多普通股的實益所有權(包括通過進入某些衍生品頭寸)時，這些權利才可行使。在這種情況下，每個權利持有人(其權利將失效且不可行使)將有權在支付行權價後購買 數量的我們普通股，其當時市值相當於行權價的兩倍。此外，如果公司在收購人收購我們18.5%或更多的普通股後以合併或其他業務合併的方式被收購，則每位權利持有人此後將有權在支付行使價後購買該公司的普通股。此外，如果在收購人收購我們的18.5%或更多的普通股之後，該權利的每個持有者將有權在支付行權價後購買本公司的普通股。此外，如果在收購人收購我們的18.5%或更多的普通股後，公司以合併或其他業務合併的形式被收購，收購人的一些普通股當時的當前市值等於行權價格的兩倍 。收購人將無權行使這些權利。*根據股東權利協議的條款，該協議將於2026年1月14日到期。股東權利協議的副本及其條款摘要 包含在2016年1月15日提交給美國證券交易委員會的8-A12b表格中，文件號為001-32458。


 C.
材料合同

本年報附有吾等認為屬重大而非在正常業務過程中訂立的合約，該等合約(I) 將於本年報提交日期或之後全部或部分履行，或(Ii)於本年報提交日期前不超過兩年簽訂。除該等協議外，本公司或本集團任何成員公司並無在日常業務過程中所訂立的重要合約 以外的任何重大合約。(B)本公司或本集團任何成員公司均為本公司或本集團任何成員公司的訂約方，並無於本公司或本集團任何成員公司於本年報存檔日期前不超過兩年訂立的任何重大合約。 本公司或本集團任何成員公司均為本公司或本集團任何成員公司的訂約方。我們對我們協議的總體描述包括對這些協議的描述：我們請您參閲項目5.b， 討論我們的貸款安排，以及項目7.b，討論我們與由首席執行官兼董事會主席Simeon Palios先生控制的公司達成的協議。

78



 D.
外匯管制

根據馬紹爾羣島、巴拿馬、塞浦路斯和希臘的法律，目前對資本的出口或進口沒有任何限制，包括外匯 管制或影響向我們證券的非居民持有者匯款的股息、利息或其他付款的限制。


 E.
税收

以下是對馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮因素的討論，這些因素涉及美國股東和 非美國股東對普通股的所有權和處置，各自定義如下。本討論並不旨在處理對所有類別的投資者擁有普通股的税收後果，其中一些投資者，如證券或大宗商品交易商、金融機構、保險公司、免税組織、美國僑民、應繳納替代最低税的人、作為跨境、對衝、轉換交易或綜合投資一部分持有普通股的人， 功能貨幣不是美元的美國債券持有人，為美國聯邦所得税目的而要求確認收入的時間不遲於該收入在“適用財務報表”上報告時，投資者應繳納“基數侵蝕和反避税”税，而實際或根據適用的推定所有權規則擁有公司10%或更多普通股的投資者可能需要遵守特別規則。本討論僅涉及將普通股作為資本資產持有的持有人 。鼓勵您就根據美國聯邦、州、當地或外國普通股所有權法律在您自己的特定情況下產生的總體税收後果諮詢您自己的税務顧問。

馬紹爾羣島的税收考慮
 
該公司在馬紹爾羣島註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，公司無需繳納所得税或資本利得税，我們向股東支付股息時也不會徵收馬紹爾羣島預扣税。

美國聯邦所得税
 
以下討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)的規定、現有和擬議的美國財政部條例(簡稱《財政部條例》)、行政裁決、公告和司法裁決，所有這些都是截至本年度報告之日。*本討論假設我們在美國沒有辦事處或其他固定營業地點 。除文意另有所指外，以下提及的公司指的是公司及其擁有和經營船舶的子公司。
 
公司航運收入的徵税

總體而言
 
該公司預計其毛收入將基本上全部來自國際商業船舶的使用和運營，這 收入將主要包括貨物運輸、時時租賃或航次包機的運費以及與此直接相關的服務的履行，該公司將其稱為“航運收入”。

在美國，可歸因於開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的航運收入將被視為 50%來自美國境內的來源。可歸因於從美國開始和結束的運輸的航運收入將被認為是100%來自美國國內的來源。法律不允許該公司 從事100%來自美國的運輸收入。僅在非美國港口之間運輸的航運收入將被視為100%來自 美國以外的來源。來自美國以外來源的航運收入將不需繳納美國聯邦所得税。
 
根據公司預期的航運業務，公司的船隻將在世界各地運營，包括往返美國港口。 除非根據守則第3883條免除美國聯邦所得税和税收，否則公司將按以下討論的方式繳納美國聯邦所得税，前提是其航運收入被視為來自美國境內 。
 
在截至2019年12月31日的一年中，該公司約7.3%的航運收入來自往返美國港口的貨物運輸。因此，在截至2019年12月31日的一年中，該公司大約3.7%的航運收入將被視為來自美國市場。在沒有根據 守則第3883條免除美國聯邦所得税的情況下，該公司將對其美國來源航運總收入徵收4%的税，相當於截至2019年12月31日的年度的323,455美元。
 
79


根據守則第883條申請豁免
 
根據守則第3883節及其頒佈的最終財政部條例的相關規定，外國公司在以下情況下將對其美國來源航運收入免徵 美國聯邦所得税：


 (1)
它是在一個合格的外國組織的，按照定義，該國家給予在美國組織的公司同等的免税待遇，即根據守則第3883條或“組織國要求”申請免税的航運收入；以及


(2)
它可以滿足以下兩項股權要求中的任何一項：


•
按價值計算，該公司超過50%的股票由合格股東實益擁有，根據定義，合格股東包括在合格外國居住的個人，或“50%所有權標準”；或


•
它的股票“主要和定期”在位於美國或合格外國的成熟證券市場交易，或“公開交易 測試”。
 
美國財政部已承認馬紹爾羣島、巴拿馬和塞浦路斯是該公司及其子公司中每一個賺取航運收入的註冊國家 為合格的外國國家。相應地，本公司及各子公司均滿足組織所在國家的要求。
 
就2019年課税年度而言，本公司認為不太可能達到50%所有權測試的要求。因此，本公司和 每家子公司是否有資格根據守則第2883節獲得豁免，完全取決於本公司是否有能力滿足上市測試的要求。
 
根據財政部規定，外國公司的股票在一個國家的成熟證券市場交易，如果在該納税年度內在該國所有成熟證券市場交易的每類股票的股票數量 超過該年在任何其他單一國家的成熟證券市場交易的此類股票的數量 。該公司的普通股在2019年税收年度在紐約證券交易所“主要交易”。
 
根據財政部的規定，如果：(1)超過50%的普通股(按投票權和總價值計算)在紐約證券交易所上市，稱為“上市門檻”，(2)其普通股在紐約證券交易所上市，但數量最少，在納税年度內(或短納税年度內， 天數的六分之一)，其普通股在紐約證券交易所上市，則該公司的普通股將被視為在紐約證券交易所“定期交易”：(br}按投票權和總價值計算)超過50%的普通股在紐約證券交易所上市，稱為“上市門檻”；(2)其普通股在納税年度內至少60個交易日(或短納税年度內六分之一的天數)在紐約證券交易所交易，這被稱為“上市門檻”。(3)該公司普通股在該納税年度內在紐約證券交易所交易的股票總數至少為該納税年度內其普通股平均流通股數量的10%(在短的納税年度內適當調整)，即“交易量測試”。如果該公司的普通股由交易商在普通股市場上定期報價，則根據“財政部條例”，該公司的普通股交易頻率測試和交易量測試被視為符合 要求。 該公司的普通股在該納税年度內的平均流通股數量至少為該公司普通股平均流通股數量的10%(在較短的課税年度內適當調整)，稱為“成交量測試”。如果該公司的普通股由交易商在普通股市場上進行定期報價，則被視為符合“財政部條例”的規定。

本公司相信，其普通股在2019年 納税年度已達到上市門檻，並已通過交易頻率測試和交易量測試。
 
儘管如上所述，《庫務規例》在相關部分規定，在任何課税年度內，外國公司的股票不會被視為在任何課税年度內由分別擁有該等股票價值5%或以上的人(即各擁有該股票價值5%或以上的 或“5%股東”)在該課税年度內實際或建設性地擁有50%或以上該等股票的“定期 交易”，或為釐定該等股票的價值而訂立的“5%優先規則”。外國公司可能依賴於向美國證券交易委員會(SEC)提交的附表13D和13G文件。
 

80

根據附表13D和13G申報文件，在2019年納税年度，5%的股東擁有不到50%的公司普通股。因此，本公司認為其不受5%優先規則的約束，因此已滿足2019年納税年度的上市測試。但是，不能保證本公司 在未來納税年度將繼續滿足上市測試的要求。*例如，如果另一個5%的股東與本公司現有的5%股東一起擁有50%或 多的公司普通股，則本公司可能受5%優先規則的約束。*在這種情況下，如果另一個5%的股東與本公司現有的5%股東一起擁有50%或 多的本公司普通股，則本公司可能受5%優先規則的約束。*在這種情況下，如果另一個5%的股東與本公司現有的5%股東一起擁有50%或 更多的公司普通股，本公司將受5%優先規則的約束，除非其能夠確定，根據守則第883節的規定，在5%股東持有的普通股股份中， 合格股東擁有足夠的股份，以阻止非合格股東在納税年度內超過一半的天數擁有50%或更多的公司普通股。* 將這一例外確立為5%優先規則的要求是繁重的，並且不能保證公司能夠在納税年度內超過一半的天數擁有50%或更多的公司普通股。*將這一例外確立為5%優先規則的要求是繁重的，並且不能保證公司能夠擁有50%或更多的普通股。* 將這一例外確立為5%優先規則的要求是繁重的，並且不能保證公司能夠

基於上述，本公司認為其已通過公開交易測試，並因此認為其在2019年納税年度根據守則第883條獲得美國聯邦所得税豁免 ，並打算在其2019年美國聯邦所得税申報單上採取這一立場。
 
在沒有根據守則第883條獲豁免的情況下的課税
 
在守則第883節的利益不適用於任何美國來源航運收入項目的情況下，本公司及其每一家 子公司將被守則第887節按毛計徵收4%的税，而不享受扣減的好處，這被稱為“4%總基數税制”(Gross Basis Tax System)，也就是所謂的“4%總基數税制”(Gross Basis Tax System)。在此範圍內，本公司及其每一家子公司將按守則第887節的規定繳納4%的毛利税。由於根據上述採購規則 ，不超過50%的公司運輸收入將被視為來自美國來源，因此在4%的毛基數 税制下，公司運輸收入的美國聯邦所得税的最高有效税率永遠不會超過2%。

根據其2019年納税年度的美國來源航運收入，在沒有根據守則第883條獲得豁免的情況下，根據4%的總基數税制，該公司將 繳納323,455美元的美國聯邦所得税。

4%的總基數税制將不適用於被認為與美國 貿易或企業的經營行為“有效關聯”的美國來源航運收入。*在沒有根據“守則”第883條獲得豁免的情況下，此類“有效關聯”的美國來源航運收入(扣除適用的扣除額)將繳納美國聯邦所得税，目前税率為 21%。此外，在扣除某些調整後確定的與此類美國貿易或業務的開展“有效相關”的收益，以及因開展美國貿易或 業務而支付或被視為支付的某些利息，可按30%的税率徵收美國聯邦分行利潤税。只有在以下情況下，公司的美國來源航運收入才會被視為與美國貿易或業務的開展“有效相關”：(1)公司已： 或被認為在美國有固定地點或業務參與賺取航運收入的；以及(2)本公司在美國的幾乎所有航運收入都來自定期安排的運輸， 例如，船隻按照公佈的時間表運營，在美國開始或結束的航程中，在相同地點之間定期重複航行，或者，如果是租用船隻的收入，則歸因於在美國的固定營業地點。我們不打算，(br})。或允許船隻定期前往美國的情況。根據上述情況以及我們的航運運營和其他活動的預期模式。, 我們認為，我們在美國的航運收入不會與美國貿易或業務的開展有效地聯繫在一起。

出售船隻的收益
 
無論我們是否有資格根據守則第3883條獲得豁免，我們都不會就出售船隻所獲得的收益 繳納美國聯邦所得税，前提是根據美國聯邦所得税原則，出售被視為發生在美國以外的地方。因此，一般而言，出於這個 目的，船隻的出售將被視為發生在美國以外的地方，如果船隻的所有權，以及與船隻有關的損失風險，轉給美國以外的買家。預計我們出售的任何船隻都將被認為是發生在美國以外的地方。
 
81


美國持有者的美國税收
 
以下是與美國持有者的投資決策相關的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論，定義如下： 關於我們的普通股。本討論並不旨在處理向所有類別的投資者持有我們的普通股的税收後果，其中一些投資者可能受到特殊規則的約束。我們鼓勵您諮詢您自己的 税務顧問，瞭解在您自己的特定情況下根據美國聯邦、州、當地或外國法律對我們普通股的所有權產生的總體税收後果。/我們鼓勵您諮詢您自己的 税務顧問，瞭解在您自己的特定情況下根據美國聯邦、州、當地或外國法律對我們的普通股所有權產生的總體税收後果。
 
在此使用的術語“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人，(I)是美國公民或居民、美國公司或其他應作為公司、遺產徵税的美國實體，其收入無論其來源如何都應繳納美國聯邦所得税，如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(B)該信託有被視為美國人的選舉，則該信託或該信託具有以下條件：(A)美國境內的法院能夠對該信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定；和(Ii)擁有普通股作為資本資產 ，通常用於投資目的。
 
如果合夥企業持有我們的普通股，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。/如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您就此問題諮詢您自己的税務顧問。
 
分配
 
根據以下被動型外國投資公司的討論，本公司就其普通股向美國 持有者進行的任何分配通常構成股息，可能作為普通收入或“合格股息收入”徵税，具體情況如下所述，以本公司當前或累計收益和利潤為限。根據美國聯邦所得税原則確定。超過公司收益和利潤的分配將首先在美國持有者按美元換美元的普通股税基範圍內被視為免税資本返還，然後被視為資本利得。由於公司不是美國公司， 將首先被視為美國持有者在其普通股中按美元計税的免税資本返還，然後被視為資本利得。由於本公司不是美國公司，作為公司的美國持有者通常無權就他們從 公司獲得的任何分配申請紅利扣減。

支付給作為個人、信託或財產的美國持有者(本文中稱為“美國非公司持有者”)的股息，通常將被視為“合格股息收入”，應按優惠的美國聯邦所得税税率向持有者徵税，前提是(1)普通股可隨時在美國成熟的證券市場(如普通股上市的紐約證券交易所)交易；(2)在支付股息的納税年度或緊接其上一個納税年度(本公司不認為它是、曾經是或將會是)的納税年度內，本公司不是被動外國投資公司； (3)在普通股除股息之日前60天開始的121天期間內，美國非公司股東擁有普通股超過60天； (3)在普通股除股息之日前60天開始的121天期間內，美國非公司股東擁有普通股超過60天；以及(4)美國非公司股東沒有 義務(無論是根據賣空或其他方式)就實質上相似或相關財產的頭寸付款。*不能保證我們普通股支付的任何股息都有資格享受美國非公司股東手中的這些 優惠利率。公司支付的任何不符合這些優惠税率的股息都將作為普通收入向美國非公司股東徵税。特別規則可能適用於任何 “非常股息”，通常是指我們支付的股息，其金額等於或超過美國股票持有人調整後的税基的10%，或在某些情況下的公平市值，佔我們普通股的份額。如果我們為普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息” , 那麼，美國個人持有者因出售或交換此類普通股而產生的任何損失，都將被視為此類股息 範圍內的長期資本損失。

普通股的出售、交換或其他處置
 
根據下面對PFIC規則的討論，美國持有者一般會確認出售、交換或以其他方式處置公司普通股時的應税損益，其金額等於美國持有者從此類出售中實現的金額之間的差額，交換或其他處置以及美國持有人對此類股票的納税依據。如果美國持有人在出售、交換或其他處置時在普通股中的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為 長期資本收益或損失。美國非公司股東的長期資本收益應按 優惠的美國聯邦所得税税率徵税。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定的限制。
82


PFIC地位和重大税收後果
 
出於美國聯邦所得税的目的，美國聯邦所得税特別規定適用於持有被歸類為被動外國投資公司或 “PFIC”的外國公司的美國持有人。一般來説，對於美國持有人而言，公司將被視為PFIC，條件是，在該持有人持有公司普通股的任何課税年度內，下列情況之一：


 •
本公司在該應課税年度的總收入中，至少有75%為被動收入(例如，股息、利息、資本利得和租金不是在 積極經營租賃業務的情況下獲得的)，或


•
在該課税年度內，該公司所持資產的平均價值中，最少有50%會產生或為產生該等被動收入而持有。
 
為了確定本公司是否為PFIC，本公司將被視為賺取並擁有其擁有子公司股票價值至少25%的任何附屬公司的收入和資產的比例份額 。本公司因履行服務而賺取或視為賺取的收入不構成被動收入 。相反，租金收入通常將構成被動收入，除非根據特定規則，本公司被視為在積極的行為中獲得租金收入。 如果不是，租金收入通常將被視為被動收入，除非根據特定規則，本公司被視為在積極的行為中獲得租金收入。 如果公司擁有至少25%的子公司股票價值，則公司將分別被視為賺取和擁有其按比例分配的收入和資產。公司因履行服務而賺取或視為賺取的收入不會構成被動收入 。
 
根據本公司目前的經營情況和未來預測，本公司認為，就任何課税年度而言，本公司不是，也不期望成為PFIC 。雖然沒有直接針對這一點的法律授權，但本公司的信念主要基於這樣的立場，即為了確定本公司是否為PFIC，本公司 從其全資子公司的定期包租和航次包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入應構成服務收入。而不是租金收入。相應地，公司認為此類收入不構成被動收入，公司或其全資子公司擁有和運營的與產生此類收入相關的資產，特別是船舶，不構成產生或持有被動收入以確定公司是否為PFIC的資產。*公司相信有實質性的法律權威支持其由判例法和國税局(簡稱“IRS”)組成的立場，並不構成為確定本公司是否為PFIC而生產或持有的資產。*本公司相信，有實質性的法律權威支持其立場，包括判例法和國税局(簡稱“IRS”)的立場，而不是為確定本公司是否為PFIC而生產或持有的資產。*本公司相信，有實質性的法律權威支持其立場，包括判例法和美國國税局(簡稱“IRS”)。 關於將來自定期包租和航次包機的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。但是，也有當局將定期包租收入定性為租金收入 ，而不是用於其他税收目的的服務收入。 應該注意的是，在沒有任何法律機構專門規定管理PFIC的法律規定的情況下，美國國税局或法院可能不同意這一立場。此外，雖然本公司打算在任何課税年度以避免被歸類為PFIC的方式處理其事務, 不能保證其運營性質在未來不會改變 。
 
如下文更詳細討論的那樣，如果公司在任何課税年度被視為PFIC，則美國持有人將遵守不同的美國聯邦 所得税規則，具體取決於美國持有人是否選擇將公司視為“合格選舉基金”，該選舉被稱為“QEF選舉”。如下所述，作為QEF選舉的替代方案， 美國持有者應該能夠對普通股進行“按市值計價”選舉，這種選舉被稱為“按市值計價選舉”。如果該公司被視為PFIC，美國持有者將被要求就截至2013年12月31日或之後的納税年度提交美國國税局表格8621，以報告有關該公司的某些信息。
 
適時舉行QEF選舉的美國持有者的税收
 
如果美國持有人及時進行了QEF選舉(美國持有人被稱為“選舉持有人”)，則選舉持有人必須每年報告其在選舉持有人納税年度結束或在該納税年度結束的公司正常收益和淨資本利得(如果有)的比例份額，以供美國 繳納聯邦所得税之用。(##**$${##**$$}無論選舉持有人是否從公司收到分配 。選舉持有人在普通股中的調整納税基礎將增加，以反映選舉持有人的收入中包含的金額。 選舉持有人收到的以前徵税的分配將導致普通股中的調整計税基礎相應減少，一旦分配，將不再徵税。選舉持有人通常會在出售、交換或轉讓時確認資本收益或損失
 
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對按市值計價選舉的美國持有者的徵税
 
或者，如果公司在任何課税年度被視為PFIC，並且如預期的那樣，普通股被視為“可銷售股票”，則美國 持有者將被允許對該公司的普通股進行按市值計價的選擇。如果做出了選擇，美國持有者通常會在每個納税年度將超出的部分(如果有的話)包括在普通收入中，普通股在應税年度末的公平市場價值超過該持有人在普通股中的調整後納税基礎。美國持有人還將被允許就美國持有人在普通股中的調整後納税基礎 在納税年度末超過其公平市場價值的超出(如果有的話)的普通虧損。但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨金額。美國持有者在其普通股中的納税基礎將 調整，以反映任何此類收入或損失金額。出售、交換或以其他方式處置普通股所實現的收益將被視為普通收入，出售時實現的任何虧損將被視為普通收入。普通股的交換或其他處置將被視為普通虧損，前提是此類虧損不超過美國持有者之前計入的按市值計價的淨收益。
 
對未能及時進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有者徵税
 
最後，如果本公司在任何課税年度被視為PFIC，則在該年度未參加QEF選舉或按市值計價選舉(br}的美國持有者(被稱為“非選舉持有者”)將受美國聯邦所得税特別規定的約束，涉及(1)和任何超額分配(即，非選舉持有人在一個納税年度收到的普通股分派的部分，超過非選舉持有人在納税前三(3)年平均每年分派的125%，如果較短，則為非選舉持有人對普通股的持有期)， 和(2)是出售、交換或以其他方式處置普通股所實現的任何收益。


 •
超額分配或收益將在非選舉股東的普通股總持有期內按比例分配；


•
分配給本課税年度和本公司成為PFIC之前的任何課税年度的金額將作為普通收入徵税；以及


•
分配給其他每個課税年度的金額將按適用於該年度的適用類別納税人的最高税率徵税， 並將就該等其他課税年度應佔的由此產生的税項徵收被視為税收和遞延福利的利息費用。
 
這些處罰不適用於養老金或利潤分享信託或其他免税組織，這些組織在收購普通股時沒有借入資金或以其他方式利用槓桿 。如果作為個人的非選舉持有人在擁有普通股期間死亡，該持有人的繼任者通常不會獲得關於該股票的税基遞增。
 
美國“非美國持有者”的聯邦所得税
 
我們普通股的受益者如果不是美國股東(合夥企業除外)，在這裏被稱為“非美國股東”。
 
普通股分紅
 
非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或就我們的普通股從我們收到的股息繳納預扣税，除非 該收入與非美國持有者在美國進行的交易或業務有效相關。如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的美國所得税條約的好處，則該收入只有在可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構的情況下，才應在美國納税。
 
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普通股的出售、交換或其他處置
 
非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：


 •
這一收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關。如果非美國持有者有權享受與該收益有關的 美國所得税條約的好處，則只有當該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構時，該收益才應在美國納税；或


•
非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或更長時間並滿足其他條件的個人。
 
如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，我們普通股的收入，包括股息和出售、交換或以其他方式處置普通股的收益，如果與該美國貿易或企業的行為有效相關，一般將按 上一節有關美國持有者徵税的相同方式繳納美國聯邦所得税。此外，在公司非美國持有人的情況下，該持有人的收益和可歸因於有效關聯收入的利潤可能需要 按30%的税率或適用的美國所得税條約規定的較低税率繳納額外的美國聯邦分行利得税。

備份扣繳和信息報告

一般而言，在美國境內支付給持有人的股息或其他應税分配將受到美國聯邦信息報告 要求的約束。如果此類支付支付給非公司美國持有人，則還將受到美國聯邦“備用扣繳”的約束，該非公司美國持有人：


 •
未提供準確的納税人識別碼的；


•
被美國國税局通知，他沒有報告他的美國聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息或股息；或


•
在某些情況下，不符合適用的認證要求。
 
非美國持有者可能被要求通過在適用的IRS 表格W-8上證明其狀態來確定其信息報告和備份扣繳豁免。

如果持有者將其普通股出售給或通過經紀商的美國辦事處支付，則除非持有者確立豁免，否則收益的支付同時受備用預扣和信息報告的約束。如果持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處出售其普通股，並且銷售收益支付給美國境外的持有人，則信息報告和備份 預扣一般不適用於該付款。但是，信息報告要求(而不是備用預扣)將適用於銷售收益的支付。包括向美國以外的持有者支付的款項，如果 持有者通過美國人或與美國有其他聯繫的經紀人的非美國辦事處出售其普通股。
 
備用預扣税不是附加税。相反，納税人通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何金額的退款，如果 超過了納税人的美國聯邦所得税義務。

持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所定義)的個人(以及在適用的財政部法規中規定的範圍內，某些美國實體)的美國持有者必須提交IRS表格8938，其中包含所有此類資產的總價值在納税年度 內的任何時候超過75,000美元或在納税年度的最後一天超過50,000美元(或根據適用的財政部法規規定的較高美元金額)的每個課税年度的有關資產的信息。 在該納税年度的任何時間，所有此類資產的總價值超過75,000美元或超過50,000美元(或根據適用的財政部法規規定的較高美元金額)，則必須提交IRS表格8938。我們的普通股，除非普通股是 通過在美國金融機構開立的賬户持有的。任何未能及時提交美國國税局8938表格的行為都將受到重大處罰，除非該失敗被證明是由於合理原因而非故意疏忽造成的。此外， 如果被要求提交IRS Form 8938的個人(在適用的財政部法規中指定的範圍內是美國實體)的美國持有人沒有提交該表格，則該持有人在相關納税年度的評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三(3)年後才能結束。(br}如果是個人(在適用的財政部法規規定的範圍內是美國實體)，則該持有人在相關納税年度的評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三(3)年後才能結束。

85



 F.
股息和支付代理人

不適用。


 G.
專家發言

不適用。


 H.
展出的文件

我們向證券交易委員會提交報告和其他信息。這些材料，包括本年度報告和所附展品，可從證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲得


I.
附屬信息

不適用。

第11項。
關於市場風險的定量和定性披露

利率

我們面臨與我們貸款安排相關的利率變化相關的市場風險，根據這一點，我們按LIBOR加 保證金支付利息；因此，利率上升可能會影響我們的運營業績。2019年，我們的浮動利率貸款工具的利率提高1%，可能會使我們的利息成本從2800萬美元 增加到3200萬美元。

我們將繼續有未償債務，這可能會影響我們的運營業績和財務狀況。我們預計將通過我們的常規運營和融資活動以及在被認為合適的情況下通過使用衍生金融工具來管理任何利率敞口 。全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續處於動盪之中。特別是，由於Covid19疫情的爆發，信貸市場以及債務和股權資本市場陷入困境，圍繞全球信貸市場未來的不確定性導致全球範圍內獲得信貸的機會減少，尤其是航運業。 這些問題，加上金融服務部門的大幅減記、信用風險的重新定價以及當前疲軟的經濟狀況，已經並可能繼續使獲得額外融資變得困難。

截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日以及截至本年報之日，我們沒有、也沒有將任何金融工具指定為會計套期保值工具 。

貨幣和匯率

我們所有的收入都是以美元產生的，但目前我們的運營費用不到一半(2019年約36%，2018年約37%)， 約一半的一般和行政費用(2019年約55%，2018年約52%)以美元以外的貨幣(主要是歐元)支付。出於會計目的，包括在整個年度報告中， 歐元發生的費用按每筆交易當日的匯率折算為美元。由於我們很大一部分費用是以美元以外的貨幣發生的，因此我們的費用可能會因匯率波動(特別是美元和歐元之間的波動)而相對於我們的收入不時增加 ，這可能會影響我們未來的運營業績。目前，我們不認為匯率波動的風險對我們的運營業績有重大影響，因為在2019年和2018年，這些非美元費用分別佔我們收入的22%和22%，因此，我們沒有從事廣泛的衍生品 工具來對衝相當大一部分費用。

雖然我們歷來沒有通過使用金融衍生品來降低與匯率波動相關的風險，但我們可能會決定在未來不時使用此類工具，以將這種風險降至最低。我們使用金融衍生品將涉及某些風險，包括套期保值頭寸的損失可能超過投資於該工具的名義金額的風險，以及衍生品交易對手可能無法或不願履行其合同義務的風險，這可能會對我們的業績產生不利影響。

第12項。
除股權證券外的其他證券説明

不適用。
86


第二部分

第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第14項。
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

沒有。

第15項。
管制和程序

A)披露控制和程序

管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經對截至本年度報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和 程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的 披露控制和程序是有效的，可以確保公司根據交易所法案提交或提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告。

B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在 交易法規則13a-15(F)中有定義。公司對財務報告的內部控制是在公司首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則(GAAP)為外部報告目的編制公司財務報表。

管理層根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的 內部控制-綜合框架(2013年框架)中建立的框架，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於此評估，管理層確定公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制 有效。

審計本年度報告中包含第15項要求披露的財務報表的註冊會計師事務所 出具了管理層對我們財務報告內部控制的評估證明報告。

C)獨立註冊會計師事務所的認證報告

由審計本公司 綜合財務報表的註冊會計師事務所安永(希臘)會計師事務所出具的關於本公司財務報告內部控制的證明報告，載於作為本年度報告一部分提交的財務報表的F-3頁。

D)財務報告內部控制的變化

沒有。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制 能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。此外， 由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或確保已檢測到 公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人 行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計都能在所有潛在的未來條件下成功實現其規定的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因 條件變化或政策或程序遵守程度惡化而變得不充分。
87


項目16A。
審計委員會財務專家

我們的董事會決定，我們的審計委員會成員William Lawes先生和Apostolos Kontoyannis先生都有資格成為“審計委員會財務專家”，根據SEC的規定，他們都被認為是“獨立的”。

項目16B。
道德守則
 
我們已經通過了一套適用於高級管理人員、董事、員工和代理人的道德準則。我們的道德準則發佈在我們的網站http://www.dianashippinginc.com，的“關於我們-道德準則”下，並作為本年度報告的附件11.1存檔。我們的道德準則副本可免費打印，請聯繫希臘雅典Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro的Diana Shipping Inc.(DIANA Shipping Inc.，Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro)。我們打算通過在我們的網站上張貼此類信息來滿足有關本道德準則條款的任何修訂或豁免的任何披露要求。

項目16C。
首席會計師費用及服務

A)審計費

我們的主要會計師，安永會計師事務所(Hellas)，註冊審計師會計師事務所，已經為我們的審計服務開出了賬單。2019年和2018年的審計費用 分別為420,000歐元和420,000歐元，約合485,819美元和517,471美元，涉及及時進行AS 4105審查、審計我們的綜合財務報表和 財務報告內部控制審計相關的審計服務。

B)與審計有關的費用

2018年審計相關費用為9975歐元，約合11677美元，與公司提交給證券交易委員會的文件相關的審計服務有關。2019年沒有這樣的費用。

C)税費

2019年和2018年，我們接受了服務，費用分別為1.8萬美元和1.8萬美元，用於計算 公司的收益和利潤。

D)所有其他費用

沒有。

E)審計委員會的預先核準政策和程序

我們的審計委員會負責任命、更換、補償、評估和監督我們的獨立審計師的工作。作為 這項責任的一部分，審計委員會預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務，以確保它們不會損害審計師獨立於本公司的獨立性。審核委員會已採納一項 政策，列明建議由獨立核數師提供的服務可獲預先批准的程序及條件。

F)如果大於50%，則由首席會計師以外的其他人員執行審計工作

不適用。

88

項目16D。
對審計委員會的上市標準的豁免

我們的審計委員會由兩名獨立的董事會成員組成。否則，我們的審計委員會應遵守紐約證券交易所適用的上市標準所要求的適用於審計委員會的其他要求 。

Item 16E。
發行人及關聯購買人購買股權證券

2014年5月23日，我們宣佈董事會批准了一項高達1億美元的公司普通股回購計劃。計劃 沒有到期日期。截至2019年12月31日和本報告日期，根據該計劃可回購的流通股價值約為7200萬美元。

2018年11月21日，我們宣佈開始投標要約，使用現金和現金等價物提供的資金，以每股3.60美元的價格購買最多4,166,666股當時已發行的普通股 ，約3.86%(“1號投標要約”)。2018年12月31日，我們宣佈，我們以14,999,997.60美元的總收購價購買了與1號投標有關的總共4,166,666股股票。

2019年2月27日，我們宣佈開始投標要約，使用現金和現金等價物提供的資金，以每股2.80美元的價格購買最多5,178,571股(約4.9%)我們當時已發行的普通股 (“第二號投標要約”)。2019年4月2日，我們宣佈，我們以10,890,282.53美元的總收購價購買了與第二號投標要約相關的總計3,889,386.6175股。 總收購價為10,890,282.53美元。

2019年4月15日，我們宣佈開始要約收購，使用現金和現金等價物提供的資金，以每股3.20美元的價格購買最多3125,000股，約合3.1%的當時已發行普通股 (“第三號投標要約”)。2019年5月14日，我們宣佈將第三號投標要約中支付的收購價提高到每股3.40美元，並延長了第三號投標要約，以便讓股東有更多時間提交他們的收購要約。 第三號投標要約是為了讓股東有更多的時間來提交他們的收購要約，我們於2019年5月14日宣佈將第三號投標要約的收購價提高到每股3.40美元，並延長了第三號投標要約，以便讓股東有更多的時間進行投標2019年6月5日，我們宣佈，我們購買了與第三號投標報價相關的總共3125,000股股票，總收購價為10,625,000美元。

2019年6月14日，我們宣佈啟動收購要約，使用現金和現金等價物中的可用資金，以每股3.25美元的價格購買最多2,000,000股股票，約佔我們當時已發行普通股的2.0%(“第4號投標要約”)。2019年7月11日，我們宣佈將第4號投標要約中支付的收購價提高到每股3.75美元，並延長了第4號投標要約，以便讓股東有更多時間提交他們的收購要約。 第4號投標要約是為了讓股東有更多的時間來提交他們的收購要約，我們宣佈將第4號投標要約的收購價提高到每股3.75美元，並延長了第4號投標要約，以便讓股東有更多的時間提交他們的收購要約2019年7月31日，我們宣佈，我們總共購買了200萬股與第4號投標報價相關的股票，總收購價為750萬美元。

2019年9月6日，我們宣佈開始投標要約，使用現金和現金等價物提供的資金，以每股3.55美元的價格購買當時已發行普通股的最多1,408,450股，約佔1.5% (以下簡稱第5號投標要約)。2019年9月30日，我們宣佈，我們將要約購買的股票數量從1,408,450股增加到 2,816,900股，每股價格為3.55美元，並延長了T2019年10月18日，我們宣佈，我們在第5號投標要約中購買了與 相關的總共2,816,900股股票，總收購價為10,000,000美元。

2019年11月12日，我們宣佈開始投標要約，使用現金和現金等價物的可用資金，以每股3.65美元的價格購買最多2,739,726股，約佔我們當時已發行普通股的2.9% (以下簡稱第6號投標要約)。2019年12月18日，我們宣佈，我們購買了與第6號投標報價相關的總共2,739,726股股票，總收購價為10,000,000美元。

2020年1月3日，我們宣佈開始投標要約，使用現金和現金等價物中可用的 資金，以每股3.30美元的價格購買最多3030,303股，約佔其已發行普通股的3.3%(以下簡稱第7號投標要約)。2020年2月10日，我們宣佈，我們購買了與第6號投標要約相關的總計3030,303股股票，總收購價為1,000萬美元 。

2020年3月，我們通過股票回購計劃購買了1088,034股普通股，每股票面價值0.01美元，平均價格為每股1.72美元，即190萬美元。
89


項目16F。
更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。
公司治理

概述

根據外國私人發行人的例外情況，我們作為馬紹爾羣島公司，不需要遵守紐約證券交易所上市標準下美國公司遵循的公司治理做法 。我們相信我們在公司治理領域的既定做法符合紐約證券交易所標準的精神，併為我們的股東提供了足夠的保護。事實上，我們自願採用了紐約證券交易所要求的做法，例如(A)擁有多數獨立董事，(B)建立審計機構，薪酬和提名委員會，以及(C)採用道德準則。我們的公司治理實踐與紐約證券交易所標準之間的重大差異 如下所述。

高管會議

紐約證券交易所要求非管理層董事在沒有管理層的情況下定期召開執行會議。紐約證券交易所還要求所有獨立董事 至少每年召開一次執行會議。*根據馬紹爾羣島法律和我們的章程允許，我們的非管理層董事不會在沒有管理層的情況下定期舉行高管會議，我們預計他們未來也不會這樣做。

審計委員會

紐約證券交易所的要求之一是，一家公司必須有一個至少有三名成員的審計委員會。我們的審計委員會由兩名獨立的 名董事會成員組成。我們的審計委員會符合紐約證券交易所上市標準中規定的適用於審計委員會的所有其他要求。

股東批准股權補償計劃

紐約證交所要求上市公司通過或實質性修改任何股權薪酬計劃，都必須事先獲得股東的批准。根據馬紹爾羣島法律和我們修訂和重述的章程的允許，我們不需要事先獲得股東的批准就可以採用或修訂股權薪酬計劃，包括我們的股權激勵計劃。

公司治理準則

紐約證券交易所要求公司採納並披露公司治理準則。這些準則必須解決的問題包括：董事資格 標準、董事責任、董事接觸管理層和獨立顧問的機會、董事薪酬、董事定向和繼續教育、管理層繼任和年度業績評估。根據馬紹爾羣島法律，我們沒有被要求 採用這樣的準則，我們也沒有采用這樣的準則。

股票發行

我們將遵守允許董事會批准股票發行的馬紹爾羣島商業公司法的規定，而不是在發行指定證券之前獲得股東批准。此外，紐約證券交易所限制發行超級投票權股票，如我們的C系列優先股。但是，根據紐約證券交易所 上市公司手冊第3節313.00的規定，紐約證券交易所將接受與非美國公司的投票權結構有關的任何行動或發行，只要該行動或發行符合紐約證券交易所對國內公司的要求，或該公司的 母國法律不禁止的行動或發行。根據我們的祖國馬紹爾羣島的法律，我們不受這樣的限制。
90


第16H項。
煤礦安全信息披露

不適用。
第三部分

第17項。
財務報表

見第18項。

第18項。
財務報表

本項目18所要求的財務報表作為本年度報告的一部分提交，從F-1頁開始。

第19項。
陳列品


展品
  
數
描述
1.1
修訂和重新修訂戴安娜航運公司的公司章程 (原名戴安娜航運投資公司)(1)
1.2
修訂及重訂公司附例(2)
2.1
普通股證書格式(13)
2.2
B系列優先股證書格式(16)
2.3
8.875%B系列累計可贖回公司永久優先股指定説明書 (3)
2.4
公司A系列參股優先股指定證書 (4)
2.5
基礎契約，日期為2015年5月28日，由本公司和德意志銀行信託公司美洲公司之間簽署(5)
2.6
基礎契約的第一份補充契約，日期為2015年5月28日，由 以及本公司與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(作為受託人)就本公司2020年到期的8.500%優先債券達成(6)
2.7
C系列優先股指定權利、優惠和特權證書 公司優先股(18)
2.8
證券説明**
4.1
2016年1月15日的股東權利協議(7)
4.2
2014年股權激勵計劃(13)
4.3
技術經理購買期權協議表格(8)
4.4
管理協議格式(9)
4.5
與Bremer Landesbank的貸款協議日期為2009年10月22日(17)
4.6
與中國進出口銀行和DnB Nor Bank ASA簽訂的貸款協議 日期為2010年10月2日(17)
4.7
與希臘Emporiki銀行簽訂的貸款協議，日期為2011年9月13日 (14)
4.8
第一份補充協議，由Bikar Shipping Company Inc.、Diana Shipping Inc.、DSS和希臘Emporiki銀行簽訂，日期為2012年12月11日(13)
4.9
第二份補充協議，由Bikar Shipping Company Inc.、Diana Shipping Inc.、DSS和法國農業信貸銀行(Credit Agricole Corporation And Investment Bank)簽署，日期為2012年12月13日(13)
4.10
Erikub Shipping Company Inc.、Wsoo Shipping Company Inc.、DNB Bank ASA和中國進出口銀行之間的貸款協議，日期為2013年5月24日(11)
4.11
貸款協議，日期為2014年1月9日，由Taka Shipping Company Inc.、Fayo Shipping Company Inc.和澳大利亞聯邦銀行簽署(11)
4.12
貸款協議，日期為2014年12月18日，由Weno Shipping Company Inc.、Pulap Shipping Company Inc.、其中列出的銀行和金融機構以及法國巴黎銀行(BNP Paribas)簽署
4.13
貸款協議，日期為2015年3月17日，由諾克斯航運公司、Bokak航運公司、Jemo航運公司、關島航運公司、帕勞航運公司、Makur航運公司、Mandaringina Inc.、Vesta Commercial，S.A.、其中列出的銀行和金融機構、北歐銀行芬蘭公司和北歐銀行AB倫敦分行簽署(12)
4.14
戴安娜航運公司(Diana Shipping Inc.)和戴安娜航運服務公司(Diana Shipping Services S.A.)之間簽訂的行政服務協議，日期為2013年10月1日(11)
91

4.15
Diana Shipping Inc.和Diana Containership Inc.(更名為Performance Shipping Inc.)修訂和重新簽署的競業禁止協議，日期為2013年3月1日 (11)
4.16
與荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)簽訂的貸款協議，日期為2015年3月26日(13)
4.17
與丹麥船舶金融的貸款協議，日期為2015年4月29日(13)
4.18
與Wilhelmsen Ship Management的合資和認購協議，日期為2015年1月16日(13)
4.19
與法國巴黎銀行的貸款協議，日期為2015年7月22日(13)
4.20
與荷蘭國際集團銀行簽訂的貸款協議，日期為2015年9月30日(13)
4.21
與中國進出口銀行的貸款協議，日期為2016年1月7日 (13)
4.22
與荷蘭銀行簽訂的貸款協議，日期為2016年3月29日 (15)
4.23
經紀服務協議，日期為2016年4月1日，由Diana Shipping Inc.和Diana Enterprise Inc.簽訂， (15)
4.24
與DNB Bank ASA和中國進出口銀行的貸款協議，日期為2016年5月10日(15)
4.25
Diana Shipping Inc.、Eluk Shipping Company Inc.和Diana Containership Inc.(更名為Performance Shipping Inc.)之間的貸款協議第四修正案，日期為2013年5月20日，日期為2016年9月12日(15)
4.26
澳大利亞聯邦銀行於2017年1月13日發出的豁免書(15)
4.27
修訂2010年10月2日與中國進出口銀行和挪威銀行NOR銀行簽訂的貸款協議，日期為2017年2月15日(15)
4.28
經紀服務協議，日期為2019年4月1日，由Diana Shipping Inc.和Steamship Shipbroking Enterprise Inc.(前身為Diana Enterprise Inc.)簽署，並在兩者之間簽訂。**
4.29
戴安娜航運公司(Diana Shipping Inc.)、卡帕航運公司(Kapa Shipping Company Inc.)和戴安娜集裝箱航運公司(Diana Containership Inc.)(更名為Performance Shipping Inc.)之間的貸款協議第五修正案，日期為2013年5月20日(19)
4.30
與Diana Containership Inc.(更名為 Performance Shipping Inc.)達成的債權人間協議，日期為2017年6月30日(19)
4.31
戴安娜集裝箱船公司(Diana Containership Inc.) (更名為Performance Shipping Inc.)簽訂的附屬設施協議和戴安娜航運公司(Diana Shipping Inc.)，日期為2017年6月30日(19)
4.32
對2010年10月2日與中國進出口銀行和挪威國家銀行(DnB Nor Bank ASA)簽訂的貸款協議的修訂，日期為2017年5月18日(19)
4.33
2018年7月與法國巴黎銀行簽署的貸款協議(20)
4.34
截至2018年12月3日的註冊文件，涉及2018/2023年發行的1億美元高級無擔保可贖回債券，金額為9.50% (20)
4.35
截至2018年12月3日的證券票據，票面利率為9.50%美元 100,000,000高級無擔保可贖回債券發行2018/2023(20)
4.36
截至2018年12月3日的Diana Shipping Inc.上市招股説明書摘要 2018/2023年發行的9.50%美元1億美元高級無擔保可贖回債券(20)
4.37
2019年3月與DNB Bank ASA簽訂的貸款協議(20)
4.38
2019年6月與ABM的貸款協議 AMRO Bank N.V.**
8.1
公司的附屬公司**
11.1
修訂“道德守則”(20)
12.1
規則13a-14(A)/15d-14(A) 首席執行官的認證**
12.2
規則13a-14(A)/15d-14(A) 首席財務官的認證**
13.1
根據《美國法典》第18編第1350條(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過)對主要行政官員的認證**
13.2
根據《美國法典》第18編第1350條(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過)對首席財務官的認證**
15.1
獨立註冊公眾同意 會計師事務所**
101
以下材料來自公司截至2018年12月31日財年的Form 20-F年度報告，格式為可擴展商業報告語言 (XBRL)：(I)截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表；(Ii)截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合併運營報表；(Iii)截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的 年度合併全面收益/(虧損)報表；(Iv)截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合併股東權益表；(V)截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 和2019年的合併現金流量表；以及(V)合併財務報表附註
   
   
**現送交存檔。
(1)作為本公司於2008年5月29日提交的6-K表格的附件1。
(2)作為公司2014年2月13日提交的Form 6-K的附件3.1。
(3)於2014年2月13日提交的公司8-A表格附件3.3。
(4)作為公司於2016年1月15日提交的8-A12b/A表格的附件3.1。
(5)作為本公司2015年5月28日提交的Form 6-K的附件4.1。
(6)作為本公司2015年5月28日提交的Form 6-K的附件4.2。
(7)作為本公司於2016年1月15日提交的8-A12b/A表格的附件4.1。
(8)2005年3月1日作為公司註冊説明書(123052號文件)的附件提交。
(9)於2005年3月15日作為本公司修訂後的註冊説明書(123052號文件)的證物提交。
(10)保留。
(11)作為公司於2014年3月27日提交的20-F表格年度報告的附件。
(12)作為公司於2015年3月25日提交的Form 20-F年度報告的附件。
(13)作為公司於2016年3月28日提交的20-F表格年度報告的附件。
(14)作為公司於2012年4月20日提交的20-F表格年度報告的附件。
(15)作為公司於2017年2月17日提交的Form 20-F年度報告的附件。
(16)作為本公司於2014年2月13日提交的8-A12b表格的附件4.1。
(17)作為公司2011年3月31日提交的20-F表格年度報告的附件。
(18)作為公司於2019年2月6日提交的Form 6-K的附件。
(19)作為公司於2018年3月16日提交的Form 20-F年度報告的附件。
(20)作為公司2019年3月12日提交的Form 20-F年度報告的附件。


92

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。

戴安娜航運公司。



/s/Ioannis Zafirakis
Ioannis Zafirakis
首席財務官
日期：2020年3月30日



戴安娜航運公司。

合併財務報表索引



   
頁面
     
獨立註冊會計師事務所報告
  
F-2
     
獨立註冊會計師事務所報告
  
F-3
     
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表
  
F-5
     
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合營業報表
  
F-6
     
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合全面收益/(虧損)表
  
F-6
     
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的股東權益合併報表
  
F-7
     
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併現金流量表
  
F-8
     
合併財務報表附註：
  
F-9
     
     


獨立註冊會計師事務所報告

致戴安娜航運公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了戴安娜航運公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日的三個年度內各年度的運營、綜合損益、股東權益和現金流量的相關合並報表，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。在我們 看來，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年內每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制 ，審計依據是特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中確立的標準，我們於2020年3月30日發佈的報告 對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永(Hellas)註冊審計師會計師事務所S.A.

自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

希臘雅典
2020年3月30日


F-2

獨立註冊會計師事務所報告

致戴安娜航運公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(COSO標準)發佈的內部控制-綜合框架 中建立的標準，審計了戴安娜航運公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，戴安娜航運公司(本公司)根據COSO標準，自2019年12月31日起，在所有實質性方面對財務報告 保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了戴安娜航運公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，截至2019年12月31日的三年期間每年的相關綜合運營報表、綜合損益、股東權益和現金流量，以及相關的 附註和我們於2020年3月30日發佈的報告，對此表示了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中財務報告內部控制的有效性進行評估 。我們的責任是根據我們的 審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證 財務報告的所有重要方面是否保持有效的內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-3

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對 未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永(Hellas)註冊審計師會計師事務所S.A.

希臘雅典
2020年3月30日


F-4

戴安娜航運公司。
            
綜合資產負債表
            
2019年12月31日和2018年12月31日
            
(以數千美元表示-不包括每股和每股數據)
            
             
   
2019
    
2018
  
資產
            
流動資產：
            
現金及現金等價物(附註2(E))
  
$
107,288
    
$
126,825
  
應收賬款、貿易
    
7,862
      
2,948
  
關聯方應收賬款
    
23
      
-
  
存貨(附註2(G))
    
5,526
      
5,835
  
預付費用和其他資產
    
9,210
      
6,364
  
持有以待出售的船隻(附註4)
    
7,130
      
-
  
流動資產總額
    
137,039
      
141,972
  
                 
固定資產：
                
船舶，淨額(附註4)
    
882,297
      
991,403
  
財產和設備，淨額(附註5)
    
22,077
      
22,425
  
固定資產總額
    
904,374
      
1,013,828
  
其他非流動資產：
                
限制性現金(附註2(E)及6)
    
21,000
      
24,582
  
對關聯方的投資(附註2(v，x)和3)
    
1,680
      
3,263
  
其他非流動資產
    
2,941
      
-
  
遞延費用淨額(附註2(M)及4)
    
4,246
      
4,151
  
總資產
  
$
1,071,280
    
$
1,187,796
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
長期債務的當期部分，扣除遞延融資成本，當期(附註6)
  
$
40,205
    
$
96,434
  
應付帳款、貿易和其他
    
11,394
      
11,073
  
欠關聯方(附註3)
    
85
      
182
  
應計負債
    
11,268
      
13,377
  
遞延收入
    
2,532
      
4,090
  
流動負債總額
    
65,484
      
125,156
  
                 
長期債務，扣除當期部分和遞延融資成本，非流動(附註6)
    
434,746
      
434,113
  
其他非流動負債
    
986
      
843
  
承擔和或有事項(附註7)
    
-
      
-
  
                 
股東權益：
                
優先股(附註8(A))
    
26
      
26
  
普通股，面值0.01美元；授權發行2億股，分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行91,193,339股和103,764,351股(附註8(B))
    
912
      
1,038
  
額外實收資本
    
1,021,633
      
1,062,645
  
累計其他綜合收益
    
109
      
287
  
累計赤字
    
(452,616
)
    
(436,312
)
股東權益總額
    
570,064
      
627,684
  
                 
總負債和股東權益
  
$
1,071,280
    
$
1,187,796
  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
  
F-5

戴安娜航運公司。
                  
合併業務報表
              
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
        
(以數千美元表示-不包括每股和每股數據)
              
                   
   
2019
    
2018
    
2017
  
收入：
                  
定期包機收入下降(附註2(P))
  
$
220,728
    
$
226,189
    
$
161,897
  
                         
費用：
                        
航程費用(附註2(P))
    
13,542
      
7,405
      
8,617
  
船隻營運開支(附註2(Q))
    
90,600
      
95,510
      
90,358
  
遞延費用的折舊和攤銷(附註2(L))
    
48,904
      
52,206
      
87,003
  
一般和行政費用
    
28,601
      
29,518
      
26,332
  
向關聯方收取管理費(附註3)
    
2,155
      
2,394
      
1,883
  
減值損失(附註4)
    
13,987
      
-
      
442,274
  
出售船隻的損失(附註4)
    
6,171
      
1,448
      
-
  
保險賠償，扣除其他損失後的淨額(附註4)
    
-
      
-
      
(10,879
)
其他(收益)/虧損
    
(854
)
    
(542
)
    
296
  
營業收入/(虧損)
  
$
17,622
    
$
38,250
    
$
(483,987
)
                         
其他收入/(支出)：
                        
利息及融資成本(附註9)
    
(29,432
)
    
(30,506
)
    
(26,628
)
利息及其他收入(附註3(B))
    
2,858
      
8,822
      
4,508
  
投資收益/(虧損)(附註3(B)和3(D))
    
(1,583
)
    
14
      
(5,607
)
其他費用合計(淨額)
  
$
(28,157
)
  
$
(21,670
)
  
$
(27,727
)
                         
淨收益/(虧損)
  
$
(10,535
)
  
$
16,580
    
$
(511,714
)
                         
B系列優先股股息(附註8及10)
    
(5,769
)
    
(5,769
)
    
(5,769
)
                         
歸因於普通股股東的淨收益/(虧損)
  
$
(16,304
)
  
$
10,811
    
$
(517,483
)
                         
普通股基本和稀釋後每股收益/(虧損)(注10)
  
$
(0.17
)
  
$
0.10
    
$
(5.41
)
                         
基本普通股加權平均數(附註10)
    
95,191,116
      
103,736,742
      
95,731,093
  
                         
普通股加權平均數，稀釋後(注10)
    
95,191,116
      
104,715,883
      
95,731,093
  

戴安娜航運公司。
                  
綜合全面收益表/(損益表)
  
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
        
(單位：千美元)
              
   
2019
    
2018
    
2017
  
淨收益/(虧損)
  
$
(10,535
)
  
$
16,580
    
$
(511,714
)
                         
其他綜合收益/(虧損)(精算收益/(虧損))
    
(178
)
    
(7
)
    
109
  
                         
綜合收益/(虧損)
  
$
(10,713
)
  
$
16,573
    
$
(511,605
)
                         

附註是這些合併財務報表的組成部分。
          
F-6

戴安娜航運公司。
                          
合併股東權益報表
  
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
  
(以數千美元表示-股票數據除外)
  
                                                             
    
優先股
B系列
    
優先股
C系列
    
普通股
    
額外實收資本
    
其他綜合收益/(虧損)
    
留存收益/
(累計赤字)
    
總股本
  
 
    
股份數量
    
面值
    
股份數量
    
面值
    
股份數量
    
面值
  
餘額，2016年12月31日
    
2,600,000
    
$
26
      
-
    
$
-
      
84,696,017
    
$
847
    
$
985,171
    
$
185
    
$
70,360
    
$
1,056,589
  
                                                                                 
淨損失
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
      
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
(511,714
)
  
$
(511,714
)
發行普通股(附註8(D))
    
-
      
-
      
-
      
-
      
20,125,000
      
201
      
77,110
      
-
      
-
      
77,311
  
發行限制性股票及補償費用(附註8(F))
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,310,000
      
13
      
8,219
      
-
      
-
      
8,232
  
B系列優先股的股息(附註8(B))
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,769
)
    
(5,769
)
其他綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
109
      
-
      
109
  
餘額，2017年12月31日
    
2,600,000
    
$
26
      
-
    
$
-
      
106,131,017
    
$
1,061
    
$
1,070,500
    
$
294
    
$
(447,123
)
  
$
624,758
  
                                                                                 
淨收入
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
16,580
    
$
16,580
  
購回及停用的股票(附註8(E))
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(4,166,666
)
    
(41
)
    
(15,116
)
    
-
      
-
      
(15,157
)
發行限制性股票及補償費用(附註8(F))
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,800,000
      
18
      
7,261
      
-
      
-
      
7,279
  
B系列優先股股息(附註8(B))
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,769
)
    
(5,769
)
其他綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(7
)
    
-
      
(7
)
餘額，2018年12月31日
    
2,600,000
    
$
26
      
-
    
$
-
      
103,764,351
    
$
1,038
    
$
1,062,645
    
$
287
    
$
(436,312
)
  
$
627,684
  
                                                                                 
淨損失
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
(10,535
)
  
$
(10,535
)
發行C系列優先股(附註8(C))
    
-
      
-
      
10,675
      
-
      
-
      
-
      
960
      
-
      
-
      
960
  
發行限制性股票及補償費用(附註8(F))
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,000,000
      
20
      
7,561
      
-
      
-
      
7,581
  
購回及停用的股票(附註8(E))
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(14,571,012
)
    
(146
)
    
(49,533
)
    
-
      
-
      
(49,679
)
B系列優先股股息(附註8(B))
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,769
)
    
(5,769
)
其他綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(178
)
    
-
      
(178
)
餘額，2019年12月31日
    
2,600,000
    
$
26
      
10,675
    
$
-
      
91,193,339
    
$
912
    
$
1,021,633
    
$
109
    
$
(452,616
)
  
$
570,064
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。
  
F-7

戴安娜航運公司。
              
合併現金流量表
        
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
        
(單位：千美元)
              
   
2019
    
2018
    
2017
  
*來自經營活動的現金流：
                  
淨收益/(虧損)
  
$
(10,535
)
  
$
16,580
    
$
(511,714
)
將淨收益/(虧損)調整為經營活動的淨現金：
                        
遞延費用的折舊和攤銷
    
48,904
      
52,206
      
87,003
  
減值損失(附註4)
    
13,987
      
-
      
442,274
  
融資成本攤銷(附註9)
    
1,126
      
1,939
      
1,455
  
限制性股票的補償成本(附註8)
    
7,581
      
7,279
      
8,232
  
精算損益
    
(178
)
    
(7
)
    
109
  
出售船隻的損失(附註4)
    
6,171
      
1,448
      
-
  
借給關聯方的收益(附註3)
    
-
      
(5,000
)
    
-
  
從保險賠償中獲得的收益，扣除其他損失後的淨額(附註4)
    
-
      
-
      
(10,879
)
因債務解除而造成的損失
    
188
      
-
      
-
  
投資損益(附註3)
    
1,583
      
(14
)
    
5,607
  
應收賬款、貿易
    
(4,914
)
    
1,989
      
966
  
關聯方應收賬款
    
(23
)
    
43
      
(141
)
盤存
    
309
      
(65
)
    
90
  
預付費用和其他資產
    
(2,846
)
    
(1,197
)
    
142
  
其他非流動資產
    
(2,941
)
    
-
      
-
  
增加/(減少)：
                        
應付帳款、貿易和其他
    
321
      
3,119
      
1,382
  
因關聯方原因
    
(97
)
    
(89
)
    
246
  
應計負債，扣除應計優先股息後的淨額
    
(2,109
)
    
5,131
      
2,512
  
遞延收入
    
(1,558
)
    
883
      
2,385
  
其他非流動負債
    
143
      
(59
)
    
162
  
幹船塢成本
    
(5,230
)
    
(4,256
)
    
(6,418
)
經營活動提供的淨現金
  
$
49,882
    
$
79,930
    
$
23,413
  
                         
*投資活動的現金流：
                        
購買、改進和建造船隻的付款(附註4)
    
(2,804
)
    
(2,573
)
    
(125,781
)
船舶銷售收入(扣除費用)(附註4)
    
41,326
      
14,578
      
2,032
  
扣除費用後的保險合同收益(附註4)
    
-
      
-
      
11,362
  
出售投資所得收益
    
-
      
-
      
158
  
向關聯方貸款(附註3(B))
    
-
      
-
      
(40,000
)
向關聯方貸款所得款項(附註3(B))
    
-
      
87,617
      
-
  
廠房、物業和設備的付款(附註5)
    
(125
)
    
(252
)
    
(104
)
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金
  
$
38,397
    
$
99,370
    
$
(152,333
)
                         
*融資活動的現金流：
                        
長期債務收益(附註6)
    
44,000
      
100,000
      
57,240
  
發行股票所得款項(扣除費用後)(附註8(C)及(D))
    
960
      
-
      
77,311
  
優先股現金股利
    
(5,769
)
    
(5,769
)
    
(5,769
)
普通股回購付款(附註8(E))
    
(49,679
)
    
(15,157
)
    
-
  
融資成本
    
(357
)
    
(2,833
)
    
(31
)
貸款支付(附註6)
    
(100,553
)
    
(169,943
)
    
(55,164
)
由融資活動提供/(用於)融資活動的淨現金
  
$
(111,398
)
  
$
(93,702
)
  
$
73,587
  
                         
*現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)
    
(23,119
)
    
85,598
      
(55,333
)
                         
*年初現金、現金等價物和限制性現金
    
151,407
      
65,809
      
121,142
  
                         
*年底現金、現金等價物和限制性現金
  
$
128,288
    
$
151,407
    
$
65,809
  
                         
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
                        
現金和現金等價物
  
$
107,288
    
$
126,825
    
$
40,227
  
受限現金
    
21,000
      
24,582
      
25,582
  
現金、現金等價物和限制性現金
  
$
128,288
    
$
151,407
    
$
65,809
  
補充現金流信息
                        
減少關聯方貸款以換取優先股(附註3(B))
  
$
-
    
$
-
    
$
3,000
  
利息，扣除資本化金額後的淨額
  
$
28,554
    
$
25,683
    
$
24,503
  
                         

附註是這些合併財務報表的組成部分。
          
F-8

戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2019年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明，否則每股數據除外)




1.
演示基礎和一般信息
隨附的合併財務報表包括戴安娜航運公司(DSI)及其全資和實益擁有的 子公司(統稱為“本公司”)的賬目。DSI成立於1999年3月8日，根據利比裏亞共和國的法律，前身為戴安娜航運投資公司(Diana Shipping Investment Corp.)。2005年2月，本公司的公司章程進行了修訂。根據修訂的公司章程，該公司更名為Diana Shipping Inc.，並從利比裏亞共和國遷至馬紹爾羣島共和國。

該公司通過擁有幹散貨運輸船，在全球從事幹散貨海運業務。公司通過全資子公司Diana Shipping Services S.A.(或“DSS”)和擁有50%股權的合資企業Diana Wilhelmsen Management Limited(DWM)運營自己的船隊(注3)。支付給DSS的費用在合併中被取消。

在2019年、2018年和2017年，分別佔公司定期包機收入10%或更多的包租公司如下：

租船人
  
2019
    
2018
    
2017
  
A
    
18
%
    
16
%
    
14
%
B
    
16
%
    
14
%
    
12
%
C
    
14
%
    
15
%
    
17
%
D
    
12
%
    
10
%
        

2.
重大會計政策

a) 合併原則：隨附的合併財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，其中包括戴安娜航運公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷 。根據會計準則編纂(“ASC”)810“合併”，本公司合併其擁有控股權的實體，首先考慮實體是否符合可變 權益實體(“VIE”)的定義，而根據VIE模式，本公司被視為主要受益人，或本公司是否根據投票權權益模型通過多數有表決權的權益控制實體。公司評估 金融工具、服務合同和其他安排，以確定是否存在與實體相關的任何可變利益。對於本公司擁有可變權益的實體，本公司通過 考慮該實體的風險股權投資是否足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，以及該實體的風險股權持有人是否具有控制 財務權益的特徵來確定該實體是否為VIE。在分析公司是否為VIE的主要受益人時, 本公司考慮其是否單獨有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的業績影響最大，也有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。如果發生 某些類型的事件(“複議事件”)，本公司將重新考慮對實體是否為VIE的初步確定。如果本公司在以前不是VIE的實體中持有可變權益，它將重新考慮該實體是否已成為VIE。本公司已確認其在Performance Shipping Inc.(或“Performance Shipping”)和Diana Wilhelmsen Management Limited擁有可變的 權益。本公司自2017年起評估Performance Shipping為VIE，但本公司並非主要受益人(附註3(B))。

b) 估計的使用：根據美國公認會計原則編制 合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內的或有資產和負債以及報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

c) 其他綜合收益/(虧損)： 公司單獨列報某些交易，這些交易直接記錄為股東權益的組成部分。其他全面收益/(虧損)在單獨的報表中列示。
F-9
戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2019年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明，否則每股數據除外)



d) 外幣換算：公司的功能貨幣是美元，因為公司的船舶在國際航運市場運營，因此主要以美元進行交易。本公司的會計記錄以美元 美元保存。年內涉及其他貨幣的交易按交易時的有效匯率換算成美元。在資產負債表日，以其他貨幣計價的貨幣資產和負債按年終匯率換算成美元。由此產生的收益或虧損分別反映在隨附的綜合經營報表中。

e) 現金及現金等價物和限制性 現金：本公司將流動性高的投資，如定期存款、存單及其原始到期日不超過3個月的現金等價物視為現金等價物。限制性現金主要包括根據本公司的貸款安排(附註6)要求始終保持的 現金存款。截至2018年12月31日，受限現金還包括582美元的現金擔保，僅限於取款或使用，並於2019年11月釋放。

f) 應收賬款，貿易：在每個資產負債表日期顯示為應收賬款，貿易的 金額包括租船承租人的應收款項，扣除任何壞賬撥備。在每個資產負債表日，所有可能無法收回的賬款都會單獨評估 ，以確定可疑賬款的適當撥備。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有建立可疑賬户撥備。

g) 庫存：庫存由 潤滑油和食品組成，以成本或可變現淨值中的較低者表示。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和 運輸成本。當有證據表明存貨的可變現淨值低於其成本時，差額被確認為當期收益損失。成本由先進先出法確定。 當船舶在資產負債表日期處於閒置狀態時，庫存也可能由燃料庫組成。燃料庫(如果有)也以成本或可變現淨值中的較低者表示，成本由先進先出法確定。

h) 船舶成本：船舶按 成本列示，成本包括合同價格和購置或建造過程中發生的任何材料費用。在顯著延長使用壽命、增加盈利能力或提高船舶效率或安全性的情況下，改裝和重大改進的支出也會資本化；否則，這些金額將計入所發生的費用。在資產建設期間發生的利息成本也被資本化，這些成本在理論上是可以避免的，如果沒有為資產支出 。資本化利率適用於船舶的累計支出，以適用於該期間未償還借款的利率為基礎。

i) 持有待售船舶：當滿足相應標準時，公司 將資產分類為待售資產。被分類為持有待售的長期資產或處置集團按其賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者計量。這些資產在滿足待售條件後 不會折舊。

j) 財產和設備：公司 擁有其辦公室所在的土地和建築物。土地按成本價計價，不計折舊。該建築的預計使用壽命為55年，沒有剩餘價值。折舊按直線計算 。設備包括辦公傢俱和設備、計算機軟件和硬件以及由摩托車和汽車組成的車輛。汽車的使用年限為10年，辦公傢俱、設備和滑板車的使用年限為5年，計算機軟硬件的使用年限為3年。折舊是按直線計算的。

k) 長期資產減值：只要事件或環境變化(如市場狀況、資產的陳舊或損壞、潛在的 銷售和其他業務計劃)表明資產的賬面價值加上未攤銷的幹碼頭成本，就會對實體持有和使用的Long-lived 資產(船舶、土地和建築物)以及某些可識別的無形資產進行減值審查。可能無法恢復。當未貼現的預計營業現金流量淨額(不包括利息費用)預計在資產剩餘使用年限內產生，且最終處置少於賬面金額時，本公司應評估資產的減值損失。減值損失的計量以資產的公允價值為基礎。本公司根據管理層的估計和假設，通過利用現有的市場數據並考慮第三方估值來確定其資產的公允價值。
F-10
戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2019年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明，否則每股數據除外)



關於船舶，本公司通過考慮歷史和估計 船舶的性能和使用率來確定每艘船舶的未貼現預計淨運營現金流，假設(I)以固定天數計算的未來收入，使用現有定期租賃中每艘船舶的固定租費率和非固定天數計算的最近10年平均每類船舶在每艘船舶剩餘估計壽命(扣除佣金)內可獲得的1年定期租賃費。歷史十年混合平均一年定期租船費率與本公司的整體租賃戰略一致，反映了同類型船舶的全部運營歷史和本公司運營船隊的具體情況，並且在適用的情況下至少涵蓋了一個完整的商業週期；(Ii)定期船隻維護的預期流出；(Iii)船舶運營費用；(Iv)船隊使用率；與本公司歷史業績及其在當前船隊部署戰略下對未來船隊使用率的預期一致的假設。

在2017年最後一個季度，公司管理層考慮了各種因素，包括市場復甦、全球幹散貨需求 產品、噸位供應和訂單，得出的結論是2008-2010年度的租船費率非常特別。在這方面，公司管理層決定從10年平均1年定期包租中剔除這三個 年的費率遠高於平均水平且被認為在可預見的未來不可持續的年份。同樣，本公司在2018年執行了上述工作，剔除了2009-2010年的10年平均值 和2019年的時間包租，剔除了2010年的費率。這項工作導致某些船舶的賬面價值在2017年和2019年錄得減值(注4)。2018年未確認或記錄減值損失 。

關於土地和建築物，本公司通過考慮 公司在建築物使用年限內為租賃類似物業而必須支付的估計月租金來確定未貼現的預計運營現金流淨額。於2019、2018及2017年度並無確認或記錄減值虧損，本公司亦無確認任何其他事實或情況需要在不久的將來減記其土地或樓宇的價值。

l) 船舶折舊：在考慮預計殘值(報廢)後，在船舶的預計使用年限內使用直線法計算折舊。每艘船舶的殘值等於其輕型噸位和預計廢品率的乘積 。管理層估計，該公司船隻的使用年限為自船廠首次交付之日起25年。二手船從購買之日起折舊，直至其剩餘的預計使用壽命 。當法規對船舶在全球範圍內進行貿易的能力施加限制時，其剩餘使用年限在該法規通過之日調整。

m) 幹船塢成本核算： 公司採用遞延法核算幹船塢成本，由此產生的實際成本被遞延，並以直線方式在下一次幹船塢到期日之前攤銷。 出售或減損的船舶的未攤銷幹船塢成本被註銷，並計入船舶出售或減值年度的損益(注4)。(注4) 公司採用遞延法核算幹船塢成本，即實際成本遞延，並在下一次幹船塢到期日之前以直線方式攤銷。 已出售或受損的船舶的未攤銷幹船塢成本將被註銷，並計入船舶出售或減值年度的損益(注4)。

n) 融資成本：為獲得新貸款或對現有貸款進行再融資而支付給貸款人的費用 將遞延並記錄為債務沖銷。為獲得資產負債表日未使用的貸款而支付的其他費用將延期支付。與提取貸款融資有關的費用採用實際利率法攤銷至相關債務有效期內的利息和融資成本，而資產負債表日未使用的貸款融資所產生的費用則根據可用條款 採用直線法攤銷。與還本付息或債務清償再融資有關的未攤銷費用在還本付息或清償期間作為利息和財務成本支出。貸款承諾費在發生的期間計入 費用，除非這些費用與為建造中的船舶提供資金而獲得的貸款有關，在這種情況下，貸款承諾費將計入船舶成本。

o) 信用風險集中： 金融工具主要由現金和貿易應收賬款組成，這些工具可能會使公司面臨嚴重的信用風險集中。本公司將其主要由 存款組成的臨時現金投資存放在各種合格的金融機構，並對本公司投資戰略中考慮的這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估。公司通過對客户的財務狀況進行持續的信用評估來限制其應收賬款的信用風險 ，通常不需要應收賬款的抵押品，也沒有任何降低信用風險的協議。
F-11
戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2019年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明，否則每股數據除外)



p) 收入和費用核算：收入 來自定期租賃協議，其中包含符合ASC 842規定的租賃標準的租賃。與同一租船人簽訂的協議根據其具體條款和條件作為單獨的協議入賬。 所有協議都包含一個最短的不可撤銷期限和一個由租船人選擇的延期期限。每個租賃期在該租約開始時進行評估。根據定期租船協議，承租人按日支付船舶使用費，並賠償船東貨艙清潔費用、在限制區域航行的額外保險費以及承租人造成的損害。此外，承租人向第三方支付在定期租船協議期間消耗的港口、運河和燃料庫 。此類費用被認為是直接成本，不作記錄，因為它們是由承租人直接支付的，除非它們是由船東承擔的，在這種情況下，它們包括在航次費用中 。此外，船東還向承租人和經紀人支付租金收入的佣金，這是直接成本，並記錄在航程費用中。根據定期租船協議，船東支付船舶的運營和維護費用，包括船員、保險、備件和維修費用，這些費用在運營費用中確認。公司作為出租人，選擇不將協議中的對價分配給單獨的租賃和非租賃組件(船舶的運營和維護)，因為它們轉讓給承租人(承租人)的時間和方式是相同的，租賃組件(如果單獨核算)將被歸類為經營性租賃。 此外, 租賃部分被認為是主要部分，因為公司評估更多的價值歸屬於船隻，而不是定期租船合同下提供的服務。大多數船舶 採用中短期定期租賃合同，這為應對市場發展提供了靈活性。該公司定期監測幹散貨船運業的發展，並根據當時的市場狀況調整船舶的租賃期 。為了利用相對穩定的現金流和較高的利用率，一些船舶可能會固定在長期定期租賃上。

q) 維修保養：包括水下檢查費用在內的所有維修費用和維護費用均在發生的年度內支出。此類成本包括在隨附的綜合運營報表中的船舶運營費用中。

r) 每股普通股收益/(虧損)： 普通股每股基本收益/(虧損)是通過普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)除以該年度已發行普通股的加權平均數量來計算的。稀釋後每股普通股收益，反映瞭如果行使證券或其他發行普通股的合同，可能發生的 潛在攤薄。

s) 分部報告：公司 從事幹散貨船的運營，這已被確定為一個應報告的分部。船舶運營是創收的主要來源，船舶提供的服務相似，都是在相同的經濟環境下運營 。此外，這些船舶不在特定的地理區域運營，因為它們在全球範圍內進行貿易；它們不在特定的貿易路線上進行貿易，因為它們的貿易(路線和貨物)由承租人決定； 公司不評估每種類型的幹散貨船(即巴拿馬型、好望角型等)的經營結果。目的是為了做出資源分配和績效評估的決策。

t) 公允價值計量：本公司 將其按公允價值列賬的資產和負債分類並披露為下列類別之一：第1級：相同資產或負債的活躍市場報價；第2級：經市場數據證實的基於市場的可觀測投入或 不可觀測投入；第3級：未經市場數據證實的不可觀測投入。

u) 基於股份的支付：公司 發放限制性股票獎勵，這些獎勵按授予日期的公允價值計量，隨後不會重新計量。該成本在要求員工提供服務以換取 獎勵的期間內確認， 獎勵是必需的服務期(通常是歸屬期)。對於僱員未提供必要服務的權益工具，不確認補償成本。獎勵的喪失將在獎勵發生時計入。 如果在授予日期之後修改股權獎勵，則增量補償成本將確認為等於修改後的獎勵的公允價值超過緊接修改之前的原始獎勵的公允價值的金額。
F-12
戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2019年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明，否則每股數據除外)



v) 權益法投資：對公司有重大影響但不行使控制權的實體的普通股投資 按權益法會計核算。根據這一方法，本公司按成本計入此類投資， 調整其在投資之日後應佔實體收益或虧損的賬面金額，並報告確認的收益或虧損。收到的股息(如果有)會減少 投資的賬面金額。當本公司按權益法計入的某一實體的虧損份額等於或超過其在該實體的權益時，本公司不再確認進一步的虧損，除非本公司已為該實體墊款、承擔 債務並支付款項。該公司還評估是否應確認非暫時性下降的投資價值損失。價值損失的證據可能包括沒有 能力收回投資的賬面價值，或被投資人無法維持盈利能力，從而證明投資的賬面價值是合理的。本公司評估履約航運的財務狀況 (附註3(B))、近期可能影響其營運的市況以及其投資的歷史虧損，因此本公司於2017年計入減值，並計入隨附經營報表的權益法投資損益 。

w) 持續經營：管理層在每個報告期進行評估， 自財務報表發佈之日起一年內，是否存在對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的情況或事件。

x) 金融工具、確認和 計量：價值無法確定的股權證券，如本公司對履約航運的投資(附註3(B))按其成本入賬，並根據ASU 2016-01財務工具-金融資產和金融負債的整體確認和計量進行減值評估。本公司的投資按成本減去減值核算，除非它確定發生了類似證券的可觀察交易 ，如ASU 2018-03《金融工具技術糾正和改進-總體》所確定的那樣。於2019年12月31日，本公司評估Performance Shipping股東持有的投票權與本公司持有的 投票權相比。基於Performance Shipping的股東增加了他們的投票權，如果不要求，公司的投票權將是有限的。基於這項評估，本公司確定 投資的賬面價值可能無法收回並計入減值(附註3(B))。2018年，沒有確認減值。

y) 股票回購和退役：為退役而回購的Company’s 股票立即被註銷，公司的股本也相應減少。根據ASC 505-30-30，庫藏股，股票成本超過面值的任何部分都將在額外的實收資本中分配。

尚未採用的Recent 會計聲明

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2018-13《公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變化》， 提高了公允價值計量披露的有效性。特別是，本次更新中的修訂基於FASB 概念聲明，財務報告概念框架-第8章：財務報表附註，包括對成本和收益的考慮，修改了主題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求。更新中的修訂適用於現有 GAAP要求披露經常性和非經常性公允價值計量的所有實體。AASU No.2018-13從2019年12月15日之後開始對年度期間(包括這些年度期間內的中期)有效。對 未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修訂應僅適用於最初採用的會計年度中最近的中期或年度 。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。此更新在 發佈後允許儘早採用。實體可以在發佈本更新後提早採用任何刪除或修改的披露，並將附加披露的採用推遲到生效日期。本公司已評估 此新會計指引的影響，採用此ASU不會對其綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
F-13
戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2019年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明，否則每股數據除外)



2018年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-17號文件，題為《合併(主題810)--針對可變利益實體的關聯方指導意見的針對性改進》。董事會發布此最新信息是為了迴應利益相關者的意見，即主題810(合併)可以在以下方面進行改進：i)將可變利益實體(VIE)指導應用於共同控制下的私人公司；ii) 考慮通過共同控制下的關聯方持有的間接利益，以確定支付給決策者和服務提供商的費用是否為可變利益。此更新中的修訂改進了這些 領域的會計處理，從而改進了通用財務報告。ASU No.2018-17從2019年12月15日開始對年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡期。所有實體都必須追溯應用本更新中的 修訂，並對最早期間開始時的留存收益進行累計效果調整。允許提前採用。公司已經評估了這一新會計準則的影響 該ASU的採用不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，對主題326，金融工具信用損失，金融工具-信用損失，主題815，衍生工具和對衝，以及主題825金融工具的編纂改進，其中的修正案澄清了對可供出售債務證券(不包括適用的應計利息)的會計修改，當公允價值低於攤餘成本基礎時，必須單獨評估 信用損失。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)-定向過渡救濟，這是擬議的會計準則 更新2019年-100-主題326，金融工具-信貸損失的目標過渡救濟的最終版本，已被刪除。本次更新為實體提供了不可撤銷地選擇公允價值選擇權的選擇權，該選擇權在主題326被採納後以逐個工具 為基礎應用於某些金融資產。公允價值期權選擇不適用於持有至到期的債務證券。這些更新中修訂的生效日期和過渡要求與經這些更新修訂的2016-13年更新中的生效日期和過渡要求相同 。本公司已評估這一新會計準則的影響，採用這一ASU不會對其 合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

3.與關聯方的交易

a) Altair Travel Agency S.A.(“Altair”)：該公司使用由公司首席執行官兼董事會主席控制的附屬旅行社Altair的服務。2019年、2018年和2017年的差旅費用分別為2,032美元、2,253美元和2,096美元，主要包括在隨附的合併財務報表中的“船舶、賬面淨值”、“船舶 運營費用”和“一般和行政費用”。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別向Altair支付了30美元和63美元，並將其計入隨附的合併資產負債表中的“欠相關 方”。

b) Performance Shipping Inc.，或Performance Shipping：2017年，公司逐步出售了Performance Shipping 普通股擁有的所有股份，在此之前，Performance Shipping是一種股權投資方式，出售此類股份總共實現了757美元的虧損。2017年，對Performance的投資導致虧損5656美元(包括出售 股票的虧損)，其中3124美元為減值，這是根據Performance Shipping在減值費用確認日期在納斯達克的市值記錄的。虧損和減值計入隨附的綜合經營報表中的2017年“投資收益/(虧損)”。

2017年6月30日，DSI通過簽訂一項新的貸款安排為現有貸款再融資42,617美元，Performance Shipping金額為 至82,617美元。這筆貸款還規定，除非根據貸款協議的某些條款豁免，否則將在終止日額外支付5,000美元的計息貼現保費。這筆貸款於2018年7月全額收取，包括額外的5000美元計息貼現保費。貸款在首12個月的年利率為6釐，由最初12個月的年息升至9釐，直至全數償還為止。貸款由履約船舶的優先抵押擔保，包括金融和其他契約。2018年和2017年，利息和其他收入分別為7,055美元(包括5,000美元的額外折扣溢價)和3,855美元，並計入隨附的綜合營業報表中的“利息和其他 收入”。
F-14
戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2019年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明，否則每股數據除外)



2017年5月30日，本公司以3,000美元收購了Performance Shipping的100股C系列優先股，每股面值0.01美元，以換取本公司在該日向Performance Shipping提供的未償還貸款本金減少同等金額。C系列優先股與Performance Shipping的普通股(如果有的話)沒有分紅或清算權和投票權。 C系列優先股的每股股份賦予其持有人最多250,000票的權利，但有一個上限，即C系列優先股的任何持有人及其關聯公司在提交Performance Shipping股東投票表決的所有事項上的總投票權不超過 49.0%。收購C系列優先股的交易得到了公司董事會一個獨立委員會的批准。由於此次交易，公司已 評估履約託運為VIE，但公司不是主要受益人。該公司對Performance Shipping的風險敞口僅限於投資金額。

截至2019年12月31日，對Performance Shipping優先股的投資從2018年12月31日的3,000美元降至1,500美元，並計入隨附的合併資產負債表中的 “關聯方投資”。計入2019年“投資收益/(虧損)”的這項減值是由於管理層的定性評估，即 投資的賬面價值可能無法收回(附註13)。

c) Steamship Shipbroking Enterprise Inc.或Steamship：Steamship是由公司首席執行官兼董事會主席控制的公司 ，根據經紀服務協議向DSI提供經紀服務，固定費用在協議每年的週年紀念日修訂，但2018年11月21日的 修訂除外，該修訂將從2018年10月1日起至2019年3月協議期滿期間提高費用。2019年4月1日簽署的為期一年的新協議將費用維持在同一水平。2019年、2018年和2017年的經紀手續費分別為1,998美元、1,850美元和1,800美元，幷包括在隨附的合併運營報表中的“一般和行政費用”中。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有應付給輪船公司的金額 。

d) Diana Wilhelmsen Management Limited，或DWM：DWM是由DSI的全資子公司Diana Ship Management Inc.和獨立第三方Wilhelmsen Ship Management Holding Limited於2015年5月7日成立的合資企業，雙方各持有DWM 50%的股份。DWM辦事處位於塞浦路斯利馬索爾。截至2019年12月31日和2018年12月31日，DWM的權益法投資額分別為180美元和263美元，並計入隨附的綜合資產負債表中的“關聯方投資”。2019年、2018年和2017年， 對DWM的投資分別導致83美元的虧損和14美元和49美元的收益，並計入隨附的合併運營報表中的“權益法投資收益/(虧損)”。

在2019年10月8日之前，DWM向公司船隊中的某些船隻提供管理服務，收取固定的月費，並根據船隻與DWM之間的管理協議，按船隻總收入的 百分比收取商業服務。自2019年10月8日起，所有船隊船舶由DSS管理，DSS將某些船舶的管理外包給DWM。對於外包給DWM的管理服務，DSS為每艘船支付固定的月費和這些船毛收入的一定比例。2019年、2018年和2017年支付給DWM的管理費分別為2,155美元、2,394美元和1,883美元， 在隨附的合併運營報表中單獨列示為“向關聯方支付的管理費”。截至2019年10月9日的商務費分別為353美元、453美元和260美元，並計入《航海費用》。如 截至2019年12月31日和2018年12月31日，在隨附的合併資產負債表中，分別有55美元和119美元的DWM欠款計入“欠關聯方”。

e) C系列優先股：2019年1月31日，DSI向其董事長兼首席執行官Simeon Palios先生的一家附屬公司發行了10,675股新指定的C系列優先股，每股面值0.01美元，總購買價為1,066美元(注8)。

f) 船舶銷售：2019年2月14日和2月15日，本公司通過兩家獨立的全資子公司簽訂了兩份協議備忘錄，將Danae和Dione船出售給兩名關聯方，收購價格 分別為7,200美元(附註4)。
F-15
戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2019年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明，否則每股數據除外)



4.船舶

船隻處置

於2018年11月，本公司與兩間無關第三方公司訂立兩份協議備忘錄，出售Triton船及Alcyon船，總代價分別為7,350美元及7,450美元。這兩艘船都於2018年12月交付給新船東。出售船隻的損失總額 包括未攤銷的延遲幹船塢費用為1,448美元，反映在所附相關綜合經營報表中的“出售船隻損失”中。

於2019年2月14日及2月15日，本公司透過兩間獨立的全資附屬公司訂立兩份協議備忘錄，向兩名關聯方出售Danae及Dione船，收購價各為7,200美元。該交易已獲本公司無利害關係董事批准，而協議售價 乃根據本公司取得的獨立第三方經紀估值(其中包括)而釐定。這兩艘船都於2019年4月交付給了新船東。

2019年4月12日，本公司通過另一家全資子公司簽訂了一份協議備忘錄，將 船Erato以7000美元(不含佣金)的售價出售給一家獨立的第三方。這艘船於2019年6月交付給她的新船東。

2019年6月13日，本公司通過另一家全資子公司簽訂了一份協議備忘錄，將 船Thetis出售給獨立的第三方，不含佣金的售價為6,400美元。這艘船於2019年7月交付給她的新船東。

2019年7月25日，本公司通過另一家全資子公司簽訂了一份協議備忘錄，以6710美元(不含佣金)的售價出售給獨立的第三方Nirefs船。這艘船於2019年9月交付給她的新船東。

2019年11月7日，本公司通過另一家全資子公司簽訂了一份協議備忘錄，將Clio號船以7400美元(不含佣金)的售價出售給獨立的 第三方。這艘船於2019年11月交付給她的新船東。

2019年12月24日，本公司通過另一家全資子公司簽訂了一份協議備忘錄，以7,275美元(不含佣金)的售價將Calipso號船出售給獨立的 第三方。2019年12月31日，根據ASC 360的規定，該船舶以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者進行計量，並在流動資產中被歸類為持有待售船舶，因為當時滿足了這種分類所需的所有標準。預計該船將於2020年1月交付給新船東，但在2020年2月，出售被取消(注13)。根據ASC 360的規定，此次取消不影響2019年12月31日持有待售船舶的分類。

出售Danae、Dione、Thetis 和Calipso導致總計減值10,567美元，包括註銷未攤銷幹船塢成本1,102美元，因為這些船隻是按賬面價值和 公允價值(銷售價)減去銷售成本(附註12)中的較低者計量的，這是由於它們被歸類為待售，並在隨附的2019年經營報表中計入“減值虧損”。此外，該公司記錄了出售船舶的總虧損 達6,171美元，單獨列報在隨附的2019年運營説明書中。
F-16
戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2019年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明，否則每股數據除外)



減值損失

2017年7月25日，梅利特號在印度尼西亞普勞勞特島擱淺。這一事件發生後，船東於2017年9月21日向定期租船人送達了航行失敗通知，並向H&M和IV保險公司送達了放棄通知，因為船東認為損害程度和預計維修費用構成推定全損 。截至2017年9月30日，該船的賬面淨值降至2,515美元的報廢價值，導致減值19,807美元，計入2017年隨附的 綜合運營報表中的“減值損失”。該船以14,000美元的價格投保給H&M保險公司，於2017年10月以記錄價格出售給一名無關的第三方，2017年11月，公司收到了 該船的保險價值餘額11,528美元，包括在隨附的運營説明書中的“保險追回，扣除其他損失後的淨額”中。

截至2017年12月31日，本公司估計未貼現的預計淨營業現金流(不包括利息費用)預計將因某些船隻在其剩餘使用年限內使用而產生，其最終處置少於其賬面價值加上任何未攤銷的幹船塢成本。這項活動導致某些船隻的賬面 價值總共記錄了減值虧損422,466美元，計入所附2017年綜合運營報表中的“減值虧損”，其中3,362美元已記入減值虧損。 船舶的公允價值是通過公允價值等級的第2級投入確定的，並考慮了基於上次完成的具有類似特徵(如類型、大小和船齡)的船舶的第三方估值 (附註12)。

同樣，於2019年12月31日，本公司估計未貼現的預計營運現金流淨額(不包括利息費用)預計將由三艘船隻在其剩餘使用年限內產生 ，而其最終處置少於其賬面金額。這導致減值虧損、淨虧損和歸因於普通股持有人的淨虧損3419美元，或每股0.04美元，其中包括2386美元的船舶賬面淨值和1033美元的遞延幹船塢成本，兩者都包括在隨附的2019年運營報表中的“減值虧損”中。兩艘船舶的公允價值是通過公允價值等級的 第二級投入(考慮到第三方估值)確定的，而對於隨後出售的一艘船舶(附註13)，公允價值是通過公允價值等級的第一級投入確定的(附註 12)。

在所附合並資產負債表中反映在資產負債表中的資產淨額分析如下：


   
船舶成本
    
累計折舊
    
賬面淨值
  
                   
餘額，2017年12月31日
  
$
1,267,231
    
$
(213,653
)
  
$
1,053,578
  
                         
-為改進而增加的內容
    
2,573
      
-
      
2,573
  
-船隻處置
    
(41,213
)
    
25,630
      
(15,583
)
-本年度折舊
    
-
      
(49,165
)
    
(49,165
)
餘額，2018年12月31日
  
$
1,228,591
    
$
(237,188
)
  
$
991,403
  
                         
-為改進而增加的內容
    
2,804
      
-
      
2,804
  
-減損
    
(55,396
)
    
43,545
      
(11,851
)
-持有待售船隻
    
(7,130
)
    
-
      
(7,130
)
-船隻處置
    
(72,335
)
    
24,965
      
(47,370
)
-本年度折舊
    
-
      
(45,559
)
    
(45,559
)
餘額，2019年12月31日
  
$
1,096,534
    
$
(214,237
)
  
$
882,297
  
                         

F-17
戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2019年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明，否則每股數據除外)


5.
財產和設備，淨值

合併資產負債表中的金額分析如下：

   
財產和設備
    
累計折舊
    
賬面淨值
  
                   
餘額，2017年12月31日
  
$
26,683
    
$
(4,033
)
  
$
22,650
  
-增加物業和設備
    
252
      
-
      
252
  
-本年度折舊
    
-
      
(477
)
    
(477
)
餘額，2018年12月31日
  
$
26,935
    
$
(4,510
)
  
$
22,425
  
-增加物業和設備
    
125
      
-
      
125
  
-本年度折舊
    
-
      
(473
)
    
(473
)
餘額，2019年12月31日
  
$
27,060
    
$
(4,983
)
  
$
22,077
  
                         
6.長期債務，流動和非流動

綜合資產負債表中顯示的長期債務金額分析如下：

   
2019
    
2018
  
9.5%高級無擔保債券
    
100,000
      
100,000
  
有擔保的定期貸款
    
378,298
      
434,850
  
未償債務總額
  
$
478,298
    
$
534,850
  
相關性較低的遞延融資成本
    
(3,347
)
    
(4,303
)
總債務，扣除遞延融資成本後的淨額
  
$
474,951
    
$
530,547
  
減去：長期債務的當期部分，扣除遞延融資成本當期
    
(40,205
)
    
(96,434
)
長期債務，扣除當期部分和遞延融資成本後的非流動債務
  
$
434,746
    
$
434,113
  

8.5%無擔保優先債券：根據董事會特別委員會的批准，本公司於2015年5月20日發行了本金總額為63,250美元的2020年到期的8.5%優先債券(“債券”)，包括超額配售，每份債券的價格為25.0美元。 董事會特別委員會獲得批准後，本公司發行了本金總額為63,250美元的8.5%優先債券(“債券”)，其中包括超額配售。作為發售的一部分，承銷商以公開發行價向公司首席執行官Simeon Palios先生和公司其他高管和某些 董事出售了總計12750美元的債券本金，或出售給與公司首席執行官Simeon Palios先生和公司其他高管和某些 董事有關聯的實體。2018年10月29日，本公司完成了2020年到期的所有8.50%未償還優先債券的贖回，在此之前，這些債券一直在紐約證券交易所交易，股票代碼為“DSXN”。 贖回價格相當於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。該批債券的息率為年息8.5釐，每季度派息一次，分別於每年2月、5月、8月及11月的第15天 派息。票據包括金融和其他契約，包括最高淨借款和最低有形淨值。

9.5%高級無擔保債券：2018年9月27日，公司發行了100,000美元的優先無擔保 債券，2023年9月到期，並可能在一次或多次情況下額外發行至多25,000美元的債券。債券排在附屬資本之前，並與 公司的所有其他優先無擔保債務(法律強制優先選擇的債務除外)相同。與公司首席執行官西蒙·帕利奧斯先生以及公司其他高管和董事有關聯的實體購買了總計16,200美元的債券本金。債券自2018年9月27日起計息，美元固息率為9.50%，每半年支付一次，每年3月和9月付息一次。債券可在 三年內全部或部分贖回，價格相當於名義價值的103%；四年內可贖回，價格相當於名義價值的101.9；四年半內可贖回，價格相當於名義價值的100%。該債券包括金融和其他契約，在奧斯陸證券交易所交易，股票代碼為“DIASH01”。
F-18
戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2019年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明，否則每股數據除外)



有擔保定期貸款：本公司已通過其附屬公司與 銀行機構簽訂各種長期貸款協議，為其某些船隊船舶的部分融資或(視情況而定)再融資部分購置成本。貸款協議按季度或半年分期償還，每筆貸款外加一筆氣球分期付款 協議將與最後一期一起償還，並按LIBOR加保證金1%至2.5%的利率計息。它們的到期日從2021年3月到2032年1月不等。2019年和2018年，有擔保的 定期貸款的加權平均利率分別為4.56%和4.31%。

根據截至2019年12月31日未償還的有擔保定期貸款，公司船隊中的32艘船舶以第一優先或優先船舶 抵押，總賬面價值為765,736美元。銀行要求的其他證券包括所有收益的優先轉讓、保險、超過一定期限的定期租船合同的首次轉讓、對借款人股份的質押 、經理承諾、從屬和徵用補償、DSI(“擔保人”)的公司擔保或船東公司(如適用)的擔保、財務契約、 以及經營賬户轉讓。如果借款人違反了貸款協議下的某些契約，貸款人也可能在未來要求額外的擔保。有擔保定期貸款一般包括對借款人或擔保人銀行賬户中的 船舶管理和所有權變更、額外債務以及借款人或擔保人擁有的每艘船舶的船體覆蓋率和最低流動資金的最低要求等方面的限制。 借款人或擔保人的銀行賬户中保存的有擔保定期貸款一般包括對船舶管理和所有權變更、額外債務以及借款人或擔保人擁有的每艘船舶的最低流動資金的最低要求。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，根據本公司的貸款安排，必須始終保持的最低現金存款分別為21,000美元和24,000美元，幷包括在隨附的綜合資產負債表中的“限制性現金”中。此外，有擔保的定期貸款包含交叉違約條款，此外，公司不允許在違約事件發生後支付任何股息 。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司作為借款人或擔保人與銀行簽訂了以下協議，為其子公司的貸款提供擔保：

Bremer Landesbank：2009年11月12日，公司根據一項擔保貸款 協議提取了40,000美元，分40個季度償還，每期900美元，外加一期4,000美元的氣球分期付款，以及2019年11月12日的最後一期。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加每年2.15%的保證金。 貸款已於2019年6月全額預付。

中國進出口銀行和DnB Nor Bank ASA：2012年2月15日，本公司根據一項擔保貸款協議提取了 第一批37,450美元，分40個季度償還，每期約628美元，以及12,332美元的氣球，與2022年2月15日的最後一期一起償還。2012年5月18日， 公司根據同一協議支取了第二期34,640美元，分40期按季度償還，每期約581美元，以及一筆11,410美元的氣球，與2022年5月18日的最後一期一起償還。這筆貸款 的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，外加2.50%的年保證金。

2014年5月22日，本公司根據一項擔保貸款協議提取了15,000美元，分19個季度償還，每期250美元，以及 10,250美元的氣球，連同2019年2月22日的最後一期，也就是償還貸款的日期。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆息，外加每年3.0%的保證金。

2016年5月10日，本公司根據一項擔保貸款協議提取了13,510美元，分七次相等連續的季度分期付款，每期約20美元 ，四次平均連續的季度分期付款約283美元，以及約12,242美元的氣球，連同2019年1月4日的最後一次分期付款，該分期付款於2019年1月4日償還。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，外加3%的保證金 年利率。

法國農業信貸銀行公司和投資銀行(“法國農業信貸銀行”)：2011年9月15日， 公司根據與希臘Emporiki銀行達成的擔保貸款協議提取了15,000美元，該貸款於2012年12月13日轉移到法國農業信貸銀行。貸款分20期償還，每期500美元，氣球付款5,000美元，與2021年9月15日的最後一期一起償還。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加每年2.5%的保證金，或以銀行為受益人的現金質押等值擔保的貸款金額的1%。公司 以現金質押方式維持等值的貸款餘額，以銀行為受益人，並支付較低的利差。
F-19
戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2019年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明，否則每股數據除外)



澳大利亞聯邦銀行倫敦分行：2014年1月13日，該公司根據一項擔保貸款協議提取了9,500美元 ，這筆貸款將分32次等額連續償還，每期156美元，並於2022年1月13日支付4500美元的氣球。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加2.25%的保證金。

法國巴黎銀行(BNP)：2014年12月19日，該公司根據一項擔保貸款 協議提取了53,500美元，這筆貸款將分14次平均每半年償還約1,574美元，並於2021年11月30日支付31,466美元。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加2%的保證金。此外，2018年7月16日，公司 根據與法國巴黎銀行簽訂的新擔保貸款協議提取了75,000美元。這筆貸款連續20個季度償還，金額為1,562.5美元，氣球分期償還金額為43,750美元，最後一期貸款將於2023年7月16日償還。貸款 的利息為倫敦銀行同業拆借利率外加2.3%的保證金。

Nordea Bank AB，倫敦分行：2015年3月19日，該公司根據一項有擔保的 貸款協議提取了93,080美元，這筆貸款將分24個相等的連續季度分期償還，每期約1,862美元，以及一個約48,402美元的氣球，連同2021年3月19日的最後一期一起償還。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加2.1%的保證金。

荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)：2015年3月30日，該公司根據一項擔保貸款協議提取了50,160美元，這筆貸款將分24個相等的連續季度分期償還，每期約994美元，以及26,310美元的氣球，連同2021年3月30日的最後一期。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加2.0%的保證金。

2016年3月30日，本公司根據一項新的擔保貸款協議提取了25,755美元，分連續八個季度償還，每期855美元，以及一筆18,915美元的氣球分期付款，與2019年6月30日的最後一期一起償還。這筆貸款的利息和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加3.00%的保證金。這筆貸款是全額預付的，並通過日期為2019年6月27日的 新貸款協議進行了再融資。根據新的貸款協議，該公司提取了2.5萬美元，分連續20個季度償還，每期800美元，以及9000美元的氣球分期付款，連同2024年6月28日的最後一期 分期付款一起償還。這筆貸款的利息和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加2.25%的保證金，

丹麥船舶融資A/S：2015年4月30日，該公司根據一項貸款協議提取了30,000美元， 這筆貸款將分28次相等地連續償還，每期500美元，以及一個16,000美元的氣球，連同2022年4月30日的最後一期一起償還。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加2.15%的保證金。

荷蘭國際集團(ING Bank N.V.)：2015年11月19日，根據一項有擔保的 貸款協議，該公司預支了27,950澳元，分28個季度連續償還，每期約466美元，氣球分期付款約14,907美元，與2022年11月19日的最後一期一起償還。預付款B於2015年10月6日提款11,733美元，分28個季度連續償還，每期約293美元，氣球分期付款約3,520美元，與2022年10月6日的最後一期一起償還。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加1.65%的保證金。

中國進出口銀行：2017年1月4日，本公司根據一項擔保貸款 協議提取了57,240美元，在2032年1月4日之前分60期按季度等額償還，每期954美元，利息為LIBOR加2.3%的保證金。

DNB Bank As.：2019年3月14日，本公司根據一項擔保貸款協議提取了19,000美元， 應連續20個季度償還477.3美元，以及9,454美元的氣球，與2024年3月14日的最後一期一起償還。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加2.4%的保證金。

於2019年12月31日及2018年12月31日，本公司遵守其所有貸款契諾。

下表列出了截至2019年12月31日及整個期限內本公司債務融資的到期日：

期間
  
本金償還
  
第1年
  
$
41,242
  
第2年
    
143,853
  
第3年
    
83,827
  
第四年
    
157,363
  
第5年
    
24,347
  
第6年及其後
    
27,666
  
總計
  
$
478,298
  

F-20
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合併財務報表附註
2019年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明，否則每股數據除外)



7.承諾額和或有事項

A)在航運業務的正常過程中出現的各種索賠、訴訟和投訴，包括涉及政府法規和產品責任的索賠、訴訟和投訴。此外， 與承租人、代理人、保險以及與供應商有關的與公司船舶運營相關的其他索賠可能會造成損失。當管理層 意識到可能發生責任並能夠合理估計可能的風險時，公司應計環境和其他責任的成本。由 公司船隻所在的P&I協會為每艘船隻每次事故投保的污染險金額為10億美元。

B)-於2019年12月31日，除兩艘正在重新定位外，本公司所有船隻均根據定期租賃協議固定，被視為經營租賃。截至2019年12月31日，截至2019年12月31日至到期的固定和不可取消定期租船合同預計產生的最低合同總收入 如下：

期間
  
金額
  
第1年
  
$
88,112
  
第2年
    
1,412
  
*總計
  
$
89,524
  

8.資本存量和資本賬户變動

a) 優先股：於2019年12月31日及 2018年12月31日，本公司的法定優先股由25,000,000股(均為登記形式)優先股組成，每股面值0.01美元，其中1,000,000股被指定為A系列參與優先股，5,000,000股被指定為B系列優先股，自2019年1月起，10,675股被指定為C系列優先股。

b) B系列優先股：截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司發行和發行了2,600,000股 B系列優先股，每股票面價值0.01美元，每股25.00美元，清算優先權為每股25.00美元，發行和發行的A系列參與優先股為零股。除某些例外情況外， B系列優先股的持有者在六個季度股息期(無論是否連續)拖欠股息的情況下有權選舉一名董事，以及某些其他有限的 保護性投票權外，沒有投票權。此外，B系列優先股的持有者在清算時在股息、分配和支付方面排在普通股持有者之前，並從屬於所有現有和未來的債務 。

B系列優先股的股息自最初發行之日起累積，於每年1月、4月、7月和10月的第15天 支付，股息率為每年8.875%，或每股每年2.21875美元。2019年、2018年和2017年，B系列優先股的股息每年總計5769美元。自2019年2月14日起，本公司可全部或 部分贖回B系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於截至贖回日為止所有累積和未支付的股息的金額，無論是否宣佈贖回。

c) C系列優先股：截至2019年12月31日，公司發行和發行了10,675股C系列 優先股，每股面值0.01美元，於2019年1月31日向其董事長兼首席執行官Simeon Palios先生的一家關聯公司發行，總收購價為1,066美元。C系列優先 以本公司普通股投票，每股股票持有人有權就提交本公司股東投票表決的所有事項投1,000票。該交易獲得了由公司獨立董事組成的董事會委員會的一致批准，該委員會是為審議交易而成立的 董事會委員會。C系列優先股沒有股息或清算權，未經公司 同意不得轉讓，除非轉讓給持有者的關聯公司和直系親屬。發行股份所得款項淨額為960元。
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合併財務報表附註
2019年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明，否則每股數據除外)



d) 普通股發行：2017年4月26日，公司以每股4.00美元的價格公開發行了總計20,125,000股 普通股。作為此次發行的一部分，公司首席執行官兼董事長、高管和某些董事西蒙·帕利奧斯(Simeon Palios)的附屬實體以公開發行價購買了總計5,500,000股普通股。扣除承銷折扣和其他發行費用後，此次發行的淨收益為77,311美元。

e) 普通股回購：2018年12月，本公司在2018年11月開始的要約收購中，以每股3.60美元的價格回購了共4,166,666股普通股。要約收購的總成本為15,157美元。2019年3月，該公司以每股2.80美元的價格回購了3889,386股其已發行普通股 。2019年6月，該公司以每股3.40美元的價格回購了3125,000股已發行普通股。2019年7月，本公司以每股3.75美元的價格回購了2,000,000股股票。2019年10月，本公司以每股3.55美元的價格回購了2,816,900股股票，最終在2019年12月，本公司以3.65美元的價格回購了2,739,726股股票。回購股票的總成本為49,679美元，包括費用。

f) 激勵計劃：2014年11月，公司通過2014年股權激勵 計劃或本計劃，以(A)非合格股票、(B)股票增值權、(C)限制性股票、(D)限制性股票單位、(E)股息等價物、(F)非限制性股票和(G)其他 股權或與股權相關的獎勵形式向關鍵人員發放獎勵，最高可達500萬股普通股。2018年5月31日，《計劃》修訂後，這一數字增至1300萬。限售股在指定期限內按比例授予， 在授予之前將被沒收。除非被放棄，否則受讓人有權投票，接受和保留所有支付的股息，並行使股份持有人的所有其他權利、權力和特權。截至2019年12月31日， 7,124,759仍保留髮行。

2019年、2018年和2017年的限制性股票分析如下：

   
股份數量
    
加權平均授權日價格
  
截至2016年12月31日的未償還債務
    
3,942,666
    
$
4.89
  
授與
    
1,310,000
      
3.95
  
既得
    
(1,611,549
)
    
5.46
  
截至2017年12月31日未償還
    
3,641,117
    
$
4.30
  
授與
    
1,800,000
      
3.82
  
既得
    
(1,679,484
)
    
4.38
  
截至2018年12月31日未償還
    
3,761,633
    
$
4.04
  
授與
    
2,000,000
      
2.99
  
既得
    
(1,928,400
)
    
3.75
  
截至2019年12月31日未償還
    
3,833,233
    
$
3.63
  

2019年、2018年和2017年期間發行的所有限售股獎勵，每項獎勵的歸屬期限均為三年。限售股份的公允價值 是參考本公司股票在協議簽署之日的收盤價確定的。總補償成本在各個歸屬期間的 運營合併報表中按比例確認。2019年、2018年和2017年，分別為7581美元、7279美元和8232美元，在所附的 業務合併報表中的“一般和行政費用”中確認。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，與限制性股票獎勵相關的未確認成本總額分別為8,505美元和10,106美元。截至2019年12月31日，與尚未確認的非既得性獎勵相關的總補償成本預計確認的加權平均 期限為0.85年。
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合併財務報表附註
2019年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明，否則每股數據除外)



g) 股份回購協議：2014年5月22日，公司董事會批准了一項價值高達10萬美元的公司普通股股份回購計劃。於2019年、2018年及2017年期間，本公司並無購回任何股份(附註13(C))。

9.
利息和融資成本
所附合並業務報表中的金額分析如下：

   
2019
    
2018
    
2017
  
利息支出
  
$
27,963
    
$
28,299
    
$
24,978
  
融資成本攤銷
    
1,126
      
1,939
      
1,455
  
貸款費用
    
343
      
268
      
195
  
總計
  
$
29,432
    
$
30,506
    
$
26,628
  

2019年、2018年和2017年的長期債務利息總額分別為27,963美元、28,299美元和24,991美元， ，其中0美元、0美元和13美元分別資本化，幷包括在隨附的合併資產負債表中的“船隻，賬面淨值”。

10.
每股收益/(虧損)
所有已發行普通股(包括根據本公司激勵計劃發行的限制性股票)均為本公司普通股，擁有平等的投票權和參與股息的權利。在基於時間/服務的歸屬限制失效之前，計算每股基本收益/(虧損)時不會將未歸屬股份(不被視為參與證券)視為已發行股份。 增量股份是在未歸屬股份已發行期間按庫存股方法假設發行的股份數量。2018年，稀釋每股收益計算的分母包括979,141股 股，這是根據非既有股流通期加權的庫存股方法假設的增發股數。*2019年和2017年，本公司出現虧損，因此增發 股的效果是反攤薄的，基本和稀釋每股虧損是相同的。

普通股持有者應佔利潤或虧損按B系列優先股股息金額調整如下：

   
2019
    
2018
    
2017
  
                   
淨收益/(虧損)
  
$
(10,535
)
  
$
16,580
    
$
(511,714
)
B系列優先股股息減少
    
(5,769
)
    
(5,769
)
    
(5,769
)
歸因於普通股股東的淨收益/(虧損)
  
$
(16,304
)
  
$
10,811
    
$
(517,483
)
                         
                         
普通股加權平均數，基本
    
95,191,116
      
103,736,742
      
95,731,093
  
增量共享
    
-
      
979,141
      
-
  
普通股加權平均數，稀釋後
    
95,191,116
      
104,715,883
      
95,731,093
  
                         
每股收益/(虧損)，基本收益和稀釋後收益/(虧損)
  
$
(0.17
)
  
$
0.10
    
$
(5.41
)

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合併財務報表附註
2019年12月31日
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11.
所得税

根據公司註冊和/或船舶登記所在國家的法律，這些公司不需要繳納國際航運收入税，但需要繳納註冊税和噸位税，這些税包括在隨附的綜合經營報表中的船舶運營費用中。

擁有停靠美國船隻的船東公司有義務向美國國税局(Internal Revenue Service)提交納税申報單。然而， 根據美國國税法，美國船舶國際業務的來源收入一般免税。適用税為與美國相關的運輸總收入的4%的50%，除非適用 免税。本公司及其各子公司預計其在2019、2018和2017納税年度有資格享受這一法定免税，本公司出於美國聯邦所得税申報單報告 的目的採取這一立場。

12.
金融工具與公允價值披露
由於這些金融工具的短期性質，臨時現金投資、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。由於利率浮動，長期銀行貸款的公允價值接近記錄值。

截至2019年12月31日，具有固定利率的債券(附註6)的公允價值為99,250美元，是通過FASB公允價值計量指南中定義的公允價值層次的第一級投入確定的，該公允價值計量基於奧斯陸證券交易所股票代碼為“DIASH01”的工具在該日期的報價。

於2019年，Danae船、Dione船、Thetis船和 Calipso船的公允價值是根據出售 船的商定價格，通過FASB公允價值計量指南中定義的公允價值層次的第1級輸入確定的，減去銷售成本，這是由於它們在協議備忘錄日期被歸類為待售(附註4)。

於2019年12月31日，三艘船舶按公允價值計入，因其剩餘使用年限的估計現金流，且其最終處置少於 其賬面金額。一艘船舶的公允價值是根據出售該船舶的商定價格(附註4和13)通過公允價值等級的第1級投入確定的，其他兩艘至第2級投入的公允價值是通過考慮第三方估值而確定的，這些第三方估值基於上一次完成的具有類似特徵(如類型、大小和船齡)的船舶的銷售交易。

該公司面臨與其浮動利率借款相關的利率波動的風險。目前，該公司沒有任何衍生工具來管理 此類波動。
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13.
後續事件

a) B系列優先股股息：2020年1月15日，公司向截至2020年1月14日登記在冊的股東支付了B系列優先股的股息，相當於每股0.5546875美元，或1,442美元。

b) 船舶銷售：2020年1月29日，本公司通過一家獨立的全資子公司簽訂了一份協議備忘錄， 將諾福克號船出售給一家獨立的第三方，售價為9350美元(不含佣金)。2020年2月，Calipso的買方(注4)和諾福克的 買方選擇行使他們的權利取消合同，原因是船舶由於與船舶狀況無關的不可預見的事件錯過了取消日期。2020年2月26日，本公司簽署了一份新的協議備忘錄，將諾福克號船出售給一家獨立的第三方，售價為8,750美元(不含佣金)，並於2020年3月交付給買方 。

c) 股份回購：2020年2月7日，公司在2020年1月宣佈的收購要約中，以每股3.30美元的價格回購了3030,303股普通股。此外，於2020年3月，本公司根據其於2014年5月批准的股份回購計劃，以1,895美元(包括 佣金)回購1,088,034股普通股(附註8(G))。

d) 對Performance Shipping的投資：2020年2月，本公司收到Performance Shipping提出的贖回本公司持有的C系列 優先股的要約，總價為1,500美元。該公司董事會成立了一個特別委員會，在獨立財務顧問的協助下評估這筆交易。這筆交易是由特別委員會向董事會推薦的，董事會決定接受收購要約。交易於2020年3月27日完成，Performance Shipping收到了相關資金。

e) 年度激勵獎金：根據公司2014年股權激勵計劃，公司董事會 於2020年2月19日批准向執行管理層和非執行董事授予220萬股限制性普通股。根據董事會批准之日的收盤價計算，限售股份的公允價值約為5,984美元，並將在限售股份歸屬期間按比例確認收益，限售股份歸屬期限為3年，但兩名董事除外，他們的股份將在不授予 辭去董事會限制的情況下授予。

f) 新冠肺炎爆發：2020年3月11日，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發為大流行。為了應對疫情，許多國家、港口和組織，包括公司開展大部分業務的國家、港口和組織，都採取了隔離和旅行限制等措施來抗擊 疫情。該公司的財務和經營業績可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。為控制新冠肺炎傳播而採取的任何長期限制措施，或在亞洲或本公司船隻運營的其他地區出現的其他不利公共衞生事態發展，都可能對本公司船隻的需求產生重大影響，進而可能最終對本公司的業務運營和財務狀況造成重大和 不利影響。







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