依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-240249

招股説明書副刊

(截至2020年8月10日的招股説明書)

$28,000,000

普通股

我們已經簽訂了受控股權發行協議。^SM本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的與Cantor、Fitzgerald Co.或Cantor簽訂的關於我們普通股的銷售協議或銷售協議，每股面值0.02新謝克爾。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，吾等可不時透過擔任銷售代理的Cantor發售及出售銷售總價最高達28,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)和特拉維夫證券交易所有限公司(TASE)上市，代碼為“EVGN”。我們普通股上一次在納斯達克上市是在2021年1月12日，售價為每股5.22美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)可能會被視為根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的第415(A)(4)條規則所定義的“按市場公開發售”的銷售。在符合銷售協議條款的情況下，Cantor不需要銷售任何具體數量或美元金額的證券，但將按照Cantor與我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力擔任我們的銷售代理。對於以任何第三方託管、信託或類似安排獲得的資金，沒有任何其他安排。

根據銷售協議的條款，康託爾將有權按相當於所售每股銷售總價3%的固定佣金率獲得補償。關於代表我們出售普通股的，康託將被視為證券法意義上的“承銷商”，康託的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向Cantor提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。請參閲“分配計劃”。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素”，以及我們通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的充分性或準確性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

康託

本招股説明書補充日期為2021年1月14日。

招股説明書副刊
	頁
關於本招股説明書副刊	S - 1
前瞻性陳述	S - 2
招股説明書補充摘要	S - 4
供品	S - 5
危險因素	S - 6
股利政策	S - 7
收益的使用	S - 7
資本化	S - 8
稀釋	S - 9
我們提供的證券説明	S - 9
配送計劃	S - 10
法律事項	S - 11
專家	S - 11
在那裏您可以找到更多信息	S - 11
以引用方式將某些文件成立為法團	S - 12

招股説明書

關於本招股説明書	2
危險因素	3
前瞻性陳述	4
我公司	5
資本化	5
收益的使用	5
證券説明	5
普通股的説明	6
手令的説明	10
關於權利的説明	11
單位説明	12
研究補助金	13
配送計劃	15
法律事項	18
專家	18
在那裏您可以找到更多信息	18
以引用方式將某些文件成立為法團	18
論民事責任的可執行性	19
提供費用	20

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用 “擱置”註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書副刊，包括本文引用的文件，描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括以引用方式併入其中的文件，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。我們敦促您在購買本招股説明書附錄下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。本招股説明書副刊可能會添加或更新招股説明書中包含的信息以及通過引用併入其中的文件。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或在本招股説明書附錄日期前提交的任何通過引用併入其中的文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件中所作的陳述。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件- 日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息，或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發、補充和銷售這些證券可能會受到法律的限制。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人員必須告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是，在任何情況下都不得解釋為以色列證券的廣告或公開發行。在以色列公開發售或出售證券，只能根據以色列證券法(5728-1968)或證券法(其中要求在以色列提交招股説明書或獲得豁免)進行。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件，以及吾等授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中包含的信息，僅截至該等文件的日期止，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間是什麼時候，或者我們證券的任何出售發生時，都是準確的。我們的業務、財務狀況, 自這些日期以來，運營結果和前景可能發生了變化。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件和隨附的招股説明書，全文。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方” 和“通過引用併入某些文檔”的章節中向您推薦的文檔中的信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為註冊聲明的證物併入本文中，參考文獻，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

我們還注意到，我們在任何以引用方式併入本協議的文件中作為證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。您的聲明、保證或契諾不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們事務的現狀。

本招股説明書增刊所包括的某些數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

如本文所使用的，除非上下文另有説明，否則術語“Evogene”、“We”、“us”、“Our”、“Our Company”和“the Company”指的是Evogene有限公司及其合併的子公司，包括AgPlenus Ltd.、Biomica Ltd.、Canonic Ltd.、Casterra Ag Ltd.、Evogene Inc.、Lavie Bio Ltd.及其合併的子公司。提到“美元”和“$”是指美國的合法貨幣美元，提到“新以色列謝克爾”是指以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾。提及我們的“普通股”或“股份”是指我們的普通股，每股票面價值0.02新謝克爾。對我們“2019年年度報告”的引用是指我們於2020年4月27日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告(截至2019年12月31日)。

S - 1

前瞻性陳述

本招股説明書附錄(包括通過引用併入的信息)包含的陳述均為前瞻性陳述，涉及我們的產品開發努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略、計劃和前景等方面的期望、信念或意圖。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性陳述。

前瞻性陳述可以根據我們使用的前瞻性詞彙進行識別，如“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“ ”、“可能”、“尋求”、“目標”、“將會”、“項目”、“預測”、“繼續”或這些詞彙或其他類似詞彙的否定或變體，或者是因為這些聲明與歷史問題沒有嚴格的聯繫。前瞻性陳述涉及截至發佈之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同。

我們相信我們的前瞻性陳述是合理的；然而，這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素(包括上述因素)的影響，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在我們的2019年年報和本文引用的其他文件中的標題“項目3.關鍵信息-D.風險因素”下更詳細地描述和/或引用了其中的許多風險。

任何前述文檔中包含的所有前瞻性陳述僅在此類文檔的日期發表，其全部內容均明確限定於這些文檔(或通過引用併入其中的文檔)中“風險因素”部分包含的警示性陳述。我們不承諾更新或修改前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。在評估前瞻性陳述時，您應考慮這些風險和不確定性，不要過度依賴我們的前瞻性陳述。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於：

	•	我們繼續持有子公司股份的程度；
	•	我們的發現和候選產品將在多大程度上達到預期的效果，從而達到商業化階段；

•

我們和我們的合作者是否能夠從我們的發現和候選產品中分配開發商業產品所需的資源；

•

基於我們的發現和候選產品開發商業產品的過程的長度和複雜程度，以及我們在開發此類產品方面的成功概率和我們的合作者的成功；

•

我們在進行某些活動時所依賴的第三方的成功程度，例如現場試驗和臨牀前研究；

	•	我們是否能夠遵守監管要求；
	•	我們和我們的子公司是否能夠在執行我們的活動方面達到預期的時間表(或被推遲，包括由於冠狀病毒的影響)；

S - 2

•

我們經營的農業、人類健康和工業應用行業未來的增長程度；

	•	我們能否維持現有的商業模式；
	•	我們主要候選產品的實際商業價值；
	•	我們或我們的合作者是否獲得監管部門對我們或我們的合作者開發的候選產品的批准；

•

包含或基於我們的發現的產品和候選產品是否已商業化，併為我們帶來收入或特許權使用費；

•

能否留住和招聘知識型或專業型人才從事研發工作；

	•	我們在適應本港工業不斷科技轉變方面的成功程度；
	•	我們能否維持與現有合作伙伴的合作協議，還是簽訂新的合作協議，並將我們的研發擴展到新的領域；

•

我們是否能夠改進我們現有的，或者開發和推出新的計算技術以及篩選和驗證系統；

•

我們能否為我們的發現申請專利，並保護我們的商業祕密和專有技術；以及

•

傳播的影響和政府為限制冠狀病毒而採取的行動。

我們相信這些前瞻性陳述是合理的；然而，這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。鑑於這些不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

本招股説明書附錄引用了市場數據和某些行業數據和預測，這些數據和預測來自市場研究數據庫、我們委託的顧問調查、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。我們委託進行的行業調查、出版物、顧問調查和預測一般都表明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。我們依賴來自第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。關於我們的市場地位的陳述是基於最新的可獲得的數據。雖然我們不知道關於本年度報告中提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的那些因素，以及通過引用併入本文的其他文件中類似標題下的那些因素。

S - 3

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹有關我們的精選信息、此產品以及包含在本招股説明書附錄或隨附招股説明書中的其他部分或通過引用併入其中的精選信息。本摘要並不完整，並不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括S-6頁和第3頁隨附的招股説明書中的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的信息。在作出投資決定之前。

我公司

我們的生意

Evogene是一家領先的計算生物學公司，通過使用我們廣泛應用的計算預測生物學(CPB)平臺，致力於在多個基於生命科學的行業(包括人類健康和農業)中實現產品發現和開發的革命性變革。在CPB平臺中，通過大數據和人工智能的力量融合了對生物學的深刻理解，旨在通過計算髮現並獨特地指導基於微生物、小分子和遺傳元素的生命科學產品的開發。我們正在利用CPB平臺，通過計算髮現並以獨特的方式指導基於微生物、小分子和遺傳元素的生命科學產品的開發。我們正在利用CPB平臺，通過大數據和人工智能的力量融合對生物學的深刻理解。旨在通過計算髮現並以獨特的方式指導基於微生物、小分子和遺傳元素的生命科學產品的開發Evogene及其子公司目前正在通過Biomica Ltd.推進人類微生物治療的流水線，通過Canonic Ltd.推進醫用大麻，通過Lavie Bio Ltd.推進農業生物製品，通過AgPlenus Ltd.推進農業化學品，通過Casterra 有限公司推進蓖麻油生產的農業解決方案。

以上有關我們的信息僅為摘要，並不打算全面介紹。有關我們業務的更多信息，請參閲 “通過引用合併文檔”標題下的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括通過引用併入本文和其中的文件，包括標題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的部分。

企業信息

我們的註冊辦事處和主要營業地點位於帕克雷霍沃特，郵編：2100，以色列內斯齊奧納7612002，我們在以色列的電話號碼是：+972(8) 931-1900。我們的網站地址是http://www.evogene.com.。我們將我們的網站地址包括在本招股説明書附錄中，僅作為非活躍的文本參考。我們在美國的註冊代理商是Puglisi&Associates，其地址是美國特拉華州紐瓦克圖書館大道50號204室，郵編：19711。

S - 4

供品

我們提供的普通股	*總髮行價最高可達28,000,000美元的普通股。

發行後緊接發行的普通股	41,855,363股普通股，假設本次發行中出售5,363,984股普通股，假設發行價為每股5.22美元，這是我們普通股在納斯達克於2021年1月12日最後一次報告的銷售價。實際發行的普通股數量將根據我們選擇出售多少普通股以及出售的價格而有所不同。

分發方式	我們可能會通過我們的銷售代理康託不定期地提供“市場上的報價”。請參閲本招股説明書增刊S-10頁的“分銷計劃”。

收益的使用	我們目前打算將此次發行的淨收益用於進一步開發我們和我們子公司的產品線，進一步增強和擴大我們的CPB平臺，並用於營運資本和一般公司用途。見S-7頁“收益的使用”。

危險因素	投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-6頁和隨附招股説明書第3頁的“風險因素”，以及我們通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中類似的章節，以討論您在做出投資決定之前應仔細考慮的因素。

交易	我們的普通股在納斯達克和多倫多證券交易所交易，代碼為“EVGN”。

如上所示，此次發行後將立即發行的普通股數量是根據截至2021年1月12日的36,491,379股已發行普通股計算的。截至2021年1月12日的已發行普通股數量不包括4,022,945股可在行使截至該日期的已發行期權時發行的普通股，加權平均行權價為每股普通股6.31美元，以及根據我們的激勵計劃為未來發行預留的1,704,586股普通股。

S - 5

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在您決定參與此次發行之前，您應仔細考慮在本招股説明書附錄中引用的2019年年報中“項目3.關鍵信息-D.風險因素”下面和標題下討論的風險和不確定性，以及在任何適用的自由撰寫招股説明書和本招股説明書附錄中以引用方式併入的其他文件中描述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及在何處可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險可能會對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀上面題為“前瞻性陳述”的部分。

與此產品相關的風險

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用我們從此次發售中獲得的收益，並可能以您可能不同意的方式投資或使用此次發行的收益，或者我們對這些淨收益的投資可能不會產生顯著回報(如果有的話)。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於進一步開發我們和我們子公司的產品線，進一步增強和擴大我們的CPB平臺和用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。支出的實際金額和時間將根據許多因素而顯著不同，包括我們運營和研發工作中使用的現金數量。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不會產生有利回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能為我們投資這些淨收益帶來顯著回報(如果有的話)，可能會損害我們實施戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

你可能會立即感受到你在股票發行中購買的普通股賬面價值的大幅稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。假設總共有5,363,984股股票以每股5.22美元的價格出售，我們普通股在納斯達克的上一次報告銷售價格是在2021年1月12日，總收益高達約2,800萬美元，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即經歷每股3.45美元的稀釋，這代表我們截至9月30日調整後的每股有形賬面淨值與我們預計的每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發售和假定發行價生效後的2020年。行使已發行股票期權將進一步稀釋你的投資。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲《稀釋》。

未來我們普通股的出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的現行市場價格下降。

我們無法預測未來我們證券的發行或銷售、本次發行或未來發行或出售的證券的可用性將對我們普通股的市場價格產生影響(如果有的話)。待本次發行完成後，我們將發行大量普通股。任何此類股票在公開市場或以其他方式出售，或認為此類發行或出售可能發生的看法，可能會降低我們普通股的現行市場價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低，甚至不可行。

無法預測根據銷售協議進行銷售所產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向Cantor發送配售通知。在遞送配售通知後，通過Cantor出售的股票數量將根據一系列因素而波動，包括我們普通股在銷售期內的市場價格，我們可能在任何適用的配售通知中與Cantor設定的任何限制，以及對我們普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股票的價格將隨着時間的推移而波動，因此目前無法預測與銷售協議下的銷售相關的總收益。

在此發行的普通股可能會以“市價”發行，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，相應地，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在提交給Cantor的任何適用配售通知中施加的任何限制，本次發售中出售的股票沒有最低或最高銷售價。由於以低於支付價格的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值下降。

S - 6

股利政策

自成立以來，我們沒有宣佈或支付任何現金或其他形式的股息，我們的普通股。我們目前打算保留根據本招股説明書附錄出售證券的任何收益，用於我們的業務，目前不打算向我們的普通股支付現金股息。我們已發行普通股的股息(如果有的話)將由我們的董事會宣佈，並由董事會酌情決定。即使我們的董事會決定派發股息，股息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

此外，股息的分配可能受到以色列公司法(5759-1999)的限制，該法只允許從留存收益或最近兩個財政年度(以較高者為準)的收益中分配股息，前提是不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務。更多信息見招股説明書中的 “普通股説明-股息和清算權”。

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達28,000,000美元。由於根據與Cantor的銷售協議沒有最低發售金額要求，因此我們的實際公開發售金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。實際淨收益將取決於我們出售的股票數量和出售價格。不能保證我們將根據與康託爾的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於進一步開發我們和我們子公司的產品線，以進一步增強和擴大我們的CPB平臺和用於營運資金和一般公司用途。

我們的管理層將對收益的使用保留廣泛的自由裁量權，我們最終可能會將收益用於不同於我們目前打算的目的。在我們將收益用於任何目的之前，我們可以根據我們不時修訂的投資政策將此次發行的淨收益進行投資，該政策目前包括附帶利息的銀行存款、全球評級機構最低BBB-評級的公司債務義務，以及對美國政府證券和以色列政府證券的投資。在此之前，我們可能會根據我們不時修訂的投資政策進行投資，其中包括附帶利息的銀行存款、全球評級機構最低BBB-評級的公司債務以及對美國政府證券和以色列政府證券的投資。

S - 7

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和現金等價物以及我們的資本：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準，以落實(I)發行3,920,000股普通股和預資資權證，以購買最多883,534股普通股(自那以後已全部行使)，與我們於2020年11月3日完成的登記直接發售或11月登記直接發售相關，以及(Ii)行使購買42,762股普通股的期權；以及

•

在調整後的備考基礎上，本次發行中5,363,984股普通股的出售生效，假設發行價為每股5.22美元，這是我們普通股於2021年1月12日在納斯達克(Nasdaq)最後一次報告的銷售價，總收益為28,000,000美元。

下表所列信息應結合本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的經審計和未經審計的財務報表及其附註進行閲讀，並通過參考對其進行整體限定。通過引用合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的財務報表和附註。

	截至2020年9月30日
	實際 (未經審計)			形式上的 (未經審計)			調整後的備考 (未經審計)
	(美元，以千為單位)
現金和現金等價物		41,494			52,473			79,509
銀行短期存款		2,000			2,000			2,000
總負債		9,915			9,915			9,915
權益：
普通股，每股票面價值0.02新謝克爾：150,000,000股授權普通股(實際、預計和預計調整後)；31,645,083股已發行和已發行普通股(實際)；36,491,379 股已發行普通股(預計)；41,855,363股已發行普通股(預計調整後)		177			206			240
股票溢價		215,907			227,068			254,070
累計赤字**		(171,154	)		(171,365	)		(171,365	)
本公司股東應佔權益		44,930			55,909			82,945
非控制性權益		11,140			11,140			11,140
股東權益總額		56,070			67,049			94,085
資本總額和負債總額		65,985			76,964			104,000

*不包括預付資金認股權證重估對損益表的潛在影響。

以上計算基於截至2020年9月30日的31,645,083股已發行普通股，除非另有説明，否則不包括截至2020年9月30日在行使已發行期權時可發行的4,242,096股普通股，加權平均行權價為每股普通股5.63美元，以及根據我們的激勵計劃為未來發行預留的1,528,197股普通股。

S - 8

稀釋

如果您投資於本次發行的證券，您將立即感受到本次發行的普通股發行價與發行後緊隨其後的每股有形賬面淨值之間的差額立即稀釋。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為3600萬美元，或每股普通股約1.14美元。每股普通股有形賬面淨值是指我們的有形資產總額(不包括可歸因於非控股權益的有形資產淨值)減去負債總額除以截至2020年9月30日我們已發行的普通股總數。於2020年9月30日的預計有形賬面淨值約為4700萬美元或每股普通股1.29美元，已落實(I)發行3,920,000股普通股及預資權證，以購買最多883,534股普通股(自此以後已全部行使)，及(Ii)行使購買42,762股普通股的選擇權。

在與Cantor的銷售協議期間以每股5.22美元的假設發行價出售我們的普通股總計28,000,000美元后，我們普通股在納斯達克最後一次報告的銷售價是2021年1月12日，在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為7,400萬美元，或每股1.77美元。這一數額代表着對購買此次發行股票的投資者來説，形式上的立即攤薄，調整後的有形賬面淨值為每股普通股3.45美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假定每股普通股發行價			$	5.22
截至2020年9月30日的每股普通股有形賬面淨值	$	1.14
本次發行後每股普通股可歸因於調整後有形賬面淨值的備考增長	$	0.63
預計為本次發售生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值			$	1.77
在本次發行中向投資者攤薄每股普通股			$	3.45

為了説明起見，上表假設我們總共5,363,984股普通股以每股5.22美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克最後一次報告的出售價格，總收益為28,000,000美元。事實上，根據與康託的銷售協議，股票將不時出售，如果有的話，價格可能會有所不同。假設我們在與Cantor的銷售協議期間以每股6.22億美元的假定發行價出售我們所有的普通股，出售股票的價格從上表所示的每股6.22億美元增加到每股1.00美元，這將使我們預計在發售後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股1.80億美元，並將在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至1.80億美元。在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後。假設在與Cantor的銷售協議期間，我們的所有普通股在與Cantor的銷售協議期限內以該價格出售，則股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股4.22億美元下降1.00美元。假設我們所有的普通股在與Cantor的銷售協議期間以該價格出售，我們的預計調整後每股有形賬面淨值將降至每股1.72美元，並將在此次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至2.00美元。在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後。此信息僅用於説明目的。

如果行使了任何普通股的未償還期權，或者未來有額外的普通股期權、普通股認股權證或普通股發行，您可能會經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前和未來的運營計劃有足夠的資金。在通過出售股權籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們普通股的持有者。

我們提供的證券説明

普通股

我們普通股的主要條款和規定在隨附的招股説明書中的“普通股説明”標題下進行了説明。

S - 9

配送計劃

我們已經簽訂了受控股權發行協議。^SM與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂的銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Cantor代理髮行和出售總銷售總價高達28,000,000美元的普通股。普通股的出售(如果有的話)可以在納斯達克以市場價格和我們與康託商定的其他出售方式進行。我們將提交銷售協議，作為外國私人發行商報告的6-K表格的附件，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。

配售通知發出後，在銷售協議條款及條件的規限下，Cantor可按法律所允許的任何方式發售及出售我們的普通股，該方式被視為根據證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的“在市場”發售。如不能以吾等不時指定的價格或高於吾等指定的價格出售普通股，吾等可指示Cantor不得出售普通股。吾等或Cantor可在發出通知後暫停或終止本次普通股發售，並受其他條件規限。

我們將向康託公司支付現金佣金，以支付其在出售我們的普通股時作為銷售代理所提供的服務。康託爾將有權獲得相當於根據銷售協議出售的每股銷售總價的3%的佣金。由於本次發售沒有最低發售金額的要求，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有) 。我們還同意償還康託公司與此次發售相關的部分費用，包括律師費，最高限額為50,000美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括佣金和根據銷售協議條款應支付給Cantor的費用報銷)約為74,000美元。

出售我們普通股的結算將在任何出售之日之後的第二個交易日(或正常交易的行業慣例的較早日期)進行，或在吾等與Cantor就特定交易商定的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書擬出售本公司普通股，將通過存託信託公司的設施或吾等與Cantor同意的其他方式進行結算。

康託爾將擔任我們的銷售代理，並按照其正常的貿易和銷售慣例，做出合理的商業努力。就代表吾等出售普通股而言，Cantor將被視為證券法所指的“承銷商”，Cantor的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)向Cantor提供賠償和貢獻。

根據銷售協議發售吾等普通股將於(1)出售吾等所有普通股時終止，或(2)銷售協議許可終止，兩者以較早者為準。我們和康託都可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

Cantor及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些服務他們未來可能會收取常規費用。在M規例規定的範圍內，Cantor將不會在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書下進行發售期間，從事任何涉及本公司普通股的莊家活動。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可在Cantor維護的網站上獲得，Cantor可能以電子形式分發本招股説明書和隨附的招股説明書。

S - 10

法律事務

與以色列法律和根據以色列法律提供的證券的有效性有關的某些法律問題將由以色列拉馬特甘的梅塔爾|律師事務所為我們提供。拉馬特甘市梅塔爾|律師事務所拉馬特甘(Ramat Gan)有關紐約州法律和美國聯邦證券法的某些法律問題將由紐約的Sullivan&Worcester LLP為我們提供。美國聯邦法律的某些事項將由紐約Goodwin Procter LLP 傳遞給Cantor 。

專家

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的三個年度的每個年度的綜合財務報表，均已由獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球的成員)在其報告中進行審計，通過引用併入本招股説明書截至2019年12月31日的年度Form 20-F年度報告。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的這種報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守適用於外國私人發行人的“交易法”的報告要求。根據《交易法》，我們向證券交易委員會提交報告，包括表格20-F的年度報告。我們還在表格6-K的封面下向證券交易委員會提供了要求在以色列公開、由任何證券交易所備案和公開或由我們分發給我們的股東的材料信息。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關向股東提供委託書和委託書內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節和相關《交易法》規則中包含的報告和責任條款的約束。

本招股説明書、附錄、報告和其他信息由我們向SEC提交或提供給SEC。證交會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式提交給證交會的報告、代理和信息聲明，以及其他有關發行人(如我們)的信息(http://www.sec.gov).

S - 11

以引用方式將某些文件成立為法團

我們向證券交易委員會提交或提供年度和當前報告以及其他信息(檔案號第001-36187號)。這些備案文件和其他提交內容包含未出現在本招股説明書附錄中的重要信息。美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄中“以引用方式併入”信息，這意味着我們可以向您推薦我們提交給或提交給SEC的其他文件，從而向您披露重要信息，這些通過引用方式併入的信息將被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們在本招股説明書中引用了以下列出的文件，以及根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提交的此類文件的所有修訂或補充：

	•	我們的2019年年報；
	•	2016年12月29日提交給證券交易委員會的表格8-A，文件編號001-36187中包含的對我們普通股的描述，經我們2019年年報附件2.1修訂；以及
	•	我們於2020年5月6日、2020年5月26日(僅涉及作為附件99.1所附的新聞稿中包含的截至2020年3月31日的季度財務狀況表的合併報表)、2020年5月28日、2020年8月5日(不包括作為附件99.1所附的新聞稿中所包含的我們的總裁和首席執行官的聲明)、2020年8月5日、2020年8月26日、2020年8月5日、2020年9月1日、2020年9月2日、9月8日向美國證券交易委員會提交的《外國私人發行商報告》(Form 6-K Report of Foreign Private Issuer)、2020年8月5日、2020年5月26日、2020年9月1日、2020年9月2日、9月8日2020年(不包括附件99.1中Biomica董事長兼首席執行官的聲明)、2020年9月10日、2020年9月15日、2020年10月13日(不包括附件99.1中的Biomica董事長兼首席執行官聲明)、2020年10月29日(不包括本附件99.1中的Lavie Bio董事長兼首席執行官聲明)、2020年10月30日(不包括附件99.1中的附件99.1)、2020年12月23日(不包括附件99.1中我們總裁和首席執行官的聲明)、2020年12月10日、2020年12月15日(不包括附件99.1中包含的AgPlenus首席執行官和我們總裁兼首席執行官的聲明和其中引用的視頻)、2020年12月23日 (不包括本文件附件99.1中包含的佳能首席執行官和我們總裁兼首席執行官的聲明)、12月29日2020年12月31日和2021年1月14日(不包括Lavie Bio首席執行官和我們的總裁兼首席執行官在附件99.1中的聲明)。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何或全部信息的副本，但不包括未通過引用具體併入此類文件的該等文件的證物。請將您的書面或電話請求直接發送到我們的總部，我們的總部目前位於以色列內斯齊奧納7414002號帕克雷霍沃特Gad Feinstein Street 13號，郵編為Ness Ziona，收信人：副總裁法律事務和公司祕書，電話號碼：+972-8-9311-971。這些備案文件和提交文件的副本也可以在我們的網站上訪問，我們網站中包含的https://www.evogene.com.-信息不是本招股説明書附錄的一部分。

S - 12

招股説明書

50,000,000美元普通股、認股權證、權利
和/或提供的設備

EVOGENE有限公司

我們可能不時在一次或多次發行中提供、發行和出售總計高達50,000,000美元的普通股、認股權證，以購買普通股、由上述證券組成的權利和單位或其他組合。在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證、權利和單位分別和統稱為“證券”。

每次我們出售證券時，我們都會為此招股説明書提供補充資料，其中包含有關此次發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。我們也可能授權在每次證券發行時向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書。任何招股説明書附錄和相關免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。

我們可能不時通過公開或非公開交易，直接或通過承銷商、代理人或交易商，在納斯達克證券市場、納斯達克、特拉維夫證券交易所有限公司或多倫多證券交易所(視情況適用)以現行市場價格或私人協商價格提供和出售證券。如果任何承銷商、代理人或交易商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出承銷商、代理人或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克和多倫多證券交易所交易，代碼為“EVGN”。據納斯達克報道，2020年7月30日，我們普通股的收盤價為1.06美元。

2020年6月23日，非關聯公司持有的我們普通股的總市值約為31,124,387美元，基於24,127,432股已發行普通股，以及基於我們股票於2020年6月23日的收盤價計算的每股普通股價格 $1.29。此外，截至本招股説明書日期，在截止於本招股説明書日期的前12個日曆月期間(包括本招股説明書日期)，我們未根據F-3表格I.B.5的一般指示提供任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的“風險因素”一節、隨附的招股説明書附錄以及我們在此或其中以引用方式併入的文件。

證券交易委員會、以色列證券管理局、任何州或其他證券委員會均未批准或不批准我們的證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年8月10日。

	頁

關於這份招股説明書	2

危險因素	3

前瞻性陳述	4

我們公司	5

大寫	5

收益的使用	5

證券説明	5

普通股的説明	6

手令的説明	10

對權利的描述	11

單位説明	12

研究補助金	13

配送計劃	15

法律事務	18

專家	18

在那裏您可以找到更多信息	18

以引用方式將某些文件成立為法團	18

民事責任的可執行性	19

提供費用	20

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。如本招股説明書所述，通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達50,000,000美元。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權在每次證券發行時向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書。任何招股説明書副刊和相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或相關的免費寫作招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊和/或相關的免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些文檔”標題下描述的附加信息。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息外，我們沒有授權任何其他人向您提供其他或其他信息。我們不承擔任何責任，也不能保證他人向您提供的任何其他信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中出現的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期為止是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書引用了市場數據和某些行業數據和預測，這些數據和預測來自市場研究數據庫、我們委託進行的顧問調查、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。我們委託進行的行業調查、出版物、顧問調查和預測一般都表明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。我們依賴來自第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。關於我們的市場地位的陳述是基於最新的可獲得的數據。雖然我們不知道關於本招股説明書中的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書和相關招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的那些因素，以及通過引用併入本文或此處的其他文件中類似標題下的那些因素。

本招股説明書中包含的某些數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

如本文所使用的，除非上下文另有暗示，否則術語“Evogene”、“We”、“us”、“Our”、“Our Company”和“the Company”指的是Evogene有限公司及其合併子公司，包括AgPlenus Ltd.、Biomica Ltd.、Canonic Ltd.、Casterra Ag Ltd.、Evogene Inc.、Lavie Bio Ltd.和它們的合併子公司。“美元”和“$”指的是美國的合法貨幣美元，“新謝克爾”指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾。提到我們的“普通股”或“股份”是指我們的普通股，每股票面價值0.02新謝克爾。對我們“2019年年度報告”的引用是指我們於2020年4月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告。

除非另有説明，否則我們已將新謝克爾金額兑換成美元，匯率為3.456新謝克爾兑1美元，這是以色列銀行於2019年12月31日公佈的代表性匯率。

危險因素

在購買任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中引用的2019年年報中“項目3.關鍵信息-D.風險因素”下面和標題下討論的風險和不確定因素，以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或任何此類招股説明書附錄中的其他文件中描述的風險、不確定因素和其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併某些文檔”。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險可能會對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“前瞻性陳述”的部分。

我們的某些研究和開發活動獲得了以色列政府的資助，詳情如下。這些資助的條款要求我們必須滿足特定條件，才能將基於以色列創新局資助的技術訣竅的產品生產轉移到以色列境外，或者將技術訣竅本身轉移到以色列境外。這些資助的條款要求我們滿足特定條件，才能將基於以色列創新局資助的技術訣竅的產品生產轉移到以色列境外。如果我們不遵守以色列法律在這方面的要求，我們可能會被要求支付罰款，這可能會削弱我們在以色列境外銷售我們的技術的能力。

我們的一些研究和開發工作是由以色列經濟和工業部以色列創新局(IIA)提供的贈款資助的。當使用IIA撥款開發專有技術時，第5744-1984號“鼓勵工業研究、開發和技術創新法”或“創新法”及其下的法規限制了我們將基於IIA資助的專有技術生產的產品或專有技術本身轉移到以色列境外的能力。

這些限制繼續適用於我們，即使在全額支付了對國際保險業協會的財政義務之後也是如此。

前瞻性陳述

本招股説明書包括通過引用併入本招股説明書的信息，其中包含的任何招股説明書補充內容或文檔可能包含前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的產品開發努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略、計劃和前景等方面的預期、信念或意圖。前瞻性陳述可以根據我們使用的前瞻性詞彙進行識別，如“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“可能”、“尋求”、“目標”、“將”、“項目”、“預測”、“ ”、“繼續”或這些詞彙或其他類似詞彙的否定或變體，或者是因為這些聲明與歷史問題沒有嚴格的聯繫。前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、截至發佈之日的活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同。

我們相信我們的前瞻性陳述是合理的；然而，這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素(包括上述因素)的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所預期的大不相同。我們在本招股説明書和我們的2019年年報的“風險因素”標題下更詳細地描述和/或提及其中的許多風險，並可能在通過引用併入本文或其中的任何招股説明書、附錄或文件中進一步描述或提及這些風險。

任何前述文檔中包含的所有前瞻性陳述僅在此類文檔的日期發表，其全部內容均明確限定於這些文檔(或通過引用併入其中的文檔)中“風險因素”部分包含的警示性陳述。我們不承諾更新或修改前瞻性陳述，以反映在作出此類陳述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。在評估前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險和不確定性，不要過度依賴我們的前瞻性陳述。

我們公司

我們的生意

Evogene是一家領先的計算生物學公司，旨在為基於生命科學的行業(包括人類健康、農業和工業應用)帶來革命性的產品開發。Evogene融合了對生物學的深刻理解，利用大數據和人工智能，建立了其獨特的技術-計算預測生物學(CPB)平臺。CPB平臺旨在通過計算機發現和開發基於微生物、小分子和遺傳元素的生命科學產品，作為此類產品的核心組件。Evogene擁有多家利用CPB平臺的子公司，用於開發基於人體微生物組的療法、醫用大麻、農用生物製品、農用化學品和蓖麻油生產的農用解決方案。

以上關於我們的信息是概括性的總結，並不是為了全面。有關我們業務的更多信息，請參閲標題“通過引用合併文檔”下的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括通過引用併入本文的文件，包括標題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的部分。

大寫

我們的資本化將在本招股説明書附錄或外國私人發行人隨後提交給證券交易委員會的表格6-K報告中闡明，並通過引用具體併入本文。

收益的使用

除隨附的招股説明書附錄另有説明外，本公司根據本招股説明書出售證券所得款項淨額將用於研發、營運資金、對我們子公司的投資以及一般企業用途。我們還可以使用收益淨額的一部分來收購或投資於我們認為與我們的互補的技術、產品和/或業務。在這些用途之前，吾等可根據吾等不時修訂的投資政策，將出售證券所得款項淨額投資。發行證券時，與其相關的招股説明書補充資料將説明我們出售此類證券所得淨收益的預期用途。

證券説明

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的重要條款和規定。我們將在適用的招股説明書副刊中説明該招股説明書副刊提供的任何證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，證券的條款可能與我們在下面彙總的條款不同。我們還可能在招股説明書附錄中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的相關信息。

我們可能會不時以一次或多次發行的方式出售普通股、認股權證、權利和/或由這些證券的任何組合組成的單位。我們可能出售的所有證券的總髮行價不超過50,000,000美元。

普通股的説明

一般信息

以下是我們的公司章程或章程以及以色列公司法第5759-1999號或《公司法》的實質性規定的摘要，因為它們與我們普通股的重大條款有關，並且並不聲稱是完整的。

截至2020年7月30日，我們的法定股本包括300萬新謝克爾，分為1.5億股普通股，每股票面價值0.02新謝克爾。截至2020年7月30日，已發行流通股25,754,297股。我們所有的已發行普通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

公司註冊編號及宗旨

我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-283872-3。我們條款中規定的宗旨是從事任何合法業務。

表決權

在股東大會上提交股東表決的所有事項上，我們普通股的持有者對持有的每股普通股有一票投票權。股東可以親自、委託或書面投票在股東大會上投票。以色列法律不允許上市公司以書面同意的方式代替股東大會通過股東決議。股東投票權可能會受到授予未來可能獲得授權的具有優先權利的一類股票的持有人任何特殊投票權的影響。除本文件另有披露外，對本公司章程細則的修訂以更改本公司股東的權利，需要事先獲得本公司所代表的簡單多數股份的批准並在股東大會上投票，並在適用的範圍內獲得權利受到影響的某類股份持有人的批准。

股份所有權限制

以色列非居民對普通股的所有權或投票權不受我們的條款或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於戰爭狀態的國家的公民可能不會被承認為普通股所有者。

股份轉讓

全額繳足普通股是以登記形式發行的，並且可以根據我們的條款自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、以色列法律或股票交易所在證券交易所的規則的限制或禁止。

選舉董事

我們的普通股沒有董事選舉的累計投票權。相反，根據我們的章程細則，我們的董事(外部董事除外)(在要求選舉的範圍內)於每屆股東周年大會上，於任期屆滿時，由出席該等大會的本公司普通股的簡單多數持有人親自或委派代表選出 (不包括棄權)。因此，在股東大會上擁有超過50%投票權並進行投票(棄權票除外)的普通股持有人有權選舉我們的任何或所有董事。由於當時的董事辭職或以其他方式終止服務，或在我們的董事會中增加一個授權席位而造成的董事會空缺，可以由當時在任的董事以簡單多數投票方式填補。

股息和清算權

根據以色列法律，只有在董事會做出合理決定後，我們才可以宣佈和支付股息，分配不會阻止我們在現有債務和或有債務到期時履行其條款。根據公司法，分派金額進一步限制為根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表，最近兩年的留存收益或產生的收益中較大者，前提是財務報表的日期不超過分配日期前六個月。如果我們沒有《公司法》規定的留存收益和合法可供分配的收益，我們可以尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信沒有合理的擔憂支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務，法院可能會批准我們的請求。

在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按比例分配給普通股持有人。紅利和清算權可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

股東大會

根據《公司法》，我們必須每歷年召開一次年度股東大會，不超過前一次年度股東大會後的15個月。我們的董事會可以召開我們的股東特別大會，並必須應兩名董事或四分之一的董事會成員的要求，或應持有我們5%或以上股本和1%投票權的一名或多名持有人的要求，或持有我們5%或更多投票權的一名或多名持有人的要求。所有股東大會都需要至少21天的事先通知，在某些情況下需要35天的事先通知。我們的董事會主席或董事會授權的另一位董事主持我們的股東大會。如果上述任何一人在指定的會議開始時間開始後15分鐘內沒有出席，出席該會議的董事應任命我們的一名董事擔任該會議的主席，如果他們沒有這樣做，則出席的股東應指定我們的一名董事擔任會議主席，如果沒有董事出席，則出席該會議的一名股東將擔任會議主席。根據公司法及根據公司法頒佈的法規的規定，只有在董事會決定的日期登記在冊的股東才有權參加股東大會並在股東大會上投票，該日期可能在會議日期之前4至40天(取決於會議類型和是否使用書面委託書)。

法定人數

根據我們的條款，股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席的股東，他們以代表或書面投票的方式出席，他們持有或代表我們至少25%的投票權。因法定人數不足而延期的會議一般將延期至下週同一天的同一時間和地點(無需額外通知股東)，或推遲到較晚的時間(如果會議通知中指明或董事會在發給股東的通知中決定的其他時間和地點)，則延期至下週同一天的相同時間和地點(無需額外通知股東)，或推遲到董事會在發給我們股東的通知中決定的其他時間和地點。在重新召開的會議上，如果在會議開始的指定時間後半小時內未達到法定人數，只要至少有一名股東出席(無論任何該等股東持有或代表何種投票權)，會議就將舉行，除非會議是根據我們股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數為上文“股東大會”中所述召開會議所需的股東人數。

決議

根據《公司法》，除章程或適用法律另有規定外，股東的所有決議均要求獲得出席會議的代表的簡單多數投票權，並對決議進行表決(棄權除外)。

查閲公司記錄

根據公司法，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊，包括關於重要的股東、我們的章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東都可以請求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據公司法需要股東批准的任何行動或與關聯方的交易。如果我們確定請求不是出於善意、文檔包含商業祕密或專利，或者文檔的披露可能會損害我們的利益，我們可能會拒絕審查文檔的請求。

階級權利的修改

任何類別股份所附帶的權利(如投票權、清盤權及股息權)，如投票權、清盤權及股息權，可由出席會議的吾等過半數股份持有人及出席另一類別大會的該類別股份持有人通過決議案修訂，或根據吾等章程細則所載該類別股份附帶的權利修訂。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據公司法的規定，希望收購像我們這樣的以色列上市公司的股份或某類股票的人，如果因此擁有目標公司90%以上的已發行和已發行股本或某一類別的股份，必須向該公司的所有股東提出全面收購要約，以購買該公司或該類別股票的所有已發行和已發行股票或股票。如果(I)不接受要約的股東總共持有不到5%的公司或適用類別的已發行和已發行股本，以及超過半數在要約中沒有個人利益的股東接受要約，或(Ii)不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的不到2%，然後，收購人提出購買的全部股份將依法轉讓給收購人。但是，被轉讓股份的股東，無論是否接受要約收購 (要約收購備忘錄中另有規定的除外)，可以在接受要約收購之日起六個月內，以要約收購價格低於公允價值以及應當按照法院裁定的公允價值支付為理由，向法院提出申請。前述條件(一)、(二)均不滿足的, 收購人不得從接受全部收購要約的股東手中收購將增持至公司已發行和已發行股本的90%以上的公司股票或適用類別的股票。不按照這些規定購買的股份將成為“休眠股份”，只要這些股份由買方持有，則不得授予買方任何權利。

特別投標優惠

根據《公司法》，收購人應持有(I)我們這樣的上市公司的(I)25%或25%以上的投票權(假設沒有其他股東持有控股權)或(Ii)45%以上的投票權(假設沒有其他股東擁有45%以上的投票權)的收購，不得通過市場積累的方式進行，控股股權的定義為25%或更多的投票權(假設沒有其他股東持有控股權)，或者(Ii)超過45%的投票權(假設沒有其他股東擁有超過45%的投票權)，不得通過市場積累的方式進行。但只能通過按比例向公司所有股東提出特別要約(根據公司法的定義)。除非提交了對要約的迴應的大多數股東已批准，否則不能完成特別要約。在統計迴應股東的總票數時，控股股東持有的股份、與要約有利益衝突的股東 (根據公司法稱為“個人利益”)、擁有公司25%或以上投票權的股東、上述任何人的親屬或代表、競購人及其各自控制下的公司不應計入在內。股東可以反對收購要約，但不應被視為放棄其向競購人出售股份的權利，但要約獲得公司多數股東的批准，而不受標的股東的反對。股東可以反對要約，但不應被視為放棄向競購人出售股份的權利。公司股東雖有異議，但要約獲得過半數股東的批准。投標人違反上述規定購買的股份將成為“休眠股份”，只要該股份由投標人持有，則不得授予投標人任何權利。如果接受特別投標要約，則不得授予投標人任何權利。, 則買方或任何控制其或與其共同控制的個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，並且不得在最初收購要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施此類要約或合併。

根據《公司法》制定的規定，如果外國相關法律或證券交易所規則包括限制可能收購的控制權百分比的規定，或者要求收購該百分比的控制權需要向公眾發出要約收購要約，則上述特別要約收購要求不適用於其股票在外國證券交易所上市交易的公司。但是，我們認為，以色列證券管理局目前的觀點是，這種寬大處理並不適用於像我們這樣的公司，這些公司的股票在包括納斯達克在內的美國證券交易所掛牌交易。

合併

公司法規定，合併交易必須經(I)各方董事會批准，除非符合公司法所述的某些要求，否則(Ii)在提前至少35天召開的股東大會上，各方的多數股份(包括每一方每一類股份的多數(如果相關))就擬議的合併進行投票。(Ii)除非符合公司法所述的某些要求，否則，(Ii)每一方的多數股份(如果相關，包括每一方的每一類別股份的多數)在至少提前35天的股東大會上就擬議中的合併進行投票。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則合併須獲得出席股東大會的過半數股份批准，即由合併另一方以外的任何一方持有，或由持有25%或以上流通股或有權委任另一方25%或以上董事的任何人士持有。如果如果不是因為(A)合併方的每一類股份(如果相關)需要單獨批准，或(B)如上所述排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價，持有合併方至少25%投票權的持有者的請求，則合併本應獲得批准，則法院仍可批准合併，但如果不是因為(A)合併方的每一類股份(如果相關)需要單獨批准，或(B)如上所述排除某些股東的投票權，法院仍可應合併方至少25%的投票權持有人的請求批准合併。

應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

此外，只有在雙方向以色列公司註冊處提交批准合併建議之日起至少50天，以及各方股東批准合併之日起30天后，合併才能完成。

以色列法律規定的反收購措施

公司法允許我們創建和發行具有不同於普通股附帶權利的股票，包括提供某些優先權利、分派或其他權利(包括優先購買權)的股票。截至本招股説明書公佈之日，除普通股外，本公司並無任何授權或已發行股份。未來，如果我們確實創建和發行了普通股以外的一類股票，該類別股票的持有者根據他們可能享有的特定權利，可能會推遲或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價。批准一種新的股票類別需要修改我們的章程，這需要事先獲得出席並在股東大會上投票的大多數我們股票的持有人的批准。然而，TASE的規則和規定禁止一家上市公司上市超過一種股票類別，TASE目前的立場是上市公司不得發行或上市優先股。因此，假設TASE目前的立場不變，只要我們的普通股在TASE上市，我們就被禁止發行優先股。

手令的説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，與其他證券一起或單獨購買我們的普通股。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或與權證持有人或實益擁有人之間的任何代理關係。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書有關的任何認股權證的以下條款：

•

該等認股權證的名稱；

•

(B)該等手令的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

行使該等認股權證時可購買證券的價格及所使用的一種或多於一種貨幣；

•

行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

該認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日；

•

如適用，可在任何一次行使的該等認股權證的最低或最高金額；

•

如適用，發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每份該等證券所發行的該等認股權證的數目；

•

如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

關於登記手續的信息(如果有)；

•

如果適用，以色列和美國聯邦所得税的任何實質性考慮因素；

•

該等認股權證的反攤薄條款(如有)；及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

對權利的描述

一般信息

我們可以發行認購權來購買我們的普通股。如適用的招股説明書附錄所述，權利可以獨立發行，也可以與任何其他已發行證券一起發行，購買或接受此類發行權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就任何權利發售而言，吾等可根據與一名或多名承銷商或買家訂立備用安排，根據該安排，該等承銷商或其他買家將購買任何在發售後仍未獲認購的已發售證券。如適用的招股説明書附錄中所述，我們還可能指定一名版權代理，該代理可能僅作為我們在此類發售中出售的權利的代理。任何此類代理人都不會與任何權利持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和條款。招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何版權之前，閲讀適用的版權協議和版權證書以瞭解更多信息。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的下列權利條款：

•

確定有權分權的股東的日期；

•

該權利的行使價格；

•

就每股普通股發行的該等權利的數目；

•

該等權利可轉讓的程度；

•

如果適用，討論適用於發放或行使此類權利的以色列和美國所得税的實質性考慮因素；

•

行使該等權利的權利開始的日期，以及該等權利的屆滿日期(但須予延期)；

•

該等權利包括有關未認購證券的超額認購特權的程度；

•

如適用，吾等可能就供股訂立的任何備用承銷或其他購買安排或任何代理協議的實質條款；及

•

該權利的任何其他條款，包括與交換和行使該權利有關的條款、程序和限制。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由普通股、認股權證、權利和/或該等證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將描述：

•

單位以及構成單位的普通股、認股權證和/或權利的條款，包括構成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

對管理單位的任何單位協議的條款或與可能代表我們就單位發售採取行動的代理人的任何安排的説明；以及

•

對單位的支付、結算、轉讓、交換規定的説明。

研究補助金

我們的研發工作部分資金來自以色列創新局(IIA)、以色列-美國兩國工業研究與發展(BIRD)、加拿大-以色列工業研究與發展基金會(CIIRDF)和歐盟(EU)的贈款。從我們成立到2019年，我們從IIA獲得了總計740萬美元的贈款(包括應計利息)，並償還了340萬美元的可退還項目。此外，我們亦收到保監局額外撥款185萬元，作為一項不獲退還款項的項目。我們已從BIRD獲得總計約100萬美元(與美國消費者物價指數掛鈎)的贈款，並已償還60萬美元，而BIRD剩餘的40萬美元贈款已被取消，因為我們決定退出相關的項目，詳情見我們2019年年報第18項下的財務報表附註12，該項目通過引用併入本招股説明書。我們已經從歐盟獲得了總計80萬美元的贈款，這些贈款是不需要償還的。截至2019年12月31日，我們有四項正在進行的研究撥款，根據這些撥款，我們已獲得資助：三項來自IIA，一項來自歐盟。

2018年1月，我們宣佈加入一個由IIA發起的為期三年的表現學聯盟，為精準農業和農業產品的創新開發開發工具和系統。除了我們之外，表現學聯盟由幾家以色列工業公司和學術機構組成。該聯盟的目標是開發植物表型技術，包括生成全面的農業‘大數據’，並開發用於實時分析表型數據的人工智能算法。該財團的贈款最初被批准為2018日曆年，金額約為500萬美元，其中約140萬美元授予了我們。截至2018年年底，贈款再延長6個月至2019年年中，共計18個月，贈款總額更新至約760萬美元，其中約210萬美元授予我們。2019年6月，國際投資協會批准財團在這18個月後繼續存在，直至2020年底，這將完成一項為期三年的工作計劃，並額外撥款約750萬美元，其中約180萬美元撥給了我們。

2020年6月，我們宣佈參與一個由IIA贊助的三年工作計劃CRISPR-IL Consortium，以開發基於人工智能(AI)的端到端基因組編輯系統，用於包括人類、植物和某些動物DNA在內的多種物種，適用於製藥、農業和水產養殖的細分市場。除了Evogene，CRISPR-IL聯盟還由幾家以色列工業公司和學術機構組成。該聯盟的目標是開發一個基於人工智能的系統--“Go-Genome”，為用户提供改進的基因組編輯工作流程。該系統旨在提供從用户界面到精確測量工具的端到端解決方案。該財團前18個月的預算總額約為1000萬美元，其中約120萬美元歸因於我們。在前18個月之後，財團預計將再延長18個月。

如上所述，參與IIA贊助的聯合體項目並不意味着我們有義務向IIA支付版税，但是，此類聯合體項目中開發的專有技術受創新法的條款和限制的約束，具體內容如下所述。

此外，2020年3月，該公司的子公司Lavie Bio Ltd.獲得了IIA的批准，為其第三年的水果和蔬菜黴菌生物殺菌劑計劃提供贈款。預算總額為390萬新謝克爾(約合110萬美元)。

我們與我們的某些子公司簽訂了協議，在這些協議的框架下，他們獲準使用我們的技術和相關技術訣竅，這些技術和相關技術訣竅由IIA提供資金。 Evogene仍對IIA負責有關此類IIA資金的義務。

以下是我們根據創新法從IIA獲得的贈款所承擔的義務：

•	本地製造義務。根據創新法的資助條款，我們必須在以色列生產使用這些資助開發的產品(但不限制包含該專有技術的產品的銷售)。根據創新法頒佈的規定，只有在獲得IIA的事先批准的情況下，我們或其他實體才可以在以色列境外生產產品(轉移總計10%的產能不需要這種批准，在這種情況下，必須在IIA發出通知後30天內發出通知，且IIA不反對)。

•

專有技術轉讓限制

o	創新法限制了將IIA資助的技術訣竅轉移到以色列以外的能力。將IIA資助的專有技術轉讓到以色列以外的地方需要事先獲得IIA的批准，並且可能需要向IIA付款，根據創新法規定的公式計算。贖回費的上限是國際保險業協會贈款總額的6倍，外加應計利息(即對國際保險業協會的總負債，包括應計利息，乘以6)。如果我們希望轉讓IIA資助的專有技術，批准的條款將根據交易的性質和與此轉讓相關的支付給我們的對價確定。

o	只有在接受者遵守創新法和相關法規的規定，包括對向以色列境外轉讓專有技術和製造權的限制的情況下，才能批准將IIA資助的專有技術轉讓給另一家以色列公司。

•	控制權的變更。任何非以色列公民、居民或實體，除其他事項外，(I)成為我們5%或更多股份或投票權的持有人，(Ii)有權任命我們的董事或首席執行官，或(Iii)擔任我們的董事之一或我們的首席執行官(包括持有25%或更多投票權、股權或在該直接持有人中提名董事的權利)，如果適用，)必須通知IIA，並承諾遵守適用於IIA贈款計劃的規則和條例，包括上述對轉讓的限制。

如果要求，批准在以色列境外生產產品或同意轉讓IIA資助的專有技術是IIA的自由裁量權。此外，IIA可以對其允許我們將IIA資助的專有技術或製造轉移出以色列的任何安排施加某些條件。

在未來涉及向以色列境外轉讓由IIA資金開發的專有技術(如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。

配送計劃

我們可能會不時以以下一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

•

通過代理商向公眾或投資者介紹；

•

以堅定的承諾或代理方式向或通過一家或多家承銷商；

•

給交易商或通過交易商，交易商可以充當代理人或委託人，包括大宗交易(可能涉及交叉交易)，在大宗交易中，如此參與的經紀人或交易商將試圖作為代理出售，但可能會將大宗的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀或交易商根據本招股説明書作為本金買入，並由該經紀或交易商以自有賬户轉售；

•

通過特定的投標或拍賣過程，在協商或其他基礎上，直接向買家，包括我們的關聯公司；

•

交換分配和/或二次分配；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•

不涉及做市商或已建立的交易市場的交易，包括直銷或私下協商的交易；

•

在《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》第415(A)(4)條所指的“市場發行”中，向或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場；

•

根據下文所述的所謂“股權信用額度”直接向買方支付。

•

通過適用法律允許的任何其他方法；或

•

通過任何這類銷售方式的組合。

在對本招股説明書涵蓋的證券提出特定要約的任何時候，如果需要，將分發修訂後的招股説明書或招股説明書附錄，該説明書將描述本招股説明書涵蓋的證券類型和證券總數，以及發行條款，包括任何公開發行價、普通股可能在其上市的任何證券交易所或市場、收購價和/或任何公開發行價，以及我們將從出售中獲得的收益、任何承銷商的名稱或名稱。任何折扣、佣金、優惠和構成我們賠償的其他項目，包括承銷商可以根據其向我們購買額外證券的任何選項，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書附錄，以及(如有必要)對本招股説明書所屬註冊説明書的生效後修訂，將向SEC提交，以反映與本招股説明書所涵蓋證券的分銷有關的其他信息的披露情況。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或許可的經紀自營商銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得出售證券。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時受到影響，包括大宗交易和在納斯達克、多倫多證券交易所或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時市場價格相關的價格或按談判價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或者經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。補償的形式可能是我們或證券購買者提供的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果任何這樣的交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會受到證券法規定的法定責任的約束。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將自行購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾，在一次或次交易(包括談判交易)中轉售證券。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行。如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將與承銷商或承銷商就特定的承銷證券發行簽署承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價(如果適用)。在一定條件下，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券。我們可能會不時更改公開發行價(如果有)，以及任何允許、轉租或支付給經銷商的折扣或優惠。招股説明書、招股説明書副刊和免費撰寫的招股説明書(如有)將由承銷商轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理商出售。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將以最大努力為基礎行事。出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人可被視為證券的承銷商，該術語在證券法中有定義。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。對於證券的任何轉售，這些人可能被視為證券法意義上的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄將説明任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣流程的條款(如果使用)。

我們也可以根據“股權信用額度”出售證券。在這種情況下，我們將與其中被指名為的購買者簽訂出售普通股的購買協議，該協議將在我們將提交給證券交易委員會的6-K表格中的外國私人發行者報告中進行描述。在表格6-K中，我們將描述我們可能要求購買者根據購買協議和其他購買條款購買證券，以及購買者被授予向我們購買證券的任何權利。除吾等根據購買協議向股權線購買者發行普通股外，本招股説明書(以及適用的招股説明書補充或對註冊説明書的生效後修訂(本招股説明書是其組成部分)還涵蓋股權線購買者不時向公眾轉售該等股份的事宜。股權線購買者將被視為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。其轉售可透過多種方式進行，包括但不限於普通經紀交易及經紀招攬買家及大宗交易(經紀或交易商將嘗試以代理身份出售股份，但可將部分大宗股票定位及轉售為本金)，以促進交易。股權額度購買者將受美國證券交易委員會的各種反操縱規則約束，例如，不得從事與轉售我們的證券相關的任何穩定活動，也不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但1934年證券交易法允許的除外。, 或《交易法》。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定責任的賠償，包括根據證券法產生的債務，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易，或為我們或我們的子公司提供服務。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的人士，均須遵守“交易所法案”的適用條款，以及適用的證券交易委員會規則和條例，包括(除其他外)規則M，該規則可能會限制該人士購買和出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的可銷售性以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發行的某些人士可能從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易、懲罰性出價和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將已發行證券的價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平，包括通過進入穩定報價、實施銀團覆蓋交易或實施懲罰性報價，每種方式如下所述：

•

穩定出價是指為盯住、固定或者維持證券價格而進行的任何出價，或者完成任何購買。

•

銀團覆蓋交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。

•

懲罰性出價是指當辛迪加成員最初出售的已發售證券是在銀團覆蓋交易中購買時，允許主承銷商向該辛迪加成員收回與此次發行相關的出售特許權的安排。

這些交易可能會受到交易所或自動報價系統的影響，如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上交易，或在場外交易市場或其他市場上交易。如果開始，承銷商可以隨時終止任何此類活動。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，向某些類型的機構徵集要約，以該招股説明書附錄中規定的公開發行價向本公司購買發售的證券。此類合同僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將規定徵集此類合同應支付的佣金。

被公開發行證券的承銷商可以在公開發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們不能保證我們普通股交易市場的流動性。我們目前不知道所發行的證券是否會在納斯達克、多倫多證券交易所和/或任何其他有組織的市場上市。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

法律事務

關於以色列法律和根據以色列法律提供的證券的有效性的某些法律問題將由以色列拉馬特甘的Meitar|Law 辦公室為我們提供。有關紐約州法律和美國聯邦證券法的某些法律問題將由紐約Sullivan &Wocester LLP為我們提供。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的三個年度中的每個年度的綜合財務報表(通過參考我們截至2019年12月31日年度的Form 20-F年度報告併入本招股説明書)已由獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永(安永全球)的成員)審計，其報告中所述內容在此作為參考併入本文。該等合併財務報表以會計和審計專家的權威為依據，以此類報告為依據併入本文，供參考。(#**$${##**$$}##**$$}

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守適用於外國私人發行人的“交易法”的報告要求。根據《交易法》，我們向證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告。我們還在表格6-K的封面下向SEC提供了要求在以色列公開、由任何證券交易所備案和公開或由我們分發給我們的股東的材料信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節和相關《交易法》規則中包含的《短期週轉利潤》報告和責任條款的約束。

本招股説明書構成其中一部分的F-3表格的註冊聲明，包括證物和附表，以及報告和其他信息由我們向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給證交會的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(如我們)的其他信息(http://www.sec.gov).

以引用方式將某些文件成立為法團

我們向證券交易委員會提交或提供年度和當前報告以及其他信息(檔案號第001-36187號)。這些備案文件和其他提交文件包含本招股説明書中未出現的重要信息。SEC允許我們在本招股説明書中“通過引用合併”信息，這意味着我們可以向您推薦我們已向SEC提交、或將提交或將提交給SEC的其他文件，從而向您披露重要信息，通過引用合併的此類信息將被視為本招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書中引用了以下列出的文件，以及根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提交的此類文件的所有修訂或補充：

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我們的2019年年報；

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2016年12月29日提交給證券交易委員會的表格8-A，文件編號001-36187中包含的對我們普通股的描述，經我們2019年年報附件2.1修訂；以及

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我們的外國私人發行商Form 6-K報告於2020年5月6日、2020年5月26日(僅與作為附件99.1所附新聞稿中包含的截至2020年3月31日的季度財務狀況表合併報表)和2020年5月28日提交給證券交易委員會。

我們還在本招股説明書中引用了以下每一份文件，這些文件自提交或提供該等文件之日起將被視為本招股説明書的一部分：

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我們在註冊説明書日期之後向證券交易委員會提交的任何以表格6-K格式提交的外國私人發行人報告，招股説明書是我們在該等報告中明確指出的通過引用併入該註冊説明書的一部分；

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在本招股説明書構成一部分的註冊説明書生效日期之後、本次發售終止之前提交的所有隨後提交的20-F表格年度報告；以及

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在註冊説明書(招股説明書是該註冊説明書的一部分或多個部分)生效日期之後，我們在中明確指出該註冊説明書通過引用併入該註冊説明書中的外國私人發行人的任何報告隨後提交給證券交易委員會。

本招股説明書中的某些陳述及其部分更新和替換通過引用併入本招股説明書的上述、已提交或提供的文件中的信息。同樣，通過引用併入本招股説明書的上述未來文件中的陳述或部分陳述可以更新和替換本招股説明書或上述文件中的陳述和部分陳述。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或全部信息的副本，但不包括未通過引用具體併入此類文件的該等文件的證物。請將您的書面或電話請求直接發送到我們的總部，該總部目前位於雷霍沃特公園加德范斯坦大街13號，雷霍沃特P.O.B4173，Ness Ziona，7414002，以色列，收件人：法律事務和公司祕書副總裁，電話：+972-8-9311-971。這些備案文件和提交文件的副本也可以在我們的網站上訪問，因為我們網站中包含的https://www.evogene.com/.信息不是本招股説明書的一部分。

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國的法律成立的。向我們以及本招股説明書中指定的居住在美國境外的某些董事和高級管理人員以及以色列專家送達訴訟程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們很大一部分資產和幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能很難在美國境內收集。

在以色列提起的最初訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕審理違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在符合規定的時限和法律程序的情況下，以色列法院可以強制執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，以及非民事案件的金錢或補償性判決，條件是：

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判決是根據作出判決的國家的法律和以色列目前通行的國際私法規則，在有管轄權的法院經過正當程序後作出的；

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作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決(但是，應總檢察長的要求，以色列法院可以免除這一要求)；

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法律程序文件的充分送達已受到影響，被告已有合理的機會陳述意見並提出他或她的證據；

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判決不違反公共政策，執行判決中規定的民事責任不損害以色列國的安全或主權；

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判決不是通過欺詐手段取得的，與同一當事人之間就同一事項作出的其他有效判決不相牴觸；

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在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事人之間的訴訟在任何以色列法院都沒有待決；

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判決規定的義務可根據以色列國的法律和給予救濟的外國法律強制執行。

我們已不可撤銷地指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，在因本招股説明書下的任何要約或與任何要約相關的任何證券買賣而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。

如果外國判決是由以色列法院執行的，它通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣，並將轉出以色列。根據以色列現行法律，以外幣支付的外國判決可按付款之日有效的匯率以以色列貨幣支付。以色列目前的外匯管制條例還允許判定債務或用外幣支付。在等待收取期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加當時以色列法規規定的年法定利率的利息。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

提供費用

以下是與銷售註冊證券有關的費用報表。除SEC註冊費外，所有顯示的金額均為估計數。描述證券發行的每份招股説明書附錄將反映與該招股説明書附錄下的證券發行相關的預計費用。

證券交易委員會註冊費	$	6,490
受託人和轉讓代理費		*
印刷和雕刻成本		*
律師費及開支		*
會計師費用和開支		*
雜類		*

總計	$	*

*這些費用和支出取決於我們根據本招股説明書發行的證券數量和發行數量，因此，目前無法估計。

$28,000,000
普通股

招股説明書副刊

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康託

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-2021年1月14日