美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
 
 
 
截至2020年11月30日的 季度
 
或
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告
 
從_的過渡期
 
佣金 文件號000-54768
 
 
Loop Industries，Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的完全相同)
 
內華達州
 
27-2094706
(國家 或其他公司司法管轄區或 組織)
 
(I.R.S. 僱主識別號)
 
480加拿大魁北克省魁北克省費爾南多-普瓦特雷伯恩，J6Y 1Y4
(主要執行機構地址 郵政編碼)
 
註冊人的 電話號碼，包括區號(450) 951-8555
 
根據該法第12(B)節註冊的證券 ：無
 
根據該法第12(G)節登記的證券 :
 
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股 股
循環
納斯達克 全球市場
 
用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12 個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D) 條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是和否 ☐
 
勾選 標記表示註冊人是否已在前12個月(或註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間)內，以電子方式提交了根據S-T條例(本章§232.405)第405條 要求提交的每個 互動數據文件。是或否 ☐
 
勾選 標記表示註冊者是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
 
大型加速 文件服務器
☐
加速的 文件服務器
☐
非加速 文件服務器
☐
較小的報告公司
 
 
新興成長型 公司
☐
 
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
 
勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法規則 12b-2所定義)。
是 ☐不是
 
截至2021年1月14日，註冊人共有42,413,691股普通股 ，每股票面價值0.0001美元。
 

 
 
 
Loop Industries，Inc.
 
目錄
 
 
 
頁碼
 
第一部分財務信息
 
 
 
項目 1。
財務 報表
4
第 項2.
管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析
5
第 項3.
關於市場風險的定量和 定性披露
13
第 項4.
控制和 程序
14
 
 
 
第二部分：其他信息
 
 
 
項目 1。
法律訴訟
15
第 1A項。
風險 因素
16
第 項2.
股權證券的未登記銷售 和收益的使用
17
第 項3.
高級證券違約
17
第 項4.
礦山安全 披露
17
第 項5.
其他 信息
17
第 項6.
陳列品
18
 
 
 
 
簽名
19
 
 
  3
 
 
第一部分財務信息
 
項目1.財務 報表
 
Loop Industries，Inc.
截至2020年11月30日的3個月零9個月
未經審計的中期合併合併財務報表索引
 
內容
 
頁
 
 
 
截至2020年11月30日和2020年2月29日的精簡 合併資產負債表(未經審計)
 
F-1
 
 
 
濃縮 截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月和九個月的合併運營報表和全面虧損 (未經審計)
 
F-2
 
 
 
精簡 截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月和九個月的股東權益變動表 (未經審計)
 
F-3
 
 
 
截至2020年11月30日和2019年11月30日的9個月的簡明 合併現金流量表 (未經審計)
 
F-7
 
 
 
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
 
F-8
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  4
 
 
Loop Industries，Inc.
壓縮合並資產負債表 表
(未審核)
 
 
 
2020年11月30日
 
 
2020年2月29日
 
 
 
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
當前 資產
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 $43,613,815 
 $33,717,671 
銷售税、税額 和其他應收款(附註3)
  1,182,107 
  664,544 
預付費用 和押金(注4)
  1,230,442 
  141,226 
總流動資產
  46,026,364 
  34,523,441 
投資於 合資企業(注9)
  1,500,000 
  850,000 
財產、廠房和設備，淨額(注5)
  3,355,410 
  7,260,254 
無形資產， 淨額(附註6)
  631,590 
  202,863 
總資產
 $51,513,364 
 $42,836,558 
 
    
    
負債和股東權益
    
    
流動負債
    
    
應付賬款 和應計負債(附註8)
 $4,088,147 
 $2,082,698 
長期債務的當前部分(注10)
  53,992 
  52,126 
流動負債總額
  4,142,139 
  2,134,824 
長期債務 (注10)
  2,336,374 
  2,238,026 
總負債
  6,478,513 
  4,372,850 
 
    
    
承諾和大陸(注17)
    
    
 
    
    
股東權益
    
    
A系列優先股 面值0.0001美元；授權發行25,000,000股；發行併發行1股 (注12)
  - 
  - 
普通股票面價值 $0.0001：授權發行250,000,000股；已發行和已發行42,412,739股 (2020年2月29日-39,910,774股)(注 12)
  4,242 
  3,992 
額外實收資本
  112,112,970 
  82,379,413 
額外的實繳資本認股權證
  9,475,996 
  9,785,799 
累計赤字
  (76,468,478)
  (53,317,047)
累計其他 綜合虧損
  (89,879)
  (388,449)
股東權益合計
  45,034,851 
  38,463,708 
總負債 和股東權益
 $51,513,364 
 $42,836,558 
 
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
 
 
F-1
 
 
Loop Industries，Inc.
營業和全面虧損簡併報表
(未審核)
 
 
 
截至11月30日的三個月
 
 
*截至11月30日的9個月
 
 
 
 2020
 
 
 2019
 
 
 2020
 
 
 2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
營業收入
 $- 
 $- 
 $- 
 $- 
 
    
    
    
    
費用
    
    
    
    
研究和開發(附註13和14)
  6,274,283 
  1,278,172 
  10,504,093 
  3,246,246 
一般和 管理(注14)
  2,724,016 
  1,825,813 
  6,726,339 
  5,447,056 
財產、廠房和設備的減記和 減值(附註5)
  5,034,606 
  - 
  5,043,120 
  - 
折舊和攤銷(附註5和6)
  104,307 
  219,628 
  654,354 
  562,382 
利息和其他 財務(收入)費用(附註17)
  (41,855)
  693,027 
  26,016 
  1,817,091 
利息 收入
  (20,008)
  (171,274)
  (78,394)
  (363,565)
外匯損失
  95,644 
  5,533 
  275,903 
  15,297 
總費用
  14,170,993 
  3,850,899 
  23,151,431 
  10,747,492 
 
    
    
    
    
淨虧損
  (14,170,993)
  (3,850,899)
  (23,151,431)
  (10,747,492)
 
    
    
    
    
其他綜合 收入(虧損)
    
    
    
    
外幣 換算調整
  66,170 
  7,552 
  298,570 
  (30,133)
綜合 收益(虧損)
 $(14,104,823)
 $(3,843,347)
 $(22,852,861)
 $(10,777,625)
 
    
    
    
    
每股虧損 股
    
    
    
    
基本型和 稀釋型
 $(0.34)
 $(0.10)
 $(0.57)
 $(0.29)
 
    
    
    
    
加權平均 已發行普通股
    
    
    
    
基本型和 稀釋型
  41,715,806 
  39,133,627 
  40,515,885 
  37,404,165 
 
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
 
 
F-2
 
 
Loop Industries，Inc.
股東權益變動簡明合併報表
(未審核)
 
 
 
截至2020年11月30日的三個月
 
 
 
普通股票面價值 0.0001美元
 
 
優先股 面值0.0001美元
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
個共享數量
 
 
金額
 
 
個共享數量
 
 
金額
 
 
額外 實收資本
 
 
 
 
額外 實收資本認股權證
 
 
附加
實繳資本 -受益轉換功能
 
 
普通股 可發行
 
 
累計赤字
 
 
累計 其他綜合(虧損)
 
 
股東權益合計
 
平衡，2020年8月31日
  39,935,210 
 $3,994 
  1 
 $- 
 $84,172,723 
 $9,870,241 
 $- 
 $- 
 $(62,297,485)
 $(156,049)
 $31,593,424 
發行普通股換取現金， 股票發行成本淨額(附註12)
  2,087,000 
  209 
  - 
  - 
  24,996,419 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  24,996,628 
在行使 權證時發行股票(附註16)
  190,529 
  19 
  - 
  - 
  2,046,854 
  (394,245)
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,652,628 
限制性股票單位歸屬後的股票發行 (附註12和14)
  200,000 
  20 
  - 
  - 
  (20)
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
為服務授予的股票期權 (附註14)
  - 
  - 
  - 
  - 
  551,720 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  551,720 
為 服務授予的限制性股票單位(注14)
  - 
  - 
  - 
  - 
  345,274 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  345,274 
外幣 折算
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  66,170 
  66,170 
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (14,170,993)
  - 
  (14,170,993)
餘額， 2020年11月30日
  42,412,739 
 $4,242 
  1 
 $- 
 $112,112,970 
 $9,475,996 
 $- 
 $- 
 $(76,468,478)
 $(89,879)
 $45,034,851 
 
 
F-3
 
 
 
       截至2019年11月30日的三個月  
 
 
普通股票面價值 0.0001美元
 
 
優先股 面值0.0001美元
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
個共享數量
 
 
金額
 
 
個共享數量
 
 
金額
 
 
額外 實收資本
 
 
 
 
額外 實收資本認股權證
 
 
額外的 實繳受益資本轉換 功能
 
 
普通股 可發行
 
 
累計赤字
 
 
累計 其他綜合虧損
 
 
股東權益合計
 
餘額，2019年8月31日
  39,032,528 
 $3,903 
  1 
 $- 
 $74,414,197 
 $9,700,102 
 $1,200,915 
  - 
 $(45,708,185)
 $(327,909)
 $39,283,023 
發行普通股換取現金， 股票發行成本淨額(附註12)
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
限制性股票單位歸屬後的股票發行 (附註12和14)
  200,000 
  20 
    
    
  (20)
    
    
  - 
    
    
  - 
為服務授予的股票期權 (附註14)
  - 
  - 
  - 
  - 
  549,810 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  549,810 
為 服務授予的限制性股票單位(注14)
  - 
  - 
  - 
  - 
  326,983 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  326,983 
外幣 折算
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  7,552 
  7,552 
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (3,850,899)
  - 
  (3,850,899)
餘額， 2019年11月30日
  39,232,528 
 $3,923 
  1 
 $- 
 $75,290,970 
 $9,700,102 
 $1,200,915 
  - 
 $(49,559,084)
 $(320,357)
 $36,316,469 
 
 
F-4
 
 
 
 
截至2020年11月30日的9個月
 
 
 
普通股票面價值 0.0001美元
 
 
優先股 面值0.0001美元
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
個共享數量
 
 
金額
 
 
個共享數量
 
 
金額
 
 
附加
實收資本
 
 
 
 
附加
實繳資本 -認股權證
 
 
附加
實繳資本 -受益轉換功能
 
 
普通股 可發行
 
 
累計赤字
 
 
累計 其他綜合(虧損)
 
 
股東權益合計
 
平衡，2020年2月29日
  39,910,774 
 $3,992 
  1 
 $- 
 $82,379,413 
 $9,785,799 
 $- 
 $- 
 $(53,317,047)
 $(388,449)
 $38,463,708 
發行普通股換取現金， 股票發行成本淨額(附註12)
  2,087,000 
  209 
  - 
  - 
  24,996,419 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  24,996,628 
在行使 權證時發行股票(附註16)
  190,529 
  19 
  - 
  - 
  2,046,853 
  (394,245)
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,652,627 
簽發服務令(注： 16)
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  84,442 
  - 
  - 
  - 
  - 
  84,442 
限制性股票單位歸屬後的股票發行 (附註12和14)
  224,436 
  22 
  - 
  - 
  (22)
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
為服務授予的股票期權 (附註14)
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,662,155 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,662,155 
為 服務授予的限制性股票單位(注14)
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,028,152 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,028,152 
外幣 折算
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  298,570 
  298,570 
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (23,151,431)
  - 
  (23,151,431)
餘額， 2020年11月30日
  42,412,739 
 $4,242 
  1 
 $- 
 $112,112,970 
 $9,475,996 
 $- 
 $- 
 $(76,468,478)
 $(89,879)
 $45,034,851 
 
 
F-5
 
 
 
       截至2019年11月30日的9個月  
 
 
普通股票面價值 0.0001美元
 
 
優先股 面值0.0001美元
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
個共享數量
 
 
金額
 
 
個共享數量
 
 
金額
 
 
附加
實收資本
 
 
 
 
附加
實繳資本 -認股權證
 
 
附加
實繳資本 -受益轉換功能
 
 
普通股 可發行
 
 
累計赤字
 
 
累計 其他綜合虧損
 
 
股東權益合計
 
餘額，2019年2月28日
  33,805,706 
 $3,381 
  1 
 $- 
 $38,966,208 
 $757,704 
 $1,200,915 
 $800,000 
 $(38,811,592)
 $(290,224)
 $2,626,392 
發行普通股換取現金， 股票發行成本淨額(附註12)
  4,693,567 
  469 
  - 
  - 
  30,359,394 
  8,663,769 
  - 
  - 
  - 
  - 
  39,023,632 
發行股票以進行合法結算
  150,000 
  15 
  - 
  - 
  (15)
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
可轉換票據轉換時的股票發行
  319,326 
  32 
  - 
  - 
  2,372,549 
  316,929 
  - 
  - 
  - 
  - 
  2,689,510 
限制性股票單位歸屬後的股票發行 (附註12和14)
  243,932 
  24 
    
  - 
  799,976 
    
    
  (800,000)
    
    
  - 
股票期權無現金行使時的股票發行(附註14)
  4,565 
  1 
    
    
  (1)
    
    
    
    
    
  - 
在行使認股權證時發行股票
  15,432 
  1 
    
    
  182,048 
  (38,300)
    
    
    
    
  143,749 
為服務授予的股票期權 (附註14)
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,628,897 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,628,897 
為 服務授予的限制性股票單位(注14)
  - 
  - 
  - 
  - 
  981,914 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  981,914 
外幣 折算
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (30,133)
  (30,133)
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (10,747,492)
  - 
  (10,747,492)
餘額， 2019年11月30日
  39,232,528 
 $3,923 
  1 
 $- 
 $75,290,970 
 $9,700,102 
 $1,200,915 
  - 
 $(49,559,084)
 $(320,357)
 $36,316,469 
 
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
 
 
F-6
 
 
Loop Industries，Inc.
現金流量簡併報表
(未審核)
 
 
 
截至11月30日的9個月
 
 
 
2020
 
 
2019
 
經營活動的現金流
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 $(23,151,431)
 $(10,747,492)
調整 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 ：
    
    
折舊和攤銷(附註5和6)
  654,354 
  562,382 
基於股票的 薪酬費用(附註14)
  2,774,749 
  2,610,811 
財產、廠房和設備的減記和 減值(附註5)
  5,043,120 
  22,985 
累加和 應計利息(注10)
  56,259 
  1,898,409 
權證重估虧損
  - 
  8,483 
延期融資 成本
  - 
  86,212 
轉換可轉換票據的收益
  - 
  (232,565)
外匯合約重估損失(收益)
  (58,945)
  10,881 
營業資產和負債的變化：
    
    
銷售税、税額 和其他應收款(附註3)
  (477,855)
  (37,536)
預付費用 (注4)
  (1,075,291)
  52,649 
應付賬款 和應計負債(附註8)
  1,690,789 
  (1,054,967)
經營活動中使用的淨現金
  (14,544,251)
  (6,819,748)
 
    
    
投資活動產生的現金流
    
    
投資於 合資企業(注9)
  (650,000)
  (850,000)
增加 物業、廠房和設備(注5)
  (1,580,795)
  (1,647,433)
增加 無形資產(注6)
  (155,798)
  (95,488)
投資活動中使用的淨現金
  (2,386,593)
  (2,592,921)
 
    
    
融資活動的現金流
    
    
出售普通股和行使認股權證所得收益 扣除股票發行成本 (附註12)
  26,649,253 
  39,167,381 
償還 長期債務(附註10)
  (32,781)
  (39,506)
融資活動提供的淨現金
  26,616,472 
  39,127,875 
 
    
    
匯率變動的影響
  210,516 
  (57,105)
現金和現金等價物淨變化
  9,896,144 
  29,658,101 
期初現金和現金等價物
  33,717,671 
  5,833,390 
現金和現金等價物 期末
 $43,613,815 
 $35,491,491 
 
    
    
現金流量信息補充披露：
    
    
繳納所得税
 $- 
 $- 
支付利息
 $28,613 
 $45,668 
收到利息
 $78,394 
 $363,565 
 
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
 
 
F-7
 
 
Loop Industries，Inc.
截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月零九個月
簡併財務報表附註
(未審核)
 
1.提交單位及依據
 
公司
 
Loop Industries，Inc.™(The “公司”，“Loop Industries”， “We”或“Our”)是一家擁有專利和專有技術的技術公司，該技術將不含 和低價值的廢聚酯塑料和聚酯纖維解聚到其基礎 積木(單體)中。所有單體經過過濾、提純和聚合，生產出適用於食品的純淨質量的Loop™ 品牌聚酯樹脂。
 
2017年11月20日，Loop Industries開始在納斯達克 全球市場交易，交易代碼為“LOOP”。 從2017年4月10日至2017年11月19日，我們的普通股在場外交易市場 Group Inc.的場外交易市場(OTCQX)交易，交易代碼為“LLPP”。
 
演示基礎
 
隨附的 未經審計的中期簡明綜合財務報表 是根據美國公認的 會計原則(“US GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於 中期財務報告的適用規則和規定編制的。這些未經審計的中期簡明合併財務報表 中包含的某些信息和註釋 應與公司於2020年5月5日提交給證券交易委員會的截至2020年2月29日的財年10-K表格年度報告中包含的合併財務報表和附註一併閲讀。 未經審計的中期簡明合併財務報表 包括Loop Industries，Inc.及其子公司Loop Innovation，LLC和Loop Canada Inc.的綜合財務狀況和運營業績。所有子公司 直接或間接均為Loop Industries，Inc.(統稱為“本公司”)的全資子公司。 公司還通過Loop Innovation，LLC擁有 合資企業Indorama Loop Technologies，LLC 50%的權益，該合資企業是 按權益法核算的。
 
公司間餘額和交易記錄在合併時被沖銷。本文所包括的截至2020年2月29日的簡明綜合資產負債表 來源於截至該日的經審計財務報表 ，但不包括所有披露內容，包括公認會計準則要求的年度報告中的某些註釋。管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表 公平地反映了中期的財務 狀況、經營業績、全面虧損和現金流量 。截至2020年11月30日的三個月和九個月 期間的結果不一定代表 任何後續季度、截至2021年2月28日的財政 年度或任何其他期間的預期結果。
 
2.重要會計政策摘要
 
使用估算
 
根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 截至財務 報表日期的資產和負債報告金額以及 或有資產和負債的披露，以及 報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。 這些估計和假設包括對財產、廠房和設備、無形資產的折舊壽命的估計 ，對長期資產和無形資產減值的分析 ，潛在負債的應計項目 ，以及在計算基於股票的薪酬和其他權益工具的 公允價值時所做的假設 。
 
新冠肺炎疫情擾亂了我們以及我們的 客户、供應商、供應商和其他與我們有業務往來的各方的業務運營，預計這種中斷將持續 無限期。這些措施的不確定持續時間 已經並可能繼續對我們的開發和 商業化努力產生影響。特別是，正如之前披露的那樣， 美國的情況以及加拿大和 美國之間持續的旅行限制和檢疫要求導致我們與Indorama的合資企業 在斯帕坦堡 設施的開發和我們的技術商業化的時間表被打亂。
 
雖然 本公司繼續監測情況，並可能隨着獲得更多信息和公共健康指導而調整 本公司的現行政策，但新冠肺炎大流行仍在持續， 及其動態性質，包括與病毒最終傳播、疾病嚴重程度、爆發持續時間以及 政府當局可能採取的行動以控制疫情或治療其 影響有關的不確定性。因此很難評估是否會對 公司技術的開發和商業化產生進一步的 影響，這可能會對公司的運營業績和現金流產生重大不利的 影響 。
 
 
F-8
 
 
外幣折算和交易
 
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表 以美元表示，美元是 公司的報告貨幣。本公司本位幣以外的子公司的資產負債按資產負債表日的匯率折算為美元。 收入和費用按該期間的平均匯率折算為 期間的平均匯率。 本位幣以外的子公司的資產和負債按資產負債表日期的匯率折算為美元。 收入和費用按該期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整計入 其他全面收益(虧損)(“OCI”)。因此， 外幣匯率波動可能會影響運營費用 。本公司目前未從事任何貨幣套期保值活動 。
 
對於 交易和餘額，以外幣計價的貨幣資產和負債 按報告日的現行匯率折算為該實體的 本位幣 。以外幣計價的非貨幣性資產和負債以及 收入和費用項目使用各自交易日期的匯率 折算為本位幣。結算此類 交易產生的匯兑損益在 營業和綜合虧損的合併報表中確認，但因將 以外幣計價的公司間餘額進行折算而產生的損益 不在此列，該損益構成保監所包括的 子公司淨投資的一部分。
 
股票薪酬
 
公司定期向員工和非員工發行股票期權、認股權證和限制性 股票單位，用於服務和融資費用的非融資交易 。公司 根據財務會計準則委員會提供的 權威指引對授予員工的股票期權進行會計核算，其中獎勵的公允價值 是在授予日計量的，如果沒有 績效條件，在授權期內以直線法確認為補償費用，如果存在績效 條件，則在 可能滿足績效條件時確認補償費用。 股票支付中的沒收通過在沒收發生時確認 來説明。
 
公司根據 財務會計準則的權威指導對授予 非員工的股票期權和認股權證進行核算，其中股票薪酬的公允價值基於 被確定為 與交易對手達成業績承諾 或b)交易對手完成其 業績的日期較早的衡量日期。
 
公司根據授予日 普通股的收盤價估算 員工和董事的限制性股票單位獎勵的公允價值。
 
授予的股票期權的 公允價值是使用 Black-Scholes-Merton期權定價(“Black-Scholes”) 模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權的預期壽命和 未來股息相關的某些假設。基於股票的薪酬費用 根據Black-Scholes模型得出的值和 實際經驗進行記錄。Black-Scholes模型中使用的假設 可能會對本期和未來期間記錄的基於股票的薪酬支出產生重大影響 。
 
所得税
 
公司根據 公司及其子公司經營和產生應納税所得國 資產負債表日頒佈的 税法，按照FASB ASC 740計算所得税撥備。所得税。本公司採用資產和負債法進行 所得税的財務會計和報告，允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延 税收資產 。根據資產負債法，遞延 税項是針對 財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税 用途的金額之間的暫時性差異 而計提的淨税項影響。如果遞延税項很可能在 公司能夠實現其收益之前到期，或者未來 扣除額不確定，則為遞延税項提供估值免税額。 如果這些項目更有可能在 公司能夠實現其收益之前到期，或者未來的扣除額不確定。本公司的政策是 在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款 。
 
研發費用
 
研究 和開發費用主要與開發、 設計、試製樣品、原型和模型的測試、 補償和諮詢費有關，並在發生時計入費用。 從本季度開始，與試點工廠相關的 機械和設備採購 現在僅用於 研發活動，沒有其他用途， 也計入發生的費用。在截至2020年11月30日的三個月和九個月期間記錄的研發總成本 分別為6,724,283美元和10,504,093美元(2019- 1,278,172美元和3,246,246美元)，扣除政府 研發税收抵免和 聯邦和省級税務機關的政府撥款， 根據財政 期間發生的合格支出應計和記錄 。
 
每股淨收益(虧損)
 
公司按照FASB ASC 260計算每股淨虧損，每股收益。 每股基本收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以 年度內已發行普通股的加權 平均股數。該公司在其 計算中包括可發行的普通股。稀釋每股收益(虧損)的計算方法為： 將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以 已發行普通股的加權平均數，再除以 如果所有稀釋性潛在普通股均已發行，則應發行的額外普通股數量 ，採用 庫存股方法。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則將其排除在 計算範圍之外。
 
 
F-9
 
  
在截至2020年11月30日和2019年11月30日的 三個月和九個月期間，每股基本虧損和稀釋虧損的計算 相同 ，因為潛在的稀釋證券會產生反稀釋 效果。截至2020年11月30日，潛在稀釋性 證券包括1,590,470份未償還股票期權 (2019年11月30日-1,657,081份)、4,171,609份未償還 限制性股票單位(2019年11月30日-4,219,753股)和 4,693,802份未償還認股權證(2019年11月30日- 5,040,267份)。
 
最近採用的會計公告
 
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-15《客户對作為服務合同的雲計算 安排中發生的實施成本的會計處理》，將 作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的 要求與 開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排 )發生的實施成本資本化的要求相一致此更新 從2019年12月15日之後的財年開始生效 ，包括這些財年內的過渡期。該標準的採用 對公司的合併財務報表 沒有影響。
 
2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，將 累計其他綜合收益中的某些税收影響重新分類，這允許 實體將 税改法案對累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)中項目的不成比例所得税影響重新分類為留存收益。這些 不成比例的所得税效應項目被稱為 “滯留税收效應”。此更新中的修訂僅涉及 税改法案對所得税影響的重新分類 。要求將税法或税率變化的影響 計入持續 運營的淨收入中的其他會計指導不受此更新的影響。ASU 2018-02應 在採納期或追溯至税改法案中確認美國聯邦企業所得税税率變化影響的每個 期間適用。ASU 2018-02從2020年3月1日起適用。採用 標準對 公司的合併財務報表沒有影響。
 
2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02“租賃”， 經ASU 2018-10於7月修訂，“對 主題842，租賃的編纂改進”，“ASU 2018-11，目標 改進”和ASU 2018-20，“針對出租人的窄範圍 改進”，要求承租人 確認資產負債表上的租賃，同時繼續確認 費用對於出租人，新標準修改了 分類標準以及銷售類型和直接融資租賃的會計處理。還將要求 加強披露，使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。此ASU 可以在最早的比較期間開始時採用修改後的追溯方法，也可以在採用日期通過 累積效果調整來採用。此更新 從2018年12月15日之後的財年開始生效 ，包括這些財年內的過渡期。公司 採用了這些標準，自2020年3月1日起生效。採用該準則對公司的合併財務報表沒有影響 。公司選擇應用 一攬子實用權宜之計，使我們不能重新評估過期的 或現有合同是否包含租賃、這些 租賃的分類以及以前資本化的初始直接成本 是否符合會計準則 編纂(或ASC“)842。此外，我們 選擇後見之明來確定租期和評估使用權資產的減值。
 
最近發佈的會計公告尚未採納
 
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税的會計處理》，其中刪除了ASC 740《所得税》一般原則的具體 例外，並澄清了現有 指導方針的某些方面。此更新適用於2020年12月15日之後的財年，包括該財年 年內的過渡期，允許從 中期或年度報告期開始提前採用。除 某些例外情況外，本ASU 的所有修訂必須在預期的基礎上在同一時期內通過。我們仍在評估此 會計指導對我們的運營結果和財務 狀況的影響。
 
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失》。此ASU添加了一個新的 減值模型(稱為當前預期信用損失 (“CECL”)模型)，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，實體確認 對其預期信用損失的估計撥備，並將 適用於大多數債務工具、應收貿易賬款、租賃應收賬款、 財務擔保合同和其他貸款承諾。CECL 模型沒有確認 減值損失的最低門檻，實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失 。此更新 從2022年12月15日之後的財年開始生效 ，包括這些財年內較小報告公司的過渡期 。我們仍在評估此 會計指導對我們的運營結果和財務 狀況的影響。
 
3.銷售税、税收抵免及其他應收款
 
截至2020年11月30日和2020年2月29日的銷售額 税額、研發税收抵免和其他應收款如下 ：
 
 
 
2020年11月30日
 
 
2020年2月29日
 
銷售 税
 $669,966 
 $180 971 
研發税收抵免
  390,885 
  447,843 
其他 應收賬款
  121,256 
  35,730 
 
 $1,182,107 
 $664,544 
 
 
F-10
 
 
4.預付費用和押金
 
截至2020年11月30日和2020年2月29日的預付 費用和押金 如下：
 
 
 
2020年11月30日
 
 
2020年2月29日
 
機器設備押金
 $747,250 
 $- 
保險
  427,013 
  61,891 
其他預付費用
  56,179 
  79,335 
 
 $1,230,442 
 $141,226 
 
將在 研發活動中使用的機器和設備的現金押金將在 設備接收和投入使用期間支出，並 歸類為研發費用，不可退還 現金押金 將用於 研發活動的機器和設備的現金押金將在 設備接收和投入使用期間計入費用， 歸類為研發費用。
 
5.物業、廠房和設備
 
 
 
截至2020年11月30日 30
 
 
 
成本
 
 
累計 折舊、減值和減值
 
 
賬面淨值
 
建房
 $1,912,138 
 $(181,308)
 $1,730,830 
土地
  236,360 
  - 
  236,360 
建築和土地改善
  1,602,766 
  (379,164)
  1,223,602 
機器和 設備
  6,514,252 
  (6,514,252)
  - 
辦公設備 和傢俱
  260,220 
  (95,602)
  164,618 
餘額， 期末
 $10,525,736 
 $(7,170,326)
 $3,355,410 
 
 
 
截至2020年2月29日
 
 
 
成本
 
 
累計 折舊、減值和減值
 
 
賬面淨值
 
建房
 $1,846,070 
 $(128,911)
 $1,717,159 
土地
  264,868 
  - 
  264,868 
建築和土地改善
  733,884 
  (214,068)
  519,816 
機器和 設備
  6,085,195 
  (1,426,465)
  4,658,730 
辦公設備 和傢俱
  162,466 
  (62,785)
  99,681 
餘額， 期末
 $9,092,483 
 $(1,832,229)
 $7,260,254 
 
截至2020年11月30日的三個月和九個月期間的折舊 分別為93,006美元和624,189美元(2019- 分別為212,968美元和570,165美元)，並在合併營業報表和綜合虧損中記為費用 。
 
在截至2020年11月30日的三個月和九個月期間， 公司記錄的減記和減值費用分別為5,034,606美元 和5,043,120美元(2019-零和22,985美元)。在截至2020年11月30日的 季度，公司管理層 決定將其試點工廠轉換為我們未來的無限循環™製造設施的專用 示範和培訓設施，因此放棄了試點工廠中包含的其機械和設備資產的任何 未來替代用途 。因此，機器和設備的賬面價值被註銷，導致在截至2020年11月30日的三個月期間確認費用 5,034,606美元。由於決定將演示和培訓設施專門用於研發，與這些活動相關的未來成本的會計 將在ASC 730研發成本的 範圍內考慮，並將 確認為 合併運營報表中的研發費用和發生的 期間的全面損失。在截至2020年11月30日的三個月期間，本公司購買了價值2,325,540美元的機械 和與其持續研發活動相關的設備 ，這些設備沒有未來的替代用途，因此在綜合 營業報表和全面虧損中確認為研發費用 。有關研發費用的 組成部分，請參閲附註13。
 
 
F-11
 
 
6.無形資產
 
 
2020年11月30日
 
 
2020年2月29日
 
 
 
 
 
 
 
 
無形資產， 期初成本
 $225,174 
 $127,672 
無形資產， 累計折舊-期初
  (22,311)
  - 
 
  202,863 
  127,672 
 
    
    
期間的新增內容
  452,758 
  99,972 
無形資產攤銷
  (30,165)
  (22,631)
外匯 效應-增加(減少)
  6,133 
  (2,150)
 
 $631,589 
 $202,863 
 
截至2020年11月30日的三個月和九個月期間的攤銷費用 分別為11,301美元和30,165美元(分別為2019-6,660美元 和15,202美元)，並在 未經審計的簡明合併運營報表和 綜合虧損中計入費用。
 
7.金融工具的公允價值
 
下表顯示了公司截至2020年11月30日和2020年2月29日的 財務(資產)負債的公允價值：
 
 
 
公允價值 截至2020年11月30日的計量
 
 
 
賬面金額
 
 
公允價值
 
 
層次結構中的級別
 
按公允價值經常性計量的工具 ：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外匯 合約
 $(25,797)
 $(25,797)
  級別 2 
 
    
    
    
按攤銷成本計量的儀器 ：
    
    
    
長期債務
 $2,390,366 
 $2,400,897 
  級別 2 
 
 
 
公允價值 2020年2月29日的計量
 
 
 
賬面金額
 
 
公允價值
 
 
層次結構中的級別
 
按公允價值經常性計量的工具 ：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外匯 合約
 $26,840 
 $26,840 
  級別 2 
 
    
    
    
按攤銷成本計量的儀器 ：
    
    
    
長期債務
 $2,290,152 
 $2,291,109 
  級別 2 
 
8.應付賬款和 應計負債
 
截至2020年11月30日和 2020年2月29日的應付賬款和應計負債如下：
 
 
 
2020年11月30日
 
 
2020年2月29日
 
應付貿易帳款
 $1,514,881 
 $814,081 
應計工程費
  686,061 
  - 
應計員工薪酬和工資税
  678,925 
  873,242 
累計專業費用
  676,153 
  133,038 
機器設備應計成本
  415,522 
  92,126 
其他應計負債
  116,605 
  170,211 
 
 $4,088,147 
 $2,082,698 
 
9.合資
 
2018年9月15日，本公司通過其全資子公司Loop Innovation，LLC(特拉華州一家有限責任公司)與Indorama Ventures Holdings LP(Indorama Ventures Public Company Limited) 間接子公司 簽訂了一項合資協議(“合資 合資協議”)，以生產和商業化可持續聚酯樹脂。 本公司為特拉華州有限責任公司 的全資子公司Loop Innovation，LLC與Indorama Ventures Holdings LP(Indorama Ventures Public Company Limited) 簽訂了一項合資協議(“合資協議”)。每家 公司都擁有Indorama Loop Technologies， LLC(“ILT”)50/50的股權，該公司是專門為運營 和執行合資企業而成立的。
 
 
F-12
 
  
根據 合資協議，Indorama Ventures提供製造知識，Loop Industries需要 貢獻其專有科學和技術。具體地説， 該公司將向ILT提供全球獨家免版税 許可證，允許其使用其專有技術生產100%可持續生產的PET樹脂和聚酯纖維。
 
ILT 符合合資企業的會計定義，即 雙方均不控制合資實體，雙方 共同控制ILT的決策過程。鑑於此，本公司採用權益會計方法核算其在ILT投資中的份額 。自2018年9月24日成立之日起至2020年11月30日， ILT沒有運營，截至2020年11月30日， 股權投資的賬面價值為1,500,000美元，這是我們對ILT的現金 貢獻總額。在截至2020年11月30日的三個月和九個月 期間，我們對ILT的捐款分別為零和650,000美元(2019-350,000美元和850,000美元)。 這些對ILT的捐款由Indorama Ventures提供，用於資助已 計入ILT的工程設計成本。
 
合資企業在7月份決定，由於新冠肺炎的情況，它將推遲該項目的工作。 此後，合資企業沒有 支出 。
 
10.長期債務
 
 
 
2020年11月30日
 
 
2020年2月29日
 
投資 魁北克融資安排：
 
 
 
 
 
 
本金 金額
 $1,703,998 
 $1,645,122 
未攤銷的 折扣
  (272,036)
  (289,852)
應計利息
  31,549 
  958 
魁北克投資融資總額
  1,463,511 
  1,356,228 
定期貸款
    
    
本金 金額
  926,855 
  933,924 
減：當前 部分
  (53,992)
  (52,126)
總定期貸款，扣除當期部分後的淨額
  872,863 
  881,798 
長期債務，當期部分的淨額
 $2,336,374 
 $2,238,026 
 
魁北克投資融資安排
 
2020年2月21日，本公司從魁北克投資部收到1,703,998美元(2,209,234加元) 作為我們 融資安排的第一筆付款，金額最高為3,548,014美元(4,600,000加元) (“融資安排”)。這筆貸款的利息為 2.36%，自第一筆付款之日起暫停償還資本和 利息36個月， 之後資本和利息分84個月 分期償還。*公司 根據5.45%的貼現率將第一筆貸款的公允價值確定為1,354,408美元，這反映了 290,714美元的債務折扣。使用的貼現率是基於加拿大一家銀行的 外部融資。根據貸款 協議，公司需要支付相當於貸款金額1%的費用 。向魁北克投資35,480美元(46,000加元)，我們 遞延並記錄為融資安排的減少。 債務貼現和遞延融資費用在 我們的合併 營業和全面虧損報表中攤銷為 “利息和其他財務費用”。公司記錄了截至三個月和 個月的魁北克投資貸款的利息 費用。 在截至 的三個月和 個月期間，公司將投資魁北克貸款的利息 費用記錄為 “利息和其他財務費用”。2020年，金額分別為10,003美元 和28,816美元(2019年-為零和零)，以及 增值費用分別為9,387美元和27,045美元(2019年-為零和零)。
 
公司還同意向魁北克投資公司 發行認股權證，購買公司普通股股份，金額相當於每筆支出的10%，最高總額為354,801美元(460,000加元)。 認股權證的行權價等於(I)每股11.00美元和(Ii) Loop Industries 普通股在納斯達克股票市場發行前10天的十天加權平均收盤價中的較高者 。認股權證可在授予後立即行使 ，有效期為自 發行之日起三年。本公司可隨時償還貸款 ，無需罰款。關於 融資安排的首次支付，本公司發行了認股權證(“第一 支付認股權證”)，以每股11.00美元的執行價收購15,153股普通股 魁北克投資 魁北克。該公司使用Black-Scholes定價公式確定認股權證的公允價值 。 第一支付權證的公允價值被確定為77,954美元，並且 包括在我們的簡明綜合資產負債表中的“額外實收資本- 權證”中。截至2020年11月30日， 第一付款授權書仍然有效。
 
融資安排下的剩餘金額為 1,844,015美元(2,390,766加元)，最多可額外支付兩筆 。
 
定期貸款
 
2018年1月24日，公司從加拿大一家銀行獲得1,079,830美元(1,400,000加元) 20年期分期貸款(“貸款”)。這筆貸款的利息為銀行的加元 最優惠利率加1.5%。根據協議，貸款可按 個月還款4,499美元(加元5,833加元)外加利息償還，直至2021年1月，屆時每月還款額和利率 將以續期為準。它包括一個選項，允許 提前償還貸款而不收取罰金。2021年1月， 公司和加拿大銀行同意在2022年1月之前保持相同的還款 金額和利率。在截至2020年11月30日的三個月和 九個月期間，我們分別償還了13,497美元和 美元(2019年-13,168美元和39,506美元)，已支付貸款和利息的本金餘額分別為9,172 美元和29,102美元和(2019-14,778美元和41,840美元)。 信貸安排的條款要求公司遵守某些 財務契約。截至2020年11月30日和2019年11月30日，公司 遵守了其財務契約。
 
 
F-13
 
 
公司未來 五年的長期債務本金 償還情況如下：
 
年末
 
金額
 
2021年2月28日
 $13,498 
2022年2月28日
  53,992 
2023年2月28日
  53,992 
2024年2月29日
  297,416 
2025年2月28日
  297,416 
此後
  1,901,043 
總計
 $2,617,355 
 
11.
相關 方交易
 
僱傭協議
 
2015年6月29日，公司與公司總裁兼首席執行官(CEO) Daniel Solomita先生 簽訂僱傭協議。僱傭協議的期限為 無限期。
 
2018年7月13日，本公司與Solomita先生簽訂了修訂和重述僱傭協議 ，其中規定在實現四項業績里程碑時，將向 公司的普通股發放4,000,000股長期獎勵，每股100萬股 。 本公司與Solomita先生簽訂了一份修訂和重述僱傭協議，規定在實現四項業績里程碑時，向 公司的普通股發放4,000,000股長期獎勵 股，每股100萬股 股。經過 修改，授予4,000,000股限制性股票單位 (“RSU”)，涵蓋4,000,000股 公司普通股，而業績里程碑 保持不變。限制性股票單位的授予經公司股東在 公司2019年年會上批准後生效，增加了該計劃下可供授予的股份數量 。此類批准 由公司股東在 公司2019年年會上批准。
 
2020年4月30日，本公司與Solomita先生簽訂了一份 修訂Solomita先生的僱傭協議 。修訂明確了與本公司業務從生產對苯二甲酸 轉向生產另一種經證實的PET塑料單體對苯二甲酸二甲酯 相一致的里程碑 。
 
截至2020年11月30日， Solomita先生的未償還RSU為3,600,000(2019-3,800,000)，其中600,000已歸屬 (2019-800,000)。歸屬單位每年分 批結算，每批20萬套。在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月和九個月期間 ，不可能實現任何未完成的 里程碑*根據財務會計準則委員會提供的權威指引 ，因此，本公司並無記錄 任何額外補償費用。當里程碑成為 可能時，相應的費用將根據2020年4月30日(最後一次修改Solomita先生的僱傭協議的日期)的 授予日期公允價值進行估值。公司普通股於2020年4月30日在納斯達克的收盤價為每股7.74美元。
 
12.股東權益
 
普通股
 
截至2020年11月30日的 期間
 
個共享數量
 
 
金額
 
平衡，2020年2月29日
  39,910,774 
 $3,992 
發行股票以換取現金
  2,087,000 
  209 
認股權證行使時的股票發行
  190,529 
  19 
限售股結算後的股票發行
  224,436 
  22 
平衡，2020年11月30日
  42,412,739 
 $4,242 
 
截至2019年11月30日的 期間
 
個共享數量
 
 
金額
 
餘額，2019年2月28日
  33,805,706 
 $3,381 
發行股票以換取現金
  4,693,567 
  469 
在歸屬限制性股票單位時發行股票
  243,932 
  24 
股票期權無現金行使時的股票發行
  4,565 
  1 
認股權證行使時的股票發行
  15,432 
  1 
解決法律問題後發行股票
  150,000 
  15 
可轉換票據轉換時的股票發行
  319,326 
  32 
餘額，2019年11月30日
  39,232,528 
 $3,923 
 
 
F-14
 
 
在截至2020年11月30日的9個月內，本公司記錄了以下普通股交易 ：
 
(i)
本公司於2020年9月23日和2020年10月1日分別以每股12.75美元的登記直接發行價格出售了1，88萬股 和207,000股普通股，總毛收入為26,609,250美元。
(二)
公司根據認股權證的行使 發行了192,529股普通股。
(Iii)
2020年10月15日，公司發行了200,000股普通股 ，以結算與總裁兼首席執行官有關的限制性股票 。
(Iv)
公司發行了24,436股普通股，以結算在此期間歸屬的 個限制性股票單位。
 
在截至2019年11月30日的9個月內，本公司記錄了 以下普通股交易：
 
(i)
2019年3月1日，該公司以每股8.55美元的登記直接發行價格出售了600,000股普通股 ，總收益為5,130,000美元。
(二)
2019年3月8日和2019年3月11日，公司發行了150,000股普通股 以了結一項法律事宜。
(Iii)
2019年4月9日，本公司將面值為2,650,000美元的可轉換票據(面值為2,650,000美元，外加應計利息80,241美元)轉換為319,326股普通股，轉換價格為 8.55美元。
(Iv)
2019年6月14日，該公司以每股8.55美元的發行價在註冊直接發售中出售了4093,567股普通股，總收益為35,000,000美元。
(v)
2019年6月21日，公司在 歸屬與一名 員工相關的限制性股票單位後，發行了7,043股普通股。
(Vi)
2019年7月2日和2019年7月3日，本公司在授予與 現任和前任董事相關的限制性股票單位後，發行了23,547股 普通股。
(Vii)
2019年7月12日，公司根據與一名 員工相關的股票期權的無現金行使，發行了4565股普通股。
(Viii)
2019年7月15日，公司在 歸屬與前 董事有關的限制性股票單位後，發行了13,342股普通股。
(Ix)
2019年7月17日，公司在 行權證時發行了15,432股普通股。
(x)
2019年10月15日，公司發行了200,000股普通股 ，以結算與總裁兼首席執行官有關的限制性股票 。
 
13.研發費用
 
截至2020年11月30日、2020年11月30日和2019年11月30日的三個月，研發費用 如下：
 
 
2020年11月30日
 
 
2019年11月30日
 
外部 工程
 $2,224,910 
 $33,131 
機器和 設備支出
  2,325,540 
  - 
員工 薪酬
  1,214,434 
  973,679 
試點工廠 運營費用
  399,031 
  166,753 
其他
  110,368 
  104,610 
 
 $6,274,283 
 $1,278,173 
 
截至2020年11月30日、2020年11月30日和2019年11月30日的9個月，研發費用 如下：
 
 
 
2020年11月30日
 
 
2019年11月30日
 
外部 工程
 $3,241,959 
 $83,462 
員工 薪酬
  3,094,151 
  2,453,743 
機器和 設備支出
  2,325,540 
  - 
試點工廠 運營費用
  1,537,271 
  456,942 
其他
  305,172 
  252,099 
 
 $10,504,093 
 $3,246,246 
 
14.股份支付
 
股票期權
 
在截至2020年11月30日的三個月和九個月期間， 公司授予3389份股票期權(2019-零)， 加權平均行權價為8.78美元(2019-零)，沒有 份股票期權被沒收(2019-39,902美元；加權平均 行權價：9.67美元)或行使(2019-5000美元；加權 平均行權價：0.80美元)，沒有任何股票期權被沒收(2019-39,902；加權平均 行權價：0.80美元)
 
 
F-15
 
 
公司對以股票為基礎的 薪酬獎勵採用公允價值會計方法。公允價值是根據 Black-Scholes期權定價模型計算的。 定價模型的主要組成部分如下：
 
 
 
2020
 
 
2019
 
執行 價格
 $8.78 
 $- 
無風險利率
  1.05%
  - 
預期股息 收益率
  0.00%
  - 
預期的 波動性
  75.95%
  - 
預期壽命
 
7.5年 年
 
  - 
 
截至2020年11月30日未行使的股票期權總數 為1,587,081(2019-1,657,081)，加權平均 行使價格為6.81美元(2019-6.55美元)，其中1,132,498份可行使(2019-1,007,498)，加權平均 行使價格為7.12美元(2019年-6.38美元)。
 
在截至2020年11月30日的三個月和九個月期間， 股票期權的股票薪酬支出分別為551,720美元和1,662,155美元(2019年-至 549,810美元和1,628,897美元)，並計入費用中。
 
個限售股
 
公司對通過發行限制性股票發放的獎勵 採用公允價值會計方法。公允價值 是根據授予日的收盤價 乘以授予的限制性股票單位獎勵數量 計算得出的。
 
在截至2020年11月30日的三個月內，公司授予了 57,859個限制性股票單位(“RSU”)(2019- 無)，加權平均公允價值為12.96美元(2019- 無)，結算了20萬個RSU(2019-200,000)，加權 平均公允價值為0.80美元(2019-0.80美元)，沒有任何RSU被沒收(
 
在截至2020年11月30日的9個月內，公司發放了180,232個RSU(2019-4,114,567)，加權平均公允價值為10.18美元(2019-1.06美元)，解決了224,436個RSU(2019 -243,932)，加權平均公允價值為1.78美元(2019年 -2.52)，沒收了2,989個RSU(
 
截至2020年11月30日，未償還RSU總數為 4,171,609(2019-4,219,753)，其中691,327個已歸屬 (2019-831,684)。
 
在截至2020年11月30日的3個月和9個月期間，應佔RSU的股票薪酬支出分別為 345,274美元和1,028,152美元(2019-326,983美元和981,914美元) 並計入支出。
 
在截至2020年11月30日和2019年11月30日的3個月和9個月期間，包括在研究和開發費用中的股票薪酬分別為350,393美元和1,054,682美元(2019年-311,353美元和941,142美元)，總體上 和行政費用分別為546,601美元和1,720,067美元(2019年-2019年)
 
15.股權激勵計劃
 
2017年7月6日，公司通過2017年股權激勵計劃( 《計劃》)。該計劃允許向公司的員工、董事和顧問授予認股權證、 股票期權、股票增值權和限制性股票單位 。截至2017年7月6日，本計劃初步預留了300萬股普通股供 發行，根據本計劃的定義，每年自動增加 股份準備金，相當於 出租人(I)1,500,000股，(Ii)上一財年最後一天已發行股份的5%，或(Iii) 計劃管理人確定的數量的 ，自3月1日起生效。2020年3月， 董事會決定在截至2021年2月28日的財年免除 年度增加的股份儲備。該計劃由董事會管理 董事會指定符合條件的參與者 納入該計劃、授予的獎勵數量、根據獎勵以及歸屬條件和期限確定的股票價格 。 授予時，獎勵的行使價不低於授予日股票的估計公允價值， 有效期不超過授予日起的10年。但是，如果 參與者在授予時擁有的股票佔本公司投票權的10%以上，則 期權的有效期不得超過5年。
 
 
F-16
 
 
下表彙總了公司的 股權激勵計劃單位在截至 2020年11月30日和2019年11月30日的9個月期間的連續性：
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
數量 個
 
 
數量 個
 
未償還， 期初
  1,300,518 
  3,223,516 
增加股份儲備
  - 
  2,000,000 
已授予 個單位
  (183,621)
  (4,114,567)
單位 被沒收
  2,989 
  93,652 
單位 已過期
  - 
  260,417 
未完成， 期末
  1,119,886 
  1,463,018 
 
16.認股權證
 
在截至2020年11月30日的三個月內，159,664份認股權證 以每股8.55美元的價格行使，30,864份認股權證 以每股9.32美元的價格行使。在截至2020年11月30日的三個月內，未授予、沒收或過期任何認股權證 。
 
在截至2019年11月30日的三個月內，未授予、沒收、行使或過期任何認股權證。
 
在截至2020年11月30日的9個月期間，本公司發行了一份認股權證，以換取諮詢服務，以購買25,000股我們的普通股 ，價格為9.43美元，於2022年5月12日到期 ，併發行200,000股我們的普通股 ，行使價為11.00美元的認股權證到期。在截至2020年11月30日的9個月期間，以每股8.55美元的價格行使了159,664份認股權證，以每股9.32美元的價格行使了30,864份認股權證。在截至2020年11月30日的9個月內，沒有任何認股權證 被沒收。
 
在截至2019年11月30日的9個月期間，本公司發行了 認股權證，以每股8.55美元的價格購買159,663股於2020年10月5日到期的普通股，以及 以每股11.00美元的價格購買至2022年6月14日到期的4,093,567股我們的普通股。在截至2019年11月30日的9個月 期間，我們在行使認股權證時發行了15,432股普通股 ，行權價 為9.32美元。在截至2019年11月30日的9個月期間，沒有認股權證被沒收，也沒有認股權證到期。
 
17.利息和其他財務成本
 
截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月和九個月期間的利息 和其他財務成本如下：
 
 
 
截至 11月30日的三個月
 
 
截至 11月30日的9個月
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
2020
 
 
2019
 
長期債務的利息
 $19,185 
 $14,778 
 $57,917 
 $41,840 
可轉換票據的利息
  - 
  98,000 
  - 
  313,433 
成本增加 費用
  9,387 
  549,090 
  27,044 
  1,584,977 
*遞延融資成本攤銷
  - 
  19,885 
  - 
  86,212 
*外匯合約重估虧損 (收益)
  (70,427)
  10,881 
  (58,945)
  10,881 
*權證重估
  - 
  - 
  - 
  8,483 
*轉換2018年11月票據的收益
  - 
  - 
  - 
  (232,565)
其他
  - 
  393 
  - 
  3,830 
 
 $(41,855)
 $693,027 
 $26,016 
 $1,817,091 
 
 
F-17
 
 
18.承諾和意外情況
 
商業承諾
 
2020年9月2日，本公司與 Chemtex Global Corporation(“Chemtex”)簽訂了一項專有技術和 工程協議(“Chemtex協議”)，授予INVISTA技術和許可集團INVISTA Performance Technologies(IPT)(“INVISTA”)的 PET塑料和聚酯聚合物用於纖維製造的專有技術 。Chemtex協議的總價值為4,300,000美元，包括 兩個無限循環™設施的技術訣竅和設計。付款 條款基於某些里程碑的完成情況以及每個設施的總計 $2,150,000。在截至2020年11月30日的三個月和九個月內， 公司支付了500,000美元。
 
2020年10月29日，可口可樂跨企業採購組 通知本公司它打算 終止2018年11月14日的Loop PET塑料主條款和條件供應協議(MTC) 因為本公司未能按照MTC的要求在2020年7月之前完成合資工廠的第一個生產里程碑 。
 
意外事件
 
2020年10月13日，在紐約南區美國地區法院提起的一起擬議的集體訴訟中，該公司及其某些高管被 列為被告， 標題為 。Olivier Tremblay， 單獨並代表所有其他類似案件訴Loop Industries，Inc.，Daniel Solomita和Nelson Gentiletti， 案件編號7：20-cv-0838(“Tremblay集體訴訟”)。起訴書中的 指控稱，被告涉嫌 違反1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條以及規則10b-5，作出重大虛假和/或誤導性陳述，並涉嫌未能披露有關公司業務、 運營和前景的重大不利事實，從而導致公司的 證券以人為抬高的價格進行交易。原告 在2018年9月24日至2020年10月12日期間代表一類購買 Loop證券的購買者尋求未指明的損害賠償。
 
2020年10月13日，在魁北克高等法院(加拿大魁北克省特雷博內區)第700-06-000012-205號文件中，本公司、Loop Canada Inc.及其若干高管和董事被列為擬議的 證券集體訴訟的被告。這個根據《魁北克證券法》第 225.4條提出的集體訴訟授權和提起訴訟的授權申請( 申請)是由一名個人股東 代表他本人和一類在“上課期間”(未定義)購買我們的 證券的買家提交的。 原告聲稱，在整個上課期間，被告 據稱作出了虛假和/或誤導性的陳述，並聲稱 在整個訴訟期間，被告作出了虛假和/或誤導性的陳述，並被指控為 。 在整個訴訟期間，被告 涉嫌作出虛假和/或誤導性的陳述，並被指控 從而造成公司股價被 人為抬高，從而造成原告遭受 損害賠償。原告要求未指明的損失賠償 他聲稱由於上述原因而蒙受的損失。在2020年12月13日，對申請進行了修改，以添加有關具體失實陳述的指控 。
 
2020年10月28日，在美國紐約南區地區法院提起的第二起集體訴訟中，該公司及其部分高管被列為被告，標題為米歇爾·巴齊尼，單獨並代表所有其他類似案件 訴Loop Industries，Inc.，Daniel Solomita和Nelson Gentiletti，案件編號7：20-cv-09031-ua。 本投訴中的指控與Tremblay集體訴訟中的指控性質相似。
 
2021年1月4日，美國紐約南區地區法院作出規定和命令，批准將在紐約提起的兩起集體訴訟合併為 在Re Loop Industries，Inc. 證券訴訟，主檔案號 7：20-cv-08538。Sakari Johansson和John Jay Cappa已被任命為聯合牽頭 原告，Glancy Pronay&Murray LLP和Pmerantz LLP 已被任命為該課程的聯合牽頭律師。
 
管理層 認為這些案件缺乏可取之處，並打算積極辯護 。合併 財務報表中沒有為這些索賠撥備任何金額。管理層尚未確定這些訴訟可能對其 財務狀況或運營結果產生什麼影響，因為它們仍處於 初步階段。
 
19.後續事件
 
隨後 到季度末，公司簽訂了工程和設備供應協議，從Chemtex Global Corporation購買PET聚合 設備，在示範工廠生產PET樹脂 。該協議共 承諾4,200,000美元。
 
 
F-18
 
 
項目2.管理層討論和 財務狀況和經營結果分析
 
以下信息和任何前瞻性陳述應與未經審計的財務信息及 本Form 10-Q季度報告中包含的註釋一起閲讀， 包括我們最新的Form 10-K年度報告中經 修訂的“風險因素” 部分中確定的風險。
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
 
本 內華達州公司Loop Industries，Inc.(“公司”、“Loop Industries”、“我們”或“我們的”)的10-Q表季度報告 包含 “1995年美國私人證券訴訟改革法案”中定義的“前瞻性陳述”。 在某些情況下，您可以通過 術語(如“可能，“”可能“”、“”預期“”、“ ”“計劃”、“”打算“”、“ ”“預期”、“”相信“”、“ ”“估計”、“”預測“”、“ ”“潛在”或“繼續”或此類術語和其他類似術語的負面 。這些 前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：我們的市場機遇、我們的戰略、在我們追求業務計劃的過程中改進和擴大我們能力的能力、競爭、預期活動和 支出、我們 可用現金資源的充足性、合規性、未來 增長和未來運營的計劃、我們潛在市場的規模、 市場趨勢，以及公司對財務報告的 內部控制的有效性。雖然我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、 業績或成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測大不相同 。 我們所處的經濟環境可能會對我們的實際結果產生重大影響 。前瞻性陳述 固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法 預測或量化。這些風險和其他因素包括， 但不限於, 在“風險 因素”中列出的。可能對 這些前瞻性陳述和/或預測產生重大影響的其他因素包括：(I)我們技術和產品的商業化 (Ii)我們與合作伙伴的 關係狀況，(Iii)我們知識產權和產品的開發和保護 ，(Iv)行業 競爭，(V)我們獲得額外 資金的需求和能力，(Vi)建設我們的製造 設施，(Vii)我們擴大、製造和銷售我們 產品以創造收入的能力，(Viii)我們建議的 商業模式及其執行能力，(Ix) 加強監管、媒體或財務報告 審查、做法、謠言或其他因素對公司業務和運營的不利影響，(X)疾病流行和 與健康相關的問題，例如目前爆發的一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)，這可能導致(在 新冠肺炎爆發的情況下，已導致以下一些 )進入資本市場的機會減少，供應鏈 中斷和審查或禁運在受影響地區生產的貨物，政府強制強制企業關閉和 導致我們員工休假，旅行限制或 類似防止疾病傳播的 ，以及可能導致我們無形資產、 以及財產、廠房和設備的非現金減損的市場或其他變化 ，(Xi)當前 SEC調查或最近對 提起的集體訴訟的結果 SEC當前的調查或最近對 提起的集體訴訟 可能導致我們的無形資產、 以及財產、廠房和設備的非現金減損，(Xi)當前的 SEC調查或最近對 提起的集體訴訟的結果 (Xii)我們僱用和/或留住合格員工和 顧問的能力，以及(Xiii)我們隨後提交給證券交易委員會的 文件中討論的其他因素。
 
管理層 在此10-Q表中包括預測和估計，這些預測和估計主要基於管理層在行業中的經驗、對我們運營結果的評估、與第三方的討論和 談判，以及對我們的競爭對手提交給證券交易委員會或以其他方式公開獲得的信息的審查 。
 
在 附加內容中，“我們相信”的陳述和類似的 陳述反映了我們對相關 主題的信念和意見。這些聲明基於截至本10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類 信息構成此類聲明的合理基礎，但此類 信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應 閲讀，以表明我們已對所有潛在可用的相關 信息進行了詳盡的 查詢或審核。這些陳述本質上是不確定的， 提醒投資者不要過度依賴這些 陳述。
 
我們 提醒讀者不要過度依賴任何此類 前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在發佈之日發表。 我們不承擔任何義務在隨後修改任何 前瞻性聲明，以反映 此類聲明發布日期之後的事件或情況，或反映 預期或意外事件的發生。
 
簡介
 
Loop Industries是一家科技公司，其使命是加速 世界向可持續PET塑料和聚酯纖維的轉變，擺脱我們對化石燃料的依賴。Loop 工業擁有專利和專有技術， 將無和低價值的廢棄PET塑料和聚酯纖維(包括塑料瓶和包裝、地毯和任何顏色、透明度或條件的紡織品，甚至被太陽和鹽降解的海洋塑料) 解聚到其基礎 積木(單體)中。這些單體經過過濾、提純和 聚合，形成了適用於食品級包裝和聚酯纖維的純淨質量的Loop™品牌聚酯樹脂 ，從而使我們的客户能夠實現他們的可持續性 目標。
 
行業背景
 
我們 認為，越來越多的人需要採取行動來解決 全球塑料危機，這一危機的特點是由領先的學術和非營利性組織提供的事實 。在過去的 年中，北美和歐洲的政府一直在頒佈 並提出法律法規，要求在包裝中使用最少的 可回收成分 這一問題在市場上的重要性 。塑料污染仍然是媒體和當地 以及全球環保非政府組織 持續報道的環境問題之一。
 
 
5
 
 
在過去幾年中，北美和歐洲政府一直在 制定和提出法律法規，要求在包裝中使用 最低可回收成分，這是市場上 這一問題的根本原因。塑料污染仍然是媒體 以及當地和全球環保非政府組織 持續報道的環境問題之一。
 
此外， 全球消費品公司已做出重大承諾 向循環塑料經濟轉型， 即：
 
i.
2018年1月，達能旗下依雲®品牌瓶裝泉水承諾： 到2025年實現100%回收內容包；
2.
2018年10月，百事公司承諾到2025年在其 包裝中平均使用25%的回收塑料；百事公司的目標也是到2030年在整個歐盟範圍內 在其瓶子中使用50%的回收塑料；
ii.
2018年，普羅旺斯歐舒丹承諾到2025年實現100%回收內容 包裝；以及
iv.
2019年3月，歐萊雅集團(L‘Oréal Group)，一家全球性的天然化粧品製造商和零售商 承諾到2025年在其包裝中使用50%的回收塑料或 生物來源塑料，在2020年，他們 承諾到2030年在其 包裝中100%使用回收塑料或生物塑料。
 
此外，全球對PET塑料和聚酯纖維的年市場需求接近1300億美元，而2018年IHS聚合物市場報告的當前增長 預測表明，到2022年，這一需求將超過1600億美元。我們認為，這些趨勢 表明，塑料經濟正在從線性向循環轉型。我們相信，這一過渡將導致 對可持續產品的大量需求，例如 循環™聚酯樹脂。
 
專有技術和知識產權
 
我們技術的力量在於它能夠將來自垃圾填埋場、河流、海洋和自然區的廢聚酯類塑料和聚酯纖維 用作原料來生產環狀™聚酯樹脂。我們 相信我們的技術可以提供利潤豐厚的原始質量PET 樹脂，適用於食品級包裝和聚酯 纖維。
 
我們的 第一代技術(“GEN I”)是基於水解的 解聚技術，它通過 解聚生產PET的兩種常見單體--精對苯二甲酸(“PTA”)和乙二醇(“MEG”)。在該公司評估從第一代試點規模向商業規模過渡的過程中，確定了涉及PTA和MEG提純的幾個挑戰。為了克服第一代技術 的挑戰，我們着手開發第二代技術 。我們的第二代技術(Gen II)是一種基於 甲醇分解的解聚技術，它使用工業 温度低於90°C來解聚廢PET和 聚酯纖維。低温允許Loop的技術 解聚目前無法 有效回收的非常低質量的原料，如地毯纖維、服裝和 混合塑料。 第二代技術僅使用微量水，不需要 鹵化溶劑，並在低濃度下使用催化劑。 第二代技術允許通過蒸餾簡化MEG和DMT的提純。 第二代技術允許通過蒸餾來簡化MEG和DMT的提純。 第二代技術允許通過蒸餾簡化MEG和DMT的提純。 第二代技術允許通過蒸餾簡化MEG和DMT的提純 。
 
從生產單體PTA到生產單體DMT，這一轉變是Loop Industries的關鍵時刻。我們認為，與傳統的PET生產流程相比，第二代聚酯需要的能源和資源投入更少 。我們還 相信這是一種在環境上可持續發展的方法，可在世界上生產純淨的食品級PET塑料 。
 
本季度，我們委託專門從事綠色化學 和化工流程放大領域 技術轉移的學院中心Kemitek驗證我們在 小試和中試規模上的技術是否可以生產主要構建塊或 單體：DMT和MEG。
 
Kemitek通過此驗證的 發現使他們能夠證明我們的技術 能夠生產符合我們 純度規格的純單體。
 
與我們與蘇伊士和Chemtex的協議有關的 ，以及更廣泛的 我們未來無限循環的商業化活動 為了支持我們的技術 商業化，我們決定將我們的試點工廠 轉換為無限循環TM 演示和培訓設施。演示設施 將用於向潛在合作伙伴和客户展示InLimited LoopTM 技術，並在商業 工廠投產之前培訓 運營團隊。在截至11月30日的三個月中，我們為該項目投資了2,325,540美元，我們預計該項目將在2021年第三季度基本完成。此外，在本季度之後，我們還簽訂了一項 協議，從Chemtex購買聚酯聚合設備，以便 在我們的示範工廠生產限量的Loop™品牌聚酯樹脂，並有能力供應精選的 客户。
 
 
為了保護我們的技術，我們依靠專利、商標、商業祕密、保密協議和 條款以及其他合同條款的組合來保護我們的 專有權，主要是我們的專利、品牌名稱、 產品設計和商標。
 
我們 有兩個專利系列，稱為Gen I技術和 Gen II技術，與我們的PET解聚技術相關。
 
●
第一代 產品組合有三項已頒發的美國專利，預計都將在2035年7月左右到期。在國際上，我們還在澳大利亞、以色列、臺灣、南非、歐亞大陸和海灣合作委員會 成員國頒發了專利 ，在阿根廷、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、韓國、墨西哥和菲律賓也頒發了專利 ，如果獲得批准，所有 都將在2036年7月或前後到期。
 
 
6
 
 
●
第二代 技術組合目前由四個專利 系列組成：
 
o
第一個有兩項 已頒發的美國專利和一項未決的美國申請，預計都將在2037年9月左右到期。在國際上，我們在孟加拉國也有允許的申請，在阿根廷、澳大利亞、玻利維亞、巴西、不丹、加拿大、中國、哥倫比亞、歐亞大陸、歐洲、海灣國家、香港、印度尼西亞、以色列、印度、伊拉克、日本、韓國、科威特、老撾、 墨西哥、菲律賓、巴基斯坦、新加坡、臺灣、烏拉圭、烏茲別克斯坦、委內瑞拉和南非也有待處理的申請，這些申請預計都將在 或9月左右到期。
 
o
第二代技術的另一個 方面在已頒發的美國專利 和未決的美國申請以及 阿根廷、孟加拉國、玻利維亞、海灣合作委員會成員國 、巴基斯坦、臺灣和烏拉圭的非PCT國家申請中主張，所有這些申請都將在2039年6月左右到期，不包括任何專利期 延長。
 
o
第二代技術的另一個額外方面是 美國應用程序和PCT應用程序。任何最終將從這些申請中授予的專利預計將在2040年3月或前後 到期，不包括任何專利期 延期。
 
o
第二代技術的另一個 其他方面是 美國申請、PCT申請以及阿根廷、玻利維亞、孟加拉國、海灣合作委員會成員國、巴基斯坦、臺灣和烏拉圭的非PCT國家 申請的主題。最終將從這些申請授予的任何專利 預計將在2040年3月或前後到期，不包括任何 專利期延長。
 
政府法規和審批
 
隨着我們 尋求進一步發展我們的業務並將其商業化，我們將 受到廣泛且頻繁發展的聯邦、州、 省和地方法律法規的約束。遵守當前 和未來的法規可能會增加我們的運營 成本。
 
我們的 操作需要各種政府許可和審批。我們 正在獲取業務運營所需的所有許可和批准 ；但是，在各種情況下，這些許可或批准中的任何一項都可能被拒絕、撤銷或修改 。此外，由於 新冠肺炎疫情的影響，我們在獲得此類 許可或批准時可能會遇到延誤。未能獲得或遵守許可證和審批的 條件或未進行必要的 審批可能會對我們的運營產生不利影響，並可能 使我們受到處罰。參見“有關 其他信息，請參閲下面的“風險因素”。
 
我們已收到歐洲化學品管理局(European Chemical Agency)於2020年11月17日和2020年12月7日分別對我們的MEG和DMT進行註冊的確認 。根據化學品註冊、評估、授權和 限制(“REACH”)法規 (EC 1907/2006)確認我們的單體純度等於 歐洲目前認可的純度，並使我們有權 製造/進口單體到歐洲。應該注意的是， MEG和DMT在塑料材料的正面清單上， 這意味着這兩種單體可以用作食品接觸材料 。
 
此外，正如之前披露的那樣，我們持有法律 意見，確認我們的解聚技術符合美國 食品和藥物管理局(FDA)的要求， 生產用於食品級包裝的適當純度的MEG和DMT 。
 
需要注意的是， Kemitek確認的單體純度水平與我們的DMT和MEG 單體REACH註冊所提交的數據 一致。 Kemitek確認的單體純度水平與為我們的DMT和MEG 單體REACH註冊提交的 數據一致。
 
與全球消費品牌簽訂的供應協議
 
消費者 品牌正在尋求解決其塑料挑戰的方案，他們 正在採取大膽的行動。在過去幾年中，我們看到大品牌 做出重大承諾，通過兩種方式結束塑料 包裝上的循環，將其包裝轉變為 可回收材料和在其包裝中加入更多可回收內容 。我們相信Loop™聚酯樹脂為這些品牌提供了 理想的解決方案，因為Loop™聚酯樹脂是可回收的，由100%回收的聚酯樹脂製成， 質量純淨，適用於食品級包裝和 聚酯纖維。
 
我們 相信，由於全球大型消費品牌 承諾在其產品包裝中加入更多回收成分， 各國政府對包裝中最低迴收含量的法規要求，Loop™品牌聚酯樹脂的原始質量，以及Loop™聚酯樹脂的適銷性 頌揚 採用Loop™聚酯樹脂的消費品牌的可持續性證書，我們相信我們將能夠
 
 
7
 
 
在過去的 年中，我們與位於南卡羅來納州斯帕坦堡的Indorama Ventures Holdings LP(“Indorama”)的合資企業 計劃中的第一個商業設施將供應一些世界領先品牌，包括：
 
●
與全球領先的食品和飲料公司之一達能(Danone SA)簽訂多年供應協議 。達能將購買100%可持續的 和上行循環™品牌聚酯，用於其 產品組合中的品牌，包括依雲®、達能的標誌性的天然泉水 水；
 
●
與百事公司簽訂多年供應 協議，百事公司是回收聚酯塑料的最大采購商之一，使百事公司能夠購買生產能力，並將Loop™聚酯樹脂 納入其產品 包裝；
 
●
與普羅旺斯歐辛烷簽訂多年供應協議，提供100%回收和可持續循環的™聚酯樹脂，並將循環™聚酯樹脂納入其產品包裝；以及
 
●
歐萊雅集團與美容行業的全球領先者歐萊雅集團簽訂了多年供應 協議，使歐萊雅集團能夠購買 生產能力，並將Loop™聚酯樹脂納入其 產品包裝。
 
變廢為寶
 
我們以廢PET塑料和聚酯纖維為原料。我們的技術 可以使用任何顏色的PET塑料瓶和包裝、 透明度或條件、地毯、服裝和其他可能含有顏色、染料或添加劑的聚酯 紡織品，甚至可以使用從海洋中回收並因暴露在陽光和鹽下 而降解的PET 塑料。我們相信，我們能夠使用機械回收商無法使用的許多 材料，這是Loop™聚酯樹脂與機械回收聚酯 樹脂相比的一個重要的 優勢。這也意味着我們正在為持續從廢物管理 系統泄漏到我們共有的河流、海洋和自然 地區的材料 創造一個新的市場。
 
我們與正在開發 設施的合作伙伴 一起確定原料的可用性，以 確保此類計劃中的設施可以按計劃的規模持續運行 。我們已經確定了我們與Indorama的第一個合資設施所需的來源，我們將重點簽署 供應協議，以便在 合資企業恢復活動後長期確保這種原料的安全。
 
我們 與我們的某些戰略合作伙伴還在研究 美國、加拿大和歐盟的某些市場，以幫助我們評估未來 設施的規模和位置。
 
商業化進程
 
在截至2020年11月30日的9個月中，我們繼續執行我們的 公司戰略，環路工業專注於為環路™ 聚酯樹脂的商業化開發兩種不同的商業模式：1)來自我們與英多馬的合資企業，2)來自 無限環路TM，我們完全 集成廢物到PET樹脂製造 技術。
 
2018年9月，我們宣佈與Indorama成立合資企業，對其現有PET生產設施進行 改造。成立合資企業的目的是生產可持續循環™聚酯樹脂並將其商業化，以滿足飲料和消費品公司不斷增長的全球需求。 這一合作伙伴關係將Indorama的製造和循環工業的專有技術結合在一起， 成為100%可持續和可回收的聚酯 樹脂的供應商。 這一合作伙伴關係將Indorama的製造 足跡和循環工業的專有技術結合在一起，使其成為100%可持續和可回收的聚酯 樹脂的供應商。
 
我們 通過我們的全資子公司Loop Innovation，LLC(特拉華州一家有限責任公司)與Indorama簽訂了合資協議。每家公司在ILT中各佔50%的股權， 專門為運營和執行合資企業而成立的 。我們將向50/50的合資企業提供 全球獨家免版税許可，以使用其專有技術 生產100%可持續生產的PET樹脂。 除了我們的股權現金貢獻外，我們還將向該合資企業提供 全球獨家免版税許可，以生產100%可持續生產的PET樹脂。合資協議 詳細説明瞭在美國東南部南卡羅來納州斯帕坦堡建立年產20,700噸的工廠的細節。正如我們在截至2019年8月31日的 Form 10-Q季度報告中披露的那樣，由於客户需求，合資企業 決定將計劃中的斯帕坦堡工廠的產能提高到每年40,000噸。
 
我們目前已簽訂合同銷售約15,000噸 噸，幾乎相當於斯帕坦堡工廠預計產量的40%。一旦我們對該設施的投產日期有了更多瞭解，我們將 恢復對剩餘產量的討論，儘管我們已經並可能 繼續遇到“風險 因素”中提到的延遲。作為 建立生產40,000噸工廠的合資協議的一部分，我們 承諾為 合資協議下建造該工廠的成本貢獻我們的股權份額。在截至2020年11月30日的9個月內，我們共出資650,000美元，截至2020年11月30日，我們已向合資企業累計出資1,500,000美元。
 
 
8
 
 
合資企業在今年夏天決定，由於 新冠肺炎的情況，它將暫時推遲項目的工作。 此後，合資企業 沒有發生任何支出。為了更快地推進斯帕坦堡工廠，Loop正在探索與Indorama的合資結構和融資方案，以可能增加其在該項目中的 股權份額。
 
加拿大和美國之間持續的旅行限制和檢疫要求繼續擾亂我們的時間表。 合資企業計劃在2021年第一季度逐步恢復該項目的某些 活動 。
 
無限循環TM 製造技術是我們商業化藍圖的關鍵支柱 。我們相信，我們的技術處於 全球從化石燃料和石化產品向循環經濟轉型的前沿，在循環經濟中，PET塑料和聚酯纖維 是由100%回收的原料生產的。無限循環™ 技術旨在支持全球 消費品牌在 包裝中實現高水平回收內容的承諾。無限循環™設施可能位於 大型城市中心附近，那裏的塑料消耗量較大，因此可能會有更多廢塑料原料 可用。
 
我們的 目標是通過 一系列全資擁有的設施、合作伙伴關係和許可協議實現技術的全球擴張 協議。我們相信，今天不從事聚酯樹脂生產業務的工業公司將把無限循環™視為一個增長機會，無論是作為循環制造合作伙伴還是作為該技術的授權方，它都能提供誘人的 經濟回報。
 
在仔細評估替代PET聚合技術之後 考慮到我們開發無限 LoopTM的 工程要求， 我們決定不再推進我們與蒂森克虜伯工業 解決方案部門Uhde Inventa-Fischer的全球聯盟協議 ，以使用他們的PET聚合技術和工程 服務。 我們決定不再推進我們與蒂森克虜伯工業 解決方案部門Uhde Inventa-Fischer的全球聯盟協議 使用他們的PET聚合技術和工程 服務。
 
2020年9月2日，我們與Chemtex Global Corporation(“Chemtex”)簽訂了技術訣竅和工程 協議(“Chemtex協議”)，以許可 INVISTA的技術和許可集團INVISTA Performance Technologies(IPT)(“INVISTA”)使用PET塑料和 聚酯聚合物製造纖維。 Chemtex協議的總價值為4,300,000美元，涵蓋兩個無限循環™設施的技術訣竅和設計 。付款條款基於 某些里程碑的完成情況，每個 設施的總金額為2,150,000美元。在截至2020年11月30日的三個月和九個月內，公司支付了500,000美元。
 
本季度，我們繼續專注於完成 無限循環TM 工程設計，包括將我們的 解聚過程與INVISTA的聚合與 全球領先的工程、採購和建築公司Worley Group Inc.(“Worley”)的協助相結合。 我們預計Worley還可能在部署 Loop的Infined LoopTM PET製造設施方面發揮作用。
 
我們 於2020年9月10日宣佈與蘇伊士集團(“蘇伊士”)建立戰略合作伙伴關係，目標是在歐洲建立第一個 無限循環™製造工廠。使用無限循環的 組合藉助TM 技術和蘇伊士的資源管理專業知識，這一 合作伙伴關係旨在應對 全球飲料和消費品品牌公司在歐洲的需求增長，我們相信 這些公司致力於在其產品中實現高水平的回收 含量的積極目標。我們與蘇伊士一起啟動了 工作，使我們能夠對 項目做出最終投資決策，目前的優先事項是選址、 許可和原料要求。
 
公司正處於無限循環的規劃階段TM 位於魁北克省的製造工廠。作為 此過程的一部分，本季度末之後，公司 簽署了購買選擇權，以購買價格 約1,300,000美元收購魁北克省Béancour約2,000,000平方英尺的土地。該選項有效期為2年，並附帶 每年8萬美元的費用，如果土地被收購，這筆費用將從購買價格中扣除 。
 
除了我們商業化的資本要求外，我們 計劃繼續分配可用資金，以加強我們的 知識產權組合，在 管理戰略關係方面建立核心競爭力，並繼續提升我們的品牌 價值。我們位於加拿大魁北克省特雷博內的研發創新中心將繼續推動我們技術的發展 。
 
名員工
  
我們正在 投資建設一支管理團隊，以便在保持我們的創業文化的同時，整合同類最佳的流程和實踐 。2020年3月9日，我們聘請Stephen Chample先生擔任首席技術官 。Sheila Morin女士於2020年9月21日受聘為首席營銷官，並於2020年12月17日辭職。2021年1月11日，Yves Perron先生受聘 為公司負責工程和建設的副總裁。
 
此外，在2020年10月6日，公司以顧問身份保留了 Laurent Auguste先生的服務，以監督 公司的所有歐洲活動。
 
截至2020年11月30日，我們有61名員工，其中28人從事研發工作 ，20人從事工程和運營工作。
 
 
9
 
 
運營結果
 
下表彙總了截至2020年11月30日和2019年11月30日的 三個月期間的運營結果，單位為美元 。
 
 
 
截至11月30日的三個月
 
 
 
2020
 
 
       2019 
 
 
$ 更改
 
營業收入
 $- 
 $- 
 $- 
 
 
 
    
    
    
運營費用
    
    
    
研究和開發
    
    
    
基於股票的薪酬
  350,393 
  311,353 
  39,040 
支持其他研發
  5,923,890 
  966,819 
  4,957,071 
*道達爾(Total)研發
  6,274,283 
  1,278,172 
  4,996,111 
 
    
    
    
常規和 管理
    
    
    
基於股票的薪酬
  546,601 
  565,440 
  (18,839)
與其他一般和行政部門合作
  2,177,415 
  1,260,373 
  917,014 
*總計 一般和行政部門
  2,724,016 
  1,825,813 
  898,203 
 
    
    
    
財產、廠房和設備的減記和 減值
  5.034,606 
  - 
  5,034,606 
折舊和攤銷
  104,307 
  219,628 
  (115,321)
利息和其他 財務(收入)費用
  (41,855)
  693,027 
  (734,882)
利息 收入
  (20,008)
  (171,274)
  151,266 
外匯損失
  95,644 
  5,533 
  90,111 
運營費用總額
  14,170,993 
  3,850,899 
  10,320,094 
淨虧損
 $(14,170,993)
 $(3,850,899)
 $(10,320,094)
 
截至2020年11月30日的第三季度
 
截至2020年11月30日的三個月的淨虧損增加了 1,032萬美元至1,417萬美元，而截至2019年11月30日的三個月的淨虧損為385萬美元。增加1,032萬美元的主要原因是研發費用增加了50萬美元 ，機械設備的減記增加了503萬美元。利息收入減少15萬美元，匯兑損失增加 90萬美元，但利息和其他財務(收入)費用減少73萬美元，折舊和攤銷費用減少 12萬美元。
 
截至2020年11月30日的三個月的研究和開發費用為627萬美元，而截至2019年11月30日的三個月的研發費用為128萬美元，增加了500萬美元，或496萬美元(不包括股票薪酬)。 增加496萬美元的主要原因是 購買了不可資本化的研發機械 和設備22萬美元由於我們設計無限循環的外部工程成本，工程費增加了219萬美元 TM 製造流程、較高的員工薪酬支出 2000萬美元、較高的試點工廠和實驗室消耗品以及 維護費用 19萬美元，以及較低的研發税收抵免(br}10萬美元)。
 
截至2020年11月30日的三個月期間的一般和行政費用為272萬美元，而截至2019年11月30日的三個月期間為183萬美元 ，增加了 90萬美元，不包括基於股票的薪酬 增加了92萬美元。增加 $92萬主要是由於法律和 $84萬美元的法律和專業費用增加，這主要是由於與我們於2020年10月16日提交的8-K 中披露的正在進行的SEC調查和集體訴訟相關的成本，以及較高的 保險費$0.31美元，但被較低的員工補償 $23萬美元所抵消。
 
 
10
 
 
截至2020年11月30日的三個月的折舊和攤銷費用合計為10萬美元，而截至2019年11月30日的三個月的折舊和攤銷費用為22萬美元，減少了12萬美元 。這一減少主要是由於機器和設備資產的減記 。截至2020年11月30日的三個月期間， 財產、廠房和設備的減記和減值總額為503萬美元，而截至2019年11月30日的 三個月期間為零。
 
我們的 演示和培訓設施將繼續使用 機器和設備，因為它是支持我們技術商業化的 不可或缺的一部分。但是， 將示範和培訓設施專門用於 研發活動的決定要求將其註銷 ，並且與示範和培訓設施相關的所有未來成本將根據ASC 730，研發 成本在合併運營報表和綜合虧損 中確認為研發費用 。
 
截至2020年11月30日的三個月期間的利息 和其他財務(收入)支出總計為(0.04萬美元)，而截至2019年11月30日的三個月期間為69萬美元 ，減少了 73萬美元。減少的主要原因是增值費用減少 56萬美元，可轉換票據利息支出減少 90萬美元，外匯合同重估收益增加 0.08億美元 。
 
截至2020年11月30日的9個月
 
下表彙總了截至2020年11月30日和2019年11月30日的9個月 期間的運營結果，單位為美元 。

 
 
      截至 11月30日的9個月
 
 
 
  2020
 
 
  2019
 
 
 $ 變化
 
營業收入
 $- 
 $- 
 $- 
 
    
    
    
運營 費用：
    
    
    
研究和開發
    
    
    
基於股票的薪酬
  1,054,682 
  941,142 
  113,540 
支持其他研發
  9,449,411 
  2,305,104 
  7,144,307 
*道達爾(Total)研發
  10,504,093 
  3,246,246 
  7,257,847 
 
    
    
    
常規和 管理
    
    
    
基於股票的薪酬
  1,720,067 
  1,669,669 
  50,398 
與其他一般和行政部門合作
  5,006,272 
  3,777,387 
  1,228,885 
*總計 一般和行政部門
  6,726,339 
  5,447,056 
  1,279,283 
 
    
    
    
財產、廠房和設備的減記和 減值
  5,043,120 
  (22,985) 
  5,020,135 
折舊和攤銷
  654,354 
  562,382 
  91,972 
利息和其他 財務(收入)費用
  26,016 
  1,817,091 
  (1,791,075)
 利息 收入 
  (78,394)
  (363,565)
  285,171 
 外匯損失  
  275,903 
  15,297 
  260,606 
 運營費用總額  
  23,151,431 
  10,747,492 
  12,403,939 
 淨虧損  
 $(23,151,431)
 $(10,747,492)
 $(12,403,939)
 
截至2020年11月30日的9個月的淨虧損 增加了1,240萬美元至2,315萬美元，而截至2019年11月30日的9個月的淨虧損為1,075美元。 增加1,240萬美元的主要原因是研究和開發費用增加了726萬美元，機械和設備的減記 和設備減記了502萬美元，以及一般和行政費用的增加。 增加的主要原因是研發費用增加了726萬美元，機械和設備的減記 和設備減記了502萬美元，以及一般和行政費用的增加 較高的匯兑損失26萬美元和較高的 折舊和攤銷費用33萬美元，但被利息和其他財務(收入)費用減少179萬美元所抵消。
 
截至2020年11月30日的9個月的研發費用為1050萬美元，而截至2019年11月30日的9個月的研發費用為325萬美元，增加了726萬美元 ，不包括基於股票的薪酬為714萬美元。增加了 714萬美元，主要原因是我們無限循環設計的外部工程費用導致工程費增加了316萬美元 TM 製造流程增加，非資本化 研發機器和設備的購買量增加233萬美元， 員工薪酬支出增加53萬美元，廠房和實驗室消耗品以及維護費用增加 5萬美元，研發税收抵免減少 萬美元，但這部分被與新冠肺炎相關的政府 19萬美元的工資補貼所抵消。非現金股票薪酬支出增加了 11萬美元，這主要是由於向某些員工提供股票獎勵的時間安排。
 
 
11
 
 
截至2020年11月30日的9個月期間的一般和行政費用為673萬美元，而截至2019年11月30日的9個月期間為545 萬美元，增加了128萬美元，不包括基於股票的薪酬 增加了123萬美元。123萬美元的增長主要歸因於 104萬美元的保險費增加，以及89萬美元的法律和 專業費用增加，這主要是由於與我們於2020年10月16日提交的8-K 文件中披露的正在進行的SEC調查和集體訴訟相關的成本，但被較低的 員工補償成本55萬美元所抵消。在截至2020年11月30日的9個月內，本公司記錄了與新冠肺炎相關的政府工資 補貼一般和行政費用為0.06萬美元。 截至2020年11月30日的9個月的股票薪酬支出為172萬美元，而截至2019年11月30日的9個月的股票薪酬支出為167萬美元 增加了0.05萬美元，這主要是由於向 提供的股票獎勵減少
 
截至2020年11月30日的9個月的折舊和攤銷費用總計65萬美元，而截至2019年11月30日的9個月的折舊和攤銷費用為56萬美元，增加了90萬美元 。這一增長主要歸因於對公司試點工廠和公司 辦事處的 固定資產的投資。截至2020年11月30日的9個月期間，機械設備的減記總額為504萬美元 ，而截至2019年11月30日的9個月為0.02萬美元，增加了502萬美元。
 
我們的 演示和培訓設施將繼續使用 機器和設備，因為它是支持我們技術商業化的 不可或缺的一部分。但是， 將示範和培訓設施專門用於 研發活動的決定要求將其註銷 ，並且與示範和培訓設施相關的所有未來成本將根據ASC 730，研發 成本在合併運營報表和綜合虧損 中確認為研發費用 。
 
截至2020年11月30日的9個月的利息 和其他財務(收入)支出合計為0.03萬美元，而截至2019年11月30日的9個月為182萬美元 ，減少了 180萬美元。減少的主要原因是 增值費用減少164萬美元和可轉換票據利息支出減少0.30億美元，但可轉換票據的轉換收益減少了 0.08億美元 。
 
流動性和資本資源
 
流動性
 
我們是一家處於發展階段的公司，沒有任何收入，我們正在進行的 運營和商業化計劃的資金來自 籌集新的股本和債務資本。到目前為止，我們已經成功地 籌集了資金，為我們的持續運營提供資金。截至2020年11月30日，我們手頭的現金和現金等價物為4,361萬美元。
 
管理層 繼續執行我們的增長戰略，並正在評估我們的 融資計劃，以繼續籌集資金，為商業運營的啟動提供資金，並繼續為我們持續運營的進一步 發展提供資金。雖然我們的流動資金 頭寸由4,361萬美元的現金和現金等價物 組成，但鑑於當前的全球新冠肺炎疫情及其對全球資本市場的 影響，我們的流動資金狀況可能會 發生變化，包括無法籌集新的股本和債務， 無法完成償還或支付給我們的 債權人。
 
於2020年9月21日，我們與作為承銷商(“承銷商”)的Roth Capital Partners LLC簽訂了承銷協議( “承銷協議”)，內容涉及 出售和發行總計1，88萬股本公司普通股( “股份”)。向公眾發行股票的 發行價為每股12.75美元，承銷商已同意根據承銷協議以每股12.11美元 的價格從 公司購買股票。根據承銷協議的條款， 公司還授予承銷商一項選擇權，可行使30 天，以與207,000股行使的普通股相同的每股價格購買最多282,000股普通股。 公司還授予承銷商一項選擇權，可行使30 天，以每股207,000股的價格購買最多282,000股普通股。此次發行的淨收益，包括與承銷商 購買額外股票的選擇權相關的 淨收益，為2500萬美元 。
 
正如隨附的中期未經審計的簡明合併財務報表所反映的 ，我們是處於發展階段的 公司，我們尚未開始商業運營，我們 沒有任何收入來源。管理層相信，本公司 有足夠的財務資源為計劃的運營和 資本支出和其他營運資金需求提供資金，至少 但不限於，自2020年11月30日中期簡明合併財務報表發佈之日起的12個月 期間 。不能保證未來會有任何融資 ，或者如果有，也不能保證它的條款 令我們滿意。
 
截至2020年11月30日，我們對一家 加拿大銀行負有長期債務，該債務與在截至2018年2月28日的年度購買我們的試點工廠 和公司辦公室位於加拿大魁北克省魁北克市特雷波恩480號的土地和建築有關。 加拿大魁北克省特雷波恩，J6Y 1Y4。2018年1月24日， 公司從一家加拿大銀行獲得了一筆1,073,455美元(1,400,000加元)的20年期 分期貸款(“貸款”)。 貸款按銀行加拿大最優惠利率加 1.5%計息。根據協議，這筆貸款每月償還4472美元(5833加元)，外加利息，直到2021年1月，屆時 將需要續簽。它包括一個選項，允許 提前償還貸款而不收取罰金。2021年1月， 公司和加拿大銀行同意在2022年1月之前保持相同的還款 金額和利率。
 
我們 還對魁北克投資 負有長期債務義務，該融資安排相當於其試點工廠擴建所產生的所有 符合條件的費用的63.45% ，最高可達3,527,066美元(4,600,000加元)。我們在2020年2月21日收到了第一筆 付款，金額為1,693,938美元(2,209,234加元)。自第一次付款之日起，資本 和利息都將暫停償還36個月。在36個月的暫停期 結束時，資本和利息將 以84個月的分期付款方式償還。這筆貸款的利息為 2.36%。我們還同意向投資魁北克 發行認股權證，購買我們普通股的股份，金額相當於每筆付款的 至10%，最高總額為 $352,707(加元460,000加元)。認股權證將以每股 股的價格發行，該價格等於(I)每股11.00美元和(Ii)Loop Industries股票在納斯達克股票市場 普通股發行前10天的 加權平均收盤價中的較高者。認股權證可在授予後立即行使 ，有效期為自 發行之日起三年。我們可以隨時償還貸款，無需 罰款。2020年2月21日，在收到此貸款項下的第一筆 付款後，我們向 投資魁北克發行了認股權證，以11.00美元的價格購買 15,153股普通股。
 
 
12
 
 
資金流
 
現金流彙總
 
截至2020年11月30日和2019年11月30日的9個月的現金流摘要 如下：
 
 
 
截至 11月30日的9個月
 
 
 
2020
 
 
2019
 
經營活動中使用的淨現金
 $(14,544,251)
 $(6,819,748)
投資活動中使用的淨現金
  (2,386,593)
  (2,592,921)
融資活動提供(使用)的淨現金
  26,616,472 
  39,127,875 
匯率變化對現金和現金等價物的影響
  210,516 
  (57,105)
現金和現金等價物淨增加 (減少)
 $9,896,144 
 $29,658,101 
 
經營活動中使用的淨現金
 
在截至2020年11月30日的9個月中，我們在 運營中使用了1454萬美元，而在截至2019年11月30日的9個月中，我們使用了682萬美元。運營中使用的現金增加了708萬美元 主要是因為我們為無限循環支付了247萬美元的外部工程成本 TM 流程，非資本化機械和 設備的投資增加233萬美元，董事和高級管理人員繳納的保險費增加89萬美元，機器和設備的押金 增加75萬美元，專業費用增加59萬美元，研發費用增加 。預付董事和高級管理人員保險金額的變化是由於 年保費增加了130萬美元，以及支付結構與上一年相比發生了變化 。
 
投資活動中使用的淨現金
 
在截至2020年11月30日的9個月內，公司對物業、廠房和 設備進行了 158萬美元的可資本化投資，而截至2019年11月30日的9個月的可資本化投資為170萬美元，主要用於升級其 試點工廠。此外，截至2020年11月30日，該公司在設備上的存款為 42萬美元，而截至2019年11月30日為零。
 
在截至2020年11月30日的9個月內，公司對無形資產的投資為 16萬美元，而截至2019年11月30日的9個月的無形資產投資為 0.09萬美元，主要用於其第二代專利。
 
在截至2020年11月30日的9個月內，本公司還向Indorama Loop Technologies，LLC提供了 65萬美元的捐款， 與美國Indorama Ventures Holdings LP的合資企業 與截至2019年11月30日的9個月的捐款為85萬美元 。
 
融資活動提供(使用)的淨現金
 
在截至2020年11月30日的9個月內，根據“承銷 協議”，本公司以12.75美元的發行價出售了2,087,000股 普通股，淨收益總額為2,500萬美元。同期，公司還通過行使190,529股普通股的認股權證 獲得淨收益165萬美元。
 
在截至2020年11月30日的9個月中，我們償還了90萬美元的長期債務。
 
表外安排
 
截至2020年11月30日，我們沒有 證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外 安排。
 
截至2020年11月30日，我們對第三方沒有任何重大租賃義務 。
 
第3.關於市場風險的定量和定性披露
 
我們受到與匯率波動和外幣匯率變化相關的風險，以及原材料和大宗商品的供應和價格波動 的影響。 我們面臨着與匯率波動和外幣匯率變化相關的風險 以及原材料和大宗商品的供應和價格波動 。
 
外幣兑換風險
 
我們 主要通過兩個實體運營：Loop Industries，Inc.和我們的全資子公司Loop Canada Inc.(“Loop Canada”)，Loop Industries，Inc.是一家內華達州公司，擁有美元功能貨幣 和我們的全資子公司Loop Canada Inc.(“Loop Canada”)，總部位於加拿大魁北克省特雷博內，擁有加元功能貨幣。我們報告的 貨幣是美元。
 
 
13
 
  
我們 主要通過以美元 出售和發行Loop Industries，Inc.的普通股和債務來為我們的運營融資，而我們的運營集中在我們全資擁有的 子公司Loop Canada。因此，我們面臨着外匯風險，因為我們以美元維持銀行賬户，而我們的運營成本(包括工資、 場地成本、本地來源供應成本和所得税)的很大一部分都是以加元計價的。 我們的大部分運營成本(包括工資、 場地成本、本地來源供應成本和所得税)都是以加元計價的。
 
美元對加元匯率的顯著 波動 可能會對我們的運營結果、現金 狀況和資金需求產生重大影響。如果貨幣匯率波動 導致我們的運營結果 與我們的預期或我們 投資者的預期大不相同，我們普通股的交易價格可能會受到不利的 影響。
 
我們可能會不時地在 中進行匯率套期保值活動，以減輕匯率波動的影響。作為我們風險管理計劃的一部分，我們可以簽訂外匯遠期合約來鎖定未來 外幣交易的匯率，這旨在降低我們的運營成本和未來現金流的 可變性 以不同於我們的功能性 貨幣計價的貨幣。我們簽訂這些合同不是為了交易或投機 ，我們的管理層認為所有這類 合同都是作為基礎交易的對衝訂立的。 儘管如此，這些工具涉及成本，並以交易成本、信用要求和 交易對手風險的形式存在着 自身的風險。如果我們的套期保值計劃不成功，或者如果 我們在未來改變套期保值活動，我們可能會因匯率波動而經歷 鉅額意外費用 。我們實施的任何套期保值技術都可能無效。 如果我們的套期保值活動無效，貨幣匯率的變化可能會對我們普通股的交易 價格產生更大的影響。
 
商品價格風險
 
由於PET樹脂的商品性質及其與原油價格的 相關性， 塑料製造行業的價格競爭非常激烈 。回收PET的需求 一直隨原油價格波動。如果原油價格 下降，生產回收PET的成本可能會變得 相對高於生產原始PET的成本。我們 滲透市場的能力在一定程度上取決於 生產維珍PET的成本，如果我們不能成功地將我們的產品與維珍PET製造商的產品區分開來，我們進入市場的能力和獲得客户合同的能力可能會受到 不利影響。
 
原材料價格風險
 
我們 從多個來源購買原材料和包裝用品。 雖然所有此類材料均可從獨立供應商處獲得，但 原材料會受到價格和供應波動的影響 這些因素包括一般經濟 條件、商品價格波動、其他 行業對相同原材料的需求以及 補充和替代材料的可用性。我們 業務的盈利能力還取決於這些 原材料是否可用以及是否接近我們的工廠。選擇在我們工廠使用的原材料 主要取決於價格和 可獲得性、較低質量原材料的產量損失以及 生產商生產設施的能力。 此外，高昂的運輸成本可能有利於靠近我們工廠的供應商 。如果這些原材料的質量 較低，我們的產品質量可能會 受到影響。經濟和金融因素可能會影響我們的供應商， 從而導致供應短缺。原材料成本增加 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。我們的對衝程序可能 不足，如果材料成本 增加，我們的結果可能會受到重大影響。鑑於與全球新冠肺炎疫情相關的不確定和不斷變化的 形勢，我們獲得 原材料、此類材料的質量和接近程度可能會受到 幹擾。我們目前無法預測全球 新冠肺炎疫情將對我們獲取原材料 的影響。
 
第4項：控制和 程序
 
管理層對我們的披露控制和程序的評估
 
A.
信息披露控制和程序的評估
 
披露 控制和程序旨在提供合理的 保證，即我們根據 1934年證券交易法提交或提交的 報告中要求披露的信息在SEC規則和 表格中指定的 時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括，但不限於 旨在確保我們 根據1934年《證券交易法》歸檔或提交的報告中要求披露的 信息是 累積的，並傳達給我們的管理層，包括我們的 主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時 決定要求披露的人員的控制和程序。
 
截至本季度報告所涉期間結束時，公司 在公司管理層(包括 公司首席執行官和首席財務官)的監督下和 參與下，對 公司的《披露控制程序》 (定義見19年《證券交易法》第13a-15(E)條)的設計和運作的有效性進行了評估。 在公司管理層(包括 公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，公司對 公司的《披露控制程序》 (定義見19年《證券交易法》第13a-15(E)條)的設計和運作的有效性進行了評估根據交易法規則 13a-15(B)。基於該評估， 首席執行官和首席財務官得出結論： 公司的披露控制程序 自2020年11月30日起生效。
 
B.
財務報告內部控制變更
 
在截至2020年11月30日的九個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
 
 
14
 
 
第二部分：其他信息
 
第1項法律程序
 
SEC調查
 
正如我們之前在2020年10月16日提交給SEC的當前Form 8-K報告中披露的那樣，2020年10月15日，我們收到SEC的 傳票，要求我們提供某些信息， 包括有關測試、測試結果的信息以及我們第一代和第二代技術以及我們的某些合作伙伴和協議的 詳細信息。在收到之前， 我們與SEC之前沒有就此問題進行過溝通 我們對此調查一無所知。SEC 通知我們，其調查並不意味着SEC已 得出任何人違法的結論，且 調查並不意味着SEC對 我們有負面看法。我們無法預測此事將於何時解決，或者SEC在 調查結束後可能採取的行動(如果有的話)。
 
訴訟
 
2020年10月13日，在紐約南區美國地區法院提起的一起擬議的集體訴訟中，該公司及其某些高管被 列為被告， 標題為 。Olivier Tremblay， 單獨並代表所有其他類似案件訴Loop Industries，Inc.，Daniel Solomita和Nelson Gentiletti， 案件編號7：20-cv-0838(“Tremblay集體訴訟”)。起訴書中的 指控稱，被告涉嫌 違反1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條以及規則10b-5，作出重大虛假和/或誤導性陳述，並涉嫌未能披露有關公司業務、 運營和前景的重大不利事實，從而導致公司的 證券以人為抬高的價格進行交易。原告 在2018年9月24日至2020年10月12日期間代表一類購買 Loop證券的購買者尋求未指明的損害賠償。
 
2020年10月13日，在魁北克高等法院(加拿大魁北克省特雷博內區)第700-06-000012-205號文件中，本公司、Loop Canada Inc.及其若干高管和董事被列為擬議的 證券集體訴訟的被告。這個根據“魁北克證券法”( “申請”)第 225.4節授權提起集體訴訟和授權提起訴訟的申請是由個人股東 代表他自己和一類在“上課期間”(未定義)購買我們的 證券的買家提交的。 原告聲稱，在整個上課期間，被告 涉嫌作出虛假和/或誤導性陳述，並聲稱 從而造成公司股價被 人為抬高，從而造成原告遭受 損害賠償。原告要求未指明的損失賠償 他聲稱由於上述原因而蒙受的損失。在2020年12月13日，對申請進行了修改，以添加有關具體失實陳述的指控 。
 
2020年10月28日，在美國紐約南區地區法院提起的第二起集體訴訟中，該公司及其部分高管被列為被告，標題為米歇爾·巴齊尼，單獨並代表所有其他類似案件 訴Loop Industries，Inc.，Daniel Solomita和Nelson Gentiletti，案件編號7：20-cv-09031-ua。 本投訴中的指控與Tremblay集體訴訟中的指控性質相似。
 
2021年1月4日，美國紐約南區地區法院作出規定和命令，批准將在紐約提起的兩起集體訴訟合併為 在Re Loop Industries，Inc. 證券訴訟，主檔案號 7：20-cv-08538。Sakari Johansson和John Jay Cappa已被任命為聯合牽頭 原告，Glancy Pronay&Murray LLP和Pmerantz LLP 已被任命為該課程的聯合牽頭律師。
 
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律 訴訟或調查。除上述情況外，我們目前不參與 任何針對我們或涉及我們的法律訴訟、政府行動、行政行動、 調查或索賠 我們的管理層認為這些訴訟、政府行動、行政行動、調查或索賠可能合理地 預期對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，訴訟 受到固有不確定性的影響，這些 或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的 業務。
 
如果我們 認為我們的權利受到了侵犯，我們可能會在未來花費財政和管理資源 來保護我們的知識產權。 我們也有可能花費財務和管理資源來針對我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的索賠進行辯護 。{br**#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
 
 
15
 
 
項目1A。危險因素
 
我們在業務過程中受到各種風險和不確定性的影響 。在我們於2020年5月5日提交併於2020年5月6日和2020年9月21日修訂的Form 10-K年度報告中，與我們相關的風險因素列於 “風險因素”項下。 在截至2020年11月30日的9個月內，此類風險因素未發生實質性變化 。
 
與我們的業務和商業化相關的風險
 
全球新冠肺炎疫情已經並可能在未來對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
 
新冠肺炎疫情擾亂了我們以及我們的 客户、供應商、供應商和其他與我們有業務往來的各方的業務運營，預計這種中斷將持續 一段無限期的時間。*為了控制新冠肺炎的傳播 ，世界各地的政府和市政當局 已經制定了限制性措施，包括下令 就地避難、旅行限制、強制關閉企業 和社會疏遠這場流行病以及隨之而來的政府 限制和監管對全球企業、 經濟體和金融市場產生了不利影響，導致經濟 低迷，失業率急劇上升，市場波動 嚴重程度和持續時間不確定。此外， 由於全球經濟中斷，我們可能會經歷 消費者偏好、看法或信心以及消費習慣的改變 導致我們的產品消費下降 。消費者消費習慣的任何持續中斷或長期變化都可能對我們的業務產生不利影響。
 
這些措施的 持續時間不確定已經並可能繼續 對關鍵開發和 商業化努力產生越來越多的負面影響。尤其是，儘管我們 能夠利用訂單中的豁免 。魁北克省政府 在2020年3月25日至2020年5月11日期間關閉了該省所有非必要的商業和商業活動，以繼續減少我們 試點工廠的運營，美國的情況以及加拿大和 美國之間繼續 邊境關閉和檢疫要求，導致我們與Indorama建立合資企業開發斯帕坦堡的時間表被打亂 我們無法確保 鑑於新冠肺炎疫情是否會進一步延遲 ，並且進一步影響我們技術的開發和商業化 可能會對我們的運營結果和現金流產生實質性的不利 影響 。
 
此外，由於新冠肺炎和旨在 遏制病毒傳播的措施，我們可能會遇到進一步的 員工流動限制、供應鏈中斷 、原材料運輸、製造限制 以及我們持有的資產(包括財產和 設備)的價值縮水。特別是新冠肺炎的爆發對我們的業務造成了 中斷，包括我們解僱了一些 我們的管理團隊已經、 並可能會繼續花費時間、注意力和資源 監測新冠肺炎疫情，並尋求管理其對我們業務和員工的影響 。此外，我們正在 獲取業務運營的所有必要許可和審批的過程中，這一過程可能會因新冠肺炎疫情的影響而延遲 。
 
雖然我們 繼續監測局勢，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導 而調整我們目前的 政策，但新冠肺炎大流行仍在持續，其動態 性質，包括與病毒最終傳播、疾病嚴重程度、疫情持續時間以及政府當局 可能採取的控制疫情或治療其影響的行動有關的不確定性，使得 很難準確預測對疫情的任何影響*此外，我們 減輕新冠肺炎對我們的業務、 員工和我們所在社區的影響的努力可能不會成功 ，可能需要額外的成本，並對我們的運營結果和現金流產生實質性的 不利影響 。
 
由於我們與戰略合作伙伴的關係，我們面臨業務風險 。
 
我們 依靠我們的戰略合作伙伴關係來擴展、 製造和商業化我們的技術。我們與Indorama和Suez有 各種安排，分別在斯帕坦堡和歐洲對我們的技術進行商業推廣，並與Chemtex和我們的外部工程公司Worley進行了 合作。我們還與達能、百事可樂、歐萊雅和普羅旺斯的歐舒丹 就我們計劃中的斯帕坦堡工廠簽訂了 各種供應協議。 終止這些協議中的任何一項都可能對我們的業務產生不利影響 。特別是，我們與我們的 戰略合作伙伴的某些協議具有與里程碑的 滿意度相關的終止權，其中一些我們尚未實現。 除以下説明外，儘管我們尚未收到戰略合作伙伴關於其指示終止的任何 指示，但我們無法保證與我們簽訂此類協議的這些戰略 合作伙伴不會 行使其適用的終止權，這些權利不在 我們的控制範圍之內。例如，我們之前宣佈可口可樂(Coca-Cola) 跨企業採購集團(“CEPG”)通知我們 它將於11月14日終止我們的Loop PET塑料主條款和條件供應 協議, 2018年( “MTC”)，因為我們沒有按照MTC的要求在2020年7月前達到合資工廠的第一個生產里程碑 。CEPG在其通知中表示，它是開放的， 有興趣與我們探討北美和/或歐洲的新框架協議 。當我們對 投產以及我們計劃的無限環路歐洲 項目有了更明確的瞭解後，我們打算與CEPG就 合資設施進行接觸。我們不能保證能夠 與CEPG以對我們有利或根本不有利的條款與CEPG簽訂新協議。
 
我們的戰略合作伙伴或我們的任何 未能履行我們要求的 承諾(無論是財務上的還是其他方面的)都可能導致 上述協議終止、運營 問題、支出增加或聲譽受損或客户流失 ，其中任何一項都可能對我們的 業務和運營、財務業績或 前景產生不利影響。
 
 
16
 
 
與不利訴訟、調查和其他訴訟有關的風險
 
我們面臨與或針對我們提起的訴訟和調查相關的某些風險，不利的 結果可能會損害我們的業務。
 
我們 無法確切預測辯護成本、起訴成本 或由我們或針對我們提起的訴訟、調查和其他訴訟的最終結果，包括罰款或其他 民事或刑事制裁，或補救或損害賠償，以及 任何訴訟和其他訴訟中的不利結果可能對我們的業務造成實質性損害，包括我們在2020年10月收到的要求提供有關檢測、檢測結果和檢測結果的某些信息的傳票 訴訟和其他訴訟可能包括(但不限於)與知識產權、 國際貿易、商業安排、產品責任、 環境、健康和安全、合資協議、勞工 以及 不受我們控制的個人或實體的行為造成的就業或其他損害有關的訴訟。在 知識產權訴訟和訴訟中，不良後果 可能包括取消、無效或其他損失我們業務中使用的重要知識產權，以及 禁止我們使用受第三方專利或其他第三方知識產權保護的業務流程或技術的禁令 。我們預計訴訟、調查和其他訴訟程序的律師費將繼續 增加 。
 
如果我們無法成功擴展我們的製造流程， 我們可能無法滿足客户需求。
 
要獲得成功，我們必須在 保持高產品質量和可靠性的同時擴展我們的製造流程。如果我們不能 大規模保持高質量的產品，我們的業務將 受到不利影響。即使我們成功地發展了我們的 製造能力，我們也不知道我們是否會在 時間內做到這一點，以滿足我們客户的要求。目前的 製造設施是一家生產能力有限的中試工廠 主要用於研發。為了 全面實施我們的業務計劃，我們需要將 業務擴展到更大的工業商業設施，發展 戰略合作伙伴關係或尋找其他方法來生產更多的 成品。但是，我們尚未對我們的 技術進行大規模商業 使用所需的規模測試，也尚未對我們的 技術的成功進行足夠規模的測試。
 
與監管審批相關的風險
 
我們受各種聯邦、州和地方法律以及 法規的約束，如果不能獲得和維護許可，可能會導致 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的成本 。
 
許多 聯邦、州和地方法規管理工廠和設施，以及個人持有的許可證。我們正在 獲取業務運營所需的所有許可和批准 ；但是，在各種情況下，這些許可或批准中的任何一項都可能被拒絕、撤銷或修改 。根據我們 受監管活動的運營地點， 此類許可的要求可能會有所不同。由於這些是政府的 許可流程， 是否授予許可、頒發許可所需的時間、許可的持續時間以及與授予 許可相關的條件 都存在一定程度的不確定性。
 
我們 相信我們擁有開展 運營所需的所有許可證，並且在實質上符合 適用的監管法規要求。未能遵守適用法規 可能會導致鉅額罰款或 吊銷我們的許可證和執照，或者無法執行 工作，這可能會對我們的業務造成不利影響。
 
第二項未登記的股權出售和收益使用
 
2020年5月12日，我們發行了認股權證，以每股9.43美元的執行價收購25,000股普通股 股票。
 
第三項.高級證券違約
 
無。
 
項目4.礦山安全披露
 
不適用 。
 
項目5.其他信息
 
無。
 
 
 
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項目6.展品
 
根據SK法規601項的要求，以下展品 附在附件中或通過引用併入，如下所述 。
展品索引
 
 
 
 
 
引用合併
 
 
號碼
 
説明
 
表單
 
文件號
 
申請日期
 
展品編號
4.1
 
由Loop Industries， Inc.和可口可樂跨企業採購組終止 材料最終協議。
 
8-K
 
001-38301
 
11月4日至20日
 
 
4.2
 
Loop Industries，Inc.與其中指定的買方於2019年6月14日簽署的證券購買協議修正案 。
 
8-K
 
001-38301
 
6月14日-19日
 
10.1
10.1
 
Loop Canada Inc.和Sheila Morin之間簽訂的僱傭協議，日期為2020年8月26日
 
10-Q
 
000-54768
 
7月10日至20日
 
10.1
10.2
 
Loop Canada Inc.和Chemtex Global Corporation之間於2020年9月2日簽署的專有技術和工程協議( Loop Canada Inc.和Chemtex Global Corporation)
 
10-Q
 
000-54768
 
7月10日至20日
 
10.2
10.3
 
Loop Industries，Inc.與蘇伊士集團之間於2020年9月10日簽署的增強的 回收合作伙伴協議
 
10-Q
 
000-54768
 
7月10日至20日
 
10.3
24.1
 
授權書 (包含在之前提交的表格10-K年度報告的簽字頁上)
 
10-K
 
000-54768
 
05-05-19
 
24.1
31.1
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書 。
 
 
 
茲提交
 
 
 
 
31.2
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席財務官證書 。
 
 
 
茲提交
 
 
 
 
32.1
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的首席執行官證書 。
 
 
 
茲提供
 
 
 
 
32.2
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的首席財務官證書 。
 
 
 
茲提供
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL 實例文檔
 
 
 
茲提交
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL 分類擴展架構文檔
 
 
 
茲提交
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
 
 
 
茲提交
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔
 
 
 
茲提交
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔
 
 
 
茲提交
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔
 
 
 
茲提交
 
 
 
 
 
 
18
 
 
簽名
 
根據經 修訂的《1934年證券交易法》的要求，以下 代表註冊人在指定日期 代表註冊人簽署了本報告。
 
日期： 2021年1月14日
由：
/s/Daniel Solomita
 
 
名稱：
丹尼爾 索洛米塔
 
 
標題：
總裁兼首席執行官、董事(首席執行官 )
 
 
 
 
 
日期： 2021年1月14日
由：
/s/Nelson Gentiletti
 
 
名稱：
尼爾森 真蒂萊蒂
 
 
標題：
首席財務官兼財務主管(首席會計官和 首席財務官)
 
 
 
 
 
 
 
 
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