美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年11月30日的季度報告

從到 的過渡期

委員會檔案第001-38634號

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用勾號 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x否-

勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是x否-

勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。艾爾

用 複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是x 否

截至2021年1月14日，已發行流通股共9,231,737股，每股票面價值0.0001美元。

解釋性註釋

2020年12月14日， 在截至2020年11月30日的財政季度之後，本季度報告10-Q表(本 “報告”)所涉及的財政季度，位於特拉華州的Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司，其繼任者是英屬維爾京羣島的豁免公司Tenzing Acquisition Corp.(“Tenzing”)，Tenzing合併子公司Inc.， 一家特拉華州的公司，由Tenzing Merge Inc.全資擁有 一家特拉華州的公司， Tenzing Acquisition Corp.，一家英屬維爾京羣島的豁免公司(“Tenzing”)，Tenzing合併子公司Inc.完成合並子公司與復興 之間的擬議合併(“合併”)(“合併”)，由Tenzing、Merger Sub、Reviva、Tenzing LLC、特拉華州有限責任公司 公司(“發起人”)完成，合併協議和計劃於2020年7月20日(經 修訂，“合併協議”)生效。 合併協議和計劃設想於2020年7月20日(經 修訂，“合併協議”)完成合並子公司與復興 之間的合併(“合併”)。僅以天津股東(Reviva證券持有人(定義見合併 協議))(“買方代表”)及Laxminarayan Bhat Ph.D.(“Bhat博士”)在交易結束有效時間(“有效時間”)及之後 代表的身份 為Reviva證券持有人(“賣方代表”){Reviva是合併中倖存的 公司，合併生效後，Reviva成為Reviva PharmPharmticals 控股公司的全資子公司。

除非另有説明， 本報告包含有關業務合併前天盛的信息。本報告中提及的“公司”、“我們”、 “我們”或“我們”指的是業務合併完成前的坦增或業務合併後的Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc. ，正如上下文所暗示的，本報告中提及的“我們”指的是業務合併完成前的天津或合併後的Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc. 。

除非本報告另有明確規定 ，否則本報告中的信息並不反映業務合併的完成情況， 如上所述，合併發生在本報告涵蓋的期限之後。

Reviva製藥控股公司

(Tenze Acquisition Corp.的繼任者)

表格10-Q季度報告

目錄

第1部分-財務信息

第一項財務報表

Reviva製藥控股公司

(Tenze Acquisition Corp.的繼任者)

壓縮合並資產負債表

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

Reviva製藥控股公司

(Tenze Acquisition Corp.的繼任者)

操作的壓縮合並報表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

Reviva製藥控股公司

(Tenze Acquisition Corp.的繼任者)

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

截至2020年11月30日的三個月和九個月

截至2019年11月30日的三個月和九個月

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

Reviva製藥控股公司

(Tenze Acquisition Corp.的繼任者)

簡明合併現金流量表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)

(Tenze Acquisition Corp.的繼任者)

簡明合併財務報表附註

2020年11月30日

(未經審計)

注1.組織機構和業務運作説明

Reviva PharmPharmticals 控股公司(前身為Tenzing Acquisition Corp.)於2018年3月20日在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組 以及與一家或多家企業合併、購買其全部或幾乎全部資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併。

企業合併

於二零二零年十二月十四日(“結束日期”)，之前公佈的、日期為二零二零年七月二十日的合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)擬由天津、Reviva及其中所指名的其他各方進行的業務合併(“結束”)完成。2020年12月11日，在 交易結束之前，並根據合併協議的條款，丹增改變了其組織管轄權，繼續 離開英屬維爾京羣島，遷至根據特拉華州法律註冊成立的公司 (“歸化”)，並在此基礎上更名為“Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.” ，並通過了註冊證書(“臨時憲章”)。

根據 合併協議的條款並在符合合併協議的條件下，(I)在緊接生效時間 之前發行和發行的所有Reviva普通股 和Reviva優先股(統稱“Reviva股票”)(根據特拉華州法律適當行使持不同政見者權利的股票除外)轉換為獲得 股公司普通股(定義見下文)的權利，每股面值0.0001美元(“普通股”)。(Ii)為收購Reviva普通股而發行和發行的每份 認股權證由本公司承擔，並自動將 轉換為普通股認股權證，其價格和股份數量根據合併協議的條款進行公平調整 (每份認股權證為“認股權證”)；及(Iii)收購Reviva普通股的每項未行使購股權(不論已歸屬或 未歸屬)均由本公司承擔，並自動轉換為收購普通股的期權，其價格 及股份數目根據合併協議的條款進行公平調整(各為“假設期權”)。

於交易結束時，持有2,221,128股非面值普通股(“普通股”)之持有人根據經修訂之本公司組織文件行使權利，按每股普通股約 $10.88元之價格贖回該等股份，合共約2,420萬美元。

在 有關完成交易方面，(I)根據歸化及合併協議，(A)合共2,903,303股天津市普通股 換取等值數目的普通股，(B)收購合共6,325,000股天津市普通股的權證以換取等值數目普通股的權證， 及(C)收購合共358,813股普通股的認股權證(Ii)根據合併協議，(A)合共發行5,734,621股普通股 作為合併代價，以換取緊接生效時間 前已發行的Reviva股票，(B)收購Reviva股票的假設認股權證自動轉換為認股權證，以收購總計126,268股普通股 ，及(C)收購Reviva股票的假設期權自動轉換為 (Iii)根據附函( “附函股份”)發行300,000股股份；。(Iv)根據營運資金貸款轉換(定義見下文)發行197,500股本公司普通股(“營運資金股份”) 及購買197,500股本公司普通股的認股權證(“營運資金認股權證”) ；。(V)55,050股股東額外股份 根據非營運資金貸款(定義見下文)發行。及(Vi)向若干投資者(“後盾投資者”)發行41,263股普通股(“額外後盾股”) 。

緊接在收盤時發生的上述事件生效後，根據2006年計劃，共有9,231,737股已發行普通股， 認股權證，共計7,007,581股已發行普通股，以及65,471股受 股權獎勵約束的普通股。

除上述 合併對價外，Reviva股東亦有權根據本公司普通股的股價表現及Reviva於溢價期內達成的若干臨牀試驗里程碑，於交易結束後收取若干溢價股份( “溢價股份”)。

合併與上述交易一起統稱為“企業合併”。

業務先於業務合併

在業務合併之前，本公司唯一的子公司是天津市合併子公司股份有限公司(“合併子公司”)。

截至2020年11月30日的所有活動與本公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)、 (如下所述)、確定業務合併的目標公司以及完成對Reviva PharmPharmticals， Inc.(“Reviva”)的收購有關。

Reviva製藥 控股公司
(Tenzing Acquisition Corp.的繼任者)
精簡合併財務報表附註
2020年11月30日
(未審核)

本公司首次公開募股的註冊 聲明於2018年8月20日宣佈生效。於2018年8月23日， 本公司完成首次公開發售5,500,000股單位(“單位”，就已發售單位所包括的普通股 股份而言，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，總收益為 $55,000,000，如附註3所述。

在 首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了以每單位10.00美元的私募方式向本公司保薦人、特拉華州有限責任公司Tenzing LLC(其董事成員為本公司董事長兼首席執行官)(“保薦人”)、 和首次公開募股的承銷商出售總計323,750個單位(“私人 單位”)，產生的總收益總額為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

在2018年8月23日首次公開募股(IPO)完成後，首次公開募股(IPO)中出售單位和出售私人單位的淨收益中的5610萬美元(每單位10.20美元)被存入信託賬户(“信託 賬户”)，並投資於修訂後的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券。到期日為180天或以下的任何不限成員名額 投資公司，只要符合本公司確定的“投資公司法”第2a-7條 的條件，自稱是貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併 或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，兩者中以較早者為準，如下文所述：(I)完成業務合併 或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，如下文所述：(I)完成業務合併 或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，如下所述。

2018年8月30日，由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，公司完成了 額外825,000個單位的銷售和35,063個私人單位的銷售，每個單位的價格為10.00美元， 總毛收入為8,600,630美元。交易結束後，又有8,415,000美元的淨收益(每單位10.20美元)存入信託賬户 ，導致信託賬户持有64,515,000美元。

交易成本 為4,027,962美元，其中包括1,423,125美元的承銷費、2,213,750美元的遞延承銷費和391,087美元的 發行成本。截至2020年11月30日，信託賬户之外有36,595美元現金可用於營運資金 。

注2.持續經營的企業

截至2020年11月30日，公司的營運銀行賬户中有36,595美元，信託賬户中持有的證券為34,649,855美元，營運資本赤字為815,589美元。2020年12月14日，天津、Reviva和其中列名的其他各方根據合併協議完成交易 。Reviva管理層打算繼續其臨牀試驗和研究工作 ，並通過可轉換本票或股權融資為公司運營提供資金。公司不能 保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。這些財務報表不包括與收回記錄資產或對負債分類有關的任何調整 ，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的 。

注3.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格10-Q的指示 及美國證券交易委員會(SEC)S-X規則第8條編制。根據SEC的中期財務報告規則和條例 ，按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被濃縮、合併或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的 未經審核簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整， 這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司於2020年5月4日提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告一併閲讀，該年度報告包含經審計的財務報表 及其附註。截至2020年2月29日的財務信息來源於公司截至2020年2月29日的年度報告Form 10-K中提交的經審計的財務報表 。截至2020年11月30日的三個月和 九個月的中期業績不一定代表截至2021年2月28日的年度或任何未來中期的預期業績。

合併原則

隨附的 簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

Reviva製藥 控股公司
(Tenzing Acquisition Corp.的繼任者)
精簡合併財務報表附註
2020年11月30日
(未審核)

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經《2012年創業法案》(“JOBS法案”)修訂的 “新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外， 《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時 採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表 與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，而且由於使用的會計準則 存在潛在差異，因此很難或不可能將其 退出使用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制 簡明合併財務報表要求管理層作出影響報告期內資產和負債額及或有資產和負債的披露的估計和假設 財務報表和報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計 需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的 條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能 與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年11月30日和2020年2月29日，公司 沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年11月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以貨幣市場基金的形式持有，貨幣市場基金投資於美國國債。 截至2020年2月29日，信託賬户中持有的資產基本上全部以美國國庫券持有。

可能贖回的普通股

根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，公司將其普通股計入 可能贖回的普通股。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回) 不完全在本公司控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 都被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權， 被認為不在本公司控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 可能贖回的普通股在本公司簡明綜合資產負債表的股東權益部分 之外，以贖回價值作為臨時權益列報。

所得税

本公司 遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債 方法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債的計算依據是財務報表與資產和負債的税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額， 根據制定的税法和適用於差額預期影響應納税所得期的税率計算遞延所得税資產和負債。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現金額。

Reviva製藥 控股公司
(Tenzing Acquisition Corp.的繼任者)
精簡合併財務報表附註
2020年11月30日
(未審核)

ASC主題740規定了 用於財務報表確認和對納税申報單中 採取或預期採取的納税頭寸進行計量的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續 。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司的主要税收管轄區。本公司確認與未確認税收相關的應計利息和罰金 福利(如果有的話)為所得税費用。截至2020年11月30日和2020年2月29日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司可能 受到外國税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括 質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否符合外國税法 。

本公司被視為獲得豁免的英屬維爾京羣島公司 ，目前在英屬維爾京羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求 。因此，本公司在所述期間的税收撥備為零。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。公司 採用兩級法計算每股收益。可能於2020年11月30日、2020年11月30日和2019年11月30日贖回的普通股，目前不可贖回，也不能按公允價值贖回，因此不包括在計算每股普通股基本淨虧損的範圍內，因為此類普通股如果被贖回，只參與其按比例分享的 信託賬户收益。本公司在計算每股攤薄虧損時並未考慮於首次公開發售及非公開配售中出售認股權證以購買6,683,813股普通股的影響，因為認股權證的行使 視乎未來事件的發生而定。因此，稀釋後每股普通股淨虧損等於期內每股普通股基本淨虧損 。

每股普通股淨虧損對賬 股

本公司的 淨(虧損)收入是根據可歸因於普通股的收入部分進行調整的，但可能需要贖回， 因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不參與本公司的收入或虧損。因此， 普通股基本和攤薄虧損計算如下：

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 由金融機構的現金賬户組成， 這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司在該等賬户上並未出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格。 該資產和負債的公允價值近似於隨附的簡明綜合資產負債表中的賬面金額，這主要是由於其 短期性質。

Reviva 製藥控股公司
(Tenzing Acquisition Corp.的繼任者)
精簡合併財務報表附註
2020年11月30日
(未審核)

近期發佈的會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司的簡明合併財務報表產生實質性影響 。

風險和 不確定性

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標 公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注4.首次公開招股

根據首次公開發售 ，本公司以每股10.00美元的收購價售出6,325,000股，包括於2018年8月30日經承銷商選舉全面行使其超額配售選擇權後售予 承銷商的825,000股。每個 單位由一個普通股和一個公共認股權證組成。每份公開認股權證使持有人有權按行使價每股 $11.50購買一股普通股 ，並可在若干情況下由本公司贖回(見附註8)。

注5.私募

在 首次公開發售結束的同時，首次公開發售的保薦人和承銷商(及其指定人) 以每個私人單位 $10.00的價格購買了總計323,750個私人單位，其中保薦人 購買了310,000個私人單位，承銷商購買了13,750個私人單位(總計3,237,500美元)。於2018年8月30日，本公司以每個私人單位10.00美元的價格完成了額外的35,063個私人單位的銷售，其中33,000個私人單位出售給保薦人，2,063個私人單位出售給承銷商，產生了350,630美元的毛收入。 每個私人單位包括一個私人股票和一個可贖回的認股權證(每個，一個私人認股權證)。每份私募 認股權證可按每股 $11.5美元的價格購買一股普通股。出售私人單位的收益與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)的淨收益相加。 出售私人單位的收益與信託賬户持有的首次公開募股的淨收益相加。如果本公司未能在合併期內完成 企業合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律要求的約束)，私募認股權證到期將一文不值。

注6.關聯方交易

方正股份

2018年6月，本公司向保薦人發行了總計1,437,500股方正股票，總收購價為25,000 美元 現金。2018年8月20日，本公司實現了1.1比1的股息，總共發行了1,581,250股創始人 股票。方正股份包括合共206,250股股份，可由保薦人沒收，直至 承銷商沒有全部或部分行使超額配售，以致保薦人將在首次公開發售後合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。2018年8月30日，由於承銷商選舉充分行使其超額配售選擇權，206,250股方正股票不再 被沒收。

創始人 股票在企業合併完成後以一對一的方式自動轉換為普通股。

發起人已同意 在  (I)企業合併完成後一年，或(Ii)本公司普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)之前，不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(某些允許受讓人除外) (以較早者為準) (I)企業合併完成之日起一年，或(Ii)本公司普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日內收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)的日期

可轉換本票-關聯方

本公司於2020年2月10日向發起人開出可轉換本票，據此本公司借款總額為750,000美元。 其中567,182美元用於向信託賬户提供延期貸款，餘額用於支付與企業合併相關的交易成本 。在截至2020年11月30日的9個月內，本公司額外發行了保薦人 可轉換本票，據此本公司借款總額為1,225,000美元。在這些金額中， 631,841美元用於向信託賬户提供延期貸款，餘額將用於支付與企業合併相關的交易成本 。該等貸款為無息貸款，須於(I)完成業務合併及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)支付。貸款可轉換為 個單位，購買價格為每個單位10.00美元。這些單位將與私人單位相同。

Reviva 製藥控股公司
(Tenzing Acquisition Corp.的繼任者)
精簡合併財務報表附註
2020年11月30日
(未審核)

2020年9月24日，公司又向保薦人發行了一張可轉換本票，據此，公司借款總額 為35萬美元。其中105,084美元用於向信託賬户提供第四筆延期貸款，餘額將 用於支付與業務合併相關的交易成本。貸款為無息貸款，應在(I)企業合併完成和(Ii)公司清盤日期(以較早者為準)支付 。 貸款可轉換為單位，收購價為每單位10.00美元；超過75,000美元的轉換需經股東批准 。這些單位將與私人單位相同。

2020年11月12日，公司向保薦人發行了另一張可轉換本票，據此，公司借款總額為200,000美元。其中105,084美元用於向信託賬户提供第五筆延期貸款，餘額將 用於支付與業務合併相關的交易成本。貸款為無息貸款，應於(I)完成業務合併及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)支付 。貸款 可轉換為單位，收購價為每套10.00美元；超過75,000美元的轉換需經股東批准。 這些單位將與私人單位相同。

截至2020年11月30日，可轉換本票項下未償還金額為197萬5千美元。於2020年12月14日，就業務 合併而言，保薦人選擇根據營運資金貸款條款將營運資金貸款 轉換為私募配售單位，從而發行合共197,500股營運資金股份及197,500份營運資金 認股權證(連同營運資金股份，稱為“轉換證券”)。轉換證券發行後 公司在營運資金貸款項下的所有現有義務均已全部清償且不可撤銷地解除、終止和解除，保薦人對該等營運資金貸款不保留任何權利，但根據該等營運資金貸款提供的登記 權利除外。

關聯方貸款

為了支付與企業合併相關的 交易成本，本公司的發起人或發起人的關聯公司，或 公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在 業務合併完成時償還，不含利息，或者，貸款人可酌情在業務合併完成後 以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為額外的私人單位。2020年12月8日，公司股東批准了一項提案，允許保薦人在企業合併完成後以每單位10.00美元的價格將額外500,000美元的票據轉換為額外的私人單位。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。

注7.承諾

註冊權

根據2018年8月20日簽訂的登記 權利協議，方正股份、私人單位(及其標的證券) 的持有者以及在轉換營運資金貸款(及標的證券)時可能發行的任何單位均有權獲得登記權利 。這些證券中25%的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求 公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷協議

承銷商 有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的3.50%或2213750美元的遞延費用。遞延費用 將僅在企業合併結束時以現金和股票的形式從信託賬户中持有的金額中支付，但須遵守承銷協議的條款 。遞延費用部分以現金支付，金額為100,000美元，餘額 在業務合併結束時通過發行價值2,113,750美元的300,000股普通股 從信託賬户中持有的金額中支付 ，符合承銷協議的條款。

交易將 在獲得本公司股東的要求批准並滿足合併協議中進一步描述的某些其他條件後完成 。

注8.股東權益

普通股 -本公司有權以無面值發行不限數量的普通股。本公司 普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年11月30日和2020年2月29日，已發行和已發行普通股分別為2,859,476股和2,704,587股，其中分別不包括2,264,955股和4,964,590股可能需要贖回的普通股。

優先股 -本公司有權發行不限數量的無面值優先股，分為五個類別， A類至E類，每個優先股的名稱、權利和優惠由 公司董事會修訂修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程的決議確定，以創建該等指定、 權利和優惠。 本公司有權發行不限數量的無面值優先股，分為A類至E類，每股優先股的名稱、權利和優惠由 公司董事會修訂和重新發布的組織章程細則決議決定。本公司有五類優先股，使本公司在發行每一類優先股的條款方面具有靈活性 。同一類別的所有股票必須具有相同的權利和義務。因此，從五類優先股開始 將允許公司在不同的時間以不同的條款發行股票。截至2020年11月30日和2020年2月29日，沒有指定、發行或發行的優先股。

Reviva 製藥控股公司
(Tenzing Acquisition Corp.的繼任者)
精簡合併財務報表附註
2020年11月30日
(未審核)

認股權證 - 公開認股權證將於(A)企業合併完成或 (B)首次公開發售登記聲明生效之日起12個月內可行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證後可發行的普通股 ，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管 如上所述，若涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明於企業合併完成後90天內未能 生效，則持有人可根據證券法 下的註冊豁免，以無現金方式行使公開認股權證，直至有 有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記 聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有者將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證 。公開認股權證將自企業合併完成之日起五年內到期，或在贖回或清算時更早到期 。

本公司可贖回 認股權證(不包括私募認股權證)全部而非部分，每份認股權證的價格為 $0.01：

私募認股權證 與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證 及行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後 才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將 可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其許可的受讓人持有，則不可贖回。 如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有， 私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果公司要求贖回 公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”進行贖回。行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常 股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對普通股的發行 以低於其行使價格的價格進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算認股權證 。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金 ，認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金， 他們也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得關於該等認股權證的任何分派。 因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

附註9.公允價值計量

本公司遵循美國會計準則(ASC 820)的指引，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日因出售資產或因市場參與者之間的有序交易而支付的與資產出售或負債轉移相關的金額的估計。 在計量日，本公司的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額的估計，或因市場參與者之間有序交易而支付的金額的估計。關於計量其資產和負債的公允價值， 本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並將不可觀察投入的使用降至最低(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下 公允價值層次結構用於根據 中使用的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

Reviva 製藥控股公司
(Tenzing Acquisition Corp.的繼任者)
精簡合併財務報表附註
2020年11月30日
(未審核)

以下 表顯示了在2020年11月30日和2020年2月29日按公允價值經常性計量的公司資產的相關信息，顯示了公司用來確定此類 公允價值的估值投入的公允價值層次：

注10.後續事件

如附註 1所述，本公司於2020年12月14日完成業務合併。

如附註 6所述，本公司股東於2020年12月8日批准一項建議，允許保薦人在完成業務合併 後，以每單位10.00美元的價格將額外500,000美元票據轉換為額外的私人單位。於2020年12月14日，於轉換證券發行後，本公司於營運資金貸款項下的所有現有責任已於 全數清償且不可撤銷地解除、終止及解除，保薦人對該等營運資金貸款並無保留任何權利，但根據該等營運資金貸款提供的登記權除外。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。以下 討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告包括1933年證券法第27A節 和交易法第21E節定義的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果 與預期和預測的結果大不相同。

本10-Q表格季度報告中除 歷史事實以外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、 業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。當 本季度報告中使用Form 10-Q時，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、 “打算”等詞語以及類似的表述，如與我們或公司管理層有關，都是前瞻性的 表述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息 。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表公司行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

我們是一家前空白支票公司，於2018年3月20日以Tenzing Acquisition Corp.的名義註冊成立，為英屬維爾京羣島公司，成立的目的是 收購、從事換股、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有 資產，或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併。我們於2018年8月23日完成首次公開募股，並於2020年12月14日完成業務合併(定義如下)。

近期發展

2020年12月14日，本公司根據合併協議完成了之前宣佈的與Reviva和Merge Sub的業務合併 。

業務合併完成後， 合併子公司與Reviva合併並併入Reviva，Reviva作為合併中倖存的公司，合併生效後，Reviva成為Reviva製藥控股公司的全資子公司。隨着業務合併的結束，公司更名為“Tenzing Acquisition Corp.”。 合併結束後，本公司從“Tenzing Acquisition Corp.”更名為Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.的全資子公司。 合併子公司與Reviva合併並併入Reviva，Reviva作為合併中倖存的公司。致“Reviva PharmPharmticals Holdings， Inc.”

運營結果

截至2020年11月30日，我們唯一的活動是組織活動，包括為首次公開募股(IPO)做準備、確定業務合併的目標公司 以及完成對Reviva的收購所必需的活動。我們以有價證券利息 收入的形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

截至2020年11月30日的三個月，我們淨虧損348,207美元，其中包括352,007美元的運營成本，被我們信託賬户中持有的有價證券的利息收入 3,800美元所抵消。

截至2020年11月30日的9個月，我們淨虧損1,020,005美元，其中包括運營成本1,142,872美元，被我們信託賬户中持有的有價證券利息收入122,867美元所抵消。

截至2019年11月30日的三個月，我們的淨收益為136,808美元，包括我們信託賬户中持有的有價證券利息收入323,704美元， 被運營成本166,022美元和我們信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損20,874美元所抵消。

截至2019年11月30日的9個月，我們的淨收益為749,554美元，包括我們信託賬户中持有的有價證券利息收入1,074,188美元 和我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益6,633美元，與運營成本331,267美元相抵。

流動性與資本資源

截至2020年11月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為34,649,855美元(包括大約1,013,000美元的利息收入)，其中幾乎所有的 都投資於貨幣市場基金，貨幣市場基金投資於美國國債。從 信託帳户餘額中賺取的利息收入可供我們納税。

截至2020年11月30日的9個月中，運營活動中使用的現金總額為520,757美元。1,020,005美元的淨虧損被信託賬户持有的 有價證券賺取的122,867美元利息所抵消。我們營業資產和負債的變化提供了622,115美元的現金。

截至2019年11月30日的9個月中，運營活動中使用的現金總額為178,741美元。749,554美元的淨收入被信託賬户持有的有價證券的利息1,074,188美元和信託賬户持有的證券的未實現收益6,633美元所抵消。我們運營資產和負債的變化 提供了152,526美元的現金。

我們使用了信託賬户中的幾乎所有資金 ，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷 費用)來完成業務合併。

截至2020年11月30日，我們的運營銀行 賬户中有36,595美元，信託賬户中持有的證券為34,649,855美元，營運資金赤字為815,589美元。於2020年12月14日， 根據合併協議，Tenzing、Reviva和其中點名的其他各方之間的交易結束。在 Reviva能夠產生可觀的產品收入(如果有的話)之前，Reviva預計將通過股權或債務融資和協作協議的組合 來滿足其現金需求。Reviva目前沒有任何承諾的外部資金來源。 我們不能保證將以商業上可接受的條款向我們提供新的融資(如果有的話)。這些情況 令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2020年11月30日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立 關係的交易，這些實體是為促進表外安排而建立的 。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有 購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向承銷商支付首次公開募股(IPO)總收益3.50%的遞延 費用，即2,213,750美元。根據 承銷協議的條款，業務合併結束時，遞延費用將從信託賬户中的金額中以股票和現金的形式支付。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

需要贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，將我們的普通股 計入可能的轉換。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。 我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時 股本列示，不在我們精簡綜合資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

我們採用兩類法計算 每股收益。須贖回的普通股(目前不可贖回及不可按公允價值贖回)已從每股普通股基本淨虧損的計算中剔除，因為該等股份如被贖回，只按其按比例分享信託賬户收益 。我們的淨收入是根據可歸因於 需要贖回的普通股的那部分收入進行調整的，因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不是我們的收入 或虧損。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在確保在SEC規則 和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求 ，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年11月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的 首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。

財務內部控制的變化 報告

在最近完成的財季 中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1項法律程序

沒有。

第1A項。風險因素。

作為一家較小的報告公司，我們 不需要提供本項目所需的信息。然而，(I)我們於2020年5月4日提交給SEC的Form 10-K年度報告 ，(Ii)我們於2020年11月12日根據1933年證券法第424條提交給美國證券交易委員會的最終委託書/招股説明書/信息聲明，標題為“與馴化和業務合併相關的風險 ”和“與電鍍相關的風險”中包含的風險因素，以及(Iii)我們的季度 表格報告包含與歷史悠久的Tenze Acquisition Corp. 業務相關的風險，以及業務合併發生的風險，這些風險不再相關。因此，我們請您參閲我們於2020年11月12日根據1933年證券法第424條提交給證券交易委員會的最終委託書/招股説明書/信息聲明中包含的 風險因素，以及我們於2020年12月18日提交給證券交易委員會的8-K報告中的 項目1A-風險因素。--與公司證券相關的風險。“我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。

第二項未登記出售股權 證券及其收益的使用。

沒有。

第三項優先證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項其他資料

沒有。

第六項展品

以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分歸檔，或通過引用併入本季度報告中。

*現送交存檔。

**配備傢俱。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。