根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書和證券購買協議，我們將發行4437,870股我們有表決權的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，價格為每股3.38美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“JAGX”。2021年1月12日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股3.38美元。

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書附錄的S-9頁“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中所述的風險。

我們已聘請拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.) 作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力配售本招股説明書附錄提供的證券。我們已同意向安置代理支付下表中規定的費用。配售代理不購買或出售本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書提供的任何股票。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第S-19頁附錄中開始的“分銷計劃”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計將於2021年1月15日左右通過存託信託公司的設施向購買者交付根據本招股説明書補充説明書提供的普通股股票以及隨附的招股説明書。我們預計將於2021年1月15日左右通過存託信託公司的設施向購買者交付根據本招股説明書附錄發售的普通股股票。

本招股説明書附錄和所附的日期為2020年9月23日的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們向某些投資者發售普通股有關。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發售的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹了本次發售的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供了一般性的信息，其中一些可能不適用於本次發售。一般來説，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔或附帶的招股説明書 -日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息截至本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，如果是以引用方式併入的文件，則無論本招股説明書副刊和隨附的招股説明書或任何文件的交付時間如何，該等文件的日期都是準確的。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由寫作的招股説明書所包含或併入的信息在任何日期都是準確的。你應該閲讀這份招股説明書附錄，以及隨附的招股説明書。, 本招股説明書附錄中引用的文件和信息以及隨附的招股説明書以及我們授權您在做出投資決策時與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中的“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入信息”標題下向您推薦的文檔中的信息。我們未授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費編寫的招股説明書中所包含的信息以外的信息，或與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含或併入的信息不同。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許或出售的司法管轄區出售證券。

除上下文另有要求外，本招股説明書附錄中的 “捷豹”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指捷豹健康公司。

Jaguar Health、我們的徽標、Napo PharmPharmticals、 Mytesi、Canalevia、Equilevia和Neonorm是本招股説明書附錄中使用的商標。本招股説明書附錄還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不帶©、®或™符號，但這些引用並非意在表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

招股説明書補充摘要

以下是我們認為本招股説明書附錄和隨附招股説明書中我們的業務和證券發行的最重要方面的摘要。我們強烈建議您閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們已授權與此次發行相關的任何免費書面招股説明書，包括標題為“風險因素”的章節和更詳細的財務報表、財務報表附註和其他信息，這些信息以引用方式併入我們提交給證券交易委員會的其他文件中。

概述

捷豹是一家商業階段的製藥公司專注於開發新型、植物性、非阿片類藥物和可持續衍生的處方藥，用於患有胃腸道不適的人和動物，特別是慢性、衰弱的腹瀉。我們的全資子公司Napo PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“Napo”) 專注於從熱帶雨林地區傳統使用的植物中開發和商業化以植物為基礎的專有人類胃腸藥物。我們的Mytesi(“croFelemer”)產品獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，用於抗逆轉錄病毒治療的成人HIV/AIDS患者的非感染性腹瀉的症狀緩解，是FDA植物學指導下批准的唯一口服植物性處方藥。在動物健康領域，我們專注於為伴侶和生產型動物、小馬駒和高價值馬開發和商業化一流的胃腸產品。

捷豹於2013年6月6日在加利福尼亞州舊金山成立，是特拉華州的一家公司。納波成立了捷豹，以開發動物保健品並將其商業化。自2013年12月31日起生效捷豹是納波的全資子公司，捷豹在2015年5月18日公司首次公開募股結束之前一直是納波的控股子公司。2017年7月31日，捷豹動物健康公司和納波公司的合併生效，捷豹動物健康公司的名稱從此更名為捷豹健康公司，納波開始作為捷豹的全資子公司運營，專注於人類健康以及Mytesi的持續商業化和開發潛在的後續適應症。該公司目前的大部分活動都集中在Mytesi的商業化和開發CroFelemer的後續適應症，以及尚未得到FDA批准的第二代抗分泌型產品Lechlemer 。在動物健康領域，我們的活動有限，主要集中在為狗、小母牛、小馬駒和高價值馬開發和商業化一流的胃腸產品。

我們相信捷豹已經準備好實現許多協同增值的好處--潛在的重磅炸彈人類後續適應症的擴展管道，第二代抗分泌劑，以及用於農夫的重要動物適應症的管道-在此基礎上建立全球合作伙伴關係。(br}在此基礎上建立全球合作伙伴關係。)正如之前宣佈的那樣，捷豹通過NAPO現在擁有Mytesi的廣泛全球權利，CroFelemer 正在一家價值數百萬美元的商業製造工廠進行生產，該工廠已經過FDA的檢查和批准。此外，捷豹Mytesi生產線中的幾個候選藥物產品都得到了我們認為是強有力的第二階段和完成的人體臨牀試驗的概念證據的支持。

Mytesi是一種新型的、一流的抗分泌劑，它在腸道局部具有基本的正常化作用，這種作用機制有可能使多種疾病受益。Mytesi正在開發多種可能的後續適應症，包括癌症治療相關的腹瀉；患有先天性腹瀉疾病的嬰兒和兒童的孤兒藥物適應症；短腸綜合徵(SBS)；炎症性腸病(IBD)的支持性護理(br})；腸易激綜合徵(IBS)；以及特發性/功能性腹瀉，並正在探索在歐洲獲得有條件的營銷授權的可能性，以支持Mytesi預防和/此外，針對霍亂的第二代抗分泌劑Lechlemer正在研發中。納波此前因在SBS治療中使用克羅費萊姆而獲得孤兒藥物稱號。

2020年10月，NAPO啟動了其關鍵的Mytesi 3期臨牀試驗，用於預防接受靶向治療的成年癌症患者的腹瀉。第三階段關鍵臨牀試驗是一項為期24周(兩個12周階段)的隨機、安慰劑對照、雙盲研究，目的是評估Mytesi預防接受靶向癌症治療方案的實體腫瘤成人癌症患者腹瀉的安全性和有效性。包含癌症治療方案的成人癌症患者使用Mytesi預防腹瀉。這是一項為期24周(兩個12周階段)的隨機、安慰劑對照、雙盲試驗，目的是評估Mytesi在預防實體瘤成人癌症患者腹瀉方面的安全性和有效性。Mytesi或安慰劑治療將與靶向癌症治療同時開始方案。主要終點將在最初(第一階段)為期12周的雙盲安慰劑對照初級治療階段結束時進行評估。完成第一階段治療後，受試者將可以選擇繼續接受分配的治療，並重新同意進入第二階段12周的延長階段。口服Mytesi預防成人癌症患者腹瀉的安全性和有效性將被評估，這些患者接受靶向癌症治療時，無論是否採用標準化療方案。腹瀉頻率的評估將通過第一階段治療期間的疏鬆和/或水樣糞便的數量來衡量。

2020年9月，捷豹發起了Entheogen Treeutics(ETI)計劃，以支持從具有精神活性的植物化合物中提取的新型天然藥物的發現和開發，用於治療情緒障礙、神經退行性疾病、成癮和其他精神健康疾病。計劃最初側重於具有治療抑鬱症潛力的植物，並利用納波的專有庫，該庫包含約2300種具有藥用特性的植物。根據美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)下屬的國家精神疾病研究所(National Institute of mental Health Disorders)提供的統計數據，每年約有9.5%的18歲及以上的美國成年人患有抑鬱症(嚴重抑鬱症、躁鬱症或心境惡劣)。捷豹的前身薩曼製藥公司(SST)的科學戰略團隊(SST)成員也是ETI SST的成員，他們過去進行的實地研究合作產生了一種名為alstonine的化合物的可能應用。阿爾斯通是從尼日利亞傳統治療師使用的一種植物中提取出來的，已經展示了一種潛在的新的作用機制，用於治療難於處理精神分裂症等疾病的。

雖然捷豹和Napo仍然堅定地專注於Mytesi的商業成功以及在胃腸健康領域開發潛在的CroFelemer後續適應症，但該公司相信，導致CroFelemer開發的相同能力和多學科科學戰略將支持與潛在合作伙伴合作開發從精神活性植物中提取的新型一流處方藥。

我們的管理團隊在人類和動物的胃腸產品開發方面擁有豐富的經驗。NAPO成立於30年前，通過利用在熱帶雨林地區工作的傳統治療師的知識進行藥物發現和開發。捷豹和納波車隊的10名成員已經在一起超過15年了。我們的首席可持續供應、民族植物學研究和知識產權官Steven King博士和我們的創始人、總裁兼首席執行官Lisa Conte已經合作了30多年。這些敬業的人員一起成功地將從生長在雨林中的樹木中提取的克羅費萊姆轉化為Mytesi，這是一種天然的、可持續收穫的、FDA批准的藥物，基本上可以在美國任何一家藥店買到。

近期發展

擔保債券發行

2021年1月12日，公司與芝加哥風險合夥公司(CVP)的附屬公司Streeterville Capital，LLC(“投資者”)簽訂了一份具有約束力的條款説明書(“條款説明書”)，據此，公司同意向投資者發行本金總額為600萬美元的有擔保承諾票票據(“票據”)。債券將以最優惠的年利率計息，並將於期初每12個月預付一次。該公司將把所得資金用於SB-300(Lechlemer)的開發和其他一般公司用途，包括公司的產品線活動。票據將在發行日期後48個月到期，並將以所有現有和未來Lechlemer技術的優先擔保權益為擔保。在票據未償還期間，投資者將有權從出售可能的熱帶病優先審查憑證(TDPRV)的部分權利所得的毛收入中獲得18%(以美國食品和藥物管理局(FDA)就公司開發的緩解霍亂腹瀉的水蛭療法向本公司授予TDPRV的範圍為限)，所得收益將降至 1%(如果TDPRV由美國食品和藥物管理局(FDA)授予本公司與公司開發的緩解霍亂腹瀉症狀的Lechlemer相關的權利)，投資者將有權從出售可能的熱帶病優先審查憑證(TDPRV)的部分權利中獲得18%的總收益(如果TDPRV由美國食品和藥物管理局(FDA)授予公司

此外，自 (I)票據發售結束後六個月及(Ii)Lechlemer啟動人體臨牀試驗， (“可選擇預付期”)較早者起，本公司將有權不時全權酌情決定以相當於112.5%乘以本金預付金額(“本金預付金額”)的價格，預付票據的全部或任何部分(該金額為“本金預付金額”)，以較早者為準。 (I)於票據發售結束後六個月及(Ii)開始使用Lechlemer進行人體臨牀試驗 (“可選擇預付款期”)，本公司將有權不時全權酌情預付全部或部分票據(該金額為“本金預付金額”)如果公司滿足具有統計意義的關鍵試驗中的所有主要終端，則公司必須在預付票據之前獲得投資者的批准。

如果在贖回註釋之前，公司因霍亂腹瀉症狀緩解的適應症而放棄了使用Lechlemer的臨牀試驗 (此類事件被認為包括：(I)未能在2022年7月1日之前啟動第一階段臨牀試驗，以及(Ii)未能滿足具有統計意義的關鍵試驗中的所有主要終點，即“試驗違約”)，則在投資者的唯一選擇中，公司將立即向投資者支付相當於125%乘以所有未償還本金和截至試行違約日票據的應計和未付利息的金額。票據發售的最終條款以與票據發售相關的最終協議的談判和最終敲定為準，而且票據發售的重要條款可能與條款説明書中所述的條款不同。

交易所交易記錄

優先股

於2020年10月1日至2020年12月28日期間，本公司與伊利亞特研究和貿易有限公司(“伊利亞特”)、持有842,500股C系列優先股(“C系列優先股”)和(Ii)842,500 股(“D系列優先股”，連同C系列優先股，“優先股”)的D系列永久優先股簽訂了私下協商的交換協議(“Iliad”)，持有C系列優先股(“C系列優先股”)和842,500 股(“D系列優先股”，連同C系列優先股，“優先股”)。據此，本公司發行24,343,751股普通股及預資金權證，按等於市價的每股實際價格(定義為納斯達克上市規則第5635(D)條下的最低價格 )購買合共7,057,692股普通股，以換取1,718,158股優先股(統稱為“優先交易所交易”)。作為優先交易所交易的結果，沒有C系列優先股或D系列優先股剩餘流通股。

2020年12月23日，本公司通過轉換6,559股B-2系列優先股發行了 1,246,210股普通股，轉換價格為每股190.00美元。因此，截至2021年1月11日，沒有B-2系列優先股繼續流通。

CVP備註

於2020年10月1日至2021年1月4日期間，本公司與持有本公司日期為2019年5月28日的有擔保本票票據的CVP訂立私下磋商的交換協議(“CVP票據”)，據此，吾等於發行18,123,426股普通股，每股有效價格等於市價(根據納斯達克上市規則第5635(D)條定義為最低價格) 以換取6,299澳元票據交換交易)。由於票據交換交易，截至2021年1月4日，CVP票據已全部償還，不再未償還。

納斯達克合規性

於2019年12月30日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格人員(“職員”)的函件，信中指出，根據納斯達克上市規則5550(A)(2)(“規則”)，普通股最近30個工作日的收盤價低於每股1.00美元的最低要求。該公司有180個歷日的寬限期，以重新遵守最低投標價格要求。如果普通股在180個日曆日的寬限期內連續天的最低收盤價至少為每股1.00美元，則將滿足最低投標價格要求。

2020年4月16日，納斯達克宣佈將在2020年6月30日之前免除最低出價要求。根據這一寬限期，該公司重新遵守最低出價的寬限期被徵收至2020年7月1日。因此，公司的寬限期實際上延長至2020年9月10日。

2020年9月11日，本公司收到員工的書面通知，指出基於本公司持續違反規則規定的納斯達克資本市場繼續上市的最低出價要求，自2020年9月11日起，儘管本公司遵守了納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)規定的在內獲得第二個180天期限所需的量化標準，以證明遵守本規則。員工已決定除非公司及時要求在納斯達克聽證委員會(以下簡稱“委員會”)進行聽證，否則公司證券將從納斯達克退市。

該公司及時要求在陪審團面前舉行聽證會。聽證會於2020年10月22日舉行。2020年10月28日，公司收到正式通知，專家小組批准公司延期至2020年12月23日，以證明公司遵守了規則規定的最低投標價格要求。

於2020年12月2日，本公司收到納斯達克上訴及覆核辦公室(以下簡稱“該函件”)的主動函件(“函件”)，該函件要求公司於2020年10月28日前遵守專家組決定於2020年12月23日前提出的最低投標價格要求。信中指出，納斯達克上市及聆訊審核委員會(“上市委員會”)已行使其酌情權要求覆核該委員會於2020年10月28日的決定。在其決定中，專家小組批准該公司延期以彌補投標價格不足，但只能延長到2020年12月23日。根據納斯達克上市規則，委員會有權批准本公司延期至2021年3月10日。

上市委員會表示，將考慮委員會是否應給予本公司更長的期限以恢復遵守出價要求，並表示在上市委員會審核懸而未決期間，委員會於2020年10月28日的決定的條款已被擱置。

與我們的業務相關的風險

我們的業務以及我們執行業務戰略的能力會受到許多風險的影響，如標題為“風險因素”的部分中更全面地描述的那樣。這些風險包括以下風險：

我們的運營歷史有限，預計將繼續產生鉅額研發和其他費用，而且可能永遠不會盈利。我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。納斯達克已決定將我們的證券從納斯達克退市，等待納斯達克聽證會小組的聽證會。

我們在很大程度上依賴於我們目前領先的人類處方藥產品Mytesi和Canalevia的成功，Mytesi和Canalevia是我們針對患有化療引起的腹瀉(CID)和運動性腹瀉(EID)的狗的候選處方藥產品，我們不能確定計劃中的Mytesi後續適應症或Canalevia是否會獲得必要的批准，或者這些候選產品是否會成功商業化，無論是我們還是我們的任何合作伙伴。

早期研究的結果可能不能預測我們的關鍵試驗或其他未來研究的結果，我們可能無法根據適用的法規要求為我們現有或未來的處方藥候選產品獲得任何必要的法規批准。

為人類健康和動物健康市場開發處方藥產品，以及在較小程度上開發非處方藥產品，本身就是昂貴、耗時和不確定的，我們當前或未來的關鍵試驗、劑量或配方研究的任何延遲或中斷都將損害我們的業務和前景。

即使我們目前或未來的處方藥候選產品獲得任何必要的監管批准，它們也可能永遠不會獲得市場認可或商業成功。

我們目前的處方藥候選產品和非處方藥產品的供應依賴進口活性藥物成分和合同製造商，並打算依賴合同製造商提供我們任何商業化產品的商業數量。

如果我們不能成功地識別、開發和商業化更多的處方藥候選產品和非處方藥產品，我們擴大業務和實現戰略目標的能力可能會受到損害。

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及會計部門的員工流失以及財務報表的編制和審查過程。我們沒有維持足夠的內部人員，具備與我們的財務報告要求相稱的適當知識、經驗和/或培訓，我們也沒有制定足夠的政策和程序來確保及時和有效地編制和審查財務報表。如果我們不能彌補重大弱點，或在未來經歷任何額外的重大弱點，或在未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

企業信息

我們於2013年6月6日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山400號鬆樹街200號，郵編：94014，電話號碼是(415371-8300)。我們的網址是https://jaguar.health.本招股説明書附錄中包含的信息或可以通過網站訪問的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“JAGX”。

2019年6月3日，我們提交了對我們第三次修訂和重新註冊的公司證書的修正案，於2019年6月7日生效，對我們的普通股進行了70股1股的反向拆分。因此，本招股説明書增刊中的所有股票數字以及相關市場、轉換和行權價格均已進行調整，以反映反向拆分。

供品

我們提供的普通股		4437,870股我們的普通股

公開發行價		每股3.38美元。

本次發行前發行的已發行普通股		117,818,021股

本次發行後將發行的普通股		122,255,891股

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。見S-17頁“收益的使用”。

危險因素		您應閲讀本招股説明書附錄中的“風險因素”部分以及本招股説明書附錄中的參考文件，以討論在決定投資我們的證券之前需要考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		“JAGX”

我們有兩類普通股：(I)有投票權的普通股，每股票面價值0.0001美元；(Ii)無投票權的普通股，每股票面價值0.0001美元。我們在此次發行中提供的股票為有投票權的普通股。

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2021年1月11日的117,816,001股我們的有表決權普通股和2,020股我們的無表決權普通股，不包括以下：

截至2021年1月11日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股4,825,427股，加權平均行權價為1.03美元；

截至2021年1月11日，在行使未償還期權時可發行的4,456,822股普通股，加權平均行權價為4.33美元；

根據2014年股票激勵計劃，仍有220,381股普通股可供授予，根據2020年員工激勵計劃，已發行378,182股普通股；

截至2021年1月11日，可通過行使未償還激勵期權發行的121,818股普通股，加權平均行權價為0.51美元；以及

截至2021年1月11日，在授予已發行的限制性股票單位獎勵(“RSU”)時，可發行5613股有投票權的普通股。

投資我們的普通股涉及高度風險。您應該仔細考慮下面描述的風險因素。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告(經修訂或由我們最新的Form 10-Q季度報告補充)中“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下討論的風險、不確定性和假設，每一份報告都已提交給SEC，並通過引用併入本文，這些內容可能會不時被我們提交給SEC的其他報告修訂、補充或取代可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，除其他要求外，還規定了最低出價要求。2019年12月30日，我們收到了納斯達克的一封信，信中指出我們未能遵守納斯達克上市規則5110(A)(2)中規定的納斯達克繼續上市的最低出價。2020年9月11日，我們收到員工的書面通知，指出，基於我們繼續違反最低投標價格要求，員工決定將我們的證券從納斯達克資本市場退市，除非我們及時要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會。

該公司及時要求在陪審團面前舉行聽證會。聽證會於2020年10月22日舉行。2020年10月28日，公司收到正式通知，專家小組批准公司延期至2020年12月23日，以證明公司遵守了規則規定的最低投標價格要求。於二零二零年十二月二日，本公司收到上訴辦公室及納斯達克上市審核委員會(“納斯達克審核委員會”)的應邀函件，要求本公司於二零二零年十月二十八日前遵守專家小組於二零二零年十月二十八日作出的最低出價要求，該規定將持續至納斯達克上市及聆訊審核委員會(“上市委員會”)完成審核二零二零年十月二十八日的決定為止。

我們正在努力證明遵守了納斯達克繼續上市的最低投標價格要求；但是，不能保證我們能夠重新遵守最低投標價格要求或保持遵守其他持續上市要求，也不能保證納斯達克會在必要時進一步延長我們重新獲得合規的時間。

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的最低出價要求或任何其他持續上市要求，納斯達克可能會採取步驟將我們的普通股退市。我們的普通股從納斯達克退市可能會使我們未來更難以優惠的條件籌集資金。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並且會削弱您在您願意的時候出售或購買我們普通股的能力。此外，如果我們從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將不再被確認為擔保證券，我們將受到其提供證券的每個州的監管。此外，不能保證我們為恢復遵守納斯達克最低出價要求而採取的任何行動都會穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，我們的普通股不會再次跌破繼續上市所需的納斯達克最低出價，或者防止未來不遵守納斯達克的上市要求。

我們的內部控制在與會計部門員工離職相關的財務報告以及財務報表編制和審核流程方面存在重大缺陷。我們沒有擁有足夠的內部人員，他們具有適當的知識、經驗和/或與我們的財務報告要求相稱的培訓，我們也沒有制定足夠的政策和程序來確保及時有效地編制和審核財務報表。如果我們未能彌補重大弱點，或在未來經歷任何其他重大弱點，或在未來未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(F)條的規定，對我們的財務報告建立和保持充分的內部控制。

編制我們的合併財務報表涉及許多複雜的手動和自動化流程，這些流程依賴於個人數據輸入或審核，需要重要的管理判斷。這些要素中的一個或多個可能會導致可能無法檢測到的錯誤，並可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，我們的業務和經營業績可能會受到損害，並可能無法履行財務報告義務。如果發現或發生內部控制的重大缺陷，我們的合併財務報表可能包含重大錯誤陳述，我們可能被要求重報財務結果。

在編制截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表以及截至2020年9月30日的9個月的財務報表時，我們發現了與會計部門員工更替以及財務報表編制和審核流程相關的財務報告內部控制中的重大缺陷。我們沒有維持足夠的內部人員，他們具有與我們的財務報告要求相稱的適當知識、經驗和/或培訓，並且我們沒有制定足夠的政策和程序來確保及時有效地編制和審核財務報表。我們依賴外部諮詢技術專家，沒有保持足夠的內部合格人員來適當監督和審查外部諮詢技術專家提供的信息，以確保某些重要的複雜交易和技術事項得到適當的核算，特別是關於用於衡量資產負債表中某些金融工具和合同契諾於2019年12月31日的價值的假設，以及準確反映資產負債表中截至2019年12月31日的所有潛在應計服務的假設。我們已得出結論，我們必須並已開始在財務報表結算流程和政策中實施新的或改進的控制措施，以審查從我們的外部諮詢技術專家那裏收到的信息，並將繼續評估改進我們的控制措施和政策的方法。

我們已經加強了內部控制、流程和相關文檔，以努力解決我們的重大弱點。我們可能無法及時完成補救、評估和測試。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在財務報告內部控制中發現一個或多個其他重大弱點，我們將繼續無法得出我們的內部控制有效的結論。如果我們無法確認我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會(SEC)已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克資本市場的上市，如果我們的普通股價格低於5.00美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在以其他方式不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含指定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求，經紀交易商在進行非以其他方式豁免這些規則的細價股的任何交易之前，必須特別書面確定該細價股是買家的合適投資，並收到(I)買家收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們普通股的價格可能會受到與我們的運營相關或無關的波動的影響，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們普通股的交易價格可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括之前在本招股説明書附錄的“風險因素”一節中討論的，以及我們最新的Form 10-K年度報告(經我們最新的Form 10-Q季度報告修訂或補充)中在“Risk因素”標題下討論的風險、不確定性和假設，以及其他因素，例如：

另外，一般的股票市場，特別是我們行業的股票市場，可能會出現較大的市場波動，這可能會對我們普通股的市場價格或者流動性造成不利的影響。我們普通股市場價格的任何突然下跌都可能引發針對我們的證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生巨大的訴訟辯護費用，我們管理層的時間和注意力將被轉移到我們的業務和運營上。如果我們被發現與我們的股票價格下跌有關，我們也可能受到損害賠償要求。

當您希望出售我們的普通股或以您認為有吸引力或令人滿意的價格出售時，您可能無法轉售我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市並不能保證存在一個有意義、一致性和流動性的交易市場。雖然我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，但我們普通股的交易量一直有限，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能發展，您可能無法在您希望出售股票或以您認為有吸引力或令人滿意的價格出售您的股票。缺乏活躍的市場也可能對我們未來通過出售證券籌集資金的能力產生不利的影響，或者削弱我們使用我們的股票作為對價許可或收購其他產品、業務或技術的能力。

如果證券或行業分析師不發表有關我們公司的研究報告，或者如果他們對我們或我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不影響或控制這些分析師的報告。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調我們的評級或對我們的行業或我們的任何競爭對手的股票持負面展望，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度，進而可能導致我們普通股的價格下跌。

您可能會因轉換無投票權普通股的流通股以及行使已發行的期權和認股權證而被稀釋。

截至2021年1月11日，我們擁有(I)未償還期權，可按加權平均行權價每股4.33美元購買總計4,456,822股我們的普通股， (Ii)未償還期權，可購買於2021年1月11日行使的已發行普通股共計121,818股，加權平均行權價為每股0.51美元，(Iii)4,825,427股股票和(V)5613股在歸屬已發行的RSU時可發行的普通股。

行使此類期權和認股權證以及轉換無投票權普通股將進一步稀釋您的投資。此外，如果我們未來發行普通股，您可能會經歷進一步的稀釋。由於這種稀釋，您收到的有形賬面淨值可能比您在清算時為股票支付的全額收購價少得多。

根據自動櫃員機協議出售我們的普通股可能會對我們的股東造成重大稀釋，而此類出售或對此類出售的預期可能會導致我們普通股的價格下跌。

於2020年10月，吾等與拉登堡Thalmann& 有限公司(“拉登堡”)訂立市場發售協議(“ATM協議”)，根據該協議，吾等可不時透過拉登堡發售普通股股份(“股份”)，惟須受ATM協議的條款及條件規限。根據自動櫃員機協議，我們有權控制我們是否出售任何股票(如果有的話)，並且我們通常有權控制根據自動櫃員機協議進行銷售的金額和最低價格。如果我們確實根據自動櫃員機協議出售我們普通股的股票，這種出售可能會導致我們現有股東的大量稀釋，而這種出售或對這種出售的預期，可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會延遲或阻止未經董事會同意的控制權變更或管理層變更。這些規定包括以下內容：

這些規定可能禁止或阻止一些股東可能認為有吸引力的交易。

我們還必須遵守特拉華州公司法第203節中包含的反收購條款。根據第203條，公司一般不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行業務合併，除非持有該股份的股東已持有該股票三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

我們修訂和重述的章程將特拉華州衡平法院指定為我們股東可能發起的某些行動和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的章程規定：除非我們書面同意另一個法庭，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭。根據特拉華州法院的任何規定提出索賠的任何訴訟。(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，或(V)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟。任何人士購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的附例的這項規定。此論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們不打算為我們的普通股支付股息，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股的市場價格的升值。

我們目前打算將我們未來的收益(如果有的話)投資於我們的增長，而不是向我們的普通股支付任何現金股息。此外，只要Nantucket Investments Limited(“Nantucket”)或其任何關聯公司擁有我們無投票權普通股的任何股份，未經Nantucket事先書面同意，我們就不能向我們的有表決權普通股或無投票權普通股支付股息。由於我們不打算支付股息，如果我們這樣做，可能需要獲得書面同意，因此您的投資能否獲得回報將取決於我們普通股市場價格未來的任何升值。我們不能確定我們的普通股是否會漲價。

上市公司的要求，包括遵守交易所法案的報告要求和薩班斯-奧克斯利法案的要求，可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本並分散管理層的注意力，我們可能無法及時或經濟高效地遵守這些要求。

我們的首次公開募股(IPO)對我們產生了重大的、變革性的影響。在首次公開募股之前，我們的業務是一傢俬人持股公司，我們不需要遵守上市公司所要求的公開報告、公司治理和財務會計操作規範和政策。作為一家上市公司，與歷史水平相比，我們產生了大量額外的法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的規則和法規，以及根據薩班斯-奧克斯利法案、就業法案以及SEC和Nasdaq資本市場的規則和法規，可能會導致我們的成本增加，以及我們的董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的時間。這些規章制度大大增加了我們的法律和財務合規成本並將管理時間和注意力從我們的產品開發和其他業務活動中轉移出來。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們每年評估對財務報告的內部控制的有效性，以及每季度評估我們的披露控制程序和程序的有效性。特別是，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404節”) 要求我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層報告和我們的獨立註冊會計師事務所潛在地證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們需要花費時間和資源來記錄我們對財務報告的內部控制，以便我們能夠在需要時執行此類評估。作為一家“較小的報告公司”，我們希望利用豁免要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。但是，當我們不再是一家“較小的報告公司”時，我們可能不再享受這項豁免。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時，我們遵守第404條的成本將相應增加。我們遵守第404條的適用條款要求我們在實施額外的公司治理實踐和遵守報告要求時，在與合規相關的問題上產生大量的會計費用，並花費大量的管理時間。此外，如果我們不能及時遵守適用於我們的第404條的要求, 或者，如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

本次發行後發行普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，以及行使已發行的期權和認股權證，將稀釋您的所有權權益，並可能對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

如果股東不投資於未來的產品，那麼增發我們普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券可能會稀釋股東的權益。我們打算使用此次發行的淨收益繼續為我們業務的發展提供資金，並用於一般公司用途，其中可能包括資本支出和為我們的營運資金需求提供資金。我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外的資本，這可能會導致您的所有權權益被稀釋。

此外，我們還擁有大量的期權和認股權證，可以購買我們已發行普通股的股票。如果這些證券被行使或轉換，您可能會受到進一步的稀釋。此外，如果我們在未來發行額外的期權或認股權證以購買我們普通股的股份，或可轉換為或可交換為普通股的證券，而這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會遭受進一步稀釋。

自2018年1月1日以來，我們已經實施了兩次反向股票拆分，並已獲得股東對第三次反向股票拆分的批准，如果實施，可能無法實現我們的一個或多個目標。

自2018年1月1日以來，我們已經實施了兩次反向股票拆分，並已獲得股東批准，授權我們的董事會以不低於1比2且不大於1比20的比例進行反向股票拆分，如果獲得批准並最終生效，的確切比例將由我們的董事會酌情設定在該範圍內，並由我們在2021年12月9日或之前公開宣佈。雖然我們目前無意實施反向股票拆分，但出於各種原因，我們將來可能會這樣做，包括將我們普通股的每股市場價格提高到符合納斯達克最低出價要求所需的程度。

如果我們執行反向股票拆分，不能保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格保持不變或與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例增加。我們股票的市場價格在反向股票拆分後可能會波動並可能下降。因此，我們的普通股反向拆分後的總市值可能低於反向拆分前的總市值。此外，反向股票拆分後我們普通股的市場價格不得超過或保持高於反向股票拆分前的市場價格。

此外，不能保證反向股票拆分會導致每股市價吸引機構投資者或投資基金，也不能保證這樣的股價是否符合機構投資者或投資基金的投資指導方針。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。此外，如果實施反向股票拆分，且我們普通股的市場價格下跌，則百分比跌幅可能比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。

管理層將對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用收益。

我們目前預計，此次發行的淨收益將用於營運資金和一般企業用途。我們的管理層在如何使用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您可能不同意的方式使用收益，並且收益可能不會以產生有利回報或任何回報的方式進行投資。

作為新投資者，您將因此次發行和未來的股票發行而遭受重大稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的發行價將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，根據我們截至2020年9月30日的預計資本額，投資者在此次發行中購買普通股將立即並大幅稀釋每股3.29美元。除了此次發行外，根據市場狀況和其他因素，我們可以在未來尋求籌集更多資金，因為我們將繼續發展我們的業務。因此，我們可能會在未來進行大量的股權或債務證券發行。行使未償還期權和認股權證以及未來的股權發行，包括根據自動櫃員機協議發行普通股、未來公開發行或未來私募股權證券以及與收購相關的任何額外發行的股票，也將導致對投資者的攤薄。此外，由於市場上可供出售的股票數量增加，我們普通股的市場價格可能會因轉售這些普通股中的任何一股而下跌。

本招股説明書附錄和通過引用納入其中的文件包含符合“證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款作出這些聲明。除本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的歷史事實的陳述外，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、收到臨牀試驗、實地研究和其他研究數據的時間、成功的可能性、商業化計劃和未來經營的時間、其他計劃和目標，以及當前和預期產品的未來結果的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”、“目標”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“ ”“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”“”潛在“或”繼續“ 或這些術語的否定或其他類似的表述。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期，並受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括通過引用併入本招股説明書附錄中的“風險因素”中所列的風險因素，該“風險因素”來自我們的年度10-K報表(由後續報告更新) 。前瞻性陳述會受到固有風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，而有些風險和不確定性是我們無法控制的。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的大不相同。此外，我們在一個充滿活力的行業和經濟中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層無法預測我們可能面臨的所有風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。

我們估計，在扣除估計的配售代理費和扣除我們應支付的發售費用之前，我們將獲得約1,350萬美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司和營運資本用途。

截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行所得資金的所有特定用途。因此，我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行收益的應用做出的判斷。此次發行實現的收益的實際使用和分配將取決於我們的營業收入和現金狀況以及我們的營運資金需求，可能會發生變化。我們還可能將淨收益臨時投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，直到我們將其用於規定的目的。

如果您在本次發行中購買股票，您的權益將被稀釋至本次發行後普通股每股公開發行價與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為(1700萬美元)，或普通股每股(0.35美元)(基於48,901,352股普通股流通股)。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形淨賬面價值”是有形賬面淨值除以已發行普通股的總股數。

我們截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值約為420萬美元，或每股普通股(基於102,241,146 已發行普通股)，在實施(I)根據自動櫃員機協議通過拉登堡發行3,814,925股普通股後，(Ii)在票據交換交易中發行18,123,426股普通股和 (Iii)

在實施(I)上述預計調整和(Ii)我們此次發售4437,870股股票，總收益為1500萬美元，並扣除我們應支付的估計發售費用約150萬美元后，截至2020年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值預計為920萬美元，或每股普通股0.09美元。(Ii)在實施上述預計調整後，我們將出售4437,870股股票，總收益為1500萬美元，扣除我們應支付的估計發售費用約150萬美元，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為920萬美元，或每股普通股0.09美元。這對我們的現有股東來説意味着調整後有形賬面淨值為每股0.13美元的備考立即增加，對於參與此次發行的投資者來説，這意味着調整後有形賬面淨值約為3.29美元的備考攤薄。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值而確定的。下表説明瞭這種稀釋：

上表中的信息基於預計於2020年9月30日發行的102,241,146股普通股，不包括預計於2020年9月30日行使期權、認股權證和其他已發行權利時可發行的普通股。

我們在此稱為配售代理的拉登堡·塔爾曼公司已同意根據日期為2021年1月13日的配售代理協議的條款和條件，擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理不會購買或出售本招股説明書附錄提供的任何普通股，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股，但已同意盡其合理的最大努力安排出售在此發售的所有普通股。因此，我們將直接與投資者簽訂與此次發行相關的證券購買協議，並且我們可能不會出售根據本招股説明書補充資料提供的全部普通股股票。我們將只向有限數量的合格機構買家和機構認可投資者發出報價。

我們已同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能需要為此支付的款項。

我們已同意向配售代理支付相當於我們在此次發行中出售證券所得總毛收入8%的現金佣金。

下表顯示了假設購買了本招股説明書提供的所有股票，我們將向配售代理支付的每股和現金配售代理費用總額，這些費用與根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售的普通股股票的出售有關。上表假設所有銷售收取8%的手續費。

此外，我們已同意向配售代理支付相當於我們在此次發行中出售證券所得總收益的1%的管理費。我們還同意報銷配售代理最高75,000美元的實際自付費用和投資者最高35,000美元的法律費用。我們估計，不包括配售代理費在內，本次發行的總費用約為160,000美元。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票實現的任何利潤均可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法規則415(A)(4)和交易法規則10b-5 和規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理買賣股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

在正常業務過程中，配售代理可能會在未來為我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，因此可能會收取慣常的費用和佣金，配售代理可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務。然而，除本招股説明書中披露的內容，以及除我們在市場發售協議項下作為我們銷售代理的配售代理服務外，我們目前與配售代理沒有任何服務安排。

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，或支付配售代理或此類其他受保障方可能需要就這些責任支付的款項。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過配售代理或附屬公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書外，有關配售代理網站的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分，也不屬於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴。

我們普通股的轉讓代理和登記商是American Stock Transfer&Trust LLC。

在此提供的證券的有效性將由我們的律師Reed Smith LLP(加利福尼亞州帕洛阿爾託)傳遞。

公司截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的財政年度的財務報表通過引用併入本招股説明書和註冊説明書是根據獨立的註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.的報告合併的(財務報表的報告包含關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋段落)，通過引用併入本招股説明書，根據上述公司作為持續經營的專家的權威將其納入本招股説明書和註冊説明書

公司截至2018年12月31日的財務報表和截至2018年12月31日的財政年度的財務報表通過引用併入本招股説明書和註冊説明書，是根據獨立註冊公眾會計師事務所BDO USA，LLP的報告合併的(財務報表的報告包含關於公司作為持續經營的能力繼續經營的能力的説明性段落)，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書，以上述公司作為審計專家和的權威將其併入本招股説明書和註冊説明書，該報告是根據BDO USA，LLP，一家獨立註冊的公共會計師事務所的報告合併的

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

本招股説明書附錄只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了不在本招股説明書附錄中的登記聲明的展品和時間表，您應參考適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整説明。註冊聲明，包括展品和時間表，可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.

我們還在https://jaguar.health，上維護一個網站，您可以通過該網站訪問我們的證券交易委員會文件。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含本網站所載或可從本網站獲取的信息。

SEC允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書在SEC允許的情況下，省略了註冊説明書中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明(包括附件)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書補充資料我們可能提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中有關向註冊説明書提交或以引用方式併入註冊説明書中的某些文件的規定的陳述不一定完整，每條陳述在所有方面都受該引用的限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可在支付規定費率後，從上文“您可以找到更多信息的地方”中列出的證券交易委員會辦公室獲得。我們以引用方式併入的文件包括：

除非另有説明，上述每份文件的證券交易委員會文件編號均為001-36714。

此外，在本招股説明書附錄日期之後，吾等根據《交易法》提交的所有報告和其他文件均視為通過引用併入本招股説明書附錄。

對於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用而併入或視為併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他後續歸檔文件中包含的陳述被視為通過引用併入本招股説明書補充説明書中而修改或取代該陳述，則本招股説明書、隨附的招股説明書或通過引用合併到本招股説明書或隨附的招股説明書中的文件中包含的任何陳述將被視為修改或被取代。任何構成本招股説明書的一部分補充或隨附的招股説明書。

您可以口頭或書面要求提供通過引用併入本文的任何或所有文檔的副本(br})。這些文檔將免費提供給您，方法是聯繫： Jaguar Health，Inc.投資者關係部，地址：加利福尼亞州舊金山市鬆樹街200Pine Street，Suite400，郵編：94104，或致電(415371-8300)。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權的司法管轄區，或在提出要約或要約的人沒有資格出售證券的，或向向其提出此類要約或要約是非法的任何人，提出出售證券的要約。

本招股説明書涉及普通股、優先股、認股權證和認購權，我們可能會不時以總公開發行價40,000,000美元的方式出售這些股票，發行價將在出售時確定，這些證券可以單獨出售，也可以以兩個或兩個以上證券類別組成的單位出售。

我們每次出售本招股説明書下的證券時，我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何副刊。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有該證券的招股説明書附錄。

這些證券可在同一發售或單獨發售中直接出售給購買者、通過不時指定的交易商或代理人、向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合進行發售和銷售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計將從出售我們提供的任何證券中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

我們有投票權的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“JAGX”。2020年9月10日，我們有投票權的普通股在納斯達克資本市場的最新報告售價為每股0.38美元。

截至2020年9月1日，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為35,155,613美元，這是根據非附屬公司持有的43,944,516股已發行普通股和2020年8月10日每股收盤價0.80美元計算的。根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們在任何情況下都不會在任何12個月期間以公開首次公開發行的方式出售價值超過我們公開發行金額的三分之一的證券，只要我們的公開發行金額保持在7500萬美元以下。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們已根據表格S-3的一般指示I.B.6發行並出售了180萬美元的證券。因此，根據表格S-3的一般説明I.B.6. ，我們目前有資格提供和出售總計約990萬美元的我們的證券。

投資我們的普通股風險很高。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第4頁“風險因素”標題下所描述的風險和通過引用併入本招股説明書的文件中的。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總公開發行價最高可達40,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關發行的證券和發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新或更改。

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中通過引用包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售或邀請購買除本招股説明書所涵蓋證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人員必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的有關提供和分發本招股説明書的任何限制。

我們還注意到，在作為引用併入所附招股説明書的任何文檔的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或出售或以其他方式處置證券也是如此。請您閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括此處通過引用合併的信息以及任何招股説明書附錄，以供您做出投資決策，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的標題“您可以找到更多信息”和“通過引用併入信息 ”下向您推薦的文檔中的信息。

除上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“捷豹”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是捷豹健康公司。

招股説明書摘要

以下是我們認為在此招股説明書下我們的業務和證券發行的最重要方面的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的財務報表、財務報表附註和其他信息，引用自我們提交給證券交易委員會的其他文件。每個風險因素都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

概述

捷豹是一家商業階段的製藥公司專注於開發新型、植物性、非阿片類藥物和可持續衍生的處方藥，用於患有胃腸道不適的人和動物，特別是慢性、衰弱的腹瀉。我們的全資子公司Napo PharmPharmticals，Inc.(“Napo”) 專注於從雨林地區傳統使用的植物中開發和商業化以植物為基礎的專有人類胃腸藥物。我們的Mytesi(“croFelemer”)產品獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，用於抗逆轉錄病毒治療的成人HIV/AIDS患者的非感染性腹瀉的症狀緩解，是FDA植物學指導下批准的唯一口服植物性處方藥。在動物健康領域，我們專注於為伴侶和生產型動物、小馬駒和高價值馬開發和商業化一流的胃腸產品。

捷豹於2013年6月6日在加利福尼亞州舊金山成立，是特拉華州的一家公司。納波成立了捷豹，以開發動物保健品並將其商業化。自2013年12月31日起生效捷豹是納波的全資子公司，捷豹在2015年5月18日公司首次公開募股結束之前一直是納波的控股子公司。2017年7月31日，捷豹動物健康公司和納波公司的合併生效，捷豹動物健康公司的名稱從此更名為捷豹健康公司，納波開始作為捷豹的全資子公司運營，專注於人類健康以及Mytesi後續適應症的商業化和開發。(br}捷豹動物健康公司的名稱改為Jaguar Health，Inc. ，Napo開始作為捷豹的全資子公司運營，專注於人類健康以及Mytesi的後續適應症的商業化和開發。該公司目前的大部分活動集中在Mytesi的商業化和開發克羅菲萊默和第二代抗分泌性產品Lechlemer的後續適應症。在動物健康領域，我們的活動有限，主要集中在為狗、小母牛、小馬駒和高價值馬開發和商業化一流的胃腸產品。

我們相信捷豹已經準備好實現一系列協同的、增值的好處 - 一個潛在的重磅炸彈人類後續適應症的擴展管道，第二代抗分泌劑，以及一條重要的動物適應症管道在此基礎上建立全球合作伙伴關係。正如之前宣佈的那樣，捷豹通過NAPO現在擁有Mytesi的廣泛全球權利，而且一個價值數百萬美元的商業製造設施正在進行，該工廠已經接受了FDA的檢查並獲得批准。此外，捷豹Mytesi流水線中的幾個候選藥物產品都得到了我們認為是來自已完成的人體臨牀試驗的強有力的第二階段和概念證據的支持。

Mytesi是一種新型的、一流的抗分泌劑，它在腸道局部具有基本的正常化作用，這種作用機制有可能使多種疾病受益。Mytesi正在開發多種可能的後續適應症，包括癌症治療相關的腹瀉；患有先天性腹瀉疾病和短腸綜合徵(SBS)的嬰兒和兒童的孤兒藥物適應症；炎症性腸道疾病(IBD)的支持性護理；腸易激綜合徵(IBS)；以及特發性/功能性腹瀉。此外，治療霍亂的第二代抗分泌劑Lechlemer正在研發中。Mytesi之前獲得了SBS的孤兒藥物稱號。

2020年9月，捷豹發起了Entheogen Treeutics計劃，以支持從具有精神活性的植物化合物中提取的新型天然藥物的發現和開發，用於治療情緒障礙、神經退行性疾病、成癮和其他精神健康疾病。計劃最初將重點放在具有治療抑鬱症潛力的植物上，並將利用Napo的專有庫，該庫包含大約2300種具有藥用特性的植物。根據美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)下屬的國家精神疾病研究所(National Institute of mental Health Disorders)提供的統計數據，每年約有9.5%的18歲及以上的美國成年人患有抑鬱症(嚴重抑鬱症、躁鬱症或心境惡劣)。

我們的管理團隊在人類和動物的胃腸產品開發方面擁有豐富的經驗。NAPO成立於30年前，通過利用在熱帶雨林地區工作的傳統治療師的知識進行藥物發現和開發。捷豹和納波車隊的10名成員已經在一起超過15年了。我們的首席可持續供應、民族植物學研究和知識產權官史蒂文·金博士和我們的創始人、總裁兼首席執行官麗莎·孔特合作了30多年。這些敬業的人員共同努力，成功地將從生長在雨林中的樹木中提取的克羅菲萊姆轉化為Mytesi，這是一種天然的、可持續收穫的、FDA批准的藥物，基本上可以在美國任何一家藥店購買。

企業信息

我們於2013年6月6日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山觀瀾街201號，Suite2375，CA 94015 ，我們的電話號碼是(415371-8300)。我們的網址是https://jaguar.health.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過其訪問的信息。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“JAGX”。

2019年6月3日，我們提交了對我們第三次修訂和重新註冊的公司證書的修正案，於2019年6月7日生效，對我們的有投票權的普通股進行了70股1股的反向拆分。因此，本招股説明書中的所有股票數字以及相關市場、轉換和行權價格均已進行調整，以反映反向拆分。

捷豹 Health、我們的徽標、Napo PharmPharmticals、Mytesi、Canalevia、Equilevia和Neonorm是我們在本招股説明書中使用的商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名不帶©、 ®或™符號，但這些引用並不表示我們將根據適用法律在最大程度上不主張我們的權利，或表示適用所有者不會主張其權利。這些商標和商標名。

供品

本招股説明書涉及我們提供高達40,000,000美元的普通股、優先股、認股權證、認購權或一個或多個產品或單位的任何組合。

請仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的“風險因素”標題下描述的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的定期報告中類似標題下描述的風險因素，這些內容通過引用併入本招股説明書中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在此招股説明書中包含或引用的其他信息。我們目前不知道或認為目前無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營，或對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件，包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述。我們依據1995年《私人證券訴訟改革法案》中的避風港條款作出上述聲明。除本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、收到臨牀試驗、實地研究和其他研究數據的時間以及成功的可能性、商業化計劃和時機、未來運營的其他計劃和管理目標以及當前和預期產品的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”、“目標”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“ ”“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”“”潛在“或”繼續“ 或這些術語的否定或其他類似的表述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日的情況，受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括通過引用納入本招股説明書的“風險因素”中所列的那些，該“風險因素”來自我們的年度報告Form 10-K，，並在隨後的報告中進行了更新。前瞻性陳述會受到固有風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，有些風險和不確定性超出了我們的控制範圍。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個充滿活力的行業和經濟中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到我們可能面臨的所有風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明。

我們目前打算將出售我們提供的證券的估計淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，並可能收購其他公司、產品或技術。營運資金和其他一般公司用途可能包括研究和開發支出、資本支出、運營和行政支出，以及我們可能在任何招股説明書附錄中指定的任何其他用途。雖然我們目前沒有任何具體的收購計劃，但我們相信，通過與其他公司、產品或技術的戰略聯盟或收購來擴展我們當前業務的機會可能會不時存在。我們尚未確定將專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在使用出售我們提供的證券的淨收益時將擁有極大的酌處權和靈活性。如上所述，在任何使用之前，我們打算將淨收益投資於高質量的短期計息證券。我們使用出售我們提供的證券的估計淨收益的計劃可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股説明書附錄中更新此信息。

下面的描述總結了我們的股本中最重要的條款。由於它只是我們第三次修訂和重新發布的公司註冊證書 (“公司註冊證書”)以及修訂和重述章程的條款摘要，因此它不包含對您可能重要的所有信息。有關本《股本説明》中所述事項的完整描述，請參閲我們的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程( 作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)，以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本包括204,475,074股股本，其中包括(I)150,000,000股有表決權普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)50,000,000股可轉換無表決權普通股，每股面值0.0001美元，以及(Iii)4,475,074股優先股，每股面值0.0001美元。

我們有兩類普通股：有投票權的普通股和無投票權的普通股。我們這兩類普通股的持有者都有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息是從合法可用於此目的的資金中支付的，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權或我們未來可能指定或發行的優先股息權的限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們兩類普通股的持有者都有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受當時未償還優先股優先分配權的限制。任何一類普通股都沒有適用於任何一類普通股的優先購買權、轉換或認購權。任何一類普通股都沒有適用於贖回或償債基金的條款。這兩類普通股的持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。我們所有的有投票權普通股和無投票權普通股的流通股都是，根據此次發行發行的普通股，在支付時將全額支付和免税。

我們有投票權的普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。

我們無投票權普通股的持有者沒有任何累積投票權，也沒有投票權，除非根據公司註冊證書中定義的任何控制權變更進行折算。無投票權普通股的股份可按1,050比1的比例轉換為有表決權普通股 (I)轉讓給楠塔基特投資有限公司(“楠塔基特”)的非關聯公司和(Ii)在各自持有人的選擇下隨時轉換為有投票權的普通股。

我們有投票權的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)掛牌交易，代碼為“JAGX”。

我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。他們的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，不時發行一個或多個類別或系列的最多4,475,074股優先股。截至本招股説明書發佈之日，我們有7,534股B-2系列可轉換優先股(“B-2系列優先股”)流通股，842,500股C系列永久優先股(“C系列優先股”)和842,500股D系列永久優先股(“D系列優先股”)流通股。

在發行每個類別或系列的股票之前，根據特拉華州公司法(“DGCL”)和我們的註冊證書，我們的董事會必須通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定該類別或系列的名稱、權限、首選項、權利、資格、限制和限制，包括以下內容：

所有發行的優先股，在發行和支付時，將是有效發行、全額支付和不可評估的，不會有任何優先認購權或認購權。

我們將指定與我們提供的任何類別或系列優先股相關的以下條款：

特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及修訂和重述的法律的某些條款包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。這些規定彙總如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購報價。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人與我們的董事會進行談判。我們相信，保護我們與任何主動且可能不友好的收購者談判所獲得的好處大於阻止此類提議(包括那些定價高於我們普通股當時市值的提議)的壞處，因為除其他原因外，對此類提議的談判可能會改善它們的條款。在其他方面，我們相信，保護我們與任何主動且可能不友好的收購者進行談判的能力大於阻止此類提議(包括那些定價高於我們普通股當時市值的提議)的壞處。

第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的章程

根據本公司註冊證書的規定以及修訂和重述的章程，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員或其他員工或代理人對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書的任何條款或修訂和重述的法律而對我們提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的有效性的任何訴訟；或(V)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟；但前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，則任何此類訴訟都可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起。本排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易所法案》第27條規定，為強制執行《交易所法案》或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟均享有聯邦專屬管轄權。更有甚者, 證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的或修訂和重述的章程中包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。我們修訂和重申的章程規定，如果排他性論壇條款的任何部分因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，適用於任何個人、實體或情況，則在法律允許的最大範圍內，該部分在任何其他情況下以及排他性論壇條款的其餘部分的有效性、合法性和可執行性將不會受到任何影響或損害該條款適用於其他個人、實體和情況的情況。如果排他性論壇條款的任何部分被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該部分在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性不會受到任何影響或損害。該條款適用於其他個人、實體和情況的情況不會受到任何影響或損害

我們受特拉華州公司法第203條有關公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在某些情況下與有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非：

一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他為相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票15%或更多的人。我們預計，此條款的存在將對我們的董事會未事先批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致我們的股東持有的普通股溢價的嘗試。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及修訂和重述的法律條款可能會阻止他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動通常是實際或傳言的收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或優先股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與其分開。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為權證的任何註冊持有人或權證的受益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。這份認股權證部分條款的摘要並不完整。您應參考認股權證協議，包括代表認股權證的認股權證證書格式，涉及針對認股權證協議和認股權證的完整條款提供的特定認股權證。該認股權證協議，連同認股權證證書和認股權證的條款，將在發行特定認股權證時提交給證券交易委員會。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

與購買股票證券的任何認股權證相關的招股説明書附錄還可能包括(如果適用)對某些美國聯邦所得税考慮因素的討論。

購買普通股或優先股的認股權證將僅以美元發售和行使。證券認股權證將僅以註冊形式發行。

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書附錄中規定的或按適用招股説明書附錄中規定的可計算的行使價購買普通股或優先股的股數。

截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書附錄中詳細説明可行使認股權證的一個或多個地點和方式。

在收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處填寫並妥為籤立的認股權證證書後，吾等將在可行的情況下儘快交出所購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於全部，則將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

在行使任何認股權證以購買普通股或優先股之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括對行使時可購買的普通股或優先股的投票權或收取任何股息的權利。

以下是我們可能不時發行的認購權條款的一般説明。我們提供的任何認購權的特定條款將在與此類認購權相關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中進行説明，可能與此處描述的條款不同。

我們可能會發放認購權以購買我們的證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後仍未認購的任何證券。適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權發售的具體條款，包括以下內容：

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書中我們可能提供的單位的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

在發行相關係列產品之前，我們將參考我們提交給SEC的報告、描述我們提供的系列產品條款的產品協議形式以及任何補充協議。以下材料條款和機組條款摘要受機組協議和適用於特定系列機組的任何補充協議的所有條款的約束，並對其整體進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及包含單位條款的任何補充協議。

我們可以發行由一個或多個系列的普通股、優先股、認股權證或認購權組成的單位，可以任意組合。每個單元的發行將使該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有該單位所包括的每個證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定的日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充中説明所提供的系列產品的條款，包括：

本節、以及任何招股説明書附錄中或“股本説明”、“認股權證説明”和“認購權説明”中所述的規定將適用於每個單位，以及每個單位包括的任何普通股、優先股、認股權證或認購權(如果適用)。

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可未經相關單位代理人或其他單位持有人同意，通過適當的法律訴訟，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利。

此外，我們可能會簽訂期權、股票出借或其他類型的交易，要求我們將普通股股票交付給承銷商、經紀人或交易商，然後承銷商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股股票。我們還可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

如果我們使用任何承銷商，我們將提供招股説明書附錄，其中將列出參與證券發售和銷售的任何承銷商的姓名。招股説明書附錄還將列出發行條款，包括：

如果承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買。我們可能會在一筆或多筆交易中不時出售證券：

證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家此類公司直接向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商或交易商購買所提供證券的義務將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何已提供的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有已提供的證券。承銷商或交易商允許、轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權均可隨時更改。

我們還可以通過認購按比例分配給現有股東的權利進行直接銷售，這些權利可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向我們的股東分發認購權時，如果未認購所有標的證券，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。此外，無論是否認購了所有標的證券，我們都可以直接或通過承銷商、交易商或代理同時向第三方提供額外證券。

證券可由我們通過我們不時指定的代理(視情況而定)直接銷售。參與提供或出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人將被點名，我們支付給該代理人的任何佣金(如適用)將在招股説明書附錄中列明。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人將在其委任期內以最大努力行事。

購買本招股説明書提供的證券的要約可以徵求，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，他們可能被視為1933年證券法所指的任何證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款都將包括在與該要約相關的招股説明書附錄中。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，承銷商、交易商或代理將被授權徵集某些機構投資者的要約，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。可能與其簽訂這些合同的機構投資者包括：

在任何情況下，這些購買者都必須獲得我們的批准。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何買方在這些合同的任何項下的義務將不受任何條件的約束，但以下條件除外：(A)根據買方所在司法管轄區的法律，不得在交割時禁止購買證券，以及(B)如果證券也出售給承銷商，我們必須已向這些承銷商出售了不受延遲交割影響的證券。承銷商和其他代理對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們在根據本招股説明書進行的任何證券發行中使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們的關聯公司進行交易，併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權賠償和分擔某些民事責任，包括修訂後的1933年證券法下的責任，並由我們報銷某些費用。

最初在美國以外銷售的任何證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何承銷商被我們出售公開發行和出售的證券可以在此類證券上做市，但這些承銷商將沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書提供的證券的預期交付日期將在與此次發行相關的適用招股説明書附錄中説明。

根據金融行業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金、代理費或其他項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售的發售收益的8% 。

任何FINRA會員不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發售如果該會員根據FINRA規則5121存在利益衝突，包括根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益(不包括承銷補償)的5%或更多將由參與發售的FINRA會員或該FINRA會員的關聯公司或聯繫人士收取，除非有合格的獨立承銷商參與發售或該發售以其他方式符合規定，否則該FINRA會員不得參與該FINRA會員根據本招股説明書進行的任何證券發售，包括參與發售的FINRA會員或該FINRA會員的關聯公司或相關人士將收到5%或以上的不包括承銷補償的淨收益

為遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券已註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免且符合要求，否則不得出售證券。

我們同意使本招股説明書保持有效，直到本招股説明書涵蓋的所有應註冊證券在本招股説明書下售出之日為止。

本招股説明書提供的證券的有效性將由我們的律師裏德·史密斯有限責任公司(加利福尼亞州帕洛阿爾託)為我們提供。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考機構閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，參考機構位於東北地區F Street 100號華盛頓特區20549室1580室。您可以通過向SEC寫信並支付複印費來索取這些文檔的副本。有關公共參考設施的操作的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

本招股説明書只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此忽略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了不在本招股説明書中的展品和註冊説明書，您應參考適用的展品或明細表，以獲得引用任何合同或其他文檔的任何聲明的完整説明。您可以在公共資料室免費查閲註冊聲明副本，包括證物和時間表，或者在支付SEC規定的費用後從SEC獲取副本。

我們還維護着一個網站，網址是Https://jaguar.health，，您可以通過它訪問我們的證券交易委員會文件。本招股説明書不包含本招股説明書中列出的信息或可從我們的網站獲取的信息。

SEC允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書在證券交易委員會允許的情況下省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明和此後提交的任何招股説明書補充資料(包括附件)，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關向註冊説明書提交或以引用方式併入註冊説明書中的某些文件的條款的陳述不一定完整，且每一陳述在各方面均受引用的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式併入的文件或證物，在支付規定費率後，可在上面的“您可以找到更多信息的地方”中列出的證券交易委員會辦公室獲得。我們通過引用併入的文件包括：

除非另有説明，上述每份文件的證券交易委員會文件編號均為001-36714。

此外，在初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前，我們根據《交易所法》提交的所有報告和其他文件應視為通過引用併入本招股説明書。

就本招股説明書而言，本招股説明書或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述被視為通過引用併入本招股説明書中修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有在此引用的文件的副本。這些文檔將通過以下方式免費提供給您：聯繫：Jaguar Health，Inc.投資者關係部，加利福尼亞州舊金山，Suite2375，使命街201號，郵編：94105，或撥打電話 (415)371-8300。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格出售證券，或向向其提出要約或要約的任何人出售證券是非法的。

	每股	總計
公開發行價	$3.3800	$15,000,000.60
配售代理費(1)	$0.2704	$1,200,000.05
扣除費用前的收益	$3.1096	$13,800,000.55

招股説明書副刊
關於本招股説明書增刊		S-3
招股説明書補充摘要		S-4
供品		S-8
危險因素		S-9
有關前瞻性陳述的警示説明		S-16
收益的使用		S-17
稀釋		S-18
配送計劃		S-19
法律事務		S-21
專家		S-21
在那裏您可以找到更多信息		S-21
以引用方式併入資料		S-21

每股公開發行價				$	3.38
截至2020年9月30日的每股有形賬面歷史淨值	$	(0.35	)
可歸因於上述預計交易的每股有形賬面淨值的預計增長	$	0.31
截至2020年9月30日的預計每股有形賬面淨值	$	(0.04	)
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.13
預計本次發行後的調整後每股有形賬面淨值。				$	0.09
在此次發行中對新投資者的每股攤薄				$	3.29

	每股		總計
公開發行價	$	3.3800	$	15,000,000.60
安置代理費	$	0.2704	$	1,200,000.05
扣除費用前的收益，給我們	$	3.1096	$	13,800,000.55

招股説明書
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
危險因素		4
有關前瞻性陳述的警示説明		5
收益的使用		6
股本説明		7
手令的説明		11
認購權的描述		12
單位説明		13
配送計劃		14
法律事務		18
專家		18
在那裏您可以找到更多信息		18
借引用成立為法團		19

	·	我們的董事會有能力授權發行優先股，並在沒有股東批准的情況下決定這些股票的條款，包括優先股和投票權，這可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響，或者被用來阻止對我們公司的可能收購；

	·	董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程的能力；

	·	有權在董事選舉中投票的至少75%股份的持有者同意通過、修訂或廢除我們的章程或廢除我們第三次修訂和重述的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的規定；

	·	禁止股東在書面同意下采取行動，迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；

	·	規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開，這可能會延誤我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；以及