美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的季度報告

截至2020年11月30日的季度報告

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：000-23996

施密特工業公司。

(503) 227-7908

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

根據該法第12(G)條註冊的證券 ：

無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年12月31日的各類已發行普通股股數

施密特工業公司。

表格10-Q的索引

第一部分-財務信息

項目1：財務報表

施密特工業公司。

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

見精簡合併財務報表附註

施密特工業公司。

合併經營報表 和全面收益(虧損)

(未經審計)

截至2020年和2019年11月30日的三個月和六個月

見精簡合併財務報表附註

施密特工業公司。

合併現金流量表 (未經審計)

截至2020年11月30日和2019年11月30日的6個月

附註是這些財務報表不可分割的 部分。

施密特工業公司。

股東權益變動簡明合併報表

(未經審計)

截至2020年11月30日和2019年11月30日的6個月

見精簡合併財務報表附註

施密特工業公司。

簡明合併中期財務報表附註

(未經審計)

注1：

重要會計政策摘要

陳述的基礎

施密特工業股份有限公司(以下簡稱“公司”、“施密特”、“我們”或“我們的”)管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的，其中包含僅由正常經常性調整組成的所有調整，這些調整是公平地列報其截至2020年11月30日的財務狀況、運營業績和列報期間的現金流量所必需的。截至2020年5月31日的簡明綜合資產負債表來源於截至2020年5月31日的財年的Form 10-K年度報告。隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註應與我們截至2020年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表 一併閲讀。所示中期的經營業績 不一定代表截至2021年5月31日的財年可能取得的業績 。

合併原則

這些簡明合併財務報表包括該公司及其全資子公司的 ：Ample Hills Acquisition，LLC，Schmitt Measure Systems，Inc.和Schmitt Industries(Canada)Limited。在編制合併簡明財務報表時，所有重要的公司間賬户和交易均已註銷。

企業合併

於2020年7月9日，本公司的全資附屬公司、紐約有限責任公司Ample Hills Acquisition LLC(“買方”)與美國特拉華州的Ample Hills Holdings，Inc.、紐約的Ample Hills Creamery、紐約的 Inc.及其子公司(統稱為“Ample Hills”)簽訂了一項於2020年6月29日生效的資產購買協議( “協議”)。 協議預期的交易(“交易”)於2020年7月9日完成，也就是破產法院(定義見下文)發出批准交易的銷售指令的第二天。根據“美國法典”第11章(“美國法典”第11篇，第101節及其後)，富裕山實體是佔有債務人。根據根據破產法第11章於2020年3月15日向紐約東區美國破產法院(“破產法院”)提交的自願救濟請願書 。 交易是通過破產法院監督的程序進行的，受破產法院批准的投標程序、 破產法院批准的交易以及某些成交條件的滿足。

該協議規定，根據協議中規定的條款並在符合 條件的情況下，富山向買方或其一家或多家關聯公司出售、轉讓和轉讓收購的 資產(定義見協議)，買方或其一家或多家關聯公司承擔責任(定義見 協議)，購買價格為100萬美元。資產收購包括以下資產，其中包括富足 Hills的設備、庫存和所有知識產權，包括“富足Hills”和“富足 Hills Creamery”及其所有衍生產品的名稱和標誌。根據該協議，買方還向富裕山的某些業主額外支付了約70萬美元 ，以換取與該等業主簽訂租約的權利。關於以收購資產和承擔的負債的估計公允價值為基礎的購置會計，見附註10。

該公司的戰略包括利用其資本創造 價值機會。因此，收購Ample Hills的主要目的是通過 收購一家擁有良好品牌的企業來利用這一戰略，考慮到我們在破產時支付的價格，這可能會有很大的 上行空間。該等交易由本公司用手頭現金提供資金，並已根據美國會計準則第805條入賬-業務 組合。除其他事項外，ASC-805要求轉讓收購對價，並使用自下而上的方法，將收購對價轉移給 賣方，以估計其在收購日的價值。購買對價的公允價值超過這些已確認淨資產的任何部分 將計入商譽。相反，購入的淨資產的公允價值超過購買對價的任何部分都被記錄為討價還價的購買收益。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但本質上是不確定的，因此可能與實際表現不同。在計量期內，若自收購之日起計不超過一年，吾等可在確認該等修訂估計的 期間，對收購的資產及承擔的負債的估計公允價值作出調整，並視情況對商譽或討價還價購買收益作出相應調整。

收入確認

公司從以下來源獲得收入：(I)餐廳零售銷售，(Ii)工廠銷售，(Iii)測量產品銷售，以及(Iv)遠程水箱監控服務。

零售 餐廳銷售額，淨額

本公司的收入來自銷售時向最終用户客户銷售餐廳的零售 ，扣除折扣、優惠券、員工餐、免費餐和禮品卡的收入 。銷售税向客户徵收，匯給政府當局，並在我們的合併和合並營業報表中按收入淨額列報 。

工廠 銷售額，淨額

該公司從其紐約州布魯克林工廠的銷售 中獲得收入，包括批發、電子商務或直接面向消費者，以及為第三方製造 生產銷售。根據適用協議的條款，這些收入在貨物控制權移交給客户 時確認。付款期限通常為自產品控制權 轉移到客户之日起30天。

測量 產品銷量

公司確定其確認的與每種產品轉讓相關的 收入金額。對於向所有客户銷售產品，將對每筆交易進行評估，以確定交易是否 得到公司和客户的批准和承諾；是否明確了各方的權利 ；交易是否具有商業實質；在合同開始時是否可能從客户那裏收取款項 以及是否定義了交易金額。如果銷售產品的交易符合上述所有標準，則在發貨時確認產品銷售的收入。

本公司產生與銷售 某些產品相關的佣金，這些佣金在產品發貨時應計並支出。這些金額記錄在一般、 管理和銷售費用中。本公司還產生與其產品的運輸和搬運相關的成本， 的成本作為銷售成本的一部分計入費用。在截至2020年11月30日和2019年11月30日的6個月中，向客户收取的運費和手續費分別為4,511美元和6,534美元，這些費用在發貨時已確認為淨收入的一部分。 30

遠程 坦克監控服務

該公司的Xact產品線包括面向物聯網(“IoT”)環境下市場的衞星遠程坦克監控產品和相關監控服務。

本公司確定其確認的與此類服務轉讓相關的收入金額 。為向所有客户提供監控服務，將對每筆交易進行評估，以確定 交易是否得到公司和客户的批准和承諾；是否明確了每一方的權利；交易是否具有商業實質；在合同開始時是否有可能從客户那裏收取費用，以及是否定義了交易金額。如果提供監控 服務的交易符合上述所有標準，則在提供監控服務的月份結束時確認收入 。

客户 押金和預付款

如果在公司完成其義務以換取此類對價之前收到客户的對價，公司將推遲收入確認。截至2020年11月30日和2020年5月31日，重大合同餘額 如下：

現金、現金等價物和限制性現金

該公司通常將多餘的現金投資於貨幣市場基金 。公司的投資政策還允許現金投資於投資級高流動性證券， 公司將高流動性、可隨時轉換為現金、購買時原始到期日少於三個 個月的證券視為現金等價物。該公司的現金由大型金融機構的活期存款組成。在 次，餘額可能超過聯邦保險限額。

限制性現金包括分別與出售平衡器業務部門和富山零售業務相關的託管金額 ，如精簡的 綜合財務報表附註所述。一旦某些活動完成，對這一現金支付的限制將被解除。

下表提供了截至2020年11月30日和2020年5月31日合併資產負債表中報告的現金和現金等價物和限制性現金的對賬情況 與截至2020年11月30日的三個月合併現金流量表中顯示的金額之和 ：

應收帳款

公司根據幾個因素 維持所有客户的信用額度，這些因素包括但不限於財務狀況和穩定性、付款歷史記錄、已發佈的信用報告 以及信用證明的使用。管理層進行各種分析以評估應收賬款餘額，以確保記錄的 金額反映估計的可變現淨值。此次審核包括使用與公司每個國內和國際客户相關的應收賬款賬齡報告、其他經營趨勢 和相關業務條件，包括一般經濟因素。如果對客户賬户是否可以收款有疑問，我們會提供準備金。如果這些分析 導致管理層得出客户帳户無法收回的結論，餘額將直接計入壞賬費用。 截至2020年11月30日和2020年5月31日，壞賬撥備分別為94,007美元和103,029美元。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者估值，成本以平均成本為基礎確定。存貨中包含的成本包括與存貨採購或生產相關的材料、人工和製造費用 。必要時進行減記，以將過剩的 庫存降至其可變現淨值。這些估計是基於對未來需求和市場狀況的假設。 如果實際情況變得不如所用的假設有利，可能需要額外減記庫存。截至2020年11月30日和2020年5月31日，庫存包括：

財產和設備

財產和設備按成本減去折舊和攤銷。使用直線法計算傢俱、固定裝置和設備的預計使用年限為三到七年，車輛為三年，建築和裝修為二十五年，折舊的計算期限為： 傢俱、固定裝置和設備的預計使用年限為三到七年；車輛為三年；建築和裝修為二十五年。維護和維修費用 在發生時計入費用。截至2020年11月30日和2020年5月31日，物業和設備 包括：

持有待售資產

該公司擁有一個兩層的35,050平方米。已掛牌出售的工業 分區中的腳下建築。持有待售資產以成本減去折舊和預期可變現淨值中較低者列報。折舊 是使用直線法計算的，預計使用年限為25年，用於建築改進。 維護和維修費用在發生時計入費用。截至2020年11月30日和2020年5月31日，待售資產包括 ：

租約

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃 (主題842)，以通過在資產負債表上確認以前歸類為經營性租賃的大多數租賃的租賃資產和租賃負債 來提高組織之間的透明度和可比性。財務會計準則委員會 發佈了後續修正案，以澄清新指南的編撰和糾正新指南的意外應用。ASU需要使用 追溯性方法進行應用，並允許使用兩種披露方法。全面追溯法要求將指導意見 應用於在提交的最早比較期間開始時存在的每份租約。修改後的追溯法 要求將指南應用於實體 首次應用該標準的報告期開始時存在的每份租約。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租賃：有針對性的改進，其中提供了 選項，以前瞻性地應用指導，而不是追溯應用，並允許其他分類條款。

2019年6月1日，本公司採用了新準則，採用了修改後的追溯法，並選擇了不將指導應用於比較期間的選項，這些期間繼續 按照這些期間的現行會計方法列報。

2019年11月22日，公司作為出租人簽訂了一份商業租賃協議 。該協議包含10年的期限，可選擇續簽。

關於於2020年7月9日收購豐盛山莊，本公司通過收購豐盛山丘實施了一項業務合併。與此業務合併相關的是， 該公司成為多家租賃商店和一家制造設施的承租人。收購後，公司重新協商了這些租約的條款。 收購時，租賃負債根據未來租賃付款的現值計量。

於2020年10月1日，本公司與洪堡街集體有限責任公司(“洪堡”) 訂立三重淨值租賃協議(“洪堡租賃”) ，據此洪堡將租賃本公司位於波特蘭尼古萊街2765-2755號或97210的大樓，月費 3,185美元，為期62個月。

逢低買入收益

在截至2020年8月31日的季度內，與收購豐裕的 Hills相關，公司錄得1,271,615美元的便宜貨收購收益，記為 淨收益的組成部分。由於在計量期內獲得了關於截至收購日期的事實和情況的額外信息 ，本公司在截至2020年11月30日的三個月中記錄了82,103美元的計量期調整，導致截至2020年11月30日的六個月的便宜貨購買收益減少至1,189,512美元。此次調整涉及本季度支付的額外固化費用和作為收購的一部分收購的陳舊庫存 。討價還價購買收益金額代表收購的淨資產 和無形資產(如下所述)的估計公允價值超過轉移給賣方及其房東的對價的估計公允價值。根據ASC 805-業務合併，我們估計了收購日收購的淨資產的公允價值 。

無形資產

在截至2020年8月31日的季度內，公司收購了多項無形資產，包括名稱和商標、專有 配方以及與豐盛山業務相關的公司網站。本公司已確定收購完成時該等 無形資產的公允價值合計為1,117,470美元。該公司使用專利處方和商標名的 免版税方法估計這些資產的公允價值，該方法需要與其年度長期計劃的預計銷售額相關的假設 ；假設如果公司不擁有商標則可能支付的特許權使用費費率；以及折扣率 。對於該網站，採用了複製成本法來估算更換該網站的成本。這些資產已 被確定為無限期壽命，不會攤銷，但如果存在減值指標，則至少每年或更頻繁地對減值進行審查。截至2020年11月30日和2020年5月31日，應攤銷無形資產淨值分別為1,347,336美元和287,602美元。

預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表 要求管理層作出估計 和假設，以影響簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額。實際 結果可能與這些估計值不同。

注2：

最近的會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12：簡化所得税核算 (主題740)。該標準的目標是通過消除ASC 740允許的某些 例外並澄清現有指南以促進一致的應用，從而改進GAAP的領域。該標準將於2021年6月1日起 對本公司生效。該公司目前正在評估新標準，以確定對其財務狀況、運營結果、現金流和財務報表披露的潛在 影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-08，薪酬 -股票薪酬(主題718)和與客户的合同收入(主題606)：編纂改進-基於股份的對價應支付給客户。該標準的目標是澄清實體必須通過應用主題718中的指導來衡量授予客户的基於股票的支付獎勵並對其進行分類。ASU 2019-08財年在2019年12月15日之後的 財年有效，包括這些財年內的中期報告期。本公司採用ASU 2019-08 自2020年6月1日起生效，該採用對本公司的財務狀況或經營業績沒有影響。

注3：

股票期權與股票薪酬

基於股票的薪酬包括根據公司股票期權計劃授予員工和董事的所有基於股票的 獎勵的費用費用。在 期間確認的股票薪酬基於授予日期的股票獎勵的公允價值部分，該股票獎勵將在此期間授予，並根據預期沒收進行調整 。所有以股票為基礎的獎勵的薪酬成本都是使用直線法確認的。

股票期權

於2020年11月30日，本公司擁有購買22,500股普通股 股票的已發行購股權，所有這些股票均已歸屬並可行使，加權平均行權價為1.70美元。由於截至2020年11月30日的所有未償還期權均已完全歸屬；本公司估計，在截至2021年5月31日的年度內，將有0美元計入與股票期權相關的額外股票薪酬支出 。

截至2020年11月30日止六個月內，本公司的股票薪酬計劃並無授予、行使、取消及到期任何股票期權。

限售股單位

以服務和市場為基礎的限制性股票單位授予關鍵員工和公司董事會成員。基於服務的限制性股票單位 通常在獎勵一週年日全額授予。以市場為基礎的限制性股票單位取決於持續的 服務和基於公司普通股15日平均收盤價等於或超過董事會薪酬委員會確定的某些目標的授予 。在截至2020年11月30日的六個月內，沒有授予任何基於市場的限制性股票單位 。

在截至2020年11月30日的6個月內，2020財年和2019財年授予的兩批基於市場的限制性股票單位 被授予。

在截至2020年11月30日的6個月中，授予了44,803個基於服務的 限制性股票單位。

截至2020年11月30日的6個月內，公司基於股票的 薪酬計劃下的限制性股票單位活動摘要如下：

在截至2020年11月30日的六個月內，確認的限制性股票單位補償費用總額為251,371美元，並已在 合併經營和全面虧損報表中記為一般、行政和銷售費用。與有時間歸屬條件的未歸屬限制性股票 單位相關的股票補償費用為64,174美元。

注4：

加權平均份額與對賬

每股基本淨收入(虧損)採用加權 已發行普通股平均股數計算。每股攤薄淨收益(虧損)採用加權平均已發行普通股數量 ，經歸屬於購買已歸屬但未發行的未發行期權的稀釋性增量股票進行調整 普通股和限制性股票單位計算。股票期權的普通股等價物使用 庫存股方法計算。在發生淨虧損的期間，普通股等價物不包括在內，因為它們是反攤薄的 ，因此所有未償還的股票期權都不包括在這些期間的攤薄淨虧損的計算中。

在截至2020年11月30日的三個月和六個月內， 潛在稀釋證券包括以每股1.70美元的價格購買22,500股普通股的期權。在這些 潛在稀釋性證券中，所有與期權相關的普通股股票都不包括在稀釋每股收益的計算 中，因為公司在持續運營中出現了淨虧損。在持續經營發生淨虧損 期間，普通股等價物不計入稀釋後淨收益或 非持續經營損失或公司整體淨收益或虧損，因為它們是反攤薄的。因此，所有未償還股票 期權不包括在這些期間的攤薄淨收入的計算中。

截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月和六個月的基本加權平均股票如下：

2019年12月3日，該公司宣佈，其 董事會批准了一項股票回購計劃，以購買最多200萬美元的普通股。本公司打算根據美國證券交易委員會的規定，不時通過公開市場和非公開交易購買股票 。 計劃獲得授權，截止日期為2020年12月16日。

2019年12月17日，該公司以每股3.25美元的價格從Walter Brown Pistor手中收購了365,490股普通股 。

於2020年1月31日，本公司與 前董事David Hudson訂立協議，啟動對其64,166股期權的無現金行使，據此，本公司以每股3.25美元從Hudson先生手中購買36,000股 股票，為其剩餘28,166股的行使提供資金。

截至2020年11月30日，公司根據之前宣佈的200萬美元股票回購計劃，以每股3.23美元的平均價格回購了418,051股股票， 是按照10b5-1計劃進行的。

此外，2020年7月20日，本公司結束了之前宣佈的現金收購要約，以不低於3.00美元和 不超過3.25美元的每股價格購買至多250萬美元的公司普通股。該公司接受以每股3.25美元的價格購買72,159股。

注5：

所得税

本公司採用資產負債法 核算所得税。這種方法要求為資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税收後果 確認遞延税項資產和負債。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產減去 估值津貼。管理層繼續按季度審查估值津貼水平 。不能保證公司未來的業務將產生足夠的收益，以使遞延 納税資產得到充分利用。該公司目前對遞延税項淨資產維持全額估值津貼。

公司每年都會在其運營所在的各個國家、州和地方所得税轄區提交所得税申報單。這些納税申報單將受到税務機關的審查和可能的 質疑。税務機關質疑的倉位可能由本公司和解或上訴。 因此，根據ASC主題740，本公司合併財務報表中確認的所得税存在不確定性。本公司通過定義個人所得税頭寸必須滿足的標準，才能在企業財務報表中確認該頭寸的任何部分利益，並就計量、 除名、分類、利息和罰款會計、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

截至2020年11月30日，與所得税或有事項相關的其他長期負債為0美元，截至2020年5月31日，其他長期負債為0美元。與不確定的税收狀況相關的利息和罰款被確認為“所得税撥備”的組成部分 。截至2020年11月30日和2020年5月31日，支付利息和罰款的責任為0美元。

幾個納税年度要接受主要税務管轄區的審查。 在美國，截至2017年5月31日及以後的聯邦納税年度要接受審查。

實際税率

截至2020年11月30日的三個月和六個月的有效税率分別為(0.1%)和(15.4%)。截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月和六個月的合併淨收入的有效税率 與聯邦法定税率不同，主要原因是遞延税額免税額的變化、與便宜貨購買收益相關的税收優惠以及某些 費用在所得税報告中不可扣除的影響。

注6：

租契

2019年11月22日，本公司簽訂了商業租賃 協議，作為將施密特動平衡系統業務線出售給東昇工程公司和東昇美國公司的一部分，這筆交易已根據(ASU)2016-02號“租賃(主題842)”入賬。本公司選擇了切實可行的 權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開，並將根據確定租賃為主要組成部分的 合併，將財產收入作為其他收入列報。

出租人商業協議包含一個為期10年的期限，其中 有一個續訂選項進行續簽，它將被視為一份新的單獨合同，並將在續約期內以直線方式 行使該選項時被確認，以及基於特定於 單個協議的既定條款的提前終止選項。未來最低應收租賃款如下：

於二零二零年十月一日，本公司與洪堡街集體訂立三重淨值租賃協議(“洪堡租賃”)，根據該協議，洪堡將租賃本公司位於波特蘭尼古萊街西北2755號的大樓 或97210，月費3,185美元，為期62個月。此租賃安排已根據(ASU)第2016-02號 “租賃(主題842)”進行了説明。該公司將財產收入作為其他收入列報。未來最低應收租賃付款 如下：

與2020年7月9日收購Ample Hills有關，該公司有多個租賃門店的房地產租約以及一個生產設施，這些租約 根據各種不可取消的經營租約記錄為運營租約。

為確定合同是否為租賃或包含租賃， 公司在合同開始時確定其是否有權在 期限內控制已確定資產的使用，以換取交易對手的對價。如果公司確定合同提供了 從租賃資產的使用中獲得幾乎所有經濟利益的權利，以及公司 有權指導資產的使用，則公司在合同開始時確認使用權資產和負債。經營租賃負債的初始賬面價值 是通過計算合同下未來租賃付款的現值來確定的。 本公司根據合同的原始條款考慮未來租賃付款，還包括明確列舉的 管理層合理確定將行使此類續訂選擇權的續約期。我們的運營租約包含 不同期限，並在2030年前的不同日期到期。截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月，定期租賃的租賃費用分別為424,824美元和0美元。截至2020年11月30日和2019年11月30日的六個月，定期租賃項下的租賃費用 分別為690,092美元和0美元。

我們的某些經營租賃包含可變租賃付款， 部分或全部與公司在底層門店位置的某些業績目標相關。這些可變 租賃成本根據ASC 842確認為已發生-租約.

根據截至2020年11月30日開始的運營租約 ，公司未來需要支付的最低租賃金額如下：

為了計算租賃的經營租賃資產和負債 ，ASC 842-租約要求承租人應用與租賃中隱含的利率相等的貼現率，只要 這樣的利率是容易確定的。本公司的租賃協議沒有提供易於確定的隱含費率， 我們的租賃交易對手也沒有提供此費率。因此，公司估計遞增借款利率以確定 租賃付款的現值。這一遞增借款利率代表本公司對利率 的估計，本公司將能夠從貸款人那裏獲得利率 ，在類似期限內以抵押方式借款以獲得類似價值的資產 。

租期和折扣率如下：

注7：

客户集中度

在截至2020年11月30日的6個月中，該公司有一個客户的淨收入超過了10% ，佔收入的16.2%。

注8：

停產經營

2019年10月10日，本公司簽訂了一項協議(“購買 協議”)，將施密特動態平衡系統(“SBS”)業務線出售給東勝工程株式會社和東勝美國公司(統稱為“東勝”)，收購價為10,500,000美元現金。交易於2019年11月22日完成，包括美國母公司持有的某些資產以及英國子公司施密特歐洲有限公司(Schmitt Europe Limited)的所有流通股。因此，與我們SBS業務線相關的財務狀況、運營結果和現金流 在隨附的簡明合併財務報表中報告為非持續業務。

對價包括買方在成交時提供的9940,000美元無限制現金，加上將存入托管賬户的420,000美元，以及在成交時通過資金流 結算的最低現金淨額140,000美元。某些活動完成後和結束一年後，剩餘的託管資金將不受限制。 購買協議要求根據(A)結束時計算的 營運資金金額與(B)4,200,000美元的目標營運資金之間的差額，對交易結束後的購買價格進行調整。結算營運資金計算 導致2020年2月買方支付給賣方的淨收益為107,000美元。

以下是構成 非持續業務收入的行項目的組成：

注9：

細分市場信息

如附註1及附註10所述，在截至2020年8月31日的三個月內，本公司完成了對ample Hills的收購 。收購豐裕山莊後，公司擁有兩個需要報告的業務部門：冰淇淋和測量。冰激凌部門包括豐盛山莊的活動， 專注於在紐約、新澤西和加利福尼亞州的10個不同零售點批發和零售該公司的冰淇淋產品。測量部門專注於基於激光的測試和測量系統以及超聲波產品。基本上 該公司的所有業務都在北美進行。

該公司之前報告了 其確定的兩個傳統可報告細分市場(平衡器和測量)之間的細分市場信息。如附註8所述，公司於2019年11月22日出售了動態平衡系統(“SBS”)業務線。該實體基本上構成了公司傳統平衡器部門的所有業務活動 。在此次出售之後，管理層確定該公司只有一個可報告的部門 (直到前述對Ample Hills的收購在截至2020年8月31日的季度內完成)。上述信息 僅顯示截至2019年11月30日的三個月和六個月的計量部門餘額和活動 。

段信息

*冰淇淋 奶油段活動包括從收購之日(2020年7月9日)至2020年11月30日的活動

細分資產

注10：

充裕山莊的業務收購

如附註1所述，該公司於2020年7月9日完成了對Ample Hills 的收購。該公司向賣家支付100萬美元購買豐裕山莊的資產。此外，公司 向某些房東和賣方支付了約70萬美元，以換取承擔與此類房東的 關聯租約的權利以及125,167美元的交易成本。

根據ASC 805-企業合併， 公司已按公允價值確認富裕山的資產和負債，該等價值超過轉移給賣方的對價的公允價值 ，在隨附的簡明綜合經營報表 截至2020年11月30日的六個月內列示為便宜貨購買收益。上述金額反映了我們截至2020年7月9日收購日期對公允 價值的當前估計。

下表彙總了截至2020年7月9日，公司為收購豐盛山莊而收購的資產和承擔的負債的初步公允價值 。

由於在計量期間獲得了關於截至收購日期的事實和情況的額外信息 ，本公司在截至2020年11月30日的三個月期間記錄了82,103美元的計量期間調整，這導致截至2020年11月30日的六個月的便宜貨購買 收益減少至1,189,512美元。在截至2020年11月30日的三個月中，本公司記錄了82,103美元的計量期間調整，導致截至2020年11月30日的六個月的便宜貨購買 收益減少至1,189,512美元。採購價格分配將在測算期內儘快敲定 ，但不晚於收購日期後一年。

在收購Ample Hills之前，該公司是一傢俬人持股公司，是在破產後收購的。管理層對破產前的賬簿進行了徹底評估， 發現這些記錄不可審計。因此，管理層已聘請第三方顧問協助評估未來提供歷史財務數據的備選 方法。

此外，請參考註釋9瞭解有關 冰淇淋細分市場結果的更多詳細信息。

注11：

無形資產

商號、商標、處方和公司網站

在截至2020年11月30日的六個月內，公司收購了多項無形資產，包括名稱和商標、 專有配方以及與豐盛山莊業務相關的公司網站。本公司已確定，收購完成時該等商號的公允價值合計為1,117,470美元。對於專有處方和商號，公司使用免版税方法估計了這些資產的公允價值 ，這需要與其年度長期計劃的預計銷售額相關的假設；假設的特許權使用費費率(如果公司不擁有商標則可支付)；以及 折扣率。對於該網站，採用了複製成本法來估算更換該網站的成本。這些 資產已被確定為無限期資產，不會攤銷，而是至少每年進行一次減值審查 ，如果存在減值指標，則會更頻繁地進行減值審查。

注12：

債務

工資保障計劃貸款

2020年3月21日，“冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案”(“CARE ACT”)頒佈。CARE法案建立了Paycheck Protection Program(PPP)，通過聯邦擔保貸款為符合條件的企業提供資金。根據購買力平價計劃，如果收益用於符合條件的成本，公司有資格獲得本金和 應計利息的豁免。

2020年8月3日，施密特獲得了584,534美元的貸款收益(隨後返還了所收到資金中的264,476美元)，2020年8月3日，充裕山莊根據PPP獲得了1,471,022美元(以下簡稱“貸款”)。

這些貸款於2020年7月30日在兩張應付票據 (以下簡稱“票據”)下發放。施密特發行的應付票據日期為2020年7月30日，豐盛山莊 發行的應付票據日期為2020年7月30日。該批債券由發行日起計兩年期滿，年息為1.0%。施密特和豐盛山莊發行的債券的本金和 應計利息分別從2020年7月30日和2020年7月30日開始按月支付，直至到期日，除非如下所述得到寬恕。債券可以在到期日之前的任何時間預付 ，沒有預付款罰金。貸款收益只能用於留住工人和維持工資，或支付抵押貸款、 租賃費和水電費。公司打算將資金用於符合條件的用途，包括重新僱用充足的 Hills的勞動力，並尋求貸款餘額的寬恕。

貸款的豁免僅適用於根據美國小企業管理局(SBA)的要求將 用於有資格獲得豁免的有限目的的本金。要獲得寬恕，本公司或Ample Hills(視情況而定)必須提出請求，提供符合SBA要求的文件，並證明請求免除的金額符合這些要求。 不能保證SBA會免除貸款，因此本公司 已將180萬美元記錄為2020年11月30日簡明合併資產負債表上的應付貸款。其中，000萬美元 被記錄為流動負債，以反映資產負債表中12個月內到期的金額。

注13：

後續事件

自2020年12月1日起，本公司(出租人)就其位於西北2451號28號的物業簽訂租賃協議波特蘭大道或97210號，(“洪堡”) ，月費4,734美元，初始租期59個月。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

提交給證券交易委員會的這份以10-Q表格 形式提交的季度報告(以下簡稱“報告”)，包括本項目2中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含1995年私人證券訴訟 改革法案所指的有關施密特工業公司及其合併子公司未來事件和未來結果的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層對公司業務的當前預期、估計、預測和假設。 諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“看到”、“ ”估計“以及此類詞語和類似表述的變體等詞語 旨在識別此類前瞻性表述。 這些表述不能保證未來的業績，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。 因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性 陳述中表達或預測的內容大不相同，原因有很多，包括但不限於我們在截至2020年5月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的風險因素，以及在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告的其他地方，以及公司不時提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中所討論的那些因素，這些因素包括但不限於我們在截至2020年5月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的風險因素，以及在本報告的其他地方以及公司不時提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中所討論的那些因素此外，這些聲明可能會受到一般行業和市場狀況的影響。

此類前瞻性表述僅包含截至本報告日期的 ，或者(如果是通過引用合併的任何文檔)該文檔的日期，我們 不承擔任何義務更新任何前瞻性表述以反映本報告日期之後的事件或情況。 如果我們更新或更正一個或多個前瞻性表述，投資者和其他人不應得出結論，我們將對其他前瞻性表述進行額外的 更新或更正。

行動結果

施密特經營着多元化的業務。該公司報告了冰淇淋和測量這兩個業務部門的 。

隨附的未經審計的財務信息應與我們截至2020年5月31日的財年的Form 10-K年度報告一起閲讀 。

截至2020年11月30日的三個月和六個月要點

關鍵會計政策

公司的關鍵會計政策在截至2020年5月31日的年度報告Form 10-K中披露。在提交10-K表格後，該公司完成了對Ample Hills的收購 。關於此次收購，該公司報告了它以前沒有的某些財務報表標題 ，因此在此包括了與該等項目相關的關鍵會計政策。

逢低買入收益

根據ASC 805-業務合併， 我們已經估計了作為收購豐盛山莊業務的一部分而收購的淨資產的公允價值。我們已 確定這些資產的公允價值合計超過轉移給賣方及其房東的對價的公允價值。因此，我們在截至2020年11月30日的三個月和六個月內錄得了廉價購買收益。 ASC 805允許申請者在一個不超過收購之日起12個月的測算期內編制 足夠的信息，以完成他們對收購淨資產公允價值的估計。截至2020年11月30日， 公司仍處於此測算期。我們對未來期間收購淨資產公允價值估計的任何重大調整都可能對這些時期的報告結果產生重大影響。

商號、商標、處方和公司網站

作為我們收購Ample Hills的一部分而獲得的商品名稱 和標記被認為是無限期的。專有食譜和 網站的使用壽命分別為五年和三年。對於活着的無限期無形資產，資產不進行攤銷 ，但每年進行測試。我們將在5月31日或更早(如果存在減值指標)進行年度減值測試。 截至2020年11月30日，公司尚未發現任何事件或情況表明需要加速此減值測試 。

定量減損測試將使用打折的特許權使用費減免模型 。貼現現金流分析受多個需要重大判斷的變量的影響，包括選擇適當的折扣率 以合理反映第三方買家在購買該商標時預期獲得的假定回報率 ，選擇合理的特許權使用費費率以表示公司將向 第三方支付的類似商標的使用費，以及對未來現金流的估計，這是基於我們對未來開店和關閉的最佳估計 、這些投入是高度主觀的，實際結果可能與我們的估計大不相同。此類估計的修訂 無論是由於宏觀經濟狀況還是我們無法成功執行我們的收入和盈利能力增長目標 冰激凌部門的增長目標都可能對未來公佈的業績產生重大影響。

租賃會計-承租人

我們對租賃進行評估，以確定我們是否有權在一段時間內控制一項資產或一組資產的使用，以換取對價。如果我們確定 我們有權獲得使用此類資產產生的幾乎所有經濟利益，則我們確認使用權 資產和租賃負債。我們評估每個租約以估計其預期期限，其中包括我們合理地 確定將行使的續訂選項，並評估租約是運營租賃還是融資租賃的分類。 由於我們的租賃不提供隱含利率，因此我們必須根據租賃開始或修改時可用的信息 估計遞增借款利率。 我們將對租賃進行評估，並評估租賃是運營租賃還是融資租賃。 由於我們的租賃不提供隱含利率，因此我們必須根據租賃開始或修訂時可用的信息來估計遞增借款利率。此估算率直接用於確定租賃 付款的現值。由於本公司除附註12所指的購買力平價貸款未獲寬恕外，並無任何未償還債務， 或承諾的信貸安排，我們必須根據當時的金融市場狀況、 同業公司信用分析及管理層判斷來估計遞增借款利率。每當情況發生或變化 表明我們的使用權資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估此類資產的減值。

在初始確認使用權資產和租賃 負債時，有關租賃續訂的假設和估計的增量借款利率的變化可能會產生重大不同的金額。 此外，無法執行我們的戰略收入和現金流增長計劃可能導致在未來期間確認 減值損失，這可能是重大損失。

討論 持續運營的運營結果

該公司之前報告了 其確定的兩個可報告細分市場：平衡器和測量之間的細分市場信息。如隨附的簡明合併財務報表 所述，公司於2020年11月22日出售了動態平衡系統(“SBS”)業務線。該實體構成了本公司傳統平衡器部門的幾乎所有業務活動 。在此次出售之後，管理層確定 公司有一個單一的可報告部門(直到在截至2020年8月31日的季度內完成對豐裕山莊的收購)。 上述資料顯示截至2020年11月30日止三個月及六個月的計量分部的結餘及活動，作為新確認的冰淇淋分部的結餘及活動。

合併 收入-截至2020年11月30日的三個月，合併收入增加了996,610美元，增幅為96.5%，從截至2019年11月30日的三個月的 1,033,102美元增至2,029,712美元。截至2020年11月30日的6個月，合併收入增加了1,409,318美元，增幅為66.2%，從截至2019年11月30日的6個月的2,127,879美元增至3,537,197美元。在收購 Ample Hills(2020年7月9日)至2020年11月30日期間，新確定的冰淇淋部門收入為1,660,409美元，抵消了測量 部門的減少。

冰激凌細分市場--冰激凌細分市場包括Aplple Hills Acquisition，LLC的業務，並通過位於紐約、新澤西州和加利福尼亞州的10個獨立零售點的網絡，專注於冰淇淋和相關產品的批發和零售。

測量部門 -測量部門包括兩個主要產品 系列：Acuity產品系列，包括基於激光的距離測量和尺寸測量激光傳感器； 和Xact產品系列，包括物聯網環境中 市場的基於超聲波的遠程水箱監測產品和相關監測收入。我們測量部門的幾乎所有活動都在北美進行。

截至2020年11月30日的三個月，衡量部門收入 減少162,379美元或15.7%，至870,723美元，而截至2019年11月30日的三個月為1,033,102美元。下降的主要原因是Xact Product 銷售額下降了122,917美元，降幅為56.6%。Xact監測收入增加了39,158美元，增幅為10.3%，抵消了這一下降。截至2020年11月30日的6個月，衡量部門收入 減少251,092美元或11.8%，至1,876,788美元，而截至2019年11月30日的6個月為2,127,879美元。下降的原因是Xact產品銷售額下降了120,968美元(28.2%)，Acuity銷售額下降了112,747美元( )，降幅為13.8%。由於公司監控設備的安裝量持續增長，截至2020年11月30日的六個月，Xact監控收入增加了59,754美元，增幅為8.0%，抵消了這一下降。

截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月和六個月的 衡量部門按產品線劃分的收入如下：

毛利率-截至2020年11月30日的三個月和六個月期間，冰淇淋部門的毛利率分別為40.3%和41.0%。隨着公司繼續 管理業務的日常運營，隨着CAPEX改進措施投入使用，我們預計能夠 通過我們的工廠發現機會來增加收入和銷量，從而提高毛利率。

截至2020年11月30日的三個月的衡量部門毛利率增長19.1%至56.8%，而截至2019年11月30日的三個月的毛利率為37.7%。截至2020年11月30日的6個月的利潤率 增長6.7%至47.4%，而截至2019年11月30日的6個月的利潤率為40.7%。

運營費用- 截至2020年11月30日的三個月和六個月期間，冰淇淋部門的運營費用分別為2,205,196美元和3,381,377美元 。這一細分市場的業績完全歸功於我們的Ample Hills業務，該業務於2020年7月9日被 收購。隨着公司繼續管理業務的日常運營，我們希望能夠 發現機會，使我們能夠更有效地管理未來的運營費用。

截至2020年11月30日的三個月，衡量部門運營費用 從截至2019年11月30日的三個月的998,607美元降至904,195美元，降幅為94,412美元，降幅為9.4%。截至2020年11月30日的6個月中，衡量部門運營費用增加了251,508美元，增幅為14.7%，從截至2019年11月30日的6個月的1,705,845美元增至1,957,353美元。截至2020年11月30日的6個月的運營費用增加主要是因為增加了基於股票的薪酬、專業費用和投資 以開發我們的新ERP系統並投資於我們的Xact坦克監控業務。此外，在截至2020年11月30的三個月中，由於聘用了新的CFO以及CEO過渡到薪資，公司薪資支出增加了 。

便宜貨收購收益-在截至2020年8月31日的季度內，與收購豐裕山莊有關，公司錄得1,271,615美元的便宜貨購買收益 ，記為淨收入的一部分。在截至2020年11月30日的季度中，對中的廉價購買收益進行了調整，金額為82,103美元，將截至2020年11月30日的六個月的討價還價減少到1,189,512美元。 此金額表示收購淨資產的估計公允價值超過轉移給賣家及其房東的對價的估計公允價值 。

其他收入(費用)-其他收入(費用) 包括租金收入、利息收入、利息費用、外匯收益(虧損)和其他收入(費用)。 截至2020年11月30日的三個月和六個月的租金收入分別為86,887美元和181,219美元，而截至2020年11月30日的三個月和六個月的租金收入分別為0美元和0美元。

截至2020年11月30日的三個月和六個月的利息收入分別為2,495美元和6,743美元，而截至2019年11月30日的三個月和六個月的利息收入分別為5,398美元和9,684美元。利息收入的波動受我們的平均現金和投資餘額水平以及利率變化的影響 。截至2020年11月30日的三個月的利息支出為(4943美元)，而截至2019年11月30日的三個月的利息支出為(362美元) 。

在截至2020年11月30日的6個月中，管理層為2020財年與出售SBS業務相關的第三方託管現金計提了22萬美元的準備金，用於支付其他費用。

截至2020年11月30日的三個月外幣匯兑虧損 為0美元，而截至2019年11月30日的三個月外幣匯兑虧損為247美元 。外匯匯兑損益在不同時期隨着外幣兑美元匯率的強弱而波動。

所得税-截至2020年11月30日的三個月的有效税率為(0.1%)，而截至2019年11月30日的三個月的有效税率為(0.7%)。截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月，合併淨收入的有效税率 與聯邦法定税率 不同，主要原因是遞延税額免税額的變化，以及某些費用在收入 報税時不可扣除的影響。

淨虧損- 截至2020年11月30日的三個月，持續運營淨虧損為(2,366,469美元)，或每股完全稀釋後虧損(0.63美元)，而截至2019年11月30日的三個月，持續運營淨虧損為(599,058美元)，或每股完全稀釋後淨虧損(0.15美元)。 截至 11月30日的三個月，持續運營淨虧損為(599,058美元)或每股完全稀釋後淨虧損(0.15美元)。截至2020年11月30日的6個月，持續運營淨虧損為(2,215,810美元)或每股完全稀釋後虧損(0.59美元)，而截至2019年11月30日的6個月 持續運營淨虧損為(821,185美元)或每股完全稀釋後淨虧損(0.20美元)。

流動性和資本資源

與截至2020年5月31日的10,953,464美元相比，截至2020年11月30日，公司的營運資本 減少了3,954,459美元，至6,999,005美元。

截至2020年11月30日，現金、現金等價物和限制性 現金減少了3,229,062美元，從截至2020年5月31日的10,566,531美元降至7,337,469美元。截至2020年11月30日的6個月中，運營活動中使用的現金總額為2,783,686美元，而截至2019年11月30日的6個月中，運營活動中使用的現金 為692,049美元。持續運營的淨虧損2,215,810美元以及抵銷的1,189,512美元的廉價購買收益主要影響了 截至2020年11月30日的六個月的運營活動現金總額。

截至2020年11月30日， 公司的應收賬款為795,440美元，與2020年5月31日的574,926美元相比，增加了220,514美元。截至2020年11月30日，庫存 增加了692,350美元，達到1,751,707美元，而2020年5月31日的庫存為1,059,357美元。截至2020年11月30日，流動負債總額從2020年5月31日的1,308,024美元增加到3,026,308美元，增幅為1,718,284美元。 2020年5月31日 31的流動負債總額為1,308,024美元。流動負債增加主要是由於與收購豐裕山莊相關的負債所致。

在截至2020年11月30日的三個月和六個月期間，資本支出大幅增長 ，與2021財年計劃保持一致。在截至2020年11月30日的6個月內，公司的資本支出為258,371美元，而截至2019年11月30日的6個月的資本支出為14,690美元。資本支出增加的主要原因是需要維修冰淇淋 部門的工廠和零售點的設備，以及該部門位於加利福尼亞州長灘和紐約布魯克林的新辦事處的擴建 。

我們相信，我們現有的現金 和現金等價物，再加上我們預計從經營活動中產生的現金，在可預見的未來將足以滿足我們的現金 需求。我們沒有任何重大承諾，也沒有意識到任何可能對我們的流動性或資本資源產生實質性影響的重大事件或條件 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

與我們之前在截至2020年5月31日財年的Form 10-K年度報告7A項下報告的信息相比，沒有發生重大變化 。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維持信息披露控制和程序， 旨在確保根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。 我們的披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易法提交的報告中要求披露的信息 被累積並在適當情況下傳達給管理層的控制和程序 ，以便及時做出決定。 我們的披露控制和程序旨在確保根據《證券交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在適當的情況下被累積並傳達給管理層，以便及時做出決定。 我們的披露控制和程序包括但不限於控制和程序任何 披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或覆蓋控制 和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證，管理層必須利用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係 。

在 公司管理層(包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)) 的監督下，在 公司管理層的參與下，評估了截至本報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性(如交易所 法案規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間 結束時，公司的披露控制和程序不能有效地確保(1)及時記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中需要披露的信息，(2)積累 並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年5月31日的本財年中，該公司收購了豐盛山莊業務 。截至2020年11月30日的季度，管理層擴大了會計和財務部門的人數，並正在將這一新業務線整合到公司的整體內部控制環境中。 此外，管理層還對流程和程序進行了徹底審查，以確保 適當的職責分工，以改善內部控制環境。管理層預計在截至2021年5月31日的本財年結束前 完成這些整合工作。

除上述事項外，本公司於截至2020年11月30日的財政季度內對財務報告的內部控制並無 對該等財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變動。 本公司於截至2020年11月30日的財政季度內並無 對該等財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能對該等財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

第二部分-其他資料

第1A項危險因素

請參考我們截至2020年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A 項中披露的風險因素，瞭解可能導致實際 結果或事件與公司或代表公司作出的任何前瞻性陳述中包含的結果或事件大不相同的因素列表。

項目5.其他信息

於2020年10月1日，本公司與洪堡街集團公司 簽訂三重淨租賃協議，據此洪堡將租賃本公司位於波特蘭尼古萊街西北2755號的大樓，租金為97210，月費3,184.80美元，為期62個月。本公司簽訂洪堡租賃合同，從一棟未使用的建築物中解鎖 價值。洪堡租約的副本作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。

2020年10月2日，公司與Michael Zapata簽訂了首席執行官 高級管理人員協議，該協議於2020年9月30日生效。根據他的協議條款， 薩帕塔先生成為本公司的一名員工。為了表彰他的服務，Zapata先生有權獲得(I)250,000美元的年薪 ，以及(Ii)在實現董事會或其薪酬委員會確定的某些基於業績的目標後，最高可獲得其年薪的50%的獎金，一半以現金支付，一半以股票支付。該等以表現為本的目標 將由董事會在合理可行的情況下儘快制定，並經 Zapata先生與董事會或其薪酬委員會雙方同意，每年重新評估。本協議作為附件10.2附於本協議，並通過引用將其併入本文 。

2020年11月9日，該公司與Philip Bosco簽訂了首席財務官協議，自2020年11月16日起生效。為表彰博斯科先生的服務，博斯科先生有權獲得 (I)225,000美元的年薪和(Ii)在實現首席執行官與薪酬委員會確定的某些基於業績的目標後，獲得最高金額為67,500美元的RSU獎金，以及(Iii)由首席執行官與薪酬委員會確定並經董事會批准的酌情獎金。該協議作為附件10.3附於本文件，並通過引用併入本文。

從2020年12月1日開始，公司 開始租賃位於西北2451號28號的物業波特蘭大道或97210至洪堡街集體有限責任公司(“洪堡”) ，月費4,734美元，初始租期59個月。本租賃安排是根據(ASU) 第2016-02號“租賃(主題842)”核算的。該公司將財產收入作為其他收入列報。該協議作為附件10.4附於此，並通過引用併入本文。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法 的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。

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