424B7

根據證券法第415(A)(6)條的規定，註冊人將結轉本招股説明書(以及註冊人於2021年1月14日提交的註冊説明書(第333-252097號)(2021年註冊説明書)，本招股説明書附錄是其中的一部分) 22,178,095股以前在註冊人的註冊説明書(第333-201909號)上登記的普通股，該註冊説明書已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。之前分別於2015年2月6日、2015年3月26日和2015年4月28日支付的與註冊人提交2015年註冊聲明相關的954美元和14,793美元。此類證券和註冊費此前結轉至日期為 2018年2月7日的招股説明書補充説明書(以及2018年2月5日提交的註冊人註冊説明書(第333-222876號)，該説明書是註冊人2018年註冊説明書的一部分)。2018年註冊聲明自2021年1月14日提交2021年註冊聲明後終止。

本招股説明書是對我們2021年1月14日招股説明書的補充，涉及(1)可能向代表我們的經營合夥企業American Assets Trust，L.P.的共同有限合夥權益的普通股持有人發行馬裏蘭州公司American Assets Trust，Inc.的普通股普通股，以及該等持有人可能在公開市場上從一個或多個賣家手中轉售普通股，(2)保險公司可能轉售的普通股。2014年和(3)探索者保險公司可能轉售我們於2015年3月9日以私募方式發行的200,000股普通股。本招股説明書附錄中確定的普通有限合夥單位的持有人在私募交易中獲得此類單位，並有權將其普通單位投標給我們的運營合夥企業進行現金贖回。我們可以選擇用這些投標單位交換我們的普通股。一對一根據。我們不會收到向持有人發行普通股或持有人轉售股份所得的任何收益。

您應該在閲讀招股説明書的同時閲讀此招股説明書附錄。本招股説明書副刊在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起交付或使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修改或補充。本招股説明書通過參考招股説明書進行保留，但本招股説明書補充信息補充招股説明書中包含的信息的情況除外。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲招股説明書第5頁開始的風險因素，以及與我們業務相關的風險因素，這些因素通過引用併入招股説明書中。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年1月14日。

？出售股東是指可以出售根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書登記的我們普通股股票的個人或實體。此類出售股東目前可以持有根據本招股説明書附錄登記的我們的普通股，也可以在交換普通股時獲得根據本招股説明書附錄登記的我們普通股的股份。下表提供了出售股東的名稱、該出售股東在交換普通股之前目前持有的普通股數量、目前可在該交換中向該出售股東發行的我們普通股的最大數量以及交換後該出售股東將擁有的普通股股份總數。由於出售股東可以出售其全部、部分或全部股份，因此我們無法估計出售股東根據本招股説明書附錄將提供的股份總數，或在與本招股説明書補充文件相關的發售完成後出售股東將擁有的股份總數。下表不會按照隨附的招股説明書中所有權和轉讓限制中所述，對所有權或轉讓實施任何限制。

下列出售股東及其許可受讓人、質權人、受讓人或其他繼承人可不時發售本招股説明書附錄提供的本公司普通股：


姓名或名稱實益擁有人(1)	普普通通股份之前擁有的致兑換		普普通通單位擁有之前兑換		極大值數量普普通通股份可在以下位置發行交易所		普通股擁有以下交易所(2)					極大值數量股份須為轉售		普通股擁有之後轉售(3)
姓名或名稱實益擁有人(1)	普普通通股份之前擁有的致兑換		普普通通單位擁有之前兑換		極大值數量普普通通股份可在以下位置發行交易所		數		%			極大值數量股份須為轉售		數		%
歐內斯特·拉迪信託公司1983年3月10日(4)		6,258,628		9,720,409		9,720,409		15,979,037		20.95	%		14,399,145		1,579,892		2.62	%
美國資產公司(American Assets，Inc.)(5)		1,673,449		5,107,577		5,107,577		6,781,026		10.11	%		5,107,577		1,673,449		2.78	%
西部保險公司(6)		1,255,336		0		0		1,255,336		2.04	%		400,000		855,336		1.42	%

Rady基金會日期：2020年8月5日(7)		719,341		0		0		719,341		1.18	%		717,341		2,000		*

Stuart C.Gildred(信託A)UTA日期：8/18/76(8)		0		531,973		531,973		531,973		*			531,973		0		*

帕爾瑪家族有限合夥企業(9)		27,107		243,920		243,920		271,027		*			243,920		27,107		*

探險保險公司(10)		200,000		0		0		200,000		*			200,000		0		*

唐納德·R·拉迪信託DTD 1992年11月26日(11)		0		167,374		167,374		167,374		*			167,374		0		*

羅伯特和凱瑟琳·巴頓生活信託基金UTA 4/21/07(12)		90,807		0		0		90,807		*			481		90,326		*

Margo S.Rady Trust DTD 1992年11月26日(13)		0		91,252		91,252		91,252		*			91,252		0		*

Margo S.Rady Trust UTA日期：2005年7月1日(14)		0		76,098		76,098		76,098		*			76,098		0		*


姓名或名稱實益擁有人(1)	普普通通股份之前擁有的致兑換		普普通通單位擁有之前兑換		極大值數量普普通通股份可在以下位置發行交易所		普通股擁有以下所有權交易所(2)				極大值數量股份須為轉售		普通股在此之後擁有轉售(3)
姓名或名稱實益擁有人(1)	普普通通股份之前擁有的致兑換		普普通通單位擁有之前兑換		極大值數量普普通通股份可在以下位置發行交易所		數		%		極大值數量股份須為轉售		數		%
Grandtodd，LLC(15家)		0		76,068		76,068		76,068		*		76,068		0		*

凡士通投資有限責任公司(16)		0		63,627		63,627		63,627		*		63,627		0		*

Elkus Enterprise(15家)		0		50,737		50,737		50,737		*		50,737		0		*

菲利普·L·埃爾庫斯信託UDT 9/9/74(17)		0		13,697		13,697		13,697		*		13,697		0		*

帕爾瑪家族信託DTD 7/31/73(9)		0		7,130		7,130		7,130		*		7,130		0		*

ICW集團控股公司(ICW Group Holdings Inc.)(18)		0		2,004		2,004		2,004		*		2,004		0		*

其他整體出售股東(19)		0		29,671		29,671		29,671		*		29,671		0		*

總計		10,224,668		16,181,537		16,181,537		26,406,205				22,178,095		4,201,003

不到百分之一點零。

(1)	除西方保險公司和探索者保險公司外，以下列出的出售股東持有我們經營合夥企業的普通股和/或普通股，這些普通股和/或普通股是我們在首次公開募股(IPO)時進行的私募所獲得的。

(2)	假設我們用出售股東的普通股換取我們普通股的股票，而不管這些普通股目前是否可交換。每個出售股東的所有權百分比是通過考慮只有該出售股東的普通股股票的發行和銷售來確定的。此外，假設除交易所外，不會發生與我們的普通股或普通單位有關的任何交易。基於截至2020年10月30日我們已發行的普通股總數60,282,929股。

(3)	假設出售股東出售根據本招股説明書附錄提供的我們普通股的全部股份。每個出售股東的所有權百分比是通過考慮只有該出售股東的普通股股票的發行和銷售來確定的。基於截至2020年10月30日我們的已發行普通股共計60,282,929股。

(4)	歐內斯特·拉迪是歐內斯特·拉迪信託公司(Ernest Rady Trust U/D/T，1983年3月10日)的受託人，對其普通股和普通股的股份擁有投票權和處置權。拉迪先生是我們的董事長、總裁兼首席執行官，他擁有我們已發行普通股的10%以上。

(5)	雷迪先生是American Assets，Inc.的總裁，對其普通股和普通股的股份擁有投票權和處置權。拉迪先生是我們的董事長、總裁兼首席執行官，他擁有我們已發行普通股的10%以上。

(6)	雷迪先生是西方保險公司的董事長，對其持有的普通股股份擁有投票權和處分權。雷迪先生是我們的董事長、總裁兼首席執行官，他擁有我們10%以上的已發行普通股。

(7)	Rady先生是Rady基金會的受託人，日期為2020年8月8日，對其普通股擁有投票權和處分權。拉迪先生是我們的董事長、總裁兼首席執行官，他擁有我們已發行普通股的10%以上。

(8)	林恩·R·吉爾德雷德(Lynn R.Gildred)是斯圖爾特·C·吉爾德雷德(Stuart C.Gildred)(信託A)UTA的受託人，日期為76年8月18日，對其共同單位擁有投票權和處置權。

(9)	Leon W.Parma是Parma Family Limited Partnership的執行普通合夥人，對其普通股和普通股股份擁有投票權和處置權。里昂·W·帕爾馬(Leon W.Parma)對其共同單位擁有投票權和處置權。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

American Assets Trust，L.P.可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書的部分，標題為關於本招股説明書和分銷計劃。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

American Assets Trust，Inc.的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為AAT。2021年1月13日，American Assets Trust，Inc.的普通股在紐約證券交易所的最新報告銷售價為每股28.47美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2021年1月14日。


關於這份招股説明書			1

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2

公司			4

危險因素			5

擔保人的披露			6

收益的使用			7

債務證券及相關擔保説明			8

美國資產信託公司合夥協議説明 L.P.			20

馬裏蘭州法律、我們的憲章和章程的實質性條款			28

聯邦所得税考慮因素			34

配送計劃			35

法律事務			36

專家			36

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的第405條規則定義，使用擱置註冊流程，作為知名的經驗豐富的發行人提交給美國證券交易委員會(SEC)的。通過使用擱置登記聲明，我們可以不定期出售證券 (包括我們的經營合夥企業出售的債務證券的擔保)，並按照本招股説明書的説明以一個或多個產品的形式出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊有任何不一致之處，應以招股説明書副刊為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

本招股説明書中提到的公司或擔保人是指馬裏蘭州的美國資產信託公司(American Assets Trust，Inc.)。除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提到我們、我們的、我們的公司和我們的公司時，我們指的是公司、美國資產信託公司(American Assets Trust，L.P.)和我們的任何其他子公司。當我們提到您時，我們指的是適用類別或系列證券的持有者。美國資產信託公司(American Assets Trust，L.P.)是馬裏蘭州的一家有限責任合夥企業，我們是該合夥企業的唯一普通合夥人，在本招股説明書中我們將其稱為我們的經營合夥企業。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立所發行證券條款的文件均為，或可作為登記聲明的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述，將被視為被修改或取代。

我們將下面列出的文件以及美國資產信託公司和美國資產信託公司根據1934年修訂的《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中我們稱為《證券交易法》)在本招股説明書發佈之日至本招股説明書中所述證券的發售終止期間向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出在下面還是將來存檔，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

我們於2020年2月14日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告。

我們在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度中提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告分別於2020年5月1日、2020年7月31日和2020年10月30日提交給證券交易委員會。

我們關於時間表 14A的最終委託書於2020年4月10日提交給證券交易委員會。

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年6月9日、2021年1月8日和2021年1月14日提交。

美國資產信託公司和美國資產信託公司隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電向我們索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本(證物除外，除非這些文件特別引用在文件中)：

美國資產信託公司

11455 El Camino Real，200套房

加利福尼亞州聖迭戈，郵編：92130

注意：總法律顧問

(858) 350-2600

但是，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的展品除外，否則不會發送備案文件中的展品。

該公司是一家提供全方位服務、垂直整合和自營的房地產投資信託基金(REIT)，擁有、運營、收購和開發具有吸引力的優質零售、寫字樓、多户和混合用途物業。高門檻准入市場分佈在南加州、北加州、俄勒岡州、華盛頓州、得克薩斯州和夏威夷。截至2020年12月31日，我們的投資組合包括 12個零售購物中心；9個寫字樓物業；一個由369間客房的全套酒店和一個零售購物中心組成的綜合用途物業；以及6個多户物業。此外，截至2020年12月31日，我們擁有三處物業的土地，我們將這些物業歸類為正在開發和建設中的土地。我們的核心市場包括聖地亞哥、舊金山灣區、俄勒岡州波特蘭、華盛頓州貝爾維尤和夏威夷瓦胡市。

本公司是馬裏蘭州的一家公司，成立於2010年7月16日，並選擇從本公司截至2011年12月31日的納税年度開始作為REIT繳納聯邦所得税。本公司打算繼續以允許其保持其作為REIT的資格以繳納聯邦所得税的方式運營。為了保持REIT地位，公司必須滿足一系列組織和運營要求，包括要求我們每年至少將其 REIT應税收入(不包括淨資本收益)的90%分配給其股東。

我們的主要執行辦公室位於加州聖地亞哥11455 El Camino Real， Suite200，郵編：92130，電話號碼是(858350-2600.)

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。您應仔細參考American Assets Trust，Inc.最近的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告、Form 10-K的任何後續年度報告、Form 10-Q季度報告或Form 8-K的當前報告，以及在本招股説明書日期之後通過引用方式包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息。以及適用的招股説明書附錄中所載的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

美國資產信託公司(American Assets Trust，Inc.)可以擔保經營合夥企業的債務證券(見《債務證券説明》和相關擔保)。美國資產信託公司的任何此類擔保都將是對每一系列此類未償還擔保債務證券持有人的全面、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。公司擁有所有資產，並通過經營合夥企業開展所有業務，經營合夥企業併入公司財務報表。

2020年3月，SEC通過了對規則 S-X規則3-10的修正案，並創建了規則13-01，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。本公司和經營合夥企業已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書，其中登記了經營合夥企業的債務證券，這些證券將由本公司提供全面和無條件的擔保。由於對規則S-X的規則 3-10進行了修訂，母公司擔保債務的子公司發行人不再需要提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是完全和無條件的，並且，除以下規定的某些例外情況外，提供規則13-01所要求的替代披露，包括敍述性披露和彙總財務信息。因此，預計經營合夥企業的單獨合併財務報表不會在未來期間以參考方式列報或併入。

此外，根據S-X法規第13-01(A)(4)(Vi)條的規定，我們預計今後不會提供或引用經營合夥企業的彙總財務信息，因為經營合夥企業的資產、負債和經營結果與美國資產信託公司的合併財務報表中已經並將通過引用併入的相應金額沒有實質性差異，管理層認為此類彙總財務信息將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

我們的經營合夥企業打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於潛在收購或開發更多物業，並用於一般公司用途，其中可能包括支付股息、償還現有債務以及用於改善我們投資組合中物業的資本支出。在應用現金收益之前，我們將以符合本公司繼續有資格作為房地產投資信託基金徵税的意圖的方式，將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户和計息證券。這類投資可能包括，例如，政府和政府機構憑證、政府債券、存單、計息銀行存款、貨幣市場賬户和抵押貸款參與。有關銷售特定系列或類別證券的淨收益的使用的進一步細節將在適用的招股説明書附錄中列出。

本節介紹經營合夥企業債務證券的一般條款和規定。當我們的經營合夥企業提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，以及本招股説明書中描述的對債務證券一般條款的任何適用修改或補充，包括本公司任何相關擔保的條款，以及一系列債務證券可轉換為或可交換為其他證券的條款(如果有)。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

債務證券可以單獨發售，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發售，也可以在轉換、行使或交換時發售。債務證券可以是經營合夥企業的高級、高級次級或次級債務，可以分一個或多個系列發行。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是經營合夥企業的直接無擔保優先債務，並與其所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將在經營合夥企業、本公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間簽訂的契約下發行，該契約的一份表格已作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物(契約契約)。契約包含本節所述事項的完整法律文本。我們已經總結了下面的契約的精選部分。本摘要並不完整，並受契約所有條款(包括契約中使用的術語定義)的約束和約束。本摘要完整地引用了契約的所有條款(包括契約中使用的術語的定義)，並對其進行了限定。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款將通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中，本摘要還受適用的招股説明書附錄中對特定系列債務證券的特定條款的描述的約束和限定。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

如本描述中所使用的債務證券和相關擔保，除非另有明文規定或上下文另有規定，否則對經營合夥企業、我們或我們的擔保的提及僅指American Assets Trust，L.P.而不是指其任何子公司，而對公司或擔保人的提及僅指American Assets Trust，Inc.，而不是其任何子公司，除非另有明文規定或上下文另有指定者，否則請注意，除非另有明文規定或上下文另有規定，否則對經營合夥企業、我們或我們的擔保的提及僅指美國資產信託公司，而不是其任何子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的特定條款，以及本招股説明書中描述的對債務證券一般條款的任何適用的修改或補充，將在與該系列相關的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中進行説明。招股説明書附錄、定價附錄或條款説明書可能會更改本招股説明書中所述債務證券的任何條款。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以根據契約發行無限量的經營合夥企業的債務證券，這些債務證券可能是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券相關的信息、本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

債務證券的本金、溢價(如有)和利息的支付地點；

我們可以贖回債務證券的一個或多個價格以及條款和條件；

根據任何償債基金或類似的條款或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務；

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額，如果面值不是2,000美元及超過1,000美元的任何整數倍；

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

申報提早到期日應付債務證券本金部分不包括全部本金；

如果不是美元，指定用於支付債務證券的本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將確定與這些支付有關的匯率的方式；(B)指定用於支付債務證券的本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將確定與這些付款有關的匯率的方式；

債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或者通過參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

與為債務證券提供的任何擔保或其擔保(如有)有關的任何規定；

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

對本招股説明書或與債務證券有關的契約進行的任何增加、刪除或更改；

與債務證券有關的任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括適用的轉換或交換價格、轉換或交換期限、該等債務證券將轉換或交換成的證券或其他財產、關於轉換或交換是否強制的條款、根據持有人的選擇或根據我們的選擇，需要調整轉換或交換價格的事件，以及在贖回該等債務證券時影響轉換或交換的條款；

如上所述，我們可以發行經營合夥企業的債務證券，提供低於其聲明本金金額的，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。此外，我們可以用一個或多個外幣或一個或多個外幣單位來計價任何債務證券的購買價格，任何系列債務證券的本金、任何溢價和利息都可以以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付。適用的招股説明書附錄將為您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何系列的債務證券都不會包含在經營合夥企業或本公司發生控制權變更或高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下，為該系列債務證券持有人提供保護的任何條款。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何系列債務證券發行的任何限制性契約。

資產的合併、合併和出售

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則經營合夥企業和本公司可以與任何其他實體合併或出售將其各自的全部或幾乎所有資產租賃或轉讓給任何其他實體，或與任何其他實體合併或合併到任何其他實體，前提是滿足以下條件：

經營合夥企業或公司(視屬何情況而定)應是由任何合併或合併形成或產生的持續實體或繼任實體(如果不是經營合夥企業或本公司，視情況而定)，或將接受資產轉移的實體應根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，如果是經營合夥企業，應明確承擔本金和保險費的支付，所有債務的到期利息和任何贖回價格，以及合夥經營企業在契約和債務證券中的所有契諾和條件的適當和準時履行和遵守，或就本公司而言，支付根據其對債務證券的擔保而到期的所有金額，以及如期和準時履行和遵守本公司在契約和擔保中的所有契諾和條件(視屬何情況而定)，以及是否履行和遵守本公司在契約和擔保中的所有契諾和條件(視屬何情況而定)，所有債務的到期利息和贖回價格，以及適當和準時履行和遵守經營合夥企業在契約和債務證券中的所有契諾和條件；

緊接交易生效後，契約項下不會發生違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝(或兩者兼而有之)之後會成為違約事件的事件；以及

應將涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見提交給受託人。

本公司或經營合夥企業或經營合夥企業或本公司的任何重要附屬公司借入的款項(無追索權債務除外)，或公司或經營合夥企業擔保的或作為義務人或擔保人直接負責或負有法律責任或法律責任的任何債券、債權證、票據、按揭、契據或票據的違約，或由公司或經營合夥企業擔保或證明的借款債務(無追索權債務除外)，其未償還本金總額為。該失責將導致該債務在本應到期應付的日期前成為或被宣佈為到期應付，而在該票據所指明的期限內，該債務並未清償，或該加速未予撤銷或取消，則該等債務即會在該票據所指明的期間內被宣佈為到期及須支付的債項，而該等債務並未獲清償，或該加速已被撤銷或廢止；但如果管理本公司第二次修訂和重述信貸安排的信貸協議中規定的適用於追索權債務的交叉違約金額增加到超過2500萬美元，則前述條款中提到的2500萬美元將自動被該更高的金額取代，最高可達5000萬美元，該貸款協議可能會被修訂、重述、延期、再融資或替換；

對經營合夥、本公司或任何經營合夥公司或本公司各自的重要子公司作出支付3,500萬美元或以上(不包括保險承保的任何金額)的最終判決，判決在(1)上訴權利未開始的情況下上訴權利屆滿之日，或(2)所有上訴權利消滅之日後60天內仍未解除或擱置；或

與經營合夥企業、本公司或經營合夥企業或本公司的任何重要子公司有關的某些破產、資不抵債或重組事件。

確定特定系列債務證券條款的補充契約或高級職員的證書可以刪除、修改或添加上述違約事件。

如果特定系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外，這將導致自動加速)，則在任何情況下，受託人或持有該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人均可聲明所有債務證券的本金金額、應計利息和未付利息。

應立即以書面通知向經營合夥企業和本公司(以及受託人(如由持有人發出))支付該系列債券的到期和應付款項。但是，在該系列債務證券的加速(或自動加速)聲明發生後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，在下列情況下，持有不少於該系列未償還債務證券本金的多數的持有人可以撤銷和撤銷該聲明及其後果：

經營合夥或公司須已向受託人繳存所有並非因上述加速而到期的本金、保費(如有的話)及該系列債務證券的利息，另加受託人的某些費用、開支、支出及墊款；及

除未支付該系列債務證券的加速本金和利息外，所有違約事件均已按照契約的規定得到治癒或免除。

該契約還規定，任何系列的未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以放棄該系列債務證券過去的任何違約或違約事件及其後果，但除其他事項外，違約：

支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息；或

關於契約中所載的契約或條款，未經受其影響的每一未償債務擔保的持有人同意，不得修改或修改該契約或條款。

受託人須在該契約所指的失責發生後90天內，就受託人的負責人員(如該契約所界定的)所知的該系列的債務證券，向該系列的債務證券的持有人發出通知，除非該失責行為已獲補救或免除；但如受託人的負責人員真誠地裁定該項扣留符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何失責的通知(如該系列的債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的支付出現失責)，則受託人可不予通知該系列債務證券的持有人；(B)如受託人的負責人真誠地裁定該項扣留符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的失責(如有的話)的失責通知；此外，還規定，在本標題下第一段倒數第二個項目符號中指定的任何性質的債務證券發生違約的情況下，不得向該系列債務證券的持有人發出此類通知，直至其發生至少60天。

契約規定，特定系列債務證券的持有者不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟或程序，除非：

該持有人已就該系列債務證券的違約事件及其繼續存在向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的登記持有人已向受託人提出書面請求，要求提起該訴訟或法律程序，並須向受託人提出合理地令其滿意的彌償或保證，以支付因該等訴訟或法律程序而招致的費用、債務或開支或因此而招致的費用、債務或開支；

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；以及

當時未償還的該系列債務證券本金總額佔多數的持有人不得向受託人發出與該書面請求不一致的指示。

然而，本條款不會阻止任何系列債務證券的任何持有人在其各自的到期日或之後提起訴訟，要求強制支付該等債務證券的本金或保費(如有)或利息。

除契約中有關違約情況下其責任的規定外，受託人將沒有義務應以下任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力：

根據該契約當時未償還的任何系列債務證券，除非該系列債務證券的持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或契約相牴觸的指示，或可能使受託人承擔個人責任的任何指示，或對未加入該系列債務證券的持有者造成不適當損害的指示。

在每個財政年度結束後的 120天內，經營合夥企業和公司必須向受託人提交一份高級職員的證書，證明該高級職員是否知道契約項下的任何違約，如果知道，則具體説明每一違約及其性質和狀態。

如本小節所述，以下術語具有下面指定的各自含義，其標題為？事件？

？無追索權債務是指經營合夥企業的子公司(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的債務，由作為借款人的經營合夥企業(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的子公司(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的房地產資產或其他與房地產有關的資產(包括股權)直接或間接擔保，對經營合夥企業或經營合夥企業的任何子公司沒有追索權(根據許可的非許可的除外)。債務是指由經營合夥企業的子公司(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的子公司(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的直接或間接擔保的債務指作為借款人的經營合夥企業(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的子公司)；此外，如果任何此類債務對經營合夥企業或經營合夥企業的任何子公司有部分追索權( 根據允許的無追索權擔保，且與經營合夥企業(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的子公司(借款人)除外)，因此不符合上述標準，則此類債務中只有符合上述標準的部分才構成無追索權債務。？

？許可無追索權擔保是指經營合夥企業或經營合夥企業的任何子公司在正常業務過程中根據無追索權債務提供的慣常完成或預算擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議和分拆擔保)，為由經營合夥企業(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的子公司的房地產資產或其他與房地產相關的資產(包括股權)直接或間接擔保的交易提供融資的擔保。經營合夥企業或經營合夥企業的子公司的房地產資產或其他與房地產相關的資產(包括股權)直接或間接擔保的交易，由經營合夥企業或經營合夥企業的任何子公司在正常業務過程中根據無追索權債務提供的擔保(包括單獨的賠償協議和分拆擔保)但對經營合夥企業或經營合夥企業的任何其他子公司沒有追索權，除非按照行業慣例(如違反轉讓限制的環境賠償和基於無追索權責任的其他習慣例外)的慣例完成或預算擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議或分拆擔保)。

*任何指定人員的重要子公司是指該人員至少投資了5,000萬美元資本的任何子公司。

？附屬公司就經營合夥企業或本公司而言，指由經營合夥企業或本公司(視屬何情況而定)或由經營合夥企業或本公司(視屬何情況而定)或由經營合夥企業或本公司(視屬何情況而定)的一間或多間其他附屬公司(視屬何情況而定)直接或間接擁有或控制的任何人士(定義見契約，但不包括個人)、已發行有表決權股票、合夥企業權益、會員權益或其他股權(視屬何情況而定)。就本定義而言，有投票權的股票是指有投票權選舉董事、受託人或經理(視屬何情況而定)的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票因任何意外情況而沒有這種投票權的情況下。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則根據經營合夥企業、本公司和受託人簽訂的補充契約，經受該補充契約影響的每個系列所有未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意(包括就該系列未償還債務證券的投標要約或交換要約取得的同意)，可以對該契約進行修改和修訂；但是，未經同意，不得進行任何修改或修訂。

更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或任何分期利息的聲明到期日或降低任何債務證券的本金或溢價(如有)或任何債務證券的利率或利息額；

更改支付任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付地點或硬幣或貨幣，或損害就任何債務證券或與任何債務證券有關的任何付款提起訴訟的權利；

降低任何系列未償還債務證券的上述百分比，以修改或修訂契約，放棄遵守其中某些條款或某些違約及其後果，或減少契約中規定的法定人數或改變投票要求；

以任何對任何債務證券持有人不利的方式修改或影響公司作為擔保人在支付本金、保費(如有)和利息方面的義務的條款和條件；或

修改前述任何條款或與放棄任何系列債務證券的某些違約或違約事件有關的任何條款，或放棄遵守適用於任何系列債務證券的某些公約，但增加實施訴訟所需的百分比或規定未經受影響的每種債務證券的持有人同意，不得修改或放棄其他某些條款。

儘管有上述規定，但經營合夥企業、本公司和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下，出於以下任何目的簽署補充契約，對契約進行修改和修訂：

證明經營合夥企業的繼任人為契據下的義務人或公司為擔保人；

為債務持有人的利益在經營合夥企業或公司的契諾中增加所有或任何系列的證券和任何相關擔保，或放棄在契約中授予經營合夥企業或公司的關於所有或任何系列債務證券或任何相關擔保的任何權利或權力；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；

修訂或補充契約中關於所有或任何系列債務證券的任何規定，但任何修訂或補充不得在任何方面對該等債務證券持有人的利益造成不利影響；

擔保所有或任何系列的債務證券；

本條例旨在就所有或任何系列債務證券由繼任受託人接受委任作出規定，或便利多於一名受託人管理契據下的信託；

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處；但該行動不得在任何方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

刪除、修訂或補充該契據或任何補充契據中所載的任何條文( 刪除、修訂或補充可適用於一個或多個債務證券系列或一般適用於該契約)，但該等刪除、修訂或補充不適用於(I)在該補充契據日期之前設立或發行的任何當時未償還系列的任何債務證券，而該等刪除、修訂或補充是根據該等刪除、修訂或補充而作出的，並有權享有由該補充契據刪除、修訂或補充的該等條文的利益。刪除、修訂或補充該等條文可適用於該等債務證券，但該等刪除、修訂或補充不適用於(I)在該補充契約日期之前設立或發行的任何當時未償還的債務證券

遵守1939年的信託契約法；

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或促進下列標題下所述任何系列債務證券的清償、法律無效或契約無效；但該行動不得在任何方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

使契約、債務證券或相關擔保的規定符合本《債務證券和相關擔保説明》以及適用的招股説明書附錄中規定的附加條款；或

為所有或任何系列的債務證券增加擔保人。

經營合夥企業及本公司可在任何特定情況下，在與就任何系列的債務證券訂立的契約中就該系列的債務證券(如招股説明書附錄中明文規定適用於該系列的債務證券，可包括該系列招股説明書附錄中指定的任何額外契諾)遵守若干指定契諾的情況下，在該系列所有未償還債務證券中，至少有過半數本金持有人放棄遵守該等契諾，而經營合夥企業及本公司可在任何特定情況下不遵守該等指定契諾(如招股章程副刊明文規定，則可包括該系列債務證券的任何額外契諾)。在釐定未償還債務證券所需本金金額持有人是否已根據該契約提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或債務證券持有人會議是否有法定人數出席時，該契約規定，經營合夥、本公司或任何其他債務人所擁有的債務證券，以及該等債務證券或其擔保或其擔保，本公司或任何其他該等債務人所擁有的債務證券不得予以理會。

該契約包含召開任何系列債務證券持有人會議的規定。在任何情況下，受託人將允許受託人在任何時間召開任何系列債務證券持有人會議，在任何情況下，運營合夥企業或持有該系列未償還債務證券本金金額至少25%的持有人也可應請求召開會議。除受契約某些修改和修訂影響的每一債務證券持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或休會會議上提交的任何決議，如有法定人數出席，將允許該系列未償還債務證券本金的多數持有人以贊成票通過；但是，除上述受影響的每一債務擔保的持有人必須給予的任何同意外，與持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動有關的任何決議，該系列未償還債務證券的本金金額可在正式重新召開的大會或續會上通過，該會議或續會經該系列未償還債務證券本金金額中指定百分比的持有人投贊成票，出席者可達到法定人數。根據契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。在為通過決議而召開的任何會議上，以及在任何復會上，任何系列債務證券的法定人數將是本金金額多數的持有者。

該系列未償還債務證券；但是，如果在會上就持有該系列未償還債務證券本金不少於指定百分比的持有人可能提出的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，則持有該系列未償還債務本金金額特定百分比的持有人將構成該事項的法定人數。如在任何延會的重新召開時未達到法定人數，該續會可再延期不少於10天；在任何延期或因不足法定人數而進一步延期的會議的重新召開時，有權表決當時該系列未償還債務證券本金總額25%的人士即構成法定人數。

儘管有上述規定，如果在任何系列債務證券持有人會議上就契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，該系列和一個或多個附加系列的持有人可以集體行動並作為一個單一類別一起投票，則該會議沒有最低法定人數要求以及所有此類有權投票贊成該請求、要求的所有此類未償還債務證券的本金。在確定此類行動是否已根據契約作出、給予或採取時，應考慮放棄或其他行動。

解除、失敗和聖約失敗

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該契約將不再對任何系列債務證券具有進一步效力，在下列情況下，本公司將被解除對該系列債務證券的擔保(受有限數量的指定條款的限制)：

(A)該系列的所有未償還債務證券已交付受託人以供註銷(除指定的例外情況外)或(B)該系列的所有未償還債務證券已到期並應支付，或將在一年內的到期日到期並支付，或將在一年內的贖回日被要求贖回，且經營合夥企業已以信託方式向受託人存入資金，資金足以償還該系列迄今尚未交付的未償還債務證券的全部債務。至上述存款日期(如該系列的債務證券已到期並須支付)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

經營合夥已就該系列的債務證券支付或安排支付根據該契約應支付的所有其他款項(br})；以及

滿足某些其他條件。

契約規定，經營合夥企業可以選擇：

解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(以有限數量的指定條款的存續為準)(法律上的無效)；或

解除對任何系列債務證券契約中指定契約的遵守(契約失效)。

為使法律無效或契約無效，經營合夥企業必須為此目的以信託形式向受託人支付不可撤銷的資金和/或政府義務(如契約中所定義)，通過按照其條款按計劃支付利息和本金，提供的資金將足以在預定到期日或適用的贖回日期(視情況而定)支付和清償該系列債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息。一旦出現任何法律上的失敗(但不是契約失敗)，公司將被解除對該系列債務證券的擔保。

經營合夥企業已向受託人提交了受託人可以合理接受的外部律師的法律意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因此類法律失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與未發生此類法律失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。必須參考並基於美國國税局(IRS)的裁決，或契約日期後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化；

如果交存的現金和政府債務足以支付該系列債務證券的本金和溢價(如有)和利息(包括贖回價格)，但該系列債務證券是在特定贖回日贖回的，經營合夥企業應已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日贖回該系列債務證券，並向該系列債務證券的持有人發出贖回通知；

這種法律上的失敗或契諾的失敗不會導致違反或違反經營合夥企業或公司作為一方或其中任何一方受其約束的契約或任何其他重要協議或文書，也不會構成違約；以及(br}根據契約或任何其他重要協議或文書，經營合夥企業或公司是其中一方或其中任何一方受其約束的契約或其他重要協議或文書不會導致違約；以及

任何違約事件或事件在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，對於該系列的債務證券，將不會發生且僅在破產、資不抵債或重組等事件導致的違約事件發生之日，或僅在由於某些破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件結束的期間內，在存入信託之日後的第91天止的期間內發生，且僅在因某些破產、資不抵債或重組事件而導致違約事件的情況下繼續發生，對於該系列的債務證券而言，違約事件或事件將成為違約事件。

如果我們對任何系列的債務證券實施契約失效，則經營合夥企業或本公司未能遵守存在契約失效的任何契約將不會構成違約事件。但是，如果該系列的債務證券因發生任何其他違約事件而被宣佈到期並應支付，則存放在受託人以實現該契約失效的款項和/或政府債務的金額可能不足以支付在該違約事件導致的任何加速時到期的該系列債務證券的金額。然而，經營合夥企業和本公司仍有責任支付在提速時到期的該等款項。

執政法

該契約、債務證券以及在證明債務證券的證書上背書的任何擔保將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

記賬系統

《全球筆記》

每個系列的債務證券最初將以一種或多種全球形式的註冊債務證券的形式發行，不包括利息券或全球票據。發行後，每一種全球票據都將作為存託信託公司(DTC)的託管人存入受託人，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進其參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行和信託公司、清算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC的被指定人是全球票據的註冊所有者，該被指定人將被視為該全球票據所代表的債務證券的唯一所有者或持有人在該契約項下的所有目的。除以下規定外，全球票據中的實益權益所有人：

將無權將全球票據所代表的債務證券登記在其名下；

將不會收到或有權收到實物的憑證式債務證券；以及

不會因任何目的而被視為該契約項下債務證券的擁有人或持有人，包括向該契約項下的受託人發出任何指示、指示或批准。

因此，在任何系列的全球票據中擁有實益權益的每個投資者必須依賴DTC的程序來行使該系列債務證券持有人在該契約項下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則按照投資者通過其擁有其權益的直接或間接DTC參與者(如果適用)的程序)。

全球票據代表的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將由受託人向作為全球票據註冊持有人的DTC或DTC的指定人支付。經營合夥企業、本公司或受託人均無向全球票據實益權益擁有人支付金額、DTC與該等權益有關或因該等權益而支付款項的任何方面的責任或責任，或保存、監督或審核DTC與該等權益有關的任何記錄的責任或責任。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據中受益權益的所有者支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

已認證的附註

如果任何系列的債務證券最初是作為全球票據發行的，則只有在以下情況下，該系列的實物、認證形式的債務證券才會發行和交付給DTC確定為該系列債務證券的受益所有人的每個人：

DTC隨時通知經營合夥企業不願或無法繼續作為該系列全球票據的託管機構，且在90天內未指定後續託管機構；

當託管人被要求登記為結算機構，且在經營合夥企業得知其不符合資格後90天內未指定繼任託管人時，DTC隨時停止根據《交易法》註冊為結算機構；

關於該系列的債務證券的違約事件已經發生，並且正在根據該契約繼續發生；或

我們根據自己的選擇，決定該系列的債務證券不再由全球票據代表。

我們已彙總了 American Assets Trust，L.P.修訂和重新簽署的《有限合夥協議》(簡稱合夥協議)的具體條款和條款。本摘要並不完整。有關更多詳細信息，請參閲合夥協議本身，該協議的副本已提交給美國證券交易委員會(SEC)，並作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物併入作為證物。在本節中，提到我們、我們的公司和普通合夥人時，指的是美國資產信託公司(American Assets Trust，Inc.)，我們是以我們經營合夥企業的普通合夥人的身份。

一般信息

本公司的幾乎所有資產都由我們的運營合夥企業直接或通過其子公司持有，並且本公司的幾乎所有業務都是通過我們的運營合夥企業進行的。本公司是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，截至2020年12月31日，本公司在經營合夥企業中擁有約78.75%的合夥權益。

根據與本公司首次公開發售相關的組建交易而貢獻物業及/或其他資產權益的某些人士，在我們的經營合夥企業中獲得共同合夥權益單位，我們稱之為共同單位，其條款如下所述。我們的運營合夥企業還被授權發行指定為LTIP單位的類合作伙伴權益單位，其條款如下所述。經營合夥企業中的單位沒有在任何交易所上市，也沒有在任何國家的市場體系中報價。

合夥協議中的條款可能會推遲或使主動收購我們或改變我們的控制權變得更加困難。這些條款可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或變更我們控制權的提議，儘管一些股東可能認為此類提議(如果提出)是可取的。這些規定還使得第三方在未經公司董事會同意的情況下更改我們經營合夥企業的管理結構變得更加困難。這些條文包括：

有限合夥人和普通單位某些受讓人的贖回權；

對單位和其他合夥企業利益的轉讓限制；

要求未經公司同意，不得解除公司作為我們經營合夥企業的普通合夥人的資格；

在某些情況下，公司有能力修改合夥協議，並使我們的經營合夥企業在我們的經營合夥企業中發行優先合夥權益，條款由我們在任何一種情況下決定，無需任何有限合夥人的批准或同意；以及

有限合夥人有權同意直接或間接轉讓我們在我們經營合夥企業中的權益，包括涉及我們的某些合併、合併和其他業務合併、公司已發行股票的資本重組和重新分類，以及需要公司股東批准的公司股票發行。

目的、業務和管理

我們的經營夥伴關係是為了開展馬裏蘭州修訂後的《統一有限合夥企業法》(Uniform Limited Partnership Act)所允許或根據的任何業務、企業或活動而成立的。我們的經營合夥企業可以建立任何合夥企業、合資企業、商業信託安排、有限責任公司或其他類似安排，並可能在馬裏蘭州修訂後的《統一有限合夥企業法》允許或根據其許可從事任何業務的任何實體中擁有權益。然而，如果沒有我們的具體合作，我們的運營夥伴關係可能不會

總體而言，公司董事會作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，通過指導我們的業務和事務來管理我們經營合夥企業的業務和事務。除非合夥協議另有明確規定，並且在任何類別或系列合夥權益的持有者的權利的約束下，我們經營合夥企業的業務和事務的所有管理權都完全屬於我們，屬於本公司作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人的身份。在沒有公司同意的情況下，無論是否有原因，公司都不得解除公司作為我們經營合夥企業的普通合夥人的資格，而公司可行使其唯一和絕對的酌情權給予或拒絕同意。

對普通合夥人權限的限制

合夥協議禁止本公司以普通合夥人的身份採取任何行動，使我們的經營合夥企業無法開展我們的經營合夥企業的普通業務，或執行任何可能使有限合夥人在任何司法管轄區承擔作為普通合夥人的責任或任何其他責任的行為，但合夥協議規定的除外。未經我們經營合夥企業的合夥人(包括本公司)事先同意，本公司一般不得修改、修改或終止合夥協議。本公司一般不得在未經本公司經營合夥企業的合夥人(包括本公司)事先同意的情況下，修改、修改或終止本合夥企業協議。除非以下所述的某些修訂需要有限合夥人(不包括本公司及本公司直接或間接擁有50%或以上股權的任何有限合夥人)的多數權益同意，以及以下所述的某些修訂需要各受影響合夥人的批准。未經有限合夥人(不包括我們和本公司直接或間接擁有股權50%或以上的任何有限合夥人)的多數權益同意，本公司不得以我們經營合夥企業普通合夥人的身份：

採取任何違反合夥協議明文規定或限制的行為；

轉讓本公司在我們經營合夥企業中的全部或任何部分普通合夥權益，或接納任何人為繼任普通合夥人，但符合以下規定的例外情況：合夥權益的轉讓和普通合夥人轉讓的限制；

自願退出普通合夥人身份；或

修改合夥協議，以更改對普通合夥人轉讓全部或其在我們運營合夥企業中的任何部分權益或作為普通合夥人自願退出的權力的限制。

未經每個受影響的有限合夥人同意，我們不得簽訂任何合同、抵押、貸款或其他協議，明確禁止或限制本公司或我們的經營合夥企業履行本公司或我們的經營合夥企業在贖回設備方面的特定義務，或明確禁止或限制有限合夥人全面行使其贖回權利。為免生疑問，由於本公司有權選擇收購投標贖回的普通股以換取普通股，因此本公司或我們的經營合夥企業簽訂有條件地限制我們的經營合夥企業贖回普通股換取現金的貸款協議一般不需要有限合夥人的批准。除了任何其他人要求的任何批准或同意之外

合夥協議授權我們的經營合夥企業發行普通單位和LTIP單位，我們的經營合夥企業可以發行一個或多個額外類別的額外合夥權益，或任何此類類別中的一個或多個系列，並可由公司單獨和絕對酌情決定分配、資格或贖回條款或條件(包括但不限於，可能優先於現有單位或以其他方式優先於現有單位的條款)的指定、優先、轉換或其他權利、投票權或權利、限制、限制或限制分配、資格或贖回條款或條件(包括但不限於，可能優先於現有單位或以其他方式優先於現有單位的條款)。{在不限制前述一般性的原則下，公司可就任何該等合夥權益類別或系列指明：

合夥企業的收入、損益、扣除和貸記項目在每一類別或系列的合夥企業權益中的分配情況；

每類或每一系列合夥權益有權按初級、高級或等值方式分享分配；

在我們經營的合夥企業解散和清算時，每一類或一系列合夥企業權益的權利；

每類或每一系列合夥權益的投票權(如有)；及

適用於每個此類合夥權益類別或系列的轉換、贖回或交換權。

如果公司發行優先股，我們預計我們將把這類發行的淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取擁有基本相似分配權的優先股。

能夠從事其他業務；利益衝突

本公司不得從事任何業務，但與合夥企業權益的所有權、收購和處置、經營合夥企業的業務和事務管理、

公司作為一家報告公司的運營，擁有根據交易法註冊的一類(或多類)證券，公司作為房地產投資信託基金的運營，股票、債券、證券或其他權益的發行、銷售、辛迪加、股票、債券、證券或其他權益的私募或公開發行，與我們的運營合夥企業或其資產或活動相關的任何類型的融資或再融資，以及上述活動附帶的活動。一般來説，公司必須將其收購的任何資產或資金貢獻給我們的經營合夥企業，以換取額外的合夥企業權益。但是，只要公司採取商業上合理的措施，確保該等財產的經濟利益和負擔以其他方式歸屬於我們的經營合夥企業，公司可根據其唯一和絕對的酌情權，不時以自己的名義或通過我們的經營合夥企業以外的其他方式持有或收購資產。

分佈

我們的經營合夥企業將在公司自行決定的時間和金額進行分配：

首先，對於有權優先分配的任何合夥權益，按照此類(一個或多個)或一系列合夥權益持有人的權利，並在每個此類權益類別內，由此類類別的持有人按照其各自所佔此類權益的百分比按比例分配；以及

第二，對於無權享有任何分配優先權的任何合夥權益，包括共同單位，除下文所述的LTIP單位與清算分配有關，以及我們修訂和重新確定的2011股權獎勵計劃、2011計劃、或任何其他獎勵計劃或任何適用的獎勵協議中可能規定的，LTIP單位應根據此類(或多個)或一系列合夥權益持有人的權利，並在每個此類類別內，在每個此類範圍內，將根據這些類別或系列合夥權益的持有人的權利，將LTIP單位、LTIP單位、

普通合夥人的無罪開脱和賠償

合夥協議規定，對於我們的經營合夥企業或任何有限合夥人遭受的損失、產生的責任或沒有獲得的利益，公司不對我們的經營合夥企業或任何合夥人承擔金錢損害賠償責任，但對我們的故意傷害或嚴重疏忽承擔責任除外。合夥協議還規定，合夥協議或合夥協議預期的任何其他文書、交易或承諾可能在任何時候根據合夥協議或任何其他文書、交易或承諾產生的以公司普通合夥人身份產生的任何義務或責任將僅從公司資產或我們經營合夥企業的資產中履行，而該等義務或責任將不會對我們的任何董事、股東、高級管理人員、員工或代理人具有個人約束力。

此外，合夥協議要求我們的經營合夥企業賠償公司、其董事、經營合夥企業的高級職員、高級職員和我們指定的任何其他人士與本公司的經營有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(無論是連帶的還是幾個的)、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解以及因任何和所有的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟而產生的其他金額，無論是民事、刑事、行政或調查方面的索賠、索賠、損害賠償、訴訟或訴訟程序所產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(無論是連帶還是連帶)、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解和其他金額。除非(1)該人的作為或不作為對引起該訴訟的事宜有重大影響，並且是出於惡意或主動故意不誠實所致，(2)該人實際上因違反或違反合夥協議的任何規定而獲得不正當的個人利益，或(3)在刑事訴訟的情況下，該人有合理理由相信該作為或不作為是違法的。我們的運營合夥企業還必須在收到此人善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認書，並承諾如果最終確定此人不符合賠償行為標準，將償還已支付或預付的任何款項後，支付或報銷此人的合理費用。如果最終確定此人不符合賠償行為標準，則該合夥企業必須支付或報銷該人的合理費用。如果最終確定此人不符合賠償行為標準，則我們的合夥企業必須支付或報銷此人的合理費用。我們的經營合夥企業不會就未經我們批准而要求賠償的人提起的任何訴訟向任何人賠償或墊付資金(以下情況除外

在符合合夥企業權益轉讓和普通合夥人轉讓限制中對我們在經營合夥企業中的權益轉讓的限制的情況下，本公司一般擁有獨家權力，使我們的經營合夥企業合併、重組、合併、出售其全部或幾乎所有資產，或以其他方式將其資產與另一實體合併。本公司通常擁有獨家權力使我們的經營合夥企業合併、重組、合併、出售其全部或幾乎所有資產，或以其他方式將其資產與另一實體合併。本公司還可以選擇在未經任何有限合夥人同意的情況下解散我們的經營合夥企業。但是，對於從我們的運營合夥企業向其發放單位或其他合夥企業權益作為購買價格一部分的房產的收購，為了保護這些人的税收遞延，我們的運營合夥企業可能會簽訂合同，一般情況下在指定的一段時間內不出售或以其他方式轉讓房產，或者在某些情況下，在沒有賠償房產賣家遞延税款損失的情況下不出售或以其他方式轉讓房產。

合資格人士的贖回權

從首次成為普通股持有人14個月起，每個有限合夥人和一些有限合夥人受讓人將有權利要求我們的經營合夥企業贖回該有限合夥人或受讓人持有的全部或部分普通股，以換取相當於我們普通股一股價值的現金單位，這是根據合夥協議確定的，並可根據合夥協議進行調整。我們的經營合夥企業在收到持有人的贖回通知後的第六個工作日之前，或者在我們通知尋求贖回的持有人我們已拒絕購買部分或全部投標贖回的公共單位的那一天之前，我們的經營合夥企業不會產生贖回公共單位的義務，也不會對我們的經營合夥企業具有約束力，直到我們收到持有人的贖回通知後的第六個工作日，我們才會通知尋求贖回的持有人我們已拒絕購買部分或全部公共單位。如果我們不選擇收購投標贖回的普通股以換取本公司普通股(如下所述)，我們的經營合夥企業必須在收到持有人的贖回通知後的第十個工作日或之前交付現金贖回金額。

在普通單位持有人向本公司發出贖回通知後的第五個營業日營業結束時或之前，本公司可行使其唯一及絕對酌情權，但須受本章程對本公司股票所有權及轉讓的限制，可選擇向投標方收購部分或全部投標贖回的普通股，以換取本公司普通股股份，以換取每個普通單位一股普通股的交換比例，但須受限制。合夥協議不要求公司在證券交易委員會、任何州證券專員、部門或機構、證券法或交易法或任何證券交易所登記、資格或上市任何普通股，以換取普通股。

合夥企業權益轉讓

對有限責任合夥人轉讓的限制

在有限合夥人首次獲得合夥權益之日起14個月屆滿之前，有限合夥人一般不得在未經公司同意的情況下直接或間接轉讓其合夥權益的全部或任何部分，有限合夥人可憑其唯一和絕對的酌情權給予或拒絕轉讓，但某些允許轉讓給某些附屬公司、家庭成員和慈善機構的轉讓，以及某些向貸款機構承諾的與真誠貸款相關的合夥權益除外。在有限合夥人首次獲得合夥權益之日起14個月屆滿後，有限合夥人將有權在未經公司同意的情況下將其合夥權益的全部或任何部分轉讓給任何根據證券法頒佈的規則501所述意義上的認可投資者。

除下文所述外，任何轉讓本公司在我們經營合夥企業中的全部或任何部分權益，無論是通過出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式，都必須經有限合夥人(不包括本公司和我們直接或間接擁有其50%或以上股權的任何有限合夥人)的多數權益同意。根據本公司股東和我們經營合夥企業的有限合夥人批准將本公司在我們經營合夥企業中的權益直接或間接轉讓的權利，以及任何類別或系列合夥企業權益持有人的權利，本公司可以在沒有有限合夥人同意的情況下轉讓其全部(但不少於全部)普通合夥企業權益，作為一個單獨的類別投票，與另一實體合併、合併或以其他方式合併其資產，出售其全部或基本上所有資產或

在該事件中，所有有限合夥人將收到或有權選擇就每個普通股收到在交易中支付給一股本公司普通股持有人的最大金額的現金、證券或其他財產(須根據合夥協議進行調整)，如果與該事件相關的購買、投標或交換要約被本公司普通股持有人提出並接受，則每個普通股持有人將收到或有權選擇收到最大金額的現金、證券或其他財產，或有權選擇接收最大金額的現金、證券或其他財產(根據合夥協議進行調整)。如果與該事件相關的購買、投標或交換要約被本公司普通股持有人提出並接受，則每個普通股持有人將收到或有權選擇收到最大金額的現金、證券或其他財產。持有者在緊接購買、投標或交換要約期滿之前行使贖回權，以普通股換取公司普通股並接受購買、投標或交換要約時應獲得的證券或其他財產；或

我們經營合夥企業的幾乎所有資產將歸一個存續實體(可能是我們的經營合夥企業)所有，在該實體中，我們經營合夥企業的有限合夥人在緊接活動前持有共同單位的有限合夥人將根據我們經營合夥企業的資產淨值和緊接活動前倖存實體的其他淨資產的相對公平市場價值持有一定比例的權益。利息的條款將至少與緊接事件發生前有效的共同單位的條款以及適用於尚存實體的任何其他有限合夥人或非管理成員的條款一樣優惠，並將包括贖回尚存實體的權益的權利，其對價為上一項目所述的對價，或現金，其條款與緊接事件前的共同單位的有效條款相似，或者，如果控制尚存實體的普通股證券公開交易，則贖回此類普通股證券。

本公司還可在未經任何有限合夥人同意的情況下，將我們在經營合夥企業中的全部(但不少於全部)權益轉讓給我們的受控關聯公司，但受任何類別或系列合夥企業權益持有人的權利所限。

未經合夥企業事先批准，本公司不得直接或間接轉讓其在經營合夥企業中的全部或任何部分權益(以Rady先生去世和其妻子去世為準)，涉及其資產與另一實體的合併、合併或其他合併，出售其全部或幾乎所有資產，對其任何流通股或其他流通股權益進行重新分類、資本重組或變更，或發行其股票，在任何情況下均需經本公司批准，否則本公司不得將其在經營合夥企業中的全部或任何部分權益直接或間接轉讓給本公司的經營合夥企業，或在Rady先生去世和其妻子去世之前直接或間接轉讓其在我們經營合夥企業中的全部或任何部分權益。如果(1)有限合夥人同意轉讓本公司權益的百分比權益，加上(2)(A)本公司持有的已發行普通股的百分比乘以(B)本公司普通股股東對該事件投贊成票的百分比等於或超過本公司普通股股東批准該事項所需的百分比的乘積，則符合合夥企業批准該轉讓的要求。本公司普通股股東同意轉讓本公司權益的百分比，加上(2)乘以(A)本公司持有的已發行普通股的百分比乘以(B)本公司普通股股東投票贊成該事項的百分比。有限合夥人將有權對每個共同單位或LTIP單位投一票，但根據合夥協議進行調整。

此外，本公司在我們經營合夥企業中的權益的任何受讓人必須被接納為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據法律的實施或明示協議，承擔本公司在合夥協議下作為普通合夥人的所有義務，接受合夥協議的所有條款和條件，並簽署必要的文書，以實現受讓人成為普通合夥人。

未經有限合夥人(不包括本公司及本公司直接或間接擁有50%或以上股權的任何有限合夥人)的多數權益同意，本公司不得自願退出作為我們經營合夥企業的普通合夥人，除非轉讓本公司在我們經營合夥企業的全部權益，並接納本公司繼任者為我們經營合夥企業的普通合夥人。

LTIP單元

我們的經營合夥企業有權發行指定為LTIP單位的一類合夥權益單位。公司可以促使我們的經營合夥企業向向我們的經營合夥企業提供服務或為我們的經營合夥企業提供服務的人發行LTIP單位，支付我們認為合適的對價或免費對價，我們可以在沒有任何有限合夥人的批准或同意的情況下，接納這樣的人作為我們經營合夥企業的有限合夥人。此外，本公司可在未經任何有限合夥人批准或同意的情況下，安排我們的經營合夥企業按其決定的條款發行一個或多個類別或系列的LTIP單位。根據任何適用的股權計劃的條款以及2011年計劃的條款或與發行LTIP單位有關的任何其他授予協議，LTIP單位可能受到歸屬、沒收以及轉讓和接收分配的限制。

轉換權

在向本公司和我們的經營合夥企業發出通知後，每個有限合夥人和一些有限合夥人受讓人可以選擇將已授予的LTIP單位轉換為普通單位，前提是LTIP單位持有人相對於其所有LTIP單位的資本賬户餘額至少等於我們相對於相等數量的普通單位的資本賬户餘額。在向LTIP單位持有人發出至少10天至不超過60天的通知後，公司可隨時安排我們的經營合夥企業將有資格轉換的已授予LTIP單位轉換為同等數量的公共單位。

如果本公司或我們的經營合夥企業參與了一項交易，包括合併、合併、出售所有或幾乎所有我們的資產或其他業務組合，因此普通股被交換或轉換為權利，或者普通股的持有人有權以其他方式獲得現金、證券或其他財產(或其任何組合)，公司必須促使我們的經營合夥企業在緊接交易之前將當時有資格轉換為普通股的任何既有LTIP單位轉換為普通股，同時考慮到任何特殊的收入分配我們的經營合夥企業必須採取商業上合理的努力，使持有此類交易中將被轉換為普通單位的LTIP單位的每個有限合夥人(此類交易的一方或其附屬公司除外)有權獲得每位普通單位持有人在交易中收到的相同種類和金額的現金、證券和其他財產(或其任意組合)。

轉接

除非2011計劃、任何其他適用的基於股權的計劃或授標協議條款對轉讓LTIP單位規定了額外限制，否則LTIP單位可轉讓的程度與普通單位相同，如上文《合夥企業權益轉讓》中所述。

如果我們的經營夥伴關係採取了某些行動，包括在所有未完成的公共單位上分配單位，將未完成的公共單位合併或細分為不同數量的公共單位，或將未完成的公共單位重新分類，則公司必須調整未完成的LTIP單位的數量，或細分或合併未完成的LTIP 單位，以保持一對一普通機組與LTIP機組的換算率和經濟當量。

以下馬裏蘭州法律和本公司章程和章程的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受馬裏蘭州法律和我們的章程和章程的約束和約束，其副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。查看此處您可以找到更多信息；通過引用併入。？

公司董事會

本公司的章程和章程規定，本公司的董事人數只能由本公司整個董事會的多數人設立、增加或減少，但不得少於《公司章程》規定的最低人數，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人。

根據公司章程的一項條款，我們選擇受馬裏蘭州法律條款的約束，該條款要求，除非在本公司任何類別或系列股票的條款中另有規定，否則公司董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，任何當選填補空缺的個人將在空缺發生的董事類別的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。

罷免董事

公司章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事只能基於原因(如本公司章程的定義) 且必須在選舉董事時獲得至少三分之二的贊成票才能被免職。本公司章程規定，根據一種或多種優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利，只有在有權在選舉董事時投贊成票的情況下，方可罷免一名或多名董事。這一規定，再加上本公司董事會填補空缺董事職位的獨家權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非有理由，並通過大量贊成票，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

業務合併

根據《資產管制條例》，馬裏蘭州公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、換股，或在法規規定的某些情況下資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近一次成為相關股東之日起五年內被禁止。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上的任何人；或

在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司直接或間接地是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

在該五年期限過後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少以下各方的贊成票批准：

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。本公司董事會經董事會決議，已選擇退出《商業合併規則》的業務合併條款。但是，我們不能向您保證，公司董事會今後不會選擇遵守此類業務合併條款。儘管有上述規定，修改或廢除本決議不會對已完成的任何業務合併或修改或廢除時存在的任何協議產生任何影響。

控制股份收購

Mgcl規定，在股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制股份的持有者對任何控制股份沒有投票權，除非獲得在選舉董事時有權投贊成票的至少三分之二的贊成票，一般情況下，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股票：(1) 在董事選舉中有權行使或指示行使該等股份投票權的人：(1)在董事選舉中有權行使或指示行使該等股份投票權的人：(1)在董事選舉中有權行使或指示行使該等股份表決權的人：(1)在董事選舉中有權投贊成票的人：(1)在董事選舉中有權投贊成票的人：(2)法團高級人員或(3)兼任法團董事的法團僱員。？控制股份是有表決權的股票，如果與收購人之前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，將使收購人有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

十分之一或更多但不到三分之一；

三分之一或以上但不足多數的；或

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。？控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和流通股的所有權或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已進行或擬進行控制權股份收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用，並按照《公司財務條例》的規定作出收購人聲明)後，可迫使公司在提出要求後50 天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。(br}=如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或全部控制權(投票權以前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮控制權的投票權是否缺乏，在考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期，公司可以贖回任何或所有該等股份，如果沒有這樣的公允價值，則公司可以贖回該等股份的任何或全部控制權(投票權以前已被批准的股份除外)，如果沒有公允價值，則可以贖回該等股份的公允價值。截至收購方最後一次收購控股權的日期。如果

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部，即使章程或章程中有任何相反的規定：

分類委員會；

罷免董事需要三分之二票數；

要求董事人數只能由董事投票決定；

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的類別的董事的完整任期的剩餘任期內填補；或

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

本公司已根據本公司章程的一項條文，選擇受副標題8 有關填補本公司董事會空缺的規定所規限。通過本公司章程和章程中與小標題8無關的條款，本公司已經：(1)要求以三分之二的票數罷免董事會中的任何董事，只有在有原因的情況下才允許罷免；(2)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，但須遵守本公司章程和章程規定的限制；(3)除非本公司董事會主席提出要求，否則本公司總裁兼首席執行官應由本公司總裁兼首席執行官投票表決。有權在該會議上對某一事項投不少於多數票的股東要求召開特別會議，審議和表決任何可能在股東大會上適當審議的事項。本公司未選擇設立分類董事會。未來，本公司董事會可在未經股東批准的情況下選擇設立一個分類董事會，或選擇受副標題8的一項或多項其他規定約束。

修訂公司章程及附例

除下述對本公司章程若干條款的修訂以及根據馬裏蘭州法律或章程中的特定條款允許在未經股東批准的情況下對本公司章程進行修訂外，只有在本公司董事會宣佈該等修訂是可取的，並經有權就此事投多數票的股東的贊成票批准時，才可修訂本公司章程。本公司章程中有關罷免董事或規定本公司股東須經一致同意方可在沒有召開會議的情況下行事的條文，或指明修訂該等條文所需投票的條文，只有在本公司董事會宣佈該等修訂為可取的，並獲有權就該事項投下不少於三分之二的所有投票權的名股東的贊成票通過的情況下，方可修訂。本公司董事會有權採納、更改或廢除本公司章程的任何條款或制定新的章程。

本公司一般不得與另一家公司合併或合併、轉換為另一家公司或與另一家公司合併、出售本公司的全部或幾乎所有資產或從事法定換股，除非該等交易經本公司董事會宣佈為可取的，並經有權就此事投多數票的股東的贊成票批准。此外，如果此類合併、轉換、合併、出售法定換股資產需要我們股東的批准，則此類交易可能還需要我們經營合夥企業的有限合夥人批准。見《美國資產信託合夥協議的説明》，L.P.；合夥權益的轉讓；普通合夥人轉讓的限制。

公司解散

解散本公司須經本公司全體董事會過半數成員宣佈為可取，並經有權就此事投下全部多數票的股東投贊成票批准。

股東大會

根據公司章程，股東年會必須每年在董事會確定的日期、時間和地點舉行。股東特別會議可以由公司董事長、首席執行官、總裁和董事會召集。此外，在符合本公司章程規定的條款的情況下，本公司祕書必須應有權在股東大會上就該事項投多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議，就股東大會上可適當審議的任何事項採取行動，該股東已按照本公司章程規定的程序要求召開特別會議，並提供了本公司章程所要求的信息和證明。僅特別會議通知中所列事項。

提前通知董事提名和新業務

本公司章程規定，對於股東年度大會，提名個人參加董事會選舉和股東在年會上審議的業務提案只能：

根據本公司的會議通知；

由公司董事會或按照公司董事會的指示；或

股東在發出公司章程規定的通知時以及在年度大會時都是登記在冊的股東，有權在大會上投票選舉每一位如此提名的個人或該等其他業務，並已提供本公司章程中規定的預先通知程序所要求的信息和證明。

本公司章程規定，對於特別股東大會，只有本公司會議通知中規定的事項方可提交股東大會審議，並只能提名個人進入本公司董事會：

由公司董事會或按照公司董事會的指示；或

只要召開股東大會的目的是選舉董事，股東在發出本公司章程規定的通知時和在大會上都是記錄在案的股東，有權在大會上投票選舉每一位如此提名的個人，並提供了本公司章程規定的預先通知程序所要求的信息和證明。(br})如果股東在大會上投票選舉被提名的個人，並提供了本公司章程規定的預先通知程序所要求的信息和證明，則該股東有權在大會上投票選出每一位如此提名的個人，並提供本公司章程所規定的預先通知程序所要求的資料和證明。

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓公司董事會有機會考慮提議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。提前通知程序也使我們的股東會議有了一個更有序的程序。

馬裏蘭州法律及公司章程及附例若干條文的反收購效力

對公司股票所有權和轉讓的限制、公司章程中有關罷免董事的條款、我們董事會填補董事會空缺的獨家權力以及公司章程中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止公司的交易或控制權變更，這可能涉及公司普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。同樣地，若本公司董事會選擇採納本公司章程的業務合併條文或本章程第3章第副標題8中有關設立分類董事會的條文，或本公司附例中選擇退出本章程的控制權股份收購條文的條文被修訂或撤銷，則本章程的該等條文可能具有類似的反收購效力。(br}本公司董事會可選擇採納本公司章程第(Br)條中有關設立分類董事會的條文，或修訂或撤銷本公司附例中選擇退出本章程的控制權股份收購條文的條文，則本章程的該等條文可能具有類似的反收購效力。

董事及高級職員責任的保障及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或由最終判決確定的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外，對訴因至關重要。公司章程中包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除此類責任。

Mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而本公司章程中沒有規定)對董事或高級管理人員(無論是非曲直)在任何訴訟中的辯護(他或她因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟的一方)進行賠償。MgCl允許馬裏蘭州公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、處罰、罰款、和解以及他們在可能被提起的任何訴訟中實際發生的合理費用，或者由於其在這些或其他身份的服務而可能被威脅成為當事人的情況，除非確定：

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且：

不守信用地犯下罪行；或

是積極和故意不誠實的結果；

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或代表公司提起的訴訟中做出的不利判決，或者如果董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有責任，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後只能支付費用。此外，MgCl允許馬裏蘭州公司向董事或高級管理人員墊付合理費用，而無需初步確定董事或高級管理人員獲得賠償的最終權利，在公司收到以下信息後：

董事或高級職員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準；以及

任何個人在擔任我們的董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員或經理，並因其擔任該職位而成為訴訟的一方。

本公司的章程和章程還允許我們在獲得本公司董事會批准的情況下，向以上述任何身份擔任本公司前任的任何人員以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任賠償和預付費用。

我們已與本公司每位高管和董事簽訂賠償協議，同意在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償該等高管和董事的所有費用和責任，但有限的例外情況除外。這些賠償協議還規定，在高管或董事向適當司法管轄權法院提出賠償申請時，該法院可命令我們對該高管或董事進行賠償。

合夥協議還規定，我們作為普通合夥人，以及我們的董事、高級管理人員、員工、代理和指定人將在協議規定的範圍內獲得賠償。見《美國資產信託合夥協議説明》，L.P.《普通合夥人的免責和賠償》。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的範圍內，我們已被告知，SEC認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

所有權和轉讓的限制

除若干例外情況外，本公司章程規定，任何人士或實體不得實際或實益擁有或根據守則適用的推定所有權條文而被視為擁有超過7.275%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)的本公司普通股已發行股份或超過本公司已發行股份總值的7.275% 。

房地產投資信託基金資格

本公司章程規定，如果董事會認為繼續獲得REIT資格不再符合本公司的最佳利益，則董事會可在未經我們的股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

我們於2021年1月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(2021年1月表格8-K)附件99.1中聯邦所得税考慮事項下的討論通過引用併入本招股説明書中，並可按中所述獲取，在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併。？潛在投資者應仔細查看2021年1月表格8-K的附件99.1中的討論，以及通過引用包含和併入的其他信息。

本招股説明書提供的任何證券的潛在投資者應就購買、擁有和處置此類證券對其產生的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢其税務顧問。

某些法律問題將由加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP轉交給我們。位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP 已就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括在此提供的證券的有效性。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會通過律師(我們將在適用的招股説明書附錄中指定 )將其他法律問題轉交給我們。

專家

在American Assets Trust，Inc.和American Assets Trust，L.P.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的American Assets Trust，Inc.和American Assets Trust，L.P.年度報告(Form 10-K)中出現的合併財務報表，包括其中所列的時間表，以及American Assets Trust，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)在其報告中進行審計。此類合併財務報表和American Assets Trust，Inc.管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估以參考的方式併入本文，其依據的是該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。



證券存在的名稱已註冊	數量共享至註冊(1)	擬議數極大值每件產品的發行價共享(2)	擬議數極大值集料發行價(3)	金額註冊費(4)
普通股，每股面值0.01美元	22,178,095(1)	$27.95(2)	$619,877,755.25(3)	$(4)

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