證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

 

截至2020年11月30日的季度 期間

 

或

 

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

 

從_到_的過渡 期間

 

委託檔案 編號：000-22893

 

AEHR測試 系統

( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)

 

加利福尼亞		94-2424084
(州或其他 公司或組織的管轄權)		(税務局僱主身分證號碼 )

 

400加藤 露臺 加利福尼亞州弗裏蒙特		94539
(主要執行辦公室地址 )		(ZIP 代碼)

 

(510) 623-9400

(註冊人電話號碼 ，含區號)

勾選 標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法 第13或15(D)節要求 提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內一直遵守 此類 提交要求。是否 ☐

 

勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條 要求提交的每個 交互數據文件。*是否☐

 

 

 

 

勾選 標記表示註冊者是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

 

大型加速 文件服務器☐	加速文件服務器 ☐
非加速 文件服務器	較小的報告公司
	新興增長 公司☐：

 

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法規則 12b-2所定義)。是，☐否

 

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

 

	交易
每節課的標題	符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股 股 面值 每股0.01美元	AEHR	納斯達克資本市場

 

截至2020年12月31日，註冊人的普通股數量為23,491,528股，面值為0.01美元。 截至2020年12月31日，已發行的普通股數量為23,491,528股。

 

 

AEHR 測試系統

 

表格 10-Q

 

截至2020年11月30日的 季度

 

索引

 

第 第一部分。	財務 信息
項目 1。	財務 報表(未經審計)
	壓縮 2020年11月30日和2020年5月31日的合併資產負債表	4
	精簡 截至 個月和六個 個月的合併運營報表。2020年11月30日和2019年11月30日	5
	壓縮 年度綜合(虧損)收益表 三個 和六個 個月結束。2020年11月30日和2019年11月30日	6
	簡明 股東權益合併報表 三個 和六個 個月結束。2020年11月30日和2019年11月30日	7
	簡明 年度現金流量表合併表六個月 結束。2020年11月30日和2019年11月30日	8
	簡明合併財務報表附註 合併財務報表	9
第 項2.	管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析	23
第 項3.	關於市場風險的定量和 定性披露	28
第 項4.	控制和 程序	29
第 第二部分。	其他 信息
項目 1。	法律訴訟	30
第 1A項。	風險 因素	30
第 項2.	股權證券的未登記銷售 和收益的使用	30
第 項3.	高級證券違約	30
第 項4.	礦山安全 披露	30
第 項5.	其他 信息	30
第 項6.	陳列品	31
	簽名	32

 

 

第一部分 財務信息

 

項目 1。財務報表(未經審計)

 

AEHR 測試系統

精簡 合併資產負債表

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

 

	十一月三十號，	五月三十一號，
	2020	2020
		(1)
資產
當前 資產：
*現金 和現金等價物	$3,449	$5,433
應收賬款 淨額	1,429	3,717
庫存減少。	9,057	7,989
*預付費用和其他流動資產	433	512
**流動資產總額	14,368	17,651
財產 和設備，淨額	683	663
運營 租賃使用權資產	1,918	2,107
其他 資產	142	153
**總資產	$17,111	$20,574
負債 和股東權益
流動 負債：
應付賬款	$1,155	$945
應計費用	1,344	1,439
短期運營 租賃負債	705	658
客户 存款和遞延收入，短期	66	170
長期債務的當前 部分	1,213	653
流動負債總額	4,483	3,865
經營 租賃負債，長期	1,361	1,605
長期 債務，扣除當期部分	466	1,026
遞延 收入，長期	9	22
報告總負債	6,319	6,518
Aehr 測試系統公司股東權益：
*普通股 股票，面值0.01美元： 授權股票 授權：75,000股； 截至2020年11月30日和2020年5月31日，已發行和已發行股票分別為23,487股和23,107股	235	231
新增實收資本	86,786	85,898
累計 其他綜合(虧損)收入	(62)	2,234
累計赤字	(76,167)	(74,286)
** Aehr Test Systems股東權益合計	10,792	14,077
非控股 權益	--	(21)
**股東權益總額	10,792	14,056
公佈總負債和股東權益	$17,111	$20,574

(1)截至2020年5月31日的簡明綜合資產負債表 來源於該日經審計的 綜合財務報表。

 

附註 是這些內容不可分割的一部分

精簡 合併財務報表。

 

 

AEHR 測試系統

精簡的 合併操作報表

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

 

	三個月結束		六個月結束
	十一月三十號，		十一月三十號，
	2020	2019	2020	2019
淨銷售額	$1,683	$6,874	$3,695	$12,407
銷售成本	1,306	3,672	3,091	6,934
毛利	377	3,202	604	5,473
運營費用 ：
銷售， 一般和行政	1,501	2,157	3,015	3,965
研究和開發	820	795	1,720	1,687
*運營費用總額	2,321	2,952	4,735	5,652
(虧損) 營業收入	(1,944)	250	(4,131)	(179)
利息 (費用)收入，淨額	(12)	2	(25)	14
日本Aehr測試系統公司解散帶來的淨收益	--	--	2,186	--
其他 (費用)收入，淨額	(6)	5	(100)	15
(虧損) 所得税(費用)福利前收入	(1,962)	257	(2,070)	(150)
收入 税收(費用)福利	(4)	(6)	211	(12)
淨(虧損) 收入	$(1,966)	$251	$(1,859)	$(162)
每股淨收益 (虧損)
**基礎版	$(0.08)	$0.01	$(0.08)	$(0.01)
**稀釋了	$(0.08)	$0.01	$(0.08)	$(0.01)
每股計算中使用的股份 ：
**基礎版	23,396	22,823	23,322	22,765
**稀釋了	23,396	22,912	23,322	22,765

附註 是這些內容不可分割的一部分

精簡 合併財務報表。

 

 

AEHR 測試系統

濃縮 綜合(虧損)損益表

(單位： 千，未經審計)

 

	三個月結束		六個月結束
	十一月三十號，		十一月三十號，
	2020	2019	2020	2019
淨(虧損) 收入	$(1,966)	$251	$(1,859)	$(162)
其他綜合 收入(虧損)，税後淨額：
**累計轉換和調整中的淨額變化	5	(5)	104	(20)
由於Aehr測試系統日本公司的解散，可能需要重新分類 累計翻譯調整	--	--	(2,401)	--
綜合 (虧損)收入合計	(1,961)	246	(4,156)	(182)
減去：可歸因於非控股權益的綜合 收入	--	--	21	(1)
綜合 (虧損)收入，歸屬於Aehr 測試系統普通股股東	$(1,961)	$246	$(4,177)	$(181)

附註 是這些內容不可分割的一部分

精簡 合併財務報表。

 

AEHR 測試系統

精簡 合併股東權益報表

(單位： 千)

(未經審計)

 

						總計Aehr
				累計		測試
			其他	其他		系統		合計
	普通股		實收	全面	累計	股東的利益	非控制性	股東的
截至2020年11月30日的三個月	個共享	金額	資本	營業收入	赤字	股權	利息	股權
餘額， 2020年8月31日	23,291	$233	$86,356	$(67)	$(74,201)	$12,321	$--	$12,321
* 根據員工計劃發行普通股	196	2	173	--	--	175	--	175
股票薪酬	--	--	257	--	--	257	--	257
淨虧損	--	--	--	--	(1,966)	(1,966)	--	(1,966)
調整外幣折算	--	--	--	5	--	5	--	5
餘額， 2020年11月30日	23,487	$235	$86,786	$(62)	$(76,167)	$10,792	$--	$10,792

 

						總計 Aehr
				累計		試驗
			額外費用	其他		系統		總計：
	普通股 股		實繳	綜合	累計	股東的	非控制性	股東的
截至2020年11月30日的6個月	股份	金額	資本	個人收入	赤字	權益	利息	權益
餘額，2020年5月31日	23,107	$231	$85,898	$2,234	$(74,286)	$14,077	$(21)	$14,056
根據員工計劃發行 普通股	380	4	361	--	--	365	--	365
股票薪酬	--	--	527	--	--	527	--	527
淨虧損	--	--	--	--	(1,859)	(1,859)	--	(1,859)
中國外幣 貨幣換算調整	--	--	--	105	--	105	(1)	104
因Aehr Test Systems Japan解散而導致的累計翻譯和調整的重新分類	--	--	--	(2,401)	(22)	(2,423)	22	(2,401)
餘額，2020年11月30日	23,487	$235	$86,786	$(62)	$(76,167)	$10,792	$--	$10,792

 

						總計 Aehr
				累計		試驗
			附加	其他		系統		總計：
	普通股 股		實繳	綜合	累計	* 股東	非控制性	股東的
截至2019年11月30日的三個月	股份	金額	資本	個人收入	赤字	權益	利息	權益
餘額，2019年8月31日	22,721	$227	$84,760	$2,216	$(71,897)	$15,306	$(20)	$15,286
* 根據員工計劃發行普通股	193	2	229	--	--	231	--	231
股票薪酬	--	--	205	--	--	205	--	205
*淨收入	--	--	--	--	251	251	--	251
中國外幣 貨幣換算調整	--	--	--	(5)	--	(5)	--	(5)
餘額，2019年11月30日	22,914	$229	$85,194	$2,211	$(71,646)	$15,988	$(20)	$15,968

 

						總計 Aehr
				累計了 個		試驗
			附加	其他		系統		總計
	普通股 股		實繳	綜合	累計	股東的	非控制性	股東的
截至2019年11月30日的六個月	股份	金額	資本	* 收入	赤字	權益	利息	權益
餘額，2019年5月31日	22,669	$227	$84,499	$2,230	$(71,484)	$15,472	$(19)	$15,453
根據員工計劃發行 普通股	245	2	291	--	--	293	--	293
股票薪酬	--	--	404	--	--	404	--	404
淨虧損	--	--	--	--	(162)	(162)	--	(162)
* 外幣換算調整	--	--	--	(19)	--	(19)	(1)	(20)
餘額，2019年11月30日	22,914	$229	$85,194	$2,211	$(71,646)	$15,988	$(20)	$15,968

 

附註 是這些內容不可分割的一部分

精簡 合併財務報表。

 

AEHR 測試系統

濃縮 現金流量表 合併報表

(單位： 千)

(未經審計)

 

	六個月 結束
	十一月 三十，
	2020	2019
來自經營活動的現金流 ：
淨虧損	$(1,859)	$(162)
* 調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金 ：
基於股票的薪酬費用	527	404
* 折舊和攤銷	165	193
* 日本Aehr測試系統公司解散帶來的淨收益	(2,186)	--
* 與解散Aehr測試系統相關的所得税優惠 日本	(215)	--
* 營業資產和負債變化：
$ 應收賬款	2,341	(372)
*庫存	(1,067)	(627)
銷售： 預付費用和其他資產	92	194
未付賬款 應付賬款	160	389
* 未計入應計費用	(97)	(438)
減少 客户存款和遞延收入	(117)	139
增加企業所得税 應繳税金	1	4
減少經營活動中使用的現金淨額	(2,255)	(276)
投資活動產生的現金流 ：
減少財產和設備的採購	(194)	(123)
投資活動中使用的現金淨額增加。	(194)	(123)
融資活動產生的現金流 ：
根據 員工計劃發行普通股所得收益，扣除與股權獎勵的股票結算相關的税款後的淨額	365	293
*融資活動提供的淨現金： *	365	293
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響	100	(20)
*預計現金、現金等價物和現金等價物將淨減少 和受限 現金	(1,984)	(126)
現金、 現金等價物和受限現金， 期初	5,513	5,508
現金、 現金等價物和受限現金， 期末	$3,529	$5,382
補充 披露非現金流信息：
將財產和設備的 轉移到庫存	$--	$112

 

附註 是這些內容不可分割的一部分

精簡 合併財務報表。

 

 

AEHR 測試系統

精簡合併財務報表附註

(未審核)

 

1. 重要會計政策的呈報和彙總依據

 

請注意，所附財務信息已由Aehr Test Systems根據 美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定在未經審核的情況下編制。 按照美國公認的 會計原則(“GAAP”) 編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和 條例進行了濃縮或省略

 

根據管理層的意見，提交的中期未經審計簡明綜合財務報表 已根據2020年5月31日經審計的綜合財務報表 編制，並反映所有調整， 由正常經常性調整組成，是公平列報簡明綜合財務狀況所必需的 公允列報簡明綜合財務狀況和 截至該等期間及該等期間的經營業績所必需的 。 根據管理層的意見，提交的中期未經審計簡明綜合財務報表 已按2020年5月31日經審計的綜合財務報表編制，並反映所有調整， 由正常經常性調整組成，是公平列報簡明綜合財務狀況所必需的。這些 未經審計的簡明合併財務報表及其附註 應與本公司截至2020年5月31日的會計年度的10-K表格年度報告中包含的合併 財務報表及其附註一併閲讀。 本文所示中期的結果不一定 表示任何其他中期或整個會計年度可能報告的結果。

 

報告： 公司受到新型冠狀病毒新冠肺炎爆發的影響，該病毒已在全球蔓延。由於 新冠肺炎疫情對客户和客户的 客户的影響，在截至2020年11月30日的三個月和六個月中，公司的客户訂單和 收入均出現下降。作為 迴應，公司已實施成本削減計劃以 減少運營損失，包括強制休假、 停工天數和高管員工減薪。

 

表示， 公司將繼續監控情況。截至本 報告發布之日，公司無法確切預測新冠肺炎疫情可能對公司 業務及其經營業績造成的潛在 影響。雖然整體環境 仍不確定，但公司將繼續投資於優先 領域，目標是推動長期盈利增長 。

 

總結了整合的基本原則 。簡明合併財務報表 包括Aehr Test Systems及其子公司 (統稱為“本公司”)的賬户。所有重要的公司間 餘額都已在合併中消除。對於 公司的控股子公司Aehr Test Systems Japan K.K.(“ATS-Japan”)，公司不擁有的 部分的非控股權益反映在簡明 綜合資產負債表的股東權益和 簡明綜合經營報表中。如附註16中所述 ，ATS-Japan的清算已於2020年7月31日完成。

 

比會計更高的估計值 。按照公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設 ，以影響報告期內報告的資產和負債額以及 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和 費用。預估用於核算 銷售和收入津貼、可疑 帳户準備、庫存估值、所得税、基於股票的 補償費用和產品保修等。 公司根據歷史經驗和它認為在 情況下合理的其他各種 假設進行估算。實際結果可能與這些 估計值大不相同。

 

提供重要會計政策的摘要 。公司重要的 會計政策在公司截至2020年5月31日的年度10-K報表 報告中披露。*在截至2020年11月30日的三個月和六個月內，公司的重大會計政策沒有 重大變化 。

 

2. 最近的會計聲明

 

尚未採用的會計準則

 

    金融 工具

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新 (簡稱ASU)，要求根據 歷史經驗、當前狀況以及影響 報告金額可收回性的合理和 可支持的預測，計量和確認所持金融資產的 預期信貸損失。由於2019年11月的後續ASU， 會計標準將在修改後的追溯基礎上從2024財年第一季度開始對公司生效， 並允許在2021財年提前採用。本公司 預計該會計準則不會對其 合併財務報表產生實質性影響。

 

3. 收入

 

收入確認

 

通過以下五步 流程：(1)確定與客户簽訂的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定 交易價格，(4)分配交易價格， 當承諾的商品或服務轉讓給客户時， 公司確認收入的金額反映了公司期望在 交換這些商品或服務時獲得的 對價。 確認以下五個步驟：(1)識別與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定 交易價格，(4)分配交易價格。以及(5) 在公司履行履行義務時或在履行義務時確認收入 ，如下所述。

 

銷售績效 義務包括銷售系統、接觸器、備件和 服務，以及 客户合同中包含的安裝和培訓服務。

 

合同的交易價格分配給每個不同的 履行義務 合同的交易價格分配給每個不同的 履行義務。在確定交易價格時， 公司評估價格是否需要退款或 調整，以確定公司 預期享有的淨對價。公司通常不授予退貨 特權，但在保修期內有缺陷的產品除外 。

 

對於包含多個履約義務的 合同， 公司根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給履約義務 。 獨立的銷售價格基於多個因素，包括 但不限於不同地區的產品和 服務的歷史折扣趨勢和定價實踐。

 

系統和備件的銷售收入 在某個時間點確認，通常為發貨或交付時的 。服務收入隨着服務的完成或按比例在通常為一年或更短的合同期內按比例在一段時間內確認。

 

表示，由於 公司的標準付款期限不到一年， 公司選擇了實際的權宜之計，不評估 合同是否有重要的融資部分。

 

 

 

收入分解

 

以下表格顯示了按主要產品類別劃分的收入。在 每個產品類別、合同條款、條件和經濟 因素中，影響 收入確認和現金流的性質、金額、時間和不確定性的因素基本相似 。

 

以下是 公司按產品類別劃分的收入情況(單位： 千)：

 

	截至以下日期的三個月。		截至6月30日的6個月。
	年11月30日		年11月30日
	2020	2019	2020	2019
商品/服務類型 ：
系統	$171	$3,027	$972	$5,961
接觸器	773	3,046	1,400	4,696
服務	739	801	1,323	1,750
	$1,683	$6,874	$3,695	$12,407
產品 行：
晶圓級	$1,251	$6,335	$2,810	$11,161
老化過程中的測試	432	539	885	1,246
	$1,683	$6,874	$3,695	$12,407

 

以下是關於公司在不同地理區域的運營的信息 。淨銷售額基於收貨地點 (以千為單位)：

 

	三個月結束		六個月結束
	十一月三十號，		十一月三十號，
	2020	2019	2020	2019
地理 地區：
美國 個國家	$970	$2,627	$2,011	$7,684
亞洲	632	3,529	1,601	3,867
歐洲	81	718	83	856
	$1,683	$6,874	$3,695	$12,407

 

除服務合同金額和延長的 保修外，公司的產品類別收入在控制權移交給 客户時確認 。以下是基於 確認時間的收入(以千為單位)：

 

	三個月結束		六個月結束
	十一月三十號，		十一月三十號，
	2020	2019	2020	2019
收入確認時間 ：
在 時間點傳輸的產品 和服務	$1,214	$6,322	$2,784	$11,181
隨時間傳輸的服務	469	552	911	1,226
	$1,683	$6,874	$3,695	$12,407

 

 

合同餘額

在公司交付貨物或提供服務期間，或當公司的 對價權利是無條件的時候，確認A 應收賬款。公司通常不記錄 合同資產，因為公司有權在履行義務後無條件獲得 付款， 因此，應收賬款比合同資產更常見記錄 。

 

合同債務 包括根據合同在履行之前收到的付款 ，並在確認相關收入 時得到滿足。合同負債在每個報告期末作為遞延收入的組成部分在壓縮 綜合資產負債表中報告。截至2020年11月30日和2020年5月31日的合同負債分別為75,000美元和192,000美元。 在截至2020年11月30日的三個月和六個月內，公司分別確認了截至2020年5月31日計入合同負債的收入中的47,000美元和126,000美元。 截至2020年5月31日，公司確認了包括在合同負債中的 收入中的47,000美元和126,000美元。

 

剩餘履約義務

 

截至2020年11月30日，公司有75,000美元的剩餘履約 義務，其中包括延期服務合同和 尚未交付的延長保修合同。該公司預計 將在2021財年將其剩餘履約義務的約62%確認為收入，並在2022財年及以後再確認38%。上述規定不包括 其他剩餘履約義務的價值，因為它們的原始 期限為一年或更短，也不包括有關完全分配給完全未履行的 履約義務的 可變對價的信息。

 

獲得或履行合同的成本

 

表示，由於 攤銷期限通常不到一年，因此 公司通常會在發生銷售、一般和管理費用的 部分時支出銷售佣金。此外， 公司作為 產品製造商的大部分履行成本被歸類為庫存和固定資產 資產，這些資產在 這些資產類型的相應指導下入賬。由於公司產品的性質及其各自的製造流程，合同履行的其他成本 無關緊要。

 

4. 每股收益

 

基本每股收益是根據期內已發行普通股的加權平均數 確定的。每股攤薄收益 是根據 期間已發行的普通股 股和潛在普通股的加權平均數(代表股票期權、限制性股票單位 (“RSU”)以及經修訂和重訂的2006年員工股票 購買計劃(“ESPP”)股份)的加權平均數確定的，採用庫存股方法。

 

以下表格顯示了Aehr Test Systems普通股 股東的基本和稀釋後每股淨 (虧損)收入的計算(單位為千，每股數據除外)：

 

 

 

	三個月結束		六個月結束
	十一月三十號，		十一月三十號，
	2020	2019	2020	2019
分子： 淨(虧損)收入	$(1,966)	$251	$(1,859)	$(162)
每股基本淨(虧損)收入的分母：
加權 平均流通股	23,396	22,823	23,322	22,765
每股基本淨(虧損)收入計算中使用的股份	23,396	22,823	23,322	22,765
稀釋證券的影響	--	89	--	--
每股攤薄淨(虧損)收益的分母	23,396	22,912	23,322	22,765
基本 每股淨(虧損)收益	$(0.08)	$0.01	$(0.08)	$(0.01)
稀釋後每股淨(虧損)收益	$(0.08)	$0.01	$(0.08)	$(0.01)

 

考慮到 計算稀釋每股收益的目的，潛在普通股的加權 平均數不包括行權價大於該期間本公司普通股平均公允價值 的股票 期權，因為影響 將是反攤薄的。在截至2020年11月30日的三個月和六個月以及截至2019年11月30日的六個月，潛在的 普通股沒有計入稀釋後 每股淨虧損的計算中，因為這將是反稀釋的影響。因此， 用於計算這些期間的基本和 稀釋後每股淨虧損的分子和分母是相同的。股票 購買2,886,000股普通股的期權、購買155,000股股票的RSU和購買72,000股ESPP股票的ESPP權利截至2020年11月30日已發行 ，但不包括在 每股攤薄淨虧損的計算中，因為包括 此類股票將是反稀釋的。截至2019年11月30日，購買 2,919,000股普通股的股票期權已發行，但不包括在計算稀釋後每股淨收益 中，因為納入此類股票將是 反稀釋。

 

5.金融工具的公允價值

 

表示， 公司的金融工具按公允價值計量 與權威指導一致。本權威指引 定義了公允價值，建立了使用公允價值計量資產和負債的框架，以及與公允價值計量相關的披露要求。

 

根據 指導建立了基於 估值技術的輸入的公允價值層次結構，這些技術用於計量 可觀察或不可觀察的公允價值。可觀察到的輸入反映了 市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設 ，而不可觀察到的輸入反映了報告實體根據其自己的市場假設進行的 定價。公允價值 層次結構由以下三個級別組成：

 

級別1 -工具估值來自活躍的外匯市場中涉及相同 資產的 交易的實時報價。

 

Level 2 -工具估值來自可比較工具的現成定價 來源。

 

3級 -工具估值是在沒有可觀察到的市場 值的情況下獲得的，需要很高的判斷力才能確定公允 值。

 

下表彙總了截至2020年11月30日按公允價值經常性計量的公司金融資產 ： (千)：

 

	截止日期餘額
	2020年11月30日	1級	二級	3級
貨幣市場基金	$80	$80	$--	$--
資產	$80	$80	$--	$--

 

以下表格彙總了截至2020年5月31日公司按公允價值經常性計量的金融資產 (單位： 千)：

 

	截至2020年5月31日的餘額	1級	二級	3級
貨幣市場基金	$80	$80	$--	$--
資產	$80	$80	$--	$--

 

截至2020年11月30日和2020年5月31日，貨幣市場基金中包括的 是 8萬美元的限制性現金，這是 公司在美國的製造和辦公空間租賃 的保證金 包含在合併資產負債表中的其他資產 。

 

表示，截至2020年11月30日和2020年5月31日，沒有按公允價值計量的金融負債。 截至2020年11月30日和2020年5月31日，沒有按公允價值計量的金融負債。

 

據報道，在截至2020年11月30日的三個月和六個月內，1級和2級公允價值 計量之間沒有轉移 。

 

包括 賬面金額的金融工具，包括現金、現金等價物、應收賬款、應付賬款和某些其他 應計負債，由於其到期日較短，因此近似公允價值。

 

6. 應收賬款，淨額

 

應收賬款 代表客户貿易應收賬款。截至2020年11月30日和2020年5月31日，不計壞賬。 應收賬款來源於在全球範圍內向半導體制造商、半導體合同裝配商、電子製造商和老化測試服務公司銷售產品 。本公司對可疑 賬款的撥備是基於歷史經驗和按賬齡類別對貿易 應收賬款的審查，以確定存在 已知糾紛或收款問題的特定客户。無法收回的應收賬款在所有收款努力均已 用盡且收到回收時確認為壞賬費用。 當收到這些應收賬款時，將其確認為壞賬費用。

 

7. 存貨

 

所有庫存 由以下內容組成(以千為單位)：

 

	十一月三十號，	五月三十一號，
	2020	2020
原材料 材料和組件	$6,170	$5,055
正在處理的工時	2,884	2,917
成品 件	3	17
	$9,057	$7,989

 

 

8. 產品保修

 

此外， 公司在發貨產品確認收入時，在 計入產品保修的預計成本。雖然 公司參與了廣泛的產品質量計劃和 流程，包括積極監控和評估其組件供應商的質量 ，但公司的保修義務 受到產品故障率、材料使用和服務 因糾正產品故障而產生的交付成本的影響。如果 實際產品故障率、材料使用或服務交付成本與公司估計的不同 ，則需要修訂 估計的保修責任。

 

表示， 系統的標準保修期為一年，部件和服務的標準保修期為90天 。

 

以下是本公司在截至2019年11月30日、2020年和2019年11月30日的三個月和六個月期間對產品保修責任的變化摘要(單位：千)： 以下是截至 2020年和2019年11月30日的三個月和六個月期間公司對產品保修責任的變化摘要：

 

	三個月結束		六個月結束
	十一月三十號，		十一月三十號，
	2020	2019	2020	2019
期初餘額	$330	$192	$246	$154
期間簽發的保修的應計費用	113	79	192	141
對以前存在的保修應計項目進行調整	11	--	87	--
儲備消耗	(210)	(81)	(281)	(105)
期末餘額	$244	$190	$244	$190

 

表示， 應計保修餘額包括在隨附的 簡明合併資產負債表上的應計費用中。

 

9. 客户存款和遞延收入，短期

 

為客户提供短期存款和遞延收入 (以 千為單位)：

 

	十一月三十號，	五月三十一號，
	2020	2020
客户 存款	$--	$--
遞延 收入	66	170
	$66	$170

 

10. 所得税

 

淨收益 税金是使用負債法提供的，根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的 差額以及淨營業虧損和税收抵免結轉 之間的差異來確定 遞延税項資產和負債， 使用制定的税率和法律計算，當差額預期逆轉或利用 結轉時，這些税率和法律將生效 。當確定此類 資產更有可能無法變現時，將確定估值免税額 。

 

自2009財年以來，所有 遞延税項資產都建立了全額估值津貼，因為管理層確定，某些遞延税項資產更有可能 無法變現。

 

 

表示， 公司的不確定税務狀況與 權威指導一致。該指南規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量 的確認閾值和計量 屬性。 本公司預計其未確認的 税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。公司確認 與未確認税收優惠相關的利息和罰款為所得税的 組成部分。

 

在2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱《CARE法案》)通過成為法律。CARE 法案包括幾個重要的營業税條款，包括 修改2018年、2019年和2020年發生的淨營業虧損(NOL)的應税收入限額，以及從這些年份結轉淨營業虧損(NOL)的能力，期限最長為 5年，增加了對某些商業利息支出的 扣除限制，獎金 購買合格裝修物業的折舊，以及對某些公司慈善捐款的特別扣除。 公司目前正在分析這些變化的影響， 因此尚無法估計對所得税的影響 。

 

在2020年6月29日，議會法案85(AB 85)簽署成為法律，作為加州2020年預算法案的一部分，該法案暫停 使用加州淨營業虧損，並對公司可以從2020、2021和2022納税年度的淨收入中利用的 商業激勵税收抵免額度設定上限。 公司分析了AB 85的規定，確定其本期所得税撥備不受影響 ，並將繼續評估AB 85可能對公司的簡明合併財務報表和 披露產生的影響(如果有的話)。

 

11. 租約

 

表示， 公司僅擁有房地產的運營租賃，包括 公司辦公室、倉庫空間和某些設備。初始期限為12個月或以下的租賃 一般不會記錄在簡明綜合資產負債表中 ，除非安排 包括購買標的資產的選擇權，或續訂本公司合理確定將行使 (短期租賃)的 安排。本公司未在其資產負債表上記錄的短期租賃的租賃費用按 直線法確認。 本公司未在其資產負債表上記錄的短期租賃的租賃費用按 直線法確認。 公司的經營租賃剩餘租期為4 個月至5年。

 

表示， 公司根據 安排開始時存在的獨特事實和情況確定安排是否為租賃 或包含租賃 。經營性租賃負債及其相應的 使用權資產根據預期租賃期內租賃付款的現值 入賬。租賃合同中隱含的利率 通常不容易 確定。

 

鑑於此，本公司使用適當的增量借款 利率，該利率是在類似經濟環境下以類似期限、等同於租賃支付 的擔保 基礎上借款所產生的利率。對於支付的初始直接 成本或收到的獎勵等項目，可能需要對 使用權資產進行某些調整。

 

截至2020年11月30日，本公司 營業租賃的 加權平均剩餘租期為2.8年， 加權平均貼現率為5.35%。

 

截至2020年11月30日的三個月和六個月， 公司的運營租賃成本分別為190,000美元和375,000美元。截至2019年11月30日的三個月和六個月， 公司的運營租賃成本分別為183,000美元和366,000美元。

 

以下表格顯示了與公司經營租賃相關的補充現金流信息 (單位： 千)：

 

	三個月結束		六個月結束
	十一月三十號，		十一月三十號，
	2020	2019	2020	2019
為計入經營租賃負債的金額支付的現金
營業 營業租賃現金流	$192	$184	$382	$366

 

以下表格顯示了截至2020年11月30日公司 經營租賃負債的到期日(單位： 千)：

 

會計年度	經營租賃
2021年 (不包括2021年前六個月)	$394
2022	806
2023	822
2024	161
2025	29
此後	17
未來最低運營租賃支付總額	$2,229
減去： 計入利息	(163)
經營租賃負債現值	$2,066

 

12. 借款和融資安排：

 

自2020年1月16日起，本公司與硅谷銀行 簽訂了貸款與擔保 協議(以下簡稱《貸款協議》)。 於2020年1月16日，本公司與硅谷 銀行(以下簡稱SVB)簽訂了《貸款與擔保協議》(以下簡稱《貸款協議》)。根據貸款協議， 公司最多可以(A)借入(I)400萬美元的循環額度 或(Ii)借款 基數減去(B)任何墊款的未償還本金餘額， 以循環信貸額度(知識產權除外)為抵押的循環信貸額度中的較小者。借款基數為符合條件的賬户的80%，由SVB根據 公司最近的借款基數報表確定；但前提是， 但是，SVB有權在 其誠信業務判斷中降低上述百分比，以減輕某些 事件或條件的影響，這些事件或條件可能會對抵押品或其價值產生不利影響。 然而，SVB有權在其誠信業務判斷中降低上述百分比，以減輕可能對抵押品或其價值產生不利影響的 事件或條件的影響。如果發生違約事件，循環信貸額度項下未償還的本金金額 將按浮動年利率計息 ，該利率等於(A)最優惠 利率加最多1%的額外百分比(該額外的 百分比取決於公司調整後的速動比率)和 (B)4.75%中的較大者。利息在每月的最後一個日曆日 按月支付，未償還本金、未付 利息和所有其他債務在到期日 到期，即自2020年1月13日起364天。截至2020年11月30日，本公司尚未提取信貸 貸款，並遵守了與 義務相關的所有契約，以滿足報告要求。截至2020年11月30日，額度下可供借款的餘額 為76,000美元。協議中沒有 財務契約。

 

13. 長期債務：

 

自2020年4月23日起，公司獲得了Paycheck保護計劃 從SVB獲得總額為1,679,000美元 的貸款 (“PPP貸款”)。購買力平價貸款由一張日期為2020年4月23日的本票(“票據”)證明，該票據將於2022年4月23日到期，年利率為1%。購買力平價貸款 收益用於工資、醫療福利、租金和 水電費。

 

根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得 根據PPP發放的全部或部分貸款的赦免。 根據《CARE法案》的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得 根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。此類寬恕將根據貸款收益用於支付 工資成本、支付租金和抵押義務以及支付公司產生的 水電費來確定，但受 限制。本公司於2020年11月6日申請減免全部借款及應計利息。小企業管理局 自提交之日起有90天的時間審查和批准 申請。不能保證公司將獲得貸款項下到期金額的全部或部分 豁免。

 

14. 股票薪酬

 

基於股票的薪酬費用 包括股票期權、RSU、 和ESPP購買權的費用。股票期權和ESPP購買權的基於股票的薪酬費用在每個授予日期 根據獎勵的公允價值使用Black-Scholes 期權估值模型進行計量，並確認為 員工所需服務期內的費用。此模型是為估計公開交易期權的價值而開發的 這些期權沒有歸屬限制且完全可轉讓。 公司的員工股票期權具有與公開交易期權顯著不同的特點 。對於 RSU，基於股票的薪酬成本基於授予日公司普通股的公允價值 。 公司的所有股票薪酬都作為 股權工具入賬。請參閲公司於2020年8月28日提交的2020財年Form 10-K年報中的附註11，瞭解有關2016股權激勵計劃( “2016計劃”)和ESPP的更多 信息。

 

我看到了 下表彙總了截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月和六個月的股票薪酬費用(單位： 千)：

 

	三個月結束		六個月結束
	十一月三十號，		十一月三十號，
	2020	2019	2020	2019
基於股票的 以員工股票期權、RSU和ESPP購買權的形式支付的薪酬 包括在：
銷售成本	$15	$19	$31	$39
銷售， 一般和管理	194	135	399	264
研究和開發	48	51	97	101
股票薪酬合計	$257	$205	$527	$404

 

截至2020年11月30日和2019年11月30日，沒有 基於股票的薪酬支出資本化為 庫存的一部分。

 

在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月內，公司 分別記錄了與股票期權和RSU相關的基於股票的薪酬支出23.8萬美元和16.3萬美元。在截至2020年11月30日和2019年11月30日的六個月內，公司分別記錄了與股票期權和RSU相關的 股票薪酬支出483,000美元和313,000美元。

 

截至2020年11月30日，根據2016計劃，與 未歸屬股票獎勵相關但尚未確認的薪酬支出總額約為1,331,000美元，扣除估計的 沒收3,000美元后的總薪酬支出約為1,331,000美元。這筆費用將以 直線方式攤銷，加權平均期限約為 2.8年。

 

在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月內，公司 分別記錄了與ESPP相關的股票薪酬支出 19,000美元和42,000美元。在截至2020年和2019年11月30日的六個月內，公司分別記錄了與ESPP相關的基於股票的 薪酬支出44,000美元和91,000美元， 。

 

根據截至2020年11月30日的 ，與ESPP項下但尚未確認的購買權相關的總補償費用約為 約41,000美元。這筆費用將以 直線方式攤銷，加權平均期約為 1.0年。

 

估值假設

 

確定了新的估值 和攤銷方法。本公司使用Black-Scholes期權估值 模型和單一期權獎勵方法估算授予的 股票期權的公允價值。 單一期權方法下的公允價值在獎勵的必要服務期 (通常為 歸屬期)內按直線攤銷。

 

沒有預期的 期限。本公司的預期期限是指 本公司的股票獎勵預計為傑出的 期間，是根據歷史經驗確定的， 考慮了股票獎勵的合同條款、授予時間表以及對未來員工行為的預期 其股票獎勵條款的變化證明瞭這一點。 的預期期限是指本公司的股票獎勵預期為 突出的時間段，並根據歷史經驗確定。 考慮到股票獎勵的合同條款、授予時間表以及對未來員工行為的預期，這一點從其股票獎勵條款的變化中可見一斑。

 

預測波動率。 波動率是對股票價格等財務 變量在一段時間內發生波動(歷史波動率) 或預期波動(預期波動率)的量度。 本公司使用過去四年或 五年的歷史波動率(與大多數期權 授予的預期期限相匹配)來估計預期波動率。ESPP的六個月、十二個月、十八個月和二十四個月四個時間段的波動率分別計算 並計入總的股票薪酬費用 。

 

降低無風險利率 。本公司在Black-Scholes期權估值模型中使用的 無風險利率基於授予美國財政部零息 債券期權時 生效的隱含收益率，剩餘期限相當於包括ESPP在內的 股票獎勵的預期期限。

 

評估公平 價值。本公司授予員工的截至2020年11月30日的三個月和六個月 和2019年的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權估值 模型中的以下加權平均 假設估算的：

 

	三個月結束		六個月結束
	十一月三十號，		十一月三十號，
	2020	2019	2020	2019
預期 期限(以年為單位)	6	5	6	5
波動率	0.73	0.72	0.72	0.71
無風險利率	0.43%	1.60%	0.39%	1.85%
加權 平均授予日期公允價值	$0.91	$1.05	$1.09	$0.98

 

在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月和 六個月授予的ESPP購買權的 公允價值是使用 以下假設估計的：

 

	截至 三個月零六個月	截至 三個月零六個月
	2020年11月30日	2019年11月30日 30
預期 期限(以年為單位)	0.5-2.0	0.5-2.0
波動率	0.74-0.82	0.62-0.71
預期 股息	$0.00	$0.00
無風險利率	0.10%-0.14%	1.56%-1.81%
預計 罰沒率	0%	0%
加權 平均授予日期公允價值	$0.42	$0.80

 

在截至2020年11月30日的三個月和六個月內，授予了ESPP購買 72,000個權利。在截至2019年11月30日的三個月和六個月內 授予了38,000個ESPP購買權 。截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月和六個月內發行的ESPP股票總數分別為72,000股和71,000股， 。截至2020年11月30日，共有161,000股ESPP 股票可供發行。截至2019年11月30日，共有 29.9萬股ESPP股票可供發行。

 

以下表格彙總了截至2020年11月30日的三個月和六個月內公司的股票期權和RSU 交易情況(單位：千)：

 

	可用
	個共享
餘額， 2020年5月31日	1,650
授予更多期權	(200)
已批准個RSU	(196)
取消所有選項	188
未取消任何RSU	2
個選項已過期	(125)
餘額， 2020年8月31日	1,319
授予更多期權	(73)
已批准個RSU	(57)
取消所有選項	185
新選項 已過期	(162)
餘額， 2020年11月30日	1,212

 

以下表格彙總了截至2020年11月30日的 三個月和六個月內的股票期權交易(單位：千，除 每股數據外)：

 

	未完成的選項
		加權
	號碼	平均值	聚合
	共 個	鍛鍊	本徵
	個共享	價格	值
餘額， 2020年5月31日	3,153	$2.17	$102
授予 個選項	200	$1.86
選項 已取消	(188)	$2.18
選項 已行使	(148)	$1.30
餘額， 2020年8月31日	3,017	$2.19	$148
授予 個選項	73	$1.44
選項 已取消	(185)	$2.42
選項 已行使	(19)	$1.67
餘額， 2020年11月30日	2,886	$2.16	$56
期權已完全授予，預計將於2020年11月30日授予	2,850	$2.16	$54

 

表示，截至2020年11月30日，未償還和可行使的 期權在 以下行權價格範圍內(單位為千，但不包括每股 數據)：

 

	選項 未完成			可行使的期權
	在2020年11月30日			在2020年11月30日
鍛鍊範圍 價格	流通股數量	加權平均 剩餘合同壽命(年)	加權平均 行權價	可行使股數	加權平均 剩餘合同壽命(年)	加權平均 行權價	聚合 內在價值
$1.22-$1.34	133	6.55	$1.27	17	6.46	$1.25
$1.64-$1.86	1,092	5.28	$1.70	574	4.64	$1.69
$2.03-$2.46	1,048	3.48	$2.21	771	3.02	$2.19
$2.63-$2.81	411	0.90	$2.71	410	0.88	$2.71
$3.46-$3.93	202	3.66	$3.86	174	3.66	$3.85
$1.22-$3.93	2,886	3.95	$2.16	1,946	3.14	$2.29	$9

 

表示，在截至2020年11月30日的三個月和六個月內行使的期權的總內在價值分別為3,000美元和95,000美元， 。截至2019年11月30日的三個月和六個月內行使的期權總內在價值分別為50,000美元和67,000美元。可行使和預計將於2020年11月30日行使的期權的加權平均剩餘合同期限為3.93年。截至2019年11月30日，可行使和預計可行使的期權的加權平均剩餘合同期限為3.93年。

 

表示，在截至2020年11月30日的三個月內，沒有向員工授予任何RSU。 截至2020年11月30日的三個月內，沒有向員工發放任何RSU。在截至2020年11月30日的6個月中，向員工授予了161,000股的 個RSU。授予這些RSU當日的市值 為每股1.86美元。在截至2020年11月30日的三個月和六個月內，分別有11,000個和14,000個 個RSU獲得完全歸屬。在截至2019年11月30日的三個月和六個月 內，分別有3,000個和7,000個RSU完全歸屬 。截至2020年11月30日，155,000個RSU已解除授權，內在價值為256,000美元。截至2019年11月30日，共有16,000個未授予的RSU，其內在價值為 $31,000。在截至2019年11月30日的三個月 和六個月內，沒有向員工授予任何RSU。

 

在截至2020年11月30日的三個月內，向公司董事會成員發放了57,000股股票的RSU ，作為董事會費用。 在截至2020年11月30日的三個月內，公司董事會成員獲得了57,000股RSU 。授予這些 RSU當日的市值為每股1.34美元。在截至2020年11月30日的6個月內，向 公司董事會成員發放了92,000股股票的RSU，收取董事會費用。授予這些RSU的加權 平均市值為 每股1.54美元。所有這些RSU均立即完全授予。 截至2019年11月30日的三個月和六個月內，沒有授予本公司董事會成員的RSU 。

 

15. 段信息

 

表示， 公司只有一個可報告的細分市場。有關 收入類別(按類型、產品線、地理位置和收入確認時間劃分)的信息彙總在附註“3. 收入”中。

 

所有資產 和設備信息基於 資產的物理位置。下表顯示了地理區域的財產和設備 信息(以千為單位)：

 

	十一月三十號，	五月三十一號，
	2020	2020
美國 個國家	$682	$662
亞洲	1	1
歐洲	--	--
	$683	$663

 

根據截至2020年11月30日的 ，在美國分配的運營租賃使用權資產為191.8萬美元。

 

表示，在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月和六個月內， 沒有通過總代理商獲得任何收入 。

 

在截至2020年11月30日的三個月和六個月中，面向公司五大客户的總銷售額 分別約佔其淨銷售額的90%和74%。在截至2020年11月30日的三個月中，五個客户 分別約佔公司淨銷售額的22%、18%、18%、16%和15%。 在截至2020年11月30日的六個月中，五個客户分別約佔公司淨銷售額的20%、18%、15%、11% 和10%。截至2019年11月30日的三個月和六個月，面向公司最大的五個客户的銷售額分別約佔其淨銷售額的95%和88%。 在截至2019年11月30日的三個月中，兩個客户分別佔公司淨銷售額的約44%和32%。 在截至2019年11月30日的三個月中，對公司最大的五個客户的銷售額分別約佔其淨銷售額的95%和88%。在截至2019年11月30日的六個月中，三家客户分別約佔公司淨銷售額的42%、24%和10% 。在截至 2020年11月30日和2019年11月30日的三個月和六個月內，沒有其他客户佔 公司淨銷售額的10%以上。

 

16. 日本AEHR測試系統的解散

 

2010年7月31日，公司完成了對持有多數股權的子公司ATS-Japan的清算。 在2020年7月31日，公司完成了對ATS-Japan的清算。 ATS-Japan是一家持有多數股權的子公司。因此，公司 解除合併ATS-Japan，並確認截至2020年8月31日期間的淨收益合計為2,401,000美元。淨收益為 主要是由於累計換算調整重新分類為 收益2,186,000美元，以及 累計換算調整釋放為 所得税優惠215,000美元所產生的剩餘所得税影響。

 

 

 

 

項目2. 管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

 

我們在討論財務狀況和 運營結果後的 應與本報告其他部分出現的未經審計的 簡明合併財務報表和相關附註 以及我們截至2020年5月31日的財年的 Form 10-K年度報告以及 合併財務報表和附註一起閲讀。

 

除 歷史信息之外，本報告還包含 修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的 前瞻性陳述。本 報告中的所有陳述，包括我們管理層所作的陳述，除 有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。 這些陳述通常可以通過使用 前瞻性詞彙或短語來識別，例如“相信”、“預期”、“ ”、“打算”、“預期”、“應該”、“計劃”、“估計”和 “潛在”等，這些陳述包括但不侷限於，。 關於我們預計何時確認剩餘績效義務的聲明，以及關於我們對運營、業務、戰略、前景、收入、費用、成本和資源的期望的聲明 。這些前瞻性 陳述包括管理層的判斷、估計和 假設，並受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與 前瞻性陳述中反映的 預期結果或其他預期大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本報告中討論的那些 以及我們無法控制的其他因素，尤其是“第二部分，第1A項”中討論的風險。風險 因素“以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的那些因素。本文檔中包含的所有前瞻性聲明 均基於我們當前的預期，我們不承擔 修訂或公開發布這些前瞻性聲明的任何 修訂結果的義務。鑑於這些風險和 不確定性，提醒讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述 。

 

客户投資者 和其他人應該注意，我們使用我們的投資者關係website (https://www.aehr.com/investor-relations/)，證券交易委員會文件、新聞稿 新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向投資者宣佈重要的財務 信息。我們使用這些 渠道與我們的投資者和公眾就我們的 公司、我們的產品和服務以及其他問題進行溝通。 我們在投資者關係網站上發佈的信息可能被視為重要信息 。因此，我們鼓勵 投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人 查看我們在投資者關係網站上發佈的信息 。

 

新冠肺炎 疫情應對

 

報告： 公司受到新型冠狀病毒新冠肺炎爆發的影響，該病毒已在全球蔓延。由於 新冠肺炎疫情對客户和客户的 客户的影響，在截至2020年11月30日的三個月和六個月中，公司的客户 訂單和收入大幅下降。作為迴應，我們實施了成本削減計劃 以減少運營損失，包括強制休假、 停工天數和高管員工減薪。

 

： 新冠肺炎疫情期間，公司的首要任務是保護員工及其家人、客户和社區的健康和安全。我們引入了政策和 程序來提高工作場所的靈活性，例如在可能的情況下遠程工作 ，以減少每天在 校園的人數。作為關鍵基礎設施 部門的全球供應商(如網絡安全和基礎設施安全局所定義)，我們在 大流行期間一直並將繼續為客户提供支持。為了公眾健康，所有現場 操作都使用最少的人員來安全執行任務 ，並遵循增強的安全和健康協議，包括 篩查、社交距離和使用個人防護設備 。

 

我相信我們 會繼續關注情況。截至本報告日期， 我們無法確定新冠肺炎疫情可能對我們的業務和運營業績產生的潛在影響。雖然 整體環境仍不確定，但我們將繼續投資於 優先領域，目標是推動 長期盈利增長。

 

概述

 

我們 成立於1977年，為半導體行業開發和製造老化和測試 設備。自成立以來，我們 已向全球半導體制造商、 半導體合同裝配商以及老化和測試服務 公司銷售了2500多套系統。我們目前的主要產品是FOX 全晶片接觸並行測試和老化系統、WaferPak 接觸器、DiePak載體、測試夾具和先進的 老化和測試系統(ABTS)。

 

表示，我們的 淨銷售額主要包括系統、WaferPak 接觸器、DiePak載體、測試夾具、升級和備件 部件的銷售、服務合同收入以及工程開發費用 。我們的銷售安排可能包括合同客户 驗收條款，這些條款大多被認為是敷衍了事或 無關緊要的，產品的安裝在 裝運和所有權轉讓之後進行。

 

重要的 會計政策和估算

 

我們對我們的財務狀況和 運營結果的 討論和分析基於我們的精簡合併財務報表 ，這些報表是根據美國普遍接受的會計 原則編制的。 這些精簡合併財務報表的編制 要求我們進行估計和判斷，以影響 報告的資產、負債、收入和費用金額，以及 與或有資產和負債相關的披露。我們會持續評估我們的預估，包括與客户計劃和獎勵、產品退貨、壞賬、 庫存、所得税、融資運營、保修 義務和長期服務合同相關的預估。我們的估計是 根據歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設得出的 。這些 結果構成了判斷資產和負債的賬面 價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從 其他來源看起來並不明顯。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。有關 關鍵會計政策的討論，請參閲我們截至2020年5月31日財年的Form 10-K年度報告中的“項目7.管理層對 運營財務狀況和結果的 討論和分析-關鍵會計政策和 估計”。

 

在截至2020年11月30日的三個月和六個月內，我們的關鍵會計政策和估計與我們在截至2020年5月31日的財年的Form 10-K 年度報告中討論的內容相比，沒有實質性變化。 我們的關鍵會計政策和估計在截至2020年11月30日的三個月和六個月期間沒有實質性變化 。

 

運營結果

 

以下表格列出了我們未經審計的精簡 合併運營報表中的項目，這些項目在指定的期間內佔淨銷售額的百分比 。 下面的表格列出了我們未經審計的精簡 合併運營報表中的項目，佔所示期間淨銷售額的百分比。

 

	三個月結束		六個月結束
	十一月三十號，		十一月三十號，
	2020	2019	2020	2019
淨銷售額	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%
銷售成本	77.6	53.4	83.7	55.9
毛利	22.4	46.6	16.3	44.1
運營費用 ：
銷售， 一般和行政	89.2	31.4	81.6	31.9
研究和開發	48.7	11.6	46.5	13.6
* 總運營費用	137.9	43.0	128.1	45.5
*運營收入 (虧損)	(115.5)	3.6	(111.8)	(1.4)
利息 (費用)收入，淨額	(0.7)	--	(0.7)	0.1
日本Aehr測試系統公司解散帶來的淨收益	--	--	59.2	--
其他 (費用)收入，淨額	(0.4)	0.1	(2.7)	0.1
税前(虧損) 所得税(費用)福利	(116.6)	3.7	(56.0)	(1.2)
收入 税收(費用)福利	(0.2)	--	5.7	(0.1)
淨 (虧損)收入	(116.8)%	3.7%	(50.3)%	(1.3)%

 

截至2020年11月30日的三個月與截至2019年11月30日的三個月

 

實現淨銷售額 。截至2020年11月30日的三個月 的淨銷售額從截至2019年11月30日的三個月的690萬美元降至170萬美元，降幅為75.5%。截至2020年11月30日的三個月，淨銷售額下降 受 新冠肺炎疫情造成的持續挑戰的全球商業環境的影響，這導致我們的晶圓級產品和老化測試產品的淨銷售額都下降了 。截至2020年11月30日的三個月，晶圓級產品的淨銷售額為130萬美元，比截至2019年11月30日的三個月減少了約510萬美元 。截至2020年11月30日的三個月，TDBI產品的淨銷售額為432,000美元，比截至2019年11月30日的三個月減少了約 $107,000美元。

 

降低毛利率 。截至2020年11月30日的三個月的毛利潤從截至2019年11月30日的三個月的320萬美元 降至377,000美元，降幅為88.2%。截至2020年11月30日的三個月的毛利率 從截至2019年11月30日的三個月的46.6%降至22.4% 。毛利率下降 主要是由於製造 淨銷售額降低導致效率低下，導致毛利率下降15.8%，保修撥備增加 導致毛利率下降6.2% 。

 

管理銷售， 一般和行政。截至2020年11月30日的三個月，SG&A費用從截至2019年11月30日的三個月的220萬美元 降至150萬美元，降幅為 30.4%。SG&A費用減少的主要原因是 成本削減計劃導致與僱傭相關的費用減少 。

 

支持研發 。研發費用從截至2019年11月30日的三個月的795,000美元增加到截至2020年11月30日的 三個月的820,000美元，增幅為3.1%。研發費用的增加 主要是由於研發 材料費用的增加。

 

扣除利息 (費用)收入，淨額。截至2020年11月30日的三個月的利息支出淨額為12,000美元，而截至2019年11月30日的三個月的利息收入為淨額2,000美元。截至2020年11月30日的三個月的利息支出 來自我們在2020年4月23日獲得的PPP貸款。

 

扣除其他 (費用)收入，淨額。截至2020年11月30日的三個月的其他費用淨額 為6,000美元，而截至2019年11月30日的三個月的其他收入淨額 為5,000美元。其他(費用)收入、淨額的變化 主要是由於在參考的 期間 美元相對於外幣的價值波動而實現的虧損或收益 。

 

享受更高的收入 税(費用)福利。截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月， 所得税支出分別為4,000美元和6,000美元。

 

截至2020年11月30日的6個月與截至2019年11月30日的6個月

 

實現淨銷售額 。截至2020年11月30日的6個月的淨銷售額從截至2019年11月30日的6個月的1,240萬美元降至370萬美元，降幅為70.2%。截至2020年11月30日的6個月，淨銷售額下降 是受 新冠肺炎疫情造成的持續挑戰的全球商業環境的影響，該環境導致我們的晶圓級產品和臺積電產品的淨銷售額都下降了 。截至2020年11月30日的6個月，晶片級產品的淨銷售額為280萬美元，比截至2019年11月30日的6個月減少了約840萬美元。 截至2020年11月30日的6個月的淨銷售額為280萬美元 比截至2019年11月30日的6個月減少了約840萬美元。截至2020年11月30日的6個月，TDBI 產品的淨銷售額為885,000美元 ，與截至2019年11月30日的6個月相比減少了約361,000美元。

 

降低毛利率 。截至2020年11月30日的6個月的毛利潤從截至2019年11月30日的6個月的550萬美元降至604,000美元，降幅為89.0%。毛利率 從截至2019年11月30日的六個月的 44.1%降至截至2020年11月30日的六個月的16.3%。毛利率下降的主要原因是製造 淨銷售額水平降低導致生產效率低下，導致毛利率下降17.1%，保修條款增加， 主要是由於與先前存在的保修相關的調整 ， 導致毛利率下降6.4%，並增加了 直接材料成本佔銷售額的百分比，導致毛利率下降3.2% 。

 

管理銷售， 一般和行政。截至2020年11月30日的6個月，SG&A費用從截至2019年11月30日的6個月的400萬美元 降至300萬美元，降幅為24.0%。SG&A費用減少的主要原因是 成本削減計劃導致與僱傭相關的費用減少 。

 

支持研發 。與截至2019年11月30日的六個月 相比，截至2020年11月30日的六個月的研發費用持平，為170萬美元。

 

扣除利息 (費用)收入，淨額。截至2020年11月30日的6個月的利息支出淨額為25,000美元，而截至2019年11月30日的6個月的利息收入為淨額14,000美元。截至2020年11月30日的6個月的利息支出 來自我們在2020年4月23日獲得的PPP貸款。

 

取消日本AEHR測試系統的解散帶來的淨收益 。在截至2020年11月30日的6個月中，Aehr Test Systems Japan解散的淨收益為220萬美元，原因是Aehr Test Systems日本子公司在2020年7月完成了 清算相關的 累計換算調整。

 

扣除其他 (費用)收入，淨額。截至2020年11月30日的六個月的其他費用淨額為100,000美元，而截至2019年11月30日的六個月的其他收入淨額為 15,000美元。 其他(費用)收入、淨額的變化主要是由於在參考的 期間 美元相對於外幣的價值波動而實現的虧損或收益 。

 

享受更高的收入 税(費用)福利。截至2020年11月30日的六個月的所得税優惠為211,000美元，而截至2019年11月30日的六個月的所得税支出為 12,000美元。在截至2020年11月30日的6個月內，貨幣換算調整餘額 已釋放，並根據與Aehr Test Systems Japan 子公司於2020年7月完全清算有關的 期間分配規則記錄了215,000美元的剩餘所得税影響 。

 

流動資金 和資本資源

 

截至2020年11月30日和2019年11月30日的六個月，運營活動中使用的淨現金總額分別為230萬美元和27.6萬美元。在截至2020年11月30日的六個月中，運營 活動中使用的淨現金主要是淨虧損190萬美元的結果， 調整後剔除了Aehr 測試系統日本公司解散帶來的淨收益240萬美元的影響，包括215,000美元的所得税優惠 ，527,000美元的股票薪酬支出 的非現金費用，以及165,000美元的折舊和攤銷。運營中使用的淨現金 也受到應收賬款 減少230萬美元的影響，但被庫存增加110萬美元部分抵消。應收賬款減少 主要是因為與截至2020年5月31日的6個月相比，截至2020年11月30日的6個月的銷售額有所下降。 庫存增加主要是由於為支持未來發貨而購買的庫存 。截至2019年11月30日止六個月，經營活動中使用的淨現金為 主要是淨虧損162,000美元的結果，經調整後 不包括基於股票的薪酬的非現金費用404,000美元以及折舊及攤銷193,000美元的影響。 運營中使用的淨現金也受到 存貨和應收賬款分別增加627,000美元和372,000美元的影響 ，以及 應收賬款增加389,000美元，部分抵消了這一影響。 應收賬款增加的主要原因是截至2019年11月30日的季度末的大量發貨。 庫存和應付賬款增加主要是由於購買庫存以支持未來發貨。應計費用的減少 這主要是由於 受2019財年實施的重組計劃影響的對被解僱員工的重組付款。

 

截至2020年11月30日和2019年11月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額分別為19.4萬美元和12.3萬美元。在截至 2020年和2019年11月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金 是由於購買了房產和 設備。

 

在截至2020年11月30日和2019年11月30日的六個月中，金融融資 活動分別提供了365,000美元和29.3,000美元的現金。在截至2020年11月30日和2019年11月30日的六個月內，融資活動提供的淨現金 來自根據員工計劃發行普通股的 收益。

 

考慮到匯率波動的 影響，在截至2020年11月30日的6個月中，現金增加了100,000美元 ，而在截至2019年11月30日的6個月中，現金減少了 20,000美元。這些變化 是由於美元相對於 外幣的價值波動。

 

截至2020年11月30日和2020年5月31日，我們的營運資金分別為990萬美元和1380萬美元。

 

我們同意我們 以運營租賃的形式租賃我們的製造和辦公空間。我們 為我們的 美國製造和辦公設施簽訂了不可取消的運營租賃協議，該協議於2018年2月續簽，2023年7月到期。根據租賃協議 ，我們負責支付水電費、税金和 保險費。

 

我們不定期評估對業務、 產品或技術的潛在收購，以補充我們的業務。如果 完成，任何此類交易可能會佔用我們的部分營運資金 或需要發行股本。我們目前沒有關於任何 重大收購的 諒解、承諾或協議。

 

自 成立以來，我們持續不斷地累積虧損， 運營現金流為負。作為迴應，我們採取措施 將費用水平降至最低，達成信貸安排，並 通過公開和私募股權發行籌集資金，以 增加我們有足夠現金支持運營的可能性。我們預計，現有的現金餘額 加上未來的運營收入、 現有應收賬款的集合、截至本申請日我們現有積壓的 產品帶來的630萬美元的收入、手頭 庫存的銷售、大量 訂單的定金和首付款將足以滿足我們的營運資金和資本 設備需求。我們相信，我們現有的現金和現金等價物 將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求 。我們未來的資本需求將 取決於許多因素，包括我們的增長率、我們用於支持研發活動的時間和 程度、建立額外銷售 和營銷能力的時間和成本、推出新的 和增強產品的時間和成本以及實施新的 製造技術的時間和成本。如果需要從外部渠道獲得額外融資 ，我們可能無法按照我們可以接受的 條款籌集資金，甚至根本無法融資。我們未來獲得的任何額外債務融資 還可能涉及與我們的融資活動相關的限制性 契約以及其他 財務和運營事項，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求業務 機會，包括潛在的收購。此外，如果 我們通過進一步發行股票籌集額外資金, 可轉換債務證券或其他可轉換為 股權的證券，我們的現有股東在本公司的持股比例可能會大幅稀釋 ，我們發行的任何新股權 證券可能具有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權 。如果我們無法 在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資 ，我們繼續發展或支持我們的 業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到 極大的限制。

 

表外安排 表內安排

 

我們：我們 沒有達成任何表外融資安排 ，也沒有建立任何可變利息 實體。

 

合同義務概述

 

我們的合同義務或其他 承諾在截至2020年5月31日的年度報告中披露的 表格 中披露的構成、大小或 其他主要特徵沒有發生實質性變化。

 

第3項。 關於市場風險的定量和定性披露

 

表示，截至2020年11月30日或2020年5月31日，我們 沒有持有任何衍生金融或商品工具。

 

我們 面臨金融市場風險，包括 利率和外幣匯率的變化。我們只將 短期過剩現金投資於 期限為18個月或更短的政府支持證券。我們不會將任何金融工具 用於投機或交易目的。 利率波動不會對我們的財務 狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

 

我們的大部分收入和資本支出都是以美元 進行交易的。但是，我們以其他貨幣(主要是歐元)進行交易。由於價格是在接受採購訂單時確定的，因此在從採購訂單到最終付款的漫長過程中，我們面臨着 外幣兑美元匯率波動的風險 。 此匯率風險在一定程度上被部分抵消，因為我們的 子公司產生了以其本幣支付的費用。截至 日期，我們尚未投資於旨在對衝貨幣風險的工具 。此外，我們的子公司通常承擔債務 或其他應付給我們的債務，這些債務可能以其當地貨幣或美元 計價。由於我們子公司的 財務報表以當地貨幣為基礎，而我們的 簡明合併財務報表以美元 為基礎，因此我們和我們的子公司會在當地貨幣 相對於美元升值或貶值的任何期間確認匯兑收益 或虧損。與美元相比，子公司的當地貨幣價值 下降10%預計不會對我們的淨收益或虧損造成 重大變化。自上個 財年結束以來，我們的風險敞口沒有 重大變化，我們的風險敞口也沒有任何實質性變化 預期。

 

第4項。 控制和程序

 

對披露控制和程序進行全面評估 。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和 程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官 官員和首席財務官得出結論，我們的 披露控制和程序是有效的，可以確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告中要求我們披露的 信息在SEC規則和表格指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，並且此類 信息按照 適當的方式累積並傳達給管理層

 

更新財務報告內部控制的變化 。我們對財務報告的內部控制 未發生 交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的變化 在本季度報告10-Q表所涵蓋的期間 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響 。

 

解決了內部控制固有的 限制。我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官， 不希望我們的披露控制和程序或我們的內部 控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論 控制系統的構思和操作有多好，控制系統只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有 控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對的 保證已檢測到我們內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。這些固有限制包括： 決策判斷可能有誤的現實，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障的情況。 此外，某些人的個人行為 、兩個或多個人串通或通過控制的 管理覆蓋可以規避控制。任何 控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件 可能性的某些假設，不能保證任何 設計都能在所有 潛在的未來條件下成功實現我們規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得 不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制， 可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述， 無法檢測到。

 

第二部分 -其他信息

 

第1項。 法律訴訟

 

沒有。

 

項目 1A。危險因素

 

請 參考之前在我們於2020年8月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告第I部分第1A項-“風險因素” 中對與我們業務相關的風險因素的描述。 2020年8月28日

 

第2項。 未登記的股權證券銷售和收益使用

 

沒有。

 

第3項。 高級證券違約

 

沒有。

 

第4項。 礦山安全披露

 

不適用 。

 

項目5。 其他信息

 

沒有。

 

物品6. 展品

 

附件 編號：		描述
3.1(1)		修訂並重新修訂註冊人的章程。
10.1(2)		修改並 重新制定了2006年員工購股計劃 。
31.1		根據1934年《證券交易法》(經 修訂)頒佈的規則13a-14(A)和 15d-14(A)頒發的首席執行官證書 ，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302(A)節通過。
31.2		根據1934年《證券交易法》(經 修訂)頒佈的規則13a-14(A)和 15d-14(A)頒發的首席財務官證書 ，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302(A)節通過。
32.1		根據根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節採納的《美國法典》第18編第1350條，對首席執行官和首席財務官進行認證。*
101.INS		XBRL 實例文檔
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB		XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

(1) 參照之前向 公司提交給美國證券交易委員會(SEC)於2020年9月9日提交的當前8-K報表的附件3.1(文件編號：000-22893).

 

(2) 參照之前提交給 公司2016年11月14日提交的S-8表格(文件編號： 333-214589)成立的附件4.2，該表格被視為經2020年股東周年大會批准的增持股份 修訂。

 

*本 證物不應被視為根據1934年證券交易法第 第18條或以其他方式 受該條款的責任而被視為“存檔”，也不應被視為 在根據1933年證券法 或1934年證券交易法提交的任何文件中通過引用合併的，無論是在 之前或之後製作的，也不應考慮在任何文件中採用任何一般的 語言。

 

 

簽名

 

根據 1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使本報告由簽署人代表其簽署 ，並獲得正式授權。

 

	Aehr測試 系統
	(註冊人)
日期：2021年1月14日	發信人：	/s/GAYN 埃裏克森
		蓋恩 埃裏克森
		總裁兼首席執行官 (首席執行官 )

 

 

日期：2021年1月14日	發信人：	/s/Kenneth B. Spink
		Kenneth B. 斯賓克
		財務副總裁兼首席財務官 (負責人 財務會計官)