展品10.01

Alphabet Inc.2021年股票計劃

計劃的目的

本計劃旨在通過向公司員工和顧問以及董事會成員提供激勵和獎勵，以鼓勵他們繼續為公司服務，並在追求公司的長期增長、盈利和財務成功方面享有專有利益，從而促進公司及其股東的利益。(br}本計劃旨在通過向公司員工和顧問以及董事會成員提供激勵和獎勵，鼓勵他們繼續為公司服務，並以專有利益追求公司的長期增長、盈利和財務成功，從而促進公司及其股東的利益。

定義

在本計劃或任何管理獎勵條款的文書中使用的，下列定義適用於下列條款：

(a)

字母表？是指特拉華州的Alphabet Inc.公司。

(b)

？獎勵？指委員會根據以下第3(B)節向非本公司僱員的董事會成員授予的任何現金或股票獎勵。就股本而言，以股票為基礎的獎勵可採取以下任何形式：(A)購股權、(B)股票增值權、 (C)限制性股票、(D)受限股票單位、(E)股息等值權利及(F)委員會認為符合計劃宗旨和本公司利益的其他基於股權或與股權相關的獎勵(包括但不限於授予或要約出售Capital 股票的無限制股份)，以此為基礎的獎勵可包括(A)期權、(B)股票增值權、 (C)限制性股票、(D)限制性股票單位、(E)股息等價權及(F)其他基於股權或與股權相關的獎勵(包括但不限於，授予或要約出售Capital 股票)。基於現金的獎勵形式可以是(I)預聘費、(Ii)基於會議的費用或(Iii)委員會認為符合本計劃目的和公司利益的任何其他現金獎勵。

(c)

？董事會是指Alphabet的董事會。

(d)

？股本是指Alphabet的C類股本，每股面值0.001美元，或根據本計劃第9節的調整規定，此類股本應變更為的任何其他證券。

(e)

？現金獎勵是指根據本計劃第8節授予的獎勵。

(f)

？法規是指經不時修訂的1986年國內收入法規，以及根據該法規發佈的所有法規、解釋和行政指導。

(g)

？委員會是指董事會領導力發展和薪酬委員會或董事會不時任命的其他委員會，以管理本計劃，並以其他方式行使和履行根據本計劃條款分配給該委員會的權力和職能。(##*$ 其他委員會，由董事會不時任命，以管理本計劃，並以其他方式行使和履行根據本計劃條款分配給該委員會的權力和職能。

(h)

？Company？是指Alphabet及其所有子公司，統稱為字母表(Alphabet)及其所有子公司。

(i)

？延期補償計劃是指公司不時維護的提供延期補償機會的任何計劃、協議或安排。

(j)

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

(k)

？公平市值，對於股本股份而言，是指截至確定的適用日期(I)確定日的收盤價，或者，如果沒有在該日如此報告，則是在主要證券交易所報告的股本股票隨後上市或允許交易的前一個營業日的收盤價，或(Ii)如果沒有如此報告，則為確定日的收盤價，或者，如果沒有在該日如此報告，則為確定日的收盤價，如果沒有如此報告，則為確定日的收盤價，或者，如果沒有在該日如此報告，則為在該日報告的前一個營業日的收盤價，資本股票的股票隨後在該主要證券交易所上市或允許交易的主要證券交易所報告的公平市值是指：在NASDAQ證券市場上報告的前一個營業日或(Iii)如果沒有這樣報告，由委員會選定的金融行業監管機構，Inc.的任何成員提供。如果一股股本的價格不應如此報告，則一股股本的公平市場價值應由委員會全權酌情決定。儘管有上述規定，但出於聯邦、州和地方所得税申報目的以及委員會認為適當的其他目的，公平市價應由委員會根據其不時採用的統一和非歧視性標準確定。

(l)

？激勵獎？是指一個或多個獎項、股票激勵獎和現金激勵獎，統稱為。

(m)

？ISO？是指根據本計劃授予參與者的任何期權或其部分，該期權由委員會指定為激勵性股票期權，並且也符合根據《守則》第422節的激勵股票期權的適用要求。

(n)

？期權？是指根據本計劃第6節授予參與者的購買股本股票的股票期權。

(o)

？其他基於股票的獎勵是指根據計劃的第7節授予參與者的獎勵。

(p)

參與者？是指根據本計劃的條款和條件有資格參與本計劃的公司員工或顧問或董事會成員，根據本計劃獲得一項或多項獎勵但尚未完全解決或取消的員工或顧問，以及在任何此類人去世後，其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視情況而定)。

(q)

？個人？是指交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語？個人？，包括交易法第13(D)(3)節所指的任何團體。？

(r)

？允許受讓人？是指參與者的直系親屬成員(子女、繼子女、孫輩、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆，岳父，女婿，媳婦，姐夫或嫂子，包括收養關係)、共享參與者家庭的任何人(租户或員工除外)、這些人擁有超過50%實益權益的信託、這些人(或參與者)控制資產管理的基金會，以及這些人(或參與者)擁有超過50%投票權權益的任何其他實體。

(s)

？本Alphabet Inc.2021股票計劃指本Alphabet Inc.2021股票計劃，可能會不時修改。

(t)

？證券法？指修訂後的1933年證券法。

(u)

？股票激勵獎勵是指根據本計劃條款授予的期權或其他基於股票的獎勵。

(v)

？子公司？指證券法下規則405所指的任何子公司。

3.	受本計劃約束的股票和對非員工董事獎勵的限制

(a)

受本計劃約束的股票

根據本計劃授予的獎勵計劃可涵蓋的股本最大股數合計不超過600,010,002股，其總和為：

(i)

350萬股新股股本，以及

(Ii)

56,510,002股股本，包括(A)截至2021年4月14日，即本公司董事會批准計劃之日，Alphabet Inc.修訂和重新制定的2012計劃(2012計劃)下可供未來發行的股票數量，以及(B)截至2021年4月14日，根據2012計劃授予和發行的可到期、被沒收、取消或以其他方式終止、或以現金結算的未歸屬股票數量

本款前述各句所指股份應根據第9節和本第3節以下規定進行調整。根據本計劃發行的股本可以是授權股和未發行股，也可以是庫存股，或兩者兼而有之，由委員會全權酌情決定。(br}根據本計劃發行的股本可以是授權和未發行的股份，也可以是庫存股，或兩者兼而有之，由委員會自行決定)。

就上一段而言，獎勵獎勵所涵蓋的股本股票僅在其根據本計劃實際發行並交付給參與者(或本計劃中所述的參與者的許可受讓人)的範圍內才被視為已使用。為澄清起見，根據上一句，如果獎勵是以現金結算的，或者如果股本股票被扣留以支付期權的行使價或滿足與獎勵獎勵相關的任何預扣税款要求，則在確定根據本計劃可供交付的股本股票數量時，只有已發行的股份(如果有)(如果有)將被視為已交付(如果有)，以確定根據本計劃可交付的股本股票的數量。此外，在未發行股票的情況下，到期、被沒收或註銷或因任何原因終止的與獎勵獎勵相關的股本股票不得視為根據本計劃發行。此外，如果參與者(或本計劃中所述的參與者的許可受讓人)擁有的股本股票被投標(實際或通過認證)給公司，以支付與獎勵獎勵相關的任何義務，則投標的股票數量應與本計劃下可供交付的股本股票數量相加。根據本計劃授予的與轉換、替換或調整基於股權的獎勵以反映合併或收購(在納斯達克上市規則5635(C)和解釋材料5635-1的含義範圍內)相關的獎勵計劃所涵蓋的股本股票，不應算作根據本計劃在本第3節中使用。

(b)

非僱員董事獎

為了保留和補償非僱員董事會成員的服務，並加強他們與公司股東利益的一致性，本計劃允許向董事會的任何非僱員成員授予現金和股票獎勵。任何非僱員董事會成員在任何日曆年僅就其擔任非僱員董事會成員的服務授予的總獎金不得超過1,500,000美元，基於現金獎勵的總價值和任何基於股票的獎勵的公平市場價值，兩者均由授予日期確定。董事會將至少每五年重新評估一次這一上限。董事會非僱員成員沒有資格獲得除獎勵以外的任何獎勵。

(c)

2012年計劃的繼任者

該計劃旨在作為2012年計劃的繼任者。自股東批准本計劃之日(批准日)起， 2012年計劃不再授予額外獎勵。此外，自批准之日起及之後，根據2012年計劃授予的所有懸而未決的獎勵仍將受制於2012年計劃的條款；但是，如果受2012計劃獎勵約束的任何股本股票在批准日期因到期、沒收、註銷或其他原因終止(未發行此類股票)以現金結算，或為支付與獎勵相關的任何義務而提交給公司(實際或通過認證)，將可用於根據本計劃發放獎勵獎勵(如本文第3(A)節進一步描述的)。

計劃的管理

該計劃應由一個董事會委員會管理，該委員會由兩名或兩名以上人員組成，每個人都有資格成為非僱員董事(根據交易法第16條頒佈的規則16b-3的含義)，以及作為任何適用的證券交易所上市規則或類似監管機構含義範圍內的獨立董事。委員會應根據本計劃的條款，不時指定根據本計劃應獲得獎勵的公司員工和顧問以及董事會成員，以及此類獎勵的金額、類型和其他條款和條件。委員會在本計劃下的所有權力和責任可由委員會委託給其任何小組委員會。此外，委員會可不時授權由一名或多名董事會成員(包括本公司僱員)或本公司僱員組成的小組委員會授予獎勵，但須受委員會指定的限制和限制以及特拉華州一般公司法第157條的要求所規限。

委員會擁有管理本計劃的完全自由裁量權，包括解釋和解釋本計劃的任何和所有條款以及根據其授予的任何獎勵獎勵(以及證明授予任何獎勵獎勵的任何協議)的條款，並不時採納和修訂委員會認為必要或適當的有關本計劃管理的規則和條例。委員會有權酌情規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律和/或根據適用的外國税法有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例。為清楚起見，委員會可在參與者之間以非統一方式行使本計劃授予它的所有自由裁量權。

在不限制前款的一般性的情況下，委員會應決定授權休假或軍隊或政府服務的休假是否構成終止僱用，但在公司批准的任何休假的情況下，作為僱員的參與者不會被視為終止僱用。除非委員會在證明授予獎勵的協議中另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本協議授予的獎勵獎勵將暫停授予，並將在參與者按公司確定的定期計劃返回工作之日恢復，但有一項諒解，即在該休假期間暫停授予獎勵時，將不會授予任何獎勵積分。就國際標準化組織而言，此類休假不得超過九十(90)天，除非法律或合同保證此類休假期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證重新就業，則91個月後的3個月^ST休假之日起，參與者持有的任何ISO將不再被視為ISO，並將視為不合格選項。本款規定的實施和解釋應以不產生守則第409a條規定的任何税收的方式進行。

如果參與者受僱於本公司的子公司，或向其提供服務，且該人不再是本公司的子公司，則就本計劃的所有目的而言，該參與者的僱傭應被視為終止，除非委員會另有決定。根據委員會指定的條款和條件，委員會可在不受限制的情況下，根據其酌情決定權，就任何此類決定作出規定，在停止時或之後加速授予任何獎勵獎勵。如果參與者受僱於公司的一部分，且該參與者在本計劃的任何目的下受僱於該參與者，則該參與者在公司的僱傭不應被視為已終止。

除非委員會在證明授予獎勵或其他方面的文書中另有規定，否則僱用隨後將轉移給公司的任何其他人員。除委員會另有決定外，終止本公司僱員身份但繼續或同時開始擔任本公司顧問或董事服務的參與者，不應被視為已終止本計劃的僱傭關係。委員會的決定對各方具有終局性、約束力和終局性。根據本款授予委員會的所有酌處權必須以不會導致根據本守則第409a條應繳税款的方式行使。

在計劃授予激勵獎之日或之後，委員會可(I)加快任何此類激勵獎成為可授予、可行使或可轉讓(視情況而定)的日期，(Ii)延長任何此類激勵獎的期限，包括但不限於延長參與者終止僱用後任何此類激勵獎可能仍未到期的期限，(Iii)放棄授予、可行使或可轉讓(視情況而定)的任何條件。或(Iv)就任何該等獎勵的股息或股息等價物的支付作出規定；但如果授予該授權會導致根據本守則第409a條應繳税款，則該委員會不得擁有任何該等授權。

公司應根據激勵獎的條款支付與激勵獎有關的任何應付金額，但委員會可酌情根據延期補償計劃的條款推遲支付與激勵獎有關的應付金額。

資格

根據本計劃，有資格被委員會不時挑選以獲得獎勵的人士應為 (A)本公司僱員和顧問，或直接或間接為本公司提供服務的人士，或(B)董事會成員的人士 (A)為本公司的僱員和顧問，或直接或間接為本公司提供服務的人士，或(B)身為董事會成員的人士。根據本計劃授予的每項獎勵應由委員會批准的書面形式和實質內容的文書證明。

選項

委員會可不時授予選擇權，但須遵守下列條款和條件：

(a)

行權價格

任何購股權所涵蓋的每股股本行使價不得低於授予該期權的日每股股本的公平市值的100%。

(b)

期權的期限和行使

(i)

每項認購權均應在委員會決定的一個或多個日期、期間和數目由委員會在該認購權授予之日或之後，並在證明該認購權已授予的協議中規定的股本股份中確定；但不得在該認購權被授予之日起十(10)年期滿後行使；此外，每項認購權均應按照本計劃或本計劃的規定提前終止、到期或取消；此外，每項認購權均須按照本計劃或本計劃的規定提前終止、到期或取消；此外，每項認購權均須按照本計劃或本計劃的規定提前終止、到期或取消；但不得在自授予該期權之日起十(10)年後終止、到期或取消任何認購權。

(Ii)

每項期權可全部或部分行使；但不得部分行使期權的總行權價格不得低於1,000美元。部分行使期權不得導致剩餘部分到期、終止或註銷。

(Iii)

期權應按委員會不時決定的方法和程序行使，包括但不限於通過實物淨結算或其他無現金行使方式。

(Iv)

除外，不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置期權，並且只能由參與者在有生之年行使期權；但條件是委員會可全權酌情允許將期權(非ISO)轉讓給獲準受讓人。

(c)

終止僱傭關係或其他關係的效果

證明授予每個期權的協議應具體説明該期權終止公司與持有該期權的參與者之間的僱傭或其他服務的後果。

(d)

ISO的附加條款

每個打算符合ISO資格的選項應在證明其授予的協議中指定為ISO，並且證明授予不包括任何此類指定的選項的每個協議應被視為不合格選項。ISO只能授予公司僱員。根據本公司所有計劃，任何參與者於任何歷年首次可行使ISO的股本股份數目的公平市值(於授予ISO之日釐定) 不得超過100,000美元，或根據守則第422節當時適用的其他最高金額。任何被指定為ISO的選項或其中的一部分，如果由於任何原因未能滿足ISO的要求，則應將其視為本協議項下的不合格選項。ISO不得授予在建議授予時擁有(或根據本守則被視為擁有)擁有公司所有類別普通股總投票權超過10%(10%)的股票的人，除非(I)該ISO的行使價格至少是授予該ISO時股本公平市值的11%(110%)，以及(Ii)該ISO在自授予該ISO時起五年期滿後不能行使根據本計劃授予的獎勵計劃可涵蓋的擬為 ISO的股本最大股數合計不得超過600,010,002股股本。

(e)

重新定價。

儘管本協議有任何相反規定，未經Alphabet股東批准，Alphabet不得對任何期權重新定價。就此目的而言，重新定價是指(I)下列任何行動或任何其他具有相同效果的行動：(A)在授予期權後降低其行權價格，(B)根據美國公認會計原則(GAAP)被視為重新定價的任何其他行動，或(C)在行權價格超過標的股本的公平市價時取消該期權，以換取另一期權、限制性股票或其他股權，除非取消分拆或其他類似的公司交易；以及(Ii)根據納斯達克股票市場發佈的正式或非正式指導，被視為重新定價的任何其他行動。

7.	其他以股票為基礎的獎勵

委員會可按委員會決定的金額和條款和條件 (包括任何業績條件)授予本文中未作其他描述的基於股權或與股權相關的獎勵。在不限制前一句話的一般性的情況下，每個其他股票獎勵可以(A)在授予時或之後向參與者轉讓股本的實際股份，或者以現金或其他方式根據股本的價值支付金額，(B)受基於業績和/或服務的條件的約束，(C)以股票增值權、影子股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、遞延股票單位或股份面值的形式以及(D)設計為符合美國以外司法管轄區的適用法律；但每項以其他股票為基礎的獎勵應以授予該獎勵時指定的股本數量為面值，或具有參考該數量的股本確定的價值。

現金獎勵獎

委員會可授予現金獎勵，但須遵守委員會自行決定的條款和條件，前提是該等條款和條件與本計劃的條款和條件一致。現金激勵獎可以現金或其他財產(包括股本股票)結算，條件是現金激勵獎一詞不包括任何股票激勵獎。

對某些變化的調整

根據法律規定的Alphabet股東採取的任何行動，適用的税收規則或Alphabet普通股股票在其上市交易的任何交易所的規則(為免生疑問，本計劃中對Alphabet普通股的提及應包括資本股票)：

(a)

可供授予的股份

如果因任何股票分紅或拆分而改變已發行的字母表普通股的數量或類型，重組、合併、合併或交換股票或類似的公司變更，或因任何其他事件或交易而改變已發行的字母表普通股的類型和數量，委員會應對委員會可授予獎勵的股票類型和最高總數以及與之相關的最高總股票數量進行適當調整。如果因任何股票分紅或拆分而導致Alphabet已發行普通股的數量或類型發生變化，將對資本重組、合併、合併或換股或類似的公司變更，或因任何其他事件或交易而導致已發行Alphabet普通股的類型和數量發生變化

(b)

無對價增減已發行股份

如果因拆分或合併Alphabet普通股或支付股息(但僅限於Alphabet普通股)而導致Alphabet普通股已發行股票數量或類型的增加或減少，或在公司未收到或支付對價的情況下發生的此類股票數量的任何其他增加或減少，委員會應適當調整每一未償還激勵獎的股票類型或數量以及每股行使價格(如果有)

(c)

某些合併

如有任何合併、合併或類似交易，而股本股份持有人因此而收取的代價只包括該等交易中尚存公司的證券，則委員會應適當調整於該合併或合併當日尚未清償的各項獎勵，使其與受該獎勵的股本股份持有人在該等合併或合併中本應獲得的證券有關，且適用於該等合併或合併中持有該等獎勵的股本持有人本應獲得的證券。

(d)

某些其他交易

如果(I)Alphabet解散或清算，(Ii)出售公司全部或幾乎所有資產 (合併基礎上)，或(Iii)涉及Alphabet的合併、合併或類似交易，其中股本股份持有人在該交易中獲得證券和/或其他財產(包括現金)，但不包括倖存的公司的股份，委員會有權自行決定：

(A)

取消每次獎勵(不論當時是否可行使或授予)，並在充分考慮取消獎勵的情況下，就每股受獎勵的股本支付一筆現金，該數額等於委員會確定的該股本股份的價值，但就受任何未行使期權約束的股本股份而言，該價值應等於(1)超出的價值。該獎勵在緊接該事件發生之前生效，並在充分考慮取消獎勵的情況下，向獲批獎勵的參與者支付一筆現金，數額等於(1)價值的超額部分，該數額等於委員會確定的該股本股份的價值(如所確定的那樣)，但就受任何未償還期權約束的股本股份而言，該價值應等於(1)價值的超額部分股本持有者因該事件而獲得的財產(包括現金)超過(2)受該選擇權約束的股本股份的行使價；或

(B)

規定將每個獎勵(無論當時是否可行使或授予)換成獎勵獎勵，涉及(1)受獎勵獎勵的股本股票持有人在該交易中將獲得的部分或全部財產，或(2)收購人或尚存公司的證券，並在由此發生的情況下，按委員會確定的受獎勵獎勵的股票的每股行使價格(如果有)進行公平調整。或受獎勵獎勵的股票數量或財產金額，或規定向被授予獎勵的參與者支付(現金或其他財產)，作為交換獎勵的部分代價。

(e)

其他變化

如果字母表的資本發生變化或第9(B)、 (C)或(D)段具體提到的公司變化，包括但不限於任何非常現金股息、剝離、剝離、出售子公司或業務部門或類似交易，委員會可對發行人、數量和類別進行此類調整，以適用於該變化發生之日已發行的股票激勵獎，例如，股票激勵獎的展期。視乎委員會認為適當而定。

(f)

現金獎勵獎

如果發生本第9節所述的任何交易或事件，包括但不限於本條款(E)段所述的任何公司變更，委員會可自行決定對現金獎勵進行委員會認為適當的調整。

(g)

沒有其他權利

除本計劃明確規定外，任何參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股票數量的任何增加或減少或Alphabet或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除計劃明確規定外，Alphabet發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，不得影響受任何獎勵獎勵或相關條款約束的其他財產的股票數量或金額，也不得因此而作出調整。

(h)

儲蓄條款

如果本第9條的規定會導致根據本守則第409a條應繳税款，則該條規定不得生效。

10.

本計劃規定的權利

在Alphabet賬簿和記錄上的股票發行之日之前，任何人不得作為股東對任何獎勵所涵蓋或與獎勵有關的任何股本股份享有任何權利。除本辦法第九條另有明確規定外，記錄日期在發行日期前的紅利或其他權利不得調整任何獎勵。本第10條的任何規定都不打算、也不應被解釋為限制委員會根據任何股本股份(如果已發行或已發行)應支付的股息或授予與該等股息相關的權利的權力，促使本公司支付股息的權力，該權力不應被解釋為限制本公司根據任何股本股份(如果已發行或已發行)應支付的股息或授予與該等股息相關的權利的權力。

本公司沒有義務設立任何單獨的基金或信託或其他資產分離，以支付本計劃項下的款項。只要任何人獲得從本公司收取本協議項下付款的任何權利，該等權利不得大於無擔保債權人的權利。

11.	沒有特殊的就業權，沒有激勵性獎勵的權利

(a)

本計劃或任何證明授予獎勵的協議中包含的任何內容均不得賦予任何參與者關於繼續受僱於本公司或繼續為本公司服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾本公司隨時終止此類僱傭或服務或增加或減少參與者的報酬的權利。

(b)

任何人不得要求或有權獲得本合同項下的獎勵。委員會在任何時候向參與者頒發獎勵不要求委員會在任何時候向該參與者或任何其他參與者或其他人頒發獎勵，也不阻止委員會隨後向該參與者或任何其他參與者或其他人頒發獎勵。

12.

證券事務

(a)

Alphabet沒有義務根據證券法對根據本協議發行的任何股本股票進行登記，也沒有義務根據任何州或地方法律進行類似的遵守。儘管本協議有任何相反規定，Alphabet沒有義務根據計劃安排發行任何股本股票，除非Alphabet的律師告知Alphabet該等股票的發行符合所有適用的法律、政府授權的法規以及Capital股票交易所在的任何證券交易所的要求，否則Alphabet沒有義務根據計劃安排發行任何股本股票，除非Alphabet的律師告知Alphabet該等股票的發行符合所有適用的法律、政府主管部門的規定以及Capital 股票在其上交易的任何證券交易所的要求。委員會可規定，作為根據本條款發行股本股份的一項條件，該等股份的接受者須作出委員會認為必要或適宜的契諾、協議及陳述，以及代表該等股份的任何股票須附有委員會認為必需或適宜的圖例。

(b)

根據本協議授予的任何期權的行使僅在Alphabet的律師確定根據該行使而發行股本股票符合所有適用法律、政府主管部門的規定以及股本股票交易的任何證券交易所的要求時才有效。在該時間內，Alphabet的律師已確定根據該行使而發行股本股份符合所有適用法律、政府主管部門的規定以及股本股份的任何證券交易所的要求。Alphabet可自行決定推遲行使本協議項下的期權或根據任何懸而未決的激勵獎發行股本股票的效力，或確保遵守聯邦、州或當地證券法。Alphabet應以書面形式通知參與者其根據任何獎勵決定推遲行使期權或發行股本股票的決定。在期權行使延期生效期間，參與者可通過書面通知撤回行使期權，並獲得已支付的任何金額的退款。

13.

預扣税金

(a)

現金匯款

無論何時在行使期權或授予或授予獎勵時發行股本股票，以及每當任何獎勵獎勵的金額需要支付時，Alphabet有權要求參與者以現金方式向Alphabet匯款一筆足以滿足聯邦、州和地方預扣税要求(如果有的話)的金額，可歸因於此類股票的發行或失效之前的此類行使、授予、歸屬或支付。在此類股票發行或失效之前，Alphabet有權要求參與者以現金方式向Alphabet匯款，以滿足聯邦、州和地方的預扣税要求。在此類股票發行或失效之前，Alphabet有權要求參與者以現金向Alphabet匯款，以滿足聯邦、州和地方的預扣税要求。

此類限制或支付此類款項。此外，在行使或結算任何現金獎勵，或就任何獎勵 (股本股份除外)支付任何其他款項時，Alphabet有權扣留根據其規定支付的任何款項，該金額足以滿足可歸因於該行使、結算或支付的聯邦、州和地方預扣税要求(如果有)。

(b)

庫存匯款

在參與者的選舉中，經委員會批准，當因行使、授予或授予獎勵而發行股本股票時，參與者可以向Alphabet投標參與者擁有的至少六個月(或委員會可能決定的其他期限)的股本股票，這些股票在委員會確定的投標日期具有公平的市值，足以滿足可歸因於該行使、授予或歸屬的預扣税要求(如果有的話)。但在任何情況下，不得超過參與者適用司法管轄區的最高法定税率(或不會引發負面會計影響的其他税率)，由Alphabet自行決定。此類選擇應滿足參與者根據本合同第13(A)條規定的義務(如果有)。

(c)

股票扣繳

當在行使、授予或授予獎勵時向參與者發行股本股票時，Alphabet應有權扣留若干在委員會確定的適用應税事件發生之日具有公平市值的此類股票，以滿足此類行使、授予或授予所產生的預扣税要求(如果有)。但在任何情況下不得超過參與者適用司法管轄區的最高法定税率(或不會引發負面會計影響的其他税率)。

14.

圖則的修訂或終止

董事會可隨時暫停或終止本計劃，或以任何方式對其進行修訂或修訂；然而，如果任何適用的法律、税收要求或證券交易所規則需要股東批准才能生效，則該等修訂或修訂在未經股東批准的情況下無效。前一句話不應限制委員會根據本協議第4節行使其在本協議項下的自由裁量權的能力，該自由裁量權可在不修改本計劃的情況下行使。本第14條的任何規定，如果該規定會導致根據本守則第409a條應繳的任何税款，則不會生效。除本計劃明確規定外，未經參與者同意，本計劃項下的任何行為均不得減少參與者在任何先前授予的和尚未授予的獎勵下的權利。本計劃中的任何內容不得限制本公司支付本計劃條款以外的任何補償的權利。

15.

沒有義務行使

授予參與者獎勵不應要求該參與者行使該獎勵。

16.

死亡後的轉移

參與者去世後，授予該參與者的未完成獎勵可由參與者的指定受益人行使，前提是該受益人在參與者去世前已在委員會允許的範圍內被指定(該指定是允許的指定)。每項此類許可的指定均應撤銷參與者之前的所有指定，並且只有以委員會可接受的形式和方式指定時才有效。在沒有任何此類有效的許可指定的情況下，此類獎勵只能由參與者遺產的遺囑執行人或管理人行使，或由通過遺囑或繼承法和分配法獲得行使該權利的任何一個或多個人行使。除非委員會已獲得(A)書面通知以及遺囑副本和/或委員會認為確定轉讓有效性所需的證據，否則遺囑轉讓或任何獎勵獎的世襲和分配法律，或行使任何獎勵獎的權利，均對Alphabet沒有約束力，除非委員會已獲得(A)書面通知和遺囑副本，和/或委員會認為必要的證據，以及(B)受讓人同意遵守適用於或本來適用於參與者的激勵獎的所有條款和條件，並受

17.

開支和收據

本計劃的費用由公司支付。Alphabet收到的與任何獎勵相關的任何收益都將用於一般公司用途。

18.

治國理政法

本計劃和本計劃下所有人員的權利應根據紐約州法律進行解釋和管理，而不考慮其衝突法律原則。

19.

生效日期和計劃期限

該計劃於2021年4月14日獲得Alphabet董事會批准，並於2021年6月2日獲得Alphabet股東批准。在2031年6月2日之後，不得根據本計劃授予獎勵。