附件10.1

換股協議

本股票交換協議，日期為2021年6月3日，由Recon Technology，Ltd(一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司)與一家股票交易代碼為“RCON” (“RCON”)的納斯達克上市公司Starry BlockChain Energy Pte簽署。根據新加坡法律註冊成立的公司(“Starry Lab”)和本合同附表一A部分所列的Starry Lab的控股股東(“Starry Lab控股 股東”)。就本協議而言，Starry Lab、Starry Lab控股股東和RCON有時統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。

獨奏會

然而， Starry Lab控股股東是Starry Lab一百(100)股的所有者，這些股票是Starry Lab所有已發行和已發行的 股票。Starry Lab是一家創新的區塊鏈和可持續能源技術公司，旨在將自己打造成面向全球商業合作伙伴、項目所有者、金融投資者和消費者的基於區塊鏈的能源專家；以及

鑑於RCON希望收購Starry Lab 30%的股權 ，Starry Lab控股股東願意將該股權轉讓給RCON；以及

有鑑於此，雙方意欲以下列方式交換股份：

一切均以本協議(“股份交換”)中規定的條款和條件 為準；以及

鑑於， 雙方的意向是，結束後(如下定義)Starry Lab將成為 RCON的關聯實體，RCON將擁有Starry Lab 30%的股權；以及

鑑於， Starry Lab控股股東同意RCON對Starry Lab的知識、技術訣竅、經驗和技術優勢的興趣應得到適當保護，使其免受Starry Lab和Starry Lab控股股東的競爭風險； 和

鑑於， 雙方同意上述敍述內容真實、正確，並在此引用併入本協議。

因此，現在， 考慮到本協議中規定的相互條款、條件和其他協議，雙方同意如下：

第一條

股份交換

第1.1節協議： 發行RCON股票以換取Starry Lab股票。在截止日期(如下定義)，根據本協議規定的條款和條件，Starry Lab控股股東應向RCON轉讓、轉讓、轉讓和交付Starry Lab股票，以換取RCON股票；RCON應向Starry Lab發行RCON股票，以對價 交換Starry Lab股票。

第1.2節結賬和 結賬時的操作。聯交所收市(“收市”)須於本協議雙方口頭或書面同意的時間及日期(“收市日期”)於RCON辦事處進行。

第1.3節RCON共享 註冊。交易結束後，在Starry Lab控股股東全額支付註冊費用 和委託終止股票的費用(包括但不限於申請費、律師費和審計費)後，RCON應應Starry Lab控股股東的要求，利用其 商業上合理的努力，促使RCON股票根據證券 法案在SEC註冊或提交證券交易委員會註冊，從而使RCON股票有資格不受任何限制地公開交易。 Starry LabRCON的股票將帶有限制性的傳説。

第1.4節換股程序。雙方應分別交換代表RCON股票和Starry Lab股票的股票，方法是向受讓人交付 張證書，並以空白形式正式籤立和背書(或附有正式籤立並空白背書的股票權力 )，每種情況下均以適當的轉讓形式進行轉讓。

第1.5節董事和經理的任命 。閉幕時，RCON有權任命一名董事進入董事會，並任命一名 Starry Lab的市場經理。在RCON任命一名董事後，Starry Lab的董事會將由三名董事組成。

第1.6節優先購買權和優先購買權。交易結束時，RCON有權優先購買Starry Lab的任何新發行股票，並有權優先購買Starry Lab現有股東轉讓的任何股票。如有必要，Starry Lab應修改其 公司治理文件，以實現這一目的。如有必要，Starry Lab控股股東應投票贊成對Starry Lab治理文件的這項 修正案，以促進這一目的。

第1.7節保密 和競業禁止。只要RCON是Starry Lab的股東，Starry Lab和Starry Lab的控股股東(A) 同意尊重Starry Lab的專利、商標、商業祕密、技術和工作產品的機密性，並且 不向任何人披露；(B)同意不使用在Starry Lab的競爭對手 僱用期間為Starry Lab所做的研究；(C)同意在RCON不再持有Starry Lab任何股權的 時間之後的兩年內不作為Starry Lab的直接競爭對手開展業務，以及(D)同意在證明或承認違反本款 的情況下支付400萬美元的違約金。

第二條

星光實驗室的陳述和保證

Starry Lab代表、保證 並同意，截至本條款日期，本文第二條以下各小節中與Starry Lab相關的所有陳述均屬實且完整 。

第2.1節公司組織

答： Starry Lab是一家根據新加坡法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司， 擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以擁有其財產和資產以及政府許可證、授權、 同意和批准，以開展目前開展的業務，並具有開展業務的適當資格，並且在其活動性質決定需要此類資格和信譽的每個司法管轄區內信譽良好 。除非未能獲得如此 資格且信譽良好，不會對Starry Lab的活動、業務、運營、財產、資產、條件 或運營結果產生實質性不利影響。“重大不利影響”是指針對Starry Lab使用的任何 事件、事件、事實、條件、變化或影響，這些事件、事件、事實、條件、變化或影響，無論是個別的還是合計的，合理地預期會對Starry Lab的業務、運營、物業、資產、狀況(財務或其他方面)或經營結果造成重大不利，或對Starry Lab履行本協議項下義務的能力造成重大 損害，但不包括因(I)而導致的 任何更改、影響或情況或(Ii)美國證券市場的總體變化 。

B. 如有要求，已向RCON提供截至本協議日期的Starry Lab的組建文件或其等價物的副本(“Starry實驗室章程文件”)，並且截至本協議日期 ，此類副本是準確和完整的。Starry Lab不違反Starry Lab憲章文件的任何規定。

第2.2節Starry Lab的大寫。

答： Starry Lab的授權和已發行股份由100股組成，全部由Starry Lab控股股東所有 見本協議附表一A部分。

B. 緊接本次換股前Starry Lab的所有已發行和流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估，並且已按照新加坡所有適用的證券法和公司法發行 ，發行時沒有任何證券持有人的優先購買權和優先購買權。本第2.2節所述的Starry Lab所有股票 的發行已經或將符合美國聯邦和州證券法律和州公司法 ，Starry Lab的任何股東均無權因未能遵守證券法或州證券法 而撤銷或向Starry Lab提出任何索賠。

第2.3節Starry Lab的股東 。Starry Lab控股股東是Starry Lab的唯一股東。

第2.4節財務報表。 Starry Lab自成立以來一直保存所有賬簿和記錄，並且此類財務報表的編制符合新加坡 在所涉期間一致適用的公認會計原則(“GAAP”)。資產負債表 真實、準確，並公平地顯示了截至各自日期的Starry Lab的財務狀況。截至 該資產負債表的日期，除在資產負債表中反映或保留的情況外，包括但不限於任何以前的税收， Starry Lab沒有負債或義務(絕對或有)，這些負債或義務應反映在資產負債表或根據GAAP編制的 附註中，並且其中反映的所有資產均已正確報告，並根據GAAP公平地呈現了Starry Lab的資產價值。 Starry Lab沒有任何負債或義務(絕對或有)應在資產負債表或根據GAAP編制的 附註中反映，並且其中反映的所有資產均已正確報告，並公平地呈現了Starry Lab的資產價值。營業報表、股東權益和現金流量公平地 反映了GAAP要求在報表中列出的信息。Starry Lab的賬簿和記錄(財務和其他方面)在所有材料 方面都是完整和正確的，並且一直按照良好的商業和會計慣例保存。Starry Lab的所有 資產都反映在財務報表中，Starry Lab沒有直接或間接、到期或未到期、 或有或有或其他未反映在財務報表中的重大負債。

第2.5節信息。 本協議中規定的有關Starry Lab的信息在所有重要方面都是完整和準確的，不包含 對重大事實的任何不真實陳述，或根據陳述的情況遺漏陳述所需的重大事實 ，不具有誤導性。

第2.6節個人財產。 Starry Lab擁有並擁有Starry Lab目前開展的和RCON所代表的Starry Lab業務繼續運營所需的所有財產，並且擁有良好且可出售的所有權。所有這些財產都用於Starry Lab的業務。所有這些特性都處於合理良好的運行狀態(正常損耗除外)，並且非常適合目前使用這些特性的目的。Starry Lab擁有或租賃的所有材料設備、傢俱、固定裝置和其他有形個人財產和資產均歸Starry Lab所有，沒有任何留置權、擔保權益、費用、產權負擔和其他不利索賠。

第2.7節知識產權 。Starry Lab代表並保證與Starry Lab的業務相關的所有商標和商標申請、所有專利和專利申請、 軟件版權和任何商業祕密、“專有技術”以及所有其他無形資產，Starry Lab擁有或可能合理獲得與Starry Lab業務相關的任何其他專有信息和交易 機密(統稱為“知識產權”)，自本協議結束之日起，Starry Lab仍為Starry Lab的知識產權 ，Starry Lab應採取任何合理步驟將任何知識產權轉讓或以其他方式 轉讓給RCON，以保護RCON對知識產權的權利。此外，Starry Lab擁有， 沒有任何產權負擔，或擁有出售其業務中使用的所有知識產權的有效權利，就像目前進行的那樣。 Starry Lab聲明，它沒有收到任何關於任何此類侵權、違規或挪用的書面投訴、索賠或通知。 此外，Starry Lab還採取了合理的預防措施(I)保護其知識產權權利，(Ii)對其商業祕密保密，知道-Starry Lab的經理、成員、員工和代理沒有任何行為或不作為，這是由於 會對Starry Lab申請或強制執行對Starry Lab的 知識產權進行適當的法律保護的權利造成的。

第2.8節材料合同 和交易。Starry Lab作為一方的每一份材料合同、協議、許可、安排、承諾、文書或合同(每一份“合同”)都是完全有效的，Starry Lab在任何合同下不存在實質性違反或違反 或違約的情況，也不存在Starry Lab或其任何子公司在通知或時間流逝或兩者的情況下造成實質性違約 或違反或違約的任何情況。每份合同的延續、效力和效力 不會因交易的完成或本協議中預期的任何交易而受到影響。

第2.9節子公司。 Starry Lab沒有任何子公司或任何性質的協議來收購任何子公司或收購或租賃任何其他業務 業務。

第2.10節沒有 某些更改或事件。截至本協議日期，(A)Starry Lab的業務、運營、 財產、資產或狀況(財務或其他方面)未發生任何重大不利變化；以及(B)Starry Lab未：(I)宣佈或作出、或同意 宣佈或作出任何股息或任何類型的資產分配給股東，或購買或贖回， 或同意購買或贖回其任何股份；(Ii) (Iii)在正常業務過程之外進行任何其他重大交易；或(Iv)增加或採用 任何利潤分成、獎金、遞延補償、保險、養老金、退休或其他員工福利計劃、付款或與其高級管理人員、董事或員工作出的安排 ，或與其高級管理人員、董事或員工 進行任何增加或採用 任何利潤分享、獎金、遞延補償、保險、養老金、退休或其他員工福利計劃、支付或安排 。

第2.11節訴訟 和訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或調查懸而未決，據Starry Lab所知，經過合理的 調查後，沒有受到Starry Lab的威脅或針對Starry Lab的威脅，或影響Starry Lab或其財產的訴訟、訴訟、訴訟或調查，無論是在法律上還是在衡平法上，在任何法院或 國內或國外的其他政府機構或工具之前，或在任何類型的仲裁員面前。Starry Lab或Starry Lab控股 股東不知道其本身在任何判決、命令、禁令、法令、裁決、 規則或任何法院、仲裁員或政府機構或工具的規定方面存在任何重大違約。

第2.12節遵守法律法規 。據其所知，Starry Lab已遵守所有適用的法律和法規，但 不會對Starry Lab的業務、運營、財產、資產或狀況造成實質性不利影響，或不遵守不會導致Starry Lab承擔任何重大責任的情況除外。 此合規包括但不限於向有關當局提交迄今的所有報告。

第2.13節有效義務。 本協議和Starry Lab簽署的與本協議相關的所有協議和其他文件構成Starry Lab的有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債、暫停或其他 影響債權人權利執行的 類似法律的限制，並受 衡平補救措施的可用性受法院裁量的限制，因此可向法院提起任何訴訟。

第三條

星空實驗室義務的條件

Starry Lab完成本協議規定的交易的義務 須在截止日期或之前滿足以下條件 ，Starry Lab可自行決定放棄其中任何一個或多個條件：

第3.1節協議和契諾 。RCON應在所有實質性方面履行並遵守本 協議要求在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

第3.2節同意和 批准。與本協議的簽署、交付和履行相關的所有同意、豁免、授權和批准均需得到任何國內或國外政府或監管機構以及任何其他人員、公司或公司的 同意、豁免、授權和批准， 應在截止日期完全生效。

第3.3節不得違反命令 。任何法院或政府或監管機構(國內或國外 或國外)發佈的初步或永久禁令或其他命令，或任何政府或政府或監管機構頒佈或頒佈的宣佈本協議在任何方面無效或阻止本協議完成的任何法規、規則、條例、法令或行政命令， 或對RCON的資產、財產、運營、前景、淨收入或財務狀況產生實質性不利影響的 應 生效；國內或國外的任何政府或政府或監管機構，或任何其他個人或實體，不得 在任何國內或國外的政府或政府或監管機構，或任何其他個人或實體 試圖阻止或推遲完成本協議預期的交易，或質疑本協議的有效性或 可執行性的情況下，向任何法院或政府或監管機構提起或威脅任何訴訟或訴訟。

第3.4節無重大不良影響 。不應有任何事件、發生或發展對RCON或與RCON產生或可能造成重大 不利影響。

第3.5節禁止停牌 。美國證券交易委員會不應暫停RCON普通股的交易。

第3.6節審批 交易。RCON董事會或股東大會(以適用者為準)應正式批准 換股交易。

第四條

RCON義務的條件

RCON完成本協議規定的交易的義務 須在截止日期或之前滿足 以下條件，RCON可自行決定放棄其中任何一個或多個條件：

第4.1節Starry Lab的陳述 和擔保。Starry Lab在本協議中作出的所有陳述和保證在截止日期及截止日期 在所有重要方面均真實無誤。

第4.2節協議和 公約。Starry Lab和Starry Lab控股股東應在所有實質性方面履行並遵守本協議要求在截止日期或之前履行或遵守的所有 協議和契諾。

第4.3節同意和 批准。與本協議的簽署、交付和履行相關的所有同意、豁免、授權和批准均需得到任何國內或國外政府或監管機構以及任何其他人員、公司或公司的 同意、豁免、授權和批准， 應在截止日期完全生效。

第4.4節不得違反命令 。任何法院或政府或監管機構(國內或國外)發佈的初步或永久性禁令或其他命令，或任何政府或政府或監管機構頒佈或頒佈的任何法規、規則、條例、法令或行政命令，如宣佈本協議在任何方面無效或阻止本協議的完成， 或對Starry Lab或Starry Lab的資產、財產、運營、前景、淨收入或財務狀況產生重大不利影響的交易，均不得生效。國內或國外的任何政府或政府或監管機構，或任何其他 個人或實體不得在任何國內或國外的法院、政府或監管機構 或任何其他 個人或實體提起或威脅任何旨在阻止或推遲完成本協議預期的交易或質疑 本協議的有效性或可執行性的訴訟或訴訟。

第4.5節無實質性不利影響。 不應發生或可能對 或Starry Lab或Starry Lab控股股東造成重大不利影響的事件、發生或發展。

第五條

生存和賠償

5.1節 條款的存續。本協議各方各自的陳述、保證、契諾和協議(明確要求履行並在截止日期或之前全面履行的 契約和協議除外)應在截止日期(“生存期”)後六(6)個月到期。根據此類陳述、保證、契諾和義務獲得賠償、支付損害賠償或 其他補救措施的權利，不會因在本協議簽署和交付之前或之後 就任何此類陳述、保證、契諾或義務的準確性或不準確性或遵守情況而進行的任何調查 或任何獲取(或能夠獲取)的知識 而受到影響。 放棄任何基於這些陳述、保證、契諾或義務的準確性的條件。 不會影響根據此類陳述、保證、 契約和義務獲得賠償、支付損害賠償或其他補救措施的權利。

第六條

雜項條文

6.1節繼承人 和受讓人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力；但未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或委託本協議項下產生的任何義務。

第6.2節費用和開支。 除本協議另有明確規定外，與本 協議和本協議擬進行的交易相關的所有法律和其他費用、成本和開支應由各方分別支付。

第6.3節通知。 根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果以書面形式親自送達，或在通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求回執)發送7天后，或通過電子郵件發送給雙方後1天，或發送給 任何一方通過類似通知提供的其他地址，則應視為已發出或作出 書面通知或其他通信。 任何一方應通過類似通知向本協議簽字頁中規定的地址或任何一方通過類似通知提供的其他地址發送或送達 ，應視為已發出或作出 書面通知或其他通信 ，且應視為已發出或作出 書面通知並親自送達而該通知或通訊 須視為自如此交付或郵寄之日起發出或作出。就本第6.3條下的通知而言，任何此類地址的更改均無效 ，除非已按照本第6.3條的規定向本協議的該另一方發出變更通知 。

第6.4節完整協議。 本協議連同本協議的附件代表雙方關於本協議中所述交易的完整協議和理解，除本協議中明確規定或根據本協議交付的證物、證書和其他文件中明確規定的 外，未就本協議作出任何其他陳述或保證。本協議取代雙方之間關於本協議標的的所有先前談判、討論、通信、通信、諒解和協議，以及本協議的所有先前草案，所有這些內容均併入本協議。 本協議將取代雙方之間關於本協議主題的所有先前談判、討論、通信、通信、諒解和協議，以及所有先前的本協議草案，所有這些草案均併入本協議。在涉及 本協議的任何訴訟或訴訟中，不得接受本協議的任何先前草案 和任何此類草案中的詞語或短語作為證據。

第6.5節可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的 有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的 條款或條款的替代，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款與 可能的無效或不可執行的條款類似，以使其有效和可執行。

第6.6節標題和 標題。本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不影響 本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。

第6.7節副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本均應視為正本，所有副本加在一起應視為同一份協議。在任何情況下，傳真和PDF副本均應視為原件。

第6.8節同意 管轄權。本協議各方代表自己及其各自的繼承人和受讓人行事，不考慮住所、公民身份或住所，特此明確且不可撤銷地選擇作為裁決本協議項下或與本協議相關的任何事項的唯一司法法院，並同意就本協議項下發生的任何事項 接受新加坡法院的管轄權 。此類法院的訴訟程序、通知和要求可通過面交送達的方式 送達給本協議的任何一方，送達地點可在第6.3節規定的任何地方或向該方發出通知。

第6.9節本協議的執行 。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方有權 獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這 是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項或多項禁令。

第6.10節管轄 法律。本協議受中華人民共和國法律管轄，並根據中華人民共和國法律進行解釋和執行，但不影響本協議中法律條款的選擇。

第6.11節修訂 和豁免。除本協議另有規定外，除非 以書面形式並經本協議各方簽署，否則本協議任何條款的修改均無效。任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保修 或約定的行為(無論是否有意)的放棄，不得被視為延伸至之前或隨後的任何違約、失實陳述或 違反本協議下的保修或約定，或以任何方式影響因任何此類先前或隨後發生的事件而產生的任何權利。

[此頁的其餘部分故意留空 ]

茲證明， 本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本協議。

偵察技術有限公司

/秒/尹申平

姓名：尹申平

頭銜：首席執行官

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匡忠瑞

/s/匡中瑞

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電郵地址：

何盼盼

/s/何盼盼

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電郵地址：

星空區塊鏈能源私人有限公司。LTD.

/s/匡中瑞

姓名：匡忠瑞

頭銜：首席執行官

郵寄地址：

電郵地址：

附表I

Starry 區塊鏈能源私人有限公司的控股股東。LTD.

A部

B部分