gmii-10q_20210331.htm

錯誤Q10001819395--12-310.200.20P5Y6MP5Y6M00018193952021-01-012021-03-31Xbrli：共享0001819395美國-GAAP：公共類別成員2021-06-040001819395Gmii：CommonClassFMember2021-06-040001819395美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001819395美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-03-310001819395Gmii：單位成員2021-01-012021-03-31Iso4217：美元00018193952021-03-3100018193952020-12-310001819395Gmii：公共保修會員2021-03-310001819395Gmii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-03-310001819395Gmii：CommonClassFMember2021-03-310001819395Gmii：CommonClassFMember2020-12-310001819395美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001819395美國-GAAP：公共類別成員2020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001819395Gmii：CommonClassFMember2021-01-012021-03-310001819395US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001819395美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001819395美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001819395US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001819395美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001819395美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001819395Gmii：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：主要所有者成員2021-03-310001819395Gmii：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：主要所有者成員2021-01-012021-03-310001819395Gmii：SonderHoldingsIncMember美國-GAAP：次要事件成員2021-04-290001819395Gmii：SonderHoldingsIncMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-290001819395Gmii：SonderHoldingsIncMember美國-GAAP：次要事件成員Gmii：SpecialVotingSeriesAACommonStockMember2021-04-290001819395Gmii：SonderHoldingsIncMember美國-GAAP：次要事件成員Gmii：SpecialVotingCommonStockMember2021-04-290001819395Gmii：SonderHoldingsIncMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-292021-04-290001819395Gmii：SonderHoldingsIncMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：最大成員數2021-04-292021-04-290001819395美國-GAAP：次要事件成員SRT：最小成員數2021-04-292021-04-290001819395美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-292021-04-290001819395美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-290001819395美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-220001819395美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-03-31Xbrli：純0001819395SRT：最大成員數美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001819395SRT：最小成員數美國-GAAP：次要事件成員2021-04-290001819395SRT：最大成員數美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員2021-04-292021-04-290001819395美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-220001819395美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-03-310001819395美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-03-310001819395美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001819395美國-GAAP：IPO成員2021-01-220001819395美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-2200018193952021-01-222021-01-220001819395美國-GAAP：公共類別成員2021-01-222021-01-220001819395美國-公認會計準則：保修會員2021-01-222021-01-220001819395美國-GAAP：公共類別成員美國-公認會計準則：保修會員2021-01-220001819395美國-公認會計準則：保修會員2021-01-220001819395美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-222021-01-220001819395美國-GAAP：IPO成員2021-01-222021-01-220001819395美國-公認會計準則：保修會員2021-03-310001819395美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-03-310001819395Gmii：公共保修會員美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001819395Gmii：FounderSharesMember美國-公認會計準則：主要所有者成員2020-07-232020-07-230001819395Gmii：FounderSharesMember美國-公認會計準則：主要所有者成員2020-07-230001819395Gmii：FounderSharesMember美國-公認會計準則：主要所有者成員2021-01-122021-01-120001819395Gmii：FounderSharesMember美國-公認會計準則：主要所有者成員2021-03-072021-03-070001819395Gmii：FounderSharesMember美國-GAAP：公共類別成員2020-07-232020-07-230001819395Gmii：FounderSharesMember2021-01-012021-03-310001819395Gmii：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：主要所有者成員2021-03-310001819395Gmii：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：主要所有者成員2021-01-012021-03-310001819395Gmii：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001819395Gmii：SponsorLoanMember美國-GAAP：IPO成員2021-03-310001819395Gmii：SponsorLoanMember2021-02-170001819395Gmii：SponsorLoanMember2021-01-012021-03-310001819395Gmii：AdministrativeServiceAgreement成員2021-03-310001819395Gmii：AdministrativeServiceAgreement成員SRT：AffiliatedEntityMember2021-01-192021-03-310001819395美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-03-310001819395Gmii：UntilCloseOfBusinessCombinationMember2021-03-310001819395Gmii：SubSequentToBusinessCombinationMember2021-03-310001819395Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-03-310001819395美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-01-200001819395美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-03-310001819395Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-01-200001819395Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-03-310001819395US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-01-200001819395US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-03-310001819395US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-01-200001819395US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-03-310001819395GMII：保修責任成員Gmii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-200001819395GMII：保修責任成員Gmii：公共保修會員2021-01-200001819395GMII：保修責任成員2021-01-200001819395GMII：保修責任成員Gmii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-212021-03-310001819395GMII：保修責任成員Gmii：公共保修會員2021-01-212021-03-310001819395GMII：保修責任成員2021-01-212021-03-310001819395GMII：保修責任成員Gmii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-03-310001819395GMII：保修責任成員Gmii：公共保修會員2021-03-310001819395GMII：保修責任成員2021-03-310001819395美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001819395美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-03-310001819395Gmii：公共保修會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001819395Gmii：公共保修會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-03-310001819395Gmii：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001819395Gmii：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-03-310001819395美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-03-31Gmii：投票

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(馬克·科恩)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內三月三十一號，2021

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的過渡報告

在從日本向日本過渡的過渡期內，中國將繼續保持穩定的增長勢頭，這一過渡期也將持續下去，這一過渡期也將持續下去。

委託文件編號：001-39907

Gores Metropoulos II，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		85-2097088
(述明或其他司法管轄權		(税務局僱主
公司或組織)		識別號碼)

瞭望路6260號
博爾德, 公司		80301
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(310) 209-3010

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股	GMII	納斯達克資本市場
認股權證	GMIIW	納斯達克資本市場
單位	GMIIU	納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的新聞報道公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是 ☒ 不是 ☐

截至2020年6月30日，註冊人不是一家上市公司，因此它無法計算截至該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。

截至2021年6月4日，有45,000,000公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元11,250,000公司已發行和已發行的F類普通股，每股票面價值0.0001美元。

		頁面
第一部分-財務信息

第一項。	財務報表

資產負債表(未經審計)		3

營業報表(未經審計)		4

股東權益變動表(虧損)(未經審計)		5

現金流量表(未經審計)		6

中期財務報表附註(未經審計)		7

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	21

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	25

第四項。	管制和程序	26

第II部分-其他資料		28

第一項。	法律程序	28

項目1A。	風險因素	28

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	28

第三項。	高級證券違約	29

第四項。	煤礦安全信息披露	29

第五項。	其他信息	29

第6項。	陳列品	30

Gores Metropoulos II，Inc.

資產負債表

	2021年3月31日			2020年12月31日
	(未經審計)			(經審計)
流動資產：
現金和現金等價物	$	280,691		$	160,314
遞延發售成本		—			285,941
預付資產		1,805,677			—
流動資產總額		2,086,368			446,255
信託賬户中的投資和現金		450,007,028			—
總資產	$	452,093,396		$	446,255

負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應計費用、組建和發售成本	$	1,577,849		$	158,255
州特許經營税應計項目		50,000			2,918
公眾認股權證衍生法律責任		12,690,000			—
私人認股權證衍生責任		7,755,000			—
應付票據和墊款-關聯方		1,000,000			300,000
流動負債總額		23,072,849			461,173
延期承保補償		15,750,000			—
總負債	$	38,822,849		$	461,173

承諾和或有事項
A類可能會被贖回，45,000,000而且-0-股票分別於2021年3月31日和2020年12月31日(贖回價值為$10每股)		450,000,000			—

股東權益(赤字)：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份，無已發行或未償還		—			—
普通股
A類普通股，$0.0001票面價值；400,000,000授權股份		—			—
F類普通股，$0.0001票面價值；40,000,000授權股份，11,250,000和11,500,000分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票		1,125			1,150
額外實收資本		—			23,850
累計赤字		(36,730,578	)		(39,918	)

股東權益合計(虧損)		(36,729,453	)		(14,918	)

總負債和股東權益(赤字)	$	452,093,396		$	446,255

見未經審計的中期財務報表附註。

Gores Metropoulos II，Inc.

運營説明書

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)


收入	$	—
專業費用和其他費用		(1,863,543	)
除所得税外的州特許經營税		(50,000	)
權證負債公允價值變動所得收益		5,800,000
權證發行成本分攤費用		(918,141	)
*運營淨收入		2,968,316
其他收入--利息和股息收入		7,028
*税前淨收入	$	2,975,344
所得税撥備		—
*可歸因於普通股的淨收入增加	$	2,975,344

每股普通股淨收入：
*A類普通股--基本和稀釋	$	(0.82	)
*F類普通股--基本和稀釋	$	(0.82	)

見未經審計的中期財務報表附註。

Gores Metropoulos II，Inc.

股東權益變動表(虧損)

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)


	A類普通股						F類普通股							其他內容			累計			股東的
	股票			金額				股票			金額			實收資本			赤字			權益(赤字)
2021年1月1日期初餘額		-		$	-				11,500,000		$	1,150		$	23,850		$	(39,918	)	$	(14,918	)
單位於2021年1月22日首次公開發售所得款項為$10.00每單位		45,000,000			4,500				-			-			-			-			-
出售5,500,000私募認股權證將於2021年1月22日向保薦人發行，價格為$2.00每個私募配售認股權證		-			-				-			-			-			-			-
承銷商的折扣		-			-				-			-			-			-			-
計入額外實收資本的要約成本		-			-				-			-			-			-			-
延期承保補償		-			-				-			-			-			-			-
保薦人沒收的F類普通股		-			-				(250,000	)		(25	)		25			-			-
可能贖回的A類普通股；45,000,000股票，贖回價格為$10.00		(45,000,000	)		(4,500	)			-			-			-			-			-
創辦人為權證支付的超過公允價值		-			-				-			-			1,045,000			-			1,045,000
根據ASC 480-10-S99針對額外實收資本進行的後續計量		-			-				-			-			(1,068,875	)		-			(1,068,875	)
根據ASC 480-10-S99針對累計赤字的後續測量		-			-				-			-			-			(39,666,004	)		(39,666,004	)
淨收入		-			-				-			-			-			2,975,344			2,975,344
2021年3月31日的餘額		-		$	-				11,250,000		$	1,125		$	-		$	(36,730,578	)	$	(36,729,453	)

見未經審計的中期財務報表附註

Gores Metropoulos II，Inc.

現金流量表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

經營活動的現金流：
淨收入	$	2,975,344
州特許經營税應計税額的變化		47,082
預付資產變動情況		(1,805,677	)
應計費用、組建和發售成本的變化		1,705,535
與認股權證法律責任有關的發行成本		918,141
公允價值變動保證衍生責任		(5,800,000	)
經營活動提供的淨現金		(1,959,575	)
投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(450,000,000	)
利息和股息再投資到信託賬户		(7,028	)
用於投資活動的淨現金		(450,007,028	)
融資活動的現金流：
首次公開發行(IPO)中出售單位的收益		450,000,000
向保薦人出售私募認股權證所得款項		11,000,000
應付票據和墊款收益--關聯方		1,000,000
償還應付票據和墊款-關聯方		(300,000	)
支付承銷商的折扣和佣金		(9,000,000	)
應計發行費用的支付		(613,020	)
融資活動提供的現金淨額		452,086,980
現金增加		120,377
期初現金		160,314
期末現金	$	280,691
補充披露非現金融資活動：
延期承保補償	$	15,750,000
繳納所得税和州特許經營税的現金	$	2,918

見未經審計的中期財務報表附註。

Gores Metropoulos II，Inc.

未經審計的中期財務報表附註

1.管理組織和業務運營部門

組織和常規

Gores Metropoulos II，Inc.(“本公司”)於#年#月#日在特拉華州註冊成立。2020年7月21日。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。到目前為止，該公司既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。公司管理層對業務合併擁有廣泛的自由裁量權。該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Gores Metropoulos贊助商II，LLC(“贊助商”)。本公司已選定12月31日^ST作為其財政年度末。

本公司於2021年1月22日(“招股截止日期”)完成公開發售。該公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。於公開發售後，本公司將從公開發售及出售信託户口(定義見下文)持有的私募認股權證所得款項，以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。

建議的業務合併

在……上面2021年4月29日，Gores Metropoulos II，Inc.(“本公司”)與本公司、陽光合並子公司一期(“第一合併子”)、陽光合並子二期有限責任公司(“第二合併子”)及Sonder Holdings Inc.(“Sonder”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，其中規定(A)將第一合併子公司與Sonder合併並併入Sonder，Sonder繼續作為尚存的公司及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同整體交易的一部分，Sonder與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司繼續作為尚存實體(“第二合併”及連同第一次合併一起，稱為“合併”)。合併協議中規定的交易，包括合併，將構成本公司修訂和重新發布的公司註冊證書所設想的“企業合併”。

合併協議及擬進行的交易(“業務合併”)於#年#日獲本公司董事會一致通過2021年4月29日和Sonder董事會(簡稱Sonder Board)，2021年4月29日。

合併協議

合併注意事項

根據合併協議的條款，於生效時，(A)Sonder普通股每股面值$0.000001每股(“Sonder普通股”)，將被轉換為獲得若干新發行的公司普通股的權利，面值為$0.0001每股(“公司普通股”)，相當於每股公司普通股對價(定義見合併協議)和(B)每股Sonder特別投票系列AA普通股，面值$0.000001每股(“Sonder特別投票權普通股”)，將被轉換為獲得若干新發行的公司特別投票權普通股的權利，面值$0.000001每股(“公司特別表決權普通股”)，相當於每股公司特別表決權股票對價(定義見合併協議)。

根據合併協議，在業務合併結束時向Sonder的所有股東支付的合併對價總額將是公司普通股的股份總數(被視為價值#美元)。10.00每股)等於$2,176,603,000，除以$10.00。此外，公司將保留向每位AA系列普通股可交換優先股持有人發行的股票

Sonder Canada Inc.的股份，Sonder的附屬公司(“Sonder Canada”和“Sonder Canada”可交換普通股“)，在企業合併結束後交換時，相當於根據合併協議可發行的公司特別投票權普通股數量的公司普通股總數。

除了在業務合併結束時支付的對價外，在緊接生效時間之前持有Sonder普通股、Sonder Canada可交換普通股和Sonder認股權證的人將有權按比例從公司獲得額外數量的溢價股票，這些股票可以公司普通股發行，並受合併協議規定的條款的限制，總額最高可達14,500,000可向Sonder普通股、Sonder Canada可交換普通股和Sonder認股權證的所有此類持有人集體發行的股票。

桑德股權獎的處理

根據合併協議，在業務合併結束時，Sonder的每個股票期權(當時已發行和未行使的)將自動轉換為期權，以按調整後的每股行使價收購一定數量的公司普通股(根據基於每股公司普通股對價的比率)。每個該等已轉換期權將受緊接該等轉換前適用的相同條款及條件所規限，除非該等條款或條件因業務合併而失效。

陳述、保證及契諾

合併協議各方已作出陳述、擔保和契諾，這些都是此類交易的慣例。合併協議各方的陳述和擔保將在企業合併結束後失效。合併協議各方的契諾也將在企業合併結束後失效，但根據其條款在企業合併結束後全部或部分明確適用的契約除外。

契諾

合併協議包括雙方在完成企業合併之前關於各自企業經營的習慣契約，以及為完成企業合併而努力滿足條件的努力。合併協議亦載有訂約方的額外契諾，包括(A)規定本公司及Sonder可作出商業合理努力以取得所有必需的監管批准的契諾，及(B)規定本公司及Sonder合作編制與業務合併有關而須提交的登記説明書、委託書及徵求同意書(各該等詞語定義見合併協議)的契諾。合併協議各方的契約將在企業合併結束後失效，但根據其條款在企業合併結束後全部或部分明確適用的契約除外。

完善企業合併的條件

完成企業合併的條件除其他事項外，(A)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(經修訂)規定的等待期到期或終止，(B)沒有任何禁止或禁止完成企業合併的政府命令、法規、規則或條例，(C)公司至少有$5,000,001根據合併協議的條款，(D)收到所需的公司股東批准，(E)通過合併協議，以及(E)組成公司的各類股本的若干多數股東批准合併協議，(E)在完成與公司普通股有關的贖回要約後，剩餘有形資產淨值(按照1934年證券交易法第3a51-1(G)(1)條確定，經修訂(“交易法”))(F)向公司交付加拿大批准(定義見合併協議)；(G)有效性

根據《證券法》登記聲明(定義見下文)，以及(H)收到上市批准納斯達克與業務合併的結束相關而發行的公司普通股，但須符合(I)擁有足夠數量的輪盤持有人和(Ii)正式上市通知的要求。

定向增發認購協議

於二零二一年四月二十九日，本公司與若干投資者及Gores Metropoulos保薦人II，LLC(“保薦人”)訂立認購協議(各自為“認購協議”及統稱為“認購協議”)，據此，投資者同意購買合共20,000,000定向增發的公司普通股，價格為$10.00每股(“定向增發”)。

每份認購協議將在下列最早發生的情況下終止，且不再具有進一步的效力和效力：(A)合併協議根據其條款終止的日期和時間；(B)在認購協議各方達成相互書面協議後；(C)如果認購協議中規定的任何成交條件在完成時或之前未得到滿足或放棄，從而導致認購協議預期的交易未在完成時完成；及(D)如果業務合併不會發生截至本文件發佈之日，根據認購協議發行的公司普通股尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行登記。本公司將於業務合併結束後30天內，向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份註冊説明書(“交易後註冊説明書”)，登記該等普通股股份的轉售，並將盡其商業上合理的努力，在提交後儘快宣佈該註冊説明書生效。

融資

於公開發售結束及出售私募認股權證後，合共450,000,000存入由Computershare擔任受託人的信託賬户(“信託賬户”)。

該公司打算用其#美元的淨收益為一項業務合併提供資金。450,000,000公開發行，其出售的美元11,000,000私募認股權證，以及私募收益。

信託帳户

信託賬户中持有的資金只能投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或者投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接債務。截至2021年3月31日，信託賬户由貨幣市場基金組成。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除提取利息以資助我們的營運資金需求外，另加向我們發放的額外款項，以資助我們的合規要求及其他相關成本，每年限額為$900,000，最多支付24每個月(每個月，“監管提款”)加上支付我們的特許經營權和所得税義務的額外金額，如果有的話，信託持有的任何資金都不會釋放，直到以下中最早的一個：(I)完成業務合併；(Ii)贖回公司A類普通股的任何股份，面值$0.0001每股(“A類普通股”)，包括在公開發售中出售的單位(定義見附註3)，而該單位已就股東投票作出適當投標，以修訂經修訂及重述的公司註冊證書，以(A)修改本公司贖回義務的實質或時間100A類普通股的此類股份的百分比(如果該公司未在以下時間內完成業務合併)24或(B)與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的任何其他條文；及(Iii)贖回100如果公司不能在以下時間內完成業務合併，則公開發行的單位中包括的A類普通股股份的百分比24自公開募股結束之日起數月(以法律要求為準)。

企業合併

公司管理層在公開發售淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管公開發售的幾乎所有淨收益一般都打算用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。如本文所使用的，“目標企業”必須與一個或多個目標企業在一起，這些目標企業的公平市場價值至少等於80在公司簽署與業務合併有關的最終協議時，信託賬户餘額(減去任何遞延承保佣金和應付利息)的%。此外，不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

公司在簽署企業合併的最終協議後，將(I)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可尋求贖回其股票，無論他們是否投票贊成或反對企業合併，現金相當於其在企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減少應繳税款和任何監管提款。或(Ii)讓股東有機會以收購要約的方式向本公司出售其股份(從而避免股東投票的需要)，現金金額相當於他們在業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息但減去應付税款和任何監管提款。(Ii)為股東提供機會，以收購要約的方式將其股份出售給本公司(從而避免股東投票的需要)，現金金額相當於其在業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去應付税款和任何監管提款。關於公司是否將尋求股東批准業務合併或是否允許股東在收購要約中出售股份的決定將由公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求公司尋求股東的批准，除非法律或納斯達克規則要求投票。目前，公司將不會贖回其公開發行的A類普通股，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的A類普通股及相關業務合併，而可能會尋找替代業務合併。

根據上述贖回條款，普通股公開發行的股票將按贖回金額入賬，並根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題480分類為臨時股權。區分負債與股權“(”ASC 480“)。

本公司擁有24自公開發售截止日期起計三個月內完成業務合併。如果公司沒有在這段時間內完成企業合併，公司應(一)停止除清盤目的以外的所有業務；(二)在合理可能的情況下儘快贖回A類普通股公開發行的股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回A類普通股後，按比例將A類普通股贖回信託賬户的每股部分，包括利息，但減去應繳税款和任何監管提款(最高不超過#美元)。100,000(Iii)於贖回後儘快將本公司淨資產餘額解散及清盤，作為其解散及清盤計劃的一部分，以支付該等淨利息)及(Iii)於贖回後儘快將本公司淨資產餘額解散及清盤予其其餘股東，作為其解散及清盤計劃的一部分。初始股東及本公司高級管理人員和董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，他們放棄參與其首次發行股票的任何贖回的權利；然而，如果初始股東或本公司任何高級管理人員或董事在公開發行股票中或之後獲得A類普通股的公開股份，在本公司未能在規定的時間內完成企業合併的情況下，他們將有權在公司贖回或清算時按比例獲得信託賬户的份額。

倘若進行該等分派，則剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能會低於公開發售的單位首次公開發售價格。

新興成長型公司

就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私人公司(即尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。

2.中國政府出臺了重大會計政策

陳述的基礎

隨附的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的會計和披露規則和規定編制的，反映了所有調整，只包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平列報截至2021年3月31日的財務狀況以及所呈報期間的運營和現金流量結果是必要的。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明全年或任何其他時期的預期業績。本公司成立於2020年7月21日。因此，這些財務報表不包括與2020年以前期間的比較報表。

每股普通股淨收益/(虧損)

公司有兩類股票，分別為A類普通股和F類普通股(“方正股份”)。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。須購買的公共及私人認股權證14,500,000普通股價格為$11.50每股於2021年1月22日發行。在2021年3月31日，不是搜查證已經被行使了。這個14,500,000在截至2021年3月31日的三個月中，用於購買公司股票的已發行認股權證的潛在普通股被排除在稀釋後每股收益中，因為認股權證是或有可行使的，而或有事項尚未得到滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨收益/(虧損)與當期每股普通股的基本淨收益/(虧損)相同。下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益/(虧損)的分子和分母的對賬：

	截至2021年3月31日的三個月
	A類			F級
每股基本和稀釋後淨收益/(虧損)：
分子：
淨收益/(虧損)分配，包括臨時股本的增加	$	(28,362,469	)	$	(9,397,066	)

分母：
加權平均流通股		34,500,000			11,430,556
基本和稀釋後每股淨收益/(虧損)	$	(0.82	)	$	(0.82	)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户和信託賬户，信託賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。250,000。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。

金融工具

公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合下列金融工具的條件FASB ASC主題820，“公允價值計量和披露,” (“ASC 820”)近似於資產負債表中表示的賬面金額。

報價成本

本公司遵守FASB ASC主題340-10-S99-1的要求。“其他資產和遞延成本-SEC材料“(”ASC 340-10-S99“)和SEC員工會計公告主題5A，”要約費用“。提供服務的成本為$25,363,020(包括$24,750,000主要由截至資產負債表日產生的與公開發售有關並在公開發售完成時計入股東權益的專業和註冊費組成。由於本公司須將認股權證分類為衍生負債，因此發售費用合共為$。918,141在營業報表中反映為費用。

可贖回普通股

正如在註釋3中所討論的，所有45,000,000在公開發售中作為單位的一部分出售的A類普通股股票包含贖回功能，允許根據公司修訂和重述的公司註冊證書的贖回和回購條款贖回普通股。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。因此，所有A類普通股都被歸類到永久股權之外。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

所得税

本公司遵循FASB ASC 740中所得税的資產負債會計核算方法。“所得税“遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

為了確認這些負債或利益，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認税負相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是截至2021年3月31日，應計利息和罰款金額。

本公司可能在所得税領域受到美國聯邦、州或外國司法當局的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同税收管轄區收入金額的聯繫，以及對美國聯邦、州或外國税法的遵守情況。

該公司在特拉華州註冊成立，每年須向特拉華州繳納特許經營税。

現金和現金等價物

本公司認為所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性工具均為現金等價物。本公司持續監控其與其投資的金融機構的頭寸和信用質量。公司可能會定期維持超過聯邦保險限額的各種運營賬户餘額。

信託賬户中的投資和現金

截至2021年3月31日，該公司擁有450,007,028在可用於企業合併的信託賬户中。截至2021年3月31日，信託賬户由貨幣市場基金組成。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除提取利息繳税(如有)外，任何以信託方式持有的資金在以下兩者中以較早者為準才會發放：(I)完成業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而妥為提交的任何普通股公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司贖回義務的實質或時間100普通股的該等公開股份的百分比(如本公司未於公開發售結束後24個月內完成業務合併；或(Iii)如本公司未能於公開發售結束後24個月內完成業務合併，則贖回100%普通股公開發行股份，符合法律和證券交易規則的要求。

認股權證責任

本公司將公司普通股的認股權證計入資產負債表中，這些認股權證沒有作為公允價值的負債與本公司的股票掛鈎。該等認股權證須於每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

最近發佈的尚未採用的會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司基於當前運營的財務報表產生實質性影響。*最近發佈的任何會計準則的影響將定期重新評估，或者如果業務合併完成，影響可能是重大的。

持續經營考慮事項

如果本公司未能在2023年1月22日之前完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但在此之後不超過10個工作日，贖回100作為公開發售單位的一部分出售的普通股的%，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應支付的特許經營税和所得税，最高不超過#美元)。100,000(I)根據適用法律，(I)贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)；(Iii)在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的前提下，在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散和清盤，在每一種情況下，遵守本公司根據特拉華州法律規定的義務，就以下各項作出規定：(I)將公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有))除以當時已發行的公眾股份的數量；及(Iii)在贖回後，在公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，解散和清盤，但須遵守本公司根據特拉華州法律規定的就以下各項的索賠規定的義務

倘若進行該等分派，則剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能會低於公開發售的單位首次公開發售價格。此外，如果公司未能在2023年1月22日之前完成業務合併，將不會有贖回權或與認股權證有關的清算分派，這些認股權證將一文不值。

此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的流動負債為$23,072,849及$461,173和營運資金($20,986,481)和($14,918)，其結餘主要與我們已記錄為附註2及3所述負債的權證有關。其他金額與應付於附註1所述的專業人士、顧問、顧問及其他致力尋求業務合併的專業人士、顧問、顧問及其他人士的應計開支有關。該等工作將於2021年3月31日後繼續進行，並持續累積金額。

3、新股發行：新股公開發行

公共單位

2021年1月22日，公司出售45,000,000單價為$10.00每單位(“單位”)，包括5,000,000由於承銷商部分行使其超額配售選擇權，產生的毛收入為#美元。450,000,000。每個單元由以下組件組成一公司A類普通股(“公眾股”)，以及五分之一一份可贖回普通股認購權證(“認股權證”)。每份完整的認股權證使持有人有權購買一A類普通股股份。每份認股權證將在以下較晚的日期開始可行使30本公司業務合併完成後或12自公開發售結束起計數月，並將到期五年本公司業務合併完成後，或在贖回或清算時更早的時間。然而，如果本公司沒有在該日或之前完成其業務合併，24-為完成業務合併而分配的月期限，認股權證將在該期限結束時到期。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力在業務合併完成後根據證券法提交一份註冊聲明，其中涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票。本公司已向承銷商授予一份45-購買額外單位的天數選擇權，以彌補任何超額配售，價格為首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金。該公司預付承保折扣為2.00% ($9,000,000)公開發售結束時向承銷商提供的每單位發行價，另加以下費用(“遞延折扣”)：3.50% ($15,750,000)於本公司完成業務合併時應付的發售所得款項總額。在公司完成業務合併的情況下，遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商無權獲得延期貼現應計的任何利息。

在FASB ASC主題815-40中，作為單位一部分發行的公開認股權證被計入負債，因為有些條款和特徵不符合股權分類。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同“公募認股權證於2021年1月22日的公允價值為負債$。16,290,000。截至2021年3月31日，公允價值已降至1美元。12,690,000。公允價值變動$3,600,000反映為運營報表中的收益。

所有的45,000,000作為公開發售單位的一部分出售的A類普通股包含贖回功能，允許在與企業合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，在與公司清算相關的情況下贖回此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於A類普通股是通過其他獨立工具(即公共認股權證)發行的，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值是根據FASB ASC主題470-20中的指導原則分配的收益。債務-帶轉換和其他選項的債務.”

我們的A類普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導，該指導已編入ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並在每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。

截至2021年3月31日，下表對錶中反映的A類普通股進行對賬。賬面價值對贖回價值的增值於2021年3月31日確認：

	截至2021年3月31日
毛收入	$	450,000,000
更少：
分配給公有權證的收益	$	(16,290,000	)
A股發行成本	$	(24,444,879	)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值	$	(40,734,879	)
或有可贖回A類普通股	$	450,000,000

4、取消對關聯方交易的限制。

方正股份

2020年7月23日，贊助商購買了11,500,000方正股票價格為$25,000，或大約$0.002每股。2021年1月12日，贊助商將25,000方正公司以其原始收購價向公司三名獨立董事提名人中的每一人出售股份。2021年3月7日，贊助商被沒收250,000方正股份在承銷商超額配售選擇權的未行使部分到期後，因此初始股東持有的方正股份將代表20.0公開發行完成後普通股流通股的百分比。方正股份與公開發售單位所包括的普通股相同，不同之處在於方正股份將在業務合併時自動轉換為A類普通股。一-一對一的基礎，可根據公司修訂和重述的公司註冊證書中所述進行調整。

Founders股票的出售屬於FASB ASC主題718的範圍。“薪酬-股票薪酬“(”ASC 718“)。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。創辦人股份的授予受業績條件(即發生業務合併)的限制。只有當業績條件可能發生時，才會確認與創辦人股票相關的補償費用。截至2021年3月31日，本公司確定不可能進行業務合併，因此，不是基於股票的薪酬費用已經確認。基於股票的補償將於業務合併被認為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額等於最終歸屬創辦人股份的股數乘以授出日期每股公允價值(除非其後修訂)減去最初購買創辦人股份所收到的金額。

私募認股權證

贊助商已向本公司購買了5,500,000整個認股權證的價格為$2.00每份認股權證(買入價約為$11,000,000)與公開發售同時進行的私人配售(“私人配售認股權證”)。每份私募認股權證使持有人有權購買一A類普通股股票價格為$11.50每股。私募認股權證的部分購買價格已加入公開發售的收益中，該收益將存放在信託賬户中，等待業務合併完成。

私募認股權證的條款及規定與在公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，但私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，均不可贖回。

如果公司沒有完成業務合併，那麼私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，私募認股權證將到期變得一文不值。

註冊權

方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證持有人，根據登記權協議持有登記權(就方正股份而言，僅在該等股份轉換為A類普通股後方可持有)。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

贊助商貸款

在公開發售完成前，保薦人借給該公司的貸款總額為$300,000由本公司發行以保薦人為受益人的無擔保本票(“票據”)，用以支付組織開支及與公開發售有關的開支。票據為無息票據，於二零二一年七月三十一日較早時或公開發售完成時支付。票據已於公開發售完成後償還。

2021年2月17日，贊助商向該公司提供了一筆最高達#美元的貸款1,500,000根據公司向保薦人簽發的本票。票據所得款項將用於持續經營開支及與擬議業務合併有關的若干其他開支。票據為無抵押、無息票據，將於以下日期(以較早者為準)到期：(I)2022年2月28日或(Ii)本公司完成建議業務合併之日。截至2021年3月31日，贊助商向本公司預付的金額為$1,000,000.

行政服務協議

該公司簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，該公司同意向贊助商的一家關聯公司支付#美元。20,000每月用於辦公空間、水電費和祕書支持。服務於2021年1月19日(證券首次在納斯達克資本市場上市之日)開始，並將在公司完成業務合併或公司清算(以較早者為準)時終止。

自2021年1月19日起至2021年3月31日止，本公司已向關聯公司支付$47,742.

5.美國銀行保險公司延期承保賠償

本公司承諾支付總額為$的遞延承保折扣15,750,000或3.50在公司完成企業合併時，向承銷商支付公開發行股票總募集金額的%。保險人無權獲得遞延貼現的任何應計利息，不是如果沒有業務合併，應向承銷商支付遞延貼現。

6、取消免徵所得税。

中期所得税支出是根據對年初至今的收入加上在中期記錄的任何重大不尋常或不經常發生的項目適用估計的年度有效所得税税率計算的。該公司的有效税率不同於聯邦法定税率，這主要是因為2021年被視為GAAP債務和税收目的股本的工具的公允價值，這在所得税方面是不可扣除的。

在計算每個中期的年度估計實際税率時，需要某些估計和重大判斷，包括但不限於本年度的預期營業收入、對各司法管轄區收入和納税比例的預測、永久性和臨時性差異，以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息或税收環境的變化而發生變化。

該公司對編制財務報表過程中採取或預期採取的税務立場進行了評估，以確定這些税務立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。未被認為達到“更有可能”門檻的税收頭寸將被記錄為本年度的税收優惠或支出。該公司的結論是，不確定的税收狀況對截至2021年3月31日的經營業績沒有任何影響。截至2021年3月31日，公司已不是與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰金。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。該公司關於税收狀況的結論將受到審查，並可能在晚些時候根據一些因素進行調整，這些因素包括但不限於對税收法律、法規及其解釋的持續分析。

7美國銀行、Investments和Cash以信託形式持有

截至2021年3月31日，公司信託賬户中的投資證券包括450,007,028投資於貨幣市場基金。

8.會計準則、會計準則、公允價值計量

本公司遵守美國會計準則820關於其在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的規定。ASC 820將公允價值確定為在計量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產將收到的價格或轉移負債將支付的價格(即退出價格)。

認股權證

本公司已確定，與其於2021年1月首次公開發行(IPO)相關發行的認股權證須作為負債處理。該公司利用蒙特卡洛模擬方法在每個報告期對認股權證進行估值，公允價值的變化在營業報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用1級和2級投入確定的。期權定價模型中使用的關鍵假設是與預期股價波動性、預期期限、無風險利率和股息率相關的假設。截至IPO截止日期的預期波動率是根據最近於2020年和2021年上市的可比“空白支票”公司的可觀察到的公共權證定價得出的。截至2021年3月31日，本公司的公共認股權證存在可觀察到的交易，相應地存在隱含波動率。無風險利率是以插值的美國固定期限國債收益率為基礎的。認股權證的預期期限假設為六個月直到企業合併結束，並且合同五年接下來的學期。股息率以歷史利率為基礎，公司預計歷史利率將保持不變零.

該等認股權證於各自的計量日期被分類為第二級。

私募認股權證和公開認股權證期權模型的主要投入如下：

	自.起
	2021年1月20日			2021年3月31日¹
隱含波動率/波動率		20.0	%		19.6	%
無風險利率		0.53	%		1.04	%
認股權證行權價	$	11.50		$	11.50
預期期限	5.5			5.5

¹截至2021年3月31日，該公司的認股權證有可觀察到的交易，因此沒有利用隱含波動率。

後續測量

認股權證按公允價值按經常性基礎計量。隨後對截至2021年3月31日的公共和私募認股權證的衡量被歸類為2級，因為在活躍的市場上既使用了可觀察到的投入，也使用了活躍市場上類似資產和負債的報價。

截至2021年3月31日，私募認股權證和公開認股權證的總價值為7.8百萬美元和$12.7百萬美元，分別基於GMIIW在該日的收盤價#1.41.

下表為權證負債公允價值變動情況：

	私募認股權證			公開認股權證			認股權證負債總額
2021年1月20日的公允價值	$	9,955,000		$	16,290,000		$	26,245,000
自首次計量以來的公允價值變動		(2,200,000	)		(3,600,000	)		(5,800,000	)
2021年3月31日的公允價值		7,755,000			12,690,000		$	20,445,000

下表列出了截至2021年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。一般而言，由一級投入確定的公允價值利用活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。由二級投入確定的公允價值利用了可觀察到的數據點，如報價、利率和收益率曲線。由第3級輸入確定的公允價值是資產或負債的不可觀察的數據點，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況：

					意義重大		意義重大
					其他		其他
			中國報價：		可觀測		看不見的
	3月31日，		活躍的房地產市場		輸入量		輸入量
描述	2021		(一級)		(二級)		(第三級)
信託賬户中的投資和現金	$	450,007,028	$	450,007,028	$	—	$	—
公開認股權證		12,690,000		—		12,690,000		—
私募認股權證		7,755,000		—		7,755,000		—
總計	$	470,452,028	$	450,007,028	$	20,445,000	$	—

9.增加股東權益。

普通股

本公司獲授權發行400,000,000A類普通股，面值$0.0001每股，以及40,000,000F類普通股，面值$0.0001每股。公司普通股的持有者有權一為每股普通股投票。在2021年3月31日，有45,000,000A類普通股和11,250,000已發行的F類普通股和已發行的F類普通股。

優先股

本公司獲授權發行1,000,000優先股，面值$0.0001每股股份，並附有董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由董事會不時釐定。在2021年3月31日，有不是已發行和已發行的優先股的股份。

10.金融危機增加了風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、經營業績和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響還不能輕易確定，截至這些財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

11.北京奧運會結束後，將舉行後續活動。

管理層對截至2021年6月4日的後續事件進行了評估，指出除了財務報表前面附註中列出的項目外，沒有其他需要調整或披露的項目。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的財務報表以及與之相關的附註一併閲讀，這些報表包括在本季度報告10-Q表的“財務報表1項”中。

有關前瞻性陳述的注意事項

除歷史事實陳述外，本10-Q表格季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。本季度報告中使用的10-Q表格中的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年7月21日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是為了實現與一個或多個目標企業的業務合併。我們於2021年1月22日完成了公開募股。

我們打算使用我們公開發行股票和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來實現我們的業務合併。

最新發展動態

建議的業務合併

2021年4月29日，Gores Metropoulos II，Inc.(“本公司”)與本公司、陽光合並子一期公司(“第一合併子”)、陽光合並子二期有限責任公司(“第二合併子”)和Sonder Holdings Inc.(“Sonder”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，其中規定(A)將第一合併子公司與Sonder合併並併入Sonder，並與Sonder合併。及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同整體交易的一部分，Sonder與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司繼續作為尚存實體(“第二合併”及連同第一次合併一起，稱為“合併”)。合併協議中規定的交易，包括合併，將構成本公司修訂和重新發布的公司註冊證書所設想的“企業合併”。

本公司董事會於2021年4月29日及Sonder董事會(“Sonder Board”)分別於2021年4月29日及2021年4月29日一致通過合併協議及其擬進行的交易(“業務合併”)。

合併協議

合併注意事項

根據合併協議的條款，於生效時，(A)每股面值0.000001美元的桑德普通股(“桑德普通股”)將被轉換為有權獲得若干新發行的公司普通股(“公司普通股”)，每股面值0.0001美元，相當於每股公司普通股對價(定義見合併協議)及(B)桑德特別投票系列AA普通股每股面值。將轉換為獲得若干新發行股份的權利

公司特別表決權普通股，每股票面價值0.000001美元(“公司特別表決權普通股”)，相當於每股公司特別表決權股票對價(定義見合併協議)。

根據合併協議，在業務合併結束時應付給Sonder所有股東的合併對價總額將是公司普通股(被視為每股價值10.00美元)的總股數等於2176,603,000美元除以10.00美元。此外，本公司將預留Sonder的聯屬公司Sonder Canada Inc.AA系列普通股可交換優先股(“Sonder Canada”和該等股票，“Sonder Canada可交換普通股”)的每位持有人，在業務合併結束後進行交換時，預留相當於根據合併協議可發行的公司特別投票權普通股的股份總數的公司普通股總數(“Sonder Canada”和“Sonder Canada Exchanged普通股”)，以供發行給Sonder的聯屬公司Sonder Canada Inc.(“Sonder Canada”和“Sonder Canada可交換普通股”)的每位持有人。

除了在業務合併結束時支付的代價外，在緊接生效時間之前，Sonder普通股、Sonder Canada可交換普通股和Sonder認股權證的持有人將有權按比例從公司獲得額外數量的可賺取股份，這些股票可以公司普通股發行，並符合合併協議中規定的條款，總共可向Sonder普通股，Sonder Canada Exchange的所有該等持有人共同發行最多14,500,000股股票

桑德股權獎的處理

陳述、保證及契諾

契諾

完善企業合併的條件

完成企業合併的條件除其他事項外，(A)根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”(經修訂)規定的等待期到期或終止，(B)沒有任何禁止或禁止完成企業合併的政府命令、法規、規則或條例，(C)公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”的規定)，(B)沒有任何禁止或禁止完成企業合併的政府命令、法規、規則或條例，(C)公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(

(A)根據經修訂的1934年證券交易法第3a51-1(G)(1)條確定(“交易法”))，(B)在根據合併協議的條款完成對公司普通股的贖回要約後仍然存在；(D)收到所需的公司股東批准；(E)通過合併協議，並由組成公司的各類Sonder股本的若干多數股東批准合併協議預期的交易(定義見(F)向本公司交付加拿大批准(定義見合併協議)；。(G)根據證券法，註冊聲明(定義見下文)的效力；及。(H)收到上市批准。納斯達克與業務合併的結束相關而發行的公司普通股，但須符合(I)擁有足夠數量的輪盤持有人和(Ii)正式上市通知的要求。

定向增發認購協議

於2021年4月29日，本公司與若干投資者及Gores Metropoulos保薦人II，LLC(“保薦人”)訂立認購協議(各自為“認購協議”及統稱為“認購協議”)，據此，投資者同意以每股10.00美元的非公開配售方式購買合共20,000,000股公司普通股(“私人配售”)。

經營成果

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收入為2975,344美元。其中5800,000美元是與權證負債公允價值變化相關的非現金收益。我們在本季度的業務活動主要包括確定和評估業務合併的潛在收購候選者。我們相信，我們有足夠的資金可以在2023年1月22日之前完成我們的努力，實現業務與運營業務的合併。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。

如所附未經審計的財務報表所示，截至2021年3月31日，我們有280,691美元的現金和15,750,000美元的遞延發售成本。此外，我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能保證我們完成業務合併的計劃會成功。

流動性與資本資源

2020年7月23日，發起人以25,000美元(約合每股0.002美元)的價格收購了11,500,000股方正股票。2021年1月12日，保薦人以原始收購價向本公司三名獨立董事提名人各轉讓了2.5萬股方正股票。2021年3月7日，保薦人在承銷商超額配售選擇權的未行使部分到期後沒收了25萬股方正股票，使初始股東持有的方正股票將佔公開發行完成後普通股流通股的20.0%。

在……上面賈努阿里22, 2021，我們完成了我們的公開募股4500萬個單位，每單位售價10元，包括5,000,000台作為.的結果承銷商’部分行使超額配售選擇權，產生毛收入#美元45000萬美元。在首次公開招股截止日，我們完成了總計5,500,000私人配售認股權證，每份可行使購買一股普通股的認股權證，每股11.50美元，給我們的保薦人，價格為$。2.00每份私募認股權證，扣除費用前產生的毛收入為$11,000,000。扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延折扣，如完成業務合併，則須於完成業務合併時支付)，本公司公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為$452,000,000，其中$450,000,000美元(或公開發行股票每股10.00美元)被存入信託賬户。未存入信託賬户的收益數額為#美元。2,000,000在我們的公開募股結束時。從信託賬户中持有的資金賺取的利息可能會被釋放給我們，以資助我們的監管取款，每年的上限為$900000，最長24個月和/或支付我們的特許經營税和所得税所需的額外金額。

在公開發售完成之前，保薦人通過發行由公司發行的以保薦人為受益人的無擔保本票(“票據”)借給本公司共計300,000美元，用於支付組織開支和與公開發售相關的開支。票據為無息票據，於二零二一年七月三十一日較早時或公開發售完成時支付。票據已於公開發售完成後償還。

2021年2月17日，贊助商根據公司向贊助商發行的本票向公司提供了高達150萬美元的貸款。票據所得款項將用於持續經營開支及與擬議業務合併有關的若干其他開支。票據為無抵押、無息票據，將於以下日期(以較早者為準)到期：(I)2022年2月28日或(Ii)本公司完成建議業務合併之日。截至2021年3月31日，贊助商向本公司預付的金額為100萬美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金分別約為280,691美元和160,314美元，可用於滿足我們的營運資金需求。此外，信託賬户中的資金賺取的利息可能會被釋放給我們，用於支付我們的監管提款，每年上限為900,000美元，最長24個月和/或支付我們的特許經營税和所得税所需的額外金額。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的流動負債分別為23,072,849美元和461,173美元，營運資金分別為(20,986,481美元)和(14,918美元)，其餘額主要與我們記錄為負債的權證有關。其他金額與欠專業人士、顧問、顧問和其他正在尋求業務合併的人員的應計費用有關。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括利息(利息應扣除監管提款和應付税款後的淨額)來完成我們的業務合併。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的普通股。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，我們信託賬户中持有的剩餘收益(如果有)將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

合同O百葉窗

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。關於公開發售，我們簽訂了一項行政服務協議，每月向Gores Group支付20,000美元的經常性費用，用於辦公空間、公用事業和祕書支持。行政服務協議於企業合併完成或公司清算時終止。

承銷商有權獲得5.5%(24,750,000美元)的承銷折扣和佣金，其中2.0%(9,000,000美元)在公開發行結束時支付，3.5%(15,750,000美元)延期支付。根據承銷協議的條款，只有在公司完成業務合併的情況下，遞延折扣才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商無權獲得延期貼現應計的任何利息。

最近發佈的尚未採用的會計公告

第三項關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是由於金融工具公允價值的不利變化而造成的經濟損失風險的廣義術語。這些變化可能是各種因素的結果，包括利率、匯率、大宗商品價格和/或股票價格。截至2021年3月31日的三個月，我們的業務活動僅包括組織活動和與我們的公開募股相關的活動，以及為我們的業務合併確定目標公司。截至2021年3月31日，為完成我們的業務合併，信託賬户中持有450,007,028美元(包括應計利息和股息，並須扣除業務合併完成時到期的遞延折扣)。截至2021年3月31日，公司信託賬户中的投資證券包括450,007,028美元的貨幣市場基金和0美元的現金。截至2021年3月31日，我們的投資產生的有效年化回報率約為0.0007%。

年內，我們並無從事任何套期保值活動。tHREEm截至2021年3月31日的月份。我們不期望就我們所面臨的市場風險進行任何對衝活動。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被積累並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們早些時候的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。2021年4月12日，SEC工作人員發佈了《關於特殊目的收購公司(SPAC)出具權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(簡稱《SEC工作人員聲明》)。根據美國證券交易委員會的工作人員聲明，公司管理層在FASB ASC主題815-40下進一步評估了它的權證，該主題涉及股本與負債的處理以及包括權證在內的與股本掛鈎的金融工具的分類，並指出，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股本的組成部分。根據管理層的評估，我們董事會的審計委員會(“審計委員會”)在與管理層協商後得出結論，公司的認股權證沒有按照財務會計準則委員會(FASB ASC 815-40)設想的方式與公司普通股掛鈎。因此，本公司須於每個報告期末將認股權證分類為按其估計公允價值計量的衍生負債, 確認衍生工具估計公允價值較上期變動，該變動應在本公司本期經營業績中報告。在評估其財務報表的過程中，該公司還重新審查了其財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時股本。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。該公司此前曾將部分股份歸類為永久股權。雖然該公司沒有具體説明最高贖回門檻，但其章程規定，目前，公司不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不得超過其有形淨資產低於5,000,001美元。隨後，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，重新評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，並根據SEC工作人員的聲明，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於整個行業的問題以及對某些工具的基礎會計的相關風險評估不足，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序無效。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統。, 包括通過我們的人員和第三方專業人員加強分析，我們與他們就複雜的會計應用進行諮詢。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

財務報告的內部控制

本季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的規則為新上市公司設定了一個過渡期；但是，根據管理層的結論，在審查了與美國證券交易委員會工作人員聲明相關的權證後，我們對公司權證的重新分類，我們對財務報告的內部控制沒有導致對某些金融工具的基礎會計進行充分的風險評估，我們認為這些工具是一個重大弱點。

在最近完成的財年期間季，沒有任何變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，也沒有合理地很可能對其產生重大影響。

第II部分-其他資料

第一項：法律訴訟

沒有。

項目1A。風險因素

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素是我們於2021年1月21日提交給證券交易委員會的招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們於2021年1月21日提交給證券交易委員會的招股説明書中披露的風險因素沒有發生實質性變化；但是，我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

未登記銷售

保薦人於公開發售完成同時向本公司購入合共5,500,000份私募認股權證，每份認股權證價格為2.00美元，購買價為11,000,000美元。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的部分購買價格已加入公開發售的收益中，該收益將存放在信託賬户中，等待業務合併完成。私募認股權證的條款及規定與在公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，但私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，均不可贖回。如果公司沒有完成業務合併，那麼私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，私募認股權證將到期變得一文不值。

本公司出售上述證券可根據證券法第294(A)(2)條豁免註冊，作為不涉及公開發售的發行人交易。

收益的使用

2021年1月19日，美國證券交易委員會宣佈我們的S-1表格註冊聲明(文件編號：333-251663)對公開發行有效，根據該聲明，我們向公眾出售了總計4500萬股，發行價為每股10.00美元，其中包括由於承銷商部分行使其超額配售選擇權而產生的500萬股，產生了4.5億美元的毛收入。

扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延折扣，該金額將於完成業務合併時支付)，吾等公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為452,000,000美元，其中450,000,000美元(或每股公開發售股份10.00美元)存入受託人維持的美國信託賬户。

穿過2021年3月31日，我們招致了大約$25,363,020 為與公開發售相關的成本和費用。在公開募股結束時，我們總共支付了$9,000,000在承保折扣和佣金方面。另外，承銷商s同意推遲$15,750,000在承保佣金中，如果我們的業務合併完成，將在完成時支付多少金額。按照我們最終招股説明書的描述，我們公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化已歸檔與美國證券交易委員會在……上面1月21日, 2021.

我們的保薦人、高管和董事已同意，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有24個月的時間完成我們的業務合併，自IPO截止日期起計。如果我們不能在這24個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在我們信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量；上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的約束)；及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，應在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。

截至2021年3月31日，在我們的公開募股和隨後的運營生效後，信託賬户中持有的資金約為450,007,028美元，我們有大約280,691美元的無限制現金可用於我們識別和進行適當業務合併的盡職調查以及一般公司事務的活動。

第三項高級證券違約

無

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

以下證據作為10-Q表格的本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

展品數		描述
2.1		合併協議和計劃，日期為2021年4月29日，由Gores Metropoulos II，Inc.、Sunsun Merge Sub I，Inc.、Sunsun Merge Sub II，LLC和Sonder Holdings Inc.簽署，以及由Gores Metropoulos II，Inc.，Sunsun Merge Sub I，Inc. (引用本公司於2021年4月30日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1)。

3.1		修訂和重新簽署的公司註冊證書(通過引用公司於2021年1月25日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。


3.2		根據法律(通過引用註冊人於2020年12月23日提交的S-1表格中的附件3.3併入)。

4.1		單位證書樣本(通過引用註冊人於2020年12月23日提交的S-1表格中的附件4.1併入)。

4.2		A類普通股證書樣本(通過引用註冊人於2020年12月23日提交的S-1表格提交的附件4.2合併而成)。

4.3		保證書樣本(通過引用註冊人於2020年12月23日提交的S-1表格中的附件4.3併入)。

4.4		2021年1月22日，公司與ComputerShare，Inc.作為認股權證代理人簽署的認股權證協議(合併內容參考公司於2021年1月25日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。

31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規則對首席執行官進行認證。

31.2*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第3302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規則對首席財務官進行認證。

32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。

32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。

展品：101		以下財務報表摘自Gores Metropoulos II公司截至2021年3月31日的季度10-Q表格，格式為可擴展商業報告語言(XBRL)：(I)資產負債表，(Ii)收益表，(Iii)股東權益變動表，(Iv)現金流量表和(V)財務報表附註。

展品104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

謹此提交。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

	Gores Metropoulos II，Inc.

日期：2021年6月4日下午	由以下人員提供：	/s/亞歷克·戈雷斯
		亞歷克·戈雷斯
		首席執行官
		(妥為授權人員及首席行政主任)