MDB-20210430
00014418161/312022Q1假象757500014418162021-02-012021-04-30Xbrli：共享00014418162021-06-01Iso4217：美元00014418162021-04-3000014418162021-01-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001441816美國-GAAP：公共類別成員2021-04-300001441816美國-GAAP：公共類別成員2021-01-3100014418162020-02-012020-07-310001441816美國-GAAP：許可會員2021-02-012021-04-300001441816美國-GAAP：許可會員2020-02-012020-04-300001441816美國-GAAP：服務成員2021-02-012021-04-300001441816美國-GAAP：服務成員2020-02-012020-04-3000014418162020-02-012020-04-300001441816美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-310001441816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-310001441816美國-GAAP：SecuryStockMember2021-01-310001441816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-310001441816美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-310001441816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-01-310001441816美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-01-310001441816Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-01-310001441816美國-GAAP：CommonStockMember2021-02-012021-04-300001441816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-012021-04-300001441816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-02-012021-04-300001441816美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-02-012021-04-300001441816美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-300001441816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-300001441816美國-GAAP：SecuryStockMember2021-04-300001441816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-300001441816美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-300001441816美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-310001441816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-310001441816美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-310001441816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-310001441816美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-3100014418162020-01-310001441816美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-01-310001441816Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-01-310001441816美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-012020-04-300001441816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-012020-04-300001441816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-012020-04-300001441816美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-02-012020-04-300001441816美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-300001441816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-300001441816美國-GAAP：SecuryStockMember2020-04-300001441816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-300001441816美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-3000014418162020-04-300001441816美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-04-300001441816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-04-300001441816Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-04-300001441816美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-04-300001441816US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-04-300001441816美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-04-300001441816美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-04-300001441816美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-04-300001441816US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-04-300001441816美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-04-300001441816美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-04-300001441816美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-04-300001441816US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-04-300001441816美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-04-300001441816美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-01-310001441816US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-01-310001441816美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-01-310001441816美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-01-310001441816美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-01-310001441816US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-01-310001441816美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-01-310001441816美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-01-310001441816美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-01-310001441816US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-01-310001441816美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-310001441816Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-04-300001441816Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-01-310001441816MDB：A2021AcquisitionMember2021-02-012021-04-300001441816MDB：A2021AcquisitionMember美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-04-300001441816MDB：A2021AcquisitionMember美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-02-012021-04-300001441816MDB：A2021AcquisitionMember2021-04-300001441816美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-04-300001441816US-GAAP：客户關係成員2021-04-300001441816美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-01-310001441816US-GAAP：客户關係成員2021-01-310001441816美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-02-012021-04-300001441816US-GAAP：客户關係成員2021-02-012021-04-300001441816US-GAAP：可轉換債務成員2018-06-30Xbrli：純0001441816US-GAAP：可轉換債務成員2018-07-310001441816US-GAAP：可轉換債務成員2018-06-012018-07-310001441816MDB：ConvertibleNotesDue2026MemberUS-GAAP：可轉換債務成員2020-01-310001441816Mdb:AdditionalConvertibleSeniorNotesDue2026MemberUS-GAAP：可轉換債務成員2020-01-310001441816MDB：ConvertibleNotesDue2026MemberUS-GAAP：可轉換債務成員2020-01-012020-01-310001441816MDB：A2024NotesPartialRepurcheMemberUS-GAAP：可轉換債務成員2020-01-140001441816US-GAAP：可轉換債務成員2020-01-140001441816Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2021-02-012021-04-30MDB：天0001441816SRT：最小成員數Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2021-02-012021-04-300001441816MDB：ConvertibleNotesDue2024MemberUS-GAAP：可轉換債務成員2021-04-300001441816MDB：ConvertibleNotesDue2024Member2021-04-300001441816MDB：ConvertibleNotesDue2026Member2021-04-300001441816US-GAAP：可轉換債務成員2021-04-300001441816MDB：ConvertibleNotesDue2024MemberUS-GAAP：可轉換債務成員2021-02-012021-04-300001441816MDB：ConvertibleNotesDue2026MemberUS-GAAP：可轉換債務成員2021-02-012021-04-300001441816MDB：ConvertibleNotesDue2024MemberUS-GAAP：可轉換債務成員2020-02-012020-04-300001441816MDB：ConvertibleNotesDue2026MemberUS-GAAP：可轉換債務成員2020-02-012020-04-300001441816US-GAAP：呼叫選項成員2021-02-012021-04-30UTR：SQFT0001441816MDB：NYOfficeLeaseMember2021-02-012021-04-300001441816MDB：NYOfficeLeaseMember2021-04-300001441816MDB：PaloAltoMember2021-04-300001441816SRT：美國成員2021-02-012021-04-300001441816SRT：美國成員2020-02-012020-04-300001441816美國-GAAP：EMEAMER成員2021-02-012021-04-300001441816美國-GAAP：EMEAMER成員2020-02-012020-04-300001441816SRT：亞洲太平洋地區成員2021-02-012021-04-300001441816SRT：亞洲太平洋地區成員2020-02-012020-04-300001441816Mdb：MongoDBAtlasRelatedMember2021-02-012021-04-300001441816Mdb：MongoDBAtlasRelatedMember2020-02-012020-04-300001441816MDB：OtherSubscriptionMember2021-02-012021-04-300001441816MDB：OtherSubscriptionMember2020-02-012020-04-300001441816國家：美國美國-GAAP：SalesRevenueNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-02-012021-04-300001441816國家：美國美國-GAAP：SalesRevenueNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2020-02-012020-04-3000014418162019-11-012021-04-300001441816美國-GAAP：員工股票期權成員2021-02-012021-04-300001441816美國-GAAP：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-02-012021-04-3000014418162020-02-012021-01-310001441816美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-02-012021-04-300001441816美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-02-012021-04-300001441816美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-310001441816美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-04-300001441816美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-04-300001441816MDB：Costof RevenueSubscriptionMember2021-02-012021-04-300001441816MDB：Costof RevenueSubscriptionMember2020-02-012020-04-300001441816MDB：Costof RevenueServicesMember2021-02-012021-04-300001441816MDB：Costof RevenueServicesMember2020-02-012020-04-300001441816美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-02-012021-04-300001441816美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-02-012020-04-300001441816美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-02-012021-04-300001441816美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-02-012020-04-300001441816美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-02-012021-04-300001441816美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-02-012020-04-300001441816美國-GAAP：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-02-012021-04-300001441816美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-02-012021-04-300001441816MDB：ConvertibleNotesDue2026MemberUS-GAAP：可轉換債務成員2021-04-300001441816美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：員工股票期權成員2021-02-012021-04-300001441816美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：員工股票期權成員2020-02-012020-04-300001441816US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：員工股票期權成員2021-02-012021-04-300001441816US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：員工股票期權成員2020-02-012020-04-300001441816美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-02-012021-04-300001441816美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-012020-04-300001441816Mdb：earlyExercisedEmployeeStockOptionMember2021-02-012021-04-300001441816Mdb：earlyExercisedEmployeeStockOptionMember2020-02-012020-04-300001441816MDB：ConvertibleNotesDue2024Member美國-GAAP：可轉換債務證券成員2021-02-012021-04-300001441816MDB：ConvertibleNotesDue2024Member美國-GAAP：可轉換債務證券成員2020-02-012020-04-300001441816MDB：ConvertibleNotesDue2026Member美國-GAAP：可轉換債務證券成員2021-02-012021-04-300001441816MDB：ConvertibleNotesDue2026Member美國-GAAP：可轉換債務證券成員2020-02-012020-04-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
___________________
表格10-Q
___________________
(標記一)
☑    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年4月30日
或
☐    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期        至        
委託文件編號：001-38240
___________________
MongoDB，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
___________________
特拉華州26-1463205
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
百老匯1633號38樓
紐約紐約10019
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：646-727-4092
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.001美元MDB納斯達克股票市場有限責任公司
(納斯達克全球市場)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  þ “不是”，不是“我”。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  þ“不是”，不是“我”。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
þ
加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐**編號：þ
截至2021年6月1日，有62,140,090註冊人的A類普通股，每股面值0.001美元，已發行。


目錄
 
頁面
第一部分財務信息
第1項。
財務報表
1
截至2021年4月30日和2021年1月31日的未經審計簡明合併資產負債表
1
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月未經審計的合併經營報表
2
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月未經審計的簡明綜合全面損失表
3
未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)
4
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月未經審計的現金流量簡併報表
5
簡明合併財務報表附註(未經審計)
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第四項。
管制和程序
32
第二部分：其他信息
第1項。
法律程序
33
第1A項。
風險因素
33
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
64
第三項。
高級證券違約
64
第四項。
煤礦安全信息披露
64
第五項。
其他信息
64
第6項
陳列品
65
簽名
66



目錄
第一部分-財務信息
第一項：編制財務報表。
MongoDB，Inc.
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2021年4月30日2021年1月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$407,055 $429,697 
短期投資527,988 528,045 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元4,404及$6,024分別截至2021年4月30日和2021年1月31日
100,646 135,176 
遞延佣金39,595 36,619 
預付費用和其他流動資產
20,738 12,350 
流動資產總額1,096,022 1,141,887 
財產和設備，淨值60,906 62,364 
經營性租賃使用權資產45,019 34,587 
商譽57,775 55,830 
收購的無形資產，淨額27,493 26,275 
遞延税項資產1,006 997 
其他資產
89,406 85,555 
總資產
$1,377,627 $1,407,495 
負債與股東赤字
流動負債：
應付帳款$4,358 $4,144 
應計薪酬和福利59,482 70,210 
經營租賃負債6,432 2,343 
其他應計負債27,369 56,440 
遞延收入
231,040 221,404 
流動負債總額328,681 354,541 
遞延税負，非流動73 773 
非流動經營租賃負債
45,835 39,095 
遞延收入，非流動
17,263 16,547 
可轉換優先票據，淨額
1,192,488 937,729 
其他非流動負債
61,651 59,129 
總負債
1,645,991 1,407,814 
承付款和或有事項(附註7)
臨時股本、可轉換優先票據— 4,714 
股東赤字：
A類普通股，面值$0.001每股；1,000,000,000截至2021年4月30日和2021年1月31日授權的股票；62,195,644已發行及已發行的股份62,096,273截至2021年4月30日的流通股；60,997,822已發行及已發行的股份60,898,451截至2021年1月31日的已發行股票
62 61 
額外實收資本680,413 932,332 
國庫股，99,371股份(平均回購價格為$13.27每股)截至2021年4月30日和2021年1月31日
(1,319)(1,319)
累計其他綜合損失(760)(704)
累計赤字
(946,760)(935,403)
股東虧損總額
(268,364)(5,033)
總負債、臨時權益和股東虧損
$1,377,627 $1,407,495 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
MongoDB，Inc.
簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至4月30日的三個月，
20212020
收入：
認購
$174,570 $124,856 
服務
7,078 5,473 
總收入
181,648 130,329 
收入成本：
認購
45,402 30,625 
服務
9,126 7,052 
總收入成本
54,528 37,677 
毛利
127,120 92,652 
運營費用：
銷售和市場營銷
97,890 69,125 
研發
64,751 45,632 
一般事務和行政事務
25,925 19,935 
總運營費用
188,566 134,692 
運營虧損
(61,446)(42,040)
其他收入(費用)：
利息收入
173 2,727 
利息支出
(3,658)(13,795)
其他費用，淨額
(437)(625)
所得税撥備(受益)前的虧損
(65,368)(53,733)
所得税撥備(受益於)
(1,376)234 
淨損失
$(63,992)$(53,967)
每股基本和稀釋後淨虧損
$(1.04)$(0.94)
加權平均股數，用於計算基本和稀釋後每股淨虧損
61,361,670 57,649,524 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
MongoDB，Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
截至4月30日的三個月，
20212020
淨損失
$(63,992)$(53,967)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
可供出售證券的未實現收益34 848 
外幣折算調整
(90)(75)
其他綜合收益(虧損)
(56)773 
全面損失總額
$(64,048)$(53,194)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
MongoDB，Inc.
簡明合併股東權益報表(虧損)
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
A類普通股
額外實收資本
庫存股
累計其他綜合損失
累計赤字
股東虧損總額
股票
金額
截至2021年1月31日的餘額60,898,451 $61 $932,332 $(1,319)$(704)$(935,403)$(5,033)
會計變更的累積影響
— — (309,381)— — 52,635 (256,746)
股票期權行權
483,787 1 3,539 — — — 3,540 
提前行使的股票期權的歸屬
— — 10 — — — 10 
限制性股票單位的歸屬
341,939 — — — — — — 
基於股票的薪酬
— — 50,914 — — — 50,914 
2024年可轉換優先票據的轉換
372,096 — 2,999 — — — 2,999 
可供出售證券的未實現收益
— — — — 34 — 34 
外幣折算調整
— — — — (90)— (90)
淨損失
— — — — — (63,992)(63,992)
截至2021年4月30日的餘額62,096,273 $62 $680,413 $(1,319)$(760)$(946,760)$(268,364)
A類和
B類
普通股
額外實收資本
庫存股
累計其他綜合收益
累計赤字
股東權益合計(虧損)
股票
金額
截至2020年1月31日的餘額57,382,543 $57 $752,127 $(1,319)$225 $(668,232)$82,858 
會計變更的累積影響
— — — — — (227)(227)
股票期權行權
373,394 1 2,994 — — — 2,995 
回購提前行使的期權
(79)— — — — — — 
提前行使的股票期權的歸屬
— — 42 — — — 42 
限制性股票單位的歸屬
241,569 — — — — — — 
基於股票的薪酬
— — 30,567 — — — 30,567 
2024年可轉換優先票據的轉換8 — — — — — — 
可供出售證券的未實現收益
— — — — 848 — 848 
外幣折算調整
— — — — (75)— (75)
淨損失
— — — — — (53,967)(53,967)
截至2020年4月30日的餘額57,997,435 $58 $785,730 $(1,319)$998 $(722,426)$63,041 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
MongoDB，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至4月30日的三個月，
20212020
經營活動的現金流
淨損失
$(63,992)$(53,967)
對淨虧損與經營活動中提供(使用)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷
3,251 2,864 
基於股票的薪酬
50,914 30,567 
攤銷債務貼現和發行成本
1,427 12,023 
金融使用權資產攤銷
994 994 
經營性使用權資產攤銷
1,522 1,372 
遞延所得税
(1,585)(290)
增加短期投資的折扣
1,527 (193)
未實現匯兑損失315 — 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款
35,145 3,637 
預付費用和其他流動資產
(9,027)234 
遞延佣金
(5,882)(3,063)
其他長期資產
23 (170)
應付帳款
224 219 
應計負債
(17,152)(2,779)
經營租賃負債
(1,027)(1,126)
遞延收入
9,749 3,349 
其他非流動負債
3,791 451 
經營活動提供(用於)的現金淨額10,217 (5,878)
投資活動的現金流
購置物業和設備
(627)(1,505)
收購，扣除收購現金後的淨額
(4,469)— 
對非流通證券的投資(936)— 
有價證券到期收益
100,000 165,000 
購買有價證券
(101,479)(160,283)
投資活動提供(用於)的現金淨額
(7,511)3,212 
融資活動的現金流
支付可轉換優先票據的發行成本
— (4,154)
行使股票期權的收益，包括提前行使的股票期權
3,539 3,000 
回購提前行使的股票期權
— (1)
融資租賃本金償還
(1,199)(1,135)
應付本金的可轉換優先票據的償還
(27,594)— 
用於融資活動的淨現金(25,254)(2,290)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
(94)(593)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(22,642)(5,549)
期初現金、現金等價物和限制性現金
430,222 706,706 
期末現金、現金等價物和限制性現金
$407,580 $701,157 
補充現金流披露
期內支付的現金用於：
所得税，扣除退款後的淨額
$995 $553 
利息支出
$819 $884 
將壓縮合並資產負債表內的現金、現金等價物和限制性現金與上述現金流量表中顯示的金額進行對賬。
現金和現金等價物
$407,055 $700,645 
非流動受限現金
525 512 
現金總額、現金等價物和限制性現金
$407,580 $701,157 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
MongoDB，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 業務的組織和描述
MongoDB，Inc.(以下簡稱“MongoDB”或“公司”)最初於2007年11月在特拉華州註冊成立，名稱為10Gen，Inc.，2013年8月，公司更名為MongoDB，Inc.，公司總部設在紐約市。MongoDB是領先的現代通用數據庫平臺。該公司強大的平臺使開發人員能夠在廣泛的使用案例中快速、經濟高效地構建應用程序並使其現代化。組織可以在雲、內部部署或混合環境中大規模部署該公司的平臺。除了銷售其軟件外，該公司還為其產品提供合同後支持、培訓和諮詢服務。該公司的會計年度截至1月31日。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的截至2021年4月30日的中期簡明綜合資產負債表、截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月的中期簡明綜合股東權益(虧損)表、截至2021年和2020年4月30日的三個月的中期簡明綜合經營表和全面虧損表以及截至2021年和2020年4月30日的三個月的中期簡明綜合現金流量表均未經審計。中期未經審計簡明綜合財務報表是根據年度綜合財務報表編制的，管理層認為它們反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這對於公平陳述公司截至2021年4月30日的財務狀況、截至2021年4月30日和2020年4月30日的股東權益(虧損)表、截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月的經營業績和全面虧損以及截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月的現金流量表是必要的，這些調整是公平陳述公司截至2021年4月30日、2021年和2020年4月30日的財務狀況、截至2021年和2020年4月30日的三個月的股東權益(虧損表)和截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月的現金流量表所必需的。這些中期簡明綜合財務報表附註中披露的與這三個月期間相關的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2021年4月30日的三個月的運營結果不一定表明截至2022年1月31日的財年或任何其他未來年度或中期的預期結果。
中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間交易和賬户都已註銷。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據美國證券交易委員會的適用規則和規定予以精簡或省略。截至2021年1月31日的簡明資產負債表數據取自該公司經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。因此，這些未經審計的中期簡明綜合財務報表和附註應與公司年度綜合財務報表和包括在截至2021年1月31日的財務年度Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)中的相關腳註一起閲讀。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制中期未經審計簡明合併財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告期內報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。這些估計包括但不限於收入確認、壞賬準備、與公司租賃負債相關的遞增借款率、基於股票的補償、首次公開發行前普通股的公允價值、法律或有事項、收購的無形資產和商譽的公允價值、收購的無形資產和財產和設備的使用壽命、非上市證券的公允價值以及所得税的會計。該公司根據歷史和預期結果、趨勢以及它認為在這種情況下合理的各種其他假設(包括對未來事件的假設)作出這些估計。
持續的新冠肺炎疫情已經導致全球經濟活動放緩，這可能會繼續減少對各種商品和服務的需求，包括來自該公司客户的需求，同時還會在一段未知的時間內擾亂銷售渠道和營銷活動。該公司目前預計，近期內其收入將繼續受到活動放緩和與持續的新冠肺炎疫情相關的其他挑戰的負面影響。
6
目錄
MongoDB，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

對未來事件及其影響的估計和假設不能確定，因此需要作出判斷。截至該等財務報表發出之日，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要本公司更新其估計、假設及判斷或調整其資產或負債的賬面價值。這些估計可能會隨着新事件的發生和獲得更多信息而發生變化，並在合併財務報表中得到確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的財務報表產生重大影響。
關聯方交易
所有與關聯方的合同都是在正常業務過程中籤訂的。有幾個不是截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月的材料關聯方交易。截至2021年4月30日和2021年1月31日，不是應付關聯方或者應收關聯方的實物金額。
重大會計政策
公司在2021年10-K報表中描述的重大會計政策沒有發生變化，但由於公司採納了與2021年2月1日生效的與可轉換票據有關的新會計指導方針(見下文“最近採用的會計聲明--可轉換優先票據”中所述)，公司的重大會計政策沒有發生任何變化。
最近採用的會計公告
可轉換高級債券。 2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06-債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。新準則簡化了可轉換工具的會計核算，取消了可現金結算的可轉換債務的轉換期權分離模式，並取消了有益轉換特徵的計量模式。繼續受分離模式約束的可轉換債務工具包括：(1)具有轉換選擇權且要求作為分叉衍生品入賬的可轉換債務工具；(2)已發行的溢價可觀的可轉換債務工具，其溢價記錄為實繳資本。此外，在其他變化中，新的指導意見取消了對實體自有股權中的合同進行股權分類的一些條件，從而使股權合同更容易符合衍生品範圍例外的資格。新標準還要求實體在計算稀釋每股收益時，對所有可轉換工具使用IF轉換方法，幷包括可能以現金或股票結算的工具的股票結算效果，但某些負債分類的基於股份的支付獎勵除外。
自2021年2月1日起，該公司採用了修改後的追溯過渡法，提前採用了ASU 2020-06。自ASU 2020-06採用後，本公司不再記錄其可轉換優先票據的股權轉換特徵。相反，該公司將以前分離的權益部分與負債部分合並，這兩部分現在一起被歸類為債務，從而消除了隨後作為利息支出的債務折價攤銷。同樣，之前分配給股權的發行成本部分重新分類為債務，並作為利息支出攤銷。因此，公司記錄的累計赤字減少了#美元。52.62000萬美元，減少到額外的實收資本$309.42000萬美元，減少到臨時股本$4.72000萬美元，增加可轉換優先票據，淨額為$261.52000萬。在採用ASU 2020-06年度時，與可轉換優先票據相關的遞延税項負債的沖銷帶來了無形的好處。上期財務報表沒有重述。
此外，在採用後，該公司不再使用庫存股方法計算每股收益。相反，該公司在報告可能稀釋普通股的股票數量時，採用了IF-轉換方法。儘管只要公司處於淨虧損狀態，要求使用IF轉換方法不會影響稀釋後的每股淨虧損，但公司必須包括所有標的股票的披露，而不考慮報告期內的平均股價。
本公司的可轉換優先票據被歸類為非流動負債，直至報告期日期為可轉換優先票據到期日起一年內或本公司收到贖回請求時，但結算將在報告期日期之後進行。在這種情況下，可轉換優先票據的賬面金額扣除相關的未攤銷債務發行成本後的賬面金額被歸類為流動負債。
所得税。2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12-所得税(話題740)：簡化所得税核算。ASU 2019-12年的修正案通過取消以下內容簡化了所得税的會計處理
7
目錄
MongoDB，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

主題740中一般原則的某些例外情況。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了公認會計準則在主題740的其他領域的一致適用和簡化。本公司採用ASU 2019-12，自2021年2月1日起生效，該標準的採用並未對本公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。
3. 公允價值計量
下表列出了截至2021年4月30日和2021年1月31日，公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級(以千為單位)：
截至2021年4月30日的公允價值計量
1級
二級
3級
總計
金融資產：
現金和現金等價物：
貨幣市場基金$279,453 $— $— $279,453 
短期投資：
美國政府國庫券
527,989 — — 527,989 
金融資產總額
$807,442 $— $— $807,442 
截至2021年1月31日的公允價值計量
1級
二級
3級
總計
金融資產：
現金和現金等價物：
貨幣市場基金$330,109 $— $— $330,109 
短期投資：
美國政府國庫券
528,045 — — 528,045 
金融資產總額
$858,154 $— $— $858,154 
該公司利用市場方法和一級估值投入對其貨幣市場共同基金和美國政府國庫券進行估值，因為公佈的資產淨值很容易獲得。截至2021年4月30日和2021年1月31日，所有有價證券的合約到期日均不到一年。截至2021年4月30日和2021年1月31日，現金等價物和短期投資的未實現損益總額並不重要。因此，該公司得出結論，截至2021年4月30日，短期投資不需要計入信貸損失準備金。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月裏，已實現的總損益都是無關緊要的。
可轉換優先債券
除了現金、現金等價物和短期投資外，該公司還按季度計量其未償還可轉換優先票據的公允價值，以供披露。由於可轉換優先票據的交易活動有限，本公司認為其於2021年4月30日左右的可轉換優先票據的公允價值為二級計量。請參閲附註5，可轉換優先債券，瞭解更多詳細信息。
非流通證券
截至2021年4月30日及2021年1月31日，本公司簡明綜合資產負債表上其他資產所包含的非流通股本證券總額為$1.4300萬美元和300萬美元0.52000萬。在截至2021年4月30日的三個月裏，該公司在非流通股本證券上額外投資了90萬美元現金。請參閲註釋2，重要會計政策摘要，請參閲公司2021年10-K報表第II部分第8項中的合併財務報表附註，以瞭解更多信息。只有當這些非流通股本證券在此期間確認了有序交易中的減值或可觀察到的價格變化時，該公司才將這些資產歸類為公允價值等級中的第三級。由於缺乏現成的市場數據和固有的流動性不足，這些投資的公允價值估計本質上是複雜的，需要本公司的判斷，並在不活躍的市場中使用重大的不可觀察到的投入。此外，要確定有序的交易是針對相同的投資還是類似的投資，需要重要的管理判斷，包括瞭解投資的權利和義務的差異，以及這些差異會在多大程度上影響這些投資的公允價值。
8
目錄
MongoDB，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

投資和實體的經營發展階段。截至2021年4月30日止三個月，本公司非上市證券之賬面值並無因減值或可見價格變動而作出調整。
4. 商譽和收購的無形資產淨額
在截至2021年4月30日的三個月內，公司進行了一項收購，總現金對價為$9.01000萬美元，其中1,300萬美元4.5300萬美元是要分配的購買價格，另有1美元4.5100萬美元將被確認為合併後的薪酬支出。出於會計目的，這一業務合併被認為是非實質性的。該公司分配了$3.4向收購的已開發技術無形資產支付100萬美元，按公允價值計算，在其經濟使用年限內攤銷。五年。該公司還記錄了$1.91000萬美元用於商譽，其中包括由於發放了#美元的估值津貼而與收購相關的税收優惠。0.82000萬。本公司無形資產的賬面總額和累計攤銷情況如下(單位：千)：
2021年4月30日
總賬面價值累計攤銷賬面淨值
發達的技術$38,100 $(18,377)$19,723 
客户關係15,200 (7,430)7,770 
總計$53,300 $(25,807)$27,493 
2021年1月31日
總賬面價值累計攤銷賬面淨值
發達的技術$34,700 $(16,955)$17,745 
客户關係15,200 (6,670)8,530 
總計$49,900 $(23,625)$26,275 
收購的無形資產按直線攤銷。截至2021年4月30日，可識別、與收購相關的無形資產的加權平均剩餘使用壽命為3.3幾年來的技術進步和2.6多年的客户關係。無形資產攤銷費用為#美元。2.2截至2021年4月30日的三個月為100萬美元。已開發技術的攤銷費用作為研究和開發費用計入公司的簡明綜合經營報表。客户關係的攤銷費用作為銷售和營銷費用計入公司的簡明綜合經營報表。
截至2021年4月30日，與無形資產相關的未來攤銷費用如下(單位：千)：
截至1月31日的年份，
2022年剩餘時間$6,885 
20239,180 
20248,505 
20252,130 
2026680 
2027113 
總計$27,493 
5. 可轉換優先債券
2018年6月，公司發行了$250.0本金總額為百萬美元0.75%可轉換優先票據將於2024年以私募方式到期，2018年7月，公司額外發行了$50.0根據初始購買者可全數購買額外可轉換優先票據(統稱為“2024年票據”)的全部行使，可轉換優先票據的本金總額為百萬美元。2024年債券為本公司的優先無抵押債務，自2018年12月15日開始，每半年支付一次利息，於每年的6月15日和12月15日拖欠一次，利率為0.752024年債券將於2024年6月15日到期，除非提前轉換、贖回或回購。扣除初始購買折扣和債券發行成本後，此次發行的淨收益總額約為美元。291.1百萬美元。
9
目錄
MongoDB，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

2020年1月，該公司發行了$1.0十億美元的本金總額0.25%可轉換優先票據將於2026年以私募方式到期，同樣在2020年1月，該公司額外發行了$150.0根據初始購買者可全數購買額外可轉換優先票據(統稱為“2026年票據”)的全部行使，可轉換優先票據的本金總額為百萬美元。2026年債券為本公司的優先無抵押債務，自2020年7月15日開始，每半年支付一次利息，每年7月15日和1月15日到期支付一次，利率為0.25每年的百分比。除非提前轉換、贖回或回購，否則2026年債券將於2026年1月15日到期。扣除初始購買折扣和估計發債成本後，此次發行的淨收益總額約為#美元。1.13十億美元。
於二零二零年一月十四日，就發行2026年債券而言，本公司將部分所得款項淨額用於回購$210.02024年債券的本金總額為百萬元(“2024年債券部分購回”)，剩餘$90.02024年債券在緊接交換後的未償還本金總額為百萬美元。2024年票據部分回購不是根據贖回通知進行的，是單獨私下談判的交易。2024年票據部分購回與發行2026年票據被視為有重大不同條款，原因是緊接交換前後的轉換選擇權價值存在重大差異，因此，2024年票據部分購回作為債務清償入賬。
請參閲附註6，可轉換優先債券有關2024年票據、2026年票據和2024年票據部分回購的更多信息，請參閲公司2021年10-K表格第II部分中的合併財務報表附註第8項。
在截至2021年4月30日的三個月內，由於本公司A類普通股的最新報告銷售價格大於或等於，觸發了2024年債券和2026年債券的有條件轉換功能130每一系列可轉換優先票據適用換股價格的百分比20在以下時間段內的交易日30截至2021年4月30日(本財政季度的最後一個交易日)的連續交易日，因此2024年債券和2026年債券目前可以在2021年5月1日至2021年7月31日期間由持有人選擇全部或部分可轉換。2024年債券或2026年債券在該期限過後是否可兑換，將取決於這一條件或未來另一轉換條件的持續滿足情況。在截至2021年4月30日的三個月內，公司將美元30.62024年債券給某些持有人的本金總額為300萬美元。根據公司採用ASU 2020-06的規定，這些轉換沒有確認損益。結算代價與贖回2024年票據的負債部分之間的差額記入本公司簡明綜合資產負債表的額外實收資本。儘管該公司使用了$27.6在贖回2024年債券和2026年債券時，公司可以繼續選擇以現金、公司A類普通股的股票或現金和股票的組合來償還2024年債券和2026年債券的部分本金，如果贖回時選擇現金償還2024年債券和2026年債券的部分本金，公司可以繼續選擇以現金、公司A類普通股的股票或現金和股票的組合來償還2024年債券和2026年債券的未來轉換。
2024年債券和2026年債券負債部分的賬面淨值如下(單位：千)：
2021年4月30日
2024年筆記2026年筆記
校長$59,405 $1,150,000 
未攤銷債務發行成本(931)(15,986)
淨賬面金額(1)
$58,474 $1,134,014 
(1) 由於採用了ASU 2020-06,2021年2月1日淨賬面金額有所增加。請參閲註釋2，重要會計政策摘要，請參閲表格10-Q的季度報告，以獲取更多信息。
截至2021年4月30日，2024年未償還債券和2026年債券的總估計公允價值(第2級)約為美元。260.5百萬美元和$1.79分別為10億美元。公允價值是根據每美元的收盤價確定的。100截至本期最後一個交易日，2024年債券和2026年債券的數量。2024年債券和2026年債券的公允價值主要受公司A類普通股的交易價格和市場利率的影響。
10
目錄
MongoDB，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

下表列出了與2024年債券和2026年債券相關的利息支出(單位：千)：
截至4月30日的三個月，
20212020
2024年筆記
2026年筆記
2024年筆記
2026年筆記
合同利息支出$132 $718 $169 $719 
債務貼現攤銷(1)
— — 970 10,547 
發行成本攤銷(1)
87 837 65 441 
總計(1)
$219 $1,555 $1,204 $11,707 
(1) 截至2021年4月30日的利息支出總額減少的原因是取消確認未攤銷債務折扣，但這部分被先前在股本中確認的發行成本的攤銷增加所抵消。這些變化是本公司自2021年2月1日起採用ASU 2020-06的結果，如附註2所述。重要會計政策摘要.
已設置上限的呼叫
關於2024年債券和2026年債券的定價，本公司與某些交易對手進行了私下協商的封頂看漲期權交易(“封頂看漲期權”)。與2024年債券相關的上限看漲期權的初始執行價約為美元。68.15每股美元，須作某些調整，與2024年票據的初始換股價相對應。這些有上限的看漲期權的初始上限價格為美元。106.90每股收益，可能會有一定的調整。
與2026年債券相關的有上限的看漲期權的初始執行價約為$211.20每股，須作出若干調整，與2026年票據的初始換股價相對應。這些有上限的看漲電話的初始上限價格為1美元。296.42每股，但須經某些調整。
請參閲附註6，可轉換優先債券，在公司2021年Form 10-K第二部分第8項中的合併財務報表附註中，瞭解有關封頂催繳的進一步信息。
6. 租契
融資租賃
於二零一七年十二月，本公司訂立一份租賃協議。106,230可出租平方英尺的辦公空間(“辦公場所”)，以容納其在紐約市不斷增長的員工基礎。該公司於2018年1月1日收到房舍交付，開始施工翻新房舍。最初幾個月的估計基本租金總額12-租期為10美元87.3百萬美元，並於2019年7月開始付款。該公司有權將租期再延長一次5好幾年了。
經營租約
該公司已經簽訂了不可取消的經營租賃，主要涉及到2032年到期的辦公空間租賃。本公司在協議期限內按直線原則確認經營租賃成本，並考慮到對市場撥備的調整，例如免費或遞增的每月基本租金支付，或推遲規定付款開始日期的遞延付款條款，如租金節假日。本公司可能會根據某些租賃協議獲得續簽或擴建選擇權、租賃改進津貼或其他激勵措施。
該公司簽訂了一項新協議，租賃約16,000帕洛阿爾託的寫字樓面積為平方英尺，任期為八年了有一個選項可以擴展到額外的五年。估計基本租金總額為$。14.2在生效日期後四個月，即2021年4月13日，付款開始。
11
目錄
MongoDB，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

租賃費
公司簡明綜合經營報表中包含的租賃成本組成部分如下(以千計)：
截至4月30日的三個月，
20212020
融資租賃成本：
融資租賃使用權資產攤銷$994 $994 
融資租賃負債利息819 884 
經營租賃成本1,907 1,823 
短期租賃成本66 793 
總租賃成本$3,786 $4,494 
資產負債表組成部分
公司融資和經營租賃的餘額在簡明的綜合資產負債表上記錄如下(以千計)：
2021年4月30日2021年1月31日
融資租賃：
財產和設備，淨值$34,444 $35,437 
其他應計負債(流動)4,297 4,900 
其他非流動負債53,087 54,356 
經營租賃：
經營性租賃使用權資產$45,019 $34,587 
經營租賃負債(流動)6,432 2,343 
非流動經營租賃負債45,835 39,095 
補充資料
下表提供了與公司融資和經營租賃相關的補充信息(單位為千，加權平均信息除外)：
截至4月30日的三個月，
20212020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
融資租賃的營業現金流$819 $884 
營業租賃的營業現金流1,506 1,297 
融資租賃帶來的現金流融資1,199 1,135 
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約$11,924 $23,375 
加權-平均剩餘租期(以年為單位)：
融資租賃8.79.7
經營租約7.98.7
加權平均折扣率：
融資租賃5.6 %5.6 %
經營租約4.3 %5.0 %
12
目錄
MongoDB，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

租賃負債的到期日
截至2021年4月30日，在年度未貼現現金流的基礎上，不可取消融資和經營租賃項下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
截至一月三十一日止的一年，
融資租賃
經營租約
2022年剩餘時間$5,382 $6,153 
20238,0739,656
20248,0738,778
20258,4457,729
20268,711 6,219 
此後
34,11823,354
最低付款總額
72,802 61,889 
扣除的利息
(15,418)(9,622)
未來最低租賃付款現值
57,384 52,267 
租約項下較少的流動債務
(4,297)(6,432)
非流動租賃義務
$53,087 $45,835 
7. 承諾和或有事項
不可取消的材料承付款
在截至2021年4月30日的三個月內，除附註6所述的某些不可撤銷的經營租約外，租契在正常業務過程之外，公司的合同義務和承諾與2021年10-K表格中披露的相比沒有實質性變化。
法律事項
本公司不時涉及正常業務過程中產生的索賠、訴訟和其他法律問題，包括知識產權索賠、勞工和僱傭索賠以及違約索賠。例如，2019年3月12日，實時數據公司(“實時公司”)向特拉華州美國地區法院提起訴訟(“實時公司訴訟”)，指控公司侵犯其持有的三項美國專利：美國專利號9,116,908(“908專利”)、美國專利號9,667,751(“751專利”)和美國專利號8,933,825(“8,933,825”)，這三項專利分別是：美國專利號9,116,908(“908專利”)、美國專利號9,667,751(“751專利”)和美國專利號8,933,825(“851專利”)。訴訟中的專利侵權指控涉及數據壓縮、解壓縮、存儲和檢索。Real Time尋求更多的金錢賠償和禁令救濟。2021年5月4日，在另一起涉及同一三項專利的訴訟中，地區法院批准了被告的駁回動議，根據美國法典第35 U.S.C.§101，裁定這三項專利無效。Realtime於2021年5月18日對本公司提出了修訂後的申訴，本公司打算在適當時候做出迴應。
公司會在所有索賠、訴訟和其他法律問題發生時對其進行調查。雖然索賠和訴訟本質上是不可預測的，但本公司目前不知道任何事項，如果被確定為對本公司不利，將單獨或合併對其業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
當損失可能和可估量時，公司應計解決法律和其他或有事項的估計。雖然索賠和訴訟的結果本質上是不可預測的，但本公司認為，截至2021年4月30日和2021年1月31日，本公司就該等或有損失發生重大損失的可能性不大；因此，本公司不是這類或有事項沒有計入應計項目。
賠償
本公司在正常業務過程中與其他公司(包括商業合作伙伴、業主、承包商和進行其研究和開發的各方)簽訂協議，訂立賠償條款。根據該等安排，本公司同意就受賠方因本公司的活動而蒙受或招致的某些損失作出賠償、維持無害及向受賠方作出賠償，並同意賠償受賠方因本公司的活動而蒙受或招致的某些損失。這些賠償協議的條款通常是永久性的。公司未來可能支付的最大金額
13
目錄
MongoDB，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

根據這些協議被要求作出的決定是不能確定的。本公司從未為與這些賠償協議相關的訴訟辯護或解決索賠而產生費用。因此，該公司認為這些協議的公允價值並不重要。本公司維持商業一般責任保險和產品責任保險，以抵消本公司在這些賠償條款下的某些潛在責任。
本公司已與每位董事及行政人員訂立賠償協議。這些協議要求公司在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們與公司的關係而可能承擔的某些責任。
8. 收入
收入的分類
根據提供給公司首席執行官並經公司首席執行官審閲的信息，公司認為，其收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性，以及它們如何受到經濟因素的影響，通過公司的主要地理市場和認購產品類別得到了最恰當的描述。該公司的主要地理市場是北美和南美(“美洲”)、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)以及亞太地區。該公司還將其MongoDB Atlas相關產品和其他訂閲產品(包括MongoDB Enterprise Advanced)之間的訂閲產品拆分。
下表列出了該公司按主要地理市場、訂閲產品類別和服務分類的收入(以千為單位)：
截至4月30日的三個月，
20212020
主要地理市場：
美洲
$109,476 $81,538 
歐洲、中東和非洲地區
54,725 39,009 
亞太地區
17,447 9,782 
總計
$181,648 $130,329 
訂用產品類別和服務：
MongoDB地圖集相關
$93,510 $54,170 
其他訂閲
81,060 70,686 
服務
7,078 5,473 
總計
$181,648 $130,329 
位於美國的客户佔了55截至2021年4月30日的三個月總收入的百分比以及58在截至2020年4月30日的三個月中，佔總收入的3%。在本報告所述期間，沒有其他國家的收入佔總收入的10%或更多。
合同責任
公司的合同負債在公司的簡明綜合資產負債表中記錄為遞延收入，包括在公司認購和服務合同確認收入之前開具的客户發票或收到的付款。截至2021年4月30日和2021年1月31日，包括活期和非活期餘額在內的遞延收入為#美元248.3百萬美元和$238.0分別為百萬美元。大致42%和52分別在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月確認的總收入中，有%來自各自期初的遞延收入。
剩餘履約義務
剩餘履約債務是指截至報告期末，分配給未交付或部分未交付履約義務的合同中的交易價格總額。剩餘的履約義務包括未賺取的收入、具有未來分期付款的多年合同以及在任何給定時期結束時根據已接受的客户合同而未履行的某些訂單。截至2021年4月30日，交易總價
14
目錄
MongoDB，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

分配給剩餘履約義務的金額為1美元。284.1百萬美元。大致56預計在接下來的一年裏，%的收入將被確認為收入。12幾個月後，其餘的時間在之後。如果相關合同的總期限為12個月或更短，本公司將適用實際權宜之計，省略披露分配給剩餘履約義務的交易價格金額。
未開票應收款
超過發票金額確認的收入將產生未開賬單的應收賬款，這代表了公司有無條件的對價權利，以換取公司轉讓給客户的商品或服務。未開賬單的應收賬款被記錄為應收賬款的一部分，淨額計入公司壓縮的綜合資產負債表。截至2021年4月30日和2021年1月31日，未開票應收賬款為4.6百萬美元和$5.7分別為2000萬人。
壞賬準備
2020年2月1日採用ASU 2016-13要求公司從已發生損失減值模式轉變為預期信用損失模式。因此，除歷史損失率外，本公司還必須考慮對前瞻性虧損的預期，以估算其應收賬款壞賬撥備。以下是公司壞賬準備變動的摘要(單位：千)：
壞賬準備
2021年1月31日的餘額$6,024 
規定26 
恢復/註銷(1,646)
截至2021年4月30日的餘額
$4,404 
為獲得與客户的合同而資本化的成本
遞延佣金為美元。124.5截至2021年4月30日。與遞延佣金有關的攤銷費用為#美元。9.7截至2021年4月30日的三個月為百萬美元和6.5截至2020年4月30日的三個月為100萬美元。曾經有過不是與列報期間資本化成本相關的減值損失。
9. 股權激勵計劃和員工購股計劃
2008年股權激勵計劃和2016年股權激勵計劃
本公司通過了2008年股票激勵計劃(修訂後為“2008計劃”)和2016年股權激勵計劃(修訂後為“2016計劃”)，主要用於向員工、董事和顧問授予股票獎勵，包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和其他股票獎勵。隨着2016年12月《2016計劃》的制定，《2008計劃》下所有可供出讓的股份均轉至《2016計劃》。本公司不再根據2008計劃授予任何以股票為基礎的獎勵，根據2008計劃取消的任何股票期權將自動轉移到2016計劃。
股票期權
2016年計劃規定向員工發放激勵性股票期權，向員工、董事或顧問發放非法定股票期權。公司董事會或董事會委員會決定所有股權獎勵的授予時間表。股票期權獎勵通常在一段時間內授予四年了使用25%在授予一週年時歸屬，其餘部分在承授人為本公司服務的36個月內按月歸屬。
15
目錄
MongoDB，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

下表彙總了截至2021年4月30日的三個月的股票期權活動(單位為千，不包括股票和每股數據和年份)：
股票
加權的-
平均值
鍛鍊
單價
分享
加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(以年為單位)
集料
固有的
價值
餘額-2021年1月31日3,881,545 $7.50 4.8$1,405,540 
行使的股票期權(483,787)7.37 
股票期權被沒收和到期
(9,483)11.00 
餘額-2021年4月30日3,388,275 $7.51 4.6$982,426 
既得和可行使-2021年1月31日3,566,091 $7.22 4.7$1,292,303 
既得和可行使-2021年4月30日3,303,706 $7.32 4.5$958,531 
限售股單位
2016年計劃規定向員工、董事和顧問發放回覆單位。授予新員工的RSU通常在一段時間內授予四年了使用25%在歸屬開始日期的一年週年時歸屬，其餘部分在接下來的12個季度按季度歸屬，前提是承授人繼續為本公司提供服務。授予現有員工的RSU通常在一段時間內按季度授予四年了，但須視乎承授人是否繼續為本公司服務。
下表彙總了截至2021年4月30日的三個月的RSU活動：
股票
每個RSU的加權平均授予日期公允價值
未授權-2021年1月31日3,473,512 $139.68 
已批准的RSU677,279 408.82 
歸屬的RSU(341,939)121.75 
被沒收和取消的RSU(148,362)155.67 
未授權-2021年4月30日3,660,490 $190.43 
2017年度員工購股計劃
2017年10月，公司董事會通過了《2017年度員工購股計劃》，股東批准了《2017年度員工購股計劃》(以下簡稱《2017員工持股計劃》)。在受到任何計劃限制的情況下，2017年ESPP允許符合條件的員工繳費，通常通過工資扣除，最高可達。15他們以每股折扣價購買公司A類普通股的收益的30%。該公司目前的發行期從2020年12月16日開始，預計到2021年6月15日結束。
基於股票的薪酬費用
公司未經審計的簡明綜合經營報表中確認的基於股票的薪酬支出總額如下(以千計)：
截至4月30日的三個月，
20212020
收入成本-訂閲
$2,990 $1,827 
收入成本--服務
1,487 1,146
銷售和市場營銷
18,876 10,823
研發
20,335 11,759
一般事務和行政事務
7,226 5,012
基於股票的薪酬總費用
$50,914 $30,567 
16
目錄
MongoDB，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

10. 每股淨虧損
公司計算每股基本淨虧損的方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數減去需要回購的股份。稀釋每股淨虧損是通過將期內已發行的所有潛在攤薄的A類普通股計算出來的，包括股票期權、限制性股票單位和2024年債券和2026年債券的轉換選擇權相關的股份。每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在報告的每個期間都是相同的，因為由於報告的每個期間的淨虧損，包括所有A類已發行普通股的潛在股份將是反稀釋的。
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：
截至4月30日的三個月，
20212020
分子：
淨損失
$(63,992)$(53,967)
分母：
加權平均股數，用於計算基本和稀釋後每股淨虧損
61,361,670 57,649,524 
每股基本和稀釋後淨虧損
$(1.04)$(0.94)
在採用ASU 2020-06年度之前，本公司按庫存股方法計算了其2024年和2026年債券的潛在攤薄效應。因此，在計算攤薄每股收益時，只考慮轉換價值超過2024年債券和2026年債券本金總額的金額(“轉換價差”)。只有當公司A類普通股在一定時期內的平均市場價格超過初始轉換價格1美元時，轉換價差才會對稀釋後每股淨收益產生攤薄影響。68.152024年債券的每股收益和$211.202026年債券的每股收益。
在2021年2月1日採用ASU 2020-06後，本公司根據IF轉換方法計算其2024年債券和2026年債券的潛在稀釋效應。根據這一方法，稀釋後每股收益是通過假設所有2024年票據和2026年票據在報告期開始時都轉換為公司A類普通股的股票來確定的。
關於發行2024年債券和2026年債券，本公司進行了封頂催繳，這些催繳沒有包括在計算已發行稀釋股份數量時，因為它們的效果將是反攤薄的。有上限的贖回預計將部分抵消2024年債券和2026年債券轉換時對公司A類普通股的潛在稀釋。截至2021年4月30日，公司尚未行使任何上限催繳。
下列加權平均潛在稀釋普通股未計入本報告所述期間每股稀釋淨虧損的計算範圍，因為計入這些股票的影響將是反稀釋的。
截至4月30日的三個月，
20212020
根據2016年股權激勵計劃的股票期權
918,106 1,646,894 
根據2008年股票激勵計劃的股票期權(以前為購買B類普通股的期權)
2,755,430 4,326,300 
未歸屬的限制性股票單位
3,812,342 3,866,970 
提前行使的股票期權
416 10,157 
2024年債券轉換選擇權的相關股票(僅在ASU 2020-06採用之前的轉換價差)871,697 707,613 
2026年債券的轉換選擇權相關股份5,445,135 — 
17
目錄
MongoDB，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

11. 所得税
該公司記錄了一筆所得税準備金(受益於)$(1.4)300萬元和300萬元0.2截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月分別為3.5億美元。在截至2021年4月30日的三個月中錄得的收益是由於與非實質性業務合併相關的商譽記錄的估值津貼的釋放，以及採用ASU 2020-06年度後與可轉換優先票據相關的遞延税項負債的逆轉，但由於公司繼續進行全球擴張，外國税收的增加部分抵消了這一影響。所得税的計算是基於本年度適用於當期税前收入(虧損)的估計年度有效税率，加上任何重大異常項目、離散事件或税法變化的税收影響。
本公司根據美國會計準則第740-10號準則評估不確定的税務狀況。關於税收不確定性的會計處理。截至2021年1月31日，公司未確認的税收優惠淨額總計為美元。17.5這將不會對本公司的實際税率產生任何影響，如果確認，將不會對本公司的實際税率產生任何影響。
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲某些工資税、對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術修正、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款以及修改淨利息扣除限制的條款。CARE法案對公司截至2021年4月30日的三個月未經審計的中期簡明綜合財務報表沒有實質性影響。公司將繼續監控CARE法案可能產生的任何影響。

18
目錄
第二項：報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
除非上下文另有説明，本報告中提及的術語“MongoDB”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指MongoDB，Inc.及其分支機構和子公司。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與(1)本季度報告10-Q表中其他部分的中期未經審計的簡明財務報表和相關説明以及(2)經審計的綜合財務報表和相關説明以及我們截至2021年1月31日的10-K表年度報告(“2021年10-K表”)中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的討論一併閲讀。此處提供的所有信息均基於我們的會計日曆年度，截止日期為1月31日。除非另有説明，否則提及的特定年份、季度、月份或期間是指我們截至1月31日的會計年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間。
這份關於Form 10-Q的季度報告包含“前瞻性陳述”，其含義符合“財務報告”第27A條的定義。經修訂的1933年證券法(“證券法”)，及經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條。這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將”、“將”或這些詞語的否定或複數或類似的表達或變體來識別，包括我們對未來增長機會、收入和收入增長、投資、戰略、本次新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了重大影響，包括運營費用和預期的全球經濟不確定性以及金融市場狀況的影響。此類前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本文中確定的因素，以及本季度報告10-Q表格第2部分第1A項中標題為“風險因素”一節中討論的因素。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
我們的公司網站位於：Www.mongodb.com我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交報告或向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在公司網站上或通過公司網站免費提供我們的年度、季度和當前報告以及對該等報告的任何修訂。我們公司網站上包含的信息不是本季度報告Form 10-Q的一部分，也不是提交給SEC的任何其他報告的一部分。
概述
MongoDB是領先的現代通用數據庫平臺。我們強大的平臺使開發人員能夠在廣泛的使用案例中快速、經濟高效地構建和現代化應用程序。組織可以在雲、內部部署或混合環境中大規模部署我們的平臺。通過我們獨特的基於文檔的架構，我們能夠滿足組織對性能、可擴展性、靈活性和可靠性的需求，同時保持傳統數據庫的優勢。軟件應用程序正在重新定義跨行業的組織如何與客户打交道、運營業務以及相互競爭。數據庫是每個軟件應用程序的核心。因此，選擇數據庫是一個高度戰略性的決策，直接影響開發人員的工作效率、應用程序性能和組織競爭力。我們的平臺滿足了現代應用程序對性能、可擴展性、靈活性和可靠性的要求，同時保持了傳統數據庫的優勢。我們的業務模式將開源的開發者心智共享和採用率優勢與專有軟件訂閲業務模式的經濟效益結合在一起。MongoDB總部設在紐約市，截至2021年4月30日，我們的員工總數為2745人，比截至2020年4月30日的2020人有所增加。
我們的收入主要來自訂閲的銷售，其中96% 在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中，每個月佔我們總收入的一半。
蒙古語B Atlas是我們託管的多雲數據庫即服務(DBaaS)產品，包括我們在雲中運行和管理的全面基礎架構和管理。在截至2021年4月30日的三個月中，MongoDB Atlas的收入佔我們總收入的51%，而在截至2021年4月30日的三個月裏，MongoDB Atlas的收入佔我們總收入的42%截至2020年4月30日的三個月，反映MongoDB Atlas自2016年6月推出以來持續增長。我們經歷了MongoDB Atlas自助服務客户的強勁增長。這些客户每月被收取欠費。
19
目錄
根據他們的使用情況。此外，我們的銷售團隊銷售的MongoDB Atlas客户數量也出現了增長。這些客户通常簽訂年度合同並預付費用，或者根據使用情況按月開具欠款發票。
MongoDB Enterprise Advanced是我們為企業客户提供的專有商業數據庫服務器產品，可以在雲、內部或混合環境中運行，包括我們專有的商業數據庫服務器、企業管理功能、圖形用户界面、分析集成、技術支持以及我們平臺的商業許可證. MongoDB Enterprise Advanced收入佔我們截至2021年4月30日的三個月訂閲收入的40%，佔我們#年訂閲收入的49%截至2020年4月30日的三個月。我們通過現場和內部銷售團隊直接銷售訂閲，也可以通過渠道合作伙伴間接銷售訂閲。我們的大部分訂閲合同期限為一年，並且預先開具發票。當我們簽訂多年訂閲時，我們通常按年向客户開具發票。
我們的許多企業客户最初是通過使用Community Server來了解我們的軟件的，Community Server是我們的數據庫的免費下載版本，包括開發人員開始使用MongoDB所需的核心功能，而不是我們商業平臺的所有功能。我們的平臺在我們的網站上的下載量已經超過1.75億自2009年2月以來及以上的次數7000萬僅在過去的12個月裏。我們還提供免費的MongoDB Atlas層，它提供對我們的託管數據庫解決方案的訪問，但處理能力和存儲空間有限，以及某些操作限制。因此，隨着Community Server和MongoDB Atlas免費層產品的推出，我們的直銷潛在客户往往熟悉我們的平臺，並且可能已經使用我們的技術構建了應用程序。我們增長戰略的核心組成部分MongoDB Atlas和MongoDB Enterprise Advanced的目標是將已經在使用Community Server或MongoDB Atlas免費層的開發人員和他們的組織轉變為我們商業產品的客户，並享受自我管理或託管服務的好處。
我們還從服務中獲得收入，其中主要包括與諮詢和培訓服務相關的費用。服務賬户收入泰德為4%佔我們截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月總收入的一半。我們希望繼續對我們的服務組織進行投資，因為我們相信它在加速我們的客户實現我們的平臺的好處方面發揮着重要作用，這有助於推動客户的留存和擴張。
我們相信，我們產品的市場很大，而且還在不斷增長。根據IDC的數據，全球數據庫軟件市場，即它所稱的數據管理軟件市場，預計2021年將達到730億美元左右，到2025年將增長到約1190億美元，複合年增長率為13%。我們經歷了快速增長，我們在開發我們的平臺和擴大銷售和營銷足跡方面進行了大量投資。我們打算在短期內繼續大舉投資以發展我們的業務，以利用我們的市場機會，而不是優化盈利能力或現金流。
持續的新冠肺炎大流行的影響
正在進行的新冠肺炎大流行繼續影響着美國(下稱“美國”)。還有整個世界。因此，當局不時實施許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。雖然許多司法管轄區已經放寬了這些限制，但在某些情況下，這些限制已經或可能在未來重新實施，而其他司法管轄區則是首次施加限制。隨着新冠肺炎疫情的持續，各個司法管轄區將在多大程度上以及何時解除限制非常不確定。當前新冠肺炎大流行對我們未來運營和財務業績的全面影響將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延程度，以及導致新冠肺炎感染的新型病毒變體的影響；當局及其他實體為遏制和治療新冠肺炎而採取的公共衞生措施；為在全球範圍內廣泛推出現有疫苗而採取的行動；以及新冠肺炎大流行對全球經濟以及對我們目前和潛在客户、員工、供應商及其他與我們有業務往來的各方的影響。這些都是不確定和無法預測的。
為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了幾項措施，包括暫時要求員工遠程工作，暫停員工非必要的旅行，以及用虛擬活動取代面對面的營銷活動(包括我們的年度開發者大會)。我們已通知我們的員工，即使他們的辦公室重新開放，他們也可以繼續選擇遠程工作，直到2021年9月1日。
雖然持續的新冠肺炎疫情對我們的運營結果和整體財務業績的更廣泛影響仍不確定，但我們目前預計，近期內我們的收入將繼續受到與新冠肺炎疫情相關的活動放緩和其他挑戰以及全球不確定性的負面影響。
20
目錄
在.期間截至2021年4月30日的三個月，由於全球旅行限制和持續的新冠肺炎大流行導致的遠程工作安排生效，我們的旅行成本降低了。
我們將繼續評估新冠肺炎對我們業務影響的性質和程度。有關持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的潛在影響的進一步討論，請參閲本季度報告的10-Q表格第II部分第1A項中的“風險因素”一節。下面討論了影響我們業績的其他因素，不過我們提醒您，正在進行的新冠肺炎大流行也可能進一步影響這些因素。
影響我們業績的關鍵因素
擴大我們的客户基礎並擴大我們的全球覆蓋範圍
我們非常專注於繼續擴大我們的客户基礎。我們已經並將繼續大力投資於我們的銷售和市場NG努力和開發者社區拓展，這對推動客户獲取至關重要。截至2021年4月30日，我們在多個行業和100多個國家和地區擁有超過26,800名客户，而截至2020年4月30日，我們擁有超過18,400名客户。所有附屬實體都被算作一個客户。
截至2021年4月30日，我們的客户數量包括從ObjectLabs Corporation(簡稱mLab)和Tightdb，Inc.(簡稱為Realm)獲得的客户，這兩家公司的收購分別於2018年11月1日和2019年5月7日完成。我們對“客户”的定義不包括(1)我們免費服務的用户，(2)每月在我們這裏花費20美元或更少的mLab用户，以及(3)從Realm獲得的自助服務用户。被排除的mLab和Realm用户共同代表了與從這些收購中獲得的用户相關的收入的非實質性部分。
截至2021年4月30日，我們通過我們的直銷團隊和渠道合作伙伴銷售了超過3300名客户，而截至2020年4月30日，這類客户超過2200名。這些客户，我們稱之為直銷客户，在截至2021年4月30日的三個月中分別佔我們訂閲收入的84%和79%。截至2020年4月30日的三個月的訂閲收入。我們來自直銷客户的訂閲收入百分比有所增加，部分原因是MongoDB Atlas現有的自助式客户成為直銷客户。我們還專注於增加MongoDB Atlas的總體客户數量，因為我們強調MongoDB Atlas的按需可伸縮性，允許我們的客户以最低限度的承諾消費產品。自2016年6月推出以來，我們有超過25,300個月截至ngoDB Atlas的客户2021年4月30日。MongoDB Atlas客户的增長包括上述來自mLab和Realm的客户，以及MongoDB的新客户和增加增量MongoDB Atlas工作負載的現有MongoDB Enterprise Advanced客户。
為了擴大我們的全球影響力，2019年10月，我們宣佈與阿里巴巴雲建立合作伙伴關係，提供授權的MongoDB即服務解決方案，允許阿里巴巴雲的客户從其全球數據中心使用這一託管產品。2021年2月，我們宣佈與騰訊雲啟動全球合作伙伴關係，使客户能夠在騰訊的全球雲基礎設施中輕鬆採用和使用MongoDB-as-a-Service，從而擴大了我們在中國的觸角。
MongoDB地圖集的採用率不斷提高
MongoDB Atlas是我們的託管多雲產品，是我們隨時隨地運行戰略的重要組成部分。為了加速採用此DBaaS產品，從2017年開始，我們引入了一些工具，可以輕鬆地將我們社區服務器產品的現有用户遷移到MongoDB Atlas。我們還擴展了MongoDB Atlas的介紹性產品，包括提供有限處理能力和存儲的免費層，以推動開發人員使用和採用MongoDB Atlas。我們的MongoDB Atlas免費分層服務現已在北美、歐洲和亞太地區的所有三大雲提供商(Amazon Web Services(AWS)、Google Cloud Platform(GCP)和Microsoft Azure)上提供。此外，在AWS Marketplace上提供MongoDB Atlas，讓AWS客户更容易購買和消費MongoDB Atlas。我們與GCP的業務合作伙伴關係為同為MongoDB Atlas客户的GCP客户提供了更深層次的產品集成和統一計費，併為GCP客户提供MongoDB Atlas和GCP的無縫集成。微軟Azure Marketplace上的MongoDB Atlas為MongoDB Atlas和微軟的聯合客户提供了統一的計費，使現有的Azure客户更容易購買和使用MongoDB Atlas。此外，MongoDB也是微軟戰略合作伙伴計劃的一部分。
我們還擴展了MongoDB Atlas中可用的功能，使其超越了我們的社區服務器產品。我們預計這將推動MongoDB Atlas公司將任務關鍵型應用程序遷移到公共雲中的進一步採用。雖然我們引入MongoDB Atlas的企業功能包括高級安全功能，
21
目錄
企業標準身份驗證和數據庫審計。我們在MongoDB Atlas上投入了大量資金，我們推動採用MongoDB Atlas的能力是我們增長戰略的一個關鍵組成部分。
保留和擴大現有客户的收入
我們基於訂閲的模式的經濟吸引力是由客户續訂和隨着時間推移不斷增加的現有客户訂閲推動的，也就是所謂的土地擴張。我們相信，有一個重要的機會來推動對現有客户的額外銷售，並預計將投資於銷售和營銷以及客户成功人員和活動，以實現來自現有客户的額外收入增長。如果應用程序增長並需要額外的容量，我們的客户會增加他們對我們平臺的訂閲。此外，我們的客户在同一部門或其他業務線或地理位置遷移其他現有應用程序或構建新應用程序時，也會擴展他們對我們平臺的訂閲。此外，隨着客户實現其信息技術基礎設施的現代化並遷移到雲，他們可能會從遺留數據庫中遷移應用程序。我們的目標是增加組織內使用我們的數據庫進行標準化的客户數量。隨着時間的推移，我們典型直銷客户的訂閲金額不斷增加。
我們計算年化經常性收入(“ARR”)和年化月度經常性收入(“MRR”)來幫助我們衡量訂閲收入表現。ARR包括我們根據合同承諾在接下來的12個月內預期從客户那裏獲得的收入，如果是MongoDB Atlas的直銷客户，假設他們的訂閲或使用量沒有增加或減少，則按年計算他們實際使用MongoDB Atlas的前90天的收入。對於我們自助產品的所有其他客户，假設使用量沒有增加或減少，我們通過計算他們實際消費此類產品的前30天的年化MRR來計算年化MRR。ARR和年化MRR不包括專業服務。截至2021年4月30日，ARR和年化MRR為100,000美元或以上的客户數量分別為1,057和780。2020，分別為。我們是否有能力增加對現有客户的銷售將取決於許多因素，包括客户對我們的產品和服務的滿意或不滿意、競爭、定價、經濟狀況或客户消費水平的整體變化。
我們還檢查了我們的客户在我們這裏的消費增長率，我們稱之為淨ARR擴張率(Net ARR Expansion Rate)。我們計算ARR淨擴張率的方法是：將給定期間(“測算期”)結束時的ARR除以上一年(“基準期”)同期結束時的客户的ARR，再除以基期結束時所有客户(包括調整或減少訂閲的客户)的ARR。對於包括在基期、計量期或這兩個期間的直銷客户，如在任何此等期間為自助客户，我們還將這些客户的年化MRR計入淨ARR擴張率的計算中。在截至2021年4月30日的三個月裏，我們的淨ARR增長率保持在120%以上，這表明我們有能力在現有客户中進行擴張。
經營成果的構成要素
收入
訂閲收入。我們的訂閲收入包括定期許可證和託管即服務解決方案。定期許可證訂閲包括技術支持以及在可用的情況下訪問新軟件版本的權限。我們的定期許可證收入將預先確認為許可證組件，並按比例確認技術支持和何時可用更新組件的收入。相關合同通常每年預付賬單。我們的託管即服務解決方案的收入主要是根據使用情況產生的，並以欠費或預付方式計費。我們的大部分訂閲合同期限為一年。當我們簽訂多年訂閲時，我們通常按年向客户開具發票。我們的訂閲合同通常是不可取消和不可退款的。
服務收入。服務收入由諮詢和培訓服務組成，並在適用服務的交付期間確認。我們在提供服務時確認來自服務協議的收入。
我們預計我們的收入可能會根據新訂閲的時間和規模、在此期間開始的定期許可合同的比例、客户續訂和擴展的速度、專業服務的提供、重大交易的影響以及基於消費的客户的季節性或波動等因素而有所不同。此外，我們目前預計，2022財年與新冠肺炎大流行相關的活動放緩和其他挑戰將對我們的收入產生負面影響。
22
目錄
收入成本
訂閲收入成本。訂閲收入成本主要包括與我們的訂閲安排相關的員工的人員成本，包括工資、獎金和福利，以及基於股票的薪酬，主要涉及技術支持和分攤成本，以及折舊和攤銷。我們託管即服務解決方案的訂用收入成本還包括第三方雲基礎設施費用。我們預計，隨着訂閲收入的增加，我們的訂閲收入成本將以絕對值增加，根據MongoDB Atlas的結果，我們的訂閲收入成本可能也會增加，佔訂閲收入的比例也會增加。
服務成本收入。服務成本收入主要包括與我們的專業服務合同相關的員工的人員成本，包括工資、獎金和福利，以及基於股票的薪酬，以及差旅成本、分攤成本和折舊攤銷。我們預計，隨着服務收入的增加，我們的服務成本收入將以絕對值計算也會增加。
毛利和毛利率
毛利。毛利代表收入減去收入成本。
毛利率。毛利率，即毛利佔收入的百分比，已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們產品和服務的平均銷售價格、銷售的產品組合、交易量增長以及訂閲和服務之間的收入組合。我們預計我們的毛利率將隨着時間的推移而波動，取決於上述因素，而且，如果MongoDB Atlas的收入佔總收入的百分比增加，我們的毛利率可能會因為MongoDB Atlas的相關託管成本而下降。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和管理費用。人員成本是每一類運營費用中最重要的組成部分。運營費用還包括差旅和相關成本，以及為設施、信息技術和員工福利成本分配的間接費用。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括人員成本，包括工資、銷售佣金和福利、獎金和基於股票的薪酬。這些費用還包括與營銷計劃相關的成本、與旅行相關的費用和分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、活動、企業溝通、品牌建設和開發者社區活動。隨着我們擴大銷售隊伍，增加營銷資源，拓展新市場，進一步發展我們的自助服務和合作夥伴渠道，我們預計隨着時間的推移，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。
研究和開發。研發費用主要包括人員成本，包括工資、獎金和福利，以及基於股票的薪酬。它還包括與無形收購資產和分配的間接費用相關的攤銷。我們預計，隨着我們繼續投資於我們的平臺和開發新產品，我們的研發費用(按絕對美元計算)將繼續增加。
一般和行政。一般和行政費用主要包括人事費用，包括薪金、獎金和福利，以及基於股票的行政職能薪酬，包括財務、法律、人力資源和外部法律和會計費用，以及分配的間接費用。我們預計，隨着時間的推移，一般和行政費用將以絕對美元計算增加，因為我們繼續投資於我們業務的增長，併產生與上市公司相關的合規成本。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要由利息收入、利息支出和外幣交易損益組成。
所得税撥備(受益於)
所得税撥備主要包括美國的州所得税和我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。截至2021年1月31日，我們有聯邦、州、愛爾蘭和英國(英國)的淨營業虧損(NOL)結轉。所得税用途約為12億美元，即11億美元，分別為3.84億美元和2210萬美元，這兩項税收將於截至2028年1月31日的一年中開始到期，用於聯邦用途和
23
目錄
2021年1月31日為國家目的。愛爾蘭、英國和美國聯邦政府在2018年1月31日之後的損失可以無限期結轉。與上述每個司法管轄區的NOL結轉相關的遞延税項資產均受全額估值津貼的限制。根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第382節的規定，公司如果經歷了所有權變更，其利用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們還有美國聯邦和州研究信貸結轉，分別為5290萬美元和410萬美元，聯邦用途於2029年1月31日結束的一年開始到期，州用途2025年1月31日開始到期。聯邦NOL結轉和積分的使用可能會受到相當大的年度限制，原因是守則和類似的州條款規定的所有權變更限制。每年的限制，如果我們經歷所有權變更，可能會導致聯邦或州的淨營業虧損和使用前的信用到期；然而，我們預計任何此類限制都不會是實質性的。
截至2021年4月30日的三個月摘要
截至2021年4月30日的三個月，我們的總收入為1.816億美元相比於1.303億美元截至2020年4月30日的三個月。我們的淨虧損是6400萬美元截至2021年4月30日的三個月的5400萬美元截至2020年4月30日的三個月。
截至2021年和2020年4月30日的三個月，我們的運營現金流分別為1020萬美元和590萬美元。截至2021年和2020年4月30日的三個月，我們的自由現金流分別為840萬美元和850萬美元。見下面標題為“流動性和資本資源--非公認會計準則自由現金流”一節。
經營成果
下表以美元(未經審計，以千為單位)和佔總收入的百分比列出了我們各時期的經營結果。收入數字的百分比是四捨五入的，因此可能不會精確地進行小計。
截至4月30日的三個月，
20212020
綜合業務報表數據：
收入：
認購
$174,570 $124,856 
服務
7,078 5,473 
總收入
181,648 130,329 
收入成本：
認購(1)
45,402 30,625 
服務(1)
9,126 7,052 
總收入成本
54,528 37,677 
毛利
127,120 92,652 
運營費用：
銷售和市場營銷(1)
97,890 69,125 
研發(1)
64,751 45,632 
一般事務和行政事務(1)
25,925 19,935 
總運營費用
188,566 134,692 
運營虧損
(61,446)(42,040)
其他費用，淨額
(3,922)(11,693)
所得税撥備(受益)前的虧損
(65,368)(53,733)
所得税撥備(受益於)
(1,376)234 
淨損失
$(63,992)$(53,967)
(1)預算包括基於股票的薪酬支出如下(未經審計，單位為千)：
24
目錄
截至4月30日的三個月，
20212020
收入成本-訂閲
$2,990 $1,827 
收入成本--服務
1,487 1,146 
銷售和市場營銷
18,876 10,823 
研發
20,335 11,759 
一般事務和行政事務
7,226 5,012 
基於股票的薪酬總費用
$50,914 $30,567 
截至4月30日的三個月，
20212020
收入數據百分比：
收入：
認購
96 %96 %
服務
4 %4 %
總收入
100 %100 %
收入成本：
認購
25 %23 %
服務
5 %5 %
總收入成本
30 %29 %
毛利
70 %71 %
運營費用：
銷售和市場營銷
54 %53 %
研發
36 %35 %
一般事務和行政事務
14 %15 %
總運營費用
104 %103 %
運營虧損
(34)%(32)%
其他費用，淨額
(2)%(9)%
所得税撥備(受益)前的虧損
(36)%(41)%
所得税撥備(受益於)
(1)%— %
淨損失
(35)%(41)%
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月比較
收入
截至4月30日的三個月，
變化
(未經審計，單位為千)
20212020
$
%
認購
$174,570 $124,856 $49,714 40 %
服務
7,078 5,473 1,605 29 %
總收入
$181,648 $130,329 $51,319 39 %
總收入增長反映了對我們平臺和相關服務需求的增加。訂閲收入增加了4970萬美元，主要是因為我們的直銷客户增加了4770萬美元，其中包括去年同期MongoDB Atlas的自助式直銷客户。服務收入的增長主要是由諮詢和培訓服務的增加推動的。
25
目錄
收入成本、毛利和毛利率百分比
截至4月30日的三個月，
變化
(未經審計，單位為千)
20212020
$
%
收入的訂閲成本
$45,402 $30,625 $14,777 48 %
服務收入成本
9,126 7,052 2,074 29 %
總收入成本
54,528 37,677 16,851 45 %
毛利
$127,120 $92,652 $34,468 37 %
毛利率
70 %71 %
認購
74 %75 %
服務
(29)%(29)%
收入中訂閲成本的增加主要是由於第三方雲基礎設施成本增加了1,140萬美元，包括與MongoDB Atlas增長相關的成本，以及與我們支持組織的員工人數增加相關的人員成本和基於股票的薪酬增加了280萬美元。收入中服務成本的增加主要是由於我們的服務機構增加了員工人數而導致的薪酬成本增加，但與我們的中國股票增值權計劃相關的費用下降部分抵消了這一增長。從2020年4月30日至2021年4月30日，我們的支持和服務組織員工總數增加了32%。
我們的整體毛利率下降是由於訂閲毛利率下降，這是受到MongoDB Atlas訂閲收入佔我們總收入的百分比增加的影響。收入組合的這種變化導致毛利率下降，原因是與MongoDB Atlas相關的第三方雲基礎設施成本增加。此外，我們的收入成本包括更高的人員成本和基於股票的薪酬。我們的服務毛利率持平。
運營費用
銷售及市場推廣
截至4月30日的三個月，
變化
(未經審計，單位為千)
20212020
$
%
銷售和市場營銷
$97,890 $69,125 $28,765 42 %
銷售和營銷費用的增加包括2450萬美元，來自更高的人員成本和基於股票的薪酬，這是由於我們的銷售和營銷員工人數從2020年4月30日的922人增加到2021年4月30日的1281人，其中包括銷售運營、客户成功和營銷方面的非配額招聘。銷售和營銷費用也因員工人數增加而增加了570萬美元，包括更高的佣金費用和更高的設施、計算機硬件和軟件費用，以及在營銷計劃上的更高支出。這些增長被全球旅行限制和持續的新冠肺炎大流行帶來的在家或類似訂單導致的旅行成本下降部分抵消。
研究與開發
截至4月30日的三個月，
變化
(未經審計，單位為千)
20212020
$
%
研發
$64,751 $45,632 $19,119 42 %
研發費用的增加主要是由於我們將研發員工人數增加了34%，導致人員成本和基於股票的薪酬增加了1990萬美元。與去年同期相比，由於我們的平均股票價格上漲，員工股票期權行使和限制性股票單位歸屬相關的工資税增加，影響了人員成本的增加。研發費用還增加了140萬美元，這是由於我們增加了員工人數，包括增加設施以及計算機硬件和軟件費用。這些增長被之前收購的開發技術無形資產的全額攤銷和與我們收購mLab相關的創始人阻礙的全額攤銷部分抵消。
26
目錄
一般事務和行政事務
截至4月30日的三個月，
變化
(未經審計，單位為千)
20212020
$
%
一般事務和行政事務
$25,925 $19,935 $5,990 30 %
一般和行政費用的增加是因為支持我們的業務增長和作為一家上市公司保持合規的成本增加。特別是，這些更高的成本是由一般和行政人員人數的增加推動的，這導致了更高的人事成本和基於股票的薪酬。這些較高的成本被較低的壞賬費用部分抵消。
其他收入(費用)，淨額
截至4月30日的三個月，
變化
(未經審計，單位為千)
20212020
$
%
其他費用，淨額
$(3,922)$(11,693)$7,771 (66)%
截至2021年4月30日的三個月的其他費用淨額下降，主要是因為採用了新的可轉換優先票據會計準則，取消了以前與我們2024年到期的0.75%可轉換優先票據和2026年到期的0.25%可轉換優先票據相關的債務折價攤銷。
所得税撥備(受益於)
截至4月30日的三個月，
變化
(未經審計，單位為千)
20212020
$
%
所得税撥備(受益於)
$(1,376)$234 $(1,610)NM
截至2021年4月30日的三個月的所得税撥備(受益於)主要是由於與非實質性業務合併相關的商譽記錄導致的估值津貼調整，以及採用ASU 2020-06年度後與可轉換債務相關的遞延税項負債的沖銷，但由於我們繼續進行全球擴張，外國税收的增加部分抵消了這一調整。
27
目錄
流動性與資本資源
截至2021年4月30日，我們擁有現金、現金等價物、短期投資和限制性現金共計9.356億美元。我們的現金和現金等價物主要由銀行存款和貨幣市場基金組成。我們的短期投資由美國政府國庫券組成，我們的受限現金代表着我們在公司信用卡上可用信貸的抵押品。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。
正如我們的累計赤字和歷史合併現金流量表所反映的那樣，我們產生了重大的運營虧損和運營產生的負現金流。截至2021年4月30日，我們的累計赤字為9.468億美元。我們預計未來將繼續出現運營虧損和運營帶來的負現金流，並可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃，以發展我們的業務。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持發展努力的支出的時間和幅度、銷售和營銷以及國際運營活動的擴大、推出新訂閲的時間、市場對我們訂閲和服務的持續接受程度、以及持續的新冠肺炎疫情對全球經濟以及我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。隨着持續的新冠肺炎大流行對全球經濟和我們業務的影響繼續發展，我們將繼續評估我們的流動性需求。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。
下表彙總了我們在報告期間的現金流(未經審計，單位為千)：
截至4月30日的三個月，
20212020
經營活動提供(用於)的現金淨額$10,217 $(5,878)
投資活動提供(用於)的現金淨額
(7,511)3,212 
用於融資活動的淨現金(25,254)(2,290)
經營活動
在截至2021年4月30日的三個月裏，經營活動提供的現金為1020萬美元，主要是由於我們的現金收入增加，反映了我們銷售額的整體增長和我們不斷擴大的客户基礎。因此，我們的應收賬款減少了3510萬美元，遞延收入增加了970萬美元。此外，我們6400萬美元的淨虧損包括5090萬美元的股票補償非現金費用、330萬美元的折舊和攤銷費用、250萬美元的租賃相關非現金費用和140萬美元的債務發行成本攤銷。應計負債減少了1720萬美元，主要來自截至2021年4月30日的三個月支付的佣金，以及900萬美元的預付費用和590萬美元的遞延佣金，部分抵消了這些好處對我們的運營現金流的影響。
在截至2020年4月30日的三個月中，經營活動中使用的現金為590萬美元，主要由我們5400萬美元的淨虧損推動，這些淨虧損被基於股票的薪酬的3060萬美元的非現金費用、我們的債務貼現和發行成本的攤銷1200萬美元、折舊和攤銷的290萬美元以及與租賃相關的非現金費用240萬美元部分抵消。此外，我們的現金收入減少了360萬美元的應收賬款，增加了330萬美元的遞延收入，反映了我們銷售額的整體增長和我們不斷擴大的客户基礎。遞延佣金減少了310萬美元，應計負債減少了280萬美元，主要來自截至2020年4月30日的三個月支付的佣金和獎金，部分抵消了這些好處對我們的運營現金流的影響。
投資活動
在截至2021年4月30日的三個月裏，投資活動中使用的現金為750萬美元，主要來自用於非實質性收購的450萬美元淨現金和用於購買有價證券(扣除到期日)的150萬美元現金。此外，我們還將90萬美元用於購買額外的非流通證券，60萬美元用於購買房地產和設備。
28
目錄
在截至2020年4月30日的三個月裏，投資活動提供的320萬美元現金來自有價證券的到期日，但部分被有價證券以及財產和設備的購買所抵消。
融資活動
在截至2021年4月30日的三個月中，用於融資活動的現金為2530萬美元，主要用於償還在此期間贖回的2024年票據轉換時的部分本金，以及用於償還融資租賃本金的120萬美元，部分被行使股票期權的350萬美元所抵消。
在截至2020年4月30日的三個月中，融資活動中使用的現金為230萬美元，主要原因是與我們2020年1月發行的2026年到期的0.25%可轉換優先票據相關的發行成本，以及融資租賃的本金償還，這些成本被行使股票期權的收益部分抵消。
非GAAP自由現金流
為補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和呈報的中期未經審計簡明綜合財務報表，我們向投資者提供自由現金流量，這是一種非GAAP財務衡量標準。自由現金流是指經營活動中使用的淨現金減去資本支出、融資租賃負債本金償還和資本化軟件開發成本(如果有的話)。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月裏，我們沒有將任何軟件開發成本資本化。自由現金流是管理層用來了解和評估我們的流動性並制定未來運營計劃的一種衡量標準。剔除資本支出、融資租賃負債的本金償還和軟件開發資本化金額，便於在不同時期比較我們的流動性，不包括我們認為不能反映我們流動性的項目。我們相信，自由現金流是對流動性的一種衡量，它為我們的管理層、投資者和其他人提供有用的信息，幫助我們瞭解和評估我們的流動性和未來產生現金的能力，這些現金可以用於戰略機會或以與我們的管理層和董事會相同的方式投資於我們的業務。然而，我們使用自由現金流作為一種分析工具是有侷限性的，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。此外，我們對自由現金流的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。您應該將自由現金流與我們其他基於GAAP的財務業績指標(如經營活動中使用的淨現金)一起考慮。, 以及我們其他公認會計準則的財務結果。
下表列出了所示每個期間(未經審計，單位為千)的自由現金流與經營活動(用於經營活動)的淨現金的對賬，經營活動是GAAP最直接的可比性指標：
截至4月30日的三個月，
20212020
經營活動提供(用於)的現金淨額$10,217 $(5,878)
資本支出
(627)(1,505)
融資租賃本金償還
(1,199)(1,135)
大寫軟件
— — 
自由現金流
$8,391 $(8,518)
季節性
我們在過去和未來都會不時地經歷收入和業績的季節性波動。此外，由於採用了會計準則更新號2014-09，來自與客户的合同收入(主題606)在某些合同的時間和性質方面，我們的季度收入和結果可能會有更大的變異性和可比性，特別是包含定期許可的多年期合同。
合同義務和承諾
在截至2021年4月30日的三個月內，我們的合同義務和承諾與我們在2021年Form 10-K中披露的合同義務和承諾相比，在正常業務過程之外沒有發生實質性變化。請參閲附註6，租契和注7，承諾和或有事項，請參閲我們的未經審計簡明綜合財務報表附註，該附註載於本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項，以瞭解更多詳情。
29
目錄
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
與2021年Form 10-K第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。
近期會計公告
見注2，重要會計政策摘要，我們的未經審計簡明綜合財務報表附註包含在本季度報告(Form 10-Q)第一部分的第1項中，以討論最近的會計聲明，包括我們根據會計準則更新2020-06採用的可轉換優先票據的新標準。
30
目錄
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露。
我們在美國國內和國際上都有業務，在正常的業務過程中我們面臨着市場風險。持續的新冠肺炎大流行對全球經濟影響存在不確定性，在截至2021年4月30日的季度之後，金融市場出現了重大波動。
利率風險
我們的現金和現金等價物主要由銀行存款和貨幣市場基金組成，我們的短期投資包括美國政府國債。截至2021年4月30日，我們擁有9.356億美元的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資。由於這些工具的到期日較短，我們的現金等價物的賬面價值合理地接近公允價值。我們投資活動的主要目標是保護資本，滿足流動性需求，並對現金和投資進行受託控制。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。假設利率上升或下降10%的影響不會對我們截至2021年4月30日的投資的公平市場價值產生實質性影響。
2018年6月，我們以私募方式發行了本金總額為2.5億美元的2024年到期的0.75%可轉換優先票據，並於2018年7月根據初始購買者全面行使購買額外可轉換優先票據的選擇權(統稱為“2024年票據”)，額外發行了本金總額為0.75%的可轉換優先票據。2020年1月，我們以私募方式發行了本金總額11.5億美元、2026年到期的0.25%可轉換優先債券(“2026年債券”)。在發行2026年債券的同時，我們立即回購了2024年債券的本金總額2.1億美元，2024年債券的未償還本金總額為9000萬美元。由於轉換功能，2024年和2026年債券的公允價值受到利率風險、市場風險和其他因素的影響。2024年債券和2026年債券的公允價值通常會隨着我們的A類普通股價格的上升而增加，隨着我們的A類普通股價格的下降而通常會下降。利息和市值變動影響2024年票據和2026年票據的公允價值，但由於債務的固定性質，不影響我們的財務狀況、現金流或經營業績。此外，我們在資產負債表上以面值減去未攤銷折扣計入2024年票據和2026年票據，我們只為要求披露的目的而公佈公允價值。
外幣風險
我們的銷售合同主要以美元、英鎊(“英鎊”)或歐元(“歐元”)計價。我們的部分營運開支是在美國境外以外幣計價，並會因外幣匯率的變動，特別是英鎊和歐元的變動而出現波動。此外，外幣匯率的波動可能會導致我們在營業報表中確認交易損益。適用於我們業務的假設外幣匯率變化10%的影響不會對我們截至2021年4月30日和2020年4月30日的任何三個月的歷史合併財務報表產生實質性影響。鑑於外幣匯率對我們歷史經營業績的影響不大，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們未來可能會這樣做。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
市場風險
由於可觀察到的價格變化和非上市證券的減值，我們的合併運營報表可能會經歷額外的波動性。這些變化可能是基於市場狀況和事件的重大變化，特別是在影響我們的非上市證券的重大市場波動時期。我們的非流通證券面臨投資資本部分或全部損失的風險。截至2021年4月30日，我們資產負債表上其他資產包含的非流通股權證券總額為140萬美元。
31
目錄
第四項：管理控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持“交易法”下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年4月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2021年4月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年4月30日的三個月期間，根據交易所法案規則13a-15(D)和規則15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
32
目錄
第二部分-其他資料
第1項法律程序
在本項目1下需要陳述的信息通過引用附註7併入，承諾和或有事項在本表格10-Q中包括的簡明綜合財務報表附註。
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。例如，2019年3月12日，實時數據(Realtime)向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控我們侵犯了其持有的三項美國專利：908專利、751專利和825專利。訴訟中的專利侵權指控涉及數據壓縮、解壓縮、存儲和檢索。Real Time尋求更多的金錢賠償和禁令救濟。訴訟中的專利侵權指控涉及數據壓縮、解壓縮、存儲和檢索。Real Time尋求更多的金錢賠償和禁令救濟。2021年5月4日，在另一起涉及同樣三項專利的訴訟中，地區法院批准了被告的駁回動議，根據美國法典第35 U.S.C.§101，裁定這三項專利無效。Realtime公司於2021年5月18日對我們提出了修改後的申訴，我們打算在適當的時候做出迴應。
未來的訴訟可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來保護我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户，或者確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素。
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。除了本10-Q表格中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
風險因素摘要
投資我們的A類普通股涉及很高的風險，因為我們受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，如下所述。 這些風險和不確定因素包括但不限於：
•持續的新冠肺炎疫情、相關的經濟低迷以及為應對疫情而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
•我們行業或全球經濟的不利條件或信息技術支出的減少可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
•我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這將導致我們的股價下跌。
•我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。
•我們有虧損的歷史，隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。
•由於我們幾乎所有的收入都來自我們的數據庫平臺，如果該平臺不能滿足客户需求，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
•我們目前面臨着激烈的競爭，預計激烈的競爭將繼續下去。
•如果我們不能有效地擴大我們的銷售和營銷組織，我們可能無法增加新客户或增加現有客户的銷售額。
•我們決定在一個新的許可證--服務器端公共許可證(“SSPL”)下提供社區服務器，這可能會影響社區服務器的採用。
33
目錄
•我們在MongoDB Atlas服務上投入了大量資金，如果它不能實現市場採用，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
•如果GNU Affero通用公共許可證版本3(“AGPL”)、SSPL和其他開放源碼許可證(我們的一些軟件在這些許可證下獲得許可)不能強制執行，我們可能會受到負面影響。
•我們的社區服務器許可模式可能會對我們盈利和保護知識產權的能力產生負面影響。
•我們在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會招致巨大的成本，而任何不保護我們的知識產權的行為都可能會降低我們的軟件和品牌的價值。
•如果我們不能成功地推出新的功能或服務，並對我們的軟件或服務進行增強，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
•最近一段時間，我們經歷了快速增長。如果我們不能繼續增長並有效地管理我們的增長，我們可能無法執行業務計劃、增加收入、改善運營結果、保持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
•如果我們或我們服務提供商的安全措施被違反或未經授權訪問個人信息或以其他方式獲得私人或專有數據，我們的軟件可能被視為不安全，客户可能減少或終止使用我們的軟件，我們可能面臨訴訟、監管調查、重大責任和聲譽損害。
•如果我們不能保持和提升我們的品牌，特別是在開發商中，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
與我們的工商業有關的風險
持續的新冠肺炎疫情、相關的經濟低迷以及為應對疫情而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

鑑於與新冠肺炎傳播相關的不確定且不斷變化的形勢，並遵守當時有效的就地避難令和其他政府行政命令，指示所有非必要業務從2020年3月開始關閉其實體運營，我們採取了旨在幫助將病毒對我們的員工、客户和我們參與的社區的風險降至最低的措施，這可能會對我們的業務產生負面影響。這些措施包括暫時要求所有員工遠程工作，暫停員工在世界各地的所有非必要旅行，取消、推遲或舉行幾乎由MongoDB贊助的活動，以及不鼓勵員工參加行業活動和與工作有關的面對面會議。雖然我們擁有分散的員工隊伍，我們的員工習慣於遠程工作或與其他遠程員工一起工作，但我們的員工在歷史上並不是完全遠程的。雖然在我們開展行動的某些地點已經解除了就地避難所和類似訂單，但我們已經通知員工，即使他們的辦公室重新開放，他們也可以繼續選擇遠程工作到2021年9月1日。此外，隨着這些地區感染率的上升，一些司法管轄區已經並可能在未來重新實施就地避難所和類似命令。隨着新冠肺炎疫情的持續，各個司法管轄區將在多大程度上以及何時解除限制非常不確定。在新冠肺炎疫情爆發之前，我們的員工經常出差，與彼此以及與我們的客户、合作伙伴和投資者建立和維護關係, 我們的一些業務流程假定員工可以親自審閲和簽署文檔。儘管我們繼續關注形勢，並可能隨着獲得更多信息和指導而調整我們的現行政策，但長期暫停旅行和麪對面開展業務可能會對我們的營銷努力、我們及時與客户簽訂合同的能力、我們的國際擴張努力、我們在整個組織內招聘員工的能力，特別是銷售和營銷方面的員工招聘能力產生負面影響，這可能會對我們的銷售渠道產生長期影響，或者由於我們的員工主要來自偏遠地區，這可能會帶來運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務。例如，遠程工作安排可能會降低員工的生產力和士氣，增加令人遺憾的員工流失率。隨着新冠肺炎相關限制的取消，我們考慮恢復面對面工作安排，我們預計將採用混合工作環境，這也可能帶來運營挑戰和風險，包括在多個司法管轄區降低生產率、降低員工保留率以及增加合規和納税義務。此外，我們的管理團隊已經並可能繼續花費大量時間、注意力和資源監控新冠肺炎大流行以及相關的全球經濟不確定性，並尋求管理其對我們業務和勞動力的影響。

對我們業務結果的最終影響將在很大程度上取決於目前不可知的事態發展，包括新冠肺炎造成的幹擾和不確定性將持續多久，這又將取決於當局和其他實體採取的行動，以在全球範圍內廣泛推出可獲得的
34
目錄
疫苗或以其他方式包含新冠肺炎或治療其影響，包括任何重新開放計劃的影響，額外的關閉和新冠肺炎感染的激增或激增，以及個人和公司未來在健康事務方面的風險承受能力，所有這些都是我們無法控制的。因此，這些潛在的影響雖然不確定，但可能會損害我們的業務，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，就目前的新冠肺炎疫情對我們的業務和運營業績產生不利影響的程度而言，它還可能導致本“風險因素”一節中描述的許多其他風險和不確定性增加，這些風險和不確定性可能對我們的業務和運營業績產生實質性的負面影響。

我們行業或全球經濟的不利條件或信息技術支出的減少可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。我們業務的收入增長和潛在盈利能力總體上取決於對數據庫軟件和服務的需求，特別是對我們的訂閲服務和相關服務的需求。當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。美國及海外整體經濟的負面狀況，包括國內生產總值(GDP)增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、地區或全球傳染性疾病爆發(例如持續的“新冠肺炎”大流行)、美國、歐洲、亞太地區或其他地區遭受的戰爭和恐怖襲擊，可能會導致企業投資減少，包括信息技術支出的減少，擾亂關鍵行業和營銷活動的時機和節奏，並以其他方式對我們的業務增長產生負面影響。
特別是，持續的新冠肺炎疫情和相關的全球經濟不確定性可能會使我們或我們的員工、承包商、供應商、客户和其他業務夥伴無限期地停止營銷和其他業務活動，這可能會對我們的業務、財務業績和運營業績產生實質性的不利影響。此外，為了應對持續的新冠肺炎大流行，許多州、地方和外國政府已經不時到位，未來其他政府可能會到位，隔離、行政命令、避難令以及類似的政府命令和限制措施，以控制疾病的傳播。此類訂單或限制，或認為此類訂單或限制可能發生的看法，已導致企業關閉、停工、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制和取消活動，以及其他可能對生產力產生負面影響並擾亂我們和我們承包商、供應商、客户和其他業務合作伙伴的運營的影響。我們預計，正在發生的新冠肺炎疫情以及相關的全球經濟不確定性可能會繼續影響我們的收入。此外，正在發生的新冠肺炎疫情可能會對全球勞動力、客户、經濟和金融市場產生不利影響，有可能導致經濟持續低迷。雖然目前無法預測正在進行的新冠肺炎大流行對全球經濟活動，特別是我們的業務可能產生的影響的持續時間和程度，但新冠肺炎的持續傳播，各國政府、企業和其他組織為應對新冠肺炎以及相關的全球經濟不確定性而採取的措施，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
此外，如果經濟持續普遍低迷，客户和潛在客户認為我們的數據庫軟件成本高昂，或太難部署或遷移，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，競爭對手，其中許多比我們更大、更成熟，可能會通過降價和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。此外，某些行業整合步伐的加快可能會導致我們在訂閲產品和相關服務上的整體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。
我們於2007年成立，2009年推出MongoDB Community Server，2013年推出MongoDB Enterprise Advanced，2016年推出MongoDB Atlas。由於我們有限的經營歷史，我們預測未來經營業績的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們準確預測未來增長的能力。我們過去的收入增長一直不一致，不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來一段時間內，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括MongoDB的採用放緩或對我們的訂閲產品和相關服務的需求放緩，我們免費產品的用户向付費客户的轉換減少，競爭加劇，技術或我們的知識產權發生變化，或者我們無法繼續利用增長機會，無論出於什麼原因。我們還遇到並將會遇到風險和
35
目錄
快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的不確定性，例如本文描述的風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們不能成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
我們有虧損的歷史，隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。
自成立以來，我們在每個時期都發生了淨虧損，包括截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年分別淨虧損2.669億美元、1.755億美元和9900萬美元。截至2021年1月31日，我們的累計赤字為9.354億美元。我們預計，隨着我們加大銷售和營銷力度，繼續投資於研發，並擴大我們在國內和國際上的業務和基礎設施，我們的運營費用將大幅增加。特別是，我們已經與某些第三方雲提供商就雲基礎設施服務簽訂了不可取消的多年容量承諾，這些承諾要求我們為此類容量付費，而不管實際使用情況如何。此外，我們已經並預計將繼續承擔與上市公司相關的大量額外法律、會計和其他費用。雖然我們的收入近年來有所增長，但如果我們的收入下降或增長速度不能快於運營費用的增長，我們將無法在未來一段時間內實現並保持盈利。因此，我們預計將繼續產生虧損。我們不能向您保證，我們未來將實現盈利，或者，如果我們確實實現盈利，我們將能夠持續盈利。
由於我們幾乎所有的收入都來自我們的數據庫平臺，如果該平臺不能滿足客户需求，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們預計將繼續從我們的數據庫平臺獲得幾乎所有的收入。因此，市場採用我們的數據庫平臺對我們的持續成功至關重要。對我們平臺的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括開發商繼續接受市場、我們社區服務器產品的可用性、產生的數據的持續數量、種類和速度、我們的競爭對手開發和發佈新產品的時間、技術變化以及我們市場的增長率。如果我們不能繼續滿足客户和開發商的需求，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性的不利影響。
我們目前面臨着激烈的競爭，預計激烈的競爭將繼續下去。
關係型和非關係型數據庫產品的數據庫軟件市場競爭激烈，發展迅速，其他公司可能會推出與之競爭的數據庫，或者銷售與現有的開源或源代碼可用的數據庫(包括我們的數據庫)相關的服務。我們市場上的主要競爭因素包括：與軟件開發人員和信息技術(“IT”)管理人員分享心智；產品功能，包括靈活性、可擴展性、性能、安全性和可靠性；靈活的部署選項，包括在雲、內部部署或混合環境中完全作為服務進行管理或自我管理，以及易於部署；支持的使用案例的廣度；易於與現有IT基礎設施集成；專業服務和客户支持的健壯性；價格和總擁有成本；遵守行業標準和認證；客户羣的規模和用户採用水平；實力如果我們不能在這些競爭因素中的任何一個方面進行有效的競爭，我們就可能無法吸引新客户，或者失去或無法續簽現有客户，從而影響我們的業務和經營業績。
我們主要與IBM、微軟、甲骨文和其他類似公司等老牌數據庫軟件提供商競爭。我們還與提供數據庫功能和非關係型數據庫軟件提供商的亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services，簡稱AWS)、谷歌雲平臺(Google Cloud Platform，簡稱GCP)和Microsoft Azure等公共雲提供商展開競爭。此外，其他大型軟件和互聯網公司可能會尋求進入我們的市場。
我們的一些實際和潛在競爭對手，特別是傳統的關係數據庫提供商和大型雲提供商，比我們更有優勢，例如更長的運營歷史，與現有或潛在客户和商業合作伙伴建立的更多關係，更多的財務、技術、營銷或其他資源，更強的品牌認知度，更大的知識產權組合，以及更廣泛的全球分銷和存在。這些競爭對手可能會以低成本或免費的方式提供他們的產品，以加強他們與現有或潛在客户的整體關係。我們的競爭對手也可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。隨着我們引入新技術，比如我們在2021財年宣佈的技術，隨着我們現有市場進入更多市場，我們預計未來競爭將會加劇。此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品，可以捆綁
36
目錄
與硬件或其他軟件產品競爭的產品，包括他們的雲計算和客户關係管理平臺。因此，客户可能會選擇我們競爭對手提供的捆綁產品，即使個別產品的功能與我們的軟件相比更為有限。這些較大的競爭對手往往也更有能力承受技術支出的大幅削減，因此不會那麼容易受到競爭或經濟衰退的影響。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務，比我們的產品或我們沒有運營的地區的產品或服務具有更大的深度。
此外，我們現有的和潛在的競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係，這可能會進一步增強他們在我們所面向的市場上的資源和產品。此外，擁有更多可用資源的第三方可能會收購現有或潛在的競爭對手。通過這種關係和收購，我們現有的或潛在的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術和客户需求，投入更多的資源來推廣或銷售他們的產品，啟動或經受住激烈的價格競爭，更容易利用其他機會，或者比我們更快地開發和擴大他們的產品。基於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭。
如果我們不能有效地擴大我們的銷售和營銷組織，我們可能無法增加新客户或增加現有客户的銷售額。
擴大我們的客户基礎，使我們的訂閲產品和相關服務獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們是否有能力有效地擴大我們的銷售和營銷業務和活動。我們在很大程度上依賴於我們的直銷隊伍和我們的營銷努力來獲得新客户。我們計劃繼續在國內和國際上擴大我們的銷售和營銷組織。我們認為，對具有我們所需的銷售技能和技術知識的經驗豐富的銷售專業人員的競爭非常激烈，特別是在我們繼續瞄準較大企業的情況下。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在一定程度上將取決於我們能否招聘、培訓和留住足夠數量的有經驗的銷售專業人員，特別是在競爭激烈的市場。新員工需要大量的培訓和時間才能達到最高生產率，特別是在新的或正在發展中的銷售區域。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得高效，包括持續的新冠肺炎疫情和遠程工作安排，而且我們未來可能無法在我們開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。由於我們的經營歷史有限，我們無法預測隨着我們擴大銷售和營銷組織，我們的銷售額是否會增加，或增加到什麼程度，也無法預測銷售人員需要多長時間才能提高工作效率。如果我們銷售和營銷組織的擴張不能帶來顯著的收入增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們的採用策略包括提供社區服務器和免費的MongoDB Atlas，但我們可能無法實現這些策略的預期好處。
為了鼓勵開發人員使用、熟悉和採用我們的平臺，我們以“免費增值”的形式提供了Community Server。Community Server是我們數據庫的免費下載版本，不包括我們商業平臺的所有功能。我們還提供免費的MongoDB Atlas，以加速採用，促進使用，提升品牌和產品知名度。我們不知道我們是否能夠將這些用户轉化為我們平臺的付費客户。我們的營銷策略在一定程度上也依賴於説服使用這些免費版本之一的用户説服他們組織內的其他人購買並部署我們的平臺。如果Community Server或我們的免費MongoDB Atlas的用户不能成為或引導其他用户成為付費客户，我們將不會意識到這些戰略預期的好處，我們發展業務或實現盈利的能力可能會受到損害。
我們決定在新的許可證(服務器端公共許可證)下提供社區服務器，這可能會影響社區服務器的採用。
2018年10月16日，我們宣佈將社區服務器的許可證從AGPL更改為新的軟件許可證SSPL。SSPL以AGPL的精神為基礎，但包含了一個明確的條件，即任何試圖利用MongoDB作為服務的組織都必須將其用於提供此類服務的軟件開源。由於SSPL是一個新的許可證，沒有任何法院對其進行解釋，因此開發人員和他們工作的公司可能會因為SSPL的條款及其解釋和執行方式的不確定性而對採用Community Server猶豫不決。此外，SSPL還沒有得到開放源碼倡議的批准，也沒有包括在自由軟件基金會的自由軟件許可證列表中。這可能會對社區服務器的採用產生負面影響，進而可能導致品牌和產品知名度降低，最終導致付費客户減少，我們發展業務或實現盈利的能力可能會受到損害。
37
目錄
我們在MongoDB Atlas服務上投入了大量資金，如果它不能實現市場採用，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們在2016年6月推出了MongoDB Atlas。我們在市場營銷、確定MongoDB Atlas定價和銷售MongoDB Atlas方面的經驗有限，我們正在繼續完善我們的銷售、營銷、定價和支持採用這一服務的方法。我們已經並打算繼續引導我們的財務和運營資源的很大一部分用於開發和發展MongoDB Atlas，包括提供免費的MongoDB Atlas以提高開發者的使用率和知名度。雖然MongoDB Atlas自商業發佈以來被迅速採用，但我們不能保證採用的速度會保持不變，甚至根本不能保證。如果我們推動客户採用MongoDB Atlas的努力不成功，或者我們這樣做的方式無利可圖，或者無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
如果AGPL、SSPL和其他開放源碼許可證(我們的一些軟件是在這些許可證下獲得許可的)不能強制執行，我們可能會受到負面影響。
2018年10月16日之前發佈的Community Server版本受AGPL許可。本許可證規定，只要滿足某些條件，在該許可證下許可的任何程序都可以被複制、修改和分發。2018年10月16日，我們為此後發佈的所有版本的Community Server頒發了新的軟件許可證SSPL。SSPL建立在AGPL精神的基礎上，但包含一個明確的條件，即任何使用Community Server將MongoDB作為第三方服務提供的組織都必須將其用於提供此類服務的軟件開源。法院可能會裁定SSPL或AGPL不可執行。如果法院裁定許可證或本許可證的某些方面不可強制執行，其他人可能能夠使用我們的軟件以不受SSPL或AGPL中規定的限制的方式在市場上與我們競爭。
我們的社區服務器許可模式可能會對我們盈利和保護知識產權的能力產生負面影響。
我們在SSPL(適用於2018年10月16日之後發佈的版本)或AGPL(適用於2018年10月16日之前發佈的版本)下提供我們的社區服務器產品。Community Server是我們數據庫的免費下載版本，它包括開發人員開始使用MongoDB所需的核心功能，但不包括我們的商業平臺的所有功能。只要滿足某些條件，SSPL和AGPL都授予被許可人查看、使用、複製、修改和重新分發Community Server源代碼的廣泛自由。一些商業企業認為SSPL或AGPL許可的軟件不適合商業使用，因為這些許可的“版權”要求。然而，這些商業企業中的一些對於將SSPL或AGPL下的軟件用於內部目的並沒有同樣的擔憂。因此，這些商業企業可能永遠不會轉變為我們平臺的付費客户。任何人都可以從互聯網上獲得社區服務器的免費副本，而我們不知道我們所有的SSPL或AGPL許可證獲得者是誰。競爭對手可以對我們的軟件進行修改，以便在市場上與我們競爭。我們無法瞭解被許可方如何使用我們的軟件，因此我們檢測違反SSPL或AGPL的能力極其有限。
除了Community Server之外，我們還在開源許可下為開源項目貢獻其他源代碼，在開源許可下發布內部軟件項目，並期待在未來這樣做。由於Community Server和我們為開源項目貢獻或在開源許可證下分發的任何其他軟件的源代碼是公開提供的，因此我們從此類源代碼中獲利和保護知識產權的能力可能會受到限制，甚至在某些情況下會完全喪失。
我們的軟件包含第三方開源軟件，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們的軟件包括第三方開源軟件，未來我們打算繼續在我們的產品中加入第三方開源軟件。在我們的軟件中使用第三方開源軟件可能會對我們將軟件貨幣化的能力施加條件或限制，這是有風險的。雖然我們監控開源軟件在我們的產品中的應用以避免此類限制，但我們不能確定我們沒有以與我們的許可模式不一致的方式在我們的產品或平臺中使用開源軟件。某些開放源碼項目還包括其他開放源碼軟件，這些依賴的開源庫可能會受到不一致的許可條款的限制。這可能會給我們合併的開源軟件的管理條款帶來更多的不確定性。
38
目錄
此外，我們所受的某些開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們使用此類軟件施加意想不到的限制或條件。此外，我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用此類開源軟件開發的軟件或衍生作品(其中可能包括我們源代碼的專有部分)的所有權或要求發佈的索賠，或者以其他方式尋求強制執行開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供源代碼的這些專有部分、購買昂貴的許可證或停止提供所涉及的軟件或服務，除非我們能夠對其進行重新設計以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成。
除了與許可要求相關的風險外，使用第三方開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保。此外，我們產品中包括的開源軟件的許可方可能會不時修改其許可協議的條款，使這些許可條款可能與我們的許可模式不兼容，從而可能導致其他後果，包括阻止我們將軟件納入修改後的許可。
這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
如果我們不能成功地推出新的功能或服務，並對我們的軟件或服務進行增強，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進我們的軟件以及引入新功能和服務的能力。為了發展我們的業務並保持競爭力，我們必須繼續增強我們的軟件，並開發能夠反映不斷髮展的技術本質和客户需求的功能。新產品、增強功能和開發的成功取決於幾個因素：我們對市場變化的預期和對產品功能的需求，包括及時的產品介紹和結論、充足的客户需求、我們產品開發工作中的成本效益，以及能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供具有競爭力的產品和服務的新技術的激增。此外，由於我們的軟件旨在與各種系統、應用程序、數據和設備一起運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的軟件，以跟上此類系統的變化。我們在開發這些修改和增強功能方面可能不會成功。此外，為我們的軟件添加功能和解決方案將增加我們的研發費用。我們開發的任何新功能可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，或者可能無法獲得必要的市場接受度，從而產生足夠的收入來證明相關費用是合理的。很難預測客户對新功能的接受程度。這種不確定性限制了我們預測未來運營結果的能力，並使我們面臨許多挑戰，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。如果我們不能解決這些不確定性併成功開發新功能、增強我們的軟件或以其他方式克服技術挑戰和競爭技術, 我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們還提供包括諮詢和培訓在內的專業服務，並且必須不斷調整，以幫助我們的客户根據其特定的IT戰略部署我們的軟件。如果我們不能推出新服務或增強現有服務以跟上客户部署策略的變化，我們可能無法吸引新客户、留住現有客户並擴大他們對我們軟件的使用或獲得續訂合同，這對我們業務的未來非常重要。
我們的成功在很大程度上取決於我們打入現有數據庫產品市場的能力，以及數據庫產品市場的增長和擴大。
我們未來的成功在很大程度上將取決於我們滿足現有需求的能力，以及數據庫市場的持續增長和擴大。很難預測對我們產品的需求，從一種產品到另一種產品和相關服務的轉換，以及這些市場的規模、增長率和擴張，競爭產品的進入或現有競爭產品的成功。我們滲透現有數據庫市場和擴大市場的能力取決於許多因素，包括與我們的訂閲產品相關的成本、性能和感知價值，以及我們的客户是否願意對市場上可用的關係型和其他數據庫產品採用替代方法。此外，我們的許多潛在客户已經在關係數據庫(如Oracle提供的產品)上進行了大量投資，可能不願意投資於新產品。如果數據庫市場沒有以我們預期的速度增長，或者規模縮小，或者我們沒有成功地打入現有市場，我們的業務就會受到損害。
39
目錄
我們未來的季度業績可能會大幅波動，如果我們達不到分析師或投資者的預期，我們的股價可能會大幅下跌。
我們的運營結果，包括我們的收入、運營費用和現金流，在未來可能會因各種因素而發生重大變化，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，可能會也可能不會完全反映我們業務的基本表現，對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。可能導致我們的經營業績在每個季度波動的一些因素包括：
•我們收入、客户和其他關鍵運營指標的實際和預期增長率的變化；
•競爭對手的新產品公告、價格變動和其他行動；
•我們的MongoDB Enterprise Advanced和MongoDB Atlas產品(例如我們不可取消的多年雲基礎設施容量承諾，這需要我們為這些容量支付費用，而不管實際使用情況)和專業服務的收入和相關成本的組合，這種相對組合可能會影響我們的毛利率和運營收入；
•訂閲與服務捆綁銷售(而不是單獨銷售)以及由我們和我們的合作伙伴銷售所帶來的收入和相關成本的組合；
•我們吸引新客户的能力；
•我們有能力有效地擴大我們的銷售和營銷能力和團隊；
•我們有能力留住客户並擴大他們對我們軟件的使用，特別是對我們最大的客户；
•原地避難所或類似訂單、私人旅行限制或影響我們運營的地區的業務中斷，這些都是由於實際、即將或預期的傳染性疾病爆發(包括持續的新冠肺炎大流行)引起的；
•我們無法執行AGPL或SSPL；
•銷售結束的延遲，包括續訂的時間，這可能會導致收入被推到下個季度，特別是因為我們的很大一部分銷售發生在每個季度末；
•收入確認的時機；
•可歸因於較大交易而不是較小交易的收入組合；
•客户預算、預算週期和採購決策時間的變化；
•客户和潛在客户選擇替代產品，包括開發自己的內部解決方案，或選擇只使用我們產品的免費版本；
•貨幣匯率波動；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；
•我們和我們的競爭對手提供的新產品、功能和服務的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合；
•我們軟件的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷；
•我們未能保持客户要求的服務級別、正常運行時間和性能；
•客户或經銷商的應收賬款的可收回性，如果這些客户或經銷商遇到財務困難，可能會阻礙或推遲收回；
•國內或國際市場政治和經濟狀況的變化，包括最近美國總統和國會選舉以及美國政府更迭帶來的事態發展；

•國內和國際的一般經濟狀況，以及特別影響我們的客户參與的行業的經濟狀況，包括與正在發生的新冠肺炎疫情相關的那些狀況；
40
目錄
•在我們開展業務的司法管轄區內主管部門作出的銷售税和其他税收決定；
•新會計公告的影響；以及
•股票薪酬費用的波動。
上述一個或多個因素和其他因素的發生可能會導致我們的運營結果發生重大變化。例如，目前尚不清楚正在進行的新冠肺炎大流行的全面影響，但隨着病毒及其相關政治、社會和經濟影響的蔓延，可能會在一段未知的時間內導致我們的運營結果發生實質性不利變化。此外，由於新冠肺炎疫情造成的不確定性和史無前例的性質，在當前的經濟環境下，我們的季度經營業績和A類普通股價格的波動可能會特別明顯。我們還打算在不久的將來繼續進行大量投資，以增長我們的業務，而不是優化盈利能力或現金流。因此，歷史模式和我們在任何一個季度的運營結果可能沒有意義，不應依賴於作為未來業績的指示。此外，如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者或證券分析師的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
最近一段時間，我們經歷了快速增長。如果我們不能繼續增長並有效地管理我們的增長，我們可能無法執行業務計劃、增加收入、改善運營結果、保持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
我們最近經歷了業務、運營和員工人數的快速增長。2021財年、2020財年和2019財年，我們的總收入分別為5.904億美元、4.217億美元和2.67億美元，分別增長40%和58%。我們的客户羣規模也大幅增加，從2017年1月31日的3200多名客户增加到2021年1月31日的24800多名客户，員工人數從2017年1月31日的713人增加到2021年1月31日的2539人。我們希望在短期內繼續擴大我們的業務和員工人數。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力繼續增長，並有效地管理國內和國際上的這種增長。
我們最近的增長對我們的管理、行政、運營和金融基礎設施造成了巨大的壓力，未來的增長也會繼續給我們帶來巨大的壓力。我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理流程和控制，以及我們的報告系統和程序，以管理我們業務和人員的預期增長，這將需要大量支出和寶貴的管理和員工資源的分配。如果我們不能有效地實施這些基礎設施改善，我們確保關鍵業務系統不間斷運行和遵守適用於公開報告公司的規章制度的能力將受到損害。此外，如果我們不能有效地管理我們的業務和運營的增長，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們的文化、價值觀和創業環境的保存可能會改變，我們可能無法充分應對競爭挑戰。這可能會削弱我們吸引新客户、留住現有客户以及擴大他們對我們產品和服務的使用的能力，所有這些都將對我們的品牌、整體業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們或我們服務提供商的安全措施被違反或未經授權訪問個人數據或以其他方式獲得私人或專有數據，我們的軟件可能被視為不安全，客户可能減少或終止使用我們的軟件，我們可能面臨訴訟、監管調查、重大責任和聲譽損害。
在正常的業務過程中，我們收集、存儲和處理員工和客户的個人數據和其他機密信息。我們從位於美國和國外的個人收集此類信息，並可能在收集這些信息的國家以外存儲或處理此類信息。我們使用第三方服務提供商和子處理器來幫助我們向客户提供服務。這些第三方服務提供商和子處理器可能會存儲或處理我們員工和客户的個人數據和/或其他機密信息。雖然我們已採取措施保護我們處理的信息的安全，但不能保證我們或我們的第三方服務提供商和子處理器實施的任何安全措施都能有效抵禦當前或未來的安全威脅。我們的安全措施或我們的第三方服務提供商和子處理器的安全措施可能會失效，並導致未經授權訪問或使用我們的平臺、系統或網絡，或未經授權、意外或非法訪問或披露、修改、誤用、丟失或破壞我們或我們客户的數據，包括個人數據(“安全漏洞”)。如果我們的安全措施現在或將來遭到破壞，可能會導致重大不利影響，包括但不限於重大運營或服務中斷、對我們聲譽的損害、鉅額罰款、
41
目錄
處罰和責任，違反或觸發數據保護法、隱私政策和合同義務，失去客户或銷售額，或用户減少或停止使用我們的軟件和服務。
此外，適用的數據保護法、隱私政策和合同義務可能要求我們實施特定的安全措施或使用行業標準或合理的安全措施來防範安全違規。我們可能需要花費大量資源，從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的平臺、服務、軟件、運營或信息技術，以努力防範安全漏洞，並緩解、檢測和補救實際和潛在的漏洞。
此外，由於我們的軟件可以部署在雲中、內部部署或混合環境中，可以由我們的客户託管，也可以由我們作為服務託管，因此允許客户存儲和傳輸數據，因此存在安全漏洞或其他安全事件的固有風險，這可能會導致這些數據丟失或未經授權訪問。例如，行業出版物報道了針對MongoDB實例的勒索軟件攻擊。我們認為這些攻擊之所以成功，是因為我們的Community Server用户在運行這些實例時未能正確打開推薦的安全設置。
網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動持續增加，用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術頻繁變化，通常直到對目標發起攻擊時才被識別。第三方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工和承包商泄露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，或以其他方式危害我們的電子系統、網絡和/或物理設施的安全，以便訪問我們的數據或我們平臺上組織的數據。安全漏洞可能是由於惡意活動、訪問憑據泄露、錯誤和遺漏、系統誤用以及由我們的員工或承包商引起或導致的疏忽造成的。這類員工和承包商如果能夠訪問敏感系統、數據和客户信息，風險就會增加。此外，由於新冠肺炎疫情，我們幾乎所有員工都臨時遠程工作，這可能會帶來額外的數據安全風險。例如，我們已經看到釣魚和垃圾郵件的增加，以及希望利用正在進行的新冠肺炎大流行為自己謀利的“黑客”進行的社會工程嘗試。除了傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如惡意軟件、病毒、蠕蟲和勒索軟件)、商業電子郵件泄露、密碼噴灑、員工盜竊或濫用以及拒絕服務(“DoS”)攻擊之外，我們還面臨來自複雜的有組織犯罪、民族國家和民族國家支持的行為者的威脅，這些行為者參與攻擊(包括高級持續威脅入侵、勒索軟件攻擊和供應鏈攻擊)，增加了我們的風險, 我們的內部系統和我們合作伙伴的系統。我們不能保證我們的安全措施足以防止未經授權訪問或以其他方式泄露我們員工或客户的個人數據和/或其他機密信息。“
用於破壞或未經授權訪問我們存儲數據或通過其傳輸數據的平臺、系統、網絡和/或物理設施的技術經常發生變化，我們可能無法實施足夠的預防措施或在安全違規事件發生時將其阻止。我們還可能遇到在較長時間內未被檢測到的安全違規事件。此外，安全研究人員和其他個人在過去和將來都會繼續積極搜索和利用我們(或我們的第三方)信息技術、服務、通信或軟件中的實際和潛在漏洞。我們不能確定我們是否能夠完全或部分地解決任何此類漏洞，而且在開發和部署補丁程序和其他補救措施以充分解決漏洞方面可能會出現延誤。隨着我們的服務被更廣泛地採用，以及我們繼續擴展現有服務的特性和功能並推出新服務，我們預計未來還會出現類似的問題。任何實際或認為未能維護我們平臺的性能、可靠性、機密性、完整性和可用性以使客户滿意的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。
任何安全違規或其他安全事件都可能損害我們的聲譽，並導致訴訟、賠償義務、監管調查和執法行動以及其他責任。與我們客户的訴訟可能導致鉅額補救費用，其中可能包括對被盜資產或信息的責任、對可能已造成的系統損壞的修復、為客户或其他業務合作伙伴提供的激勵措施，以便在發生違規事件後保持業務關係，以及其他責任。如果我們未能遵守適用的數據保護法、隱私政策或與安全違規相關的合同義務，不能保證我們的合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，也不能以其他方式保護我們免受責任或損害。
此外，大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全違規事件時通知個人、監管機構和其他人。因為這種強制性披露的成本很高，可能會導致負面宣傳，可能會導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費
42
目錄
大量資金和其他資源，用於應對和/或緩解實際或感知的安全違規所造成的問題。
我們還可能因違反適用的數據保護法律或法規而面臨監管調查和行動以及罰款和處罰。這些訴訟和監管程序可能會迫使我們在辯護或和解方面花費資金，轉移管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本，並對我們的聲譽造成不利影響。“我們可能會被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的產品，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。”
雖然我們維持一般責任保險和錯誤或遺漏保險，但我們不能向您保證此類保險是否足夠，或以其他方式保護我們免於因聲稱泄露個人或其他機密數據或其他與隱私或數據安全問題有關的索賠而承擔的責任或損害。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保險單發生變化(包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕任何未來索賠的承保範圍。/此外，我們不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕對任何未來的索賠。
我們的銷售週期可能很長，而且是不可預測的，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。
我們的銷售和相關收入確認的時間很難預測，因為我們產品的銷售週期很長，而且不可預測。我們經常需要花費大量的時間和資源來更好地教育和熟悉潛在客户，讓他們瞭解為我們的產品和服務付費的價值主張。我們產品從初始評估到付款的銷售週期一般為3至9個月，但不同的客户或特定客户內的不同應用程序可能會有很大不同。由於我們產品的購買和部署可能取決於客户的主動性，因此對於某些客户，我們的銷售週期可能會延長到一年以上。客户通常將訂閲我們的產品和服務視為一項戰略決策和重大投資，因此，在加入或擴大訂閲之前，通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們提供的產品。在銷售週期中，我們在銷售、市場營銷和合同談判活動上花費了大量的時間和金錢，這可能不會導致銷售。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：
•我們銷售隊伍的效率，特別是隨着我們銷售隊伍規模的擴大，特別是新的銷售人員；
•採購和預算週期和決定的自由裁量性；
•客户採購流程設置的障礙；
•我們將免費服務的用户轉變為付費客户的能力；
•經濟狀況和其他影響客户預算的因素；
•客户在購買過程中對競爭產品的評價；以及
•不斷變化的客户需求。
鑑於這些因素，很難預測銷售是否以及何時完成，以及銷售收入何時確認，特別是與我們訂閲收入的定期許可部分相關的收入確認時間。這可能會影響我們季度收入結果的可變性和可比性，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的訂閲服務和定價模式的歷史有限，如果未來我們被迫降低訂閲服務的價格，我們的收入和運營結果將受到損害。
我們在確定訂閲產品的最佳價格方面經驗有限。隨着數據庫市場的發展，或者當新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務時，我們可能無法吸引新客户或將我們免費提供的用户按條款或基於我們歷史上使用的定價模式轉換為付費客户。過去，我們可以提高訂閲產品的價格，但我們可能選擇不推出或不成功實施未來的提價。由於這些和其他因素，未來我們可能被要求降低價格或無法提高價格，或者我們可能需要在沒有額外收入的情況下增加服務或產品供應以保持競爭力，所有這些都可能損害我們的運營業績和財務狀況。
43
目錄
如果我們不能以具有成本效益的方式吸引新客户並確保客户成功，我們將無法發展我們的業務，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
為了發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式吸引新客户，並使這些客户能夠實現與我們的產品和服務相關的好處。我們可能無法吸引新客户的原因有很多，包括他們使用傳統關係和/或其他數據庫產品，以及他們的內部時間、預算或其他限制阻礙他們遷移到我們的產品或服務或採用我們的產品或服務。
即使我們確實吸引了新客户，新客户獲取、產品實施和持續客户支持的成本也可能非常高，從而阻礙我們實現或維持盈利。例如，在2021財年、2020財年和2019年財年，總銷售和營銷費用分別佔收入的55%、53%和56%。我們打算繼續招聘更多的銷售人員，增加我們的營銷活動，幫助市場瞭解我們的平臺和服務的好處，發展我們的國內和國際業務，並建立品牌知名度。我們還打算通過對MongoDB World、MongoDB Advocacy Hub、用户團體、MongoDB大學以及由全球系統集成商、增值轉售商和獨立軟件供應商組成的合作伙伴生態系統的持續投資和發展，繼續培養我們與開發商的關係。如果這些銷售和營銷工作的成本大幅增加，如果我們的合作伙伴生態系統的槓桿率沒有大幅增加，或者如果我們的銷售和營銷工作沒有帶來收入的大幅增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，雖然我們希望繼續投資於我們的專業服務組織，以加快我們的客户採用我們的產品的能力，並最終創造和擴大他們對我們產品的使用，但我們不能向您保證，這些投資中的任何一項都將導致經濟高效地獲得更多客户。
我們的業務和運營結果在很大程度上取決於我們的客户是否向我們續訂了他們的訂閲，並擴大了他們對軟件和相關服務的使用。我們客户續訂的任何減少或未能説服我們的客户擴大他們對訂閲產品和相關服務的使用都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的訂閲產品是基於期限的，並且我們的大部分訂閲合同在2021財年的期限為一年。為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户在現有訂閲期限到期時續訂，並以相同或更優惠的數量和條款續訂，這一點很重要。我們的客户沒有續訂的義務，我們可能無法準確預測客户的續約率。此外，我們業務的增長在一定程度上取決於我們的客户擴大他們對訂閲產品和相關服務的使用。從歷史上看，我們的一些客户出於各種原因選擇不續訂我們的訂閲，包括他們的戰略IT優先事項、預算、成本的變化，在某些情況下，還包括競爭解決方案的變化。我們的保留率也可能由於許多其他因素而下降或波動，包括我們的客户對我們的軟件的滿意或不滿意、新客户訂閲和支持合同的合同價值增加、我們的客户支持服務的有效性、我們的定價、競爭產品或服務的價格、影響我們客户基礎的合併和收購、全球經濟狀況以及本文描述的其他風險因素。因此，我們不能向您保證客户會續訂我們的軟件或增加他們對我們的軟件和相關服務的使用量。如果我們的客户不續訂或以不太優惠的條款續訂，或者如果我們無法擴大客户對我們軟件的使用，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能提供高質量的支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們的客户依賴我們的人員為我們的訂購包中包含的軟件和服務提供支持。高質量的支持對於續簽和擴展我們與現有客户的協議非常重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量支持的重要性將會增加。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有和新客户銷售新軟件的能力可能會受到影響，我們與現有或潛在客户的聲譽和關係可能會受到損害。
我們軟件中真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們的軟件很複雜，因此，過去和將來都會發生未檢測到的錯誤、故障或錯誤。我們的軟件用於具有不同操作系統、系統管理軟件、應用程序、設備、數據庫、服務器、存儲、中間件、自定義和第三方應用程序和設備以及網絡配置的IT環境，這可能會在部署我們軟件的IT環境中導致錯誤或故障。這種多樣性增加了這些IT環境中出現錯誤或故障的可能性。儘管我們進行了測試，無論是真實的還是感知的
44
目錄
在我們的客户使用我們的軟件之前，可能不會發現錯誤、故障或錯誤。我們產品中真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場接受我們的軟件、監管調查和執法行動、損害我們的品牌、削弱我們的競爭地位，或者客户就他們遭受的損失或未能履行我們的客户協議中規定的服務級別承諾提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來幫助糾正問題。我們軟件中的任何錯誤、故障或錯誤也可能削弱我們吸引新客户、留住現有客户或擴大他們使用我們軟件的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於我們的軟件和服務可能被用來收集和存儲個人數據，國內和國際隱私問題可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們軟件的銷售。
在美國、歐洲以及我們提供軟件和服務的許多其他國家和司法管轄區，數據隱私已經成為一個重要的問題。我們的軟件和服務可以用來收集和存儲大量的個人數據。我們遵守與個人數據的收集、使用、存儲、保留、安全、披露、轉移、違規通知程序和其他處理相關的各種聯邦、州、地方和外國法律、指令、規則和法規。隱私問題的監管框架正在迅速演變，對這些法律、規則和法規的解釋以及它們在美國和其他司法管轄區對我們的軟件和專業服務的應用正在進行中，目前還不能完全確定。
在美國，這些條例包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通訊隱私法、電腦欺詐和濫用法、1996年的健康保險可攜性和問責法、格拉姆·利奇·布利利法，以及與隱私、數據安全和數據泄露有關的州法律。例如，加利福尼亞州於2018年頒佈了《加州消費者隱私法》(簡稱《CCPA》)，並於2020年1月1日生效，實施條例於2020年8月14日生效。CCPA對加州消費者和家庭的個人信息處理提出了新的要求。法律賦予個人請求訪問和刪除其信息的權利，以及選擇不出售其個人信息的權利。CCPA還授權私人訴訟，以追回某些數據泄露的法定損害賠償。此外，加州於2020年11月通過了一項新的投票倡議--加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA將對立法涵蓋的公司施加額外的義務，並將大幅修改CCPA，包括擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，並增加我們在收集有關加州居民的個人信息方面的合規成本和潛在責任。加州和其他州可能會在未來幾年制定進一步的隱私和數據安全立法。
此外，2021年5月12日，拜登政府發佈了一項行政命令，要求聯邦機構實施額外的IT安全措施，其中包括要求各機構對靜態和傳輸中的數據採用多因素身份驗證和加密，最大限度地符合聯邦記錄法和其他適用法律。此外，行政命令將導致制定消費者軟件標籤計劃的安全軟件開發實踐或標準，並應反映銷售給美國聯邦政府的軟件開發安全實踐的基線水平，包括要求開發者對其軟件保持更高的可見性，並公開安全數據。由於行政命令的原因，聯邦機構可能會要求我們修改我們的網絡安全做法和政策，增加我們的合規成本，如果我們無法滿足行政命令的要求，這可能會阻礙我們與美國政府合作的能力，並導致收入損失。

除了政府監管，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準可能適用於我們。
在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些法律框架，包括但不限於歐洲經濟區(European Economic Area)、瑞士、英國(UK)、加拿大、巴西和其他國家。在歐洲經濟區和瑞士，收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理個人數據受到2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)的約束，以及其他歐洲經濟共同體和瑞士的數據保護機構。有權對違反GDPR的行為處以最高2000萬歐元或該實體全球總額4%的行政罰款
45
目錄
上一財政年度的全球營業額(以較高者為準)，而違反GDPR亦可能導致數據控制人及數據當事人索償。由於我們作為MongoDB Atlas客户的數據處理器，我們已採取措施使我們的流程符合GDPR的適用部分，但由於GDPR中的含糊之處以及數據保護機構對GDPR的不斷變化的解釋，我們不能向您保證這些步驟是完整或有效的。歐洲以外的國家，包括但不限於巴西，該國最近頒佈了“一般數據保護法”(Lei Geral Proteção de Dados Pessoais(LGPD)(第13,709/2018號法律)正在對個人數據的處理實施重大限制，類似於GDPR中的限制。2020年6月5日，日本通過了個人數據保護法(APPI)修正案。這兩部法律都以可與GDPR相提並論的方式對個人數據的處理進行了廣泛的監管，違反LGPD和APPI的人將面臨重大處罰。
一些外國數據保護法，包括但不限於GDPR，可能會限制個人數據的跨境轉移，例如從歐洲經濟共同體和瑞士向美國轉移數據。這些法律可能要求數據出口商和數據進口商--作為跨境數據轉移的一項條件--實施具體的保障措施，以保護轉移的個人數據。
GDPR禁止將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和大多數其他國家，除非實施了經批准的合規機制。2020年7月16日，歐盟法院發佈了一項裁決，宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效，歐盟-美國隱私盾牌框架是企業從歐盟向美國轉移數據通常所依賴的框架，理由是歐盟-美國隱私盾牌未能為轉移到美國的歐盟個人數據提供足夠的保護。雖然法院支持使用其他數據傳輸機制，如標準合同條款，但這一裁決導致了使用這種機制向美國傳輸數據的一些不確定性，法院明確表示，在所有情況下，僅依靠標準合同條款未必就足夠了。一些歐洲數據保護監管機構也仍在審查使用標準合同條款專門向美國轉移個人數據的情況。例如，德國和愛爾蘭的監管當局表示，僅憑標準合同條款就不足以保護歐盟與美國之間的數據傳輸。現在必須在個案基礎上評估數據傳輸機制的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利。歐洲數據保護委員會(European Data Protection Board)就法院2020年11月11日的裁決發佈了額外的指導意見，該裁決對使用標準合同條款等數據傳輸機制進行跨境數據傳輸施加了更高的負擔。遵守本指南, 我們可能需要實施額外的保障措施，以進一步增強從歐洲經濟區傳出的數據的安全性，這可能會增加我們的合規成本，使我們面臨進一步的監管審查和責任，並對我們的業務產生不利影響。此外，歐盟委員會還發布了新版本的標準合同條款徵求意見，預計將於2021年初敲定並實施新的標準合同條款。任何無法按照GDPR和歐洲數據保護法將個人數據從歐洲、瑞士或英國轉移到美國的行為都可能阻礙我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務和財務狀況造成不利影響。為了符合這些要求，我們可能還需要承擔巨大的成本，並提高我們的外國數據處理能力，而且不能保證它們會成功。
除GDPR外，“2002年隱私和電子通信指令”(“e-Privacy Directive 2002”)還涵蓋電子營銷、Cookie(和類似技術)的使用以及與歐盟和英國居民有關的電子通信中的隱私和機密性。有人建議以現正草擬的電子私隱條例取代電子私隱指令。電子私隱條例草案旨在改善個人私隱，並更新現有的私隱及電子通訊制度，以涵蓋最新的科技發展，使其與“全球私隱條例”看齊。遵守外國數據保護法，如GDPR、e-Privacy Directive和e-Privacy Regulations(當它生效時)可能會導致我們產生鉅額運營成本，要求我們改變業務做法，或增加我們對監管執法行動的風險敞口。儘管我們做出了合規努力，但由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法成功實現合規。我們可能會發現有必要建立系統，在本地維護源自歐盟的個人數據，或保護個人隱私，這可能涉及鉅額費用和分散我們業務其他方面的注意力。
此外，英國實施了《數據保護法》(Data Protection Act)，該法案於2018年5月生效，並於2019年依法修訂，其中包含有關GDPR如何在英國應用的條款，包括其自身的減損。這些發展可能會增加違規風險，並增加以合規方式提供我們的產品和服務的成本。從2021年初(英國退歐後的過渡期到期)開始，我們必須繼續遵守GDPR和數據保護法。英國和歐盟之間的關係仍然不確定，例如，英國與歐盟和其他司法管轄區之間的數據傳輸將如何對待，以及英國監管機構的角色。
46
目錄
預計歐盟將在2021年初發布一項關於個人數據從歐洲經濟區轉移到英國的充分性決定，或者需要一個充分性機制，如標準合同條款，以將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國。我們可能會因為履行任何新的義務而產生鉅額費用，我們可能會被要求對我們的業務運營進行重大改變，所有這些都可能對我們的收入和整體業務產生不利影響。
除歐洲外，包括巴西在內的已頒佈數據保護法的國家可以發佈法規和對此類法律的其他解釋，以類似於GDPR施加的限制的方式，限制從這些國家跨境轉移個人數據。
由於隱私和數據保護法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍然不確定，而且在可預見的未來可能仍然不確定，因此這些法律、規則、法規和其他實際或聲稱的法律義務(如合同義務或自律義務)可能會以與我們的數據管理實踐或我們軟件的功能不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的軟件，這些我們可能無法以商業合理的方式或根本不能這樣做，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和其他實際或聲稱的義務的行為，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。
此外，由於數據安全和隱私是我們行業中的關鍵競爭因素，我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人數據和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的策略、認證和文檔，但我們有時可能無法做到這一點，可能被認為沒有做到這一點，或者被指控沒有做到這一點。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或供應商未能遵守我們發佈的政策，我們可能無法成功實現合規，認證和文檔。如果我們的隱私政策和其他文檔的發佈提供了關於數據安全和隱私的承諾和保證，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。如果這些陳述中的任何一項被證明是不真實的或被認為是不真實的，即使由於我們無法合理控制的情況，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會(U.S.Federal Trade Commission)、聯邦、州和外國監管機構、我們的客户和私人訴訟當事人的訴訟、糾紛、索賠、調查、調查或其他程序，這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們軟件的使用和採用，並降低對我們軟件的總體需求。隱私問題，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的軟件，特別是在某些行業和外國。
本10-Q表中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。
本10-Q表格中包含的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的第三方假設和估計。我們競爭的市場可能達不到估計的規模，也可能達不到本表格10-Q中提到的增長預測。即使我們競爭的市場達到本10-Q表格中提到的規模估計和增長預測，我們的業務也可能因為各種原因而無法以類似的速度增長，這將對我們的運營業績產生不利影響。
我們在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會招致巨大的成本，而任何不保護我們的知識產權的行為都可能會降低我們的軟件和品牌的價值。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。截至2021年1月31日，我們在美國有45項已頒發專利和36項待決專利申請，這可能不會產生已頒發的專利。即使專利頒發，我們也不能向您保證這樣的專利足以保護我們的業務。我們主要依靠版權、商標法、商業祕密保護和保密或與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人的其他合同安排來保護我們的知識產權。不過，我們在保護知識產權方面所採取的步驟可能並不足夠。為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來建立、監督和執行這些權利。為執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，而且可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，這可能會導致
47
目錄
損害或損失我們的部分知識產權。有些國家的本地法律對我們的知識產權的保障程度不及美國的法律，而這些司法管轄區未必有有效的知識產權保護和機制。我們可能需要花費額外的資源來保護我們在這些國家的知識產權，如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務或對我們的國際擴張產生不利影響。即使我們能夠取得知識產權，也不能保證這些權利會為我們提供競爭優勢，或使我們的產品和服務有別於我們的競爭對手，或我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。
此外，我們定期在開放源碼許可下提供源代碼，並使我們自己的一些軟件在開放源碼或可用源碼許可下可用，我們的產品中還包括第三方開放源碼軟件。由於我們為開源項目貢獻的任何軟件或在開源或源代碼可用的許可證下分發的任何軟件的源代碼都是公開提供的，因此我們保護與此類源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。此外，我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用第三方開源軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的軟件或衍生作品的所有權或要求發佈的索賠，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。
我們已經並可能在未來受到第三方知識產權索賠的影響，這些索賠可能會讓我們付出高昂的辯護成本，可能會要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用某些技術的能力。
軟件和技術行業的公司，包括一些現有的和潛在的競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。我們過去和將來可能會受到指控，稱我們挪用、濫用或侵犯了我們的競爭對手、非執業實體或其他第三方的知識產權。我們的軟件集成了第三方開源軟件，這一事實加劇了這種風險。例如，Realtime Data(“Realtime”)於2019年3月向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控我們侵犯了其持有的三項美國專利：908專利、751專利和825專利。訴訟中的專利侵權指控涉及數據壓縮、解壓縮、存儲和檢索。見標題為“第二部分，第一項：法律訴訟”的章節。
任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能非常耗時和昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大的損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償。這些聲明還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯了第三方權利的技術，其中一些我們已經投入了大量的精力和時間將其推向市場。我們可能需要為知識產權申請許可證，而這些許可證可能在合理條款下無法獲得，或者根本無法獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。如果我們不能為我們業務的任何方面許可或開發技術，而這些技術最終可能會侵犯另一方的知識產權，我們可能會被迫限制或停止銷售我們軟件的訂閲，從而可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能與我們的合作伙伴保持成功的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到損害。
除了我們的直銷隊伍和我們的網站外，我們還利用全球系統集成商、增值經銷商和獨立軟件供應商等戰略合作伙伴來銷售我們的訂閲產品和相關服務。我們與合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的合作伙伴可能會向他們的客户提供幾家不同公司的產品和服務，包括與我們競爭的產品和服務，或者他們自己可能是競爭對手或成為競爭對手。如果我們的合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的訂閲產品和相關服務，選擇更努力地營銷和銷售他們自己或競爭對手的產品和服務，或者不能滿足我們客户的需求，我們發展業務和銷售我們的訂閲產品和相關服務的能力可能會受到損害。我們的合作伙伴可以在有限的通知或不通知的情況下停止營銷我們的訂閲產品或相關服務，並且不會受到很少的處罰或不會受到處罰。我們失去了大量的合作伙伴，我們可能無法取代他們，或者未能招募到更多的合作伙伴，這都可能損害我們的增長目標和運營結果。
48
目錄
我們依賴第三方雲提供商來託管我們的雲產品；對我們使用第三方雲提供商的任何中斷或幹擾都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們通過AWS、Microsoft Azure和GCP外包了幾乎所有與MongoDB Atlas相關的基礎設施來託管我們的雲服務。MongoDB Atlas的客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的平臺，我們為他們提供關於正常運行時間的服務級別承諾。第三方雲提供商運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到他們服務中斷的影響。由於我們的第三方雲提供商的基礎設施出現問題，我們可能會時不時地遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷。缺乏這種基礎設施可能是由於許多潛在原因，包括我們無法預測或預防的技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此類故障可能導致觸發我們的服務級別協議，並向我們的雲產品客户發放積分，這可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果我們的安全或任何這些第三方雲提供商的安全受到損害，我們的軟件不可用，或者我們的客户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的軟件，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。在某些情況下, 在客户可接受的一段時間內，我們可能無法確定這些性能問題的一個或多個原因。我們的客户和潛在客户可能會要求我們對影響第三方雲提供商基礎設施的任何安全漏洞負責，我們可能會因影響這些系統的任何漏洞而招致這些客户和第三方的重大責任。我們可能無法從第三方雲提供商那裏收回欠客户和第三方的大部分債務。維護和改進我們的性能也可能變得越來越困難，特別是在使用高峯期，因為我們的軟件變得越來越複雜，我們軟件的使用量也在增加。以上任何情況或事件都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們的現有客户和新客户在可接受的時間內隨時訪問我們軟件的能力。由於各種因素，包括基礎設施更改或故障、人為或軟件錯誤、惡意行為、恐怖主義或容量限制，我們可能會遇到服務中斷、中斷和其他性能問題。能力限制可能是由於一些潛在原因，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定和/或補救這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們的軟件產品和客户實現變得越來越複雜，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難。如果我們的軟件不可用，或者如果我們的客户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們軟件的功能，或者如果發生其他性能問題，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
不正確或不恰當地實施或使用我們的軟件可能會導致客户不滿，並損害我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景。
我們的數據庫軟件和相關服務旨在部署在各種技術環境中，包括大規模、複雜的技術環境，我們相信，我們未來的成功至少在一定程度上取決於我們支持此類部署的能力。我們軟件的實施可能在技術上很複雜，如果沒有適當的實施和培訓，可能很難最大限度地發揮我們軟件的價值。例如，行業出版物報道了針對MongoDB實例的勒索軟件攻擊。我們認為這些攻擊之所以成功，是因為我們的Community Server用户在運行這些實例時未能正確打開推薦的安全設置。如果我們的客户不能成功或及時地實施我們的軟件，可能會損害客户對我們公司和我們軟件的看法，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，客户可能會選擇不續訂我們的訂閲或增加他們對我們相關服務的購買。
我們的客户和合作夥伴需要定期接受培訓，瞭解如何正確使用我們的軟件並從中獲得各種好處，以最大限度地發揮其潛力。我們經常與客户合作，以實現成功的實施，特別是對於大型、複雜的部署。我們未能培訓客户如何高效有效地部署和使用我們的軟件，或者我們未能向客户提供有效的支持或專業服務，無論是實際的還是感知的，都可能導致負面宣傳或針對我們的法律行動。此外，隨着我們不斷擴大客户基礎，如果我們實際或認為未能恰當地提供這些服務，很可能會失去後續銷售我們相關服務的機會。
49
目錄
如果我們不能實現我們的服務水平承諾，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們與客户的協議通常規定了服務級別承諾。我們的MongoDB Enterprise Advanced客户通常會獲得服務級別承諾，並保證一定的響應時間和全面的24x365覆蓋範圍。我們的MongoDB Atlas客户通常每月都會獲得正常運行時間服務級別承諾，我們需要為任何延長的停機時間提供服務積分。我們客户實施的複雜性和質量以及雲服務和雲基礎設施的性能和可用性都不在我們的控制範圍之內，因此，我們無法完全控制我們是否能夠實現這些服務級別承諾。如果我們因任何原因未能履行我們的服務水平承諾，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。任何延長的服務中斷都可能對我們的業務、聲譽和品牌造成不利影響。
我們依賴高技能人才的表現，包括高級管理人員和我們的工程、專業服務、銷售和技術專業人員；如果我們無法留住或激勵關鍵人員，或者無法聘用、留住和激勵合格人員，我們的業務將受到損害。
我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們的高級管理團隊，特別是我們的首席執行官，以及我們的高技能團隊成員(包括我們的銷售人員、面向客户的技術人員和軟件工程師)的努力和才華。我們不為我們的任何高管或關鍵員工提供關鍵人保險。我們的高級管理團隊可能會因高管和關鍵員工的離職而不時發生變動。我們的大多數高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。例如，我們的前首席技術官已於2020年7月10日辭職。失去我們的任何高級管理人員或關鍵員工可能會對我們的能力產生不利影響，因為他們已經做出努力來執行我們的業務計劃，並針對我們的市場機會執行。我們可能找不到足夠的替代者。我們不能保證我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。
此外，如果我們的管理層成員和組織內其他關鍵職能的關鍵人員因新冠肺炎而無法履行職責或可用時間有限，則我們可能無法執行我們的業務戰略和/或我們的運營可能會受到負面影響。
我們成功實施增長戰略的能力還取決於我們吸引、激勵和留住員工的能力。在我們業務的各個方面，包括銷售人員、面向客户的技術人員和軟件工程師，對高素質員工的競爭非常激烈，最近各公司提供遠程或混合工作環境的舉措可能會加劇對人才的競爭。我們的招聘工作集中在精英組織，我們的主要招聘競爭對手是知名的、高薪的科技公司。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。如果我們不能成功地吸引到合格的員工，或者留住和激勵現有的員工，我們的業務就會受到不利的影響。
如果我們不能保持和提升我們的品牌，特別是在開發商中，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們相信，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的廣泛知名度，特別是在開發人員中，對於獲得我們的軟件的廣泛接受和吸引新客户至關重要。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。例如，我們對MongoDB World、MongoDB University的持續關注和投資，以及對我們的品牌、客户參與度和教育的類似投資，可能不會產生足夠的財務回報。如果我們不能成功推廣和維護我們的品牌，或者繼續產生鉅額費用，我們可能無法吸引或留住客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或者無法獲得廣泛的品牌知名度，這對客户廣泛採用我們的平臺至關重要。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長和發展過程中繼續保持和發展這種文化，我們可能無法有效地執行，並可能失去我們努力培育的創新、創造力和創業精神，這可能會損害我們的業務。
我們相信，我們的文化過去一直是，並將繼續是我們成功的關鍵因素。從2017年1月31日到2021年1月31日，我們增加了1826名員工，我們預計將繼續招聘
50
目錄
隨着我們的擴張，尤其是研發、銷售和營銷人員，我們會積極進取。如此大幅的員工增長可能會導致我們的企業文化發生變化。
我們的領導團隊在我們的企業文化中也扮演着關鍵角色。我們最近聘請了一名首席技術官、一名首席人事官和一名首席營銷官，未來我們還可能招聘和聘用其他高管。這些管理變化使我們面臨許多風險，例如與協調職責和任務有關的風險、創建新的管理系統和流程的風險、管理風格的差異，這些風險中的任何一項都可能對我們的企業文化產生不利影響。此外，我們可能需要調整我們的企業文化和工作環境，以適應不斷變化的環境，例如在自然災害或大流行期間，包括正在進行的新冠肺炎大流行。
如果我們不繼續保持和發展我們的企業文化，我們可能無法有效地執行和培養我們認為支持我們增長所需的創新、創造力和創業精神，這可能會損害我們的業務。
我們依賴並依賴來自第三方的SaaS技術來運營我們的業務，這些技術的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們依賴來自第三方的託管SaaS應用程序來運行我們業務的關鍵功能，包括企業資源規劃、訂單管理、合同管理計費、項目管理和會計以及其他運營活動。如果這些服務因長時間停機、中斷或不再以合理的商業條款提供而變得不可用，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理平臺銷售和支持客户的流程可能會受損，直到確定、獲得和實施同等服務(如果可用)，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
各種協議中的賠償條款可能使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權索賠、我們對財產或人員造成的損害、數據泄露或與我們的軟件、服務或其他合同義務相關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。鉅額賠款可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。雖然我們通常在合同上限制我們對此類賠償義務的責任，但我們仍可能招致與之相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。
由於我們的長期增長戰略涉及進一步擴大我們對美國以外客户的銷售，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和國際客户基礎。在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的財年中，來自美國以外客户的總收入分別佔我們總收入的44%、41%和39%。我們目前在北美以外的歐洲、中東和非洲(“EMEA”)、亞太地區和南美洲設有國際辦事處，主要專注於在這些地區銷售我們的產品和服務。此外，2021年2月，我們宣佈與騰訊雲建立全球合作伙伴關係，使客户能夠在騰訊的全球雲基礎設施中輕鬆採用和使用MongoDB-as-a-Service，從而擴大了我們在中國的觸角。未來，我們可能會繼續擴大在這些地區的存在，或者向其他國際地點擴張。我們目前的國際業務和未來的計劃涉及各種風險，包括與以下方面相關的風險：
•特定國家或者地區政治、經濟條件的變化；
•需要針對特定國家調整和本地化我們的產品；
•應收賬款收款難度較大，付款週期較長；
•法律、監管要求、税收或貿易法律的意外變化；
•原地避難所或類似訂單、私人旅行限制或影響我們運營的地區的業務中斷，這些都是由於實際、即將或預期的傳染性疾病爆發(包括持續的新冠肺炎大流行)引起的；
51
目錄
•更嚴格的有關隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人數據的法規，特別是在歐洲、中東和非洲地區；
•不同的勞動法規，特別是在歐洲、中東和非洲地區，與美國相比，那裏的勞動法通常對員工更有利，包括這些地區被認為是小時工資和加班規定；
•在遠距離高效管理數量增加的員工所面臨的固有挑戰，包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃；
•在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難；
•與國際業務相關的費用增加，包括差旅、房地產、基礎設施和法律合規費用；
•匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險；
•其他經濟因素的影響，包括通貨膨脹、價格和貨幣貶值；
•限制我們將在一個國家的業務收益再投資於為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力；
•有利於當地競爭對手或一般偏袒當地供應商的法律和商業慣例；
•在法律法規(包括合同和知識產權)的解釋、適用和可執行性存在重大不確定性的新的、發展中的或其他市場運營；
•知識產權保護有限或不足，或知識產權執法困難；
•政治不穩定、社會動盪、恐怖活動、自然災害或區域性或全球性傳染病爆發，如持續的新冠肺炎大流行；
•承擔反腐敗和反洗錢法律規定的責任，包括美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的類似法律法規；以及
•不利的税收負擔和外匯管制可能會使收入和現金難以匯回國內。
我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營結果就會受到影響。
政府貿易政策的變化，包括徵收關税和其他貿易壁壘，可能會限制我們向某些客户和某些市場銷售產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
美國或外國政府可能會採取行政、立法或監管行動，這可能會嚴重幹擾我們在某些國家銷售產品的能力。例如，目前美中兩國在貿易政策、條約、關税和税收方面的未來關係存在重大不確定性。如果對我們這樣的產品徵收關税或其他貿易壁壘，這可能會對我們的業務產生直接或間接的不利影響。即使在沒有關税或其他貿易壁壘的情況下，相關的不確定性和市場對國際貿易的擔憂可能會導致對我們產品的需求下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
圍繞英國退出歐盟的法律、政治和經濟不確定性可能是國際市場不穩定的根源，造成重大貨幣波動，對我們在英國的業務產生不利影響，並對我們的業務、收入、財務狀況和運營結果構成額外風險。
聯合王國(“U.K.”)2020年1月31日正式離開歐盟，也就是通常所説的英國退歐。有一個過渡期，在此期間歐盟法律繼續適用於英國；但這一過渡期於2020年12月31日結束。英國和歐盟已經簽署了一項歐盟-英國貿易與合作協議，該協議於2021年1月1日臨時生效，一旦得到英國和歐盟的批准，將正式適用。該協議規定
52
目錄
關於英國和歐盟關係的某些方面將如何運作的細節，但仍有許多不確定因素。在過渡期結束後，目前適用於英國的許多法規可能會在未來隨着英國決定其新的做法而進行修改，這可能會導致與歐盟法規的重大分歧。
英國脱歐後與歐盟法律、政治和經濟關係的不確定性可能會成為國際市場不穩定的根源，造成巨大的貨幣波動，並以其他方式對貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響。英國退歐的長期影響將在一定程度上取決於歐盟-英國貿易與合作協議(EU-UK Trade and Cooperation Agreement)，以及英國和歐盟未來簽署的任何協議在實踐中如何生效。
這種退出歐盟的做法是史無前例的，目前尚不清楚英國進入歐盟內商品、資本、服務和勞動力的歐洲單一市場，或歐洲單一市場和更廣泛的商業、法律和監管環境，將如何影響我們在英國的業務和我們位於英國的客户。此外，如果其他歐盟成員國尋求退出，英國與其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。
英國退歐對我們的最終影響很難預測；然而，我們目前在英國和歐盟開展了很大一部分業務，在截至2021年、2020年和2019年1月31日的每個財年，位於英國的客户佔總收入的10%。英國退出歐盟可能會對我們的業務造成幹擾和不確定性，包括影響我們客户和供應商的業務和/或我們與客户和供應商的關係，以及改變關税和貨幣之間的關係，包括英鎊和歐元對美元的價值，並帶來新的監管成本和挑戰。除其他影響外，任何這些影響都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的財務業績可能會受到不利影響。
隨着我們不斷擴大國際業務，我們更容易受到貨幣匯率波動的影響。通常，我們的海外業務執行的合同是以那個國家或地區的貨幣計價的，因此我們的一部分收入受到外幣風險的影響。然而，美元走強可能會增加我們向美國以外的客户提供訂閲服務和相關服務的實際成本，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們在美國以外的地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元價格更高。這可能會對我們報告的運營結果產生負面影響。到目前為止，我們沒有從事任何對衝策略，任何此類策略，如與交易敞口相關的遠期合約、期權和外匯掉期，我們未來可能實施以緩解這一風險，可能無法消除我們對外匯波動的敞口。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼對衝工具的使用可能會帶來額外的風險。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們軟件的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們業務的未來成功，特別是我們的雲產品，如MongoDB Atlas，取決於互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介的持續使用。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已通過並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的軟件以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織可能會開始對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，導致對我們這樣的基於互聯網的解決方案的需求減少。
此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。互聯網的性能及其作為商業工具的接受度已經受到“勒索軟件”、“病毒”、“蠕蟲”、“惡意軟件”、“網絡釣魚攻擊”、“數據泄露”和類似的惡意程序、行為和事件的不利影響，並且由於其部分基礎設施的損壞，互聯網已經經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們的訂閲產品和相關服務的需求可能會受到影響。
53
目錄
我們的公司結構和公司間安排受不同司法管轄區的税法約束，我們可能有義務支付額外的税款，這將損害我們的經營業績。
根據我們目前的公司結構，我們可能要在世界各地的幾個司法管轄區徵税，税法越來越複雜，其適用情況可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因為適用税收原則的變化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修改現有税法和先例的解釋。這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，或者要求我們在我們目前沒有提交的司法管轄區提交納税申報單，並可能徵收額外的税款、利息和罰款。此外，當局可以聲稱各種扣繳要求適用於我們或我們的子公司，斷言我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處，或者挑戰我們評估發達技術或公司間安排(包括我們的轉讓定價)的方法。有關税務機關可能認定我們經營業務的方式沒有達到預期的税收後果。如果出現這樣的分歧，我們的立場不能維持，我們可能被要求支付額外的税款、利息和罰款。這些機構可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或者斷言我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處。我們繳納或徵收的税額的任何增加都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務和經營業績。
我們可能會收購或投資公司，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致我們股東的股權進一步稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。
我們的成功在一定程度上將取決於我們在應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力時發展業務的能力。在某些情況下，我們可能會選擇通過收購業務和技術來實現這一目標，而不是通過內部開發。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。
2018年11月1日，我們收購了總部位於加利福尼亞州舊金山的私人持股公司ObjectLabs Corporation(簡稱mLab)，該公司提供雲數據庫服務。2019年5月7日，我們收購了私人持股的移動數據庫公司Tightdb，Inc.我們面臨的與這些和任何未來收購相關的風險包括：
•收購可能對我們的經營結果產生負面影響，因為它可能要求我們招致費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
•在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；
•我們可能無法實現預期的協同效應；
•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；
•收購可能會導致我們和被收購公司的客户購買延遲或減少，原因是客户對任何一家公司的服務的連續性和有效性存在不確定性，我們可能會遇到與被收購公司相關的客户流失增加；
•我們可能會遇到將被收購公司的員工融入我們的公司文化的挑戰；
•對於國際交易，我們可能會面臨額外的挑戰，涉及跨不同文化和語言的業務整合，以及與特定國家相關的經濟、政治和監管風險；
•我們可能無法成功銷售任何收購產品，或增加收購產品的採用率或使用量，或增加收購客户的支出；
•我們使用現金支付收購交易將限制我們現金的其他潛在用途；
•如果我們舉債進行任何收購，這些債務可能會使我們的經營能力受到實質性的限制，包括財務維繫契約；以及，如果我們為收購提供資金，這些債務可能會對我們開展業務的能力造成實質性的限制，包括財務維持契約；以及
54
目錄
•如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降。
任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們面臨與我們的非上市證券相關的風險，包括投資資本的部分或全部損失。我們私人投資組合公允價值的重大變化可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們在私人持股的公司中有非流通的股權證券。我們在任何私人持股公司的投資的財務成功通常取決於流動性事件，如公開募股、收購或其他反映我們初始投資成本增值的有利市場事件。此外，由於缺乏現成的市場數據，私人持股公司的估值本質上是複雜的。
我們通過合併經營報表記錄非上市證券的所有公允價值調整。因此，由於我們的非上市證券可觀察到的價格變化或減值的估值和時機，我們的運營報表可能會經歷額外的波動性。我們在任何給定時期緩解這種波動性的能力可能會受到我們在一段固定時間內持有證券的合同義務的影響。我們所有的投資，特別是我們的非流通證券，都面臨投資資本部分或全部損失的風險。這些公司的公允價值變化或部分或全部投資資本損失可能會對我們的財務報表產生重大影響，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。
如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們受美國1977年修訂的“反海外腐敗法”(下稱“反海外腐敗法”)、美國旅行法、英國“反賄賂法”(下稱“反賄賂法”)以及全球不同司法管轄區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。《反海外腐敗法》、《行賄法》和類似的適用法律一般禁止公司、其高級管理人員、董事、僱員和第三方中間人、商業夥伴和代理人向政府官員或其他人支付不當款項或提供其他不正當的貴重物品。我們和我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體以及其他第三方的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、經銷商和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策、程序和內部控制來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的所有員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。如果我們瞭解到我們的任何員工、第三方中介、代理或業務合作伙伴不遵守我們的政策、程序或內部控制，我們將致力於採取適當的補救措施。如果我們相信或有理由相信我們的董事、高級管理人員、員工、第三方中間人、代理或業務合作伙伴已經或可能違反了此類法律，我們可能會被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況。檢出, 調查和解決實際或被指控的違規行為可能是廣泛的，需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。任何違反反海外腐敗法、反賄賂法或其他適用的反賄賂、反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、罰款和處罰或暫停或取消美國政府合同的資格，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和前景以及財務狀況產生實質性的不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認會計原則(“GAAP”)由美國財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。
55
目錄
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設作出估計，如附註2所述，重要會計政策摘要，載於本季度報告表格10-Q第I部分第1項內的“未經審計簡明綜合財務報表附註”。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。編制我們的綜合財務報表和未經審計的綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、壞賬準備、與租賃負債相關的增量借款率、基於股票的補償、可轉換債務負債部分的公允價值、首次公開發行前普通股和可贖回可轉換優先股認股權證的公允價值、法律或有事項、已收購無形資產和商譽的公允價值、已收購無形資產和財產和設備的使用年限以及收入會計等相關假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的交易價格下降。
如果我們不能保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克適用上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易所法案要求在報告中披露的信息並將其傳達給我們的主要高管和財務主管。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求在提交給證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須每年提交一份由管理層提交的報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們還需要我們的獨立註冊會計師事務所每年發佈一份關於我們財務報告內部控制有效性的意見。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，
56
目錄
如果我們對財務報告進行內部控制，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能導致我們的A類普通股價格下跌，我們可能會受到SEC的調查或制裁。
我們可能需要額外的資本來支持我們的運營或業務的增長，我們不能確定這些資本是否在需要時以合理的條件可用，或者根本不能。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或以其他方式增強我們的數據庫軟件、改善我們的運營基礎設施或收購業務和技術。因此，我們可能需要通過股權或債務融資獲得額外資本。如果我們籌集額外資本，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新的股權證券都可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害。
我們是一家跨國組織，擁有分散的勞動力，在許多司法管轄區面臨着日益複雜的税收問題，我們可能有義務在不同的司法管轄區繳納額外的税款。
作為一家跨國組織，我們可能要在全球多個税法日益複雜的司法管轄區納税，我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因為適用税收原則的變化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現有税法和先例的解釋，這可能會對我們的流動性和經營業績產生重大不利影響。此外，新冠肺炎大流行和新的靈活工作政策都可能增加我們工資税實踐的複雜性，並可能導致我們向税務機關繳納税款方面的挑戰。此外，我們運營或僱用員工的許多司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，其中任何一項都可能對我們和我們的運營結果產生實質性影響。
通過立法實施美國對國際商業活動徵税的變化或採取其他税制改革政策可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
美國税法的變化，包括對納税人申請和使用外國税收抵免的能力的限制，以及在美國境外的收入匯回美國之前推遲某些税收減免，以及未來可能頒佈的美國税法的變化，都可能影響我們的外國收入的税收待遇。由於我們國際業務活動的擴張，美國對這類活動徵税的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，美國潛在的税制改革可能會導致美國聯邦所得税法發生重大變化，包括對公司(包括本公司)徵收的美國聯邦所得税和/或對美國公司股東(包括我們A類普通股的投資者)徵收的美國聯邦所得税。例如，2017年12月22日頒佈了2017年減税和就業法案，大幅修訂了美國企業所得税法，其中包括從2018年開始的税收年度將企業所得税税率降至21%，對利息扣除施加額外限制，改變未來淨營業虧損結轉的用途，允許某些資本支出支出，並實施修改後的屬地制度。我們目前無法預測未來是否會發生任何變化，如果會，這些變化的影響，包括與購買、擁有和處置我們的A類普通股有關的美國聯邦所得税考慮因素。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2021年1月31日，我們的聯邦、州、愛爾蘭和英國所得税結轉淨營業虧損分別約為12億美元、11億美元、3.84億美元和2210萬美元，聯邦目的和州目的分別於2028年1月31日和2021年1月31日結束的年度到期。2018年1月31日之後，愛爾蘭、英國和美國聯邦政府的損失可以無限期結轉。缺乏未來的應税收入將對我們在這些淨營業虧損(“NOL”)到期前利用它們的能力產生不利影響。一般而言，根據本守則第382條，經歷“所有權變更”(如本守則第382條所界定並適用)的公司
57
目錄
國庫條例)在利用變更前的淨額來抵消未來應税收入的能力方面受到限制。根據《守則》第382條，我們可能會經歷未來的所有權變更，這可能會影響我們利用NOL抵消收入的能力。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於監管變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於減少未來的所得税負擔，包括出於州税收的目的。
由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用資產負債表上反映的大部分NOL，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們並不在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們被告知該等税在某些司法管轄區並不適用於我們的產品和服務。銷售和使用、增值税和類似的税法和税率因司法管轄區的不同而有很大差異。我們不收取該等税項的某些司法管轄區可能會斷言該等税項適用於我們或我們的最終客户，這可能會導致我們或我們的最終客户就過去的金額繳納税款、罰款及利息，而我們日後可能會被要求收取該等税項。如果我們不能成功地向我們的最終客户徵收這些税，我們可能要承擔這些費用。這樣的納税評估、罰款和利息，或未來的要求可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們受到政府的進出口管制，如果我們違反管制，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者讓我們承擔責任。
我們的產品受美國出口管制，我們在某些產品中加入了加密技術。這些加密產品和基礎技術只有在獲得所需的出口授權(包括許可證)的情況下才能出口到美國以外的地方。
此外，我們的活動受到美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止在沒有必要的出口授權的情況下發運某些產品和服務，或向美國製裁目標國家、政府和個人出口。雖然我們採取預防措施防止我們的產品在違反這些法律的情況下出口，包括獲取我們的加密產品的授權、實施IP地址攔截以及針對美國政府和國際限制和禁止人員名單進行篩選，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。
我們還注意到，如果我們的渠道合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可，我們也可能受到負面影響，包括聲譽損害以及其他負面後果，包括政府調查和處罰。我們目前在渠道合作伙伴協議中納入了出口管制合規要求。遵守特定銷售的出口管制和制裁規定可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。
如果我們不遵守美國的制裁和出口管制法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。
此外，除美國外，許多國家都對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分銷產品的能力或限制客户在這些國家實施我們的產品的能力的法律。我們產品的變化或進出口法規的未來變化可能會延遲我們的產品在國際市場的推出，阻止我們擁有國際業務的客户在全球部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們的產品的能力下降。減少使用我們的產品或限制我們出口或銷售產品的能力可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
58
目錄
我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，並受到電力中斷、計算機病毒、安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。
截至2021年4月30日，我們的客户遍及100多個國家，員工遍佈25個國家。重大自然災害或人為問題，如地震、火災、洪水、恐怖主義行為，傳染性疾病的地區或全球爆發，如持續的新冠肺炎大流行，或在這些地區發生的其他災難性事件，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的雲基礎設施服務提供商使用的數據中心，可能會對我們的客户使用我們產品的能力產生不利影響。此外，自然災害、地區性或全球性傳染病爆發和恐怖主義行為可能會對我們或我們客户的業務、國民經濟或整個世界經濟造成幹擾。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者和企業支出產生負面影響，或者取決於全球的嚴重程度，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。例如，正在進行的新冠肺炎大流行可能會在多大程度上繼續影響我們的業務還不確定，但我們將繼續監測其影響。如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長時間中斷、數據安全被破壞以及關鍵數據丟失等情況，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，隨着電腦惡意軟件、病毒和電腦黑客、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，我們面臨着來自這些活動的更大風險，以維護我們的訂閲產品和相關服務及技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我們的客户滿意，這可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的交易價格一直並有可能繼續波動，這可能會導致我們A類普通股的價值下降。
從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括：
•我們或我們的競爭對手發佈新產品或技術、商業關係、收購或其他活動；
•客户對我們的產品以及未來產品供應和發佈的好處的看法發生變化；
•關鍵人員離任；
•整體股市價格和成交量時有波動；
•本公司股票交易量或公開發行規模的波動；
•大額出售我公司A類普通股；
•經營結果的實際或預期變化或波動；
•經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期；
•投資者或者證券分析師的實際或者未來預期的變化；
•涉及我們軟件的重大數據泄露；
•訴訟涉及我們、我們的行業，或者兩者兼而有之；
•美國、外國或兩者兼而有之的監管動態；
•總體經濟狀況和趨勢；
•國內外市場發生重大災難性事件；
•“閃電崩盤”、“凍結閃電”或其他幹擾我們所在證券交易所交易的故障。
59
目錄
此外，如果科技股市場或整個股市經歷投資者信心喪失，我們A類普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們A類普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，在一家公司的證券交易價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。如果我們的股價波動，我們可能會成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這將導致我們的股價下跌。
我們在季度和年度收益電話會議、季度和年度收益發布或其他方面發佈關於我們未來業績的收益指引，這些指引代表了我們管理層截至發佈之日的估計。這一指導包括基於我們管理層準備的預測的前瞻性陳述。預測基於一些假設和估計，雖然這些假設和估計是以數字細節表示的，但本質上會受到我們業務的重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於關於未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化。這些關鍵假設之一涉及持續的新冠肺炎疫情及其相關經濟不確定性對我們業務的影響，這本身就很難預測。我們打算陳述可能的結果為高和低範圍，旨在隨着變量的變化提供敏感性分析，但並不意味着實際結果不能超出建議的範圍。我們發佈指導意見的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。此外，分析師和投資者可以制定和發佈他們自己對我們業務的預測，這可能會形成對我們未來業績的共識。由於許多因素，我們的實際業務結果可能與此類指導或共識大不相同，其中許多因素是我們無法控制的，包括持續的新冠肺炎疫情造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況, 這可能會對我們的業務和未來的經營業績產生不利影響。最近沒有類似的事件可以為正在進行的新冠肺炎大流行可能產生的影響提供洞察力，因此，新冠肺炎疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們依靠經濟和醫學專家的報告和模型，對這場危機的持續時間作出假設，並對未來經濟復甦的時間和速度進行預測。如果這些模型是不正確或不完整的，或者如果我們未能準確預測新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的全面影響，那麼我們提供的指導和其他前瞻性陳述也可能是不正確或不完整的。此外，如果我們下調之前宣佈的指引，如果我們撤回之前宣佈的指引，或者如果我們公開宣佈的對未來經營業績的指引未能達到證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格將會下降。
指引必然是投機性的，可以預期，我們提供指引的部分或全部假設將不會實現，或與實際結果大相徑庭。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的情況的估計。實際結果可能與我們的指導不同，變化可能是實質性的。有鑑於此，我們敦促投資者在對我們的普通股作出投資決定時不要依賴我們的指導。
任何未能成功實施我們的經營戰略或發生本報告中這一“風險因素”部分所列任何事件或情況的情況都可能導致實際經營結果與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和重大的。
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。
60
目錄
在可預見的未來，我們不打算對我們的A類普通股派息。
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何股息。我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上升時，我們A類普通股的投資者才可能獲得回報。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着監管和管理機構發佈對這些上市公司要求的修訂或新的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這些變化可能導致合規事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高的法律和財務成本。我們將繼續投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
根據這些規則和規定，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，未來我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管或董事會成員，特別是在我們的審計和薪酬委員會任職。
由於我們在提交給證券交易委員會的文件中披露了有關我們業務和財務狀況的信息，競爭對手和其他第三方可以獲得這些信息，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們和我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法庭：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•主張違反受託責任的任何行為；
•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。雖然特拉華州法院已經認定這樣的論壇選擇
61
目錄
如果條款在事實上是有效的，股東仍可以尋求在專屬法庭條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要大量額外費用，而且不能保證這些規定會由其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中的任何一項排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭端相關的進一步重大額外費用。
特拉華州法律以及我們的公司章程和章程包含反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：
•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換大多數董事會成員的能力；
•我們的董事會有能力發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；
•禁止股東在書面同意下采取行動，迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；
•要求股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，這一限制可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；
•要求持有當時已發行的所有有表決權股票的多數投票權的持有者修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務管理(包括我們的分類董事會結構)有關的條款，或我們修訂和重述的章程中的某些條款，這些條款可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；
•我們董事會有能力修改我們的章程，這可能會允許我們的董事會採取額外的行動來防止主動收購，並抑制收購方修改我們的章程以便利主動收購企圖的能力；以及，我們的董事會有能力修改我們的章程，這可能允許我們的董事會採取額外的行動來防止主動收購，並抑制收購方修改我們的章程以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州一般公司法第2203條的約束，該條款可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的股東，在特定時期內與我們合併或合併。
與我們未償還票據相關的風險
我們已經揹負了大量債務，未來可能還會揹負更多的債務。我們可能沒有足夠的現金流來償還到期的鉅額債務。
*於2018年6月及7月，我們以私募方式發行本金總額為0.75%、2024年到期的可轉換優先債券(“2024年債券”)，並於2020年1月以私人配售方式發行本金總額11.5億美元、2026年到期的0.25%可轉換優先債券(“2026年債券”，以及2024年到期的債券，簡稱“債券”)
62
目錄
配售和同時以現金回購2024年債券本金總額約2.1億美元。
我們可能需要用運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金。我們是否有能力按期支付債務(包括債券)的本金、付息或再融資，視乎我們未來的表現而定，而這些表現會受經濟、財政、競爭及其他非我們所能控制的因素所影響。此類支付將減少我們可用於營運資本、資本支出和其他企業用途的資金，並限制我們為營運資本、資本支出、擴張計劃和其他投資獲得額外融資的能力，這反過來可能會限制我們實施業務戰略的能力，增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，並阻止我們在商機出現時利用它們。我們的業務未來可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。
此外，根據我們未來債務協議中的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。我們不受債券契約條款的限制，不得招致額外債務、擔保現有或未來的債務、對我們的債務進行資本重組、回購股票、質押我們的資產、進行投資、支付股息、擔保債務或採取一些不受債券契約條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在到期時支付債券的能力。
債券的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換其債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使票據持有人沒有選擇轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
此外，2024年債券和2026年債券的有條件轉換功能是在截至2021年4月30日的三個月內觸發的，因為在截至2021年4月30日(本財季最後一個交易日)的30個連續交易日內，我們的A類普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日內超過或等於每個系列債券適用轉換價格的130%。因此，從2021年5月1日至2021年7月31日，2024年債券和2026年債券的持有人目前可以選擇全部或部分可轉換。2024年債券或2026年債券在本財政季度之後是否可以轉換，將取決於這一條件或未來另一轉換條件的持續滿足情況。在2024年債券和2026年債券轉換時，除非我們選擇只交付我們A類普通股的股份來結算此類轉換(不支付現金代替交付任何零碎股份)，否則我們將被要求就正在轉換的2024年債券和2026年債券支付現金，這可能會對我們的流動性產生不利影響。
有上限的看漲期權交易可能會影響票據和我們的A類普通股的價值。
關於債券的定價，我們與某些交易對手進行了私下協商的封頂看漲期權交易。有上限的看漲期權交易包括(根據慣例調整)我們最初作為票據基礎的A類普通股的股票數量。有上限的看漲期權交易預計將抵消在任何票據轉換時對我們A類普通股的潛在攤薄。在建立封頂贖回交易的初始對衝時，對手方或其各自的聯屬公司在債券定價的同時或之後不久就我們的A類普通股進行了各種衍生交易，包括與債券的某些投資者進行的交易。
交易對手或其各自的聯屬公司可能會修改其對衝頭寸，方法是與我們的A類普通股簽訂或平倉各種衍生品和/或購買或出售我們的A類普通股或
63
目錄
於債券到期日之前於二手市場交易的其他證券(就債券而言，將於2024年3月15日或之後(就債券而言，於2025年10月15日或之後)或之後(就債券而言)，或在與債券回購、贖回或提早轉換或其他事宜有關的上限催繳交易任何部分終止後，很可能會於封頂催繳交易的每個行使日進行)，而上限催繳交易將於2024年3月15日或之後(就債券而言)或就債券的任何提前轉換或其他事宜安排於與債券的任何轉換有關的觀察期內進行，或於與債券的任何回購、贖回或提早轉換或其他有關的封頂催繳交易終止後進行。這一活動還可能導致或避免我們A類普通股的市場價格上升或下降。我們不會就上述交易對我們A類普通股股價可能產生的任何潛在影響的方向或程度作出任何陳述或預測。
第二項禁止未登記的股權證券銷售和收益使用。
(a)近期出售的未註冊股權證券
沒有。
(b)收益的使用
沒有。
(c)發行人購買股票證券
沒有。
第三項高級證券違約。
不適用。
第四項：披露煤礦安全信息。
不適用。
項目5.提供其他信息。
不適用。
64
目錄
第六項：展示所有展品。
通過引用併入本文
在此提交
展品
數
描述
表格
文件編號
展品
提交日期
3.1
註冊人註冊成立證書的修訂和重訂
8-K001-382403.110/25/2017
3.1.1
退休證明書
8-K001-382403.16/16/2020
3.2
修訂及重訂註冊人附例
S-1333-2205573.49/21/2017
31.1
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證
x
31.2
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官
x
32.1*
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
x
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
x
101.INS內聯XBRL實例文檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯
XBRL，幷包含在附件101中)
*
本證明不視為為1934年證券交易法(修訂)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視為通過引用納入根據1933年證券法(修訂後)或1934年證券交易法(修訂後)提交的任何文件。
65
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
MongoDB，Inc.
日期：2021年6月4日由以下人員提供：/s/開發Ittycheria
姓名：Dev Ittycheria
標題：總裁兼首席執行官
(首席執行官)
由以下人員提供：/s/邁克爾·戈登
姓名：邁克爾·戈登
標題：首席運營官和首席財務官
(首席財務官)

66