依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-254971

招股説明書副刊

(至2021年5月4日的招股説明書)

最高50,000,000美元

普通股

此外，我們已於2021年6月4日與H.C.Wainwright Group&Co.，LLC(“Wainwright”)就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的普通股每股面值0.001美元的問題簽訂了一份關於我們普通股的銷售協議(“銷售協議”)，該協議日期為2021年6月4日，內容為“銷售協議”(以下簡稱“銷售協議”)，涉及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股，每股面值0.001美元。根據銷售協議的條款，我們可以發售總髮行價不超過50,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CLBS”。我們普通股的最後一次報告售價是在2021年6月3日，為每股1.52美元。

在我們發出配售通知後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，Wainwright可以按照根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415條規定的“按市場發售”的方式出售我們的普通股。Wainwright將按照Wainwright與我們雙方同意的條款，以其商業上合理的努力，按照其正常的貿易和銷售實踐，擔任銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright將有權獲得固定佣金率的補償，佣金率為每次出售我們普通股的總收益的3%。在代表我們出售普通股時，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Wainwright提供賠償和貢獻，包括根據證券法承擔的責任。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書增刊第S-6頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書增刊中以引用方式併入的文件，瞭解您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書增刊日期為2021年6月4日

目錄

 

 

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關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分為招股説明書副刊，包括以引用方式併入的文件，介紹本次發行的具體條款。第二部分，隨附的日期為2021年5月4日的招股説明書，包括通過引用納入的文件，提供了更一般的信息。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、所有在此和其中引用的信息，以及本招股説明書補充説明書第S-11頁“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的任何文件中包含的信息有衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，在本招股説明書附錄日期之後提交的文件，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中-則日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息，Wainwright也沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊的發行和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書副刊有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄中任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與該要約或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

吾等進一步注意到，吾等在任何以引用方式併入招股説明書的文件的證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保及契諾，純粹是為了該等協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息、此產品以及本招股説明書附錄中的其他部分以及我們通過引用併入的文檔中的信息。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，本摘要並不完整，也不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，為全面瞭解本次發售及其對閣下的影響，閣下應仔細閲讀本招股説明書增刊全文及隨附的招股説明書，包括從本招股説明書增刊第S-6頁開始的“風險因素”、財務報表及相關附註，以及我們以引用方式併入本文的其他信息，包括我們不時提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及當前的Form 8-K報告。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Caladrius”、“我們”、“本公司”或類似詞語均指Caladrius生物科學公司及其合併子公司。

概述

Caladrius Biosciences，Inc.(“我們”、“Caladrius”或“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於細胞療法的開發和商業化，旨在逆轉疾病和/或促進受損組織的再生。我們正在開發一流的療法，基於自然產生的CD34+細胞的特性和它們刺激新的微血管生長的能力。我們的技術利用這些細胞來實現人體的自然修復機制，使用針對每個醫學適應症的獨特配方。

我們的領導團隊擁有數十年的集體生物製藥開發經驗。我們的目標是在廣泛而多樣的候選產品組合的基礎上，開發並商業化滿足重要的未得到滿足的醫療需求的產品。我們目前的候選產品包括：CLBS16，這是最近在美國完成的一項2a期陽性研究和一項新啟動的2b期(FREE)研究的對象，用於治療冠狀動脈微血管功能障礙(“CMD”)；HONEDRA®(CLBS12)，是Sakigake指定的接受者，根據正在進行的臨牀試驗的結果，有資格在日本早期有條件地批准用於治療嚴重肢體缺血(“CLI”)和Buerger病，並於2021年3月接受孤兒藥物指定。CLBS201，旨在評估CD34+細胞療法治療透析前糖尿病腎病患者的安全性和有效性，以及OLOGO™(CLBS14)，這是一種再生醫學高級療法(“RMAT”)，指定用於治療非選擇性難治性致殘性心絞痛(“NORDA”)的第3階段準備治療。

缺血修復(CD34細胞技術)

CD34+細胞是在刻意尋找能夠刺激血管發育和/或修復的幹細胞後發現的。隨着時間的推移，人體內的所有組織都通過替換細胞來維持其功能。除了維持功能外，身體還必須有能力在受傷後建立新的血管。CD34+細胞是一種幹細胞，具有在微血管水平刺激新血管形成的能力。到目前為止，還沒有發現其他原生細胞表現出同樣的能力。

我們的專利細胞技術使用自體(患者自身自然產生的)CD34+細胞，已經導致了針對缺血引起的疾病和狀況的候選治療產品的開發。當向健康組織供應含氧血液受到限制時，就會發生缺血。通過CD34+細胞的管理，我們尋求促進新的微血管的發展和形成，從而增加到受影響區域的血流量。我們相信，通過我們的CD34+細胞技術，潛在的缺血性損傷引起的許多情況可以得到改善，包括但不限於CLI、CMD、Norda和DKD。

用於治療嚴重肢體缺血的HONEDRA®

我們在日本進行的HONEDRA®治療CLI的隨機、開放標籤、符合註冊條件的研究迄今已顯示出強勁的結果。在這項開放標籤研究中達到終點的受試者中觀察到的初步反應與日本以前發表的臨牀試驗報告的積極療效和安全性相一致。由於新冠肺炎在日本的影響，這項研究的招募繼續放緩，然而，我們受到患者預篩查渠道的鼓舞，並繼續在研究完成方面取得進展，考慮到新冠肺炎對我們日本這樣的臨牀試驗的持續影響，研究的確切日期無法預測。雖然試驗的最終結果將取決於所有受試者的所有數據，但到目前為止，數據是令人鼓舞的。

CLBS16治療冠狀動脈微血管功能障礙

2017年，在美國國立衞生研究院190萬美元的資助下(獲獎號R44HL135889)，我們啟動了CLBS16項目，用於治療CMD，這是一種目前沒有靶向治療選擇的疾病，困擾着數百萬患者。這項名為Escape-CMD試驗的研究是2a期概念驗證研究，患者在

明尼蘇達州羅切斯特的梅奧診所和加利福尼亞州洛杉磯的錫達斯-西奈醫療中心。該數據集顯示了積極的治療效果，在心絞痛頻率、冠狀動脈血流儲備、加拿大心血管學會心絞痛分級和西雅圖問卷評分以及可接受的安全性方面都有統計上的顯著改善。該研究的全部數據集由俄亥俄州辛辛那提基督醫院的Timothy Henry博士於2020年5月14日在SCAI 2020科學會議虛擬會議上發表。2020年12月，我們開始參加CLBS16的2b期自由試驗，作為CMD的治療方法。研究中的第一名患者隨後於2021年1月在俄亥俄州辛辛那提的基督醫院健康網絡接受治療。這項有105名患者參加的雙盲、隨機、安慰劑對照臨牀試驗(FREE試驗)旨在進一步評估冠狀動脈內輸送自體CD34+細胞對患有CMD和無阻塞性冠狀動脈疾病的受試者的療效和安全性。據我們所知，這是CMD的第一個對照再生醫學試驗。

CLBS201治療糖尿病腎病

我們已經為CLBS201的臨牀研究準備了初步開發計劃，CLBS201是一種CD34+的研究產品，用於腎動脈給藥，以減緩或逆轉糖尿病腎病(“DKD”)患者的腎功能惡化或逆轉，這些患者雖然處於透析前階段，但表現出迅速進展的疾病。進行性腎功能衰竭與腎臟微循環的磨損有關。腎臟疾病和損傷模型的臨牀前研究表明，微循環的保護或補充可以改善腎功能。第二階段概念驗證、隨機、安慰劑對照研究計劃於2021年下半年啟動。

OLOGO™治療非選擇性難治性致殘心絞痛

我們獲得了CD34+細胞治療頑固性心絞痛的數據和監管文件的權利，該計劃已由之前的贊助商推進到第三階段。

根據已完成研究中的臨牀證據，即單次服用OLOGO™可降低死亡率、改善心絞痛並增加原本無法治療的心絞痛患者的運動能力，該產品獲得了美國食品和藥物管理局頒發的再生醫學高級療法(“RMAT”)稱號。我們繼續尋求與食品和藥物管理局就設計適當和實用的規模和範圍的第三階段研究達成協議，結合之前提交的第一階段、第二階段和第三階段的數據，將考慮將該研究用於註冊OLOGO™。值得注意的是，一旦提交生物製品許可證申請(“BLA”)，RMAT指定將為該產品提供6個月的審查時間。

額外的外發許可機會

我們廣泛的細胞治療資產知識產權組合包括可用於授權的項目，以便繼續其臨牀開發。我們目前的長期戰略側重於通過開發來推進我們的療法，最終目標是獲得市場授權並進入商業化，無論是單獨還是與合作伙伴，為患有危及生命的醫療條件的患者提供治療選擇。我們相信，如果我們成功地將我們的候選產品推進到下一個重要的開發里程碑，我們將處於有利地位，能夠在我們自己的專有渠道內實現潛在的有意義的價值增長。

冠狀病毒注意事項

據報道，2019年12月，一種導致新冠肺炎的新型冠狀病毒株(SARS-CoV-2)在中國浮出水面。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，世界經濟開始感受到明顯影響。儘管美國食品和藥物管理局在2020年底批准了多種新冠肺炎疫苗，但中斷的程度和持續時間仍然存在不確定性，目前無法合理估計未來任何相關的財務影響。為了應對這場流行病，我們實施了普遍的在家工作，並對必須在辦公室工作的員工實施了嚴格的社會距離和其他衞生政策。我們在日本的HONEDRA®臨牀研究經歷了嚴重的登記延遲，原因是2020年的大部分時間裏，為了應對新冠肺炎，緊急狀態已經生效，並於2021年1月7日至2021年3月21日重新實施，2021年4月25日至2021年5月31日再次實施，覆蓋東京和其他地區。最近恢復的“緊急狀態”繼續對正在進行的臨牀試驗的登記產生負面影響。

企業信息

我們於1980年註冊為特拉華州的一家公司，我們的主要執行辦公室位於新澤西州巴斯金嶺二樓艾倫路110號，郵編07920。我們的電話號碼是(908)842-0100，公司網址是www.caladrius.com。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書增刊內。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂，以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件，在以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者部分免費獲取。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們向SEC提交的文件。

供品

 

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險和不確定性。除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息外，在就證券作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險。我們希望在本招股説明書附錄公佈之日之後，在我們提交給證券交易委員會的定期報告和最新報告中不時更新這些風險因素。這些最新的風險因素將以參考方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。請參考這些後續報告，瞭解與投資我們普通股相關的風險的更多信息。如果這些風險和不確定性真的發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

在本次發行期間，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。不時發行我們普通股的這些新股，或我們在此次發行中發行新普通股的能力，可能會導致我們目前的股東轉售我們的普通股，這些股東擔心他們所持股份的所有權可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

未來可能會出售或稀釋我們的股本，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不會被限制發行額外的普通股，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因為出售普通股或證券而下降，這些普通股或證券可轉換為普通股或可交換，或代表在此次發行後獲得普通股的權利，或者是因為人們認為這種出售可能發生。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們沒有指定本次發行所得資金淨額的任何部分用於任何特定目的。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來使用本次發售的淨收益，並可將其用於本次發售開始時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益以一種不會為我們的公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向H.C.和Wainwright投遞配售通知。在發出配售通知後，H.C.Wainwright出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與H.C.Wainwright設定的限制而波動。

你可能會立即感受到你購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋。

本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。由於本次發售我們普通股的每股價格可能大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。就證券法和交易法而言，我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。我們使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”以及類似的表述來識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。我們不能保證我們確實會實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。有許多重要因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述明示或暗示的預期結果大不相同，其中包括：

·我們有能力獲得足夠的資本或戰略業務安排，為我們的運營和擴張計劃提供資金，包括履行我們在各種許可和其他戰略安排下的財務義務，為我們的候選產品臨牀試驗提供資金，以及相關技術的商業化；

·我們有能力建立和維護支持業務增長所需的管理和人力資源基礎設施；

·我們的基於手機的產品和服務是否建立了市場，以及我們是否有能力在這一市場佔據重要份額；

·科學、監管和醫療發展超出我們的控制；

·我們有能力在適用的情況下獲得並保持適當的政府執照、認證或認證，或遵守醫療法律和法規，或政府對我們業務的監管造成的任何其他不利影響或限制；

·我們當前或未來的任何專利申請是否會導致頒發專利，這些專利的範圍以及我們獲得和維護開展業務所需或希望獲得的其他技術權利的能力；以及我們將產品商業化而不侵犯第三方專利權利的能力；

·各種許可協議是否會實現任何潛在的戰略或財務利益；

·我們發展活動的成果；以及

·我們是否有能力按照預計時間表完成其他計劃的臨牀試驗(或啟動其他試驗)，原因是由於治療的新穎性、患者羣體的規模以及患者是否需要滿足試驗的納入標準而導致招募患者的延遲。

本文討論的因素，包括2020年10-K表格和該公司提交給證券交易委員會的其他定期文件(可在www.sec.gov的“搜索公司文件”項下查閲)中“第1A項風險因素”中描述的風險，可能導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的結果和發展大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些因素和其他因素的限制。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律另有要求，否則公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述。

您應閲讀這些因素和我們以引用方式併入的文件中所作的其他警示聲明，它們適用於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何以引用方式併入的文件中出現的所有相關前瞻性陳述。我們提醒您，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新我們所作的前瞻性陳述。

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達50,000,000美元的普通股。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。不能保證我們將根據與H.C.Wainwright的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於推進我們的產品組合，獲得新產品候選產品的權利，以及一般和行政費用。

截至本招股説明書附錄發佈之日，我們不能確定將收到的與此次發行相關的淨收益的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們開發工作的進展、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們的管理層對此次發行的淨收益的應用做出的判斷。

在使用任何淨收益之前，我們預計將淨收益投資於有利息的有價證券。我們無法預測這些投資是否會產生良好的回報。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋到本次發行後每股公開發行價與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為1.1億美元，或每股約1.85美元。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產(不包括商譽和無形資產)減去總負債，除以我們已發行普通股的總股數。對新投資者的攤薄或每股淨收益是指購買者為本次發售中的每股普通股支付的每股金額與本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股1.52美元的假設發行價出售我們普通股的總金額50,000,000美元后，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的出售價格是在2021年6月3日，扣除估計佣金和估計發售費用後，我們截至2021年3月31日的調整後有形賬面淨值約為1.585億美元，或每股約1.72美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即減少了約0.13美元，此次發售中我們普通股的新購買者獲得的調整後有形賬面淨值約為每股0.20美元的直接淨收益，如下表所示：

假設我們總金額為50,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股1.52美元下降0.15美元，將使我們在發行後的調整後每股有形賬面淨值降至每股1.65美元，並將在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的總髮售費用後，使參與此次發行的投資者獲得的每股有形賬面淨值淨收益增加至每股0.28美元。此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價和實際發行股票數量而有所不同。

上表基於截至2021年3月31日我們已發行普通股的59,498,958股，不包括以下股票：

·截至2021年3月31日，可通過行使已發行認股權證發行的21,356,600股普通股，加權平均行權價為每股2.84美元；

·截至2021年3月31日，我們在行使已發行期權時可發行的普通股為1,022,224股，加權平均行權價為每股13.48美元；

·797,660股我們的普通股，作為限制性股票單位和績效股票單位的基礎；以及

·截至2021年3月31日，我們預留並可供未來根據2018年股權激勵薪酬計劃發行的普通股為635,730股。

如果在2021年3月31日之後行使了或正在行使任何未償還的期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行了或正在發行新的股權獎勵，或者我們以低於此次發行中出售的任何股票的每股價格在未來發行或發行額外普通股的價格，將進一步稀釋新投資者的權益。

配送計劃

我們已經與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright作為我們的銷售代理髮行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股。普通股的出售(如果有的話)將通過法律允許的任何方式進行，被認為是根據證券法頒佈的第415條規定的“在市場上發行”。

Wainwright將根據我們和Wainwright達成的銷售協議的條款和條件，以現行市場價格提供我們的普通股。我們將指定我們希望出售的股票數量，要求出售的時間段，對一天內可以出售的股票數量的任何限制，以及不得出售的任何最低價格。根據銷售協議的條款和條件，Wainwright將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。在適當通知另一方後，我們或Wainwright可以暫停根據銷售協議通過Wainwright發行普通股。

普通股銷售的結算將在第二個工作日或根據交易法規則15C6-1號不時生效的較短結算週期進行，在進行任何銷售的日期之後，或在我們與Wainwright就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，每次出售我們的普通股時，我們將以現金形式向温賴特支付相當於每次出售我們普通股的毛收入3.0%的佣金。由於此次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還與達成銷售協議預期的交易有關的合理產生的法律顧問的書面費用和費用，總金額不超過50,000美元。此外，根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問的書面費用和費用，這些費用和費用合理地與Wainwright正在進行的調查、起草和其他申報要求有關，這些要求是由銷售協議預期的交易引起的，每一日曆季度的總金額不超過2500美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給Wainwright的補償和補償，我們應支付的要約總費用約為5.5萬美元。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Wainwright出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Wainwright支付的與普通股銷售相關的補償。

在代表我們出售普通股方面，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向Wainwright提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發售吾等普通股，將於(I)出售本招股説明書副刊所規定的全部吾等普通股，或(Ii)於本招股説明書附錄所允許的銷售協議終止時終止，兩者以較早者為準。

Wainwright及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會因這些服務收取常規費用。在M法規要求的範圍內，Wainwright將不會在本招股説明書附錄規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。我們將在提交本招股説明書附錄的同時，以Form 8-K的形式向SEC提交一份最新報告的銷售協議副本。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CLBS”。

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由明茨·萊文·科恩·費里斯·格洛夫斯基(Mintz Levin Cohn Ferris Glovsky)和P.C.波佩奧(Popeo，P.C.)為我們提供。與此次發行相關的某些公司法律事務將由紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP為銷售代理提供。

專家

通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書其他部分的經審計財務報表以獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權，以獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告為依據，以參考方式併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。證券交易委員會網站的網址是：http://www.sec.gov.

我們通過我們的投資者關係網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、證券實益所有權變更聲明以及在提交給SEC後在合理可行範圍內儘快對這些報告和聲明進行修訂。我們網站的網址是www.caladrius.com。本公司網站上的內容不是本招股説明書增刊的一部分，對本公司網站的引用並不構成通過引用將該網站所載信息納入本招股説明書增刊。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的信息補充到這份招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書附錄中通過引用併入的文件中包含的任何陳述而言，只要此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述，則該陳述應被視為被修改或取代，該文件也通過引用被併入本招股説明書附錄中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄的一部分。

我們特此將我們根據第001-33650號交易法文件提交給證券交易委員會的以下文件作為參考納入本招股説明書附錄中(不包括在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的關於Form 8-K或其部分的當前報告)：

·我們於2021年2月25日提交給SEC的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告，包括我們在2021年股東年會的最終委託書中通過引用具體納入Form 10-K年度報告的信息；

·我們於2021年5月6日向SEC提交的截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2021年1月25日、2021年2月16日和2021年3月19日提交；以及

·我們在2013年8月2日提交給SEC的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述(包括為更新此類描述而向SEC提交的任何修訂或報告)。

吾等亦將吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及與該等項目有關的證物除外)納入本招股説明書(I)本招股説明書補充部分的登記聲明日期之後及(Ii)本招股説明書補充日期之後但終止之前的所有文件(但不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。任何

此類文件應被視為通過引用合併，並從這些文件的相應提交日期起成為本招股説明書附錄的一部分。通過引用併入的每個文件的SEC文件編號為1-33650。

應下列書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供這些備案文件的副本(不包括所有證物，除非在此類文件中通過引用明確納入了某一證物)：

卡拉德里烏斯生物科學公司(Caladrius Biosciences，Inc.)
艾倫道110號2樓
新澤西州桑丁嶺，郵編：07920
收信人：託德·C·吉羅拉莫(Todd C.Girolamo)

最高50,000,000美元

普通股

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2021年6月4日

招股説明書

$150,000,000

卡拉德里烏斯生物科學公司(Caladrius Biosciences，Inc.)

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

本招股説明書將允許我們不時以在發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達150,000,000美元，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在行使認股權證時提供普通股或優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人或通過承銷商或交易商直接出售給您。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。我們預期出售這類證券的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出，這類證券向公眾出售的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CLBS”。2021年5月5日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報告售價為每股1.55美元。

投資我們的證券是有風險的。見本招股説明書第4頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書除附招股説明書副刊外，不得用於完善證券銷售。

本招股書日期為2021年5月4日。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達150,000,000美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們根據這一擱置登記程序出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們也可以在招股説明書附錄或我們授權交付給您的任何“自由寫作招股説明書”中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書包含的信息與招股説明書副刊或我們授權交付給您的任何自由編寫的招股説明書之間存在衝突，您應依賴招股説明書副刊或自由撰寫招股説明書(視情況而定)中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個較晚日期的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文檔-較晚日期的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。本招股説明書連同適用的招股説明書補充資料及我們授權交付予閣下的任何免費書面招股説明書，包括與特定發售有關的所有重要資料。

投資我們的證券涉及一定的風險，潛在的投資者應該慎重考慮這些風險。請參閲“風險因素”。

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及第23頁“通過引用合併某些文件”和“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

關於卡拉德里厄斯

概述

Caladrius Biosciences，Inc.(“我們”、“Caladrius”或“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於細胞療法的開發和商業化，旨在逆轉疾病和/或促進受損組織的再生。我們正在開發一流的療法，基於自然產生的CD34+細胞的特性和它們刺激新的微血管生長的能力。我們的技術利用這些細胞來實現人體的自然修復機制，使用針對每個醫學適應症的獨特配方。

我們的領導團隊擁有數十年的集體生物製藥開發經驗。我們的目標是在廣泛而多樣的候選產品組合的基礎上，開發並商業化滿足重要的未得到滿足的醫療需求的產品。我們目前的候選產品包括：CLBS16，這是最近在美國完成的一項2a期陽性研究和一項新啟動的2b期(FREE)研究的對象，用於治療冠狀動脈微血管功能障礙(“CMD”)；HONEDRA®(CLBS12)，是Sakigake指定的接受者，根據正在進行的臨牀試驗的結果，有資格在日本早期有條件地批准用於治療嚴重肢體缺血(“CLI”)和Buerger病，並於2021年3月接受孤兒藥物指定。CLBS201，旨在評估CD34+細胞療法治療透析前糖尿病腎病患者的安全性和有效性，以及OLOGO™(CLBS14)，這是一種再生醫學高級療法(“RMAT”)，指定用於治療非選擇性難治性致殘性心絞痛(“NORDA”)的第3階段準備治療。

缺血修復(CD34細胞技術)

CD34+細胞是在刻意尋找能夠刺激血管發育和/或修復的幹細胞後發現的。隨着時間的推移，人體內的所有組織都通過替換細胞來維持其功能。除了維持功能外，身體還必須有能力在受傷後建立新的血管。CD34+細胞是一種幹細胞，具有在微血管水平刺激新血管形成的能力。到目前為止，還沒有發現其他原生細胞表現出同樣的能力。

我們的專利細胞技術使用自體(患者自身自然產生的)CD34+細胞，已經導致了針對缺血引起的疾病和狀況的候選治療產品的開發。當向健康組織供應含氧血液受到限制時，就會發生缺血。通過CD34+細胞的管理，我們尋求促進新的微血管的發展和形成，從而增加到受影響區域的血流量。我們相信，通過我們的CD34+細胞技術，包括但不限於CLI、CMD、DKD和NORDA，潛在的缺血性損傷引起的許多情況都可以得到改善。

用於治療嚴重肢體缺血的HONEDRA®

我們在日本進行的HONEDRA®治療CLI的隨機、開放標籤、符合註冊條件的研究迄今已顯示出強勁的結果。在這項開放標籤研究中達到終點的受試者中觀察到的初步反應與日本以前發表的臨牀試驗報告的積極療效和安全性相一致。由於新冠肺炎在日本的影響，這項研究的招募繼續放緩，然而，我們受到患者預篩查渠道的鼓舞，並繼續在研究完成方面取得進展，考慮到新冠肺炎對我們日本這樣的臨牀試驗的持續影響，研究的確切日期無法預測。雖然試驗的最終結果將取決於所有受試者的所有數據，但迄今為止的數據非常令人鼓舞。

CLBS16治療冠狀動脈微血管功能障礙

2017年，在美國國立衞生研究院190萬美元的資助下(獲獎號R44HL135889)，我們啟動了CLBS16項目，用於治療CMD，這是一種目前沒有針對性治療選擇的疾病，困擾着數百萬患者。這項名為Escape-CMD的試驗是2a階段的概念驗證研究，招募了明尼蘇達州羅切斯特的梅奧診所和加利福尼亞州洛杉磯的錫達斯-西奈醫學中心的患者。該數據集顯示了積極的治療效果，在心絞痛頻率、冠狀動脈血流儲備、加拿大心血管學會心絞痛分級和西雅圖問卷評分以及可接受的安全性方面都有統計上的顯著改善。該研究的全部數據集由俄亥俄州辛辛那提基督醫院的Timothy Henry博士於2020年5月14日在SCAI 2020科學會議虛擬會議上發表。2020年12月，我們開始參加CLBS16的2b期自由試驗，作為CMD的一種治療方法。研究中的第一名患者隨後於2021年1月在俄亥俄州辛辛那提的基督醫院健康網絡接受治療。這項有105名患者參加的雙盲、隨機、安慰劑對照臨牀試驗(FREE試驗)旨在進一步評估冠狀動脈內輸送自體CD34+細胞對患有CMD和無阻塞性冠狀動脈疾病的受試者的療效和安全性。據我們所知，這是CMD的第一個對照再生醫學試驗。

CLBS201治療糖尿病腎病

我們已經為CLBS201的臨牀研究準備了初步開發計劃，CLBS201是一種CD34+的研究產品，用於腎動脈給藥，以減緩或逆轉糖尿病腎病(“DKD”)患者的腎功能惡化或逆轉，這些患者雖然處於透析前階段，但表現出迅速進展的疾病。進行性腎功能衰竭與腎臟微循環的磨損有關。腎臟疾病和損傷模型的臨牀前研究表明，微循環的保護或補充可以改善腎功能。第二階段概念驗證、隨機、安慰劑對照研究計劃於2021年下半年啟動。

OLOGO™治療非選擇性難治性致殘心絞痛

我們獲得了CD34+細胞治療頑固性心絞痛的數據和監管文件的權利，該計劃已由之前的贊助商推進到第三階段。

根據已完成研究中的臨牀證據，即單次服用OLOGO™可降低死亡率、改善心絞痛並增加原本無法治療的心絞痛患者的運動能力，該產品獲得了美國食品和藥物管理局頒發的再生醫學高級療法(“RMAT”)稱號。我們繼續尋求與食品和藥物管理局就設計適當和實用的規模和範圍的第三階段研究達成協議，結合之前提交的第一階段、第二階段和第三階段的數據，將考慮將該研究用於註冊OLOGO™。值得注意的是，一旦提交生物製品許可證申請(“BLA”)，RMAT指定將為該產品提供6個月的審查時間。

額外的外發許可機會

我們廣泛的細胞治療資產知識產權組合包括值得注意的可用於授權的項目，以便繼續其臨牀開發。我們目前的長期戰略側重於通過開發來推進我們的療法，最終目標是獲得市場授權並進入商業化，無論是單獨還是與合作伙伴，為患有危及生命的醫療條件的患者提供治療選擇。我們相信，如果我們成功地將我們的候選產品推進到下一個重要的開發里程碑，我們將處於有利地位，能夠在我們自己的專有渠道內實現潛在的有意義的價值增長。

冠狀病毒注意事項

據報道，2019年12月，一種導致新冠肺炎的新型冠狀病毒株(SARS-CoV-2)在中國浮出水面。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，世界經濟開始感受到明顯影響。儘管美國食品和藥物管理局在2020年底批准了多種新冠肺炎疫苗，但中斷的程度和持續時間仍然存在不確定性，目前無法合理估計未來任何相關的財務影響。為了應對這場流行病，我們實施了普遍的在家工作，並對員工必須在辦公室工作的時候實施了嚴格的社會距離和其他衞生政策。我們的HONEDRA®在日本的臨牀研究在2020年的大部分時間裏由於日本生效的“緊急狀態”而出現了顯著的登記延遲，並於2021年1月7日至2021年3月21日重新實施，覆蓋東京和其他地區，以應對新冠肺炎患者數量的增加。由於最近報告的日本新冠肺炎病例大幅增加，從2021年4月25日至2021年5月11日期間，日本重新實施了“緊急狀態”。最近恢復的“緊急狀態”繼續對正在進行的臨牀試驗的登記產生負面影響。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們於2021年2月25日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第16頁開始的“風險因素”標題下列出的風險因素(我們的“2020 Form 10-K”)，這些文件已在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們通過引用納入本招股説明書的文件包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們的文件中包含的所有陳述

根據“證券法”和“交易法”，通過引用併入本招股説明書的這些陳述可能被視為前瞻性陳述。我們使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”以及類似的表述來識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。我們不能保證我們確實會實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。有許多重要因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述明示或暗示的預期結果大不相同，其中包括：

·我們有能力獲得足夠的資本或戰略業務安排，為我們的運營和擴張計劃提供資金，包括履行我們在各種許可和其他戰略安排下的財務義務，為我們的候選產品臨牀試驗提供資金，以及相關技術的商業化；

·我們有能力建立和維護支持業務增長所需的管理和人力資源基礎設施；

·我們的基於手機的產品和服務是否建立了市場，以及我們是否有能力在這一市場佔據重要份額；

·科學、監管和醫療發展超出我們的控制；

·我們有能力在適用的情況下獲得並保持適當的政府執照、認證或認證，或遵守醫療法律和法規，或政府對我們業務的監管造成的任何其他不利影響或限制；

·我們當前或未來的任何專利申請是否會導致頒發專利，這些專利的範圍以及我們獲得和維護開展業務所需或希望獲得的其他技術權利的能力；以及我們將產品商業化而不侵犯第三方專利權利的能力；

·各種許可協議是否會實現任何潛在的戰略或財務利益；

·我們發展活動的成果；以及

·我們是否有能力按照預計時間表完成其他計劃的臨牀試驗(或啟動其他試驗)，原因是由於治療的新穎性、患者羣體的規模以及患者是否需要滿足試驗的納入標準而導致招募患者的延遲。

本文討論的因素，包括2020年10-K表格和該公司提交給證券交易委員會的其他定期文件(可在www.sec.gov的“搜索公司文件”項下查閲)中“第1A項風險因素”中描述的風險，可能導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的結果和發展大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些因素和其他因素的限制。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律另有要求，否則公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述。

您應閲讀這些因素和我們以引用方式併入的文件中所作的其他警示聲明，它們適用於本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何以引用方式併入的文件中出現的所有相關前瞻性陳述。我們提醒您，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新我們所作的前瞻性陳述。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於營運資金，包括研發候選細胞治療產品、擴大我們的業務、戰略交易和其他一般公司用途。我們將在招股説明書附錄中説明我們出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們可以將淨收益投資於投資級計息證券。

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的證券描述，連同適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和規定。我們將在

適用的招股説明書副刊，涉及任何證券，該招股説明書副刊提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充資料中包括與證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有的話)。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

·普通股；

·優先股；

·債務證券；

·購買上述任何證券的認股權證；以及

·由上述證券的任意組合組成的單位。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、權證和單位統稱為“證券”。我們可能出售的所有證券的總金額不超過150,000,000美元。

如果我們以低於其原定本金金額的價格發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

股本説明

以下是我們的公司註冊證書和章程以及我們的未償還認股權證中規定的我們股本的所有實質性特徵的摘要。摘要並不聲稱是完整的，其全文參考了我們的公司註冊證書和章程(通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)以及經修訂的特拉華州公司法的規定。

法定股本

我們的法定股本包括5億股普通股，每股面值0.001美元和2000萬股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

我們普通股的持有者在董事選舉和股東有權或被允許投票的所有其他事項上有權每股一票。我們普通股的持有者無權享有累積投票權。因此，投票選舉董事的多數股份持有人可以選舉所有董事。在任何已發行的優先股系列條款的約束下，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的數額和時間的股息。在清算或解散時，在向優先股持有人支付任何清算優惠後，我們普通股的持有者有權按比例分享所有可供分配給股東的淨資產。我們普通股的持有者沒有贖回、轉換或優先購買權。

截至2021年3月31日，我們發行和發行了59,498,958股普通股，不包括現有的可轉換優先股、期權和認股權證。

優先股

我們的董事會有權發行最多20,000,000股優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。優先股的發行可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權。

股票，損害我們普通股的清算權，或推遲或阻止我們公司控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東採取進一步的行動。

截至2021年3月31日，我們的B系列可轉換可贖回優先股共有10,000股，每股面值0.01美元(“B系列優先股”)，已發行和已發行。

B系列優先股

B系列優先股在支付股息和清算、解散或清盤時的資產分配方面與我們的普通股並駕齊驅。

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，則不得就我們的普通股或在股息方面低於B系列優先股的任何其他股票，或在清盤、解散或清盤時與B系列優先股平價的任何其他股票宣佈、支付或撥備股息，以供支付或作出其他分配，除非就我們的優先股而言，就B系列優先股的所有已發行股份宣佈、支付或撥備相同的股息，或就我們的普通股而言，每股股息宣佈為B系列優先股的10倍，則不在此限。已支付或留作支付B系列優先股每股已發行股份。

除法律另有規定外，B系列優先股的每股與我們普通股的10股享有相同的投票權，B系列優先股和普通股的持有者應在所有事項上作為一個類別一起投票。

B系列優先股的任何股票的持有者有權根據該持有者的選擇，將該股票轉換為我們普通股全額支付和不可評估的股份的百分之一，但需要進行調整。

在本公司發生任何自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，在向B系列優先股之前的任何其他類別或系列股票的持有者進行任何資產分配後，在公司清算時，B系列優先股的持有者有權從我們可供分配給我們股東的資產中支付一筆相當於分配給我們普通股持有人的每股金額的10倍的平價金額，當時未償還的B系列優先股的持有者有權從我們可供分配給我們股東的資產中支付一筆相當於每股分配給我們普通股持有人的金額的10倍的平價金額。在支付了他們有權獲得的全部分派金額後，B系列優先股的持有者將無權進一步參與公司的任何資產分派。

本公司發行和重新收購的B系列優先股股票具有授權優先股和未發行優先股的狀態，未指定為系列，以晚些時候發行為準。

B系列優先股的持有者無權對公司的任何證券享有任何優先購買權或認購權。

期權和限制性股票單位

截至2021年3月31日，我們擁有未償還期權，可以購買總計1,025,043股普通股，行權價從每股1.43美元到174.00美元不等，大約加權平均行權價為每股13.46美元。所有這些期權所涉及的我們普通股的股票都在證券交易委員會登記。

截至2021年3月31日，我們發行和發行了796,360個限制性股票單位。

認股權證

截至2021年3月31日，我們擁有已發行的認股權證，可以購買總計21,356,600股我們的普通股，大約加權平均行權價為2.84美元。於二零一六年三月十一日，吾等與牛津金融有限責任公司(“貸款人”)訂立“貸款及擔保協議同意及第三修正案”(“該修正案”)。就修訂而言，我們向貸款人發出認股權證，以購買合共30,000股普通股(“貸款權證”)，該等認股權證可於發行日期起計7年內行使，行使價為每股5.89美元。作為認股權證標的的普通股已登記轉售。

於2020年4月23日，吾等與若干投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“2020年4月購買協議”)。根據2020年4月購買協議，吾等向買方發行未登記認股權證，以購買合共1,081,083股普通股，該等認股權證可於發行日期起計五年半內行使，行使價為每股2.25美元。

於2020年5月25日，吾等與若干投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“2020年5月購買協議”)。根據二零二零年五月的購買協議，吾等向買方發出未經登記的認股權證，以

購買總計1,042,425股普通股，自發行日起可行使5年半，行使價為每股2.0625美元。

於2020年7月10日，吾等與若干投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“2020年7月購買協議”)。根據二零二零年七月的購買協議，吾等向買方發行未登記認股權證，以購買合共484,847股普通股，可於發行日期起計五年半內行使，行使價為每股2.0625美元。

於2021年1月21日，吾等與若干投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“2021年1月購買協議”)。根據二零二一年一月購買協議，吾等向買方發行未登記認股權證，以購買合共6,250,000股普通股，可於發行日期起計五年半內行使，行使價為每股2.90美元。

2021年2月12日，我們與某些機構投資者(“機構購買者”)簽訂了證券購買協議(“2021年2月購買協議”)。根據二零二一年二月購買協議，吾等向買方發行未登記認股權證，以購買合共12,453,067股普通股，可於發行日期起計五年內行使，行使價為每股2.90美元。此外，於同時進行的非經紀登記直接發售中，吾等與若干認可投資者(“額外購買者”)訂立證券購買協議(“額外購買協議”)，據此，吾等向額外購買者發出認股權證，購買合共816,326股普通股，可於發行日期起計五年內行使，行使價為每股2.90美元。

特拉華州法若干條款與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程包含一些條款，可能會使我們通過投標或交換要約、委託書競爭或其他方式進行收購變得更加困難。這些規定概述如下。

特別會議。本公司章程規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議可由本公司董事會主席(如有)、本公司董事會或本公司首席執行官召開，並應在本公司董事會或召集會議人士指定的地點、日期和時間舉行。在任何特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

未指定優先股。授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。發行優先股的能力可能會推遲敵意收購，或者推遲我們公司控制權或管理層的變動。

特拉華州反收購法令。我們必須遵守特拉華州公司法第203條有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定流通股數量的目的：(1)由董事和高級管理人員擁有的股票，以及(2)員工股票計劃擁有的股票，在這些股票中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標；以及

·在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有公司已發行有表決權證券的15%或以上的人。我們預計這一條款的存在將對我們董事會的交易產生反收購效果。

董事不會事先批准。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的我們普通股股票溢價的收購企圖。

特拉華州法律、我們修訂和重申的公司註冊證書以及我們的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外的資本，以促進公司收購或支付作為股本股息的公司。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使第三方試圖通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權酌情決定每個系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都是在特拉華州公司法允許的最大程度上，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制的限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票有關的延遲。發行優先股雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

董事責任的限制與董事、高級職員和僱員的賠償

特拉華州公司法第145條允許在某些條件下和在某些限制下對公司的董事、高級管理人員、代理人和控制人進行賠償。第145條授權公司賠償任何曾是或現在是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或程序的一方的人，因為他或她是或曾經是公司或另一家企業的董事、高級職員或代理人(如果應公司的要求提供服務)。根據法律程序的性質，如獲彌償保障的人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，法團並無合理因由相信其行為是違法的，則法團可就與該等訴訟、訴訟或法律程序有關而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出彌償。如訴訟是由法團提出或根據法團的權利進行的，則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院裁定，即使該人已就法律責任作出判決，該人仍公平和合理地有權就法院認為恰當的開支獲得彌償，則屬例外。第145條進一步規定，在法團現任或前任董事或高級人員成功抗辯上述任何訴訟、訴訟或法律程序的範圍內，或成功抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜。, 則該人須就該人實際和合理地招致的與此有關的開支(包括律師費)作出彌償。

訴訟論壇選擇條款

本公司章程規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則該法院是唯一和獨家的法院，用於(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或其股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或本公司的公司註冊證書或本公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務管轄的索賠的任何訴訟。如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院裁決)。

賠償協議

我們已經與我們的首席執行官、總法律顧問、某些其他僱員和我們的每一位董事簽訂了賠償協議，根據這些協議，我們同意在法律允許的範圍內對該當事人進行賠償，但某些例外情況除外，如果該當事人因為該當事人是我們的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人而受到訴訟，則我們同意向該當事人提供賠償。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司(AST)。它的地址是布魯克林第15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是18009375449。你也可以給AST發電子郵件，地址是help@astfinial.com。

納斯達克資本市場

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CLBS”。

債務證券説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將總結以下適用於債務證券的一些規定。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。債務證券的完整條款將包含在適用的註釋中。這些註解將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物包括在內或作為參考納入。你應該閲讀註釋中的規定。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

一般信息

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。債務證券將在我們與指定受託人之間的契約下發行，該契約將在債務證券發行之前指定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

吾等可不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務(“優先債務證券”)、優先次級債務(“高級次級債務證券”)、次級債務(“次級債務證券”)或次級債務(“次級債務證券”，連同優先次級債務證券及次級債務證券，稱為“次級證券”)。債務證券，無論是高級、高級從屬、從屬還是初級從屬，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。

我們在此概述了契約形式(“契約”)的某些術語和規定。摘要並不完整，並通過參考契約的實際文本對其全文進行了限定。該契約是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。該契約受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數額。我們可以發行本金總額不超過我們不時授權的債務證券，這些證券可以是我們指定的任何貨幣或貨幣單位。每一系列債務證券的條款將由或根據(A)補充契約、(B)本公司董事會決議或(C)根據本公司董事會決議授權的高級職員證書設立。招股説明書副刊將描述發行的任何債務證券的條款，包括：債務證券的名稱；系列債務證券的本金總額或發行價格上限(如有)；

·換算或交換價格；

·換算或兑換期限；

·關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

·需要調整折算或交換價格的事件；以及

·在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

合併、合併或出售資產

該契約禁止我們與任何其他人合併或合併，或將我們的所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給任何人，除非：

·我們是持續公司或繼承人公司，或者是通過出售、租賃或轉讓獲得我們或我們子公司幾乎所有資產的人是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並明確承擔到期和按時支付所有債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)，以及我們將履行或遵守的每一份契約的適當履行，通過令受託人滿意的補充契約、籤立和交付

·此類交易生效後，以下標題“違約和補救事件”中描述的違約事件，或在通知或時間流逝或兩者同時發生後將成為違約事件的事件，均未發生並仍在繼續；以及

·我們已向受託人提交了一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明該交易和該補充契約符合與資產合併、合併和出售有關的契約條款。

優先債

優先債務證券將與我們不時發行的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

次級債

該契約並不限制我們發行次級債務證券的能力。特定系列債務證券的任何附屬條款將在與該系列債務證券相關的補充契約、董事會決議或高級人員證書中闡明，並將在相關招股説明書附錄中説明。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券一起交付的，隨附的招股説明書附錄或通過引用納入本招股説明書的信息將列出截至最近一個會計季度末的未償還優先債務的大致金額。

轉換或交換權利

債務證券可以轉換為我們的其他證券或財產，或與我們的其他證券或財產互換。轉換或交換的條款和條件將在與該系列債務證券相關的補充契約、董事會決議或高級人員證書中闡明，並將在相關招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

·換算或交換價格；

·換算或兑換期限；

·關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

·需要調整折算或交換價格的事件；以及

·在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

合併、合併或出售資產

該契約禁止我們與任何其他人合併或合併，或將我們的所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給任何人，除非：

·我們是持續公司或繼承人公司，或者是通過出售、租賃或轉讓獲得我們或我們子公司幾乎所有資產的人是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並明確承擔到期和按時支付所有債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)，以及我們將履行或遵守的每一份契約的適當履行，通過令受託人滿意的補充契約、籤立和交付

·此類交易生效後，以下標題“違約和補救事件”中描述的違約事件，或在通知或時間流逝或兩者同時發生後將成為違約事件的事件，均未發生並仍在繼續；以及

·我們已向受託人提交了一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明該交易和該補充契約符合與資產合併、合併和出售有關的契約條款。

於與任何其他人士合併或合併，或將吾等或吾等附屬公司的全部或實質全部資產出售、轉易、租賃或以其他方式轉讓予任何人士時，繼承人將根據該契約及每一系列未償還債務證券接替吾等，而吾等將獲解除該契約及每一系列未償還債務證券下的所有責任，一如我們是其前任一樣。

違約事件與補救措施

當我們在任何系列的債務證券的契約中使用“違約事件”一詞時，我們的意思是：

(一)債務證券到期不支付利息，違約持續30天以上的；

(二)到期不支付債務證券本金或者溢價；

(三)償債、購買基金或類似債務到期時發生違約，且違約持續30天以上；

Iv.違約或違反契約中的任何約定或擔保(上文第(1)、(2)或(3)款規定的違約除外)，且違約或違約在我們收到受託人關於違約的書面通知或吾等和受託人收到持有人發出的該系列未償還債務證券本金總額至少25%的通知後，持續60天或更長時間；

與我們有關的某些破產、資不抵債、重組、管理或類似程序的事件已經發生；以及

(六)本招股説明書隨附的適用招股説明書附錄中規定的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能會構成違約事件，因為我們可能會不時地欠下某些其他債務。除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則如果任何系列的債務證券在該契據下發生違約事件，並且該事件仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於51%的持有人可以書面通知，要求吾等立即償還該系列未償還債務證券的全部本金(或證券條款中規定的較低金額)，以及所有應計和未償還的利息和溢價(如有)。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特別條款，該條款涉及在違約事件發生時加速該等折價證券本金的一部分。

在宣佈加速付款後，任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷這一加速付款要求，前提是所有現有的違約事件(僅因加速付款要求而到期的該系列債務證券的本金未償還除外)都已治癒或免除，並且如果取消加速付款不會與任何判決或法令相沖突。任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人也有權放棄過去的違約，但任何未償還債務證券的本金或利息違約除外，或就未經該系列債務證券的所有持有人同意不能修改或修訂的契諾或條款而言。

任何債務證券的持有人均不得尋求就該契據提起法律程序，除非該持有人先前已就持續的失責事件向受託人發出書面通知，該系列未償還債務證券本金總額不少於51%的持有人已向受託人提出書面請求，要求就失責事件提起法律程序，該持有人已向受託人提出合理彌償，而受託人沒有在收到本通知後60天內提起該法律程序。此外，在這60天期間內，受託人不得收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人發出與本書面要求不一致的指示。然而，這些限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，該訴訟要求在支付本金、利息或任何溢價的到期日或之後強制支付本金、利息或任何溢價。

在受託人的負責人員實際知悉失責事件發生期間，受託人須行使該契據賦予受託人的權利及權力，並須以審慎人士在有關情況下處理該人本身事務的謹慎程度及技巧行使該失責事件。如果發生違約事件

並且仍在繼續，則除非持有人已向受託人提出令受託人合理信納的保證或彌償，否則受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使其任何權利或權力。除某些條文另有規定外，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使任何信託或賦予受託人的權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

受託人會在接獲失責通知後90天內，向該系列債務證券的持有人發出失責通知，但如失責行為已獲補救或獲豁免，則屬例外。除非在到期時欠繳本金、利息或任何溢價，否則受託人如真誠地裁定不發出通知符合持有人的利益，可不向持有人發出通知。在上文第(4)款所述違約事件的情況下，在違約事件發生60天之前，不會向該系列債務證券的持有人發出違約通知。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，如果受託人真誠地確定扣發通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人可不予通知該系列債務證券的持有人(支付該系列債務證券的任何違約事件除外)。

修改及豁免

未經任何債務證券持有人同意，契約可被修改或修改，以便：

·證明受託人的繼任者；

·消除歧義、缺陷或不一致之處；

·規定在我們全部或基本上所有資產合併、合併或轉讓的情況下承擔我們的義務，這些資產符合“--合併、合併或出售資產”中所述的公約；

·作出任何改變，以向一系列債務證券的持有者提供任何額外的權利或利益；

·增加任何系列債務證券的擔保人或共同義務人；

·確保一系列債務證券的安全；

·確定任何一系列債務證券的一種或多種形式；

·增加任何系列債務證券的其他違約事件；

·增加“信託契約法”可能明確允許的附加條款；

·根據“信託契約法”維持契約的資格；或

·作出任何不會在任何實質性方面對任何持有人的利益造成不利影響的變更。

對契約或發行的債務證券的其他修訂或修改，可在持有受修訂或修改影響的每個系列的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意下進行。然而，未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，任何修改或修訂均不得：

·更改債務證券的任何應付溢價或利息的到期日或規定的付款日期；

·降低債務證券的本金，或延長固定期限；

·改變計算任何債務證券本金或任何利息的方法；

·更改或免除債務證券的贖回或償還條款；

·更改支付本金、任何溢價或利息的貨幣或支付地點；

·降低必須同意修改、補充或豁免或同意採取任何行動的任何系列債務證券未償還本金的百分比；

·損害就強制執行債務證券的任何付款提起訴訟的權利；

·免除債務證券的付款違約；

·降低利率或延長債務證券的利息支付時間；

·對任何系列債務證券的排名或優先順序產生不利影響；或

·解除任何擔保人或共同義務人在其擔保或契約項下的任何義務，除非遵守契約的條款。

清償、解除和違背聖約

在下列情況下，我們可以終止對任何系列未償還債務證券在契約項下的義務：

·任一：

·已認證和交付的所有發行的任何系列債務證券均已交付受託人註銷；或

·所有尚未交付受託人註銷的已發行系列債務證券已到期並須支付、將在一年內到期並須支付、或將在一年內被要求贖回，我們已作出令受託人滿意的安排，由該受託人以我們的名義並自費發出贖回通知，在每一種情況下，我們均已不可撤銷地向受託人繳存或安排向受託人繳存足夠的資金，以支付和清償該系列債務證券的全部債項；及

·我們已支付或導致支付根據該契約到期和應支付的所有其他款項；以及

·我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都説明契約下所有與契約的清償和解除有關的先決條件都已得到遵守。

我們可以選擇對任何系列的未償還債務證券解除契約項下的義務(“法律上的失敗”)。法律上的失敗意味着我們將被視為已償付並清償了該契約項下該系列未償還債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

·債務證券持有人在到期時獲得本金、利息和任何溢價的權利；

·我們在債務證券方面的義務，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券的轉讓、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券，以及維持支付信託擔保付款的辦事處或機構；

·受託人的權利、權力、信託、責任和豁免；以及

·契約的無效條款。

此外，我們可以選擇解除我們對契約中某些契約的義務(“契約失效”)。如果我們這樣選擇，任何未能履行這些義務的行為都不會構成任何系列債務證券的違約或違約事件。在契約失效的情況下，“違約和補救事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破產和資不抵債事件)將不再構成該系列的違約事件。

為了對任何系列的未償還債務證券行使法律上的無效或契約上的無效：

·我們必須不可撤銷地向受託人存入或安排存入信託基金，以便支付以下款項，具體承諾作為一系列債務證券持有人的擔保，並專門用於其利益：

·一定數額的錢；或

·美國政府義務(對於以美元或指定貨幣以外的貨幣計價的債務證券，則為相當的政府義務)，將不遲於任何付款到期日的前一天提供一定金額的資金；或

·貨幣和美國政府義務(或同等的政府義務，視情況適用)的組合，

在每一種情況下，國家認可的獨立會計師事務所的書面意見(關於美國或同等的政府義務，或貨幣和美國或同等的政府義務的組合，視情況適用而定)足以支付和清償所有本金(包括強制性償債基金支付)、利息和到期日或到期日的任何溢價，該書面意見應由受託人用於支付和清償；

·在法律上無效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，聲明根據當時適用的聯邦所得税法，該系列債務證券的持有者將不會確認由於將要實施的存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納與未發生存款、失敗和解除的情況相同的聯邦所得税；

·在契約失效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款和契約失效而產生的聯邦所得税目的，並將繳納與存款和契約失效沒有發生的情況相同的聯邦所得税；

·關於該系列未償還債務證券的違約或違約事件沒有發生，並且在存款生效後在存款時仍在繼續，或者在法律上無效的情況下，沒有發生與破產或無力償債有關的違約，並且在存款日期後第91天或之前的任何時間繼續發生，但有一項理解是，這一條件直到第91天之後才被視為滿足；

·法律上的失敗或契約上的失敗不會導致受託人擁有《信託契約法》所指的利益衝突，假設一系列債務證券都是該法案所指的違約；

·法律上的失敗或契約的失敗不會導致違反或違反我們作為締約方的任何其他協議或文書，或構成違約；

·如果在規定的到期日之前，應按照契約的規定發出通知；

·法律上的失敗或契諾的失敗不會導致由這種存款產生的信託構成1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託是根據該法案註冊或豁免註冊的；以及

·我們已經向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，聲明關於法律失敗或契約失敗的所有先決條件都已得到遵守。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

付款代理人和註冊官

受託人最初將擔任所有債務證券的支付代理和登記員。我們可以在不事先通知的情況下更換任何系列債務證券的付款代理人或登記員，我們或我們的任何子公司都可以擔任付款代理人或登記員。

證券的格式

每種債務證券將由以最終形式發放給特定投資者的證書或代表該系列債務證券全部發行的一種或多種全球證券來代表。經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋這一點。

環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其託管人處，並以該託管機構或其代名人的名義登記。在這些情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面值或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，除非該全球證券是作為一個整體轉讓。

如果下文未作説明，有關注冊全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統中將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過保管人保存的關於參與人利益的記錄以及參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為契約項下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使該契約下持有人的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據該契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取該行動，參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益擁有人給予或採取該行動，或以其他方式按照持有該等行動的實益擁有人的指示行事。

以託管人或其代名人的名義登記的已登記全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將支付給作為該已登記全球證券的登記所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。吾等、吾等或吾等的任何其他代理人或受託人均不會就有關因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已登記全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按照其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果以註冊全球證券為代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易所法案註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。在中國發行的任何證券

以註冊的全球證券為交換的最終形式將以託管機構提供給我們或他們的受託人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則存託信託公司(“DTC”)將作為作為全球證券發行的每一系列債務證券的託管人。DTC告知吾等，DTC是一間用途有限的信託公司，旨在為其參與機構(統稱“參與者”)持有證券，並透過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的該等證券交易的結算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等與參與者直接或間接(統稱為“間接參與者”)進行清算或保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

治國理政法

該契約和每一系列債務證券均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物通過參考納入。

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據另一份協議簽發的認股權證證明每一系列的認股權證。我們可以與授權代理人簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

·就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息的付款，或執行適用契約中的契諾；或

·對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時獲得股息(如果有的話)，或支付款項，或者行使投票權(如果有的話)。

附加信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

·發行價格和認股權證發行總數；

·可購買認股權證的貨幣；

·如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

·如果適用，權證和相關證券可分別轉讓的日期及之後；

·就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

·就購買普通股或優先股的權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數量，以及行使該等認股權證時可購買這些股票的價格；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·對行使認股權證時可發行證券的行權價格或數量作出任何變更或調整的任何規定；

·行使認股權證的權利開始和到期的日期；

·可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

·討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在東部時間下午5點之前的任何時間，在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並按照適用的招股説明書副刊的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

吾等於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

·關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；

·管理單位的單位協議條款；

·與這些單位有關的美國聯邦所得税考慮因素；以及

·這些單位是否將以完全註冊的全球形式發行。

本適用招股説明書增刊內若干一般單位條款的概要及任何有關單位的概要説明並不聲稱是完整的，並參考適用單位協議的所有條文及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排(如適用)而作全部保留。每次我們發行單位時，單位協議的表格和與特定單位問題有關的其他文件都會提交給SEC，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

·直接發給一個或多個購買者；

·通過代理人；

·向做市商或通過做市商“在市場上提供產品”，或進入現有交易市場、證券交易所或其他方式；

·向或通過承銷商、經紀人或交易商；或

·通過這些方法中的任何一種組合。

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

·一種大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可以作為委託人持有或轉售部分大宗交易，以促進交易；

·經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

·普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

·私下協商的交易。

我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

·與經紀自營商或其附屬公司進行交易，該經紀自營商或附屬公司將根據本招股説明書進行普通股賣空交易，在這種情況下，該經紀自營商或附屬公司可使用從我們那裏收到的普通股股票平倉；

·賣空證券並重新交割此類股票，以平倉我們的空頭頭寸；

·簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商或其附屬公司，然後經紀交易商或其附屬公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

·將普通股借給或質押給經紀自營商或其附屬公司，經紀自營商或其附屬公司可以出售借出的股票，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押的股票。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)出售質押的證券。

關於每一次證券發行的招股説明書副刊將説明證券發行的條款，包括：

·發行條款；

·任何承銷商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如果有)；

·證券的公開發行價或購買價以及我們將從出售中獲得的淨收益；

·任何延遲交貨安排；

·構成承銷商或代理人補償的任何承保折扣或代理費及其他項目；

·允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能不時在一項或多項交易中完成，包括私下協商的交易，或者：

·以一個或多個固定價格出售，這些價格可能會改變；

·以銷售時的市場價格，包括“在市場上出售”中的價格計算；

·按與現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

一般信息

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成對承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時改變。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是“證券法”所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理人或交易商，並在適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)中説明他們的佣金、費用或折扣。

承銷商和代理商

如果承銷商被用於出售，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價格進行，該價格可以按照出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按照談判價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中提及(視情況而定)。

除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則承銷商購買所發售證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的包銷協議中所載的某些條件。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以指定代理人銷售所發行的證券。除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將根據已發行證券的條款，在按照贖回或償還購買已發行證券時，重新銷售已發行證券。招股説明書、增刊或其他發售材料(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以與這些承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可以將所提供的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇將發售的證券直接出售給多個購買者或單一購買者。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

我們可以授權代理人、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書副刊或其他招股材料(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能會與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司在正常業務過程中可以與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除了在納斯達克資本市場上市的我們的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果發行的證券在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們，它打算在發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何這樣的做市行為都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將債務證券或優先股在任何證券交易所或報價系統上市；任何此類上市涉及任何

特定的債務證券或優先股將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)中進行説明。

承銷商發行普通股，可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這就產生了辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指賣出的股票數量不超過承銷商超額配售選擇權所代表的股票數量。在決定平倉備兑銀團淡倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格比較。平倉備兑銀團空頭的交易包括在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股的股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是盯住、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有這些交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在此提供的證券的有效性將由Mintz Levin Cohn Ferris Glovsky和Popeo，P.C.(以下簡稱“Mintz Levin”)代為傳遞。其他一些法律問題也將由明茨·萊文轉交給我們。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將與本招股説明書所作發售相關的法律事項轉交給承銷商、交易商或代理人，該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

通過引用納入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審計財務報表以獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權，以獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告為依據，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

我們通過引用將下列文件合併到本招股説明書中(不包括根據“交易法”已“提供”但未“存檔”的此類文件的任何部分)：

·我們於2021年2月25日提交給SEC的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告，包括我們在2021年股東年會的最終委託書中通過引用具體納入Form 10-K年度報告的信息；

·我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2021年1月25日、2021年2月16日和2021年3月19日提交；以及

·我們在2013年8月2日提交給SEC的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述(包括為更新此類描述而向SEC提交的任何修訂或報告)。

吾等亦將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物除外)納入本招股説明書(I)本招股説明書日期之後及本招股説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後但在本招股説明書終止前提交給證交會的所有文件(但不包括根據本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在該表格上提交的與該等項目有關的證物)。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。任何此類備案應被視為

以引用方式併入本招股説明書，並自該等文件各自提交之日起成為本招股説明書的一部分。通過引用併入的每個文件的SEC文件編號為1-33650。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供這些文件的副本，不包括所有證物，除非應下列書面或口頭要求免費將某一證物通過引用明確地納入此類文件中：

卡拉德里烏斯生物科學公司(Caladrius Biosciences，Inc.)

艾倫道110號2樓

新澤西州桑丁嶺，郵編：07920

收信人：託德·C·吉羅拉莫(Todd C.Girolamo)

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據1933年證券法向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書，該招股説明書是其中的一部分。本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息和證物，這些信息和證物的副本可以在支付委員會規定的費用後獲得，也可以在證券交易委員會位於華盛頓特區的主要辦事處免費審查。您也可以在證券交易委員會的網站上訪問我們的表格S-3註冊聲明，如下所述。

我們必須遵守1934年證券交易法的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交文件報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可以在美國證券交易委員會設在華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street的公共資料室查閲和複製。備案文件的副本可以通過致電證券交易委員會電話1-800-SEC-0330從證券交易委員會設立的公共資料室獲得。此外，委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息性聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov.。

您可以口頭或書面聯繫託德·C·吉羅拉莫(Todd C.Girolamo，Esq.)高級副總裁、Caladrius Biosciences，Inc.總法律顧問兼公司祕書，新澤西州巴斯金裏奇110號，2樓，新澤西州巴斯金裏奇，電話：(07920)9353000，以口頭或書面方式要求提供這些文件的副本。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括如上所述以引用方式併入的信息，或我們特別向您推薦的任何招股説明書補充資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期都是準確的，或者通過引用合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，在任何司法管轄區內，此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到這樣的要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或要約。