依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-256120號

註冊費的計算

班級名稱 發行的證券		金額 成為 已註冊		極大值 發行價 每單位		極大值 集料 發行價		數量 註冊費
固定利率至浮動利率的3.00%次級票據，2031年到期		$600,000,000		100%		$600,000,000		$65,460.00(1)

(1)	此申請費是根據規則457(R)計算的，與表格上的註冊聲明相關S-3ASR(檔案號333-256120)歸檔由註冊人於2021年5月14日提交。

招股説明書副刊

(截至2021年5月14日的招股説明書)

$600,000,000

固定利率至浮動利率的次級票據，2031年到期，利率3.00%

我們提供2031年到期的3.00%固定利率至浮動利率次級票據(次級票據)的本金總額為6億美元。 次級票據將於2031年6月15日(到期日)到期。次級票據將以3.00%的固定年利率計息，從2021年12月15日 12月15日起每半年支付一次欠款，自2021年12月15日起至2026年6月15日或較早贖回日(固定利率期間)。自2026年6月15日起至(包括)到期日或提前贖回日(浮動利率 期間)，次級票據將按基準利率的年利率計息，預計基準利率為三個月SOFR，每份按定義，並受本招股説明書補充資料中的 附屬票據説明中所述的條款限制，本金和利息支付加225個基點，在浮動利率期間的每個季度利息期內支付，應支付的利率為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0002026年。儘管有上述規定，基準利率低於零的，基準利率視為零。

附屬票據可由吾等於2026年6月15日全部或部分贖回，或在其後的每個付息日贖回，或在税務事件、資本事件或投資公司事件發生時贖回全部但非部分 ，每種情況下均按贖回附屬票據本金的100%計算，另加贖回日(但不包括贖回日期)的該等附屬票據的應計及未付利息。任何次級票據的提前贖回都將取決於收到聯邦儲備系統(美聯儲)理事會的批准，批准的程度取決於適用的 法律或法規(包括資本法規)當時所要求的程度。

次級票據沒有償債基金。次級票據將是我們的無擔保、 次級債務，在償付權上從屬於我們所有現有和未來的優先債務，無論是有擔保的還是無擔保的，包括儲户和一般債權人的債權。附屬票據在結構上將 從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和負債，並將與我們未來產生的與附屬票據同等的任何無擔保次級債務並列償付權。 附屬票據將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務和負債，並將與我們未來產生的任何無擔保次級債務並列。任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄給每位擬贖回次級票據的持有人，但贖回通知須在税務事項、資本事項或投資公司事項生效日期起計90 天內發出。有關附屬票據的更詳細説明，請參閲附屬票據説明。

目前，次級票據沒有公開交易市場。我們不打算將附屬票據在任何證券交易所上市，也不打算讓 附屬票據在報價系統中報價。

附屬票據將不是我行 子公司或任何非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司(FDIC)、美聯儲或任何其他政府機構或公共或私人發行人的擔保。

投資次級票據涉及風險。見本招股説明書補編第S-8頁和第1A項下的風險因素。風險因素在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q的 報告中，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		價格至 公眾(1)		包銷 折扣和 佣金(2)		給公司的收益(未計費用)
每個下屬附註		100%		1.00%		99.00%
總計		$600,000,000		$6,000,000		$594,000,000

(1)	另加2021年6月7日至交貨之日的應計利息(如有)。

(2)	有關承銷商將收到與此次發行相關的賠償的更多信息，請參閲？承銷？ 。

承銷商預計將於2021年6月7日左右通過存託信託公司(Depository Trust Company)的設施為其參與者的賬户交付附屬票據，參與者可能包括歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)和Clearstream Banking，Sociétéanonyme，在紐約付款。 2021年6月7日左右，參與者可能包括歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)和Clearstream Banking，Sociétéanonyme。

聯合簿記管理經理

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		摩根大通

聯席經理

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		加拿大皇家銀行資本市場		傑弗瑞		韋德布什證券

本招股説明書增刊日期為2021年6月3日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書增刊			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
危險因素			S-8
前瞻性陳述			S-16
收益的使用			S-18
大寫			S-19
附屬票據的説明			S-21
記賬系統			S-31
材料美國聯邦所得税 考慮因素			S-35
ERISA的某些考慮事項			S-42
承銷商			S-44
法律事務			S-50
專家			S-50
在那裏您可以找到更多信息			S-51
以引用方式將某些文件成立為法團			S-52

招股説明書

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的説明			4
關於西方聯盟銀行			5
危險因素			6
收益的使用			7
我們可能提供的證券			8
債務證券説明			9
普通股説明			22
優先股的説明			25
存托股份的説明			29
手令的説明			32
採購合同説明			34
單位説明			35
配送計劃			36
法律事務			39
專家			40

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，還添加和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔中包含的 信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息 與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 中包含或通過引用併入的信息不同或不一致的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區 出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件和 隨附的招股説明書中的信息僅在這些文件的日期是準確的，而不考慮這些文件的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

在您決定投資附屬票據之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的第 節中向您推薦的文檔中的信息，在這些章節中，您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息不是投資、法律或税務建議。 在投資附屬票據之前，您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得法律、税務、商業、財務和相關建議。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中對西部聯盟、我們、我們、公司或類似引用的所有引用均指西部聯盟銀行及其子公司。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

投資於次級票據涉及重大風險。在您投資附屬票據之前，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息 外，您還應仔細考慮隨附的招股説明書中在風險因素項下討論的風險和不確定性，以及在我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中，在公司截至2021年3月31日的季度報告的Form 10-Q 第1A項中討論的風險和不確定性。在其他文件中，我們可能會在註冊説明書日期之後不時向證券交易委員會提交文件，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。其他風險 和我們目前未知的不確定性也可能損害我們的業務運營、財務業績和附屬票據的價值。

次級票據是無擔保的，從屬於我們現有和未來的優先債務。

次級票據將是我們的無擔保次級債務，在償付權上從屬於我們所有現有和未來的優先債務，無論是有擔保的還是無擔保的，包括儲户和一般債權人的債權。截至2021年3月31日，綜合公司的未償債務、存款和其他負債總額約為397億美元，在附屬票據的支付權方面排名優先。截至2021年3月31日，公司有1.75億美元的次級債務將於2056年到期，銀行有7500萬美元的次級債務 將於2025年到期，2.25億美元的次級債務將於2030年到期。此外，截至2021年3月31日，ameriHome有3億美元的優先債務將於2028年到期。我們可能會產生大量的額外債務， 包括額外的優先債務和未來優先於附屬票據或與附屬票據平價的債務。

如果 我們破產、被接管或託管、或被清算或重組，優先債務和擔保債務將有權從我們的資產中全額償付，然後才能就 次級票據進行任何付款。次級票據的持有人將按比例參與我們的剩餘資產(如果有的話)，而我們的無擔保次級債務的所有持有人與次級票據的持有者持有者的比例與次級票據持有者持平。在上述任何 事件中，我們可能沒有足夠的資產來支付次級票據的所有欠款和其他平價債務。參見附屬附註説明。

附屬票據在結構上從屬於我們子公司的債務，這些債務的持有人將有權在子公司清算或破產的情況下參與任何資產分配之前， 收到全部這些債務的付款。

附屬票據是本公司獨有的無擔保次級債務，不是我們子公司或任何聯屬公司的債務。 銀行是獨立於本公司及其其他子公司的獨立法人實體。我們的子公司沒有義務向本公司支付任何金額，包括任何股息，向本公司進行任何其他分配，或向本公司提供資金以履行其任何義務。我們的權利以及我們的債權人(包括次級票據持有人)在任何此類子公司清算、重組、破產或接管時(無論是作為股東還是作為債權人)參與任何資產分配的權利(以及附屬票據持有人在償還優先債務後參與這些資產的權利)將 受制於包括儲户在內的子公司債權人的債權。由於上述原因，附屬票據在結構上從屬於我們子公司的負債。

我們是一家銀行控股公司，因此可能無法獲得償還債務所需的股息。

根據適用於銀行的州、公司和銀行法規，股息受到限制。同樣，州和聯邦法律法規對銀行的擴展能力施加了某些 限制和限制

S-8

向我們貸記或預付資金，無論由此產生的任何收益或收入。因此，次級票據的持有者可能必須完全依賴我們的資產來支付 本金和利息，而不是我們子公司的本金和利息。我們的資產可能不足以及時或根本不足以支付此類款項。

作為一家銀行 控股公司，我們是否有能力申報和支付次級票據的利息和本金，取決於美聯儲關於資本充足率的指導方針。此外，根據美聯儲的政策，銀行控股公司必須充當其每個銀行子公司的財務和管理力量來源，並投入資源支持它們。在控股公司可能不願提供這種支持的情況下，可能需要這種支持。銀行控股公司在某些情況下可能被要求為資本不足的銀行子公司的資本計劃提供擔保，以便監管機構接受此類計劃。如果銀行控股公司 根據美國破產法第11章破產，破產受託人將被視為已經承擔並被要求立即彌補債務人控股公司對任何聯邦銀行機構 維持受保存款機構資本的任何承諾下的任何赤字，任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權，包括附屬票據。

附屬票據不是任何銀行的儲蓄賬户或存款，不由FDIC或任何其他政府機構擔保，也不由我們的任何附屬機構 擔保。

附屬票據是本公司獨有的無擔保次級債券。附屬票據 不是任何銀行(包括世界銀行)的儲蓄賬户或存款，也不受FDIC或任何其他政府機構的保險。因此，附屬票據面臨投資風險，包括但不限於本金損失。附屬票據並非本行或本行任何附屬公司或附屬公司的債務，亦非本行任何附屬公司或附屬公司的擔保，不得用作本行貸款的抵押品。並無其他安排 提高附屬票據相對於本公司優先債務的優先次序。

附屬票據享有有限的 加速權利，並且只有在我們面臨任何破產、接管、託管、清算或類似程序的情況下才能加速。

只有在公司破產、接管、託管、清算或類似程序的情況下，附屬票據持有人才能加速支付附屬票據的本金。因此，如果本公司未能履行其在 次級票據項下的任何其他義務，您無權加速支付次級票據的本金。如果美聯儲確定我們的資本不足或美聯儲認為我們的資本不足，則美聯儲可以要求我們事先獲得監管部門的批准，才能支付次級票據的利息。

與附屬票據相關的有限契約並不能保護你。我們有能力根據附屬票據的條款或其他條件發行額外的 次級票據或產生額外的債務。

附屬票據中的契諾是有限的 。附屬票據並不限制本公司發行額外附屬票據或產生額外債務(包括優先債務及其他任何類型的債務)的能力。我們承擔的額外債務或 債務可能會對我們償付次級票據的債務的能力、次級票據的信用評級以及我們的次級票據的流動性和市值產生不利影響。附屬票據對授予我們資產的擔保權益或留置權或發行或回購我們的其他證券沒有 限制。因此，附屬票據通常不會在公司財務狀況或運營結果發生不利變化時保護您。

此外，本公司毋須維持與附屬票據有關的任何財務比率或特定水平的資本及盈餘 或流動資金。附屬票據將不會包含任何下列條款

S-9

將向其持有人提供保護，使其免受因本公司或其關聯公司的合併、接管、資本重組或類似重組或 該等股票的持有人大量出售股本或涉及本公司或其關聯公司的任何其他可能對本公司信用質量產生不利影響的事件而導致的信用質量下降的影響。

如果次級票據的活躍和流動性交易市場沒有發展或持續下去，次級票據的市場價格可能會下降， 您可能無法出售次級票據。

附屬票據是一種新發行的證券，目前還沒有公開市場。 我們不打算將附屬票據在任何全國性證券交易所上市，也不打算將附屬票據納入任何自動交易商報價系統。次級票據可能不會形成活躍的交易市場。從屬 紙幣不得兑換面額小於1,000美元的紙幣，以方便交易或其他用途。雖然承銷商已表示有意在次級票據上做市，但他們可以自行決定隨時停止做市活動。即使次級票據的交易市場發展起來，市場也可能沒有流動性或持續下去。如果活躍的交易市場不能發展或持續，您可能無法轉售您的附屬 票據，或者只能在您購買價格的基礎上大幅折價出售。

我們的信用評級可能無法反映 投資次級票據的所有風險。

分配給附屬票據的信用評級的實際或預期變化(如果有)可能不能反映 與我們的業務、結構和任何交易市場上的其他因素有關的所有風險(如果有的話)，或附屬票據的交易價值。此外，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響次級票據的任何交易 市場(如果有的話)或其交易價值。此外，評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性。因此，您應諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資於附屬票據所帶來的 風險，以及根據您的具體情況投資於附屬票據是否合適。信用評級不是建議購買、出售或持有任何證券(包括附屬票據)，信用評級機構可隨時自行決定修改或撤回。此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。 信用評級機構還會評估整個金融服務業，並可能根據其對我們行業的整體看法，改變對我們和我們的證券(包括附屬票據)的信用評級。如果評級機構未來下調 次級票據、美國或我們的其他證券的評級，次級票據的交易價格可能會大幅下降。

您可以在到期前出售次級票據的價格將取決於許多因素，可能會大大低於您最初投資的金額 。

我們認為，次級票據在二級市場的價值(如果有的話)將受到次級票據的供求、利率、排名和許多其他因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素的影響都可能被另一個 因素的影響抵消或放大。以下段落描述在假設所有其他條件保持不變的情況下，我們預計某些因素的變化對附屬票據市場價值的某些影響。

我們預計，次級票據的市值將受到美國利率變化或預期變化的影響，包括收益率曲線的 形狀。一般來説，例如，如果美國利率上升，次級票據的市值可能會下降。

我們的 信用評級、財務狀況和結果。我們信用評級、財務狀況或經營結果的實際或預期變化可能會影響附屬票據的市場價值。請參閲？我們的信用評級可能無法 反映投資於次級票據的所有風險。

這些因素的任何變化的影響都可以被 其他變化完全或部分抵消。例如，我們信用評級的改善可能會被市場利率的上升所抵消。

S-10

一旦發生某些事件，我們可以隨時贖回附屬票據。

根據附屬票據的條款，在發生涉及 附屬票據資本處理的某些事件時，本公司可隨時贖回附屬票據。特別是，在我們真誠地確定發生了將構成税務事件、資本事件或投資公司事件的事件後，我們可以根據我們的選擇，在美聯儲批准的情況下，全部(但不是部分)贖回從屬票據。請參閲附屬票據説明和贖回。如果我們贖回附屬票據，您可能無法將贖回價格 再投資於類似的證券。

投資者不應期望我們在次級票據變得可贖回之日或在其變得可贖回之後的任何 特定日期進行贖回。

次級票據沒有強制贖回日期，且不能由 投資者選擇贖回。根據附屬票據的條款，我們可以選擇在2026年6月15日及之後的每個付息日全部或部分贖回附屬票據，或在與税務事件、資本事件或投資公司事件相關的某些 變化發生時全部(但不是部分)贖回，如下文的《次級票據説明》中所述。-我們在任何時候提出贖回附屬票據的任何決定將取決於(除其他事項外)，這一點在以下章節中進行了描述：(A)附屬票據可由我們選擇全部或部分在2026年6月15日及之後的每個付息日贖回，或全部(但不是部分)在與税務事件、資本事件或投資公司事件有關的特定 變更發生時贖回，具體情況請參見下文《次級票據贖回説明》中所述。此外，我們贖回附屬票據的權利 受美聯儲適用於銀行控股公司的指導方針確立的限制，根據當前的監管規則和法規，我們需要獲得監管部門的批准才能贖回 次級票據。我們不能保證美聯儲會批准我們可能提出的任何次級票據的贖回。

次級票據的 應付利息金額將在2026年6月15日之後有所不同。

在固定利率期間，附屬票據將按3.00%的年利率 計息。此後，附屬票據將按基準利率(預計為三個月期SOFR)加225個基點的浮動利率計息，受附屬票據本金和利息支付説明項下 適用條款的限制。在浮動利率期間的基準時間確定的年利率將適用於該確定日期之後的整個 季度利息期間，即使基準利率在該期間內上升。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外 重大風險。這些風險包括利率的波動，以及你收到的利息可能比預期的要低。我們無法控制許多可能影響現行利率的 事項，包括但不限於對確定市場波動的存在、幅度和持久性非常重要的經濟、金融和政治事件，以及其他風險及其對附屬票據價值或付款的 影響。近年來，利率一直在波動，這種波動在未來可能是意料之中的。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美聯儲(Federal Reserve)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York) (FRBNY)召集的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)宣佈SOFR為其推薦的美元債務倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代方案。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國財政部回購融資利率，代表隔夜 擔保融資交易，因此它與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)有根本不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而LIBOR是代表銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的利率，所以它是向後看的，而LIBOR是向前看的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與LIBOR相同的方式運行，也不能保證它是LIBOR的可比替代品 。

S-11

SOFR若未能獲得市場認可，可能會對次級票據的持有者造成不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR的開發是為了在某些美元衍生品和其他金融合約中使用，作為LIBOR的替代 ，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資狀況。但是，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量 銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着，市場參與者不會認為SOFR是LIBOR歷史上一直用於的所有 目的的可比替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR未能獲得市場認可 可能會對次級票據的收益率、價值和市場產生不利影響。

投資者不應依賴關於SOFR的指示性或歷史數據 。

浮動利率期間的利率將使用三個月期限SOFR來確定(除非基準過渡 事件及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準替代，即複合SOFR)。在下面的 SOFR的討論中，我們所説的次級票據是指在浮動利率期間的任何時間，當次級票據的利率是或將根據SOFR確定的時候，包括三個月的SOFR。

SOFR由FRBNY發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入由美國國債擔保的現金的成本。FRBNY 報告稱，SOFR包括BRoad General抵押品利率中的所有交易，以及通過DTC子公司固定收益清算 公司(The FICC)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購協議(Repo)交易。SOFR被FRBNY過濾，以刪除被認為是特別交易的一部分前述交易。根據FRBNY的説法，特別交易是針對特定發行的 抵押品的回購，這些抵押品以低於一般抵押品回購的現金貸款利率發生，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，SOFR是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據 ，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據 的交易量加權中值計算得出的。紐約梅隆銀行目前擔任三方回購市場的清算銀行。FRBNY説，它從DTC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。

紐約聯邦儲備銀行目前在其網站上發佈SOFR日報，網址為https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.。FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明， SOFR的使用受重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，而無需 通知。前述互聯網網站僅為非活動文本參考，這意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不包含在此作為參考。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管此類歷史指示性數據本身就包含假設、估計和近似。投資者不應依賴此類歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來表現的指標。自SOFR最初發布以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR可能與歷史、實際或歷史 指示性數據幾乎沒有關係。此外，次級票據的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券更大。

S-12

SOFR的變化可能會對次級票據的持有者產生不利影響。

由於SOFR是由FRBNY基於從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。 不能保證SOFR不會以對附屬票據的投資者利益有重大不利的方式停止或根本改變。如果SOFR的計算方式改變，這一改變可能導致 在浮動利率期間次級票據的應計利息金額減少，這可能對次級票據的交易價格產生不利影響。此外，如果在任何確定日期的浮動利率期間 次級票據的基準利率降至零或變為負值，則該利率將被視為等於零。此外，一旦浮動利率 期間每個利息期的次級票據基準利率在確定日由計算機構確定，次級票據的利息將按適用利率期間的基準利率計息，並且在該利息期間不會發生變化。 不能保證SOFR的變化不會對次級票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

在浮動利率期間，次級票據的利率可以根據三個月期SOFR以外的利率確定。

根據附屬票據的條款，浮動利率期間每個利息期的附屬票據利率將以三個月期SOFR為基準 ，三個月期的前瞻性期限利率將以SOFR為基礎。目前尚不存在為期三個月的SOFR，目前正在ARRC的贊助下進行開發。不能保證 三個月期SOFR或基於SOFR的任何其他前瞻性期限利率的開發將完成。圍繞基於SOFR的前瞻性期限利率發展的不確定性可能對次級票據的 回報率、價值和市場產生重大不利影響。如果在次級票據的浮動利率期間開始時，有關政府機構(定義見下文附屬票據説明) 沒有根據SOFR選擇或推薦三個月期的前瞻性期限利率，則相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期前瞻性期限利率的制定未完成，或者我們確定使用三個月期的前瞻性利率。然後，基準過渡條款下的下一個可用基準替換 條款將用於確定浮動利率期間次級票據的利率(除非基準過渡事件及其相關基準替換日期與該下一個可用基準替換相關 替換髮生)。

根據從屬票據的條款，計算代理明確被授權就其認為合適的技術、行政或操作事項作出決定、決定或選擇 ，以反映使用三個月期限SOFR作為從屬票據的利率基準(在附屬票據的條款中定義為三個月期限SOFR約定)。例如，假設開發了一種形式的三個月期限SOFR，目前尚不清楚是如何或由誰開發的因此，計算 代理需要確定在浮動利率期間確定適用的三個月期限SOFR的方式和時間。任何為期三個月的SOFR公約的確定和實施都可能對浮動利率期間次級票據的應計利息金額造成不利的 後果，這可能對次級票據的回報、價值和市場產生不利影響。

任何基準替代可能不是經濟上相當於三個月期SOFR的。

根據次級票據的基準過渡條款，如果計算代理確定基準過渡事件及其相關的 基準更換日期對於三個月期SOFR而言已經發生，則浮動利率期間每個利息期的次級票據的浮動利率將使用下一個可用的基準 替換(可能包括

S-13

相關基準更換調整)。然而，基準替代可能不是經濟上相當於3個月期SOFR的。例如，第一個可用的 基準替代的複合SOFR是以拖欠計算的每日SOFR的複合平均值，而三個月期限SOFR旨在為前瞻性利率，期限為三個月。此外，使用複合SOFR作為費率基準的 證券的市場先例非常有限，而且這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率(另一個基準替代指標)尚未建立，可能會隨着時間的推移而變化 。

實施基準替換符合更改可能會對附屬票據的持有人造成不利影響。

根據附屬票據的基準過渡條款，如果三個月期限SOFR已終止或無法確定特定基準置換或 基準置換調整，則將適用下一個可用的基準置換或基準置換調整。這些替代率和調整可以由：(I)相關的 政府機構(如ARRC)；(Ii)ISDA；或(Iii)在某些情況下，計算機構選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權計算代理進行某些更改，這些更改 在附屬票據的條款中定義為符合更改的基準替換，除其他事項外，涉及利息期限的確定，以及確定利率和支付利息的時間和頻率 。基準置換和基準置換調整的應用，以及任何基準置換符合變更的實施，可能會對 次級票據在浮動利率期間的任何利息期間的應計利息金額造成不利影響，這可能對次級票據的收益率、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準 替換的特性將與其正在替換的當時基準匯率相似，或者任何基準替換將產生與其正在替換的當時基準匯率相當的經濟效果。

任何與SOFR掛鈎的債務證券市場都可能缺乏流動性或不可預測。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時很可能沒有成熟的交易市場，而成熟的交易市場可能永遠不會發展或持續下去，即使交易市場確實發展了，也可能缺乏流動性。與SOFR掛鈎的債務證券的市場條款，如反映在利率條款中的與指數的利差，可能會隨着時間的推移而演變， 因此，次級票據的交易價格可能會低於後來發行的SOFR掛鈎債務證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛應用於與次級票據類似的證券中，則次級票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的此類利率掛鈎的債務證券的交易價格。與SOFR掛鈎的債務證券(如附屬票據)可能根本無法出售或可能無法以 價格出售，該價格將提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

我們或我們的關聯公司將或可能有權做出決定和選擇，這些決定和選擇可能會影響附屬票據的回報、價值和市場 。

根據次級票據的條款，我們可以在浮動利率期間就次級票據的 基準利率做出某些決定、決定和選擇，包括但不限於計算代理未能做出的任何必須由計算代理做出的決定、決定或選擇。我們將全權酌情作出任何此類決定、決定或選擇，我們所做的任何此類決定、決定或選擇都可能影響在浮動 利率期間的任何利息期內次級票據的應計利息金額。如果計算代理在需要時未能確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已經發生，或在需要時未能確定基準更換和 基準更換調整，則我們將自行決定這些決定。此外，我們或一個

S-14

我們的子公司可以承擔計算代理的職責。我們將作為初始計算代理，我們不能向您保證我們將在任何時候指定獨立的第三方計算代理 。吾等根據附屬票據條款行使任何酌情權，包括但不限於吾等或擔任計算代理的聯屬公司行使的任何酌情權，均可能構成利益衝突。在作出所需的決定、決定和選舉時，我們或我們作為計算代理的關聯公司可能存在與次級票據持有人的利益相牴觸的經濟利益，而這些決定、決定或選舉可能對次級票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。(br}本公司或其附屬公司作為計算代理的經濟利益可能與次級票據持有人的利益背道而馳，而這些決定、決定或選舉可能會對次級票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。我們或我們或作為計算代理的關聯公司根據附屬票據的條款 作出的所有決定、決定或選擇都將是決定性的，且無明顯錯誤，具有約束力。

S-15

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件 附錄或隨附的招股説明書主要包含《1995年私人證券訴訟改革法案》(《改革法案》)所指的前瞻性陳述。構成《改革法案》含義內的前瞻性陳述 的表述一般是通過包含以下詞語來識別的：目的、預期、相信、驅動、估計、預期、表達的信心、預測、未來、目標、指導、意圖、可能、機會、計劃、立場、潛在、項目、尋求、應該、戰略。我們打算將此類前瞻性陳述 納入前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外的所有陳述均為“改革法案”所指的前瞻性陳述，包括與 有關或取決於與預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢有關的估計或假設的陳述，以及與非歷史事實事項有關的類似表述。

前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務表現的看法，涉及某些風險、不確定性、假設、 和環境變化，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能導致我們的實際結果與歷史結果和任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果與實際結果大相徑庭的因素 包括：

•

我們成功整合和運營ameriHome的能力以及收購amerihome對我們運營結果的任何潛在影響 ；

•

正在進行的新冠肺炎大流行的潛在不利影響和任何 政府或社會應對措施，包括立法或監管變化，如冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法，以及新冠肺炎疫苗的分發和有效性 ；

•

其他影響財務業績的金融市場和經濟狀況；

•

對房地產的依賴和對房地產市場產生負面影響的事件；

•

商業地產和工商業貸款高度集中；

•

與會計估計相關的固有風險，包括對公司撥備的影響， 信貸損失撥備，以及現行預期信貸損失(CECL)會計準則下的資本水平；

•

有能力成功實施提高資本充足率的戰略；

•

任何税務審計結果、對公司税務狀況的挑戰、不利變化或對税法的 解釋；

•

公司資產的地理集中度增加了與當地經濟狀況相關的風險 ；

•

公司在競爭激烈的市場中的競爭能力；

•

依賴低成本存款；

•

能夠向聯邦住房貸款銀行或美聯儲借款；

•

承擔與公司獲得所有權的物業相關的環境責任；

•

實施詐騙罪；

•

信息安全漏洞；

•

依賴第三方提供公司基礎設施的關鍵組件；

•

公司資信發生變化；

S-16

•

公司實施和改進其控制和流程以跟上其增長的能力；

•

擴張戰略可能不會成功；

•

與新業務線或現有業務線內的新產品和服務相關的風險；

•

公司招聘和留住合格員工並實施充分的繼任計劃的能力 ，以減少其高級管理團隊關鍵成員的流失；

•

不充分或無效的風險管理做法和內部控制程序；

•

公司適應技術變革的能力；

•

在公司經營的市場中暴露於自然災害和人為災害 ；

•

在高度監管的行業中運營的風險以及公司保持合規的能力；

•

不遵守州和聯邦銀行代理機構的法律法規；

•

金融工具暴露於一定的市場風險可能會增加收益的波動性和積累 其他綜合收益(AOCI)；

•

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)前景的不確定性、利率變化以及利率競爭加劇；以及

•

與公司普通股所有權和價格有關的風險。

欲瞭解有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的風險因素、公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項以及公司截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告的第1A項。前瞻性聲明僅在發佈之日發表，我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書附錄中包含或引用的任何前瞻性 聲明，也沒有義務更新實際結果可能與此類聲明中包含的結果不同的原因，無論是新信息、未來事件還是其他原因， 除非聯邦證券法要求這樣做。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的前瞻性事件可能不會發生，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

S-17

收益的使用

在承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的費用 之後，我們預計將從此次發行中獲得約5.93億美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括提供資本以支持我們的增長和資本充足率，以及償還、贖回或回購現有債務。

S-18

大寫

下表顯示了我們在2021年3月31日的市值：

•

在實際基礎上(第1欄)，

•

以形式基礎對amerihome的收購生效，就好像它發生在2021年3月31日 (第2欄)，以及

•

在進一步調整的基礎上，還實施(A)本次附屬票據的發售和 (B)在符合某些成交條件的情況下於2021年第二季度完成或預計完成的某些MSR和相關服務預付款的銷售(第5欄)。

該表還分別顯示了此類MSR銷售的效果(第3欄)和此次發行次級票據的效果(第4欄)。

您應將此表與我們的歷史合併財務報表以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中 通過引用包含或併入的其他財務和統計信息一起閲讀。

就本表而言，我們假設本次發行的淨收益將投資於資產，包括現金或證券，這些資產在所有調整後的基於風險的資本比率中沒有風險權重。與ameriHome收購相關的調整顯示了在購買會計方法下產生的影響 。在購買會計方法下，amerihome的資產和負債在2021年3月31日按其各自的公允價值記錄，假設收購在該日期完成。有關更多 信息，請參閲本招股説明書補充説明書S-2頁開始的招股説明書補充説明摘要和我們於2021年5月14日提交給證券交易委員會的當前表格 8-K/A報告，該報告通過引用併入本招股説明書補充説明中。

與銷售MSR相關的調整包括出售與 於2021年5月完成的約99億美元未償還本金餘額相關的MSR，以及預計將於2021年6月底完成的約483億美元未償還貸款本金餘額，條件是滿足某些成交條件，並不包括根據意向書預期出售與 184億美元未償還貸款本金餘額相關的MSR，但須執行最終協議。有關MSR的銷售和相關服務預付款的更多信息，請從本招股説明書附錄的S-2頁開始，參閲招股説明書 附錄摘要-最近的發展。

S-19

						2021年3月31日
(未經審計)(千)		實際				調整後的 “美國家園”(The AmeriHome) 採辦				MSR銷售額				從屬的 債券發行				作為進一步 調整為 MSR銷售和 此產品
負債：
客户回購協議		$	15,914			$	15,914			$	—			$	—			$	15,914
其他借款			5,000				3,283,599				(743,000	)			—				2,540,599
合格債務			543,661				543,661				—				—				543,661
在此發行的長期次級票據			—				—				—				600,000				600,000
總負債		$	564,575			$	3,843,174			$	(743,000	)		$	600,000			$	3,700,174
股本：
普通股		$	10			$	10			$	—			$	—			$	10
資本盈餘			1,608,201				1,608,201				—				—				1,608,201
庫存股			(84,016	)			(84,016	)			—				—				(84,016	)
累計其他綜合收益			19,925				19,925				—				—				19,925
留存收益			2,168,644				2,168,644				—				—				2,168,644
總股本		$	3,712,764			$	3,712,764			$	—			$	—			$	3,712,764
總市值		$	4,277,339			$	7,555,938			$	(743,000	)		$	600,000			$	7,412,938

						2021年3月31日
		實際				調整後的 “美國家園”(The AmeriHome) 採辦				MSR銷售額				從屬的 債券發行				作為進一步 調整為 MSR銷售和 此產品
資本比率：
第1級槓桿率			8.8	%			5.6	%			1.3	%			-0.1	%			6.8	%
一級資本充足率			10.6	%			7.1	%			1.7	%			0.0	%			8.8	%
總資本比率			12.6	%			9.0	%			1.7	%			1.7	%			12.4	%
普通股一級資本比率			10.3	%			6.9	%			1.7	%			0.0	%			8.6	%

S-20

附屬票據的説明

以下附屬附註摘要並不完整，其全部內容由補充 契約(包括其中某些術語的定義)限定。除非另有説明，本摘要中使用的大寫術語具有補充契約中指定的含義。

一般信息

附屬票據將在作為發行人的公司和作為受託人(受託人)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約和補充契約下 發行和管理。附屬票據將由一張或多張全球 票據代表，該票據以CEDE&Co.的名義註冊，作為DTC的代名人，作為託管人。參見圖書錄入系統。

附屬 票據最初的本金總額將限制為6億美元。附屬票據將於發行時繳足股款，併為本公司的無抵押次級債券。 附屬票據不設償債基金。不得向本公司或其繼任者的任何股東、僱員、 代理人、高級職員或董事(過去、現在或將來)支付任何附屬票據的本金或利息，或就任何附屬票據提出任何申索或以其他方式就該附屬票據提出申索。附屬票據將不包含對債務、存款或其他債務(擔保和無擔保的)金額的任何限制，優先於或 優先於我們此後可能產生的附屬票據所證明的債務。

附屬票據不會 包含任何會保護附屬票據持有人免受因公司合併、接管、資本重組或類似重組而導致的信用質量突然大幅下降或任何可能對本公司信用質量產生不利影響的 其他涉及本公司的事件的條款，也不會包含任何限制本公司招致額外高級人員的條款，如有任何其他條款限制本公司招致額外的高級人員，則附屬票據不會 包含任何保護附屬票據持有人的條款，以免因公司合併、接管、資本重組或類似重組而導致信用質量突然大幅下降，或 涉及本公司的任何其他事件可能對公司的信用質量產生不利影響。平價通行證或未來有擔保和無擔保的其他債務 。除發行日期、發行價和初始付息日期外，公司可以發行和出售與附屬票據條款相同的額外次級票據。

附屬票據將根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊。全球票據的每個受益所有者 將被要求購買最低本金金額為1,000美元的次級票據，此後購買1,000美元的整數倍。次級票據不能兑換面額小於 $1,000的次級票據。

DTC或其代名人將是所有附屬票據的登記持有人。因此，DTC或其被指定人將是唯一可以迴應同意、豁免或修改請求並行使附屬票據持有人其他權利的 實體。因此，次級票據的實益擁有人一般必須依賴DTC和持有該所有者在次級票據中的權益的 其他各方的程序來行使附屬票據持有人的任何權利。公司將視DTC或其代理人為所有附屬票據的唯一及絕對擁有者，以收取該等附屬票據的利息及本金，以及任何其他目的。參見圖書錄入系統。

附屬票據僅為本公司的義務，不是本行或本公司或本行的其他 子公司或關聯公司的義務。附屬票據不是任何銀行的儲蓄賬户或存款，也不受FDIC或任何其他政府機構的擔保。

本金和利息支付

次級票據全部本金的支付 將於2031年6月15日(到期日)到期。

S-21

自原始發行日期起至2026年6月15日(但不包括較早贖回日期)(固定利率期間)，次級票據將按3.00%的固定年利率計息，每半年支付一次，分別在每年的6月15日和12月15日支付(每個日期為固定利率 利息支付日期)，從2021年12月15日開始。該固息期的最後一次固息付息日期為2026年6月15日。

從(包括)2026年6月15日起至到期日或提前贖回日(浮動利率期)(但不包括在內) 次級票據將按基準利率(預計為三個月期SOFR)加浮動利率期間每個季度利息期225個基點的浮息年利率計息， 於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次欠款(分別為浮息付息日、月日和12月15日)。2026年。儘管有上述規定，基準利率低於零的，基準利率視為零。

次級票據沒有信用敏感特徵，因此附屬票據的利率根據 公司的信用狀況進行調整。如果公司資本不足或美聯儲或其他適用監管機構要求支付附屬票據的利息，則必須事先獲得美聯儲或公司其他適用監管機構的批准。

為了在基準為三個月期限SOFR時計算浮動利率期間每個 利息期內附屬票據的利息，三個月期限SOFR是指期限為三個月的SOFR，由SOFR管理人在任何 浮動利率期間的參考時間發佈，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。請參閲計算代理。

以下定義適用於上述三個月期SOFR的定義：

？基準？最初是指三個月期限SOFR；如果計算代理在任何浮動利率期間的參考 時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期對於三個月期限SOFR或當時的基準已經發生，則？基準？是指該浮動利率期間和任何後續浮息期間的 適用基準替代。

？相應的基期是指(I)對於SOFR期限，三個月，以及(Ii)對於基準替換， 與當時基準的適用基期具有大致相同的長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

紐約聯邦儲備銀行的網站是指紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站 。前述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不包含在此作為參考 。

？基準的任何確定的參考時間是指(I)如果基準是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施三個月期限SOFR約定後確定的時間；(Ii)如果基準不是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施 基準替換符合變更後確定的時間。

-相關政府機構是指美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何繼任者正式認可或召開的 委員會。

？SOFR？是指FRBNY作為基準管理人(或任何後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的 擔保隔夜融資利率。

S-22

術語SOFR是指相關政府機構根據SOFR選擇或推薦的適用相應 基調的前瞻性期限費率。

術語SOFR管理人是指 由相關政府機構指定為SOFR術語管理人的任何實體(或任何繼任管理人)。

？三個月期限SOFR公約是指計算代理認為可能適合於反映三個月期限的使用的任何技術、行政或 業務事項(包括髮布三個月期限SOFR的方式和時間，或更改利息期限的定義、確定每個利息期限SOFR的時間和頻率以及支付利息、金額或期限的四捨五入，以及其他管理事項)的任何確定、決定或選舉(包括關於發佈三個月期限SOFR的方式和時間的更改，或關於 每個利息期限確定三個月期限SOFR的時間和頻率的更改，以及其他管理事項)如果計算代理確定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用 三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定為合理必要的其他方式進行(如果計算代理確定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例)。

術語 ？基準替換符合性更改、？基準替換日期、？基準替換、？基準替換調整、和？基準轉換事件具有在標題？？基準轉換事件的影響下給出的 含義。？

儘管前述段落與 利息確定有關，但如果計算代理在相關參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期(每個定義見下文)已就三個月 期限SOFR發生，則標題？基準轉換事件的影響下的規定(我們稱為基準轉換條款)此後將適用於浮動利率期間每個利息期的次級票據利率 的所有確定根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準更換日期發生後，浮動利率期間各利息期附屬票據的利率 將為基準置換(定義見下文)加225個基點的年利率。

如果沒有明顯錯誤，計算代理對附屬 票據的一個利息期的利率的確定將對您和支付代理具有約束力和決定性。計算代理將立即向支付代理和我們提供其在浮動利率期間對任何利率的確定。

在固定利率期間，以360天為單位計算利息，固定利率期間為12個30天，浮動利率期間為360天，並按實際經過的天數計算利息。根據該計算得出的美元金額 將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

除若干例外情況外，附屬票據的利息將於適用的利息期間累算。當我們使用術語 j利息期間時，我們指的是從緊接之前的利息支付日期開始幷包括該日期在內的期間，如果沒有支付利息或適當提供利息，則指從附屬票據的發行日期起至(但不包括)適用的利息支付日期或到期日或較早贖回日期(如果適用)的 的期間，且 包括適用的利息支付日期或較早贖回的到期日或贖回日期(如果適用)。如果固定利率付息日期或到期日適逢非營業日的 日，則利息支付或到期日本金和利息的支付將推遲到下一個營業日，但在該日期支付的款項將被視為首次到期支付的日期 ，票據持有人將無權獲得與此相關的任何進一步利息或其他付款。(B)如果固定利率利率支付日期或到期日適逢 非營業日，則利息支付或到期日將推遲到下一個營業日，但在該日期支付的款項將被視為首次到期支付的日期，票據持有人將無權就此獲得任何進一步的利息或其他付款。然而，若浮息付息日期不是營業日，則該浮動 付息日期將延至下一個營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，該浮動利率付息日期將會加快至緊接前一個 營業日，而在每種情況下，該營業日的應付金額將包括該營業日的應計利息(但不包括該營業日)。

S-23

每張附屬票據的利息將於緊接適用付息日期前第15天支付予登記該附屬票據的人，不論該日是否為營業日。於任何 付息日期應支付但未按時支付或未妥為撥備的任何利息，將不再於有關記錄日期支付予持有人，而吾等可向附屬票據於 營業時間收市時以其名義登記的人士支付拖欠利息，以支付拖欠利息的特別記錄日期。(br}本公司將於有關記錄日期停止支付該持有人的欠款利息，而本行亦可將該拖欠利息支付予在營業時間 收市時以其名義登記附屬票據的人士，以支付拖欠利息。然而，在到期日支付的利息將支付給本金的收款人。利息將通過電匯 立即可用的美元資金支付給DTC或其代理人，或者，如果附屬票據不是由全球票據(定義如下)代表，則由我們選擇，通過郵寄到前面 句中指定付款人的地址的支票來支付。

如果上述有關計算浮動利率期間的利率和利息支付的任何規定與計算機構確定的三個月期限SOFR公約中的任何一項不一致，則適用相關的三個月期限SOFR公約。此外，如果計算機構確定在任何附屬票據未償還的任何時候，發生了關於三個月期SOFR的 基準過渡事件及其相關基準更換日期，則上述關於計算浮動利率期間的 利率和利息支付的規定將根據基準過渡規定進行修改。

當我們使用術語？營業日時，我們指的是除週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市或任何付款地點關閉的 日。

救贖

附屬票據可 在2026年6月15日及之後的每個付息日全部或部分由我們贖回。發生以下情況時，我們也可以全部(但不是部分)贖回附屬票據：

•

？税務事件，是指我們收到獨立税務律師的意見，其大意是：(A)對美國或其任何政治區或税務當局的任何法律或條約或其下的任何法規進行修訂或更改(包括任何已宣佈的預期修訂或更改)；(B)司法決定、行政行動、官方行政聲明、裁決、監管程序、條例、通知或公告，包括任何意向通過或公佈任何裁決、監管程序的通知或公告。(B)税務事件，即指我們收到獨立税務律師的意見，即(A)對美國或其任何政治區或税務當局的任何法律或條約或其下的任何法規進行修訂或更改(包括任何已宣佈的預期修訂或變更)，(B)司法決定、行政行動、官方行政聲明、裁決、監管程序、規章、通知或公告。(C)對美國的行政或司法行動或法律或法規的任何官方立場的修訂或改變，或對不同於以前普遍接受的立場或解釋的美國法律或法規的任何解釋，或(D)與審計我們的聯邦所得税申報單或職位或對我們的任何子公司進行類似審計有關的書面威脅，或對我們任何子公司的類似審計，或針對通過發行實質上類似於我們的子公司的證券籌集資金的任何其他納税人提出的書面挑戰。 在 附屬票據發行之日或之後發生或公開，導致附屬票據的應付利息不能或在收到税務律師的意見後90天內不能全部或部分扣除美國聯邦所得税的風險超過實質風險；

•

A資本事件，是指我們收到獨立銀行監管顧問的意見 ，其大意是：(A)對美國法律或法規或適用於公司或銀行的監管機構的任何規則、指導方針或政策進行任何修訂或更改(包括任何已宣佈的預期更改)，或(B)解釋或適用該等法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定，該等修訂或更改是有效的，或者該公告或決定是有效的；或(B)任何解釋或適用該等法律或法規的官方行政聲明或司法決定，該等修訂或更改是有效的，或該公告或決定是有效的，或(B)解釋或適用該等法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定，該等修訂或更改是有效的，或該公告或決定是有效的

S-24

附屬票據最初發行之日，根據當時有效並適用於我們的美聯儲(或對銀行控股公司有管轄權的任何後續監管機構)的資本充足率指引，次級票據不構成二級資本(如果我們遵守此類資本要求，則在該意見發表之日起90天內不會構成其等價物)；或

•

？投資公司活動，這意味着我們必須根據1940年修訂後的《投資公司法》註冊為投資公司 。

任何該等附屬票據的贖回價格將 相等於贖回的附屬票據的本金金額，另加該等票據至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。任何次級票據的贖回都需要事先獲得美聯儲的書面批准 。

次級票據的持有人在到期前不能選擇全部或部分償還。

我們將在不遲於指定的贖回日期前60天或不少於10 天發出不可撤銷的通知，表示我們打算贖回附屬票據，前提是贖回通知將不早於税務事件、資本事件或投資公司事件的生效日期前90天發出，並且在發出贖回通知時，支付額外金額的義務仍然有效，我們不能通過採取我們可以採取的合理措施來避免這一義務。自任何贖回日期起及之後，如贖回附屬票據的款項 已於贖回日可供贖回，則附屬票據將停止計息(如適用)，而附屬票據持有人唯一的權利是收取本金的付款，以及(如適用)截至贖回日應計的所有未付利息。次級票據持有人不應期望次級票據在到期前贖回。

從屬關係

本公司由附屬票據證明的債務(包括其支付本金及利息的責任)是無抵押的，其償付權從屬於本公司的優先債務。如本公司出現任何無力償債、接管、接管、重組、清盤或類似程序，所有該等優先債務均有權在就附屬票據的本金、溢價(如有)或 利息支付任何款項之前獲得全額償付。優先負債包括所有存款、借款(有擔保和無擔保)、本行因表外擔保和直接信貸 替代品產生的債務，以及與衍生產品相關的債務，如利率和外匯合同、商品合同以及對本公司一般債權人的類似安排和債務( 貿易應收賬款除外)。在任何該等訴訟中，在全額支付與該等優先債務有關的所有欠款後，附屬票據持有人連同與該等附屬票據並列的本公司任何債務，有權在任何付款或其他分派(不論是以現金、財產或其他形式)之前，有權從本公司的剩餘資產中獲得該等附屬票據或該等其他債務的未付本金、溢價(如有)及利息，不論是以現金、財產或其他形式作出。本協議並不損害本公司根據附屬票據的條款支付附屬票據本金、溢價(如有)及利息的絕對及 無條件責任。

儘管附屬票據中有任何其他規定，作為任何交易或重組或清算計劃的一部分，美聯儲或美聯儲指定的公司的任何接管人或保管人可以 將附屬票據所代表的義務轉移或指示轉讓給該實體選擇的任何明確承擔到期和準時償債義務的公司。

S-25

支付次級票據的未付本金、保險費(如果有的話)和利息，以及按時履行次級票據中包含的所有契諾和條件。 聯邦存款保險法第3(C)(1)節界定的任何託管機構，持有附屬票據(或其中的實益權益)，應視為已同意通過收購該附屬票據(或 實益權益)放棄任何抵消全部或任何權利的權利

附屬票據不受本行或其或本公司任何其他附屬公司或聯屬公司的擔保或擔保， 不受任何其他在法律或經濟上提高附屬票據資歷的安排的約束。

截至2021年3月31日，綜合公司的未償債務、存款和其他負債總額約為397億美元，這將使其在償付權上排在附屬票據的首位。截至2021年3月31日，公司有1.75億美元的次級債務將於2056年到期，銀行有7500萬美元的次級債務將於2025年到期，2.25億美元的次級債務將於2030年到期。此外，截至2021年3月31日，ameriHome有3億美元的優先債務將於2028年到期。

基準過渡事件的影響

如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在浮動利率期間內任何利息期間的參考時間或之前，則基準更換將在該利息期間和所有 後續利息期間內與從屬票據相關的所有目的中替換當時的基準。(B)如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在浮動利率期間的任何利息期間或之前發生，則基準更換將替換當時的基準，用於與該利息期間和所有 後續利息期間的從屬票據相關的所有目的。在執行基準替換時，計算代理將有權進行符合不時更改的基準替換。

如本文所用：

？基準 替換是指相對於當時基準的插入基準，加上該基準的基準替換調整；提供如果(I)計算代理在基準更換日期不能確定 插值基準，或者(Ii)當時的基準是三個月期限SOFR，並且基準轉換事件及其相關基準更換日期已經相對於三個月期限 SOFR發生(在這種情況下，不應確定關於三個月期限SOFR的插值基準)，則？基準更換是指在基準更換之日由計算 代理確定的按以下順序列出的第一個備選方案

1)

複合SOFR；

2)

(A)相關政府機構選擇或建議的替代費率 ，以替代適用的相應期限的當時基準和(B)基準替代調整；

3)

(A)ISDA回退率和(B)基準替換調整的總和；以及

4)

總和：(A)計算代理選擇的替代利率，以取代適用相應期限的當時基準 ，並適當考慮作為當時美元計價浮動利率證券當前基準的替代的任何行業接受的利率，以及 (B)基準替換調整。

如果根據上述列舉的規定， 我們或計算代理無法確定基準替換，或其他情況，適用期間的有效基準替換將與前一個利息期間的有效基準相同。(B)如果基準替換無法由 我們或計算代理根據前述列舉的規定確定，則適用期間的有效基準替換將與前一個利息期間的有效基準相同。

S-26

？基準更換調整是指從基準更換日期起由計算代理確定的以下 訂單中列出的第一個備選方案：

1)

相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正 ，也可以是負值或零)；

2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；以及

3)

由 計算代理選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，用於將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率證券的適用的未調整基準 替換。

？符合 的基準替換更改是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改利息期間的定義、確定每個 利息期間的利率的時間和頻率以及支付利息、金額或期限的舍入以及其他管理事項)，計算代理確定這些更改可能是適當的，以反映以與市場慣例基本一致的方式採用此類基準替換 (或，如果計算代理確定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用 基準替代的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

？基準 更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

1)

在基準轉換事件定義第(1)款的情況下，任何確定的相關 參考時間；

2)

在基準過渡事件定義第(2)或(3)款的情況下， (A)其中引用的信息的公開聲明或發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中的較晚者；或

3)

在基準轉換事件定義第(4)條的情況下，為其中引用的 公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，如果導致 基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？是指與當時的 基準相關的以下一個或多個事件的發生：

1)

如果基準是三個月期SOFR，(A)相關政府機構沒有選擇或 建議基於SOFR的三個月期限的前瞻性期限利率，(B)由相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期限前瞻性期限利率的制定不完整，或者(C)我們確定基於SOFR的三個月期限的前瞻性期限利率在行政上是不可行的；

2)

基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈 ，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，提供那，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續 提供基準；

S-27

3)

監管機構為 基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人擁有類似破產或解決權限的 實體發佈的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經或將永久或無限期停止提供基準。 提供那，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；或

4)

監管主管為 基準的管理員發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

？複合SOFR？是指適用的相應基調的SOFR的複合 平均值，以及此費率的費率或方法，以及此費率的約定由計算代理根據以下規定建立：

1)

由相關 政府機構為確定複合SOFR而選擇或推薦的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；提供那就是：

2)

如果計算代理確定複合SOFR不能根據上述第(1)款在 中確定，則計算代理在適當考慮任何行業認可的美元計價浮動利率證券的市場慣例的情況下，選擇該利率或該利率的方法以及該利率的約定。 如果計算代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則計算代理在適當考慮任何行業公認的美元計價浮動利率證券的市場慣例的情況下，選擇該利率或該利率的方法以及該利率的約定。

為免生疑問，複合 SOFR的計算應不包括基準重置調整和上述利差。

？相對於基準 的內插基準是指計算代理通過在以下兩種基準之間進行線性內插，為相應的基調確定的利率：(I)短於 相應基調的最長期間(基準可用的基準)和(Ii)長於相應基調的最短期間(基準可用的基準)的基準。

？ISDA？指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或任何繼任者。

？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會，Inc.或其任何後繼者(經不時修訂或補充)發佈的2006 ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？ISDA後備調整是指根據ISDA定義申請 衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，該交易將在發生指數停止事件時相對於適用基調的基準進行確定。

？ISDA後備費率是指參考ISDA定義的衍生品交易在指數停止日期發生時相對於適用的基準價(不包括適用的ISDA後備調整)生效時適用的費率 。

？未調整的基準替換是指不包括基準替換調整的基準替換。

術語“參考時間”、“相關政府機構”、“軟體”和“軟體”具有在標題“興趣”下設定的含義。

S-28

決定和決定

計算代理被明確授權根據附屬 票據的條款做出某些決定、決定和選擇，包括使用三個月期限SOFR作為浮動利率期間的基準和基準過渡條款。我們或計算 代理人根據附屬票據的條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何 決定：

•

將對次級票據持有人和受託人缺席的明顯錯誤具有決定性和約束力；

•

如果是由我們作為計算代理做出的，將由我們全權酌情決定；

•

如果由我們以外的計算代理作出，將在與我們協商後作出，計算代理 不會做出我們合理反對的任何該等決定、決定或選擇；以及

•

即使契約和補充契約中有任何相反規定，在未經附屬票據持有人或受託人同意的情況下，應生效 。

如果計算代理未能根據附屬票據的條款作出任何 必須作出的決定、決定或選擇，則我們將在上述相同基礎上作出該決定、決定或選擇。契約及補充契約 規定，受託人對計算代理未能及時或適當地釐定附屬票據所承擔的利率而導致的任何延遲不承擔任何責任，包括對 任何由此導致的延遲或未能在到期時支付利息的任何責任。此外，受託人並無責任或責任監察與附屬 票據的利息或其計算有關的任何基準、相關利率或任何相關指數。

計算代理

我們將於浮息期開始前為附屬票據委任計算代理人。我們將擔任 初始計算代理，我們或我們的附屬公司可以承擔計算代理的職責。如果我們不是計算代理，我們將通知被我們指定為計算代理的一方的受託人。

受託人

根據印製和補充印製發行的次級票據持有人 的受託人是美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)。如果附屬票據發生違約事件，並且沒有治癒，受託人將被要求在行使其權力時，在處理自己的事務時使用審慎的 關照程度。在符合契約及補充契約條文的規定下，除非受託人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，否則受託人並無義務應附屬票據持有人的要求行使其在契約及補充契約下的任何權利或權力。

未來，美國全國銀行協會(U.S.Bank National Association)可能會成為其他契約的受託人，根據這些契約，我們將發行債券。根據1939年的《信託契約法》，如果任何系列的證券發生違約，受託人將被要求在違約後90天內消除《信託契約法》中定義的任何與該系列證券相沖突的利益，或辭去該系列證券的受託人職務，除非該違約已被治癒、適當放棄或以其他方式消除。

違約事件； 棄權

？如果公司受到任何接管、託管、破產、清算或類似程序的影響，次級票據的違約事件將會發生。本公司將及時通知，

S-29

並將該通知的副本提供給發生任何違約事件的受託人。受託人將立即通過DTC將任何此類通知的副本發送給 次級票據的持有人。

每張附屬票據將規定，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則該 附屬票據的持有人可宣佈該附屬票據的本金連同其任何未付的應計利息立即到期並以書面通知本公司支付。自聲明和通知之日起，該本金和 應計利息立即到期並支付。持有人可以免除與附屬票據有關的任何違約事件。

未能支付附屬票據的本金或利息，或未能履行本公司 根據契約及補充契約或附屬票據承擔的任何其他義務，均不構成附屬票據的違約事件，在任何情況下均不存在加速權利。

資產的合併、合併和出售

本公司不得與任何其他公司合併或合併，也不得將其財產和資產整體轉讓或轉讓給任何 個人或實體，除非：

•

本公司應為倖存實體，或通過此類合併形成的實體(如果不是本公司) 或本公司合併到的實體，或本公司的全部或基本上所有財產和資產被出售、轉讓或轉讓的實體，應根據美國、其任何州或 哥倫比亞特區的法律組織並有效存在，並應明確承擔本公司在附屬票據和補充契約項下的所有義務；

•

在該交易立即生效後，違約事件、違約事件或任何事件，或在 通知或時間流逝或兩者同時發生之後，都不會是違約或違約事件已經發生且仍在繼續；以及

•

本公司已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，各聲明 該等合併、合併、出售、轉讓或轉易及該等補充契約(如有)符合補充契約的適用條文，並已滿足其中有關該等交易的所有先決條件 。

進一步發行

除發行日期、發行價及首次付息日期外，本公司可不時未經附屬票據持有人同意，以與附屬票據相同的條款及條件增設及發行其他附屬票據 。具有相同條款的附加從屬票據應合併，並與先前未完成的從屬票據組成單一系列 (包括相同的CUSIP編號)。

資本待遇

次級票據的目的是為了符合銀行監管目的的二級資本要求。在到期前最後 五年的每一年開始時，被視為二級資本的次級票據的金額將減少20%，這樣在到期前一年，所有未償還的次級票據都不會是二級資本。

治國理政法

附屬票據、承銷協議以及契約和補充契約將受紐約州法律以及美國法律(如適用)管轄和解釋。

上市

目前，次級票據沒有公開的 市場。我們不打算將附屬票據在任何證券交易所上市，也不打算讓附屬票據在報價系統上報價。

S-30

記賬系統

附屬票據將由一張或多張永久全球票據(統稱為全球票據)代表，這些票據將存放在 或代表DTC或其任何繼任者，並以CEDE&Co.或CEDE的名義登記為DTC的代名人。全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC或其 被指定人(每個人，一個參與者和集體，參與者)擁有賬户的機構，或可能通過參與者持有權益的人。非參與者的全球票據的投資者可以通過此類系統的參與者 組織(包括歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的運營商，以及Clearstream Banking，Sociétéanonme(Clearstream？))間接持有他們的權益。Euroclear和 Clearstream將通過各自的託管機構代表其參與者持有全球票據的權益，而這些託管機構又將在DTC賬簿上的託管機構的客户證券賬户中持有此類全球票據權益。通過參與者持有全球票據的人對全球票據的實益所有權僅由此類參與者保存的記錄證明，且此類所有權權益在此類參與者內的轉讓僅通過 此類參與者保存的記錄進行。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這類法律可能會削弱持有或轉讓此類所有權權益的能力。

DTC已告知本公司，於發行一張或多張全球票據並將該等全球票據存入DTC後，DTC將 立即將該等全球票據或全球票據所代表的附屬票據的本金金額記入其簿記登記及轉讓系統的參與者賬户。每名持有 全球票據實益權益的人必須始終持有本金1,000美元或超過該全球票據本金1,000美元的任何整數倍的實益權益。

以DTC或其代名人的名義登記的附屬票據的本金和利息將由受託人以全球票據或全球票據的註冊所有者和持有人的身份支付給DTC或其代名人(視具體情況而定)。向DTC或其代名人(視屬何情況而定)支付的款項將以即時可用的資金支付，但在到期日支付本金和利息的情況下，全球票據或全球票據應及時提交受託人，以便受託人按照其正常程序以該等資金支付該等款項。根據契約及補充契約的條款，本公司及受託人將視附屬票據登記於其名下的人士為該附屬票據的擁有人，以收取該附屬票據的本金及利息，並將 視為所有其他用途。本公司及受託人概無責任或責任就與全球票據實益權益有關的任何紀錄或因該等實益權益而支付的款項，或維持、監督或 審核與該等實益權益有關的任何紀錄。

DTC已告知本公司及受託人，於收到任何有關全球票據的本金或 利息付款後，除非DTC有理由相信其不會於該付款日期收到付款，否則將立即向參與者的賬户支付與彼等在DTC或其代名人的 記錄所示該等全球票據或全球票據本金金額的實益權益成比例的款項。參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受 長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者或間接 參與者負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將在當天的基金中結算。Euroclear和Clearstream的 參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

DTC之間的跨市場轉移，以及通過Euroclear或Clearstream參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將由DTC代表Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)根據DTC的規則 由其各自的託管機構實施；然而，這種跨市場轉移將由DTC代表Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)由其各自的託管機構實施。

S-31

交易將要求該系統中的交易對手根據其規則和程序並在其設定的截止日期(布魯塞爾時間)內向Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)交付指令。如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream(視具體情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，通過在DTC交付或接收全球票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，以代表其 進行最終結算。(br}=Euroclear參與者 和Clearstream參與者不能直接向Euroclear或Clearstream的保管庫發送指令。

由於時區 的差異，從DTC參與者購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear 或Clearstream的營業日，視情況而定)記入該賬户的貸方，在該處理日結算的任何交易的此類貸方將在該日向相關的EuroClear或Clearstream 參與者報告其在全球票據中的權益。由於Euroclear或Clearstream參與者將全球票據權益出售給DTC參與者或通過Euroclear或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取 但相關Euroclear或Clearstream現金賬户僅在DTC結算後的第二個工作日可用。

儘管本公司 預計DTC、Euroclear和Clearstream將遵循上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間的全球票據權益轉移，但DTC、Euroclear和Clearstream沒有 義務執行或繼續執行該等程序，並且該等程序可隨時停止。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其 參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自履行的義務，本公司和受託人均不承擔任何責任。

全球票據實益權益的參與者和擁有人 將無權收到最終形式的次級票據，也不會被視為次級票據的持有人，除非(I)DTC書面通知本公司其不願 或不能擔任託管人，或如果DTC不再是根據交易所法案註冊的結算機構且本公司在90天內沒有指定繼任託管人，(Ii)本公司可選擇在 中通知受託人。在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將構成 次級票據的違約事件。在這種情況下，當DTC或全球票據的後續託管機構交出時，DTC或後續託管機構將向DTC或後續託管機構確認為相關次級票據的實益所有者 的每個人發行最終形式的次級票據。在該等票據發行後，受託人須以該等人士(或其代名人)的名義登記該等附屬票據，並安排將該等附屬票據交付予該等人士或該等人士(或其代名人)。這種附屬 紙幣將以完全登記的形式發行，不包括面額為1,000美元及其以上1,000美元的整數倍的息票。該等附屬票據其後不得由持有人兑換面額低於1,000美元的附屬票據，並將附有圖示，説明每張該等附屬票據最少可發行1,000美元，且不得兑換面額較小的本公司證券。(B)該等附屬票據不得兑換面額少於1,000美元的附屬票據，並須附有圖示，説明每張該等附屬票據最低面額為1,000美元，不得兑換面額較小的本公司證券。

除上述規定外，全球票據的實益所有人將無權收到最終形式的附屬票據的實物交割，除以DTC或其代名人的名義登記的另一種相同面額和期限的全球票據外，任何全球票據均不可兑換。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人在從屬票據下的任何權利。本公司明白，根據現有行業 慣例，若本公司要求次級票據持有人或全球票據實益權益持有人採取任何行動，附屬票據持有人根據附屬票據的 條款有權給予或採取任何行動，DTC將授權擁有相關實益權益的參與者進行或採取此類行動，該等參與者將授權通過

S-32

此類參與者給予或採取此類行動，或以其他方式按照通過其擁有的受益者的指示行事。

DTC告訴我們，DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法 含義內的銀行組織，是美聯儲的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，是根據交易所 法案第17A條註冊的清算機構。DTC持有併為其參與者(Direct Participants)存放在DTC的數百萬期美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿錄入轉賬和承諾 ，為直接參與者之間已存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以訪問託管系統, 無論是直接的還是間接的。適用於DTC參與者的規則 已在SEC備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。本節中有關DTC及其記賬系統的信息，以及有關EuroClear和Clearstream的信息均從本行認為可靠的來源獲得，但本行對其準確性或完整性不承擔任何責任。DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於 支付、轉賬、交換和其他與全球票據中的實益權益相關的事項。對於DTC或任何參與者記錄中與全球票據中的受益 權益相關的任何方面(包括在全球票據上進行的付款)，我們和付款代理不承擔任何責任或責任，我們也不負責維護、監督或審核任何這些記錄。

Clearstream已通知我們，它是根據盧森堡法律註冊成立的銀行。Clearstream為其參與組織持有證券 (Clearstream參與者)，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的 需要。Clearstream為其參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream通過已建立的存管和託管關係與30多個國家和地區的國內證券市場進行互動。作為一家銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)和盧森堡中央銀行(Banque Centrale du盧森堡)的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。Clearstream的美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過Clearstream參與者直接或間接清算或保持託管關係的 其他人也可以間接訪問Clearstream。

EuroClear告訴我們，它成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割來結算其參與者與其他證券中介機構的參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，並消除因缺乏同時交付證券和現金而產生的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券出借，並與幾個國家的國內市場進行互動。Euroclear參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。

S-33

通過歐洲結算系統參與者或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他人也可以直接或間接訪問歐洲結算系統。

當歐洲結算系統的美國存託機構收到通過歐洲結算系統實益持有的次級票據時，將根據歐洲結算系統的使用條款和條件， 將其貸記到歐洲結算系統參與者的現金賬户中。歐洲結算系統進一步建議銀行，投資者通過在歐洲結算系統或任何證券中介機構的賬户登記來獲得、持有和轉讓附屬票據的權益，應遵守有關其與其中介機構的關係的法律和合同條款，以及有關此類中介機構與彼此之間的 關係的法律和合同條款(如果有的話)，這些中介機構和全球票據之間的任何其他中介機構(如果有的話)之間的關係也受法律和合同條款的約束。

Euroclear建議我們 根據比利時法律，在Euroclear記錄中記入證券貸方的投資者在存放在Euroclear的證券可互換權益池中擁有共同所有權權利，金額為 金額，等同於記入其賬户的證券利息金額。如果歐洲清算銀行破產，根據比利時法律，歐洲清算銀行參與者有權退還其在歐洲清算銀行賬户中記入其賬户的 證券的金額和類型的利息。如果EuroClear在特定類型的存款證券中沒有足夠的權益來支付所有參與者在EuroClear的記錄中記入此類證券權益的債權，那麼根據比利時法律，所有在其Euroclear賬户中有一定金額的此類證券權益的參與者將只有權按比例返還其實際存款的證券權益金額 。

根據比利時法律，歐洲清算銀行必須將其存放的任何證券權益(如股息、投票權和其他權利)的所有權利益傳遞給任何在其記錄中記入此類證券權益的人。

清關和結算

次級票據的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。我們不會就即時可用資金結算對該等實益權益的交易活動產生的影響作出任何陳述。

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重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是關於本次發行中收購的次級票據的所有權和處置方面適用於美國持有者和非美國持有者(各自定義見下文)的重要美國聯邦所得税考慮因素的一般性討論，但它並不是對所有潛在税收考慮因素的完整分析 。本討論僅限於與持有人在首次公開發行中以其原始發行價收購次級票據並將其作為資本資產持有相關的美國聯邦所得税後果 符合1986年美國國税法(修訂)第1221節的含義 (通常，持有用於投資的財產)。本討論不涉及與後續購買者相關的税收後果 附屬票據。本討論基於《守則》的現行條款、據此頒佈的《國庫條例》、司法裁決和行政裁決以及美國國税局( )公佈的立場，每個條款均在本準則生效之日生效，所有這些條款都可能會受到更改或不同解釋的影響，可能具有追溯力，任何此類更改或解釋都可能影響本文陳述和 結論的準確性。

本討論僅供一般參考，並不旨在解決美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的特殊情況相關，不適用於受美國聯邦所得税法特別規定約束的持有人(例如，包括銀行或其他金融機構、證券或貨幣交易商、選擇適用於特定證券交易商的證券交易商)。 這些規定不適用於受美國聯邦所得税法規定的特殊規則約束的持有人(例如，包括銀行或其他金融機構、證券或貨幣交易商、證券交易商)。按市值計價會計方法、保險公司、免税實體、設保人信託、為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或其他流動實體(以及其中的投資者)、S分章公司、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、房地產投資信託、受監管的投資公司、負有替代最低税責任的持有人、某些前美國公民或前長期居民、擁有美元以外的功能性貨幣的美國持有人、推定出售、轉換 交易或其他綜合交易、受控外國公司、被動外國投資公司、以及因附屬票據的任何毛收入在適用的財務報表中確認而需要加快確認此類收入項目的人員(br})。除與所得税有關的税法外，本討論也不涉及美國聯邦税法下的任何考慮事項，也不涉及任何州、當地或非美國税法下的任何考慮事項。此外，本討論不涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》在非勞動所得醫療保險繳費税項下產生的附屬票據所有權和處置的税收後果 。潛在投資者應就附屬票據的所有權 和處置對其產生的特定税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法律或任何税收條約的適用性和效力，以及税法或其解釋的任何變更(或建議的 變更)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有 從屬票據，則在此類合夥企業中被視為合夥人的人的税收待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，在持有次級票據的任何合夥企業中被視為 合夥人的人，應就擁有和處置次級票據的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論僅供一般參考，並不打算構成與附屬票據的所有權和處置有關的所有税收後果的完整描述。潛在投資者應就附屬票據的所有權和處置對其產生的特殊税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法律或任何税收條約的適用性和效力。

附屬票據的 條款規定，在某些情況下，我們必須在預定付款日期之前付款(請參閲附屬票據的説明？贖回)。此類付款的可能性

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可能涉及財政部監管或有付款債務工具的特殊規則。根據這些財政部法規，如果在次級票據發行之日只有極小的可能性 支付此類加速金額，則此類加速金額支付的可能性不會影響持有人在支付此類加速金額之前確認的收入金額。我們打算採取的立場是，在適用的財政部條例的含義內，支付此類款項的可能性微乎其微。我們認為這些或有事項是遙遠的，這一立場對持有人具有約束力，除非該 持有人按照適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的立場。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功挑戰這一立場，持有者可能被要求 根據預計付款時間表和可比收益率(可能超過聲明的利息)應計利息收入，並將附屬票據的應税 處置實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。如果發生上述意外情況，可能會影響持有者確認的收益或損失的金額、時間和性質。如果附屬票據被視為或有支付債務工具，潛在持有人應就 税收後果諮詢其自己的税務顧問。本討論的其餘部分假定附屬票據不會被視為或有支付債務工具。

美國持有者

在本討論中，術語 美國持有者是指次級票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體或安排) ；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(A)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)1996年8月20日存在的信託，並且根據適用的財政部 法規具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

述明利息的支付

預計(且本次討論假設)附屬票據的發行價將等於所述本金金額，或者，如果發行價格低於所述本金金額，差額將是最低金額(如適用的財政法規所述)。相應地，附屬票據的聲明利息一般將向美國持票人徵税，如以下 項下所述：合格聲明的利息。(=

然而，如果次級票據的發行價低於到期日聲明的贖回金額 ，且差額超過最低金額(如適用的財政部法規所述)，則美國持有者通常將被要求將收入差額計入原始發行折扣，因為它根據恆定收益率法應計 。如果次級票據以原始發行折扣發行，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解他們的後果。

可變利率債務工具

附屬 票據最初將按固定年利率計息。自2026年6月15日起(包括該日)至到期日或較早贖回日(但不包括到期日)，次級票據將按等於 基準利率的浮動利率計息，預計基準利率為三個月期SOFR加225個基點。根據適用的財政部法規，債務工具將符合可變利率債務的資格

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如果(A)債務工具的發行價不超過根據債務工具應支付的非或有本金總額超過指定的最低數額，(B)債務 工具規定至少每年支付或複利一次的聲明利息，其現值為(I)一個或多個合格浮動利率，(Ii)單一固定利率和一個或多個合格浮動利率，(Iii)單一目標利率，或(Iv)單一固定利率和單一目標利率，？和(C)除上文(A)項所述外，不提供任何或有本金付款 。？合格浮動利率是任何可變利率，可以合理地預期該利率的價值變化可以衡量以債務工具計價的貨幣新借入資金成本的同期變化。 根據上述定義，次級票據預計將被視為美國聯邦所得税用途的可變利率債務工具，下面的討論就是基於這一假設。

限定的聲明權益

對次級票據支付的 利息的税務處理取決於該利息是否構成符合條件的聲明利息，此處稱為QSI。如果該利息是無條件支付或將以建設性方式收到的， 以現金或財產形式，至少每年以單一固定利率或以單一符合條件的浮動利率或目標利率(均在適用的財政部法規中定義)符合可變利率債務 票據規則的條件，則該利息是QSI。 現金或財產 以現金或財產形式至少每年以單一固定利率或以單一限定浮動利率或目標利率(均在適用的財政部法規中定義)符合可變利率債務 票據規則。提供單一合格浮動利率或單一目標利率以外的利息的可變利率債務工具(如次級票據)的合格聲明利息額是根據 特別規則確定的，該特別規則在下文的次級票據利息應計項目的確定中進一步討論。QSI利息通常在應計或收到此類 利息支付時作為普通利息收入計入美國持有者的收入中，具體取決於美國持有者計入美國聯邦所得税的常規會計方法。根據管理OID的規則 ，非QSI的利息通常可計入美國持有者的收入中，無論此類美國持有者的會計方法如何。

附屬債券應計利息的釐定。根據 適用的財政部法規，為了確定次級票據的QSI金額，必須構建等值的固定利率債務工具。等值固定利率債務工具是一種假設工具， 具有與次級票據相同的條款，不同之處在於等值固定利率債務工具規定以固定利率替代附屬票據的實際利率。等值固定利率債務 工具按以下方式構建：(I)首先，初始固定利率被合格浮動利率取代，使得次級票據截至附屬票據發行日期的公平市場價值將與規定替換合格浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值大致相同，以及(Ii)第二，將每個浮動利率(包括根據上文(I)確定的浮動利率 )轉換為固定利率一般為附屬票據發行日各浮動利率的值)。

一旦等值固定利率債務工具根據前述規則構建，則通過將一般QSI規則應用於等值固定利率債務工具來確定等值固定利率債務工具的QSI金額(如果有)，次級票據的美國持有人將説明此類QSI，就好像美國持有人持有等值固定利率債務 工具一樣。

對於每個應計期，如果應計期內應計或支付的次級票據實際利息金額與應計期間應計或支付的次級票據實際利息金額不同，將對假定已就等值固定利率債務工具應計或支付的QSI金額進行適當調整。

根據當前市場情況及附屬票據利率的釐定方式，吾等預期等值固定 利率債務工具(按上述方式釐定)將被視為在附屬票據的整個存續期內只有一個固定利率，以計算QSI。因此，僅為確定 QSI，截至次級票據的發行日，我們預計次級票據將被推定為未償還，直至到期。

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附屬票據的所有利息將被視為QSI，附屬票據不會被視為以任何舊ID發行。

次級票據的出售、交換、贖回或其他應税處置

美國持票人一般將確認出售、交換、贖回或其他應税處置附屬票據的損益，其差額等於(A)從該處置中收到的任何財產的現金和公平市場價值之和(不包括正確歸因於應計但未付利息的金額，該金額將在上文所述的利息 收入項下處理)和(B)該美國持票人在附屬票據中的調整税基之間的 差額(如果有)。美國持票人在次級票據上的調整計税基礎通常等於該美國持票人為該次級票據支付的金額 。在出售、交換、贖回或其他應税處置次級票據時確認的任何損益，一般將是資本收益或損失，並將是長期資本 損益，前提是在此類處置時，美國持有者持有該次級票據的期限將超過一年。由某些非公司美國持有者(包括某些個人)確認的長期資本收益通常適用優惠税率 。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份 扣繳

信息報告一般適用於次級票據的利息支付，以及向美國持有人支付的次級票據的出售或其他 應税處置的收益，除非美國持有人是免税接受者。如果美國持有人未能向適用的扣繳義務人提供正確填寫並簽署的IRS表格W-9(提供該美國持有人的正確納税人識別碼以及證明該美國持有人不受備用扣繳的 證明)，美國聯邦備用預扣(目前的税率為24%，對於在2026年1月1日之前支付的款項)一般將適用於此類 付款。

備份預扣不是額外的 税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。

非美國持有者

在本討論中，術語非美國持有人指的是次級票據 的實益所有者，該次級票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

述明利息的支付

根據以下？信息報告和備份預扣項下的討論，根據投資組合利息豁免，向非美國持有人支付附屬票據利息一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税，前提是：

•

此類利益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(或者，如果是所得税條約居民，則不能歸因於非美國持有者在美國的永久設立)； 非美國持有者在美國進行貿易或業務的行為(或者，如果是所得税條約居民，則不能歸因於非美國持有者在美國的永久設立)；

•

非美國持有者實際或建設性地不擁有本準則和適用的財政部條例所指的有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多 ；

•

非美國持有者不是受控制的外國公司 ，對於該公司，我們是守則所指的關連人士；以及

•

(A)次級票據的實益所有人向適用的扣繳義務人提供正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用，

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在偽證處罰下證明其不是美國人(如守則所定義)並提供其名稱和地址，或(B)代表受益所有人持有附屬票據的金融機構在偽證處罰下向適用的扣繳義務人證明其已收到正確填寫和籤立的IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E，(如適用)，並向適用的扣繳義務人提供其副本。

如果非美國持有人不能滿足上述投資組合利息豁免條款的要求， 支付給非美國持有人的利息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，除非 此類利息與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用所得税條約要求，可歸因於 非美國持有者在美國的永久機構)，並且該非美國持有者向適用的扣繳義務人提供正確填寫並 簽署的IRS Form W-8ECI(或其他適用的IRS Form)。為了根據適用的所得税條約申請免除或減少扣繳， 非美國持有人通常必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如適用(或其他適用的IRS表格)。根據適用的所得税條約，有資格免徵或降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應就其 根據適用的所得税條約享有的福利以及申請任何此類福利的要求諮詢其自己的税務顧問。

支付給非美國持有者的利息，如果與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的 所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國的永久設立)，只要該非美國持有者遵守適用的證明和其他要求，一般不需要繳納美國聯邦預扣税。取而代之的是，這類利息通常將按淨收入基礎上的美國聯邦所得税繳納，並按定期累進的美國 聯邦所得税税率繳納，其方式與該非美國持有人是美國人的方式相同。作為公司的非美國持有人可能需要按其有效關聯的收益和利潤在納税年度的30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的税率繳納額外的 分支機構利得税，但須進行某些調整。

次級票據的出售、交換、贖回或其他應税處置

除了應計和未付利息( 將按上述方式在非美國持票人/聲明利息付款項下進行處理)之外，非美國持票人一般不會因出售、交換、贖回或其他應税處置次級票據而獲得的任何收益繳納美國 聯邦所得税或預扣税，這一點取決於以下條款的討論--信息報告和備份預扣税(BR})

•

這種收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久設立)；或

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人 。

上述第一個項目符號 點中描述的收益通常將按定期累進的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國人的方式相同。作為公司的 非美國持有者還可以按其在納税年度有效關聯的收益和利潤的30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的税率繳納額外的分支機構利得税，但需進行某些調整。

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上述第二個要點中描述的收益一般將按 30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被非美國持有者的美國來源資本損失(如果有)所抵消。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該非美國持有人的利息金額和與此類付款有關的扣繳税款(如果有的話)。無論適用的所得税條約是減少還是取消預扣，這些報告要求都適用。 此信息也可提供給非美國持有者所在國家的税務機關，或根據與這些税務機關簽訂的特定條約或協議的規定設立。

美國備用預扣税(目前，對2026年1月1日之前支付的款項徵收24%的税率)是對未能提供美國信息報告規則要求的信息的人員的某些 付款徵收的。如果非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 ，則支付給非美國持有人的利息一般可免於備用扣繳。 W-8BEN-E，如果適用，或以其他方式確立豁免。

根據 財政部規定，非美國持票人在經紀商的美國辦事處出售次級票據所得款項的支付一般將受到信息報告和 備用扣繳的約束，除非非美國持票人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，如果適用(或其他適用的IRS表格W-8)，證明該非美國 持有者的非美國身份或以其他方式確立豁免。非美國持票人在美國經紀人或具有特定美國關係的非美國經紀人的非美國辦事處 出售次級票據所得款項的支付一般將受到信息報告(但不包括預扣)的約束，除非該非美國持票人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，如果適用(或其他適用的IRS表格W-8)，證明該非美國 持有者的非美國身份或以其他方式確立豁免。如果處置受到信息報告的限制，並且經紀人實際知道非美國持有人是美國人，則將適用後備扣繳。

備用預扣不是附加税。根據備份 預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們的特定情況。

外國賬户税收遵從法

根據《守則》第1471至1474節以及財政部條例和其下的行政指導(統稱為FATCA)，通常可以對(1)債務利息和(2)處置支付給某些非美國實體(無論該非美國實體是該債務的受益者還是中間人)的債務債務的總收益 徵收30%的預扣税 。 未能遵守某些證明、預扣、以及信息報告要求(可能包括與美國國税局達成協議)或以其他方式滿足適用的FATCA政府間協議的要求 。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於 次級票據的利息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置附屬票據的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA 對毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終法規發佈。

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請購買附屬票據的人根據自己的具體情況，就FATCA的影響(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問。

以上針對美國持有者和非美國持有者的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於購買者的具體情況。建議購買者就美國聯邦所得税法適用於其特定 情況，以及其他聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)和任何外國、州、地方或其他徵税管轄區的法律下的任何税收後果，或任何税收條約下產生的後果諮詢其税務顧問。

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ERISA的某些考慮事項

修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)是一個廣泛的法定框架，管理着大多數美國退休和 其他美國員工福利計劃。ERISA和ERISA下的勞工部規則和法規(DOL？)包含員工福利計劃受託人應考慮的條款，但須遵守ERISA標題I或守則第4975節的規定(？計劃)。根據ERISA和守則，任何人對計劃的行政管理或計劃資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為計劃的受託人。本計劃的受託人在授權投資附屬票據之前，應根據本計劃的 特定情況考慮ERISA的受託標準。除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合適用法律(包括普通法、ERISA和守則)下的受託責任，以及根據這些法律發佈的適用法規和指導意見；是否符合ERISA的審慎和多元化要求；是否符合管理本計劃的文件和文書，包括本計劃的投資政策聲明；是否符合本計劃參與者和受益人的最佳利益；以及投資是否涉及 非

在確定對附屬票據的投資(或根據參與者指導的計劃提供此類投資)對於ERISA而言是否謹慎時，該計劃的受託人應考慮所有相關事實和情況，包括但不限於對附屬票據的贖回可能存在的 限制，該投資是否根據本計劃(或參與者指導計劃的參與者賬户)的可預見需求提供了足夠的流動性，以及作為該計劃的一部分，該投資是否 設計合理考慮到與投資相關的虧損風險和獲利(或其他回報)機會。應注意的是， 每個計劃的適當受託人有義務在根據計劃的整體投資組合進行判斷時，考慮本計劃對附屬票據的投資(或根據參與者指導的計劃提供此類票據)是否符合ERISA和守則的審慎、多樣化和其他適用要求。

ERISA第406節和守則第4975節禁止計劃以及個人退休賬户或受守則第4975節約束的任何其他計劃與 是ERISA項下的利害關係方或本守則規定的喪失資格的人就該計劃進行涉及計劃資產的某些交易，除非獲得豁免。違反這些被禁止的交易規則可能會導致這些人根據ERISA或守則承擔消費税或其他 責任，除非根據適用的法律、法規或行政豁免可以獲得豁免。此外，違反這些禁止交易規則的計劃受託人可能會受到ERISA和本守則的處罰和責任。 僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)而沒有根據守則第410(D)節作出選擇，以及非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)(？非ERISA安排)不受ERISA第406節或守則第4975節的要求，但可能受適用的聯邦政府規定的類似規定的約束。監管其 投資的非美國或其他法律(類似法律)。

本計劃或其標的資產包括 計劃資產的任何實體因本計劃對我們、承銷商或我們的某些關聯公司是或成為利害關係方或被取消資格的人的任何投資而收購和/或持有附屬票據，可能導致根據ERISA和/或守則第4975條的禁止交易 ，除非附屬票據是根據適用的豁免收購和/或持有的。美國勞工部發布了一系列禁止的交易類別豁免，或稱 PTCE，如果購買和/或持有次級票據可能產生的直接或間接禁止交易需要，這些豁免可以提供豁免救濟。這些豁免包括但不限於PTCE 84-14(適用於由合格的獨立專業資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 90-1(適用於涉及保險公司的某些單獨彙集的交易

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PTCE 91-38(用於涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 95-60(用於涉及某些保險公司普通賬户的交易)和PTCE 96-23(用於由內部資產管理公司管理的交易)。此外，《守則》第408(B)(17)節和第4975(D)(20)節對《守則》第408(B)(17)節和第4975(D)節的禁止交易條款提供了救濟，前提是次級票據的發行人及其任何 關聯公司都不對參與交易的任何計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議，而且該計劃支付的金額不超過並獲得不低於 n的充分對價。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。在這種情況下，計劃和計劃受託人建議投資於附屬票據 應諮詢他們的律師，以確定投資於附屬票據是否會導致ERISA、守則第4975節或(對於非ERISA安排)類似法律禁止的交易。

由於上述原因，任何計劃、非ERISA安排或任何計劃的計劃資產投資人 不得購買或持有附屬票據，如果購買和持有將構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易或類似的 違反任何適用的類似法律的交易。

因此，通過接受附屬票據，每個購買者和隨後的受讓人將被視為 已陳述並保證(I)該購買者或受讓人用來獲取或持有該附屬票據的資產的任何部分都不構成任何計劃或非ERISA安排的資產，或(Ii)該購買者或受讓人獲取和持有該附屬票據不會構成ERISA第406條或第4975條下的非豁免禁止交易。

前述關於ERISA某些方面的摘要，以及 本準則基於ERISA、法規、司法裁決以及美國勞工部和美國國税局的規定和裁決，這些規定和裁決在本招股説明書補充説明書發佈之日已經存在。上述討論屬於一般性討論，並非 包羅萬象，不應被解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性以及可能對參與 非豁免禁止交易的人員施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或非ERISA安排或與其 資產一起購買次級票據(並持有次級票據)的人，就ERISA、守則第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及 豁免是否適用於購買，與他們的律師進行磋商尤為重要，這一點尤為重要，因為受託人或其他考慮代表任何計劃或非ERISA安排的 資產購買次級票據(並持有次級票據)的人，特別重要的是諮詢他們的律師，瞭解ERISA、守則第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及 豁免是否適用於購買

次級票據的購買者和隨後的 受讓人負有確保其購買和持有次級票據符合ERISA的受託責任規則，且不違反ERISA、守則或適用的類似法律的獨家責任。

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承銷商

我們與以下承銷商(派珀·桑德勒公司和摩根大通證券有限責任公司作為其代表)已簽訂了 承銷協議，日期為本招股説明書附錄之日。在符合某些條件的情況下，承銷商已各自同意購買，我們已同意分別向他們出售與其名稱相對的 次級票據的本金金額如下：

初始購買者		本金金額
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		$	420,000,000
摩根大通證券有限責任公司		$	120,000,000
富國銀行證券有限責任公司		$	15,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	15,000,000
傑富瑞有限責任公司		$	15,000,000
韋德布什證券公司		$	15,000,000
總計		$	600,000,000

承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受附屬票據交付的義務，除其他事項外，還須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務接受並支付所有附屬票據(如果有)。如果 承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商最初建議按本 招股説明書副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售附屬票據，並可向某些交易商發售附屬票據，價格不超過每份附屬票據本金的0.50%。任何承銷商和任何此類交易商均可向某些其他交易商提供不超過每張次級票據本金0.25%的優惠 。次級債券首次發行後，發行價和其他銷售條款可能會因承銷商而不同 。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據1933年證券法承擔的責任。

自本招股説明書補充日期起至本招股説明書補充日期後30天(包括該日期)的期間內，吾等同意未經承銷商事先書面同意，不會在未經承銷商事先書面同意的情況下，提供、出售、簽約出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置與附屬票據實質相似的任何證券。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的公開承銷折扣價格 以及支付給公司的扣除費用前的收益。

		人均 從屬的 注意事項				總計
面向公眾的價格(1)			100	%		$	600,000,000
承保折扣(2)			1.00	%		$	6,000,000
未扣除費用的收益捐給西部聯盟銀行			99.00	%		$	594,000,000

(1)	另加2021年6月7日至交貨之日的應計利息(如有)。

(2)	我們已同意賠償承銷商與此次發行相關的某些法律費用。這種 報銷被金融行業監管局(FINRA)視為承銷商補償。

S-44

我們估計，與此次發行相關的總費用(不包括承銷折扣)將 約為100萬美元。

次級票據是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。附屬票據不會 在任何證券交易所上市或納入任何報價系統。承銷商已通知我們，承銷商打算在次級票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市，而不另行通知。不能保證附屬票據的交易市場的流動性(如果有的話)。

與發行相關的 承銷商可以買賣次級票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及 承銷商出售的次級票據數量超過其在發售中所需購買的數量。承銷商必須通過在公開市場購買次級票據來平倉。如果承銷商擔心定價後次級票據在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸 。穩定交易 包括在發行過程中為防止或延緩次級票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分 ，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的次級票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響次級票據的 市場價格。因此，次級票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時 停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

利益衝突；其他關係

一些 承銷商及其各自的關聯公司在正常業務過程中不時地為我們及其關聯公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和佣金。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，併為其 自有賬户和客户賬户積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係， 某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些 承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的附屬票據 。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的次級票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或 發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-45

限售

加拿大

次級票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的 購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法 (安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。票據的任何轉售必須根據 豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法律的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。在收到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書後，每名加拿大投資者特此確認，其已 明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知，以提高確定性)僅以英文起草。

歐洲經濟區

附屬票據 不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的個人 ：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指符合以下條件的人：(I)指令2014/65/EU第4(1)條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂)第(10)條第(10)點所定義的專業客户。或(Iii)不是法規(EU) 2017/1129(修訂後的招股説明書法規)定義的合格投資者。因此，根據PRIIPS 規例，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售附屬票據或 以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供附屬票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPS 規例，發售或出售次級票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供附屬票據可能是違法的。本招股説明書的編制依據是，根據《招股説明書規例》的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據刊登招股説明書的要求作出。 本招股説明書不是招股説明書規例所指的招股説明書。

英國

附屬票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何 散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐盟(退出)法案》(EuWA)構成國內法 部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；或(Ii)符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)的規定以及根據FSMA為執行(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户因EUWA而構成國內法律的一部分；或(Iii)不是第(EU)2016/97號條例第2條所界定的合資格投資者；或(Iii)不是第(EU)第600/2014號條例第2條第(8)款所界定的合格投資者

S-46

EUWA(英國招股説明書法規)的優點。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件並未準備好，因為根據 EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何 散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書的編制依據是，英國的任何次級票據要約均將根據英國招股説明書條例下的豁免而制定，不受 發佈票據要約招股説明書的要求的限制。就英國招股章程規例而言，本招股章程並非招股章程。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合 《金融服務和市場法令2005》第19(5)條(修訂後的《金融促進令》)所指的投資專業人士，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的 協會等)的人士。或(Iii)在英國境外(所有此等人士合稱為相關人士)。本招股説明書副刊或隨附的基本招股説明書僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於 相關人士，且只能與相關人士進行。

在英國，次級票據只能由符合以下條件的承銷商 發行：

(a)

在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，僅傳達或促使傳達、且將僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的 參與投資活動(符合FSMA第21條的含義)的邀請或誘因；以及

(b)

已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及英國的附屬票據 所做的任何事情的所有適用條款。

日本

附屬票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案修訂， 《國際金融交易法》(FIEA))註冊。每家承銷商均已聲明並同意，其沒有、也不會直接或間接地在日本、或為了任何日本居民的利益(根據《外匯和對外貿易法》(1949年第228號法案，修訂本)第6條第5項第1款的定義， )、或為了在日本或為日本居民的利益而直接或間接再發售或轉售任何附屬票據，或為日本居民的利益而向他人再發售或轉售。 。(br})(根據《外匯和對外貿易法》(1949年第228號，修訂本)第6條第5項第1款的規定)，或為日本居民的利益而直接或間接向任何日本居民再發售或轉售，或 為日本居民的利益而直接或間接地再發售或轉售，則不在此列。並在其他方面遵守FIEA和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

香港

各承銷商均已代表 ，並同意(A)除(I)向《證券及期貨條例》(第 章)所界定的專業投資者發售或出售任何附屬票據外，其並未在香港發售或出售任何附屬票據，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售任何附屬票據。香港法例第571條)(證券及期貨條例)及根據該條例訂立的任何規則，或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第。章)所界定的招股章程。(B)並沒有為發行 而發行或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方發出或管有任何與附屬票據有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會 被取用或被取閲或取得或取得或管有，而該等廣告、邀請函或文件是針對或相當可能會 被取用或其內容相當可能會被取用或被取用或 內容相當可能會被取用或被取用或 內容相當可能被取閲或 所指的，且不會為發行目的而發出或管有任何與附屬票據有關的廣告、邀請函或文件。香港公眾人士(根據香港證券法例準許如此行事者除外)，但如屬以下人士，則不在此限

S-47

關於僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定的專業投資者的附屬票據 。

新加坡

本招股説明書 尚未也不會根據《新加坡證券及期貨法》(SFA)第289章向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已聲明、 保證並同意(A)沒有分發或分發本招股説明書副刊以及與次級票據的要約或出售、認購邀請或 購買相關的任何其他文件或材料；(B)沒有要約或出售，也不會直接或間接地提供或出售任何次級票據，以及(C)沒有也不會製作任何附屬票據作為 的標的。 (A)沒有、也不會散發與次級票據的要約或銷售、認購邀請或 購買相關的任何其他文件或材料；(B)它沒有要約或出售任何次級票據，也不會直接或間接地提供或出售任何次級票據。{br在(A)至(C)的每一種情況下，除(I)根據SFA第274條向機構投資者、(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人、或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款 以其他方式並根據SFA的任何其他適用條款向任何人外，新加坡的任何人。

如果附屬票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的， 為：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非獲認可投資者(一如SFA第4A條所界定))；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名 受益人均為認可投資者的個人、該法團的證券(定義見SFA第2(1)條)或以證券為基礎的衍生工具合約(定義見SFA第2(1)條)或該信託的 受益人權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託取得附屬公司後六個月內轉讓

(1)向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(二)不對價或者不會對價轉讓的；

(三)依法轉讓的；

(四)國家外匯管理局第276(7)條規定的；

(5)如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及 證券衍生工具合約)規例”第37A條所指明。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為了履行我們根據SFA第309b(1)條和新加坡2018年證券和期貨(資本市場產品)條例(2018年《證券和期貨條例》)承擔的義務，我們決定，並特此通知所有人士(包括所有 相關人士(定義見SFA第309a(1)節))，附屬票據是規定的資本市場產品(定義見2018年CMP法規)和除外投資產品(定義見新加坡金融管理局(MAS)公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

11.瑞士

附屬 票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書， 在編制時未考慮披露標準

S-48

根據ART發行招股説明書。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個瑞士交易所上市規則 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與附屬票據或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或 以其他方式公開提供。

S-49

法律事務

特魯特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)將為本公司提供附屬票據的有效性和某些其他法律事項。某些法律問題將由Squire Patton Boggs(US)LLP轉交給承銷商。

專家

我們於截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核，該等報表載於該等報告所載內容，並以引用方式併入本報告。此類合併財務報表在此引用作為參考 ，其依據是該公司作為會計和審計專家權威出具的報告。

美國房屋抵押貸款公司(amerihome Mortgage Company，LLC)的合併財務報表出現在我們於2021年5月14日提交給證券交易委員會(SEC)的當前8-K/A表格報告中，已由獨立審計師安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據，以引用方式併入本文。

S-50

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據1933年證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書涵蓋的 證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲 註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入註冊説明書中的文件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。由於我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為WAL，因此這些材料也可以在該組織的辦公室進行檢查和複製。

只要在本招股説明書附錄中對文檔進行了 彙總，則該摘要的完整內容將由實際文檔進行限定。你應該參考構成登記聲明一部分的證物，以獲得任何此類文件的副本。

我們的文件，包括註冊聲明和下文引用的某些文件引用項下的文件，可通過商業文件檢索服務和證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.向公眾提供。

我們證券交易委員會的檔案編號是001-32550。在我們向美國證券交易委員會提交文件後，在合理可行的情況下，我們還可以在我們的網站https://investors.westernalliancebancorporation.com，上免費查閲我們提交的文件。

您還可以通過書面請求或通過以下電話向我們免費獲取通過引用併入的任何文件(除展品外，除非通過引用明確將展品併入)：

西方聯盟銀行

華盛頓大街一號，1400套房

亞利桑那州鳳凰城85004

(602) 389-3500

收信人：戴爾·M·吉本斯(Dale M.Gibbons)，副董事長兼首席財務官

我們網站上的信息不是招股説明書

並且不包括在，也不是其中的一部分，

任何招股説明書或本招股説明書副刊。

S-51

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本文檔中包含或通過引用併入的其他信息 所取代的任何信息除外。

本招股説明書附錄引用了我們之前提交給證券交易委員會的下列文件 。這些文檔包含有關我們的重要信息：

•

我們於2021年2月25日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(包括我們於2021年4月30日提交給SEC的2021年股東年會的最終委託書中通過引用併入Form 10-K的信息)；

•

我們於2021年4月30日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報告 10-Q表；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月19日、 2021年2月9日、2021年2月16日、2021年3月4日、2021年4月7日(已於2021年5月14日修訂)、2021年4月27日和2021年6月3日提交(上述報告中被視為已提交且未提交的部分除外)。

我們將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何其他文件(根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的文件或向證券交易委員會提供的其他信息除外)納入作為參考，從本招股説明書附錄所屬的登記聲明之日起至附屬票據發售終止之日止。這些文件可能包括年度、季度和當前報告，以及委託書。我們以後向SEC提交的任何材料都將自動更新和替換 之前向SEC提交的信息。這些文件是免費提供給你的。查看哪裏可以找到更多信息。

S-52

招股説明書

西方聯盟

銀行公司

債務 證券

普通股

優先股

存托股份

採購合同

單位

認股權證

通過本 招股説明書，我們或未來將確定的一個或多個出售證券持有人可以不時以一次或多次發行的方式發售上述證券。

當我們或任何出售證券的持有人提供證券時，我們或他們將向您提供招股説明書補充資料，説明證券的具體 條款，包括價格。在你決定投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書副刊。本招股説明書不得用於出售證券，除非附帶招股説明書補充材料 ，該補充材料進一步描述了向您交付的證券。

我們或任何出售證券持有人可以連續或延遲地通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為WAL。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何證券是否將在任何交易所上市，或是否包括在任何交易商間 報價系統或非處方藥市場。如果我們決定在發行時尋求任何此類證券的上市或納入，與 這些證券有關的招股説明書附錄將披露該證券將上市或納入的交易所、報價系統或市場。

投資我們的證券涉及風險。 請參閲我們最新的Form 10-K年度報告(通過引用併入本文)以及我們隨後提交的任何季度報告和當前報告(通過引用併入本文)中的風險因素。我們可能會在適用的招股説明書附錄的風險因素標題下包括特定的風險因素。

提供的證券不是銀行或儲蓄協會的存款或義務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供保險或擔保。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年5月14日。

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或 代表本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書和任何招股説明書附錄一起構成僅出售在此提供的 證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本文和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息僅在其日期是最新的。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的説明			4
關於西方聯盟銀行			5
危險因素			6
收益的使用			7
我們可能提供的證券			8
債務證券説明			9
普通股説明			22
優先股的説明			25
存托股份的説明			29
手令的説明			32
採購合同説明			34
單位説明			35
配送計劃			36
法律事務			39
專家			40

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分 。根據此貨架登記聲明，我們或出售證券持有人可以單獨或一起出售普通股、優先股、債務證券、存托股份、購買合同、單位和認股權證。

每當我們或出售證券的持有人出售證券時，我們或他們將提供招股説明書補充資料，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。 招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改此 招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息(包括本文引用的信息)與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書 附錄中的信息為準。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

我們僅對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何 相關免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息負責。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由吾等或代表吾等編制或我們已向閣下提交的任何相關免費書面招股説明書 中所載或以引用方式併入的信息外，吾等並未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含的信息 在其各自日期以外的任何日期都是準確的。如果信息包含在我們向SEC提交的文件中，並通過 引用併入本招股説明書，您應假定此類信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，提到西部聯盟、我們、我們和我們的西部聯盟銀行是指西部聯盟銀行(Western Alliance Bancorporation)。在 本招股説明書中，我們有時將債務證券、普通股、優先股、存托股份、購買合同、單位和認股權證統稱為發售證券。

1

在這裏您可以找到更多 信息

我們已根據修訂後的1933年證券法(證券法) 向SEC提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關本公司和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入註冊説明書中的文件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。由於我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為WAL，因此這些材料也可以在該組織的辦公室進行檢查和複製。

每當在本招股説明書中對文檔進行 彙總時，該摘要的完整內容將由實際文檔進行限定。你應該參考構成登記聲明一部分的證物，以獲得任何此類文件的副本。

我們的文件，包括註冊聲明和下文引用的某些文件引用項下的文件，可通過商業文件檢索服務和證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.向公眾提供。我們證券交易委員會的檔案編號是001-32550。我們向美國證券交易委員會提交文件後，在合理可行的情況下，也可以在我們的網站https://investors.westernalliancebancorporation.com，上免費查閲我們的文件 。

您 也可以免費從我們那裏獲取通過引用併入的任何文件(不包括證物，除非證物是通過引用特別併入的)，您可以書面請求或通過以下電話請求這些文件：

西方聯盟銀行

華盛頓大街一號，1400套房

亞利桑那州鳳凰城85004

(602) 389-3500

收信人：戴爾·M·吉本斯(Dale M.Gibbons)，副董事長兼首席財務官

我們網站上的信息不是招股説明書

並且不包括在，也不是其中的一部分，

本招股説明書或任何招股説明書副刊。

2

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過 讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本文檔中包含的或通過引用併入本文檔的 其他信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書通過引用併入了我們之前向 證券交易委員會提交的下列文件。這些文檔包含有關我們的重要信息：

•

我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(包括我們於2021年4月30日提交的2021年股東年會的最終委託書中通過引用併入Form 10-K的信息)；

•

我們於2021年4月30日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報表 10-Q；

•

我們於2021年1月19日、2021年2月 9、2021年2月16日、2021年3月4日、2021年4月7日(經2021年5月14日修訂)和2021年4月27日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告(對於上述每一份報告，被視為已提供且未提交的部分報告 除外)；以及

•

我們的普通股描述(每股票面價值0.0001美元)包含在我們於2014年6月3日提交給證券交易委員會的表格 8-A的註冊説明書中，並由我們於2020年3月2日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度 表格10-K年度報告的附件4.1更新。

我們將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何其他文件( 根據2.02項或8-K表第7.01項提供的文件或向證券交易委員會提供的其他信息除外)合併為參考，從本招股説明書所屬的登記聲明之日起至 所提供證券的發售終止為止。這些文件可能包括年度、季度和當前報告，以及委託書。我們以後向SEC提交的任何材料都將自動更新和替換之前向SEC提交的 信息。這些文件是免費提供給你的。查看哪裏可以找到更多信息。

就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或隨後提交的任何其他 文件中的陳述修改或取代了該文件中的該陳述，該文件也通過引用被併入或被視為併入本招股説明書中。(br}為本招股説明書的目的，此處通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代。

3

有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書中包含的某些陳述以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息屬於《1995年私人證券訴訟改革法》(《改革法》)所指的前瞻性 陳述。構成《改革法案》含義內的前瞻性陳述的表述一般是通過 包括以下詞語來確定的：目標、預期、相信、驅動、估計、預期、表達信心、預測、未來、目標、指導、意圖、可能、機會、計劃、定位、潛在、項目、尋求、目標、戰略、目標。(？除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，符合“改革法案”的定義，包括 與預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件(包括有關我們收購ameriHome的影響)有關的估計或假設相關或依賴於這些估計或假設的陳述 或非歷史事實的趨勢和類似表述。

這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務表現的看法，涉及某些風險、不確定性、假設和環境變化，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能導致我們的實際結果與歷史結果和任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素 包括但不限於我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第1A項中的風險因素以及隨後提交給證券交易委員會的任何報告。前瞻性聲明僅在發佈之日發表，我們沒有義務公開 更新或修改本招股説明書中引用的任何前瞻性聲明，以更新實際結果可能與此類聲明中包含的結果不同的原因，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非聯邦證券法要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生，您不應過度依賴 任何前瞻性陳述。

4

關於西方聯盟 Bancorporation

我們是一家銀行控股公司，成立於特拉華州，總部設在亞利桑那州鳳凰城。我們通過全資擁有的銀行子公司西部聯盟銀行(WAB)提供全方位的存款、貸款、財務管理、國際銀行和網上銀行產品和服務。

WAB經營以下全方位服務銀行部門：亞利桑那州聯合銀行、內華達銀行、橋銀行、第一獨立銀行和Torrey Pines銀行 銀行。該公司還為全國各地的商業客户提供一系列專業的金融服務。此外，本公司還有兩家非銀行子公司：拉斯維加斯日落地產(拉斯維加斯Sunset Properties)和CS保險公司(CS Insurance Company)，前者 旨在持有和管理某些其他房地產自有物業，後者是根據亞利桑那州法律成立並獲得許可的專屬保險公司，作為本公司整體企業風險管理戰略的一部分 成立。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼是WAL。我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州鳳凰城，鳳凰城，華盛頓大街一號1400號，郵編：85004。我們的電話號碼是(602)389-3500。我們的網站是www.westernalliancebancorp.com。引用我們的網站 和我們子公司的網站並不是主動鏈接，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，您也不能認為這些信息是本招股説明書的一部分。

最近的事態發展

完成 ameriHome收購

2021年4月7日，我們完成了之前宣佈的對Aris Mortgage Holding Company，LLC的收購，Aris Mortgage Holding Company，LLC是ameriHome Mortgage Company，LLC(ameriHome Mortgage Company，LLC)的母公司，根據這一收購，ARIS與WAB合併，併成為WAB的間接子公司。根據ameriHome的收盤交易賬面價值和2.75億美元的現金溢價，總對價約為12.2億美元。此次收購的結果是，ameriHome現在是該公司的全資間接子公司，並將繼續以西聯銀行旗下amerihome Mortgage的身份運營。Amerihome是一家領先的全國性企業對企業抵押貸款收購商和服務商。

AmeriHome的運營業績

我們於2021年5月14日向SEC提交了當前的Form 8-K/A報告(修訂後的報告)，修訂了我們於2021年4月7日提交給SEC的當前Form 8-K報告，該報告通過引用併入本文。經修訂的報告載有：

•

Amerihome截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的合併財務報表 和相關附註；

•

本公司和ameriHome截至2020年12月31日的未經審計的預計合併損益表，使amerihome的收購生效，就像它發生在2020年1月1日一樣；

•

本公司和amerihome截至2020年12月31日的未經審計的備考合併資產負債表，使此次收購生效，就像它發生在2020年12月31日一樣；以及

•

有關ameriHome截至2021年3月31日的三個月的運營結果的某些信息。

5

風險 因素

我們在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中討論了描述與我們的業務和證券投資相關的風險的警示因素，以及本招股説明書中引用的其他文件中闡述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 可以找到更多信息的位置和通過引用合併某些文檔。與我們證券相關的其他風險也可以在招股説明書附錄中進行説明。在購買我們的證券之前，您應仔細 考慮我們在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書或該招股説明書附錄中的任何報告中描述的風險因素。雖然我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能會影響我們的業務。我們隨後提交給證券交易委員會的文件可能包含對重大風險的修訂和更新討論。我們無法預測未來風險或估計它們可能影響我們財務業績的程度 。

6

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計將出售發售證券的淨收益用於一般企業用途，包括：

•

債務的再融資、減免或償還；

•

贖回已發行證券；

•

為我們的銀行子公司、抵押子公司和其他 子公司的投資或信貸擴展提供資金，作為監管資本；

•

為可能的收購提供資金；

•

擴大業務規模；

•

控股公司層面的投資；以及

•

營運資金。

有關發售證券的招股説明書補充資料可能會指明該發售所得款項的不同用途或額外用途。 除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在淨收益運用前，我們預計會將出售發售證券所得款項暫時投資於短期債務。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們不會從出售證券持有人的證券銷售中獲得收益 。

7

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的某些重要條款和規定。招股説明書副刊提供的證券的具體重要條款將在該招股説明書副刊中説明。如果在適用的招股説明書 附錄中註明，發售證券的條款可能與以下概述的條款不同。招股説明書附錄還將在適用的情況下包含有關所發售證券的重大美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及所發售證券將在其上市的證券交易所(如果有的話)。此處和適用的招股説明書附錄中的描述並不包含您可能認為有用或對您 重要的所有信息。您應參考此處彙總條款的實際文件和適用的招股説明書附錄中的條款，因為這些文件而不是摘要定義了您作為相關證券持有人的權利 。有關更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件已經或將提交給SEC，並將按照上述標題下的描述提供，您可以在上面找到更多信息。

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售以下產品：

•

債務證券；

•

普通股；

•

優先股；

•

存托股份；

•

採購合同；

•

單位；和/或

•

可用於債務證券、普通股或優先股的認股權證。

8

債務證券説明書

一般信息

我們可以發行優先債務 證券和/或次級債務證券，在每種情況下，這些證券都將是西部聯盟的無擔保、直接、一般義務。

優先債務 證券將與我們所有其他無擔保和無次級債務並列。次級債務證券的支付優先級將低於我們的優先債務證券，如下所述 和適用於我們可能提供的任何次級債務證券的招股説明書附錄中所述的次級債務證券的從屬排名。就本節中的描述而言，我們可以將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。債務證券實際上從屬於我們子公司的債權人和優先股權持有人。

我們將在優先債務契約下發行優先債務證券，並在單獨的次級債務契約下發行次級債務證券。與發行債務證券有關的條款 也可以在任何一份契約的補充契約中載明。就本節中的描述而言，我們可以將優先債務契約和次級債務契約以及任何相關的補充契約稱為契約，或統稱為契約。契約將根據修訂後的1939年《信託契約法案》(Trust Indenture Act)(信託契約法案)進行限定和管理。

每份契約將在我們和一位符合信託契約法案要求的受託人之間簽訂。我們預計每個 契約將規定該契約下可能有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。契約項下的任何受託人可以就一個或多個系列債務 證券辭職或被免職，在這種情況下，我們可以指定一名繼任受託人。除契據或補充契據另有規定外，受託人獲準採取的任何行動，只可就其根據適用契據受託人的一個或多個債務證券系列採取。

本節中有關債務證券和契約的説明是對其規定的摘要。摘要並不完整，在參考實際契約和債務證券以及適用的招股説明書附錄中的進一步描述的情況下是有保留的。 我們可以分別發行優先債務證券和次級債務證券的優先債務契約和次級債務契約的表格，以及債務證券的表格，已經作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物提交給證券交易委員會 ，並將如標題3下所述提供，您可以在該標題下找到該表格 ，該表格將作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物 提交給證券交易委員會 當我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄 中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款將通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄中(視適用情況而定)。您應該參考契約中的條款，瞭解可能對您很重要的 條款。

本節中描述的條款和條件是一般適用於債務證券的條款和條件 。任何系列債務證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中彙總。這些術語可能與下面總結的術語不同。

除非在適用的契約或補充契約中陳述並在適用的招股説明書附錄中描述，否則契約不會 限制我們根據契約可以發行的債務證券的金額。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的契約或補充契約和適用的招股説明書附錄中描述的 另有規定，否則我們可以不時重新開放任何系列，並根據該系列發行額外的債務證券，而無需獲得該系列未償還債務證券持有人的同意。以這種方式發行的其他 票據將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，但它們的原始發行日期和發行價格不同，並且將與該系列以前的 未償還債務證券合併並形成一個系列。

9

債務證券條款將納入招股章程補編

與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充部分將列出債務證券的發行價格 ，並將包含該系列債務證券的具體條款。這些條款可以包括但不限於以下內容：

•

債務證券的名稱，是優先債務證券還是次級債務證券；

•

債務證券的發行量和發行額度；

•

債務證券的發行價格(以本金的百分比表示)；

•

如果不是該債務證券的本金，應支付的本金部分應在 聲明該債務證券加速到期時支付；

•

應支付債務證券本金的一個或多個到期日或確定一個或多個到期日的方法，以及任何延期權利；

•

一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定債務證券的一個或多個利率的方法(如果有的話)；

•

將產生利息的一個或多個日期和支付利息的一個或多個日期、定期相關記錄日期以及我們是否可以選擇延長或推遲此類利息支付日期；

•

支付款項的一個或多個地點，可以在那裏交出債務證券以登記轉讓或交換，並可以在那裏向我們或向我們送達通知或要求；

•

如果我們有選擇權，可以贖回全部或部分債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及其他條款和條件；

•

我們有義務(如果有)根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券，以及根據該義務贖回、償還或購買全部或部分債務證券的價格或價格以及其他條款和條件的一個或多個期限或日期；

•

可以購買、計價和支付債務證券的一種或多種貨幣，其中 可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣或一種或多種複合貨幣的單位，以及相關的條款和條件，包括我們或任何此類債務證券的持有人是否可以選擇以不同於該等債務證券的貨幣或貨幣單位就該債務證券接受 付款；

•

債務證券的本金和溢價(如有)或利息(如有)的支付金額是否可以參考指數、公式或其他方法確定，這些指數、公式或方法可以但不一定是基於貨幣、貨幣、貨幣單位或複合貨幣，或參考特定證券或商品的 價格變化以及確定金額的方式；

•

與適用契約中規定的違約、修訂、合併和出售或契諾有關的債務證券條款的任何增加、修改或刪除；

•

債務證券是以憑證形式發行，還是以記賬方式發行；

•

債務證券將是記名或無記名形式，還是兩者兼有，如果是記名形式，則為其 面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍)，如果是無記名形式，則為其面值(如果不是5,000美元)，以及相關的條款和條件；

10

•

如果債務證券只能以全球形式發行，則關於債務證券的託管人或其代名人，以及在何種情況下全球證券可以登記轉讓或以託管人或其代名人以外的人的名義轉讓或交換；

•

契約的失效和契約失效條款的適用性(如有)，以及該系列債務證券可能失效的任何附加或不同條款；

•

債務證券是否得到擔保、擔保的程度、擔保人以及擔保的形式；

•

債務證券是否可以轉換或交換為我公司其他證券，以及相關條款和條件；

•

對於次級債務證券，與本招股説明書其他地方描述的附屬條款的任何修改有關的規定；

•

債務證券是否作為債務證券和其他證券的一部分出售；

•

行使權證發行債務證券的，債務證券認證交付的時間、方式和地點；

•

與債務證券有關的任何受託人、託管機構、認證代理、支付代理、轉讓代理、登記員或其他代理；以及

•

債務證券的其他條款。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們可能會以低於其聲明本金的大幅折扣價發售和出售我們的債務證券。這些債務證券可能是原始發行貼現證券 ，這意味着在申報加速到期時，將支付少於原始發行貼現證券全部本金的金額。適用於原始發行貼現證券的特殊聯邦所得税、會計和其他注意事項 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

我們可以發行固定利率的債務證券，也可以發行浮動利率的債務證券。適用於任何貼現債務證券或按面值發行的債務證券的任何重大聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為為聯邦所得税目的而以折扣價發行。

除適用契約或補充契約中所述外， 債務證券不會包含任何限制我們產生債務能力的條款，或在涉及我們的高槓杆或類似交易時為債務證券持有人提供保護的條款。債務證券 可能包含在控制權變更時為債務證券持有人提供保護的條款。您應參考適用的招股説明書附錄，瞭解有關以下所述違約或契約事件的任何刪除、修改或添加 的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。

就本節中的描述而言：

•

？子公司是指由我們或我們的一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制的公司、合夥企業或有限責任公司， 已發行的有表決權股票或合夥企業或會員權益(視情況而定)的大部分。就本定義而言，投票 股票是指有投票權選舉董事或受託人(視屬何情況而定)的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票因任何意外情況而沒有投票權的情況下；以及

11

•

重要子公司是指我們的任何子公司，即SEC根據證券法頒佈的S-X法規所指的重要子公司 。

排名

優先債務證券

我們根據優先債務契約發行的債務證券的本金和溢價(如果有)以及利息的支付將與我們所有的無擔保和無從屬債務平等。

次級債務證券的從屬地位

在次級債務契約和任何補充契約規定的範圍內，以及如描述 適用系列次級債務證券的招股説明書附錄中所述，任何次級債務證券(包括贖回或回購的應付金額)的本金和溢價(如有)和利息的支付將從屬於 償付權和以下定義的優先債務。如果在我們的清算或解散中，或者在與我們有關的破產、重組、資不抵債、接管或類似程序中向我們的債權人進行分配，優先債務的 持有人將有權在對次級債務證券進行任何付款之前，首先獲得優先債務的全部到期金額的全額付款(或應為此類現金付款做準備)。由於這種從屬關係，在破產時發生資產分配的情況下，我們的一般債權人可能會比次級債務證券的持有者收回更多的資金。

補充契約將列明條款和條件，根據這些條款和條件，在優先債務下或與優先債務有關的違約事件或其他情況發生時，我們將不被允許支付相關次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或 利息。

這些契約將不會限制我們可能產生的優先債務的金額。我們預計會不時產生構成優先債務的額外債務 ，其中可能包括優先於次級債務證券但從屬於我們其他義務的債務。

*高級債務？指與我們有關的任何破產程序開始後的本金、保費(如果有)和利息， 我們將就以下類別的債務支付的或實質上類似的付款的利息，無論該債務是在適用的契約簽訂之日未償還，還是此後發生、產生或 假設的：

•

我們的其他債務由根據任何契約、財政代理協議、票據購買協議或其他協議的條款 發行的票據、債券或債券或其他證券證明，包括可能通過本招股説明書和一個或多個招股説明書附錄提供的優先債務證券；

•

我們對借款的負債或由購買貨幣義務表示的負債，定義如下；

•

我們作為承租人在物業租賃下的義務，無論是作為我們作為當事人的 買賣和回租交易的一部分，還是以其他方式進行的；

•

或有責任支付或墊付款項或財產，或作為擔保人、背書人或其他身份，或同意購買或以其他方式收購的其他人的債務、義務和負債，以及我們合併財務報表中包括的合夥企業和合資企業的債務；

•

與信用證、銀行承兑匯票和類似的 義務有關的償付和其他義務；

•

各種套期保值安排和協議下的義務，包括利率和貨幣套期保值 協議；

12

•

我們作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務，但不包括在正常業務過程中產生的貿易 應付賬款和應計負債；以及

•

延期、續簽或延長上述任何債務或義務。

然而，優先債務不包括：

•

在設立或證明 該債務、義務或負債的文書中，明文規定該債務、義務或負債不優先於次級債務證券或與次級債務證券並列的任何債務、義務或責任；

•

任何債務、義務或負債從屬於我們的債務，其從屬程度與從屬債務證券的從屬程度基本相同或高於從屬債務證券的從屬程度 ；以及

•

除非條款中有明確規定，否則我們對其子公司的任何其他債務。

如上所述，購買貨幣義務一詞是指由票據、債券、債券或其他工具證明的債務、義務或擔保，無論是否由留置權或其他擔保權益擔保，以及支付財產購買價款的任何遞延債務，但不包括追索權僅限於購買、發行或承擔作為獲取財產或服務的全部或部分代價的財產的債務或義務，無論是通過購買、合併、合併或其他方式，但不包括任何貿易。在設立額外優先債務時，與次級債務證券相關的附屬債券將不會 有任何限制。

適用的 招股説明書附錄可進一步説明適用於特定系列次級債務證券從屬關係的規定(如果有)。適用的招股説明書附錄或通過引用併入 適用的招股説明書附錄或本招股説明書中的信息將描述截至最近日期，該系列次級債務證券的未償還優先債務的大致金額。

結構從屬關係

由於我們是一家控股公司，我們的現金流和隨之而來的償債能力(包括債務證券)依賴於子公司對我們的收益和其他資金的分配和其他支付。我們子公司支付股息和其他 分配取決於其收益，並受聯邦銀行法規和其他限制的要求。此外，債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和 其他負債，因為我們在子公司清算或重組時接受其任何資產的權利，以及債務證券持有人隨後參與這些資產的權利，將 實際上從屬於該子公司債權人的債權。如果我們被確認為該子公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益，以及該子公司的任何債務 優先於我們持有的債務。債權人(我們除外)對子公司的債權可能包括長期和中期債務，以及與存款負債、購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券 和其他短期借款相關的重大義務。我們向我們的非銀行子公司發放的任何資本性貸款，在支付存款和WAB 或我們的非銀行子公司的其他債務的權利上將從屬於該銀行 或我們的非銀行子公司。

債務證券的轉換或交換

適用的招股説明書附錄將列出可將一系列債務證券轉換為我們的其他 證券或將其交換為我們的其他 證券的條款(如果有)。這些條款將包括轉換或交換是強制性的，還是由我們選擇或由持有者選擇。我們還將在適用的招股説明書附錄中説明我們將如何計算 債務證券持有人在轉換或交換其債務證券時將獲得的證券數量、轉換價格和其他與轉換相關的條款以及任何反稀釋保護措施。

13

贖回證券

我們可以按照 適用招股説明書附錄中所述的規定贖回價格、時間和條款，隨時全部或部分贖回債務證券。

根據契約的規定發出通知後，如果吾等已在適用的贖回日期提供資金用於贖回任何需要贖回的債務證券 ，則該債務證券將在通知中指定的贖回日期停止計息，並且債務證券持有人的唯一權利將是收到贖回價格的付款。 ？

我們對任何債務證券的任何可選擇贖回的通知必須發送給持有人，地址為 ，如證券登記簿中所示。贖回通知將被要求在其他項目中指明贖回價格和持有人持有的待贖回債務證券的本金金額。

如果我們選擇贖回債務證券，我們將被要求通知受託人要贖回的債務證券的本金總額和 贖回日期。如果要贖回的債務證券少於全部，受託人必須以抽籤或其認為公平和適當的方式，平等地選擇要贖回的債務證券。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本行將發行(I)面額為1,000美元或1,000美元的整數倍(br})的債務證券(如為登記形式)，及(Ii)面額為5,000美元(如為無記名形式的債務證券)。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦公室支付任何系列債務證券的本金、適用溢價(如果有)和利息，其地址將在適用的招股説明書附錄中説明。根據我們的選擇，我們可以通過將支票郵寄到有權獲得利息支付的人的地址(該支票出現在適用債務證券的登記簿上)或通過電匯 資金到該人在美國境內開設的賬户來支付利息。

任何違約利息，即指在債務證券的任何付息日期未能按時支付或不適當提供的利息 ，將因登記持有人在適用的定期記錄日期是登記持有人而立即停止支付給該登記持有人。我們可以在特定記錄日期(受託人將在不少於特殊記錄日期前10天通知債務證券持有人)，或在任何其他合法的時間，以適用的契約或補充契約中更完整的描述，向在交易結束時債務擔保登記的人支付違約利息 ，以便由受託人確定支付違約利息的特定記錄日期(通知將在該特別記錄日期之前不少於10天通知債務擔保的 持有者)，或者以任何其他合法方式支付違約利息，所有這些在適用的契約或補充契約中都有更完整的描述，該特別記錄日期將由受託人確定，該通知將在不少於該特別記錄日期的10天前通知債務擔保的 持有人。

在對記賬式發行的債務證券施加限制的情況下，持有人交出債務證券時，可以在適用受託人的公司信託辦事處將任何系列的債務證券交換為同一系列、本金總額和期限相同的不同授權面額的其他債務證券。此外，在對以簿記形式發行的債務證券施加限制的情況下，持有人可以交出任何系列的債務證券，以便在適用受託人的公司信託辦公室登記轉讓或交換。為登記轉讓或交換而交出的每份債務擔保必須正式背書或附有書面轉讓文書。登記轉讓或交換任何債務證券不會收取服務費，但我們可能要求支付足夠的金額 ，以支付與登記轉讓或交換任何債務證券相關的任何税款或其他政府收費。如果適用的招股説明書附錄提及除適用受託人之外的任何轉讓代理， 我們最初就任何系列債務證券指定的轉讓代理，我們可以隨時撤銷該轉讓代理的指定或批准變更任何轉讓代理的運作地點，但我們將被要求在該系列的每個付款地點 保留一個轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

14

如果我們贖回任何系列的債務證券，我們或任何受託人都不需要：

•

發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券的期間，自開業之日起至選定贖回該系列債務證券的15天前15天，並於相關贖回通知郵寄當日交易結束時結束；

•

登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或任何債務證券的一部分， 但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或

•

根據持有人的 選擇權，發行、登記轉讓或交換已退還的任何債務證券，但債務證券中不償還的部分(如有)除外。

環球證券

我們可能會全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列的債務證券，這些證券將交存給或代表 託管機構或與該系列相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構的被指定人。我們可以以登記或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。有關一系列債務證券的存託安排的具體 條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

我們關於債務證券的義務以及適用受託人的義務僅適用於 債務證券的登記持有人。例如，一旦我們向登記持有人付款，我們就沒有進一步的責任，即使法律要求收款人將款項轉嫁給個人投資者，但收款人沒有這樣做。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與債務證券轉讓相關的一般法律管轄。

投資者應該意識到，當債務證券以全球證券的形式發行時：

•

投資者不能以自己的名義登記債務證券；

•

投資者不能獲得債務證券的實物憑證；

•

投資者必須向其銀行或經紀公司要求支付債務證券並保護其與債務證券有關的合法權利；

•

投資者可能無法將債務證券的權益出售給法律要求其持有實物債務憑證的一些保險或其他機構 ；

•

託管機構的政策將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；以及

•

託管機構通常要求在其系統內使用當日資金買賣全球證券的權益 。

適用於一系列債務證券的招股説明書附錄將 列出全球證券將終止並將該全球證券的權益交換為代表債務證券的實物憑證的特殊情況(如有)。在交換之後，投資者可以選擇直接或間接通過投資者所在銀行或經紀公司的賬户持有債務證券。在這種情況下，投資者必須諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在債務證券中的權益轉移到 他們自己的名字中，以便他們可以成為直接持有人。當一家全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是存託機構，而不是我們或其中一家受託人。

合併、合併或出售資產

我們將不允許 與任何其他實體合併或合併，或在一次交易或一系列交易中將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售、租賃、轉讓或轉讓給任何其他

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任何實體和任何其他實體都不會與我們合併或合併，也不會將其全部或基本上所有財產和資產出售、租賃、轉讓或轉讓給我們，除非：

(1)

以下任一項：

•

我們是持續實體；或

•

後繼實體(如果不是我們)通過任何合併或合併形成或產生於任何合併或合併，或已 收到我們的資產轉移，明確承擔支付所有未償還債務證券的本金、溢價和利息，並如期按時履行和遵守契約中包含的所有契約和 條件；以及

(2)

在交易生效並將因該交易而成為吾等義務或 吾等任何子公司的債務視為吾等或吾等子公司在交易時發生的任何債務之後，契約或補充契約項下不會發生違約事件，並且在 通知和/或時間流逝後會成為違約事件的事件將不會發生並繼續發生；但上述(1)和(2)所述條件不適用於將我們任何子公司的股票、資產或 負債直接或間接轉讓給我們的另一家直接或間接子公司。

除本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有規定外，債務證券的契約和條款將不包含任何事件風險或類似的契諾，其目的是在 涉及我們或我們子公司的合併、高槓杆交易或其他重大公司事件中為任何債務證券的持有人提供保護，無論是否導致控制權變更，這可能對債務證券的持有人造成不利影響。(br}如果發生合併、高槓杆交易或涉及我們或我們的子公司的其他重大企業事件，無論是否導致控制權變更，可能會對債務證券的持有人造成不利影響)，債務證券的契約和條款將不會包含任何旨在保護任何債務證券持有人的事件風險或類似的契諾。

上述附加公約和/或對公約的修改

與任何系列債務證券有關的任何其他契諾和/或對上述契諾的修改，包括與債務或其他金融契約的產生限制有關的任何契諾，將在適用的契據或補充契據中闡明，並在與該系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則次級債務契約不包含任何限制我們的其他條款， 除其他事項外：

•

對任何有擔保或無擔保的優先債務或一般債務招致或承擔責任；或

•

對本公司股本支付股息或進行其他分配；或

•

購買或贖回我們的股本；或

•

為任何目的在我們的財產上設立任何留置權。

失責、棄權和通知事件

默認事件

根據其發行的任何系列債務證券的違約事件，受任何 關於任何特定系列債務證券的補充契約中規定的任何修改或刪除的限制，包括以下事件：

•

30天內不支付任何分期付款利息或任何系列債務證券的任何額外應付款項 ；

•

該系列的任何債務證券到期時沒有支付本金或溢價(如有)，無論是在 到期日、贖回時、通過聲明或加速到期日或其他方式；

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•

對於該系列的任何債務證券，在到期時未支付任何償債基金款項(如果有)；

•

違約或違反適用的 契約中包含的任何其他契諾或保證(僅為在該契約下發行的任何其他債務證券的利益而添加到契約中的契約除外)，在適用的契約中規定的書面通知後持續90天； 在適用的契約中包含的任何其他契約或保證(僅為根據該契約發行的任何其他債務證券的利益而添加到該契約中的契約除外)在按照適用契約的規定發出書面通知後持續90天；

•

破產、資不抵債或重組的具體事件，或法院指定吾等或吾等的任何重要附屬公司或任何一項財產的接管人、清盤人或 受託人；及

•

針對特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果在未清償時，任何系列債務證券的任何契約項下的違約事件發生且仍在繼續，則除破產、無力償債或重組等特定事件，或法院指定吾等或任何重要附屬公司或吾等的任何財產的接管人、清盤人或受託人外，在任何情況下，案件提速將自動進行，適用受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人將有權申報本金金額，但不包括破產、無力償債或重組等特定事件，或法院指定吾等或吾等的任何重要附屬公司或本公司財產的接管人、清算人或受託人，則適用受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人將有權申報本金金額。如果該系列的債務證券 是原始發行的貼現證券或指數化證券，則指該系列條款中規定的本金部分、該系列的所有債務證券中應立即到期和應付的部分，如持有人給予通知，則應立即通知我們和適用的受託人。在就一系列債務證券或任何契約下所有當時未償還的債務證券(視屬何情況而定)作出加速聲明後，但在適用受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列未償還債務證券或該適用契約下當時所有未償還債務證券(視屬何情況而定)的不少於過半數本金的持有人，均可撤銷加速聲明並放棄任何違約。

•

我們已向適用受託人存入除加速該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(視屬何情況而定)以外的所有必需付款，以及適用受託人的指定費用、開支、支出和墊款；以及

•

除不支付該系列債務證券的全部或特定 部分加速本金或適用契約下當時未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)外，所有違約事件均已按照適用契約的規定予以治癒或免除。

棄權

每份債權證還將 規定，持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，或持有適用債券項下當時未償還債務證券的所有債務證券(視屬何情況而定)，均可放棄該系列過去發生的任何違約及其後果(br}違約除外)：

•

支付該系列任何債務證券的本金或保費(如有)或利息；或

•

就適用契據所載的契諾或條款而言，根據該契諾的條款，未經每名受影響的未償還債務證券持有人同意， 不得修改或修訂。

告示

每個受託人將被要求在適用契約違約後90天內通知適用債務證券的持有人，除非違約已被治癒或放棄；但受託人可以不通知任何違約，除非債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息的支付或債務證券的任何償債基金分期付款的違約 ，如果受託人的指定負責人認為扣留符合持有人的利益，則受託人可以不發出任何違約的通知，除非債務證券的本金或溢價(如果有)或利息的支付或債務證券的任何償債基金分期付款出現違約 。

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任何系列債務證券的持有人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金不低於25%的違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後，不得就該系列債務證券的任何契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，但適用的受託人在60天內未採取行動的情況除外，否則不得對該系列債務證券的持有人提起任何司法或其他方面的法律程序，除非適用的受託人在60天內沒有采取行動，否則不得就該系列未償還債務證券的本金不低於25%的持有人提出任何司法或其他方面的法律程序，或就該契約下的任何補救措施提起任何法律程序，但適用受託人在60天內未採取行動的情況除外。並但該系列的大部分未償還債務證券的持有人在該60天期間內並無向受託人發出與該 書面要求不一致的指示。但是，不禁止任何債務證券持有人 提起訴訟，要求強制執行債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息在其各自的到期日的支付。

除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則在受託人違約的情況下，受託人將沒有義務在 任何一系列未清償債務證券的持有人的要求或指示下，行使其在契約下的任何權利或權力，除非該持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人將沒有義務在該契約下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。在符合受託人賠償規定的情況下，持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，或當時根據契約未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)的持有人，將有權指示就適用受託人可獲得的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或 適用契約相沖突的指示，這些指示可能會使受託人承擔個人責任，或者可能會對沒有加入該指示的該系列債務證券的持有者造成不適當的損害。

在每個財政年度結束後180天內，我們將被要求向每名受託人交付一份由幾名指定高級人員中的一名簽署的證書， 説明該高級人員是否知道適用契據下的任何違約，如果知道，請指明每一次違約以及違約的性質和狀況。

義齒的改良

除非適用契約另有明確規定 ，經持有該契約下發行的、受修改或修訂影響的所有未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意，我們 可與受託人訂立補充契約，以增加或以任何方式更改或取消該契約的任何條文，或以任何方式修改根據該契約發行的債務證券下持有人的權利。 本公司可與受託人訂立補充契約，以增加或以任何方式更改該契約的任何條文，或以任何方式修改根據該契約發行的債務證券下持有人的權利。 本公司可與受託人訂立補充契約，以增加或以任何方式更改該契約的任何條文，或以任何方式修改根據該契約發行的債務證券下持有人的權利。然而，未經受修改或修訂影響的每一債務證券的持有人同意，任何修改或修訂均不得：

•

除適用的招股説明書附錄中有關此類債務擔保的説明外：

•

延長任何債務證券本金或任何利息分期付款或任何額外金額的規定到期日，或任何債務證券的 溢價(如有)；

•

降低債務證券的本金、利率或利息額，或改變計算 利率或贖回時應支付的任何保費的方式，或降低原發行貼現證券在宣佈到期時到期應付的本金或可在 破產中證明的本金，或對債務證券持有人的任何償還權造成不利影響；

•

延長任何債務擔保或任何額外金額的利息支付時間；

•

變更任何債務證券的任何轉換、交換或贖回條款；

•

更改本金或溢價(如有)的支付地點或支付硬幣或貨幣(如有)，包括就任何債務證券的原始發行折扣或利息而支付的任何 金額；

•

損害就任何債務擔保或就任何債務擔保提起訴訟的權利，或 根據其條款轉換或交換任何債務擔保的權利；

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•

解除任何擔保人對債務證券的擔保，或除任何補充契約所設想的外，對債務證券擔保作出任何會對債務證券持有人的利益造成不利影響的變更；以及

•

如果是次級債證券，修改證券的排名或優先級；

•

降低修改或修訂適用的 契約、放棄遵守適用契約的特定條款或其下的某些違約和後果、或降低適用契約中規定的法定人數或投票權要求所需的任何系列未償債務證券的百分比；或

•

修改與放棄特定過往違約或特定契諾有關的任何條款，但 增加實施該行動所需的百分比或規定未經該債務擔保持有人同意不得修改或放棄其他特定條款。

持有受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人將 有權放棄我們遵守契約中特定條款的權利。

我們和各自的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的修改和修改契約 ：

•

證明另一人作為契約項下的債務人繼承給我們，或證明根據契約或任何補充契約增加或解除任何擔保人；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契約中增加或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；

•

增加或更改契約的任何條款，以便利無記名債務證券的發行，或放開無記名債務證券的具體條款，或允許或便利無證書形式的債務證券的發行，前提是該行為不會在任何 實質性方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

•

更改或取消契約的任何條款，如果更改或取消僅在 在更改或取消之前創建的任何系列中沒有未償還的債務證券有權受益於更改或取消的條款時才生效；

•

為債務證券提供擔保或者提供擔保；

•

確定任何系列債務證券及其相關票息的形式或條款；

•

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契約下的 信託；

•

糾正契約中的任何含糊之處或更正任何不一致之處，前提是該補救或更正不會 對債務證券持有人造成不利影響；

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，前提是補充條款不會在任何實質性方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

•

就適用於任何系列債務 證券的轉換或交換條款和條件作出規定；

•

增加、刪除或修改有關債務證券發行、認證和交割的條件、限制或限制；

•

使契約中的任何條款符合信託契約法的要求；或

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•

做出不會對根據該契約發行的任何系列證券的任何債務持有人在該契約下的合法權利造成不利影響的任何變更。

在確定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據該契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或債務證券持有人的會議是否達到法定人數時：

•

被視為未償還的原始發行貼現證券的本金為該原始發行貼現證券的本金 ，該原始發行的貼現證券在宣佈加速到期日到期並應支付的金額為 ；

•

被視為未償還的以外幣計價的任何債務證券的本金為 在該債務證券的發行日期確定的美元等值的本金金額，或者，如果是原始發行的貼現證券，則為在該債務證券的發行日的美元等值，其金額為上一個項目符號中規定的金額 ；

•

被視為未償還的指數化證券的本金金額將是該 指數化證券在最初發行時的主要面值，除非與適用契約項下的指數化證券另有規定；以及

•

我們或任何其他債務人在債務證券上擁有的債務證券或我們的任何關聯公司或任何 其他債務人擁有的債務證券不予理睬。

解除、失敗和聖約失敗

放電

根據適用的 契約，我們可能被允許向任何系列債務證券的持有人履行特定義務，這些債務證券(1)尚未交付給適用的受託人註銷，(2)已經到期並應支付的，或將在一年內到期並應付或計劃贖回的，通過不可撤銷地向適用的受託人存入信託、資金或資金，經證明足以在到期時(無論在到期、贖回或其他情況下)支付本金 ，

失敗論和約定論的失敗論

如果適用契約中有關失效和契約失效的規定適用於任何 系列或其中的債務證券，我們可以選擇：

•

失敗，即我們選擇撤銷並解除與 債務證券有關的任何和所有義務，但登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券、就債務證券設立辦事處或代理機構以及持有資金以供信託支付的義務除外；或(C)我們選擇撤銷和解除與債務證券有關的所有義務，但登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持債務證券的辦事處或代理機構以及以信託方式支付款項的義務除外；或

•

契約失效，這意味着我們選擇解除適用契約中與契約相關的特定章節下的債務證券 義務，如適用的招股説明書附錄所述，任何未履行其義務的行為都不會構成債務證券的違約事件 ；

在任何一種情況下，只要吾等以信託方式向適用的受託人存入一筆不可撤銷的金額、貨幣或 貨幣或政府債務，或兩者均有，且在不進行再投資的情況下，足以在到期、贖回或其他情況下按計劃支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，以及 任何強制性償債基金或類似付款。

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只有在以下情況下，才允許建立信託：

•

我們已經向適用的受託人遞交了適用契約中規定的律師意見，大意是債務證券的持有人將不會因為失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，以及律師的意見(在失敗的情況下)。( )我們已向適用的受託人提交了適用契約中規定的律師意見，即債務證券持有人將不會因為失敗或契約失敗而確認收入、收益或損失，並將按與失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。將被要求參考並基於美國國税局的裁決或在契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化；

•

未發生違約事件或在通知或時間流逝後會成為違約事件的任何事件 ；

•

失敗或契約失敗不會導致違反或違反適用契約或我們作為當事一方或約束我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約 ；

•

符合適用契據中所列的某些其他規定；以及

•

我們將向受託人遞交一份高級船員證書和一份律師意見，每一份都聲明 所有失敗或契約失敗的前提條件都已得到遵守

一般而言，如果我們選擇任何債務證券的契約失效 ，並且由於違約事件的發生，這些債務證券的付款被宣佈為到期和應付，則存放在適用受託人的資金和/或政府義務的金額將 足以支付這些債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付由於違約事件導致的債務證券在加速到期時到期的金額。在這種情況下， 我們仍有責任在加速時支付債務證券的到期金額。

適用的招股説明書副刊可 進一步説明允許失效或契約失效的條款(如果有的話)，包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或特定系列內的債務證券。

關於受託人委員會

我們將在適用的招股説明書附錄中指定優先和次級債務契約項下的 受託人。我們可能會不時與任何此類受託人或其附屬公司建立銀行或其他關係。

每份契約下可能有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。任何受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可指定一名繼任受託人就該系列債務證券行事。

如果有兩個或兩個以上的人 擔任不同系列債務證券的受託人，每個受託人將是契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託是分開的。除本招股説明書另有説明外， 受託人將採取的任何行動，均可由每名受託人就且僅可就其根據該契約受託人的一個或多個債務證券系列而採取。

治國理政法

優先債務證券、次級債務證券和相關契約將受紐約州國內法律管轄和解釋。

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普通股説明

以下是對我們普通股條款的概述。以下描述並不完整，僅受 本公司的公司註冊證書和章程的約束，且其整體內容有資格參照本公司的公司註冊證書和章程進行。此處的描述並不包含您可能認為有用或對您重要的所有信息。您應該參考我們的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法(DGCL或特拉華州法律)的適用條款，因為它們而不是摘要定義了我們 普通股股票持有人的權利。

一般信息

我們的 公司證書授權發行200,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。我們普通股的每一股都有相同的相對權利，並且在各方面都與我們普通股的每一股相同。我們的 普通股是不可提取資本，不屬於保險類型，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府實體的保險。2021年3月31日，我們發行了105,771,103股普通股，我們向董事、高級管理人員和其他員工授予了19775股普通股的流通股期權。同樣在2021年3月31日，我們沒有已發行和已發行的認股權證 購買我們普通股的股票。

投票權

我們普通股的持有者有權就每一件適當提交給股東投票的事項(包括選舉 名董事)享有每股一票的投票權。本公司普通股持有者無權累計投票選舉董事，這意味着持有50%以上普通股投票選舉董事的持有者可以在任何會議上選擇100%的 參選董事。在這種情況下，投票選舉董事的剩餘股份的持有者將不能在該 會議上選舉任何人進入我們的董事會。一般而言，除選舉董事、企業合併和其他特別交易外，出席並有權就標的物投票的多數股份的贊成票構成股東的行為 。我們董事會的被提名人將在未經競爭的選舉中當選(根據我們的章程的定義)，如果對該被提名人的選舉所投的票數超過了對該被提名人的選舉所投的反對票，則該被提名人將在無競爭的選舉中當選。在除無競爭選舉外的所有 董事選舉中，投票標準仍為多數票，股東不得對任何董事提名人選投反對票。

清算權

在本公司清盤、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人以及有權與本公司普通股持有人一起參與資產分配的任何類別或系列股票的持有人(無論是自願的還是非自願的)，將有權在我們支付或規定支付我們的所有債務和負債之後，以及在我們向任何有優先權的任何類別的股票持有人支付或預留 付款之後，有權平等地參與分配我們的任何剩餘資產。 我們有權與普通股持有人一起參與資產的分配，無論是自願的還是非自願的。 在我們向任何有優先權的股票類別的持有人支付或撥備支付之後，我們將有權平等地參與分配我們的任何剩餘資產。他們 有權獲得的全部優惠金額(如果有)。

分紅

我們 普通股的持有者以及有權與我們普通股持有者一起參與的任何類別或系列股票的持有者都有權從任何合法可供分配的資產中獲得我們董事會宣佈的股息。董事會可以 從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中宣佈從盈餘中分紅，前提是資本額大於或等於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額 。其他公司的條款和條件

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我們發行的證券可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。此外，作為一家控股公司，我們支付股息的主要資金來源是我們子公司的分配，因此，我們支付分配的能力受到我們子公司支付股息的能力的影響。我們銀行子公司的能力，以及我們未來支付股息的能力，都受到銀行監管要求和資本金指導方針的影響，而且未來可能會進一步受到影響。

雜類

我們普通股的持有者對可能發行的任何股票沒有優先購買權或轉換權。我們的普通股不受額外催繳 或評估的影響，我們目前已發行的普通股的所有股票都已全額支付且不可評估。

我國公司註冊證書條款、章程和特拉華州法的反收購效力

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程中的一些條款可能會使我們更難(1)通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購我們，或者(2)罷免我們的現任高級管理人員和董事。下面總結的這些規定旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的 董事會談判。這些規定還有助於阻止敵意收購行為和不充分的收購要約。

非指定優先股 股

我們的董事會有權授權未指定的優先股，這允許董事會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股 ，這可能會阻礙任何主動改變我們公司控制權的嘗試的成功。此功能可能會推遲敵意收購或推遲我們 公司控制權或管理層的變更。

股東特別會議和股東提案的提前通知要求

我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官或總裁召開。此外，我們的附例要求股東提案必須提前通知程序提交股東年會，包括提名董事。 股東在年會上只能考慮會議通知中指定的提案，或由董事會或在董事會指示下提交給會議的提案，或由有權在會議上投票的記錄日期的股東審議，(1)有權在會議上投票的股東，(2)已及時以適當形式向我們的股東祕書遞交書面通知，表明其意向是：(1)有權在年會上投票；(2)已及時以適當形式向本公司的祕書遞交書面通知，表明股東有意(3)出席(或有合格代表 出席)股東大會，(4)在其他方面遵守本公司章程和適用法律的規定。這些條款可能會將任何股東行動推遲到下一次股東大會，即使它們 受到我們大多數已發行有表決權股票的持有者的青睞。

不得以書面同意採取行動

我們的公司證書和章程不允許股東以書面同意代替會議行事。

董事的選舉和免職

我們的 公司證書規定每年舉行董事選舉。一旦當選，董事可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人罷免。此外，我們的 註冊證書和章程規定，董事會的任何空缺只能由剩餘董事的多數人填補。

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對我們組織文件中某些條款的修改

對公司註冊證書的任何修改都必須得到我們的董事會和有權在正式召開的年度或特別會議上表決的每一類股票的多數流通股的批准 ；但除法律或公司註冊證書所要求的任何類別股份的投票權外，本公司當時所有已發行股票中一般有權在董事選舉中投票的所有已發行股票的至少多數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修訂公司註冊證書中包含的關於股東行動、董事分類、董事免職、填補董事空缺、附例修訂、董事責任限制、股東行為、董事分類、罷免董事、填補董事空缺、附例修訂、董事責任限制、我們的章程可以通過出席法定人數會議的大多數董事的贊成票，或者通過持有所有已發行和已發行並有權在任何董事選舉中投票的股本至少66-2/3%的股本的持有者的贊成票，作為一個類別進行投票，從而修訂我們的章程。

業務合併

我們沒有選擇 退出DGCL反收購法第203條，因此受其條款約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的 個人或集團進行業務合併(根據第203條稱為利益股東)，在該人成為利益股東之日後的三年內，除非(除某些例外情況外)該人成為利益股東的企業合併或交易以規定的方式獲得批准，否則不得與該人或集團進行業務合併，如合併。 個人或集團擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票(根據第203條被稱為利益股東)，除非(除某些例外情況外)該人成為利益股東的企業合併或交易以規定的方式獲得批准。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的這些和其他條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購或推遲控制權的變更，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。此類規定還可能 起到防止我們管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

紐約證交所上市

我們的普通股在 紐約證券交易所上市，代碼為WAL。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.，郵政信箱505000，肯塔基州路易斯維爾，郵編40233。

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優先股説明

以下是我們可能發行的優先股條款的概述。下面和任何招股説明書中的説明 附錄並不聲稱是完整的，而是根據我們的公司註冊證書和適用於我們公司註冊證書的指定證書來確定 相關係列優先股和我們的章程的條款，我們將根據要求提供這些條款，並對其進行整體限定。此處和適用的招股説明書附錄中的描述並不包含您可能認為有用或 對您重要的所有信息。您應該參考我們的公司註冊證書、適用的指定證書和我們的章程的規定，因為它們而不是摘要定義了您作為我們優先股 股票持有人的權利。

一般信息

我們被授權發行 20,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年5月13日，沒有優先股發行和流通股。我們的公司註冊證書受此類證書中規定的限制和特拉華州法律規定的限制的約束，授權董事會不時通過決議，無需股東採取進一步行動，規定發行一個或多個系列的優先股，確定股票的指定、權力、優先權和其他權利，並確定其資格、限制和限制。由於其在未經股東 批准的情況下設立和發行優先股的廣泛酌處權，董事會可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，通過發行具有一定投票權、轉換和/或贖回權的優先股，可能會阻止任何獲得我們 控制權的嘗試。

我們可能向您提供和出售的優先股的條款

您應參閲與該類別或系列優先股相關的招股説明書補充資料，瞭解該類別或系列的具體條款，包括：

•

優先股的名稱和聲明價值；

•

優先股數量、每股清算優先權和收購價；

•

優先股適用的股息率、期間和/或支付日期或支付日期的計算方法 ；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息開始累積的日期；

•

優先股的拍賣和再營銷程序(如有)；

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

•

優先股的贖回規定(如適用)；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股可轉換為或可交換為其他證券或權利的條款和條件(如果適用)，或上述各項的組合，包括證券或權利的發行人名稱、轉換或交換價格、轉換或交換價格的計算方式、轉換或交換日期或期間，以及我們是否有權將此類優先股轉換為現金；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表，如果是，這些 股的條款；

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•

討論適用於 優先股的任何實質性和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及清算、解散或清盤時的權利。

•

在股息權和清算、解散或結束本公司事務時的權利方面，對發行任何級別或系列優先股的限制，優先於或等同於 系列優先股；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

排名

除非適用的招股説明書附錄另有規定 ，否則優先股在清算、解散或清盤時的分配權和權利方面的排名如下：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股和所有權益證券，其條款明確規定權益證券的排名低於優先股；

•

與我們的非累積永久優先股、B系列和 除本小標題第一個和最後一個項目符號中提到的證券以外的所有股權證券一樣；以及

•

低於我們發行的所有權益證券，這些證券的條款明確規定權益證券 優先於優先股。

就本副標題而言，術語股權證券不包括 可轉換債務證券。

分配

每個系列優先股的持有者將有權在董事會宣佈時從我們的資產中獲得可合法支付給股東的 現金分配或實物或其他財產分配(如果適用的招股説明書附錄中明確允許和描述)，費率和日期與我們將在適用的招股説明書附錄中規定的 相同。我們將在董事會確定的記錄日期向記錄在冊的持有者支付每筆分紅。

任何類別或系列優先股的分配(如果是累積的)將從適用的招股説明書 附錄中規定的日期起或之後累積。如果我們的董事會未能在分配付款日申報任何類別或系列優先股的應付分配，而分配是非累積的，則該類別或系列優先股的 持有者將無權就截至該分配支付日期的分配期收到分配，並且我們沒有義務支付 該期間累計的分配，無論該系列的分配是否在任何未來的分配支付日期宣佈為應付。

如果任何類別或系列的優先股有任何流通股，除非支付了所有要求的股息，否則我們不會宣佈、支付或預留任何其他類別或系列的優先股的全部股息用於支付任何期間與 類別或系列的優先股相等或低於 類或系列的優先股的股息。在本招股説明書中使用有關優先股類別或系列的短語？所有必需的股息均已支付，這意味着：

•

如果該類別或系列的優先股有累計股息，則該類別或系列的優先 股票的全部累計股息已經或同時宣佈，並撥出一筆足夠支付股息的款項，用於支付過去所有股息期和當時的當前股息期；或

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•

如果該類別或系列的優先股沒有累計股息，則該類別或系列的優先 股票的全部股息將被宣佈並支付或同時支付，並撥出一筆足夠支付的款項用於支付當時當前股息期的股息。

當未足額支付股息，或未如此劃撥足以支付全部股息的款項時，任何類別或系列的優先股股票 和任何其他類別或系列的優先股的股票與該類別或系列的優先股的股息排名相等時，對與優先股股息排名相等的任何其他類別或 系列優先股的股份宣佈的所有股息，將予以平等宣佈，以便在所有情況下，該類別或系列優先股和其他類別或系列優先股宣佈的每股股息數額，將與該類別或系列優先股股份的每股應計股息和未支付股息的比率相同，其中不包括任何關於先前股息的未支付股息的累積。與其他類別或系列的優先股相互承擔。不會就任何股息支付或可能拖欠的 類或系列優先股支付利息，即代替利息的金額。

除上一段規定外，除非支付所有所需股息 ，否則除普通股或其他在股息方面低於該類別或系列優先股的股票外，以及在本公司清算、解散或清盤時，將不會 宣佈或支付或撥備用於支付或其他分配的普通股或任何其他與該類別或系列優先股級別較低或相等的股票，或在清算時宣佈或作出該等股息、股息和優先股級別與該類別或系列優先股相同的任何其他股票的股息，但不包括普通股或其他級別低於該類別或系列的優先股的股息 ，且在我們清算、解散或清盤時，將不會宣佈或支付或撥備支付或其他分配。 我們也不會以任何代價贖回、購買或以其他方式收購任何普通股或任何其他股本，以贖回、購買或以其他方式收購任何股票，用於贖回任何股票的任何股份，但通過轉換或交換在股息方面低於或與該類別或系列優先股排名 的其他股票 ，我們也不會以任何代價贖回任何普通股或我們的任何其他股本。 在股息方面，或在清算、解散或清盤時，我們不會 贖回、購買或以其他方式購買或以其他方式獲得用於贖回任何股票的償債基金，但通過轉換或交換在股息方面低於該類別或系列優先股的其他股票排名 ，以及

對某一類別或系列優先股股票支付的任何股息將首先從該類別或系列股票的最早應計但未支付的股息中扣除，該股息應就該類別或系列股票的剩餘應付股息支付 。

救贖

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，由吾等選擇強制贖回或贖回全部或部分優先股，每種情況下均可按該招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格進行贖回。

清算優先權

當我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在向 在任何清算、解散或清盤時在資產分配中排名低於優先股的任何普通股或任何其他類別或系列的股本的持有者進行任何分配或付款之前，每個 系列或類別優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給清算股東的資產中收取適用招股説明書中規定的清算優先權的金額 個系列或類別的優先股的持有人將有權從我們的資產中獲得可合法分配給清算股東的金額的清算優先股。 每一系列或類別的優先股將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得，該等優先股的金額為適用招股説明書中規定的清算優先權如果在自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付 所有已發行優先股的清算分配金額，以及在資產分配中與優先股同等排名的我們股本的所有其他類別或系列股票的相應應付金額，則 優先股和所有其他類別或系列股本的持有者將按照他們本來分別有權獲得的全部清算分配比例按比例分享任何資產分配。

如果將全部清算分配給所有優先股持有人，我們的剩餘資產將分配給任何 級別較低的其他類別或系列股本的持有者。

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清算、解散或清盤時的優先股，根據其各自的權利和偏好，並在每種情況下根據其各自的股份數量。

為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

投票權 權利

優先股持有人將沒有任何投票權，除非下列規定或法律不時要求的其他規定，或指定證書或確定該系列的決議中另有規定，以及適用的招股説明書附錄中指出的 。

根據特拉華州一般公司法，一系列優先股的流通股持有人可能有權作為一個單獨的類別對該系列優先股的條款或我們的公司證書的擬議修正案進行投票，如果修正案將：

(1)

增加或減少該系列優先股的授權股份總數；

(2)

增加或減少該系列優先股股票的面值；或

(3)

更改或更改該類別股份的權力、優先權或特別權利，以對其造成不利影響 ，在這種情況下，建議修訂的批准將需要該系列優先股至少過半數流通股的贊成票。

轉換權

任何類別或系列的優先股可轉換為我們的其他證券或權利或其他發行人的證券或權利，包括但不限於普通股、債務證券或優先股，或上述任何 組合的條款和條件(如果有)，將在與優先股有關的適用招股説明書附錄中列出。條款將包括其他證券或權利的發行人名稱和優先股股票可轉換或可交換的 證券或權利的數量或本金、轉換或交換價格或匯率或計算價格的方式、轉換或交換日期或期限、關於 轉換或交換是由優先股持有人選擇還是由我們或其他發行人選擇的條款。在贖回該系列優先股時，需要調整轉換或兑換價或匯率的事項，以及影響轉換或 交換的撥備。

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存托股份説明

以下説明連同適用的招股説明書附錄彙總了我們根據本招股説明書 可能提供的存托股份以及相關的存託協議和存託憑證的某些條款和規定。以下摘要一般涉及適用於這些類型證券的條款和條件。任何系列存托股份的特定條款將是適用的存託協議中列出的條款，並在適用的招股説明書附錄中彙總。如果在適用的招股説明書附錄中註明，任何系列的條款都可能與以下彙總的條款不同。

具體的存託協議和存託憑證將包含額外的重要條款和條款，並將在我們發行任何存托股份之前通過引用併入包括本招股説明書的 註冊説明書中。此處和適用的招股説明書附錄中的描述並不全部重申這些協議和收據，也不包含您認為有用或對您重要的所有 信息。您應該參考適用的存單協議和存單的規定，因為它們(而不是摘要)定義了您作為 存托股份持有人的權利。有關更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件將提交給SEC，如上面標題中所述，您可以在上面找到更多信息。

一般信息

我們可以選擇提供少量優先股 ，而不是全部優先股。如果是這樣的話，我們將為這些存托股份發行存託憑證。每份存托股份將代表特定系列 優先股的一小部分。存托股份的每個持有人將有權按該存托股份所代表的優先股比例享有優先股的權利和優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權(如果有的話)。我們將與一家存託機構簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中註明。

為了發行存托股份，我們將發行優先股，並立即將這些股份存入存託機構。然後，存託機構將發行 存託憑證，並將存託憑證交付給購買存托股份的人。存託機構發行的每份完整存托股份可以代表存託機構持有的股份的一小部分。存託憑證將以反映全部存托股份的形式 發行，每張存託憑證可以證明任意數量的完整存托股份。

在 最終刻印存託憑證準備之前，存託機構可以根據我們的書面命令發行臨時存託憑證，這將暫時賦予持有者與最終存託憑證相關的所有權利。我們將承擔及時準備最終存託憑證和將臨時存託憑證轉換為最終存託憑證的 成本和費用。

股息和其他分配

存託機構 將按照其持有的存托股份數量的比例，將其收到的與標的優先股有關的所有現金和非現金股息和分配分配給存托股份的記錄持有人。在非現金分配的情況下，保管人可以確定不可行進行分配。如果是這樣的話，託管人可以在我們的批准下出售房產，並將出售所得的淨收益 分配給持有者。託管人分配的金額將減去我們或託管人因税收而需要預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果我們贖回作為存托股份基礎的 系列優先股，存託機構將從其所持優先股的贖回收益中贖回存托股份。託管人將贖回代表基礎優先股金額的 股存托股票

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我們已贖回。存托股份的贖回價格將與我們為標的優先股支付的每股贖回價格成比例。如果我們贖回的存托股份少於 全部，則存託機構將選擇整批贖回哪些存托股份，或採用某種實質上相同的方法。

確定贖回日期 後，將不再贖回的存托股份將被視為已發行股票。存托股份持有人的權利將終止，但贖回時收取金錢或其他財產的權利除外。在 為了贖回其存托股份，持有者應將其存託憑證交還給存託機構。

投票優先股

我們將通知存託機構優先股持有人有權投票的任何會議，存託機構將把 信息郵寄給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權就如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股 的股份向存託機構發出指示。託管人將根據這些指示對存托股份代表的優先股進行投票，前提是託管人在 會議之前充分收到這些指示。如果託管人沒有收到存托股份持有人的指示，則託管人將對作為這些存托股份基礎的優先股投棄權票。

優先股的撤回

當持有人 在託管機構的公司信託辦公室交出存託憑證，並支付任何必要的税費或其他費用時，持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份，以及由持有人的存托股份代表的任何 金錢或其他財產(如果有)。一旦持有者將存托股份換成全部優先股，該持有者就不能將這些優先股再交存給存託人，也不能將其換成存托股份。如果持有者交付的存託憑證數量超過了 持有者要求提取的相關優先股的整體股數，則該存託憑證將向持有者開具新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。

存款協議的修改和終止

我們和存託機構可以隨時修改存託憑證的格式和存託憑證的任何條款，以及 存款協議的任何條款。但是，如果一項修訂對相關存托股份持有人的權利有重大不利影響，則至少有過半數存托股份的持有者必須首先批准該項修訂。在修訂生效時，存託憑證的每個持有人都將受修訂後的存款協議約束。但是，在符合存託協議或適用法律的任何條件下，任何修訂不得減損任何存托股份持有人 在交出存託憑證時獲得相關優先股股份或存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利。

我們可以隨時終止存託協議，只要存託機構在終止日期前至少30天將終止通知郵寄給存托股份的記錄持有人。存託憑證終止時，存託憑證持有人交還其持有的存託憑證時，應將該存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或 股優先股連同該存託憑證所持有的任何其他財產交付給該存託憑證持有人。

託管押記

我們將支付僅與存託安排有關的所有轉賬 和其他税費以及政府費用。我們還將支付每個存款人的費用，包括與初始

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相關係列優先股的存款、存托股份的首次發行以及相關係列優先股的所有股票提取。但是， 存託憑證持有人將為其要求履行的超出存款協議明文規定的職責支付託管人的手續費和開支。

寄存人的辭職及撤職

託管機構可以隨時將其決定的書面通知發送給我們而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何辭職或免職都將在我們指定繼任託管機構時生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後的規定時間內指定繼任者 。後續存託機構應為主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

雜類

我們將被要求 向任何存托股份相關優先股的持有者提供某些信息。作為優先股的持有者，存託機構將把它從我們那裏收到的任何報告或信息轉發給存托股份的 持有者。

如果法律或其無法控制的任何情況 阻止或延遲了保管人履行其在存款協議項下的義務的能力，我們和保管人均不承擔責任。在履行存款協議項下各自的職責時，我們和託管人都有義務作出最好的判斷，並真誠行事。吾等和託管人 僅對在履行存款協議項下各自職責時的重大疏忽和故意不當行為負責。吾等或託管人均無義務就 任何存託憑證、存托股份或優先股的任何法律程序出庭、起訴或辯護，除非吾等或託管人自行決定從一名或多名存托股份持有人處獲得我們認為令人滿意的賠償。我們和託管人將 評估任何擬議的賠償，以確定賠償提供的財務保護是否足以將各方的風險降低到令人滿意和習慣的水平。我們和託管機構可能會根據 法律顧問或會計師的意見來選擇。我們和託管人也可以依賴我們和他們真誠地認為有能力的人提供的信息，以及我們和他們真誠地相信是真實的文件。

適用的招股説明書附錄將指明存託機構的公司信託辦事處。除非招股説明書副刊另有説明， 存託機構將擔任存託憑證的轉讓代理和登記機構，如果我們贖回優先股，存託機構將擔任相應存託憑證的贖回代理。

標題

我們、我們的每個存託機構以及我們 的任何代理人或適用的存託機構可以出於所有目的(包括付款)將任何存托股份的登記所有者視為存托股份的絕對所有人，而不管關於該存托股份的任何付款是否已逾期，也不管是否有任何相反的通知。

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手令的説明

一般信息

我們可以發行權證來購買我們的 債務證券、普通股或優先股，或兩種或兩種以上這類證券的單位，在招股説明書中統稱為標的權證證券。我們可以獨立發行權證，也可以 與任何標的權證證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些標的權證證券上，也可以與這些標的權證證券分開。我們將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司 簽訂的認股權證協議發行認股權證，具體內容請參閲適用的招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何 權證持有人或權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，也不會與任何 持股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

適用的招股説明書附錄將包含對以下條款的描述：

•

認股權證的名稱；

•

可行使權證的標的權證證券的名稱、金額和條款；

•

標的權證證券(如有)的名稱和條款，以及與每種標的權證證券 一起發行的權證數量；

•

權證的發行價；

•

認股權證的總數；

•

權證行使時的應收證券數量或金額或權證行權價格的調整撥備；

•

認股權證行使時可購買的標的權證證券的一個或多個購買價格；

•

如果適用，權證和可在 行使權證時購買的標的權證證券將可單獨轉讓的日期及之後；

•

如果適用，討論適用於權證行使的美國聯邦所得税的實質性考慮因素 ；

•

權證行使權開始之日、權利期滿之日；

•

可支付權證行權價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)和/或證券(如有)；如果行權價格全部或部分與證券一起支付，則確定作為支付的該等證券的金額或數量的依據；

•

可隨時行使的認股權證的最高或最低數量；

•

有關登記手續的資料(如有的話)；及

•

任何其他條款，包括與行使和交換認股權證有關的條款、程序和限制。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權以現金及/或證券(將在適用的招股説明書附錄中指定)，按行使價購買數額或數目的債務證券、優先股或普通股，其金額或數目將在適用的招股説明書中列明，或可按適用的招股説明書所列明的價格釐定。

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招股説明書附錄。持有人可以在適用的招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期前的任何時間行使認股權證 。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按照適用的招股説明書附錄中有關該等認股權證的方式行使其 相應的認股權證。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使認股權證時可購買的相關認股權證證券。如果持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證 ，權證代理將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

在行使任何購買債務證券或其他證券(包括優先股或普通股)的權證之前，權證持有人將不享有債務證券或其他證券(包括行使時可購買的優先股或普通股的股票)持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金支付，或 可購買的債務證券的任何溢價或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買優先股或普通股的認股權證而言，有權 投票或收取行使時可購買的優先股或普通股的任何股息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認股權證協議的描述是適用認股權證協議的某些重要條款的摘要。這些描述不會完整重申這些協議， 也不包含您可能認為有用或對您很重要的所有信息。您應參考適用的認股權證協議和認股權證證書中與認股權證相關的條款，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認股權證或任何認股權證單位持有人的權利。有關更多信息，請查看這些文檔的表格，這些表格將提交給證券交易委員會，並將按照上述標題下的説明提供，您可以在上面找到更多 信息。

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採購合同説明

正如招股説明書附錄中可能指定的那樣，我們可能會發布購買合同，要求持有人有義務向我們購買，並有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售一些債務證券、普通股、優先股或存托股份或認股權證。每份採購合同的保證金價格可以在採購合同發佈時確定，也可以通過參考採購合同中規定的特定公式來確定 。根據購買合約，我們可能會被要求定期向單位持有人付款，反之亦然。這些付款可能是無擔保的，或者 根據適用的招股説明書附錄中指定的某種基礎預先提供資金。

購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在合同下的義務 在特定情況下，當我們將保證持有人在原始購買合同下的義務的任何抵押品轉讓給持有人時，我們可以交付新發行的預付購買合同或預付證券。

購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和一個或多個其他 證券組成的單位的一部分發行，這些證券可能包括我們的債務證券、存托股份、優先證券、普通股、認股權證或債務義務或政府證券，並可能確保持有人根據購買合同購買購買合同的義務 。

與我們提供的任何購買合同相關的適用招股説明書附錄將詳細説明購買合同的材料 條款，是單獨發行還是作為單位的一部分發行，以及任何適用的質押或存管安排。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對購買合同和任何適用的標的擔保或質押或託管安排的描述是對適用協議的某些重大條款的摘要。這些 描述不會完整重申這些協議，也不包含您可能認為有用或對您很重要的所有信息。您應該參考適用協議的條款，因為它們(而不是摘要)定義了您作為採購合同持有人的權利。我們將按照上述標題中所述提供相關協議的副本，您可以在上面找到更多信息。

34

單位説明

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以任何 組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，單位 的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。招股説明書附錄將介紹：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位的任何單位協議條款的説明；

•

單位的支付、結算、轉讓、交換條款説明；

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

本招股説明書及任何招股説明書副刊對單位及任何適用的標的擔保或質押或存管安排的描述 為適用協議的重要條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些協議，也不包含您可能會覺得有用或對您很重要的所有信息。您 應參考適用協議的條款，因為它們(而不是摘要)定義了您作為單位持有人的權利。我們將按照標題中所述提供相關協議的副本，您可以 在上面找到更多信息。

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配送計劃

我們或出售證券的持有人可以出售所發行的證券：

•

直接賣給採購商；

•

通過代理商；

•

通過經銷商；

•

通過承銷商；

•

直接發給我們的股東；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

與一系列發行證券有關的招股説明書附錄將列出發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、發行證券的買入價和出售給我們和/或出售證券持有人的收益、構成承銷商補償的任何承銷折扣、佣金和其他項目、任何首次公開發行價格以及允許或變現或支付給交易商或代理人的任何承銷折扣、佣金和其他項目，以及所發行證券所在的任何證券交易所。

我們或出售證券持有人可能在出售已發行證券時使用一家或多家承銷商，在這種情況下，已發行證券將由一家或多家承銷商自行收購，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們或出售證券的持有人可以直接徵求購買已發行證券的要約。我們指定的代理或出售證券持有人也可不時 徵集購買已發售證券的要約。我們指定的任何代理或銷售證券持有人(可被視為證券法中定義的承銷商)參與提供或銷售本招股説明書所涉及的已發行證券的 將被點名，我們或銷售證券持有人支付給該代理的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的已發行證券，我們或出售證券持有人將把 已發行證券作為本金出售給交易商。交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，然後可以將發行的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果在銷售中使用承銷商或承銷商，我們或銷售證券持有人將在向承銷商出售時與承銷商簽署 承銷協議。承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中列出，承銷商將使用該附錄轉售本招股説明書所涉及的已發行證券 。在出售已發行證券時，承銷商可能被視為從我們或出售證券持有人那裏獲得了 承銷折扣或佣金形式的補償，也可能從已發行證券購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些佣金。承銷商也可以向交易商或通過交易商出售發售的證券，交易商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償 。

36

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等或出售證券持有人將授權 承銷商、交易商或其他人士 根據規定在未來一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同，以適用招股説明書附錄中規定的公開發行價向吾等或出售證券持有人徵求已發行證券的要約。可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何買方在任何延遲交貨合同下的義務將不受任何條件的約束，但下列條件除外：

•

購買要約證券在交割時不應根據收購人受其管轄的 司法管轄區的法律予以禁止；以及

•

如果要約證券也出售給承銷商，我們或出售證券持有人將向 承銷商出售未因延遲交割而出售的要約證券。

承銷商、經銷商和其他人員對此類購買合同的有效性或履行不承擔任何責任。與購買合同有關的招股説明書補充部分將列出根據購買合同為發售證券支付的價格、招攬合同應支付的佣金以及未來根據購買合同交付發售證券的一個或多個日期。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，或者由一家或多家再營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為我們或銷售證券持有人的代理，在購買證券的 時與再營銷相關地提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們或銷售證券持有人的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可被視為與其 已發行證券再營銷相關的承銷商。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，承銷商購買 已發行證券的義務將受某些先例條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。關於證券發行，我們可能會授予承銷商 以首次公開發行價格購買額外證券以彌補超額配售的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何超額配售選擇權， 該超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡明。

根據可能與吾等或出售證券持有人訂立的協議，承銷商、交易商、再營銷公司及 代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向吾等或出售證券持有人作出賠償，或 就他們可能被要求就此支付的款項作出賠償，並可在正常業務過程中與吾等或出售證券持有人進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據證券交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的 最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的 證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止 任何活動。

預計發售證券的交割日期將在與每次發售相關的適用招股説明書副刊 中闡明。

37

通過出售證券持有人進行的銷售

出售證券持有人可在轉售證券時使用本招股説明書。適用的招股説明書附錄將指明出售證券的 證券持有人和證券條款。出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，根據證券法，出售的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。出售證券的證券持有人將獲得出售證券的全部收益。我們不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

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法律事務

對於未來證券的特定發行，如果在適用的招股説明書附錄中註明，這些證券和某些美國聯邦所得税事項的有效性可能會由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(華盛頓特區)為我們提供，並由適用的招股説明書附錄中指定的律師為承銷商或代理人提供信息。

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專家

我們於截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核，該等報表載於該等報告所載內容，並以引用方式併入本報告。此類合併財務報表在此引用作為參考 ，其依據是該公司作為會計和審計專家權威出具的報告。

美國房屋抵押貸款公司(amerihome Mortgage Company，LLC)的合併財務報表出現在我們於2021年5月14日提交給證券交易委員會(SEC)的當前8-K/A表格報告中，已由獨立審計師安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據，以引用方式併入本文。

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$600,000,000

固定利率至浮動利率的次級票據，2031年到期，利率3.00%

招股説明書副刊

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		摩根大通

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		加拿大皇家銀行資本市場		傑弗瑞		韋德布什證券

2021年6月3日