依據第424(B)(5)條提交

第333-228433號註冊聲明

招股説明書副刊

(至2018年11月26日的招股説明書)

普通股1,219,512股 股

Cadiz Inc.

普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將向機構投資者 發行1219512股普通股。每股收購價為12.30美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 “CDZI”。據納斯達克全球市場報道，2021年6月2日，我們普通股的收盤價為每股13.79美元。

B.萊利證券公司擔任本次交易的配售代理。配售代理不需要出售任何具體數量或金額的證券，但已同意 盡其合理的最大努力出售本招股説明書附錄提供的證券。我們已同意向安置代理支付下表所列的 費用。

我們預計，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行的所有銷售，不包括配售代理費用的總髮售費用約為100,000美元。

根據本招股説明書 附錄提供的普通股預計將於2021年6月7日左右交付給投資者。

投資我們的普通股有很高的風險。 有關這些風險的更多信息，請參閲本招股説明書補充説明書S-4頁開始的“風險因素”，以及在本招股説明書補充説明書日期之後提交併通過引用併入本招股説明書補充説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券

招股説明書補充説明書日期：2021年6月2日

目錄

關於本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書

本文件由兩部分組成，是我們利用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明 的一部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款 ，還對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔進行了補充和更新 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息， 其中一些信息可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或任何通過引用合併的文檔中包含的信息存在差異， 則應以本招股説明書附錄中的信息為準。一般來説，我們指的是招股説明書，是指 本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。

在您投資我們普通股的股票之前，您應閲讀本 招股説明書及其附帶的招股説明書和任何相關發行人免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書或任何相關發行人免費撰寫的招股説明書中的附加信息 ，該補充信息在下文“您可以在哪裏找到更多信息”和“通過引用合併的信息 ”一節中介紹。

本招股説明書附錄包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要 ，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有 摘要均由實際文檔完整限定。本招股説明書附錄所指的文件副本已歸檔， 或將作為本招股説明書附錄的一部分作為註冊説明書的證物進行歸檔或合併， 您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲下面“在此處可以找到更多信息”一節中所述的內容。

本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書或本公司準備的任何免費撰寫的招股説明書的交付，或根據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本公司準備的任何免費撰寫的招股説明書進行的任何銷售，均不意味着我們的事務沒有變化，或其中的信息在該文件日期後的任何日期 都是正確的。您不應假設本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書中的信息(包括本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 參考)中包含的任何信息，或我們準備的任何自由編寫的招股説明書，在這些文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

對於本招股説明書附錄或在其中併入或被視為通過引用併入的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。該文件也被併入本招股説明書附錄中或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中 或被視為以引用方式併入本招股説明書附錄中 或被視為以引用方式併入本招股説明書附錄中 或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄只能用於其編制目的 。您只能依賴本招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。 我們或任何其他人均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息不同的信息。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何信息視為法律、税務或投資建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關購買票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。 我們和代理均不會就任何人根據適用的 投資法或類似法律投資於我們普通股的合法性作出任何陳述。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售我們的普通股。本招股説明書附錄不構成認購和 購買我們任何證券的要約或邀請，也不得在未經授權的任何司法管轄區 內用於要約或要約 ，也不得用於與要約或要約相關的要約或要約相關的要約或要約。 本招股説明書附錄不包含註冊聲明中包含的所有信息。 本招股説明書附錄不構成認購和 購買我們任何證券的要約或邀請，也不得用於任何人的要約或要約或與要約或要約相關的要約或要約。要更完整地瞭解證券的發售情況 ，請參閲註冊聲明，包括其附件。

風險 因素

我們的業務面臨重大風險。在您投資我們的普通股 之前，除其他事項外，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他 信息，包括我們的綜合財務報表和附帶的 説明，以及我們最近提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告 中“風險因素”項下的信息，這些信息已根據我們後來根據1934年“證券交易法”(修訂本)或“交易法”提交的文件進行了更新。如果本 招股説明書或本文引用的文件中描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。這可能會導致我們普通股的市場或交易價格大幅下跌， 您可能會損失部分或全部投資。請注意，我們目前不知道或我們目前認為 無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況和運營。

與此次發行相關的風險

您在此次發行中購買的普通股每股 股的賬面價值將立即被稀釋。

由於我們普通股的每股報價大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋 。根據本招股説明書每股12.30美元的發行價和出售1,219,512股普通股 ，在扣除佣金和我們預計應支付的總髮售費用後，如果您在此次發行中購買普通股 ，您將立即遭受普通股有形賬面淨值 中每股12.36美元的大幅稀釋。有關您在此次發行中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。 如果您在本次發行中購買普通股，請參閲下面的“攤薄”部分。

我們的管理層將在使用此次發行所得 收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將此次發行所得用於增加您的投資價值的方式。

根據與埃爾帕索天然氣公司(ElPaso Natural Gas Company)的購買協議，我們目前打算將此次發行的淨收益 用於支付2021年6月30日之前到期的1900萬美元的部分款項，用於該公司 收購其北方管道124英里的延伸部分。見本招股説明書附錄的“收益的使用”。但是， 我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷 。他們可能不會以增加您的投資價值的方式應用此次發行的淨收益。 我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書附錄和本文引用的文件中“風險因素”項下描述的因素 ，以及我們運營中使用的現金數量 。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要或可取的，我們的 管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有極大的靈活性。

未來在公開市場出售我們的普通股或股權掛鈎證券 可能會降低我們普通股的市場價格。

未來，我們可能會出售更多普通股 或股權掛鈎證券來籌集資金。此外，我們預留了相當數量的普通股供 在行使或授予股權激勵獎勵和認股權證(視情況而定)時發行，以及在轉換我們的系列1優先股時發行 。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話) 。大量普通股或股權掛鈎證券的發行和出售，或者 認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權或股權掛鈎證券籌集資金的 能力。

在市場上出售大量我們的普通股 以及在轉換可轉換工具時發行股票，包括我們第一系列優先股的股票，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利的 影響。

截至2021年6月2日，我們有38,892,576股普通股已發行和發行，我們普通股在2021年6月2日的收盤價為13.79美元。

我們可以像過去一樣從事發行優先股、可轉換債券和購買普通股的認股權證的交易，這些交易可能包括註冊權。此類額外證券的註冊 以及與這些融資相關的我們普通股的潛在高成交量交易可能會 對我們的市場價格產生下行影響。未來在轉換或行使這些優先股、可轉換債券或認股權證時發行我們的普通股，可能會對我們的股價產生進一步的負面影響。

此外，我們已預留了大量普通股的額外股份供發行，但尚未發行，其中包括在轉換我們的系列1優先股後可發行的普通股的股份。 我們的系列1優先股轉換後可發行的普通股。 我們的系列1優先股轉換後可發行的普通股。增發我們普通股可能會增加對現有投資者的稀釋，並 進一步壓低我們普通股的市場價格，這可能會對我們的股東權益和我們未來以我們可以接受的條款 籌集資本的能力產生負面影響。

我們股價的波動 可能會對當前和未來的股東產生不利影響。

我們 普通股的市場價格是波動的，會隨着各種我們無法控制的因素而波動。這種波動 在我們這樣的公司中尤其常見，這些公司並沒有產生顯著的收入。除本節介紹的其他風險因素外，以下因素 還可能導致我們普通股的市場價格大幅波動 ：

此外，股票市場不時會經歷極端的 價格和成交量波動，這些波動可能與公司的經營業績無關或不成比例。這些大幅波動 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們普通股的交易量 低，價格波動可能會更嚴重。

我們預計不會為我們的普通股支付股息。

在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股 的現金股息。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果不出售其普通股，股東可能無法獲得任何資金 。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會下降，因為只有當我們的股票價格升值時，您的投資才會產生回報 。我們不能向股東保證，如果他們出售股票，我們的股票價格將會升值，或者他們的投資將獲得正回報。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書附錄中提供的信息、隨附的 招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄中題為“您 可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”部分的其他文件，討論財務預測、有關我們的業務計劃、運營結果、產品或市場的信息或預期，或以其他方式對未來事件進行陳述， 討論財務預測、信息 或對我們的業務計劃、運營結果、產品或市場的預期，或以其他方式對未來事件進行陳述， 前瞻性陳述可以通過使用“打算”、“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”、 和“建議”等詞語來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的 假設，但仍存在一些風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性 陳述大相徑庭。其中包括我們從土地和水資源實現價值最大化的能力、我們根據需要獲得新融資的能力 以滿足我們持續的營運資金需求，以及本招股説明書 附錄從S-4頁開始的“風險因素”部分中的警示聲明。這些警告性陳述確定了可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素 。在考慮本招股説明書附錄中的前瞻性陳述時, 您 應牢記本招股説明書增刊的“風險因素”部分和其他部分中的警示聲明 和隨附的招股説明書中的其他警示聲明，以及由我們或代表我們編寫的或 我們已向您推薦的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄中並分別從S-9頁開始的“Where You Can For More Information”和“Information Inc.by Reference”中列出的任何文檔。

某些風險、不確定性和其他因素在此納入 參考我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息 ，這些信息由我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法或 交易法提交的文件更新。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書附錄日期之後公開更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。

使用 的收益

我們估計，在扣除配售代理費和與發行相關的其他估計 費用後，本次發行普通股給我們帶來的淨收益約為1445萬美元。根據與埃爾帕索天然氣公司的購買協議，我們目前打算將此次發行的淨收益用於支付2021年6月30日之前到期的1900萬美元的一部分，用於該公司收購其北方管道124英里的延伸 。

根據我們目前的計劃和業務條件，此次 發售的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而大不相同 ，包括本招股説明書中“風險因素”項下描述的因素 和本文引用的文件中描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。

分紅 政策

在可預見的未來，我們預計不會對普通股 的股票支付任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們的業務戰略提供資金。 未來有關我們股息政策的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多 因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契約 以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1690萬美元，或每股0.44美元。在本公司以每股12.30美元的發行價出售本公司提供的1,219,512股普通股後，扣除銷售代理佣金和本公司預計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，經調整的有形賬面淨值預計為約240萬美元，或每股0.06美元。(注：本公司於2021年3月31日出售1,219,512股普通股，發行價為每股12.30美元，扣除銷售代理佣金和預計應支付的發售費用)，預計截至2021年3月31日的有形賬面淨值約為240萬美元，或每股0.06美元。這 意味着現有股東的調整後有形賬面淨值每股立即增加0.38美元，對於購買我們此次發行的普通股的新投資者來説，每股立即稀釋 美元(12.36美元)。下表説明瞭此次發售中購買普通股的投資者的每股攤薄情況 ：

($(千美元，每股數據除外)

上表基於截至2021年3月31日已發行和已發行的38,342,952股普通股 ，不包括截至2021年6月2日的普通股：

在行使未償還期權、授予併發行受限股票單位或在轉換我們的系列1優先股時發行股票的情況下，您將經歷 進一步稀釋。在行使上述已發行期權的情況下，以及在轉換我們第一系列優先股已發行股票時為發行而預留的全部3,050,432股普通股 ，本次發售生效後我們普通股的預計每股有形賬面淨值 將為每股0.05美元，本次發售中向購買者稀釋的每股有形賬面淨值 將為每股12.35美元。在此情況下，我們的第一系列優先股轉換後的普通股每股有形賬面淨值將全部發行 ，本次發售後我們普通股的預計有形賬面淨值 將為每股0.05美元，每股有形賬面淨值稀釋為每股12.35美元。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。 在通過出售證券籌集額外資本的情況下，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益 。

分銷計劃

B. Riley Securities，Inc.，我們稱為配售代理，已同意根據日期為2021年6月2日的配售代理協議(“配售代理協議”)的條款和條件，擔任本次發行的獨家配售代理。 配售代理不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的普通股，但已同意 盡其合理努力安排出售所有普通股因此，我們可能不會出售根據本招股説明書附錄提供的全部 股票。配售代理建議安排向一個或多個購買者出售根據本招股説明書補充資料發售的普通股 。配售代理和配售代理的附屬公司BRC Partners Opportunity Fund，LP打算(但沒有義務)分別購買本次發售中出售的約669,512股和300,000股普通股 。我們已同意向配售代理支付總計相當於本次發行總收益3%的配售代理費用 。

下表顯示了我們將向配售代理支付的每股配售代理費用和 總配售代理費用，這些費用與根據本 招股説明書附錄發售的普通股有關：

我們還同意向安置代理報銷某些合理的差旅、法律和其他自付費用。

出售普通股的結算將 在配售代理協議日期之後的第二個工作日進行，以換取向我們支付淨收益。 不存在以第三方託管、信託或類似安排收到資金的安排。

我們已同意根據修訂後的1933年證券法向配售代理賠償責任。我們還同意支付安置代理 可能需要為此類債務支付的款項。

上述內容並不是對配售代理協議條款和條件的完整 陳述。配售代理協議的副本作為我們當前8-K表格報告的證物 ，將提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書， 本招股説明書附錄構成註冊説明書的一部分。參見第S-9頁上的“在哪裏可以找到更多信息”和第S-9頁上的“通過引用合併信息”。

配售代理和/或 其某些關聯公司會不時向本公司提供與本次發售無關的某些諮詢和其他服務。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的 承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的單位實現的任何利潤均可被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和1934年修訂的證券交易法的要求，包括但不限於證券法規則415(A)(4)和交易法規則10b-5和 規則M。本規章制度可以限制作為委託人的配售代理買賣普通股 股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

法律事務

此處提供的證券的有效性 將由加利福尼亞州洛杉磯的Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。B.Riley Securities，Inc.由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Morgan，Lewis&Bockius LLP代表 參與此次發行。

專家

通過引用截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K而納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向委員會提交季度和年度報告、委託書和其他信息 。我們向歐盟委員會提交的文件，包括註冊聲明、報告、委託書和信息聲明， 和其他信息都可以在歐盟委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.此外，我們向歐盟委員會提交的文件 可在我們的網站www.cadizinc.com上找到。本招股説明書中提供的網站地址並非 用作超鏈接，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分或通過引用將 合併到本招股説明書中。

本招股説明書附錄是 我們已提交給證券交易委員會的與此處提供的證券相關的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書附錄未包含 我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息 ，請您參考遺漏的信息。本招股説明書附錄中有關 作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件內容的陳述，必然是對其重要條款的摘要 ，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外情況和限制條件。您應該閲讀 這些合同、協議或文檔，瞭解可能對您很重要的信息。註冊聲明、展品和時間表 可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲。

引用合併信息

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以在此招股説明書中引用內容 補充我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以向您披露重要信息，方法是讓您參考我們單獨提交給證券交易委員會的那些文件。您應該閲讀通過引用合併的信息，因為它 是本招股説明書附錄的重要組成部分。我們特此在此 招股説明書附錄中引用以下信息或文檔：

前述任何文件中的任何信息都將自動 視為已修改或被取代，條件是本招股説明書或隨後提交的文件中的信息被修改或替換，該文件已合併 或被視為通過引用合併於此。

我們還參考併入了根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前 報告以及該表上與該等項目相關的證物)，直至與本招股説明書 附錄相關的發售終止為止。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息 ，該文件通過引用合併或被視為併入本文中，前提是稍後提交的文件中的 陳述修改或替換此類先前的陳述。

您可以通過寫信 或撥打以下電話免費獲取這些文件的副本：

Cadiz Inc. 希望南街550號
2850套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
注意：投資者關係
(213) 271-1600

招股説明書

$100,000,000


Cadiz Inc.

債務證券

普通股

優先股

認股權證

訂閲權

個單位

通過 本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，我們可以不時以債務證券、普通股、優先股、認股權證、認購權和單位的任意組合提供和出售高達100,000,000美元的 任何組合的債務證券、普通股、優先股、認股權證、認購權和單位。

我們 將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供有關這些證券的更具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本 招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們 可能會不時提供這些證券，其金額、價格和其他條款將在發行時確定。 我們可能會連續 或延遲向承銷商、交易商或代理或直接向投資者提供和出售這些證券。 我們可能會在發行時確定這些證券的金額、價格和其他條款。 我們可能會連續 或延遲向承銷商、交易商或代理或直接向投資者提供和出售這些證券。本招股説明書的補充部分將提供分銷計劃的具體條款。向 公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在適用的 招股説明書附錄中列出。

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CDZI”。2018年11月15日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的收盤價 為每股10.92美元。

投資 這些證券涉及一定的風險。請參閲從第2頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未 就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2018年11月26日的招股説明書

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、“委員會”(Commission) 或“證券交易委員會”(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用“擱置”註冊流程。根據擱置註冊流程，使用此 招股説明書以及招股説明書附錄，我們可以不時將 本招股説明書中描述的任何證券組合以一個或多個產品出售。本招股説明書為您提供了有關可能提供的證券的一般説明 。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關所提供證券條款的具體 信息。招股説明書附錄可能包括對任何風險因素的討論 或適用於這些證券或我們的其他特殊考慮因素。招股説明書附錄還可以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄以及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，這些信息在下面的“可用 信息”和“通過引用合併的信息”項下描述，然後再投資我們的證券。

本招股説明書 包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。 本招股説明書所屬的註冊説明書 説明書中所述的文件副本已歸檔，或將作為證物歸檔或合併，您可以獲取這些文檔的副本，如下所述，請參閲《可用的 信息》。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有變化，或本招股説明書中的信息 在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。您不應假設本招股説明書中的信息(包括通過引用方式併入本招股説明書、隨附的招股説明書附錄 或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書)在這些文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在該日期之後發生了變化。

我們 未授權任何人提供本招股説明書、 招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或併入的信息以外的任何信息。我們 對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。 我們不會在任何不允許提供或出售此類證券的司法管轄區提出出售此類證券的要約。

除非上下文另有要求，否則術語“我們”、“CADIZ”和“The 公司”均指特拉華州的CADIZ公司。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書中的所有 陳述和通過引用併入的非歷史事實的文件應被視為符合1995年私人證券訴訟 改革法案“安全港”條款的“前瞻性陳述”。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。一些前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“預期”、“可能”、“將會”、“應該”、“尋求”、“ ”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“繼續” 或“預期”或類似的表達或詞語，或者這些表達或詞語的否定來識別。儘管我們相信 此類前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們 不能保證此類計劃、意圖或期望一定會實現。

某些 風險、不確定因素和其他因素通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和 我們隨後的Form 10-Q季度報告以及本招股説明書中包含的其他信息(由我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法或“交易法”提交的文件更新)納入本招股説明書。除非適用的證券法另有要求 ，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。

可用的 信息

我們 遵守《交易法》的信息要求，並向 委員會提交報告、委託書和其他信息。我們亦已向證監會提交表格S-3的登記聲明。本招股説明書構成註冊説明書的 部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。委員會還 維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他信息，包括註冊聲明。網站 地址為：http://www.sec.gov.

通過引用合併的信息

委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中。我們在本招股説明書中引用的信息 是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期之前向委員會提交的文件中的任何聲明，如通過引用併入本招股説明書中，則 將被視為修改或取代，條件是招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則修改或取代的 聲明不會被視為本招股説明書的一部分。

我們 通過引用將以下文件中包含的信息合併到本招股説明書中，這些文件被視為本招股説明書的 一部分：

我們 還通過引用併入我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向證監會提交的所有附加文件，這些文件在初始註冊聲明日期之後、 註冊聲明生效之前、或本招股説明書作為其組成部分的註冊聲明生效日期之後、根據本招股説明書提供的證券發售終止之前提交。但是，我們不會在每種情況下都合併 我們被視為“提供”的任何文件或信息，而不是根據委員會的規則進行歸檔 。

您 可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

Cadiz Inc. 550南希望街
2850套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
注意：投資者關係
(213) 271-1600

任何 經銷商、銷售人員或其他人員均未獲授權提供 本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出了此類信息和陳述，也不應將其視為我們已授權 。本招股説明書不構成在任何司法管轄區 出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，也不向向其提出此類要約或要約的任何人發出要約或要約購買要約。在任何情況下， 本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不得暗示本招股説明書所載事實或我們的事務自本招股説明書之日起沒有 任何變化。

公司

關於 卡迪茲

我們 是一家土地和水資源開發公司，在加利福尼亞州聖貝納迪諾縣東部的三個地區擁有超過45,000英畝的土地。幾乎所有這片土地都被高質量的天然補給地下水資源所覆蓋，並且坐落在科羅拉多河和科羅拉多河渡槽(或稱“CRA”)附近，CRA是加州從科羅拉多河進口到該州的主要水運方式 。我們的物業適用於各種用途，包括 大型農業開發、地下水儲存和供水項目。我們的主要目標是以對環境負責的方式實現這些土地和水資源的最高 和最佳利用。

我們 相信，我們的土地和水資源資產的長期最高和最佳利用將通過開發我們酒店的供水和蓄水項目 來實現。因此，我們主要集中在開發加的斯河谷 水源保護、恢復和蓄水項目，或“水工程”或“工程”，它將佔據 並保護數百萬英畝英尺¹在我們位於聖貝納迪諾縣東部Cadiz和Fenner山谷的35,000英畝物業或“Cadiz/Fenner 物業”下方的含水層系統 由於蒸發而損失的本地地下水，我們可以將其提供給整個南加州的供水供應商。水利工程二期工程將在含水層系統中提供高達100萬英畝英尺的進口水儲存 。我們相信，該水務項目的最終實施將為未來提供重要的現金流來源。

推動這類項目價值的主要因素是加州傳統供水的持續壓力，以及由此產生的對能夠滿足當前和長期用水需求的新的、可靠的供水解決方案的需求。南加州的可用水供應 受到該州三個主要水源中每一個的監管限制：CRA、 從北加州向該州中部和南部提供供水的州供水項目 以及從內華達山脈東部向洛杉磯輸送水的洛杉磯渡槽。南加州的供水供應商大部分供水依賴於從這些系統進口，但從這三個系統向 該地區輸送的水往往達不到產能，即使在多雨的年份也是如此。

此外，由於自然的水文變化，加州的供應量每年都有很大的不同。在過去的十年裏，加州艱難地度過了一場歷史性的乾旱，其特點是冬季降雨量創歷史新低。然後，在2016-2017年冬季一系列強風暴帶來創紀錄的雨雪之後，該州恢復了元氣。然而，根據美國乾旱監測機構的數據，接下來的 冬天幾乎沒有降水事件，截至2018年10月，該州85%的地區再次異常乾燥，整個南加州都經歷了乾旱條件。乾旱、乾燥的條件和乾濕年之間的快速波動挑戰了加州的傳統供應系統，並支持了對可靠儲存和本地供應的需求 。

鑑於該州傳統基礎設施面臨的各種挑戰和限制，南加州供水供應商目前正在進行存儲、供應和基礎設施方面的投資，以滿足長期需求。水項目是南加州的一個本地 供水選項，可在乾旱和多雨年份提供新的可靠 供水和當地地下水儲存機會，從而幫助解決該地區的供水挑戰。經過多年的加州環境質量法案(CEQA)審查和許可過程，水項目獲得了許可，允許根據聖貝納迪諾縣(負責該項目地區地下水使用的公共機構)批准的地下水管理計劃的條款，在50年內捕獲和 保護250萬英畝英尺的地下水。

我們 目前擁有一條現有的96英里長的閒置天然氣30英寸管道，該管道從Cadiz/Fenner地產延伸到加利福尼亞州的巴斯托。 我們打算對該管道進行改造，以允許水的運輸。巴斯托地區是從加利福尼亞州北部和中部向南加州高地沙漠社區輸送水的樞紐。此外，我們還擁有以2000萬美元購買這條從巴斯托到加利福尼亞州惠勒裏奇的124英里管道段的選擇權 。此選項 將於2018年12月到期。我們目前手頭沒有現金資源來行使此選擇權，可能會使用出售本招股説明書和每份招股説明書附錄所提供證券的全部或部分淨收益 來行使此 選擇權。如果我們不能行使這一選擇權，那麼我們的北部管道機會將僅限於我們目前擁有的96英里路段 。

我們目前的營運資金需求主要用於與水務項目相關的最終開發活動，以及 與水務項目相關的與進一步開發我們的土地和農業資產相關的活動。雖然我們 仍然相信水務項目的最終實施將提供我們未來現金流的主要來源， 我們也相信我們的基礎農業資產具有顯著的附加值。

除了我們的水務項目提案外，我們還在Cadiz/Fenner地產進行農業合資，將目前因蒸發而損失的地下水中的一些 從地下含水層系統直接用於有益用途。自20世紀80年代末以來，我們已經 耕種了Cadiz/Fenner地產的一部分，依靠含水層系統的地下水進行灌溉 ，該地點非常適合各種永久性和季節性作物。目前，該地產租賃了2100英畝土地，用於種植各種作物，包括柑橘、葡萄乾和時令蔬菜。

我們 還繼續探索我們的土地和水資源資產的其他用途，包括可再生能源開發、我們批准的沙漠龜土地保護銀行的營銷 該銀行位於我們位於水利工程地區以外的物業上，以及 我們物業的其他長期遺留用途，如棲息地保護和文化發展。

企業 信息

我們 是一家特拉華州公司，主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯，郵編：2850Suit2850，希望南大街550號 90071。我們的電話號碼是(213)271-1600。我們在www.cadizinc.com上維護着一個公司網站。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本 招股説明書中。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。與我們和我們業務相關的某些風險在我們於2018年3月14日提交給證監會的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告 以及於2018年8月6日提交給證監會的Form 10-Q季度報告 中的“業務”和“風險因素”標題下進行了描述，這些內容通過引用併入本招股説明書中，您應與包含的其他信息一起仔細地 審閲和考慮這兩項內容。 我們於2018年3月14日提交給證監會的Form 10-K年度報告中的“業務”和“風險因素”標題，以及我們於2018年8月6日提交給證監會的Form 10-Q季度報告中的“業務”和“風險因素”。根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行更新 ，在對我們的任何證券進行投資之前。任何適用的 招股説明書附錄中可能包括附加風險以及本文引用的文檔中所述風險的更新或更改 。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們證券的市場或交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或 部分投資。此外，請閲讀本招股説明書標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述 。請注意，我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的 風險也可能損害我們的業務和運營。

根據本招股説明書發行的任何證券的投資 涉及風險和不確定性。如果風險因素中討論的一個或多個事件 發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性以及對我們證券的投資價值 可能會受到重大不利影響。

在決定投資之前，您 應仔細考慮風險因素以及本招股説明書中包含和引用的其他信息 。

使用 的收益

除非 適用的招股説明書附錄另有規定，否則出售本招股説明書 和每份招股説明書附錄所提供的證券所得的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括 水務項目的開發，包括提供所需2000萬美元付款的全部或部分資金(如果我們選擇 行使我們的選擇權，以獲得額外124英里的北部管道延伸、業務發展活動、資本 支出、營運資金、再融資或償還現有債務以及擴大業務和收購。 如果發售證券的任何淨收益將用於收購，我們將在 適用的招股説明書附錄中確定收購事項。

在 此類使用之前，我們可能會將淨收益暫時投資於短期投資。

債務證券説明

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。債務證券可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券，在任何一種情況下都是無擔保的，也可能包括可轉換債務證券。我們將 發行任何債務證券，這些債務證券將是我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的優先債務， 或“高級契約”。我們將發行任何債務證券，這些債務證券將是我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約或“附屬契約”下的次級債務。本招股説明書將 高級契約和附屬契約單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。 高級契約和附屬契約的形式作為證物包括在 的註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。術語“受託人”是指每個契約項下的受託人(視情況而定)。

假牙受修訂後的1939年《信託印花法》約束和管理。義齒基本相同， 除了與從屬關係有關的條款外，這些條款僅包含在從屬義齒中。以下關於企業債券和債務證券重要條款的摘要 不完整，受企業債券所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定，其中每個條款都已作為本招股説明書的一部分提交給註冊 説明書的證物。我們敦促您閲讀適用於您的契約，因為它而不是 下面的摘要定義了您作為債務證券持有人的權利。您可以按照“可用信息”標題下描述的 説明獲取假牙的副本。

一般信息

優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無次級債務並列。次級債務證券 的償付權將從屬於我們的“高級債務”，如下面標題為“從屬”一節中所定義。 截至2018年9月30日，我們所有現有債務的本金總額138,694,526美元將優先於 次級債務證券，我們債務的本金總額72,504,645美元將與優先債務證券並列 。本契約不限制本公司根據本契約或其他條款發行的有擔保或無擔保債務的金額。 本契約不限制本公司根據本契約或其他條款發行的債務額度，無論是有擔保的還是無擔保的。我們可以限制任何系列債務證券的最高本金總額。但是，本公司董事會可通過決議提高假牙的任何 限額。(=我們將在補充契約、董事會決議或公司令中確定契約項下每個系列 債務證券的條款。債券項下的債務證券可以按一個或多個系列發行，期限相同或不同，可以按票面價值、溢價或 原始發行折扣出售。以原始發行折扣出售的債務證券不得以低於市場利率 的利率計息。

契約不禁止我們或我們的子公司產生債務或同意限制我們的子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力 ，儘管特定債務證券的條款可能包括此類限制。 管理我們債務的協議包含對我們產生債務或留置權、進行資產出售和支付股息 的能力的限制。

除非 我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們可以在未徵得發行時未償還的特定系列債務證券持有人的同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券 。任何此類額外的 債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單個證券系列 。

除非 我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他非次級債務同等享有償付權利 。次級債務證券的償還權將排在次要位置，並從屬於我們所有的非次級債務。

我們 可能會不時根據契約發行一個或多個系列的債務證券。我們將在本招股説明書的附錄或其他發售材料中介紹我們提供的每一系列債務證券的具體條款 。招股説明書附錄 和其他與一系列債務證券相關的發售材料將描述所發行的此類債務證券的條款， 包括(在此類條款適用於此類債務證券的範圍內)：

材料 適用於任何此類證券的美國聯邦所得税後果和特殊考慮事項(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明 。

債務 證券可以出示以供交換，登記的債務證券可以按照債務證券中規定的限制和適用招股説明書附錄中概述的方式在 地點出示以供轉讓。 此類服務將免費提供，與此類 交換或轉讓相關的應付税費或其他政府費用除外，但須遵守適用契約中規定的限制。無記名債務證券和 與此類債務證券相關的息票(如果有的話)將可通過交割方式轉讓。

從屬關係

次級債務證券所代表的 債務在償還權上從屬於現有和未來的“高級 債務”，如附屬公司和任何隨附的招股説明書附錄中所述。“高級負債”一詞是指：

“高級 債務”不包括：

附屬公司並不限制我們產生額外債務的能力，包括優先於次級債務證券支付 的債務。與每個次級債系列相關的招股説明書附錄 將説明適用於該系列的任何附屬條款，以補充或不同於上述 。

由於 這種從屬關係的原因，在解散、無力償債、破產或其他類似程序的情況下，在任何資產分配 時，(I)次級債務證券的持有人將被要求向高級債務持有人支付他們在次級債務證券分配中的份額，直到該高級債務得到全額償付，以及(Ii)我們的債權人中不是高級債務持有人的債權人可能會比高級債務持有人收回的比例更低。

轉換 和Exchange

任何系列的債務證券可轉換為我們的普通股、我們的優先股、另一系列我們的債務證券、其他證券、財產或現金或上述任何證券的組合的 條款(如果有)將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中彙總。此類條款可能包括強制轉換 或交換(由持有人選擇或由我們選擇)的條款，其中我們的普通股、我們的優先股、我們的另一系列債務證券、其他證券、財產或現金的數量或金額將根據相關的 招股説明書附錄中的因素和時間進行計算。 債券持有人將收到的股票、優先股、另一系列債務證券、其他證券、財產或現金的數量或金額將根據相關的 招股説明書附錄中的因素和時間進行計算。

全球 證券

系列的 債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構 。全球證券將以註冊形式 和臨時或最終形式發行。除非並直至全球證券全部或部分交換為個別債務證券， 全球證券不得轉讓給該全球證券的受託保管人 或該受託保管人的代名人或該受託保管人的另一代名人，或由該受託保管人或任何此類 代名人轉讓給該受託保管人或該繼任者的代名人的情況除外。 該全球證券的受託保管人不得將其作為整體轉讓給該受託保管人或該受託保管人的另一代名人 或由該受託保管人或該受託保管人的另一代名人轉讓。與 的存託安排關於任何系列債務證券的具體條款，以及全球證券實益權益所有者的權利和限制 將在適用的招股説明書附錄中説明。

限制性的 公約

我們 將在招股説明書 附錄中描述任何系列債務證券的任何限制性契約，包括對任何子公司的限制。

失敗

在 我們的選擇中，(A)我們將被解除(定義見下文)與契約項下任何一系列債務證券有關的任何和所有義務，或(B)我們將不再有義務遵守適用契約中對我們合併、合併或出售資產的能力的限制、我們維持生存的要求或某些 其他限制，在這兩種情況下，如果我們以信託方式以不可撤銷的方式存入受託人，並專門為了利益而存入受託人，則我們將不再有義務遵守這兩種情況下對我們的能力的限制， 我們將不再遵守適用的契約中對我們合併、合併或出售資產的能力的限制，或者如果我們以信託方式以不可撤銷的方式向受託人存放資產，則我們將不再有任何義務資金或美國政府債務(定義見下文)，根據其條款，通過支付利息和本金 ，將提供足夠的資金(在美國政府義務或貨幣和美國政府義務的組合的情況下，由全國公認的 會計師事務所書面意見)，以支付以下各項的全部本金(包括任何償債基金付款或類似義務)和利息：根據該系列債務證券的條款，在該系列債務證券的到期日支付該系列債務證券。 要行使該選擇權，我們需要向受託人提交税務律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因為該存款 和清償而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按照與 相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。

術語“清償”的定義是指我們被視為已償付和清償該系列債務證券所代表的全部債務和根據該系列債務證券承擔的義務，並已履行契約項下與該系列債務證券有關的所有義務，但以下情況除外

術語“美國政府義務”被定義為：(1)美利堅合眾國的直接義務，其全部信用和信用被質押；或(2)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督的人的義務，其支付由美利堅合眾國無條件擔保 作為完全信用和信用義務，在任何一種情況下，根據第(1)或(2)款，其支付是無條件的。 美國政府義務是指：(1)美利堅合眾國對其全部信用和信用的直接義務，或(2)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督的人的義務，在任何一種情況下，根據第(1)或(2)款，該義務是作為完全信用和信用義務無條件擔保的。還包括由銀行或信託公司作為託管人為存託收據持有人的賬户持有的任何此類美國政府義務而簽發的存託收據，條件是(除法律另有要求外)該託管人不得從託管人就美國政府義務 或其具體利息支付的任何金額中扣除應支付給該存託收據持有人的金額 。 該託管人不得從該託管人就美國政府債務 收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。 該託管人不得從該託管人就該美國政府義務 收到的任何金額中扣除任何應支付給該存託憑證持有人的金額。

滿意和解脱

此外，契約將不再對根據該契約發行的一系列債務證券具有進一步效力， 除了與受託人的賠償和賠償有關的某些例外情況外，在下列情況下，該契約將不再具有效力：

義齒的修改

未經債務證券持有人同意，或經受此類修改或修訂影響的所有未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可 對每份契約進行修改 或 ；但未經受此影響的每項未償還債務證券持有人 同意，不得進行此類修改或修訂：(br}=

我們的 董事會無權放棄每個契約的任何契約，包括與合併、合併或出售資產有關的契約。

違約、通知和棄權事件

以下 將是與契約項下的任何特定債務證券系列相關的“違約事件”：

特定系列債務證券的違約事件 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人將在任何一系列債務證券的違約發生後90天內，將受託人已知的該違約通知 持有人，除非該違約已得到補救或放棄( 本目的術語違約是指任何將成為違約事件的事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之)；但條件是 除非該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息或任何償債基金分期付款出現違約，否則如果 且受託人真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人在扣留通知方面將受到保護。 如果 且受託人真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則託管人在扣留通知時將受到保護。 如果 ，且受託人真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則託管人在扣留通知時將受到保護。

我們 將被要求每年向受託人提交一份報表，説明我們履行適用的 契約規定的義務的情況。

持有任何系列未償還債務證券本金多數的 持有人可就該系列放棄 某些違約，並可指示就受託人可獲得的任何補救 或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，但此類指示不得與任何法律規則 或適用的契約相沖突。如果善意的受託人確定如此指示的程序將不公正地損害該系列債務證券的持有者 不參與任何此類指示，或將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。 如果受託人出於善意確定這樣的程序將不公正地損害該系列債務證券的持有人 ，或將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。每份契約規定，如果任何一系列債務證券發生並持續發生違約事件，受託人將被要求 行使該契約項下的任何權利和權力，其謹慎程度和技能(如審慎的人在處理其個人事務時將行使的謹慎程度和技能)將被要求行使 該受託人根據該契約行使的任何權利和權力。#xA0； \f25 \f25 \f25 \f25在該等條文的規限下，受託人將無義務在任何該等債務證券持有人的指示下行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非 該等持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以抵銷受託人因遵從該等指示而可能招致的費用、開支及責任。

如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件，受託人或 該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列到期應付。

每個 契約規定，任何系列債務證券的持有人不得根據該契約對吾等提起任何訴訟( 要求支付逾期本金、利息或溢價(如有)的訴訟除外)，除非該系列未償還債務證券本金的至少25%的持有人 已要求受託人提起該訴訟，並已向受託人 提供合理的賠償，而受託人未在提出請求後60天內提起該訴訟。

合併、合併或出售資產

我們 不得與任何其他公司合併或合併到任何其他公司，或將我們的資產作為整體大幅出售，除非：

於 任何該等合併、合併或出售後，因該等合併而成立或吾等被合併或 獲出售該等契約而成立的繼任公司，將在該等契約下繼承並取代吾等。

除上述契諾或任何隨附的招股説明書附錄中所述的 以外，Indentures和債務證券 不包含任何旨在在 收購、資本重組或涉及我們的高槓杆交易的情況下為債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款。

治理 法律

紐約州法律將管轄假冒企業和債務證券，而不考慮其法律衝突原則。

股本説明

以下有關本公司股本的陳述並不完整，受《公司註冊證書》(經修訂)或《證書》和《章程》(經修訂)或《章程》(經修訂)的規定的約束，並受其全部 的限制，這些條款通過引用併入註冊説明書 中作為證物。 本招股説明書是註冊説明書的一部分。

一般信息

證書共授權70,100,000股股本，其中7,000,000股可以是普通股，100,000股 可以是優先股。

截至2018年9月30日 ，已發行和已發行普通股24,453,358股，向董事、員工、顧問和貸款人發行的購買總計87萬股普通股的期權和認股權證 仍未發行。截至2018年9月30日，我們普通股的備案股東數量為81人。

普通股 股

在符合當時可能已發行的任何優先股持有人的權利的前提下，普通股的記錄持有人 有權獲得董事會可能宣佈的股息。普通股持有人在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股以其名義持有的 股票有權投一票，並且沒有優先購買權或累計投票權 。普通股持有人不會因其持有普通股 股而受到進一步催繳或評估。

如果Cadiz被清算，普通股持有者有權按比例分享支付債務和費用以及清算時支付給優先股持有者的金額後剩餘的分派。

我們普通股的轉讓代理是紐約大陸股票轉讓信託公司。

合作 協議

2018年5月1日，CADIZ與我們最大的股東Water Asset Management，LLC或WAM簽訂了一項合作協議， 根據該協議，我們同意將我們的董事會成員從9名擴大到11名，並在董事會中增加兩名由WAM指定的新成員 。WAM的兩名任命人員約翰·A·博恩(John A.Bohn)和傑弗裏·J·布朗(Jeffrey J.Brown)於2018年5月30日被任命。

根據 滿足以下所述的某些適用所有權門檻的WAM，在我們的每次股東年會上，我們已同意 將WAM指定的董事列入我們推薦的董事候選人名單，以選舉進入董事會。根據合作協議，WAM已同意使 其或其任何關聯公司直接或間接實益擁有的所有普通股出席在合作協議有效期 期間召開的我們股東的每次年度或特別會議，並投票贊成選舉董事會提名的董事名單。 根據合作協議，只要WAM及其關聯公司繼續共同實益擁有12%的股份 WAM有權提名兩名指定人選參加董事會選舉。如果WAM及其附屬公司的集體受益所有權 降至12%以下，但仍保持5%或更高，WAM將立即失去對其中一名指定人的權利 ，該指定人必須立即辭去董事會職務。如果WAM及其附屬公司的集體 實益所有權低於5%，合作協議將自動終止 ，WAM將不再有任何權利指定任何董事進入董事會，由 WAM指定的這些董事必須立即辭去董事會職務。

證書的某些 其他條款

特拉華州 法律允許公司免除董事因違反董事的受託責任而對公司或任何股東承擔的個人責任 ，但以下情況除外：(I)違反董事的忠實義務， (Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)某些非法股息和股票回購，或(Iv)董事從中獲得不當行為的任何交易該證書規定了這種責任限制。

證書不允許股東通過書面同意代替股東會議採取行動。此外，股東特別會議 只能由董事會、首席執行官或總裁召開。

董事責任限制

我們的 公司註冊證書在特拉華州一般公司法 允許的最大程度上免除了董事因違反其作為董事的受託責任而對我們和我們的股東造成的金錢損害的個人責任。 公司註冊證書免除了董事因違反其作為董事的受託責任而對我們和我們的股東承擔的個人責任。 在特拉華州一般公司法 允許的最大範圍內。

此 條款為在我們董事會任職的人員提供保護，使其免受因某些 違反其受託責任(包括與收購我們的提案相關的嚴重疏忽的商業決定)而導致的金錢損害賠償，並限制我們或我們的一名股東就違反受託責任對董事提起訴訟的能力。

董事和高級職員的賠償

我們的 章程和證書規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大範圍內，賠償我們的任何董事、高級管理人員或員工因其現在或以前是我們的董事、 高級管理人員或員工而可能涉及的任何 訴訟、訴訟或訴訟相關的所有費用、責任和損失。我們以標準形式提供保險單，以保障我們的董事和高級管理人員因其作為我們的董事和高級管理人員的身份所做的某些行為而產生的責任 。這些保單還賠償我們 法律可能要求或允許我們支付給我們的董事和高級管理人員的任何款項，作為他們 可能發生的費用的賠償。

交易所 上市

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CDZI”。

特拉華州法律的反收購效果

CADIZ 受特拉華州法律第203條的“企業合併”條款約束。一般而言，此類規定禁止 特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與任何有利害關係的股東進行各種“商業合併”交易， 除非該人成為有利害關係的股東，

“業務合併”被定義為包括合併、資產出售和其他交易，為感興趣的股東帶來財務利益 。一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和 合夥人一起擁有(或在三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。該法規可能禁止 或推遲關於CADIZ的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止 收購CADIZ的嘗試，即使此類交易可能為CADIZ的股東提供以高於當前市場價格的 價格出售其股票的機會。

已發售優先股説明

此 招股説明書描述了我們優先股的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的 優先股時，我們將在本招股説明書的附錄中説明證券的具體條款。招股説明書附錄 還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的優先股 。優先股將根據與每一系列優先股相關的指定證書發行，並且 也受我們的公司註冊證書的約束。指定證書將與 優先股的發行相關地提交給證券交易委員會。

根據公司註冊證書，我公司董事會有權

我們的 董事會可以發行授權優先股以及授權但未發行的普通股，而無需採取進一步的 股東行動，除非適用法律或證券交易所或報價系統的規則要求股東採取行動，我們的任何系列股票都可以在該證券交易所或報價系統上市或報價 。

招股説明書附錄將描述所提供的任何優先股的條款，包括：

提供的所有 優先股將全額支付且不可評估。在股息或清算權或兩者兼而有之方面，已發行的任何優先股將擁有 優先於普通股的優先權。

我們的 董事會可以創建和發行一系列具有權利、特權或限制的優先股，這些權利、特權或限制有效地 歧視優先股的現有或潛在持有人，因為該持有人實益擁有或開始收購大量普通股 。 已授權但未發行和未保留的股本的影響之一可能是增加或阻止潛在收購者通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我公司的控制權 。這保護了我們管理的連續性。 這些股本的發行可能會推遲或阻止我公司控制權的變更，而無需採取任何進一步的股東行動。

招股説明書附錄中將介紹每個系列優先股的轉讓代理。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以 與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附在發行的證券上，也可以與發行的證券分開。我們可以根據我們與銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行 認股權證，該銀行或信託公司將在適用的招股説明書附錄中指定為認股權證代理人，所有這些都將在適用的招股説明書補充文件中説明。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為 或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。如果我們提供認股權證，我們將提交與 提供的認股權證相關的認股權證協議，作為本招股説明書 組成部分的註冊説明書的證物，或通過引用將其納入註冊説明書。

與我們可能提供的任何認股權證相關的 招股説明書附錄將包含認股權證的具體條款。這些術語 可能包括以下內容：

行使認股權證

每份 認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄中所述或可確定的行使價，以現金購買普通股、優先股或債務證券的金額。 除非 該招股説明書附錄中另有規定，否則在適用的招股説明書附錄中顯示的截止日期前的任何時間 均可行使認股權證。在到期日營業結束後，如果適用，未行使的認股權證將 無效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當權證持有人支付款項 ，並在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室 正確填寫並簽署權證證書後，我們將盡快轉發權證持有人購買的普通股、優先股或債務證券 。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的所有認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

認購權説明

我們 可以發行認購權來購買我們普通股或優先股的股票。這些認購權可以 單獨發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。 接受認購權的股東可以轉讓這些認購權，也可以不轉讓這些認購權。對於任何認購權的發售，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用 安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求 購買此類發售後未獲認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書 將交付的任何認購權發售的具體條款，包括以下條款：

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的 描述不一定完整， 將通過參考適用的認購權證書(如果我們提供認購權，該證書將提交給證券交易委員會)進行全部限定。

單位説明

如適用的招股説明書附錄中指定的 ，我們可以發行由一種或多種認購權、認股權證、 債務證券、優先股、普通股或由我們或第三方發行的此類證券的任何組合組成的單位。 適用的招股説明書附錄將描述：

分銷計劃

我們 可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券；

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證和認購。

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於 通過：

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券 。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券 來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券出借或質押給第三方，第三方可以出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下， 根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視具體情況而定)出售質押證券。

關於每個證券系列的招股説明書附錄將説明證券的發行條款，包括：

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的 要約和出售可能會 不時在一項或多項交易中實施，包括私下協商的交易，或者：

一般信息

參與發售證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是1933年證券法中定義的“承銷商” 。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將根據具體情況確定 任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書附錄中説明他們的佣金、費用或折扣。

承銷商和代理商

如果在銷售中使用了 承銷商，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售 發行的證券。這些銷售將以固定的公開發行價 或在出售時確定的不同價格進行。我們可以通過承銷 辛迪加或通過單個承銷商向公眾提供證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書 附錄或其他發售材料中註明(視具體情況而定)。

除非 適用的招股説明書另有説明，承銷商購買發售證券的義務 將受制於我們將在向承銷商出售證券時 與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則如果購買了任何 證券，承銷商將有義務購買該系列發行的所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格 以及允許、回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們 可以指定代理銷售發售的證券。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則代理 將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們還可能將所提供的證券 出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將在購買 已發行證券時，根據已發行證券的條款進行贖回或償還。 招股説明書補充資料或其他發售材料(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將 描述其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

對於通過承銷商或代理進行的發行，我們可以根據 與該等承銷商或代理簽訂協議，根據該協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。與這些安排相關的 承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸 ，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券 來結清任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們 可以將發售的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同 價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。

直接銷售

我們 可以選擇直接出售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

我們 可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式 購買已發行證券。適用的 招股説明書補充資料或其他發售材料(視情況而定)將提供任何此類安排的詳細信息，包括 招股價格和招股時應支付的佣金。

我們 只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償； 其他關係

我們 可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。 代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在正常業務過程中 與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務 和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除我們在納斯達克全球市場交易的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。 如果已發行證券在首次發行後交易，其交易價格可能低於初始發行價 ，具體取決於當前利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商 可以通知我們它打算在發行的證券中做市，但任何此類承銷商都沒有義務這樣做 ，任何此類做市行為都可以隨時停止，恕不另行通知。因此，無法保證 發行的證券是否會形成活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將債務證券、 優先股、權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上市。有關 任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權的任何此類上市將在適用的招股説明書 附錄或其他發售材料中(視情況而定)進行説明。

任何 承銷商均可根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第104條 從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易是指為掛鈎、固定或維持證券價格而在公開市場購買標的證券 的出價。辛迪加回補交易 涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭 頭寸。

罰金 投標允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，向辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易、 覆蓋交易的辛迪加和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有這些交易時的價格 。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由位於加利福尼亞州洛杉磯的Greenberg Traurig LLP 為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將與本 招股説明書所作發售相關的法律事宜轉交，則該律師將在適用的 招股説明書附錄中被點名。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包含在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過引用 併入本招股説明書截至2017年12月31日的10-K年度報告中，根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP) 作為審計和會計專家的權威，將其納入本招股説明書。 財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包含在管理層的財務報告內部控制報告中)通過引用 併入本招股説明書的10-K表格年度報告中，以獨立註冊會計師事務所 作為審計和會計專家的權威將其納入本招股説明書。

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