諾德斯特龍

延期補償計劃

(2019年重述)

包括公司批准的所有修訂

自2017年重述以來，包括：

修正案2018-1

除本文另有説明外，本重述的生效日期為2019年1月1日。2005年1月1日之前遞延和歸屬的金額(以及可歸因於這些金額的投資收益和損失)受2003年重述和對2003年重述的任何修訂的約束。在2004年12月31日之後和2008年1月1日之前最初遞延和歸屬的金額受2007年重述條款的約束，但本公司單獨記錄的過渡規則修改的範圍除外。2008年1月1日至2013年12月31日期間遞延和歸屬的金額同樣受2007年重述的規定約束，除非2014年重述另有規定。2014年1月1日至2017年10月31日期間遞延和歸屬的金額受2014年重述的規定限制，除非2017年重述另有規定。2017年11月1日至2018年12月31日期間遞延和歸屬的金額受2017年重述的規定約束，除非2019年重述另有規定。

萊恩·鮑威爾PC

第五大道1420號，套房4200

華盛頓州西雅圖，郵編：98101

電話：(206)223-7000

傳真：(206)223-7101

諾德斯特龍

延期補償計劃

(2019年重述)

目錄

定義術語索引

第一條

名稱、用途和生效日期

1.1%的冠軍頭銜。本計劃稱為諾德斯特龍遞延補償計劃，本文件中對“計劃”的任何提及應包括本文所述和不時修訂的計劃。

1.2%是目的。該計劃旨在構成一個無資金支持的計劃，其主要目的是為選定的一批管理人員或高薪員工提供延期補償的機會，符合1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)第201(2)、301(A)(3)和401(A)(4)條的含義，諾德斯特龍公司(一家華盛頓公司)及其參與子公司和附屬公司(“公司”)的這一條款的含義是“僱員退休收入保障法”第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(4)條。

1.3%為生效日期。該計劃原於1994年1月1日生效。該計劃隨後多次修改，最近一次是從2014年1月1日起重新聲明。除本文另有規定外，本重述的生效日期為2017年11月1日。2005年1月1日之前遞延和歸屬的金額(以及可歸因於這些金額的投資收益和損失)受2003年重述和2003年重述的任何修正案管轄。在2004年12月31日之後和2008年1月1日之前最初遞延和歸屬的金額受2007年重述條款的約束，但由本公司單獨記錄的過渡規則修改的範圍除外。在2008年1月1日至2013年12月31日之間遞延和歸屬的金額同樣受2007年重述條款的約束，除非2014年另有規定。2014年1月1日至2017年10月31日期間遞延和歸屬的金額受2014年重述的規定約束，除非2017年重述另有規定。2017年11月1日至2018年12月31日期間遞延和歸屬的金額受2017年重述的規定約束，除非2019年重述另有規定。

第二條

資格

2.1%的合格員工。“合格員工”是指在任何計劃年度，公司人力資源信息系統中基本工資為18萬美元或以上的任何員工。根據本計劃的規定，所有符合條件的員工將有資格在本計劃規定的時間以本計劃規定的方式延期支付薪酬和獲得福利。

2.2%是入場日。符合條件的員工應有資格參加本計劃，具體如下：

(A)所有在計劃年度內首次受僱於本公司的符合資格的員工應有資格在他或她首次成為合格員工之日後的3月1日、6月1日或9月1日參加該計劃。

(B)所有其他合格員工均有資格在其成為合格員工的次年1月1日至1日參加該計劃。

2.3%是參與開始的時間。當符合條件的員工根據計劃和第三條的條款選擇在適用的選擇期內推遲支付符合條件的報酬(在3.1(B)中定義)的一部分時，他或她將成為該計劃年度計劃的“參與者”。“選擇期”是年度選擇期，對於新聘用的符合條件的員工，則是初始選擇期，具體確定如下：

(A)延長每年一度的選舉期。“年度選舉期間”是指每年指定的一段時間，在此期間，符合資格的員工將提交推遲支付薪酬的選擇。領導層福利有權確定年度選舉期間，並可為不同類型的薪酬設立不同的年度選舉期間，前提是年度選舉必須在不遲於守則第409a條規定的時間內成為不可撤銷的。參與者在年度選舉期間關於基本薪酬和獎金薪酬的延期選擇必須不遲於參與者提供產生基本薪酬和獎金薪酬的服務的前一年的12月31日成為不可撤銷的。

(B)有一個初步的選舉期。在計劃年度內首次成為員工和合格員工的任何員工的初始選擇期為三十(30)天，從他或她的入職日期低於2.2天開始。合格員工的選擇只涉及為選舉後執行的服務支付的薪酬，並且僅適用於基本薪酬。延期紅利補償、業績股份單位和受限股票單位只能在年度選擇期內選擇，對於業績股份單位和受限股票單位，只有在業績股份單位或受限股票單位的獎勵協議明確包括延期條款的情況下才能選擇。

2.4%的人表示暫停參與。如果參與者根據本計劃2003年的重述獲得計劃外在職分配(帶有懲罰)，則該參與者根據本計劃延期的資格將持續到收到非計劃在職分配的計劃年度的剩餘時間，但在接下來的兩個計劃年度將暫停。

2.5%的人在參與結束時下降。只要個人的賬户餘額尚未完全分配，他或她就仍然是參與者。如果在參與者終止日期之前，參與者已不再是ERISA第201(2)條、301(A)(3)條和401(A)(4)條所指的公司特定管理層或高薪員工組的成員，則該參與者的延期選擇將持續到與延期選擇相關的本計劃年度的剩餘時間。但是，參與者將沒有資格根據下一個計劃年度生效的本計劃延期支付薪酬，並且在他或她再次成為選定的管理層或高薪員工組的成員並滿足本計劃規定的其他資格要求之前，不得重新確定延期支付的資格。參與者的帳户將按照本計劃和本計劃的條款規定的時間和形式進行分配

參與者的選舉。儘管有上述規定，但如果符合條件的員工轉到公司的境外子公司，他或她在該計劃下的延期將在轉移後停止，參與者的賬户將按照計劃條款和參與者選擇的指定時間和形式進行分配。

第三條

延遲補償

3.1%的人反對推遲選舉。在根據第2.2條以及之後的任何計劃年度(受第2.4和2.5條約束)有資格成為參與者後，希望根據本計劃延期支付薪酬的合格員工必須在適用的選舉期的最後一天或之前正確執行延期協議。

(A)簽署《延期協議》。本計劃中使用的術語“延期協議”是指領導層福利規定的形式，通過該形式，參與者：

(1)計劃表示並同意在任何計劃年度推遲部分參與者的合格補償；以及

(2)它規定了該計劃年度遞延金額的支付時間和方式。

為此，當合格員工通過在線系統註冊，或填寫、簽署並以領導力福利批准的方式將適當形式的延期協議退還給領導力福利時，將被視為已正確執行延期協議。

(B)提供符合條件的補償。就本計劃而言，參與者的下列報酬項目應被視為“合格補償”：

(一)提高工資基數補償。參賽者的基本工資，是指參賽者的基本工資，計劃在正常過程中通過公司的定期工資週期支付(包括公司所稱的國際溢價薪酬)。本計劃的延期在根據401(K)計劃、根據守則第125條規定的公司自助餐廳計劃和根據守則第132(F)條規定的公司交通附帶福利計劃的任何延期之前計算和扣除。

(二)提高獎金補償。參與者的獎金補償，計劃以現金或股票的形式支付給參與者。獎金薪酬是指每年根據參與者的工作表現和其他因素確定的超過參與者基本薪酬支付給參與者的金額。

(3)增加業績份額單位。參與者在股權激勵計劃中定義和管理的績效份額單位。

(4)增持限售股。參與者在股權激勵計劃中定義和管理的限制性股票單位。

並非所有形式的合格補償都可能受到延期機會的影響。例如，業績股份單位和限制性股票單位的獎勵是否存在延期機會，取決於此類獎勵所依據的協議中是否包括延期條款。

3.2%的延期金額。參與者可根據本計劃的條款和條件，在任何計劃年度不可撤銷地選擇將以下符合條件的補償金額延期並記入參與者的賬户：

(一)提高工資基數補償。對於2015年1月1日之後做出的延期選擇，參與者的全部或部分基本薪酬以百分比或固定美元金額表示，但延期金額不得超過合格員工基本薪酬的80%(80%)。對於在2015年1月1日或之前進行的延期選舉，應適用本修訂2015-1之前生效的計劃條款。每個支付期適用於參與者基本薪酬的遞延百分比應基於參與者的年化基本薪酬相對於計劃年度內可進行延期的計劃支付期的數量；這意味着參與者在任何給定計劃年度進行的實際延期不一定等於其年度基本薪酬乘以其遞延率。例如，假設參與者的年化基本薪酬為200,000美元，並且選舉在計劃年度的第一天生效；此類參與者的最大年度延期金額為160,000美元(=80%x 200,000美元)。進一步假設參與者的延期選擇是基本薪酬的40%，他或她的年化基本薪酬計劃在23個支付期支付；該參與者的年化延期總額為80,000美元，按每個支付期3,478.26美元(=80,000/23美元)的比率遞延。

(二)提高獎金補償。對於在2.3(A)項下的年度選舉期間選擇延期的參與者，參與者的全部或部分獎金補償可歸因於在緊接年度選舉期間之後的計劃年度開始提供的服務。成為新合格員工並選擇在2.3(B)以下的初始選舉期間登記的員工，不得推遲其登記發生的計劃年度的獎金補償。

(C)提供更多業績份額單位。參賽者獲得公司授予的全部或部分未歸屬業績份額單位，條件是：

(1)如果公司提供延期機會，在作為獎勵業績股單位的基礎的《業績分享單位協議》中納入延期條款；

(2)根據參與者在為期至少12個月的績效週期的前90天內建立的個人或組織績效標準的成就，確定計劃授予的績效份額單位；

(3)確保推遲選舉是在業績週期中還剩至少六(6)個月的時候進行的；

(4)確保參與者從績效週期的第一天(或晚於績效標準確立之日)至做出延期選擇之日這段時間內，持續提供服務；以及(4)確保參與者從績效週期的第一天(或晚於績效標準確立之日)至做出延期選擇之日這段時間內持續提供服務；以及

(5)在可隨時確定將歸屬的業績份額單位的金額之前，是否做出推遲選擇。

(D)購買個限制性股票單位。公司授予參與者的全部或部分未歸屬限制性股票單位，前提是：

(1)根據參與者對個人或組織業績標準的成就，對計劃授予的限制性股票單位的獎勵進行評估：

(A)如果公司在授予限制性股票單位的基礎上，在《限制性股票單位協議》中加入延期條款，則公司可以提供延期機會；

(B)確保在至少持續12個月的業績週期的前90天內確定適用的個人或組織業績標準；

(C)是否在適用獎項的業績週期中還有至少六(6)個月的時間做出推遲選擇；

(D)確保參與者從績效週期的第一天(或較晚的情況下，即績效標準確立之日)至做出延期選擇之日這段時間內持續提供服務；以及(D)確保參與者在從績效週期的第一天(或較晚的話，即績效標準確立之日)至做出延期選擇之日期間持續提供服務；以及

(E)在可隨時確定根據適用裁決將歸屬的限制性股票單位的金額之前，是否作出延期選擇。

(2)關於僅根據時間流逝安排歸屬的限制性股票單位的授予：

(A)如公司在授予限制性股票單位的基礎上，在“限制性股票單位協議”內加入延遲條款，以提供延期機會；及

(B)要求延期選擇必須在緊接最初授予限制性股票單位的計劃年度之前的計劃年度結束前做出。

3.3%為最低延期。在2014年1月1日及之後的計劃年度生效，本計劃沒有最低延期限制。

3.4%的公司捐款分配。本計劃允許以下公司出資：

(一)提高補繳比例。在每個計劃年度，公司應將與參與者在其401(K)計劃中損失的公司供款份額相對應的金額分配到每個參與者的賬户，確定如下：

(1)支付一筆相等於該參與者在401(K)計劃下失去的非選擇性供款份額的款額(如有的話)；及

(2)支付相當於該參與者在401(K)計劃下失去的匹配供款份額的金額(如果有)。

出於此分配的目的，參與者的非可選和匹配繳款的“丟失份額”是未分配到參與者的401(K)計劃帳户的繳費金額，原因是：

(A)避免因本計劃下的延期而減少參與者的補償(根據參與者的401(K)計劃的定義)，或

(B)防止參與者因根據守則第410(B)(4)條被視為“以其他方式排除”而被排除在參與者的401(K)計劃下獲得公司非選擇性貢獻。

補繳款項的支付時間和方式應由參與者選擇的時間和形式決定，該時間和形式適用於計劃年度之前的計劃年度，在該計劃年度中，補繳款項已記入參與者的賬户。例如，就2017計劃年度推遲的參與者補償而言，2018年初記入貸方的補繳款項的支付時間和形式應由參與者就適用於2017計劃年度的時間和形式進行的選擇來確定。如果不存在這樣的選擇，則參與者在該計劃年度補繳的時間和方式應作為參與者離職時的一筆一次性付款。

自2019年1月1日起，所有補繳立即百分之百(100%)歸屬。

為免生疑問，若要獲得某一計劃年度的補繳款項，參賽者必須已根據本計劃將該計劃年度的繳費延期。

(B)支付公司可自由支配的供款。除根據3.4(A)作出的任何公司供款外，本公司可全權酌情於董事會或薪酬委員會釐定的時間、金額及歸屬方式向一名或多名參與者的賬户作出酌情供款。該等酌情繳款應記入適用參與者的視作投資子賬户。公司必須在酌情繳費分配到參與者的賬户時指定分配的時間和形式。

(C)增加復原費。從2014年1月1日開始的計劃年度開始，公司將根據每位參與者的超額補償(定義見下文)，向某些參與者的賬户分配一筆恢復性繳費。

參與者在恢復繳費分配方面的“超額補償”是指參與者在該計劃年度的無限401(K)計劃補償(定義見下文)超過該參與者在該計劃年度的實際401(K)計劃補償。此外，“超額補償”應不包括參與者獲得的績效補償或其他激勵性補償，這些補償(I)與諾德斯特龍公司以外的實體的經濟業績有關，(Ii)作為該實體合併、收購或控制權變更的一部分、承認或協同採用。

參與者用於恢復繳費分配的“無限401(K)計劃補償”是指參與者在計劃年度的401(K)計劃補償，而不考慮401(A)(17)限額(定義如下)加上參與者在該計劃年度遞延到該計劃的金額。第401(A)(17)條規定的計劃年度限額是指該計劃年度現行法典第401(A)(17)條(或波多黎各國税法(“PR法”)第401(A)(12)條規定的限額，以適用者為準)。從2018年1月1日開始的計劃年度，401(A)(17)上限為275,000美元，此後將通脹納入指數。

示例1：假設在2018計劃年度，參與者A也是諾德斯特龍401(K)計劃和利潤分享計劃(本節3.4(C)節中的“合格計劃”)的參與者。在2018計劃年度，參與者A的401(K)計劃薪酬為275,000美元，參與者A將10,000美元推遲到此計劃中。2018年計劃年度有效的401(A)(17)限額為275,000美元。參與者A在不考慮401(A)(17)限制的情況下確定的2018年401(K)計劃薪酬為305,000美元。因此，參與者A的無限401(K)

2018計劃年度的計劃薪酬為315,000美元(305,000美元外加10,000美元)。參與者A的超額補償為40,000美元(減去參與者的275,000美元401(K)計劃補償315,000美元)。

就參與者的超額補償而言，可分配的恢復供款應為以下兩者中的較小者：

(1)將參與者在該計劃年度的401(K)計劃下有效的匹配供款公式應用於參與者的超額補償(如有的話)所能產生的最高匹配供款金額；以及

(2)扣除參與者在該計劃年度實際遞延的金額(如有)。

實例2：與實例1相同的事實。進一步假設合格計劃下的匹配公式是合格計劃下參與者的可選延期的100%，最高可達參與者401(K)計劃報酬的4%。在示例1中，參與者A在2018計劃年度的超額薪酬為40,000美元。將合格計劃的匹配貢獻應用於參與者A的超額補償，超額補償產生的最大匹配金額為1,600美元(即，美元對美元，最高可達參與者超額補償的4%)。因此，根據本計劃，2018年計劃年度可分配給參與者A的恢復繳費為1,600美元(以(I)參與者A的超額補償產生的最大匹配繳費和(Ii)參與者A的10,000美元延期計劃所產生的最大匹配繳費中的較小者為準)。

如果參與者在給定的計劃年度內有資格根據參與者的401(K)計劃在多個公式下獲得匹配繳費，則應通過應用上述(1)和(2)項下的每個適用的401(K)計劃匹配公式來計算上述恢復繳費，並將所得金額相加，得出該計劃年度的總恢復繳費。

實例3：與實例2相同的事實。進一步假設在2018年計劃年度的合格計劃下申報了第二個匹配的捐款。第二次匹配繳費的公式是合格計劃下參與者可選延期的50%，最高可達參與者401(K)計劃薪酬的4%。將合格計劃的第二次匹配貢獻應用於參與者A的超額補償，超額補償產生的最大匹配金額為800美元(即，(I)遞延至本計劃的金額或(Ii)參與者超額補償的4%，以較小者為準)的50%(50%)。因此，根據本計劃可分配給參與者A的恢復捐款

2018年計劃年度將為800美元((I)參與者A的超額補償產生的最大匹配供款和(Ii)參與者A的10,000美元延期計劃中的較小者)。

參與者A在2018年計劃年度的恢復供款總額為2,400美元(根據第一個匹配供款公式為1,600美元，加上根據第二個匹配供款公式為800美元)。

恢復性繳款的支付時間和方式應由參與者就適用於將恢復性繳款記入參與者賬户的計劃年度之前的計劃年度所適用的時間和方式所作的選擇來確定。例如，就參與者在2017計劃年度獲得的超額補償而言，2018年初記入貸方的恢復供款的支付時間和方式應根據參與者對2017計劃年度適用的支付時間和方式的選擇而確定。如果不存在這樣的選擇，則參與者在該計劃年度的恢復供款的支付時間和方式應作為參與者離職時的一筆一次性付款。自2019年1月1日起，恢復繳費將立即百分之百(100%)歸屬。

如果參與者(I)由於401(K)計劃的就業和/或服務時間要求而沒有資格獲得401(K)計劃下的公司匹配繳款分配，或者(Ii)是SERP的參與者，除非薪酬委員會另有決定，否則該參與者沒有資格在任何計劃年度獲得恢復繳費。

為免生疑問，(X)為獲得有關給定計劃年度的恢復供款，參與者必須已根據本計劃就該計劃年度進行延期，以及(Y)無論參與者是否根據401(K)計劃為該計劃年度進行了延期選擇，均可根據本計劃獲得關於該計劃年度的恢復供款。(X)為避免產生疑問，參與者必須已根據本計劃延期支付該計劃年度的恢復供款，以及(Y)無論參與者是否根據該計劃年度根據401(K)計劃作出延期選擇，均可獲得該計劃年度的恢復供款。

3.5%禁止推遲簽約獎金、留任獎金或分手費。參賽者不得推遲支付給參賽者的任何由公司指定的簽約獎金、留任獎金或離職金。“簽約獎金”是指支付給新員工的任何金額，特別是作為接受公司職位的激勵。“留任獎金”是指支付給現有員工的任何金額，特別是為了換取一份協議，讓他在一段特定的時期內繼續擔任公司的員工。“離職金”是指因終止與本公司的僱傭關係而支付給員工的任何金額；但第3.5條的任何規定均不得阻止本公司就離職協議進行談判，該協議的條款包括根據第3.4(B)條規定的公司酌情繳費。

3.6%的延期協議要求。未及時提交有效延期協議的參與者不得推遲本計劃下適用計劃年度的任何合格補償(或收到3.4項下相應的公司補繳或恢復繳款分配)。

3.7%推遲協議的適用性。

(A)遵守總則。除第3.7節另有規定外，延期協議是不可撤銷的，並在其適用的整個計劃年度內保持有效。參與者必須提交新的延期協議，才能在任何後續計劃年度繼續延期。任何延期協議的條款可以(但不必)類似於任何先前延期協議的條款。

(B)禁止不可撤銷的例外情況。

(一)緩解財政困難。如第6.2(A)(1)節所述，如果參與者因不可預見的財務緊急情況而收到分配，則參與者的延期協議應自動取消，並在本計劃年度的剩餘時間內停止延期。

(二)加強殘疾人教育。如果參與者殘疾，延期協議將被取消。就本節而言，“殘疾”是指參保人根據當時有效的公司長期殘疾計劃被確定為有資格享受福利，或被社會保障管理局確定為殘疾。

(C)支持恢復參與。參與者可以選擇在隨後的任何年度選舉期間恢復本計劃下的延期，前提是參與者滿足當時生效的計劃的資格要求。

第四條

延期賬户和貸方

4.1%是他的賬户。參與者的“賬户”是在公司賬簿上建立的賬户，作為每個參與者的計劃餘額的記錄。根據管理委員會的決定，一個賬户可以包括一個或多個子賬户，以反映根據本計劃的各種條款貸記給參與者的金額。截至本次重述生效之日，管理委員會已設立以下子賬户：

(A)被視為投資子賬户。被視為投資子賬户，反映參與者因推遲符合條件的補償(績效股份單位、受限股票單位或其他基於股票的補償除外)、根據第3.4節規定的公司繳費分配以及參與者的被視為投資而產生的賬户餘額

第4.3節規定的此類金額。該分賬户的餘額應當以美元金額表示。

(B)設立普通股單位子賬户。一個普通股單元子賬户，反映參與者根據本計劃獲得並延期的績效股票單位、限制性股票單位或其他基於股票的薪酬的數量。該分賬户的餘額應當以單位表示，每個單位代表一股公司普通股的價值。

4.2%的入賬時間。參與者在本計劃下遞延的金額和代表該參與者進行的任何公司繳款分配，應在參與者本應收到遞延金額(或在公司繳款的情況下受益收到)的日期之後，在行政上可行的情況下儘快貸記到參與者的賬户中。根據4.4(C)(2)項關於本計劃投資工具承保的規定，收益應在管理委員會確定的日期記入參與者的賬户，但不得晚於根據前述句子將延期付款和公司供款記入賬户的月份的下一個月。收益是基於參與者根據第4.3節選擇的投資選項的表現。

4.3%的參與者認為是投資。在第4.3(B)節的約束下，每個參與者可以不時地從管理委員會提供的各種指數中進行選擇(根據第4.4(B)節)，他或她的賬户將被視為投資其中；但前提是管理委員會沒有義務獲得或提供參與者指定的任何投資。

(A)新的等值投資子賬户估值。參與者的視同投資子賬户應根據管理委員會的決定不時記入貸方或借方，額外金額相當於此類賬户在相關時間實際投資於指定基金指數時的增值(或虧損)。貸記和借記將考慮到參與者的賬户交易(如延期、繳款、資金分配和資金轉賬)在該計劃的記錄保存系統中實際反映的日期。

(B)調整普通股單元子賬户估值。參與者普通股單位子賬户的單位數應定期適當調整，以反映與該等單位所代表的公司普通股股份有關的任何股息、拆分、拆分或任何合併或交換，無論如何完成。

4.4%的公司投資。為提供資金以履行本計劃下的義務，本公司可以(但不應被要求)保留現金，或投資和再投資於共同基金、股票、債券、證券或管理委員會酌情合理選擇的任何其他資產。此類投資可能(但不一定)遵循參與者選擇的投資指數。

(A)提供適當的投資建議。在行使上述投資權力時，管理委員會可以聘請投資顧問，如果管理委員會願意，可以將選擇基金資產的全部或有限的權力授予這些顧問。投資顧問可以是公司的高級管理人員或員工，也可以是外部顧問。

(B)增加投資指數的選擇。管理委員會或者其投資顧問可以指定一個或者多個投資基金作為賬户下貸方金額的投資業績指標。管理委員會有權擴大或限制基金指數的類型或數量，並與領導層福利一起規定參與者改變其視為投資選擇的頻率。

(C)中國保險。如果管理委員會選擇購買一份或多份為參保人的生命提供保險的保單，以允許公司收回提供以下福利的成本：

(1)作為繼續參與計劃的條件，參與者應簽署任何文件，並接受為此目的可能需要或需要的任何體檢或測試；

(2)儘管參與者選擇或指示或本計劃中有任何相反的規定，參與者的賬户可被視為投資於管理委員會或其代表選定的貨幣市場基金或工具或其他流動資產，等待該保單或年金的承保和交付；以及

(3)對參與者、參與者的受益人以及通過參與者提出索賠的任何其他人而言，在該一份或多份保單或保單收益中不享有或獲得任何權利。

4.5%的分配效果有限。任何分配並記入賬户貸方的事實，不得賦予參與者對本公司任何資產或對本公司任何資產的任何權利、所有權或權益，或任何獲得付款的權利，除非是在本計劃規定的時間和其他條件下。

4.6%的會計報告。參與者應在從領導福利處索取有關參與者記賬賬户餘額的信息後的合理時間內獲得此類信息。領導層福利應在計劃年末撥款完成後，儘快在行政上可行的情況下，定期向每位參與者提交報表，頻率不低於每年一次。領導福利可酌情向參與者提供比前一句中更頻繁的賬户餘額報表。

第五條

參與者在圖則中的權利

5.1%的公司在賬户中擁有所有權。在符合本條和第3.2(C)節規定的限制的情況下，每個參與者在任何時候都有權獲得該參與者賬户的價值。

5.2%的計劃中的股權是無資金和無擔保的。公司在本計劃下的義務在任何情況下都應是無資金和無擔保的付款承諾。參與者計劃分配的權利不應大於向公司的一般無擔保債權人付款的權利。公司可設立一個或多個設保人信託基金(如法典第671節及以下章節所定義)以促進本計劃項下福利的支付；但是，公司在任何情況下都沒有義務為其在本計劃下的財務義務提供資金。公司可能收購或撥備以償還其金融負債的任何資產，在公司資不抵債時，應受其一般債權人的債權管轄。

5.3%：不允許轉讓計劃的權益。除適用法律允許外，本計劃項下任何利益的出售、轉讓、質押、抵押或附加均無效，也不得被本公司承認。參保人、參保人配偶和指定受益人無權提前抵押、抵押、折算、修改或以其他方式阻礙本計劃項下應支付的任何福利。上述利益不得被扣押，用於支付參與者或受益人所欠的任何債務、判決、贍養費、贍養費，或者在破產、資不抵債或其他情況下可以依法轉讓。儘管有上述規定，但如果行政委員會自行決定，本公司可遵守與任何家庭關係訴訟(包括但不限於婚姻解除或子女撫養費)相關的任何法院命令的條款。

5.4.《行動計劃》對各方具有約束力。本計劃應對公司、其受讓人以及通過合併、收購或合併獲得其幾乎所有資產和業務的任何後續公司，以及所有參與者和任何參與者的受益人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。

5.5%退還政策的適用情況。如果董事會選擇對參與者適用諾德斯特龍公司治理準則中包含的補償追回政策(“追回政策”)，則本節適用。如果參與者賬户中的任何金額可歸因於可根據退還政策追回的補償繳費，則該金額(經投資損益調整)應從參與者的賬户中刪除，並永久且不可撤銷地沒收。本節關於從參與者的賬户中提取金額的規定也應適用於參與者去世後的受益人。

第六條

分配

6.1%的人表示分離分佈。

(A)審查分居事件。參與者可以在延期協議中選擇在分離時接收其帳户的分配。參賽者的“離職”是指參賽者的離職日期。

(B)提供更多的離職分配表格。參與者賬户餘額的分配應根據參與者延期協議中指定的分配選項進行。分期付款的賬户部分應繼續按照第4.3節的規定計價，直到分配為止。參與者可使用的分發選項包括：

(一)申請一次性支付的；或者

(2)支付五(5)年、十(10)年或十五(15)年的分期付款。本款(B)項下的一次過付款數額，須自參與者終止合約日期當月的最後一天起釐定。

(C)分期付款的一次總和。如果參與者在離職時的賬户餘額等於或小於10,000美元，領導力福利可以命令一次性分配參與者的整個賬户，而不是分期付款，前提是一次性支付會導致參與者在本計劃下的全部權益以及根據守則第409a節規定的規則必須與本計劃合併的所有其他計劃或安排終止和清算。參賽者不得根據本條款行使任何酌處權將分期選舉轉換為一次性付款。

(D)分期付款的金額和時間。第一期付款應在第6.4條規定的付款開始日期支付。以後的分期付款每年在下一年的1月支付。每期分期付款的金額應通過乘以參與者截至預定分配日期當月底的賬户餘額(根據第6.2(B)節規定的在職分配或根據所有其他分配的分離確定)乘以分數來確定，分數的分子是一(1)，分母是(N減去P)，其中N是每年分期付款的總數，P是之前支付給參與者的年度分期付款的數量。在這個分數中，每個分期付款的分子是一(1)，分母是(N減去P)，其中N是每年分期付款的總次數，P是之前支付給參與者的年度分期付款的數量，其中N是年度分期付款的總數，P是之前支付給參與者的年度分期付款的數量。例如，如果支付形式為每年五期，第一次年度分配是賬户餘額除以5(5減0)，第二年度分配是賬户餘額除以4(5減1)，第三年度分配是賬户餘額除以3(5減2)，第四年度分配是賬户餘額除以2(5減3)，第五年度分配是整個賬户餘額(5減4)。

6.2%的人在服務中分發。當參與者受僱於公司、子公司或附屬公司時，參與者可獲得本節6.2中規定的在職計劃分配。

(一)防範不可預見的金融突發事件。在參與者的要求下，管理委員會可自行決定在發生不可預見的財務緊急情況時支付參與者賬户的全部或部分價值。

(一)應對金融突發事件。在這方面，“不可預見的財務緊急情況”被定義為由下列原因之一造成的嚴重財務困難：

(A)參與者、參與者的配偶或受扶養人(定義見守則第152(A)條)或參與者的指定受益人的疾病或意外；

(B)避免參加者因意外而蒙受財物損失；或

(C)避免因參賽者無法控制的事件而出現的其他類似的非常和不可預見的情況。

(2)數額不大。加速分配的金額應限於緩解此類緊急情況所需的金額，其中可能包括支付合理預期分配所導致的任何聯邦、州和地方税或罰款所需的金額。在確定滿足緊急需要所需的金額時，必須考慮由於取消參與者在本計劃年度剩餘時間的延期選擇而可供參與者使用的金額。如果參與者的全部賬户餘額是根據第6.2(A)條分配的，分配的金額應在分配日期前一個月底確定。

(3)其他財力的效應。由於不可預見的緊急情況而進行的分配不得通過保險補償或補償、清算其他資產(前提是清算本身不會造成嚴重困難)或取消本計劃年度剩餘時間的延期來緩解。

(4)建立合理的分配層次。如果參與者因不可預見的財務緊急情況而有資格獲得分配，則在從本計劃獲得分配之前，參與者必須首先耗盡公司休假計劃下他或她的帶薪休假銀行的可用金額。

(B)取消預定的派發。在任何選舉期間，參賽者可就其選擇押後補償，為根據在選舉期間作出的選擇而延遲支付的全部或部分補償指明提取日期。參與者的計劃分發選舉必須指定分發日期

在參與者參加選舉的延期在計劃中至少有兩個完整的計劃年度後發生(例如，在2007年度選舉期間選出的延期可以首先安排在2011年分發)。參與者必須選擇預定分發的日曆年和月份(1月或6月)。與預定分配相關的應付給參與者的金額在任何情況下都應是指定的美元金額或參與者在延期協議適用的計劃年度的賬户餘額的指定百分比。如果參與者在計劃分配日期之前發生分配事件，則適用於該分配事件的計劃規定將優先於該參與者的計劃分配選擇。根據本款(B)作出的分發的款額，須自預定分發前一個月的最後一天起釐定。

6.3%的人退休前離職。對於2014年1月1日之前開始的計劃年度，以及參與者賬户中可歸因於選擇性延期和公司繳費的部分(截至2013年12月31日的計劃年度)，如果參與者的終止日期早於他或她的提前退休日期、正常退休日期或延遲退休日期(“退休前離職”)，則參與者延遲協議中的付款時間和形式選擇將不予考慮，而不是這些選擇參與者應在第6.4(B)節規定的付款開始日期一次性獲得賬户金額，分配金額應自參與者終止日期當月的最後一天確定。自2014年1月1日及之後開始，本第6.3節的規定不適用於參與者賬户中可歸因於從2014年1月1日開始的計劃年度及之後的延期和公司繳費的部分，包括其收益；相反，參與者賬户的這一部分應始終可按照6.1(B)節的規定進行分配(受6.1(C)節的約束)。

6.4%是付款開始日期。分配將在以下日期開始支付，受6.5中規定的特定員工延遲支付的限制。

(A)按計劃分配。在參加延期選舉的參與者指定的日曆月(1月或6月)和年份期間。

(B)提供更多的分離分佈。在領導福利確認分居後90天內，前提是參與者無權指定納税年度。

(三)防範不可預見的金融突發事件。在領導福利收到管理委員會批准的分配金額確認後90天內，前提是參與者無權指定納税年度。

6.5%的人推遲了付款日期。如果在指定僱員離職後向其發放分紅，第一筆付款不得早於指定僱員開始付款日期後6個月支付。如果分發的形式是分期付款，則任何

在沒有這六個月延遲的情況下本應支付的分期付款將在六個月期末累加和支付。在六個月期滿後到期的任何分期付款將被視為不受這一規定的約束。指定員工是指符合規範第416(I)節(不考慮第416(I)(5)節)定義的“關鍵員工”要求的個人。如果個人在給定年份的9月30日是關鍵員工，則該個人將被視為下一日曆年度的指定員工。此延遲付款日期規則不適用於計劃的在職分配、財務緊急分配或因參與者死亡而導致的分配。

6.6%的人改變了分配的時間或形式。除本節另有規定外，參與者在選舉期最後一天後不能更改參與者延期協議中選擇的付款時間和方式。參與者可以更改6.1(B)項下的退休分配形式或6.2(B)項下的預定在職分配時間，但條件是：

(A)對於預定的在職或離職分配，他或她的變更不遲於計劃年的最後一天提交領導福利，該計劃年的最後一天至少在付款開始日期前12個月結束；

(B)是否認為其更改不能早於要求更改後12個月生效；及

(C)對於參與者選擇更改的付款方式，根據新選擇的付款方式支付的第一筆付款不能早於付款開始日期後五年支付。

根據本計劃的條款，一系列分期付款的開始付款日期被視為此類分期付款中的第一筆付款的日期。如果付款開始日期被聲明為一段時間(例如，分銷事件之後的90天期限)，則就本節而言，付款開始日期是該期限的第一天。

6.7%的現金和股票分配。參與者的視作投資子賬户的分配只能以現金支付。參與者的普通股單元子賬户的分配應以公司普通股進行。

6.8%的不可抵扣分配推遲。

(A)在適用的情況下提供支持。如果管理委員會在控制權變更之前真誠地確定，公司在某個納税年度支付給參與者的任何補償有合理的可能性不會僅因為守則第162(M)條的限制而被本公司扣除，則在管理委員會認為必要的範圍內，以確保在控制權變更之前根據本計劃向參與者分配的全部金額是可扣除的，則管理委員會可以推遲全部或部分分配。控制權變更後，行政部門

委員會無權根據本條款推遲付款，所有付款將在本計劃規定的日期支付。

(B)美國延期分配管理局。根據這一限制延期的任何分配應繼續根據本協議條款計入利息或收益。如果根據本條款延遲向參與者付款，則根據本條款可能延遲向同一參與者支付的所有其他付款也必須延遲。因此遞延的金額及其利息應在管理委員會真誠決定的儘可能早的日期分配給參與者或其受益人(在本協議要求領取死亡撫卹金的情況下)，在此日期，支付或應付給參與者的本公司在進行分配的納税年度支付或應付的補償的扣除額將不受守則第162(M)條的限制，如果較早，則為控制權變更的生效日期。

(C)“控制權變更”的定義。在本計劃中，控制變更是指以下(1)、(2)或(3)中的第一項發生。

(一)允許股票所有權變更。任何個人、實體或團體購買或獲取1934年證券交易法(“法案”)第13(D)或14(D)條或任何類似的後續條款所指的公司股票的實益所有權(根據該法案頒佈的規則13d-3的含義)，連同該個人、實體或集團已經持有的股票，佔本公司股票的公平市值或總投票權的50%以上。

(二)推進有效管控變革。發生以下任一情況，代表公司的實際控制權發生變化：

(A)行使投票權。任何一人或多於一人作為一個集團收購(或在該個人或集團最近一次收購之日止的12個月期間內取得)佔公司股票總投票權30%或以上的公司股票的所有權；或(B)在截至最近一次收購之日止的12個月內，取得(或已取得)佔公司股票總投票權30%或以上的公司股票所有權；或

(B)董事會成員名單。在任何連續12個月的期間內，本公司董事會的多數成員由在任命或選舉之日之前未經本公司董事會過半數成員認可的董事取代。

(3)加快資產所有權變更。任何一名人士或多於一名人士作為一個集團收購(或已在截至該等人士最近一次收購日期止的12個月期間內收購)本公司資產，而該等資產的總公平市價總值等於或大於緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價總值的40%。總值是指在不考慮任何因素的情況下確定的資產價值。

與此類資產相關的負債。但是，如果資產所有權轉移到以下位置，則控制權不會發生變化：

(A)收購公司股東(緊接資產轉移前)，以換取或就其公司股票；

(B)收購公司直接或間接擁有其總價值或投票權50%或以上的實體；

(C)代表直接或間接擁有公司總價值或投票權50%或以上的人，或作為一個集團行事的多於一個人；

(D)指總價值或投票權最少50%由(C)項所述人士直接或間接擁有的實體。

(四)沒有更好的解釋。這些規定的解釋和適用方式應與財政部根據《守則》第409a節規定的規定一致。

6.9%的支付速度。一般來説，除本計劃文件中明確規定外，本公司或任何參與者均不得加快本計劃項下任何付款的時間。但是，管理委員會保留加速任何付款分配的自由裁量權，前提是規範第409a節的最終規定明確允許這種加速分配。此類加速包括但不限於，允許參與者為本計劃下的遞延金額繳税的分配，包括根據守則第409A節可能徵收的任何税款，以及根據國內關係秩序(如守則第414(P)(1)(B)節所定義)進行的分配。

6.10%用於分配後分配。如果參與者的賬户在收到賬户的全部分配後被記入貸方，賬户餘額應在行政上可行的情況下儘快一次性支付給參與者。

第七條

死亡撫卹金

7.1%指定受益人。參保人應填寫管理委員會指定的受益人指定表格，指定受益人領取本計劃的死亡撫卹金。參保人有權按照管理委員會規定的程序，提交指定參保人變更受益人的表格，變更受益人。受益人的指定或變更須經領導班子批准方可生效。

7.2%的已婚參與者。如果參與者已婚，其合法配偶應為指定受益人，除非配偶書面同意以管理委員會可接受的形式指定不同的受益人。

73%被視為受益人。對於2011年1月1日或之後去世的參與者，如果尚未指定有效的受益人，或者指定的受益人先於該參與者，則該參與者將被視為已按以下順序優先指定以下對象為其在世受益人和或有受益人：

(A)首先向參與者的尚存配偶(根據聯邦法律的定義)或參與者的註冊終身伴侶(根據諾德斯特龍福利計劃的定義)支付；或

(B)如果參與者沒有尚存的配偶或註冊終身伴侶，則向其遺產支付費用。

儘管有上述規定，本計劃2007年的重述(而不是此重述)應適用於確定2011年1月1日之前去世的參與者的受益人。

7.4%的人是倖存的受益人。為了確定適當的指定或被視為受益人或或有受益人，如果個人在參與者死亡日期後七(7)天還活着，則該個人被視為倖存。

7.5%死亡時賬户餘額的確定。參與者賬户的價值應自以下日期(以較晚者為準)確定：(A)參與者去世之日；或(B)管理委員會根據第7.6條批准分配之日。該賬户中的金額應保留在第4.3節下的“視為投資子賬户”中，直至分配時為止，除非參與者的受益人書面選擇將這些金額從“視為投資賬户”轉入管理委員會為此目的指定的單獨計息賬户。一旦轉入計息賬户，該賬户將不再被視為根據第4.3(A)節投資，也不會根據被視為投資損益進行調整。

7.6%的人死亡時賬户餘額的分配。參與者去世後，參與者賬户中可歸因於從2014年1月1日開始的計劃年度及以後的延期付款和公司繳費的部分，包括由此產生的收益，應始終按照第7.6節的規定進行分配。參與者賬户中可歸因於延期和公司繳費的部分在截至2014年1月1日之前的計劃年度的分配應受本計劃文件先前版本中生效的計劃條款管轄。作為參考，根據本計劃文件前一個版本第7.6節的規定，如果參與者在“退休”(該術語在本計劃文件的前一個版本中定義)之前死亡，而該參與者的死亡不是由於成為參與者後兩年內自殺所致，則該受益人將收到一筆金額相當於參與者在2007年12月31日根據第3.2節實際延期的金額的兩倍(不包括由此產生的任何收入)。

在計算這項退休前死亡撫卹金時，不應計入2007年12月31日之後延期的補償。

7.7%的受益人決定。如果管理委員會對接受本合同項下付款的適當受益人有任何疑問，則管理委員會有權指示本公司扣留此類付款，直至最終裁決。然而，根據第11.8節的規定，公司真誠地按照計劃和管理委員會的指示支付的任何款項，應完全解除公司、董事會和管理委員會與該付款有關的所有其他義務。

780%用於支付給未成年人或喪失工作能力的受益人。在將本計劃分配給任何未成年人或無行為能力受益人或為其利益而進行分配時，管理委員會可根據其唯一和絕對酌情權，指示本公司將此類分配分配給該受益人的法定或自然監護人，或該未成年人或無行為能力人暫時或永久居住在一起的任何成年人。監護人或其他成年人的收據應完全解除對公司、董事會和管理委員會的責任。董事會、管理委員會或本公司均無責任監督任何如此支付的款項的適當應用。

離婚的影響為7.9%。如果參與者和他或她的指定受益人結婚或結婚，此後他們的婚姻因輸入解除令或其他具有解除婚姻效力的法院命令而解除，則任何這種離婚前的受益人指定應被視為自離婚之日起對該受益人配偶自動撤銷，除非該前配偶的死亡撫卹金權利隨後通過有限制的家庭關係令或參與者隨後的書面指定得到確認。

第八條

計劃的管理

8.1管理計劃發起人和管理人。該公司是“計劃贊助商”，其地址是：諾德斯特龍公司，郵編：華盛頓州西雅圖第七大道1700號，郵編：98101-4407。管理委員會是“計劃管理員”。

8.2授權公司的權力和權力。根據本計劃，本公司通過其董事會薪酬委員會行事，擁有以下絕對權力和權力：

(A)有權隨時以任何理由修改或終止本計劃；

(B)有權確定適用於計劃供款和福利的金額、時間、歸屬和其他條件；

(C)允許撥出資金幫助公司履行本計劃下的義務，前提是資金的撥備方式不會立即對參與者徵税；

(D)考慮制訂適用於根據(C)項預留的基金(如有的話)的投資政策指引；

(E)批准設立一個或多個設保人信託(如守則第671節及以下所述)協助支付本計劃下的福利；

(F)決定採取其認為適宜的任何其他行動，以達致該計劃的目的；及

(G)繼續將其權力授權給本公司的任何高級職員、僱員、委員會或代理人，因其認為對有效管理該計劃是可取的。

8.3%為行政委員會成員。

(一)發揮行政委員會的作用。公司已指定管理委員會擔任計劃管理人。行政委員會或其代表作為計劃管理人採取的所有行動將是決定性的，並對所有與計劃有任何利害關係的人具有約束力，但須遵守第IX條的規定。行政委員會或其代表作出的任何發現、決定和決定，除非行政委員會採取武斷和反覆無常的方式，否則不得幹擾。

(B)賦予權力和權力。根據該計劃，行政委員會擁有以下權力：

(一)行使其唯一、絕對和排他性自由裁量權，解釋和解釋本計劃的條款和規定，糾正和解決含糊之處，批准或拒絕任何和所有非例行的福利申請，並決定所有與福利資格有關的問題；

(二)因不可預見的財務緊急情況，有權授權提款的；

(3)根據法律顧問的建議，允許出於法律、技術、行政或合規目的修改本計劃；

(四)允許留住管委會認為有效管理本計劃所必需的服務提供者，並向其支付費用；

(五)同意以其認為適當的方式執行賠償委員會制定的投資政策方針；以及

(6)同意將其權力轉授給本公司的任何高級職員、僱員、委員會或代理人，因其認為對有效管理本計劃是可取的，任何此類轉授均具有授予行政委員會的全部酌情權和權力。

(7)同意採取其認為適宜的行政政策、程序和議定書，以有效管理本計劃。

(C)監督權力的行使。行政委員會採取的所有決議或其他行動，均應由出席過半數成員的會議的過半數成員投票通過；如果他們未經會議行事，則應由在任的所有成員的過半數以書面形式表決。

8.4賦予領導權和領導權福利。根據本計劃，領導層福利或由公司首席人力資源官任命的任何其他個人、委員會、部門或團體具有以下權力和權限：

(A)繼續對計劃進行日常管理，包括通知符合條件的員工計劃的規定，批准和處理延期協議，向參與者提供賬户報表，批准和處理分配時間和/或形式的更改，以及向管理委員會轉發非例行分配請求；

(B)允許編寫管理計劃所需的表格，包括延期協議、受益人指定表格、投資指定表格以及有效管理計劃所需的任何其他表格或文件；

(C)有權批准和通過向符合條件的員工提供的説明該計劃的實質性條款、條款和條件的通信；

(D)負責處理例行分發和經行政委員會核準的非例行分發；

(E)允許與Plan服務提供商談判和記錄協議，但須經行政委員會最終批准；

(F)協助執行公司或管委會批准的任何政策或程序；

(G)同意就本計劃提出修訂建議，供本公司或管委會採納；

(H)鼓勵與計劃服務提供商合作，確保計劃的有效管理；以及

(I)同意履行公司或管委會委派的任何和所有任務、職責和責任。

8.5%的人表示支持意見。根據本計劃獲授權行事的每個個人或實體應有權依賴任何正式任命的會計師提供的所有證書和報告，以及任何正式指定的法律顧問(包括公司的法律顧問)提供的所有意見。

8.6%的中國信息。公司應及時提供有關參保人補償、參保人終止受僱或死亡的日期和情況的所有事項的完整和及時信息，以及有效管理本計劃所需的其他相關信息。

8.7%用於賠償。公司應賠償並使每一名管理委員會或董事會成員，以及每名以任何身份履行與本計劃有關的服務或行為的公司員工免受與本計劃有關的服務所產生的任何和所有費用和責任的損害。該個人在本合同項下應獲得賠償的費用應包括但不限於任何和解或判決的金額、費用、律師費和與所主張的索賠或與其提起的訴訟或和解有關的合理發生的相關費用。上述賠償權利是上述個人根據法律或其他協議有權享有的任何其他權利之外的權利。但是，因個人欺詐或故意不誠實行為而招致費用或責任的，不適用獲得賠償的權利。

第九條

索賠程序

9.1%的人收到了索賠申請。福利按照本計劃的規定發放。參保人或任何通過參保人(“索賠方”)申請福利的人應根據本計劃提出書面福利申請，並郵寄或遞送至領導層福利。如果索賠不能作為例行的福利支付處理，領導層福利將把索賠提交給管理委員會進行審查。

9.2%的人否認了這一説法。如果全部或部分福利支付請求被拒絕，行政委員會或其代表應在收到請求後90天內向請求方提供書面通知，説明：(A)拒絕的具體理由；(B)完善該請求所需的任何額外材料或信息；(C)為什麼需要此類材料或信息的解釋；以及(D)為審查拒絕請求應採取的步驟。管理委員會或其代表在上述九十日內未採取任何行動的，視為駁回。

9.3%是對被拒絕索賠的審查。如果索賠方希望管理委員會對被拒絕的索賠進行復審，索賠方應在收到拒絕書面通知後六十天內書面通知管理委員會或其代表。作為這種方式的一部分

根據書面請求，索賠方可以要求審查計劃文件或其他相關文件，可以提交任何書面問題和意見，也可以請求延長書面提交問題和意見的時間。

9.4%是在審查被駁回索賠後做出的決定。管理委員會應當自收到複核請求之日起六十日內作出複核決定。管理委員會可以在事先通知索賠方、解釋為什麼需要延長以及預計決定日期的情況下，將這一期限延長最多60天。該決定應以書面形式作出，並應説明作出該決定的具體理由，包括提及該決定所依據的本計劃的具體規定。

第十條

修訂及終止

本計劃可隨時因任何原因修改或終止。此類修改或終止可修改或取消本協議項下的任何福利，但不得以任何方式減少受影響參與者或受益人賬户的既得部分。要使修正案生效，修正案必須是書面的，並且必須由根據計劃條款擁有修改權的人簽署。對本計劃的口頭修訂或修改，以及未經授權人員簽署的任何書面修訂，對本公司或任何其他人無效或具有約束力。計劃終止後，董事會可以選擇加快參與者賬户的分配，但前提是加速分配不會導致參與者根據守則第409a節繳納額外税款。

第十一條

其他

11.1%的人表示沒有僱傭合同。本計劃的條款和條件不應被視為公司與員工之間的僱傭合同。本計劃中的任何規定均不得被視為賦予合格員工保留為公司、其子公司或關聯公司服務的權利，或幹擾公司、其子公司或關聯公司在任何時候對合格員工進行紀律處分或解僱的任何權利。

11.2%支持員工合作。作為參與本計劃的一項條件，符合條件的員工必須與本公司合作，提供本公司、其子公司或附屬公司合理要求的任何和所有信息，並採取可能要求的其他行動，以促進本計劃的管理和支付本計劃項下的福利。

11.3%是非法和無效的。如果本計劃的任何規定被發現是非法或無效的，上述違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃的解釋和執行應視為該非法和無效的規定未包括在本計劃中。

11.4%需要通知。根據本計劃或延期協議應發出或可能發出的任何通知應以書面形式發出，並應通過美國郵寄、預付郵資或本公司認為合適的其他方式郵寄。如果要向公司發出通知，該通知應發送給公司領導層福利部，地址為華盛頓州西雅圖，郵編：98101-4407，第七大道1700號，1000室。對被駁回的索賠的上訴必須以書面形式提出，並通過郵件或快遞親自發送到領導層福利。如果要向參與者發出通知，該通知應寫到公司人力資源記錄中最後一個已知地址(地理地址或電子地址)。根據本計劃要求或允許向參與者發出的任何通知或歸檔，只要以書面形式親手送達，或通過郵寄(實物或電子)方式發送到參與者最後為人所知的地址，即已足夠。任何一方均可不時以書面通知更改通知的郵寄地址。

11.5%為參與者配偶的權益。參與者先於該參與者的配偶在本協議項下享有的利益應自動轉移給該參與者，該配偶不得以任何方式轉讓，包括但不限於該配偶的遺囑，該等權益也不得根據無遺囑繼承法轉移。

11.6%的公司從計劃中扣除了納税義務。如果參與者在本計劃下的全部或部分福利在該參與者有權從本計劃獲得分配之前對該參與者產生了納税義務(包括代碼第409a條下的負債)，管理委員會可酌情指示公司向該參與者分配立即可用的資金，金額為履行該納税義務所需的金額。

11.7%的福利是非排他性的。本計劃為參與者和參與者的受益人提供的福利是該參與者根據本公司員工的任何其他計劃或計劃可獲得的任何其他福利之外的福利。除非另有明確規定，本計劃應補充，不得取代、修改或修改任何其他此類計劃或計劃。

11.8%表示公司義務的履行。向參與者或受益人支付本計劃下的福利，將完全和完全解除公司、董事會和管理委員會根據本計劃對參與者承擔的所有其他義務，該參與者的延期協議將在該福利全額支付後終止。

11.9%增加了執法成本。如果管理委員會或公司需要採取任何法律或衡平法上的行動來執行本計劃的條款，管理委員會或公司除有權獲得任何其他救濟外，還有權收回合理的律師費、費用和必要的支出。

11.10%包括性別和案例。除非上下文另有明確説明，男性代詞應包括女性，單數應包括複數，反之亦然。

11.11個電子郵件標題和標題。本計劃各條款和章節的標題和標題僅供參考，不得用於解釋本計劃文件的任何部分或條款。

11.12%適用法律。在聯邦法律未先發制人的範圍內，本計劃應受華盛頓州法律管轄。

11.13%與其他同行相比。本文書和任何延期協議可以在一個或多個副本中執行，每個副本都具有法律約束力和可執行性。

11.14%：其他定義：

(A)“董事會”是指諾德斯特龍公司的董事會。

(B)“守則”是指經修訂的1986年“國內税法”。

(C)所謂“延期退休日期”是指參與者正常退休日期之後的終止日期。

(D)“提前退休日期”是指參與者年滿53歲並在公司服務滿十(L)年之日或之後的終止日期。儘管如上所述，本計劃2007年的重述，而不是本計劃的重述，適用於根據公司的高管補充退休計劃(“SERP”)被指定為1999年計劃高管的參與者以及截至2003年8月19日年滿50歲且服務年限至少10年的參與者的提前退休決定，而不適用於本計劃的2007年重述，而不是本計劃重述適用於根據本公司的補充高管退休計劃(“SERP”)被指定為1999年計劃高管的參與者的提早退休。

(E)“股權激勵計劃”是指單獨聲明的諾德斯特龍公司2010年股權激勵計劃，該計劃在2013年2月27日之前進行了修訂，之後可能會不時修改，或者是規定基於績效的股權薪酬的股權激勵計劃的任何後續計劃。(E)“股權激勵計劃”是指單獨聲明的諾德斯特龍公司2010年股權激勵計劃，該計劃在2013年2月27日之前進行了修訂，之後可能會不時進行修訂。

(F)“401(K)計劃”對於參與者來説，是指任何由公司贊助、符合税務條件的個人賬户退休計劃，參與者有資格參加該計劃，並受ERISA的要求約束，無論該計劃是否規定根據守則第401(K)節的規定進行選擇性延期。(F)對於參與者而言，401(K)計劃是指該參與者有資格參加並受ERISA要求的任何由公司贊助的、符合税務條件的個人賬户退休計劃。截至2019年1月1日，401(K)計劃的定義包括以下公司發起的計劃：Nordstrom 401(K)計劃和Nordstrom波多黎各退休和儲蓄計劃。

(G)根據“401(K)計劃補償”的定義，“401(K)計劃補償”指的是401(K)計劃定義的“補償”。

(H)“正常退休日期”是指參與者的58歲生日；但2003年根據SERP被指定為過渡計劃執行人員的參與者的正常退休日期應為55歲。

(I)“參與子公司和聯屬公司”是指經管理委員會批准，已通過簽署參與協議具體採取行動通過本計劃的公司子公司和聯屬公司。(I)“參與子公司和聯屬公司”是指經管理委員會批准，已具體採取行動，通過簽署參與協議通過本計劃的公司的子公司和聯屬公司。截至2017年1月1日的參與子公司和僱主名單顯示為本修正案的附件A。

(J)“參與協議”是指證明特定參與子公司或關聯公司參與本計劃的條款和條件的書面協議。

(K)“計劃年”是指日曆年。

(L)“終止日期”是指參與者終止受僱於本公司及其每一家子公司和關聯公司，而不論該子公司或關聯公司是否參與本計劃。(L)“終止日期”是指參與者終止受僱於本公司及其每一家子公司和關聯公司，無論該子公司或關聯公司是否參與本計劃。就本計劃而言，當參賽者和公司合理預期參賽者提供的真誠服務水平將永久降至之前連續36個月期間提供的真誠服務平均水平的49%或更低時，終止僱傭被視為已經發生。(注：本計劃的終止日期為參賽者和公司合理預期參賽者提供的真誠服務水平將永久降至之前連續36個月的平均真誠服務水平的49%或更低之日)。如果參與者正在帶薪休假，則該參與者被視為提供的服務水平等於參與者為賺取帶薪休假期間支付的補償額所需提供的服務水平。如果參與者正在休無薪假期，僱傭關係將推定於(A)參與者失去重新就業的法定或合同權利之日(但不得早於無薪假期開始後的6個月)或(B)參與者不再有合理預期會回來為公司提供服務之日(以較早者為準)終止，兩者中的較早者為：(A)參與者失去重新就業的法定或合同權利之日(但不得早於無薪休假開始後六個月)或(B)參與者不再有合理預期會回來為公司提供服務的日期。

(M)所謂“服務年限”是指連續滿一年(即12個月)，以參與者最近一次受僱之日起的服務為基礎。

茲證明，本文件規定了對諾德斯特龍遞延補償計劃的修訂和重述的條款和條件，於2018年_

附件A

(參與子公司)