循環信貸協議第二修正案

因此，循環信貸協議的本第二修正案(本修正案)於2021年4月30日(“第二修正案生效日期”)在Nordstrom，Inc.、華盛頓一家公司(“借款人”)、本協議的擔保方、本協議的貸款方以及作為行政代理人的美國銀行(“代理人”)之間生效。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議(定義如下)中規定的含義。

獨奏會

鑑於借款人、貸款方和代理人是截至2018年9月26日的該特定循環信貸協議(經不時修訂和修改，包括經本修訂修訂的“信貸協議”)的一方；

鑑於借款人已請求修改信貸協議，如下所述；以及

鑑於，所要求的貸款人願意同意此類修改，但須遵守以下更全面規定的條款。

因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

協議書

1、修訂信貸協議。

    

第三條(A)項：現將《信貸協議》第1.1節中關於利息支出的定義修改為：

“利息支出”是指借款人及其子公司根據公認會計原則確定的綜合利息支出(包括債務折價和溢價攤銷、資本化租賃項下的利息部分以及合成租賃、税收保留經營租賃、表外貸款或類似表外融資產品項下的隱含利息部分，但不包括2020年優先債券的整體付款和2020年優先債券的未攤銷債券溢價)。

**(B)：在信貸協議第1.1節中，按適當的字母順序增加以下定義，內容如下：(1)在《信貸協議》第1.1節中，按照適當的字母順序，現將以下定義添加到《信貸協議》第1.1節中：

“信用證方”具有第8.13節規定的含義。

“可撤銷金額”具有第2.9(B)節規定的含義。

現將《信貸協議》第2.9(B)條修改如下：

(B)除非代理人在向貸款人或本合同項下的任何信用證出票人(視情況而定)支付任何款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則代理人可假定借款人已按照本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)。(B)除非代理人在向貸款人或本合同項下的任何信用證發行人(視屬何情況而定)支付任何款項之前收到借款人的通知，否則代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或適用的信用證發行人(視情況而定)。

關於代理人在本合同項下為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，代理人認定(該認定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)代理人因任何其他原因錯誤地支付了款項(無論當時是否欠款)。(3)代理人因任何其他原因錯誤地支付了以下款項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)代理人因任何其他原因錯誤地支付了款項。則每一貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額以同日基金形式按隔夜利率償還給該貸款人或該信用證出票人的每一天(包括向其分配該金額的日期(但不包括向該代理付款的日期)的利息)。

代理人就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

現將《信貸協議》第6.2條修改如下：

6.2%的人接受了限制支付。

借款人不得，亦不得準許任何附屬公司聲明、支付或作出，或同意宣佈、支付或作出任何限制性付款，但以下情況除外：(A)任何附屬公司向借款人及擁有該附屬公司股本或其他股本權益的任何其他人作出限制性付款，按其各自所持有的股本或其他股本權益的類別而按比例付款，而該項限制性付款是就該等股份或其他權益類別而作出的，但(A)任何附屬公司向借款人及擁有該附屬公司股本或其他股本權益的任何其他人作出的限制性付款除外，(B)限制付款(借款人或任何附屬公司的任何股本價值的購買或其他收購除外)，只要當時不存在違約或違約事件，或由此將導致違約或違約事件(為此目的，假設截至上一財政季度末衡量是否符合第6.3節的規定，使限制性付款具有形式效力)及/或(C)購買或其他收購以衡量借款人或任何附屬公司的任何股本價值。儘管本協議有任何相反規定，在任何抵押期內，借款人不得、也不得允許任何子公司宣佈、支付或作出、或同意宣佈、支付或作出股本或其他股權的任何股息或回購；但本條文並不禁止(I)任何附屬公司向持有該附屬公司股本的人士按比例向持有該附屬公司股本類別的人士支付限制性付款，或(Ii)只要(A)當時並無違約或違約事件，或(B)之後借款人及其附屬公司不得作出限制性付款，(B)在此之後，借款人及其附屬公司不得向持有該附屬公司股本的人士支付限制性付款，或(B)在(A)當時並無違約或違約事件或違約事件將會導致的情況下，(B)在此之後，借款人及其附屬公司不得向持有該子公司股本的人士支付限制性付款

為實施該限制性付款，根據第5.1(A)或5.1(B)節規定必須提交財務報表的借款人最近一個會計季度末計算的槓桿率應小於3.75%至1.0，(C)在該限制性付款實施後，借款人及其子公司應具有截至該限制性付款之日的流動性。(C)在實施該限制性付款後，借款人及其子公司應具有截至該限制性付款之日的流動資金。(C)在該限制性付款生效後，借款人及其子公司應具有截至該限制性付款之日的流動資金，該槓桿率應小於3.75%至1.0：(C)在該限制付款之日，借款人及其子公司應具有流動資金。(D)在任何財政季度支付的所有限制性付款總額不得超過2019年相應財政季度的限制性付款總額。

第三條(五)項：現將信貸協議第八條修改為增加新的第8.13款，內容如下：

8.13%用於追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何信用證出票人(“信用證方”)支付了本合同項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方均同意應要求立即向代理人償還該信用證方在當日收到的資金中以如此收到的貨幣的可撤銷金額。自收到該等可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按隔夜匯率計算。每一信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人應在確定向該信用方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後立即通知每一信用方。

(E)將《信貸協議》第9.18條修改如下：

電子執行；電子記錄：9.18%。

本協議以及與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方、每一代理人和每一貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手冊原件簽名一樣對該人有效並具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款可對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情況下以任意數量的副本(包括紙質和電子副本)執行，但所有此類副本都是合法的、有效的和有約束力的。*任何通信可以在必要或方便的情況下以任意數量的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是合法的、有效的和具有約束力的義務

本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。代理人和每一貸款人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件。“所有電子記錄形式的通信(包括電子副本)在所有情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理人或任何貸款人都沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人、信用證發行人和/或擺動額度貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，代理人和每一貸款人均有權依賴據稱由任何貸款方、代理人和/或任何貸款人或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在代理人或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。根據USC第15條第7006條，可能會不時修改。

2.具有較強的有效性；條件先例。本修正案在滿足下列條件的情況下生效：

(A)代理人收到借款人、擔保人、代理人和所需貸款人正式籤立的本修正案副本。

(B)由借款人為執行和交付本修正案的每個貸款人的賬户支付不可退還的修正費，金額為該貸款人循環承諾額的0.02%。

(C)借款人應在本合同日期之前或當天向代理人支付所有合理的律師費用、收費和律師費用(如果代理人要求，直接向該律師支付)。

3.批准信貸協議。在第二修正案生效之日及之後，每份貸款文件中使用的“信貸協議”一詞此後應指經本修正案修訂和修改的信貸協議。除本合同特別約定外，經本修正案修訂的信貸協議特此予以批准和確認，並根據其條款繼續具有完全效力和效力。每一貸款方都承認並同意本修改，並同意本修改不會損害、減少或限制其在貸款文件下的任何義務(包括但不限於本修改中規定的賠償義務)，並且本修改在本修改之日之後將構成貸款文件。

4.授權/可執行性。每一貸款方的陳述和擔保如下：

中國(A)表示，已採取一切必要行動授權執行、交付和履行本修正案。

根據本修正案，(B)確認本修正案已由該人正式籤立和交付，並構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或類似影響債權人權利的一般法律和(Ii)衡平法的一般原則的約束(無論該可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮)。

第(C)款規定，與該人執行、交付或履行本修正案相關，不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或資格。

聲明(D)保證本修正案的執行和交付不(I)違反、違反或衝突其組織或組建文件的任何規定，或(Ii)嚴重違反、違反或衝突適用於其或其任何子公司的任何法律、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或許可。

(五)提供貸款當事人的陳述和擔保。貸款當事人向代理人和每一貸款人陳述並保證：(A)貸款當事人的陳述和擔保(I)在信貸協議第六條和(Ii)在其他貸款文件中所述的陳述和擔保截至本合同日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非陳述和擔保明確指的是較早的日期，然後是該較早的日期)；但在每種情況下，該重要性限定符均不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證，以及(B)在本修正案生效後，未發生或正在繼續發生構成違約或違約事件的事件。

6.合作伙伴/電子交付。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本在如此執行和交付時應為原件，但所有副本應構成一份且相同的文書。通過“PDF”副本的傳真或電子傳輸交付本修正案的簽署副本應與正本一樣有效，並應構成應請求及時交付正本的聲明。

        

(七)完善執法權。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。信貸協議第1.2(D)節和第9.12節的司法管轄權、法律程序文件的送達、地點的放棄和陪審團審判的放棄條款在此作必要的參考併入。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

借款人：美國銀行、美國銀行、美國銀行和諾德斯特龍公司(Nordstrom，Inc.)。

由以下人員提供：中國*

姓名：

標題：《華爾街日報》

擔保人：富國銀行()、富國銀行()、富國銀行()和NIHC，Inc.

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。

姓名：

標題：《華爾街日報》

諾德斯特龍信用卡服務公司。

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。

姓名：

標題：《華爾街日報》

後備箱俱樂部，有限責任公司

(前身為Trunk Club，Inc.)

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。

姓名：

標題：《華爾街日報》

    

諾德斯特龍加拿大零售公司。

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。

姓名：

標題：《華爾街日報》

代理：美國銀行、美國銀行。

作為座席

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

貸款人：美國銀行、美國銀行、美國銀行和美國銀行。

作為貸款人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會，作為貸款人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

美國銀行全國協會，

作為貸款人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

第五第三銀行，全國性
協會，

作為貸款人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

三菱UFG銀行股份有限公司

作為貸款人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

加拿大新斯科舍銀行，

作為貸款人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

多倫多道明銀行紐約分行作為貸款人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)

作為貸款人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作為貸款人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

摩根士丹利銀行(Morgan Stanley Bank，N.A.)

作為貸款人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

密鑰庫全國協會

作為貸款人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

紐約梅隆銀行

作為貸款人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

夏威夷銀行，

作為貸款人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：