請參閲截至2017年11月27日的特定信貸協議(經日期為2019年7月12日的特定修正案1修訂，日期為2019年9月27日的特定信函協議，日期為2020年4月17日的特定信函協議，日期為2021年2月2日的特定信函協議，以及以其他方式修訂、重述或以其他方式修改，並在緊接本協議日期之前生效的，由Box，Inc.修訂、重述或以其他方式修改並在緊接本合同日期之前生效的“信貸協議”)。(“借款人”)和富國銀行，全國協會(“貸款人”)。本函件協議(以下簡稱“協議”)中未定義的大寫術語在本文中按信貸協議中的定義使用。

借款人已要求貸款人同意：(A)按本協議附件作為附件A所列條款，發行借款人至多5億美元的可轉換優先股(“優先股”)；(B)用發行優先股的收益回購借款人的普通股權益；(C)就優先股應計股息；以及(D)將優先股轉換為借款人的普通股並支付現金。

本協議生效後，貸款人特此同意指定的交易(“有限同意”)。為免生疑問，優先股轉換為普通股時支付現金代替零碎股份，不應導致優先股構成不合格股權。有限同意僅適用於本款規定的事項。在不限制前述一般性的情況下，有限同意不適用於任何未來情況，無論是否與前述類似。儘管有有限同意，雙方承認並同意借款人或任何子公司就優先股的任何現金支付(包括優先股的任何現金贖回)在每種情況下都應構成

信貸協議第6.02(C)節規定的不允許的限制付款，並導致立即發生違約事件，除非信貸協議第6.02(C)節的條款允許此類現金支付。

本協議的規定在貸款人收到貸款人和借款人簽署的本協議副本後生效。在滿足上述條件後，貸款人應立即向借款人發送電子郵件確認其生效情況，貸款文件中提及的所有信貸協議均應指經本協議修訂的信貸協議。

作為有限同意的代價，借款人同意向貸款人支付10,000美元的同意費，該同意費應在本協議日期全額賺取，並於本協議日期後5個工作日到期並全額現金支付。

借款人特此確認：(I)信貸協議第五條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在本合同日期當日和截至本合同之日在所有重要方面均真實、正確和完整(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制，則在所有方面)，除非該等陳述和擔保具體涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保在所有材料上均真實、正確和完整。(I)借款人特此確認：(I)信貸協議第五條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有實質性方面均真實、正確和完整，就如同在本合同之日並截至該日所作的陳述和擔保一樣；在這種情況下，該等陳述和擔保在所有材料上都是真實、正確和完整的。如任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受限制，則在各方面均不適用(I)在該較早日期及截至該較早日期為止，且(Ii)並未發生任何違約事件或潛在違約事件，且該事件仍在繼續。

除本合同特別修改外，信貸協議和其他貸款文件應保持完全效力，並在此由借款人在各方面予以批准和確認。本協議可以簽署任何數量的相同副本，任何一套由本協議各方簽署的副本在任何情況下均應視為一份完整的、已簽署的正本。通過傳真、“pdf”或類似的電子副本傳輸已簽署的本函件協議副本，應被視為構成對該副本的適當和充分的交付。本協議或與本協議或本協議擬簽署的任何文件中或與本協議相關的任何交易中的“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用的範圍和規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名、實物交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定，並應包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄的電子形式。在任何適用的範圍和規定的範圍內，並根據任何適用的規定，這些術語均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法案》、《加州統一電子交易法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他州法律，且本協議各方同意通過電子方式進行本協議項下的交易。本協議應受加利福尼亞州法律管轄、解釋和執行，但不影響其法律選擇原則，該原則將導致適用另一司法管轄區的法律。

本信函協議是信貸協議中定義的貸款文件，信貸協議中一般適用於貸款文件的費用報銷、賠償、免除陪審團審判、同意司法管轄權和其他條款均適用於本信函協議，並通過本參考納入本信函協議，本信函協議應被解釋、解釋和執行，就像所有此類條款都在本信函協議中完整列出一樣。

經修訂的KKR提案

下列條款旨在徵集KKR與一組金融機構(各自為“投資者”，合稱為“投資者”)願意對Box，Inc.(“Box”或“公司”)進行投資的主要條款。本條款説明書僅作為進一步討論的基礎，不打算也不構成具有法律約束力的義務。在各方簽署和交付最終協議(如果有)之前，不會創建、暗示或推斷任何其他具有法律約束力的義務。

大小

5億美元(“面值”)

安防

可轉換優先股

收益的使用

股份回購及一般公司用途

產率

在公司選舉中，按季度、實物支付或現金支付的複利年利率為3.0%。在公司董事會宣佈時，與公司普通股持有者按比例分享普通股支付的所有股息。

折算價格

交易宣佈後，較10個交易日成交量加權平均股價溢價30%，最高轉換價格為27.00美元，最低轉換價格為24.00美元(受慣例的結構性反稀釋保護的約束)。

轉換

持有者發行後可隨時兑換。

在3個^研發在換股通知日前30天內(包括30天內的最後一個交易日)，如果股票VWAP超過換股價格的200%，本公司可在換股通知日前30天中的20天(包括該30天內的最後一個交易日)強制換股。通常的轉換上限要符合紐約證券交易所20%的規定。

清算優先權

(I)面值較大者，加上應計及未付股息及

(Ii)轉換後的價值。

成熟性

沒有成熟。

治理

KKR有權選出至少一個董事會席位(“投資者代表”)，只要KKR在發行日繼續持有其購買的初始優先股或基本優先股的至少50%(在適用的證券交易所規則允許的範圍內)。[約翰·帕克]應擔任初始投資者代表，並擔任二級董事。投資者代表將無權就其服務從本公司獲得任何補償。

皮格1.

只要投資者擁有董事會指定權利(或在證券交易所規則不允許在該委員會擁有董事席位的情況下，無投票權的觀察員)，投資者代表應當選為董事會審計委員會和薪酬委員會的成員。

投資者代表參加或出席董事會或董事會任何委員會的會議，應遵守利益衝突的慣例例外情況。

投資者贖回

在截止日期七週年時，每位持有人可要求本公司按清算優先權贖回全部或部分優先股

控制權的變更

在事先書面通知控制權變更時，除非提前轉換，否則優先股將自動以回購價格自動贖回，回購價格等於(A)回購優先股面值的100%，加上應計和未支付的股息，加上截至交易結束五週年的未貼現整體溢價，包括股息和(B)轉換後的價值，兩者中的較大者為：(A)優先股面值的100%，加上應計和未支付的股息，以及(B)轉換後的價值

公司贖回

公司可以按比例贖回全部或部分優先股，從截止日期後五年開始，按購買價的105%贖回，六年後按購買價的102%贖回，七年後按100%贖回，每種情況下再加上以現金支付的應計和未支付股息

優先股持有人在贖回優先股前有權轉換優先股

限制

可轉換優先股(和相關普通股)在1年內不得轉讓，除非向聯屬公司和其他經雙方同意的慣例例外情況；任何投資者不得訂立或參與任何對衝、掉期、賣空、衍生交易或其他協議或安排，在最終協議簽署之日起至結束日1週年止期間內，向任何第三方轉讓可轉換優先股(或相關普通股)所有權的任何經濟後果(通常在成交日1週年後進行CUSIP註冊)；不得轉讓給與其關聯公司一起持有流通股超過5%(按折算後的基礎)的任何人或任何“激進分子”。¹投資者或公司的任何競爭對手。

¹草案備註：將在最終文件中商定的定義術語；提出以下定義以供討論：“活動家”指，截至任何確定日期，直接或間接通過其關聯方，個人或作為“集團”(定義見第節)的個人或成員的人(投資者或其關聯方以外的人)；“活動家”(Actiist)指在任何確定日期，直接或間接通過其關聯方(個人或作為“集團”的成員)的人(投資者或其關聯方除外)。

皮格2個

治理權不可轉讓(註冊權除外)

每位投資者同意按照慣例停頓一年，其中包括禁止購買超過門檻的公司債務或股權證券。停頓只適用於九龍幹線，直至其中較後的6個月後的日期為止。

(I)KKR不再有權指定其董事會席位的日期及(Ii)KKR連同其聯屬公司於發行日不再擁有其所購買的初始優先股或普通股至少25%的初始優先股或普通股的日期。

註冊權

習慣需求與搭載登記權

投票

以普通股按折算後基準投票；各投資者(包括任何受讓人)同意在2024年9月30日之前按照董事會的建議投票優先股(和相關普通股)，不包括不成比例地影響優先股的行動；但在任何情況下，構成本公司控制權變更的交易均不得被視為不成比例地影響優先股。投票權符合紐約證券交易所20%的規定。

保護少數羣體2

在優先股仍未發行期間，大多數優先股持有人的同意要求：

(I)以不利影響優先股的方式更改優先股的權利或優先股或修訂本公司的章程文件；(Ii)增加或減少優先股的法定股份數目；或(Iii)設立(以重新分類或其他方式)具有優先於優先股或與優先股平價的權利、優先股或特權的任何新類別或系列股份，或增發優先股股份；或(Iv)高於協定金額的特別股息。

交易法“第13(D)(3)條)，在緊接該決定日期之前的三年內，(I)召集或公開尋求召開未經該人的董事會或類似管理機構公開批准(在首次採取此類行動時)的任何人士的股東或其他股權持有人會議，(Ii)公開發起由該人的董事會或類似管理機構最初公開反對的任何人的股東或其他股權持有人採取行動的任何建議，(Iii)公開尋求選舉該人蔘加或參加(I)選舉或罷免一名人士的董事會或類似管治機構，或公開尋求罷免該等董事會或類似管治機構的董事或其他代表，在每種情況下，選舉或罷免並非該人士的董事會或管治機構公開建議或批准(於首次尋求選舉或罷免時)，或(Iv)公開披露任何意圖、計劃或安排以進行任何前述工作。

²正如與微軟討論的那樣，它將包括僅在投資者中發行的有限的和慣例的少數神聖權利。

皮格3.

除上述外，沒有經營或財務契約，也沒有同意或否決權。

優先購買權

參與未來股權發行的習慣優先購買權，在每種情況下，受習慣例外的限制

費用

公司將報銷投資者在#年的自付費用

與投資有關，所有投資者的總上限為75萬美元。

排他性

公司應獨家與KKR談判，並在截止日期前停止與其他潛在投資者的談判。不得發行、配售或安排其他競爭性股權或債務證券。

關閉條件

高鐵和任何其他所需的監管許可；以及其他慣常的成交條件。在簽字前完成確認性業務、財務、法律、會計和税務盡職調查。

皮格4.

真誠地
科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨公司L.P.
作者：KKR&Co.，LLC，其普通合夥人


由以下人員提供：		/s/約翰·帕克
姓名：		約翰·帕克
標題：		會員

真誠地
富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國性
協會作為貸款人
由以下人員提供：		/s/特拉維斯·帕吉特
姓名：		特拉維斯·帕吉特
標題：		高級副總裁

接受並同意：
Box，Inc.
特拉華州一家公司
由以下人員提供：		/s/傑夫·曼尼
姓名：		傑夫·曼尼
標題：		副總裁控制器，CAO