本招股説明書涉及 Application Energetics，Inc.最多轉售總計41,133,333股普通股流通股，每股面值0.001美元。該招股説明書將由在此指名的出售股東(我們稱為“出售股東”)出售。每個出售的股東都是在這裏描述的私下交易中購買股票的。

出售股票的股東以不同的價格、不同的時間和不同的方式發售他們的股票。有關出售股東的信息，以及他們根據本招股説明書可以發售和出售我們普通股的時間和方式，請參見“出售股東” 和“分銷計劃” 。我們不會根據本招股説明書提供任何股份，應用能源公司也不會從此次發行中獲得任何收益。我們預計將支付與本招股説明書項下的股票登記和發行相關的費用。

我們的普通股在場外交易市場交易，代碼為“AERG”。2021年4月15日，我們普通股的收盤價為每股0.75美元。

投資我們的證券是投機性的，風險很高。我們建議您仔細閲讀本招股説明書，其中包括有關本公司的重要信息以及投資本公司證券的潛在風險。請特別注意本招股説明書第4頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解本次投資我們普通股的風險信息。

證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於這份招股説明書

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中所有提及的“我們”、“我們”、“公司” 和“AERG”均指應用能源公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的 “擱置”註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用擱置登記聲明，本招股説明書中確定的出售股東可不時在一次或多次發售中出售最多41,133,333股我們的普通股。

本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的證券的一般説明。我們可能會不時發佈一份或多份招股説明書補充資料。在本招股説明書日期之後通過引用方式併入本招股説明書的任何此類招股説明書補充或信息也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。任何與本招股説明書不一致的信息將取代本招股説明書中的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，並在標題“在哪裏可以找到更多信息”中説明其他信息。

您只能依賴本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人提供本招股説明書中未包含的信息或陳述。本招股説明書既不是在任何司法管轄區出售這些證券的要約，也不是邀請購買這些證券的要約。在任何司法管轄區，要約或要約都是非法的。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後的任何時間都是正確的。此招股説明書僅可在合法發售和出售這些證券的情況下使用。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不表示本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其日期之前是準確的本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，或者任何證券的出售。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書我們可能會在除美國以外的任何司法管轄區為您提供與本次發行相關的服務。您必須告知您自己，並遵守與本次發行、本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。

本招股説明書包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整的信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入註冊説明書中作為證物，您可以獲得這些文件的副本，如下文“通過引用合併”項下所述。

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。有關我們的此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製，地址為20549華盛頓特區N.E.F街100F街，或在互聯網上閲讀和複製，網址為 http://www.sec.gov.有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。證交會還在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，如我們這樣以電子方式向證交會提交文件的發行人。

我們已根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會(SEC) 提交了關於本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和時間表中所列的所有信息。有關本招股説明書和本招股説明書涵蓋的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和隨註冊聲明一起提交的證物。如上所述，可免費從證券交易委員會檢查註冊聲明副本和與註冊説明書一起提交的證物，也可以根據“通過引用合併”一節中的説明從我們那裏免費查看註冊聲明和證物。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息“通過引用合併”到本招股説明書中。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書日期之後由我們提交給證券交易委員會的任何信息將自動被視為更新和取代此信息。我們通過引用合併了已提交給SEC的以下文件(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則歸檔的文件或信息除外，包括根據第2.02項或第7.01項或根據Form 8-K第9.01(D)項項提供的任何相關證物，在此不應視為通過引用特別納入此類信息)：

●

截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

●

截至2019年6月30日和9月30日的財政季度以及2020年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度報告；以及

●

目前提交給SEC的Form 8-K報告於2019年7月16日、18日和19日，10月31日，以及2019年11月8日，1月6日，3月10日，6月4日和15日，8月5日，9月2日，3日，10日和29日，2020年10月6日和11月12日，以及2021年1月7日和2月3日和9日。

我們還將根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(此類文件中未被視為已備案的信息除外)併入其中，直到我們提交生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券已終止。

在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，將被視為修改或取代該陳述，修改或取代該陳述的範圍為本招股説明書中包含或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。除經如此修改或取代外，任何如此修改或取代的陳述均不被視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本 (證物除外，除非該等證物通過引用明確包含在該等文件中)。申請應發送至Application Energetics Inc.，郵編：85705，地址：亞利桑那州圖森市魯斯羅夫路2480 W，140Q套房。史蒂芬·麥克康姆，財務經理。

市場和行業數據的使用

本招股説明書包括市場和從包括行業出版物在內的第三方來源獲得的行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗(包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設) 準備的行業數據。管理層對這些行業的瞭解是通過其在這些行業的經驗和參與發展起來的。雖然我們的管理層相信本招股説明書中提到的第三方消息來源是可靠的，但我們和我們的管理層都沒有獨立核實本招股説明書中提到的這些消息來源的任何數據，也沒有確定這些消息來源所依賴的潛在經濟假設。尤其是內部準備的和第三方的市場預測只是估計，可能不準確，特別是在較長時間內。此外，我們沒有獨立核實管理層準備的任何行業數據，也沒有確定管理層所依賴的基本估計和假設。此外，本招股説明書中提及第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。本招股説明書中未引用任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息。

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書包含有關我們未來業績的某些陳述，這些陳述被視為1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。其中一些表述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如“相信”、“ ”、“預期”、“預期”、“可能”、“應該”、“尋求”、“大約”、“ ”意圖、“計劃”或“估計”，或者這些詞彙的負面含義，或其他類似術語。對財務趨勢、戰略、計劃或意圖的討論也可能包括前瞻性表述。由於某些風險和不確定性，實際結果可能與明示或暗示的結果大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於政治和經濟條件的變化、利率波動、我們市場內的競爭性定價壓力、股票和固定收益市場波動、技術變化、法律變化、財政、貨幣監管和税收政策的變化以及其他風險和不確定性本招股説明書中其他地方或我們不時提交給證券交易委員會的文件中詳細説明的風險和不確定性。此類前瞻性陳述僅表示截至作出此類陳述之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

您不應將上述列表視為所有風險和不確定性的完整陳述。提醒您不要過度依賴任何此類前瞻性聲明，這些聲明僅説明此類聲明首次發佈之日的情況。除聯邦證券法要求的範圍外，我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映此後發生的事件或情況或反映意外事件的發生。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，或通過引用方式併入本文或其中的其他信息外，您還應仔細考慮我們最新的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、與此相關的任何招股説明書附錄中以及我們公開提供的證券交易文件和新聞稿中包含的其他信息中“風險因素”項下討論的風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書提供的我們普通股股份的出售由出售股東承擔，因此，我們將不會從出售這些股份中獲得任何收益。

Apply Energetics，Inc.是根據特拉華州法律組建和存在的公司。我們的行政辦公室位於亞利桑那州圖森市Ruthrauff路2480W，140Q套房，郵編：85705，電話號碼是(5206287415)。

Application Energetics專門為世界各地的國防、航空航天、工業和科學客户開發和製造先進的高性能激光器、高壓電子產品、先進的光學系統和集成導引能源系統。

AERG 已經開發、成功演示了一種名為激光引導能量(LGE)的動態定向能技術及其配套產品激光誘導等離子體通道(LIPC)，並擁有該技術的所有關鍵所有權。LGE和LIPC是可以用於新一代高科技武器的技術。目前，定向能武器(“露水”)技術主要有兩種：高能激光(“HEL”)和高功率微波(“HPM”)。HEL和HPM都不屬於同一實體。現在，有了第三種露水技術，LGE。應用能源公司的LGE和LIPC技術歸應用能源公司所有，專利受25項現有專利和另外11項政府敏感專利申請(“GSPA”)的保護。GSPA的是在美國政府的保密令下持有的，並允許AERG極大地擴大保護權。

應用能量公司的技術與常規定向能武器(即HEL和HPM)有很大不同。LGE使用超短脈衝(USP)技術，將激光的速度和精度與高壓電力的壓倒性衝擊力結合在一起。這項先進的技術允許極高的峯值功率和能量，具有目標和效果的延展性，可有效對抗各種潛在目標。LGE的一個關鍵要素是其新穎的能力，可以提供可選擇和可調整的屬性，以幫助保護非戰鬥人員和戰區基礎設施。

隨着應用能源邁向未來，我們的業務戰略反映了公司關鍵知識產權的重要價值，包括LGE和LIPC，以及涉及高級超短脈衝(“AUSP”)的技術。

我們將支付本次發行的費用，但出售股票的股東將支付適用於任何股票出售的任何經紀人折扣或佣金或等值的出售股東法律顧問費用。

下表列出了銷售股東在2021年4月11日對我們證券的所有權信息，當時我們發行了199,375,149股普通股。除非另有説明，否則假設以下列出的每個出售股東對出售股東截至該日期擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。

上述信息基於從出售股東處獲得的信息，以及我們掌握的有關向出售股東發行普通股和認股權證(與私募交易相關)的信息。除作為我們普通股或認股權證的持有者外，在過去三年內，除外，沒有任何出售股東與我們或我們的任何子公司有任何職務、職務或其他重大關係。

證券的每個出售股東( “出售股東”)及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在場外交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。該證券的任何質押人、受讓人和利益繼承人均可在場外交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東還可以根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144條出售證券(如果有) ，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理，則從買方)收取佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易的情況下，佣金或折扣不得超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，按照的規定加價或降價。

出售證券或其權益，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可在套期保值過程中賣空證券。出售股東還可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。銷售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。

除承銷商、經紀自營商、或代理人的佣金或折扣外，我們將支付與股票註冊、發行和向公眾出售股票相關的所有費用。向經紀交易商支付的任何與出售普通股相關的佣金、折扣或其他費用將由出售股票的股東和/或參與交易的購買者承擔。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法含義內的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。據我們所知，出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理之間沒有關於出售或分銷本招股説明書提供的股份的現有安排。在任何情況下，任何經紀交易商都不得收取費用、佣金和加價，這些費用、佣金和加價合計不得超過8%(8%)。

由於出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括第172條規定。此外，根據證券法第144條規定，本招股説明書涵蓋的任何符合出售資格的證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

我們同意將本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東無需註冊即可轉售證券的日期和不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制的日期(以較早者為準)，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和條例，在分配開始之前，任何從事回售股份分銷的人不得在規定M規定的適用限制期內同時從事有關普通股的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其下的規則和規定的適用條款的約束，包括規定M在內的規定可能會限制出售股東購買和出售普通股股票的時間。這可能會限制出售股東購買和出售普通股股票的時間。這可能會限制出售股東購買和出售普通股的時間。此外，出售股東必須遵守交易法及其下的規則和條例的適用條款，這些規定可能會限制出售股東購買和出售普通股的時間我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書副本(包括遵守證券法案第172條)。

我們的普通股受交易法中的“細價股”規則約束。一般而言，“細價股”是指除某些例外情況外，市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券。規則規定，任何股權證券均被視為細價股，除非該證券是根據價格(每股至少5.00美元)或基於發行人的有形資產或收入，在符合SEC設定的特定標準、授權從納斯達克股票市場報價、由註冊投資公司發行並排除在定義之外的全國性證券交易所註冊和交易的。在最後一個案例中，發行人的有形資產淨值如果連續運營至少三年必須超過300萬美元，如果運營不到三年必須超過500萬美元，否則發行人過去三年每年的平均收入必須超過600萬美元。

如果經紀自營商將細價股票出售給已建立的客户和認可投資者以外的其他人，則交易便士股票需要遵守額外的銷售慣例要求。合格投資者一般包括資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元(或與配偶一起超過300,000美元)的個人，以及某些機構投資者。對於這些規則涵蓋的交易，經紀自營商必須對購買證券進行特別的適當性確定，並且必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。此外，對於涉及細價股的任何交易，規則要求在第一次交易之前交付與細價股相關的風險披露文件。經紀自營商還必須披露支付給經紀自營商和註冊代表的佣金，以及證券的當前報價。最後，必須發送月結單，披露細價股的最新價格信息。這些規則可能會限制經紀自營商交易或維持我們普通股市場的能力，因為它是細價股，並可能影響股東出售其股票的能力。

以下對本公司在此註冊的股本的描述僅為摘要，參考本公司修訂、修訂和重新修訂的公司章程，其全部內容均有保留，這些內容包括在公司年度報告的表格 10-K的附件3.1至3.7中(通過參考公司之前提交給證券交易委員會的報告合併此類文件)，並將其作為附件3.1至3.7包含在本公司年度報告的表格 10-K中(通過參考本公司之前提交給證券交易委員會的報告合併此類文件)。

我們被授權發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。我們普通股的持有者有權在時從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。我們普通股的持有者在股東投票表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何轉換、贖回或優先購買權。在我們解散、清算或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在債權人的優先權利全部清償和任何當時已發行的優先股的優先股全部清償後按比例分享任何剩餘資產。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，A系列可贖回優先股(“A系列優先股”)流通股為13,602股。公司尚未支付從2013年8月1日到期的季度股息開始的股息。截至2020年12月31日和2021年4月8日的股息拖欠分別約為261,000美元和270,000美元。我們的董事會暫停了股息的宣佈，從截至2015年2月1日的應付股息開始，因為我們截至2014年12月31日沒有盈餘(根據特拉華州一般公司法的定義)，直到我們在一個財年有盈餘或淨利潤。

我們的A系列優先股的清算優先權為每股25.00美元。A系列優先股的股息為每年清算每股優先股的6.5%，自發行之日起計，每季度支付一次。股息可以以下方式支付：(I)現金， (Ii)我們普通股的股票(為此，在截至適用股息支付日前第三個交易日的十個交易日內的每個交易日，我們普通股最後銷售價格的加權平均為95%)，前提是我們普通股的所有此類股票的發行和/或轉售均包含在有效的註冊聲明中，並且公司的普通股在發行時在美國國家證券交易所或納斯達克股票市場上市或(Iii)上述各項的任意組合。如果公司未能在股息支付日後5個工作日內支付股息，股息率應立即自動增加1%，從A系列優先股每股提供的6.5%的清算優先股增加到該清算優先股的7.5%。如果支付違約發生在連續兩個股息支付日期，只要該支付違約持續，股息率應立即自動增加到清算優先權的10%，並應在支付違約不再持續時立即自動恢復到初始股息率。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則紐約Masur Griffitts Avidor LLP將就本招股説明書中提供的證券的合法性向我們提供意見。

應用能源股份有限公司及其附屬公司截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所RBSM LLP的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入本文件中。根據獨立註冊會計師事務所RBSM LLP的報告和該事務所作為會計和審計專家的授權，將其併入本文中作為參考。根據獨立註冊會計師事務所RBSM LLP的報告和該事務所作為會計和審計專家的授權，將其合併於本文件中。

出售股東(2)	普通股庫存擁有在此之前供奉			總數的股份普普通通待上市股票優惠(1)(2)		的股份普普通通待上市股票有益的擁有後優惠(2)		百分比共有的庫存有益的擁有後供奉
丹·W·貝爾(Dan W.Baer)		8,227,733			4,333,333		3,894,400		2
喬納森·巴克洛(3)		6,000,000	(3)		1,000,000		5,000,000		2.1
託馬斯·R·布朗		500,000			500,000		-0-		—
雷內·R·卡利斯		300,000			300,000		-0-		—
克里斯托弗·H·戴利		1,265,846			500,000		765,846		*
普雷斯頓·迪拉德(S.Preston Dillard)		1,000,000			1,000,000		-0-		—
伊麗莎白·P·沃恩-CPV信託		2,000,000	(4)		2,000,000		-0-		—
道格拉斯·M·法里斯		7,425,000			2,500,000		4,925,000		1.8
斯科特·普雷斯頓·哈里森		1,000,000			1,000,000		-0-		—
查爾斯·M·約翰遜		3,584,977			3,333,333		251,644		—
羅伯特·V·凱瑟曼		7,282,131			1,500,000		5,782,131		1.7
瑞安·基林		3,572,577			1,666,667		1,905,910		*
亞歷山大·C·麥克雷(Alexander C.McAree)		2,666,667			1,000,000		1,666,667		—
凱文·T·麥克法登		12,100,000			12,000,000		100,000		—
Moriah Stone Global LP(5)		1,563,599	(5)		1,000,000		563,599		—
羅伯特·哈里斯		3,600,000			1,000,000		2,600,000		1.2
小李·平尼(E.Lee Pinney，Jr.)		5,028,160			3,500,000		1,528,160		*
邁克爾·凱文·羅		701,125			500,000		201,125		*
康婷		500,000			500,000		-0-
艾倫·波特·沃恩		1,762,500	(6)		1,500,000		262,500		*
沃森·豪厄爾·賴特		1,254,987			500,000		754,987		*

共計		71,335,302			41,133,333		30,201,969

關於這份招股説明書	1
在那裏您可以找到更多信息	2
以引用方式成立為法團	2
關於前瞻性信息的警示聲明	3
危險因素	4
收益的使用	5
應用能量學公司	5
出售股東	6
配送計劃	7
證券説明	9
法律事務	9
專家	9